附錄 99.1
機密信息-不適用於 2023 年 8 月的分銷投資演示
本演示文稿（以下簡稱 “演示文稿”）僅供參考，旨在幫助有關各方對Allrites Holdings Pte之間的潛在業務合併做出自己的評估。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司，公司註冊號為201703484C（“Allrites”），以及開曼羣島豁免股份有限公司Aura Fat Projects Acquisition Corp，公司註冊號為384483（“AFAR”）和關聯交易（“潛在業務合併”），不用於其他目的。查看或閲讀本演示文稿即表示您已同意以下規定的義務和限制。未經Allrites和AFAR的事先明確書面同意，不得複製本演示文稿及其包含的任何信息（i）（全部或部分）。(ii) 隨時複製，(iii) 用於您對Allrites和潛在業務合併的評估以外的任何其他目的，或 (iv) 提供給任何其他人，但需要知道誰被告知信息機密性的員工和顧問除外。本演示文稿取代並取代了雙方先前與本文主題有關的所有口頭或書面通信。本演示文稿和與本演示文稿有關的任何口頭陳述均不構成在任何司法管轄區出售任何證券的要約、邀請購買或建議購買任何司法管轄區的任何證券，也不構成在任何司法管轄區就潛在業務合併或任何關聯交易徵求任何委託、投票、同意或批准，也不構成在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券或向任何人出售、發行或轉讓任何證券根據以下規定，要約、招攬或出售可能是非法的這種司法管轄區的法律。本演示文稿不構成有關任何證券的建議或建議。任何出售證券的要約只能根據最終認購協議提出，並且將根據經修訂的1933年《證券法》對不涉及公開發行的證券的要約和出售的豁免進行登記。Allrites和AFAR保留出於任何原因撤回或修改任何產品以及出於任何原因拒絕任何訂閲協議的權利。本演示文稿的傳播受法律限制；本演示文稿的發佈或使用不符合當地法律或法規的任何司法管轄區或供其使用該等司法管轄區的任何人使用。本演示文稿中或與本演示文稿無任何明示或暗示的陳述或擔保。在法律允許的最大範圍內，在任何情況下，Allrites、AFAR或其各自的任何子公司、股東、關聯公司、代表、合夥人、董事、高級職員、員工、顧問或代理人均不對因使用本演示文稿及其內容（包括內部經濟模型）、其遺漏、依賴其中包含的信息或與之相關的意見而產生的任何直接、間接或間接損失或利潤損失承擔責任或責任否則由此引起。本演示文稿中使用的行業和市場數據來自第三方行業出版物和來源，以及為其他目的編寫的研究報告。Allrites和AFAR都沒有獨立驗證從這些來源獲得的數據，也無法向您保證數據的準確性或完整性。此數據可能會發生變化。本演示文稿的接收者不得將其內容或Allrites、AFAR或其各自代表之前或之後的任何溝通解釋為投資、法律或税務建議。此外，本演示文稿的目的不是包羅萬象，也不是包含對Allites或潛在業務合併進行全面分析可能需要的所有信息。本演示文稿的接收者應各自對Allrites和潛在的業務合併以及信息的相關性和充分性做出自己的評估，並應進行他們認為必要的其他調查。關於潛在的業務合併，預計將向美國證券交易委員會提交F-4表格（“F-4表格”）的註冊聲明。F-4表格將包括AFAR股東的初步委託書，該聲明也構成初步招股説明書。Allrites和AFAR敦促投資者、股東和其他感興趣的人閲讀F-4表格（如果有），包括初步委託書/招股説明書及其修正案、最終委託書/招股説明書和其中以提及方式納入的文件，以及向美國證券交易委員會提交的其他與潛在業務合併有關的文件，因為這些材料將包含有關Allrites、AFAR和潛在業務合併的重要信息。第 2 頁嚴格保密免責聲明
F-4表格和其他與潛在業務合併相關的文件將在您以某種方式就Allrites或AFAR的任何潛在投資做出投資決定後提交。由於這種順序，在決定是投資Allrites還是AFAR時，您應該仔細考慮在做出決定之日之前提供給您的信息，包括本演示文稿。如果您簽署訂閲協議，則需要就上述內容作出某些陳述。最終的委託書/招股説明書將在創紀錄的日期之前郵寄給AFAR的股東，以便就潛在業務合併進行投票。利益相關方還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得向美國證券交易委員會提交的此類文件的副本（一旦可用），或者證券持有人可以直接向AFAR提出申請，根據美國證券交易委員會的規定，其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為與潛在業務合併有關的AFAR證券持有人代理人招標的參與者。投資者和證券持有人可以在向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關AFAR董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息。根據美國證券交易委員會的規定，哪些人可能被視為與潛在業務合併有關的AFAR證券持有人代理人招標的參與者，將在F-4表格中列出，以及有關AFAR和Allrites參與招標者的利益的信息。在某些情況下，這種權益可能與AFAR或Allrites的股權持有人的權益不同。前瞻性陳述本演示文稿中包含的某些陳述不是歷史事實，而是就1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款而言，是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常附有 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“應該”、“會”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語以及預測或表示未來事件或趨勢或不是陳述的類似表達歷史問題。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：財務和業績指標的估計和預測；預期業績；Allrites業務的預期增長和擴張以及Allrites增長戰略的可行性；Allrites行業的趨勢和發展；Allrites的潛在市場；競爭地位；潛在的市場機會；預期的協同效應；Allrites證券在納斯達克上市；Allrites的預期管理和治理儀式和其他事項。這些陳述基於各種假設，無論是否在本演示文稿中確定，也基於Allrites和/或AFAR管理層當前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，任何投資者也不得依賴這些陳述作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難或無法預測，並且會與假設不同。許多實際事件和情況是Allrites和AFAR無法控制的。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括：潛在業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對AFAR的證券價格產生不利影響；AFAR可能無法在潛在業務合併的最後期限之前獲得任何必要的延期；未能滿足完成潛在業務合併的條件，包括其股東採用業務合併 AFAR；未能滿足AFAR的公眾股東贖回與股東投票延長企業合併截止日期以及股東投票批准企業合併協議及其所設想的交易有關的最低現金金額；未能獲得某些政府和監管部門的批准；在決定是否進行潛在業務合併時缺乏第三方估值；發生任何可能導致企業合併終止的事件變化或其他情況協議；與潛在業務合併有關的成本；AFAR管理層與其公眾股東的實際或潛在利益衝突；潛在業務合併的宣佈或待決對Allrites的業務關係、業績和總體業務的影響；潛在業務合併破壞Allrites當前計劃的風險以及潛在業務合併可能導致Allrites在留住員工方面遇到的困難；可能提起的任何法律訴訟的結果反對與合併協議或潛在業務合併有關或反對AFAR；未能實現潛在業務合併的預期收益；無法滿足和維持AFAR證券在納斯達克的上市；Allrites或AFAR的證券價格可能因各種因素而波動的風險，包括影響Allrites業務的宏觀經濟和社會環境以及合併後的資本結構的變化；第3頁嚴格保密免責聲明
在潛在業務合併完成後無法實施業務計劃、預測和其他預期，也無法確定和實現更多機會；Allrites需要籌集額外資金來執行其業務計劃的風險，這些計劃可能無法以可接受的條件或根本無法獲得；合併後公司在管理增長和擴張業務方面遇到困難的風險；可能影響Allites及其整個行業的負面經濟狀況；影響內容的因素以及媒體公司總體情況；法律和政府法規的變化以及Allrites遵守法律和政府法規的能力，對Allrites產品的需求減少；與Allrites在新興市場開展業務相關的風險；鄰國的衝突和不確定性；以及表格10-K中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中列出的其他風險和不確定性，隨後在表格10-Q中提交了季度報告，表格 F-4 和其中包含的委託書/招股説明書，以及這些風險因素包含在本演示文稿末尾提供的潛在業務合併風險因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，那麼實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險，Allites和AFAR目前都不知道，或者Allites和AFAR目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本演示之日，Allrites和/或AFAR對未來事件的預期、計劃或預測。Allites和AFAR預計，隨後的事件和事態發展將導致Allites和AFAR的評估發生變化。但是，儘管Allrites和AFAR可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但Allrites和AFAR明確否認任何這樣做的義務。自本演示之日起的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為Allrites和/或AFAR的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。財務信息；非 GAAP 財務條款本演示文稿中包含的截至2023年和2024年的財務信息和數據未經審計。截至2023年和2024年的財務信息和數據不符合美國證券交易委員會頒佈的S-X法規。此類信息和數據不得包含在F-4表格或Allrites或AFAR向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告或文件中，也可能不進行調整，也可能以不同的方式呈現。第 4 頁嚴格保密商標本演示文稿包含 Allrites、AFAR 和第三方的商標、服務標記、商品名稱和版權所有，這些都是其各自所有者的財產。在本演示文稿中使用或展示第三方的商標、服務標記、商品名稱或版權，並不旨在也不暗示與Allrites或AFAR的關係，也不暗示Allrites或AFAR的任何認可或贊助。僅為方便起見，本演示文稿中提及的商標、服務商標、商品名稱和版權可能不帶TM、SM、* 或 © 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明 Allites 或 AFAR 不會在適用法律允許的最大範圍內主張其權利或適用許可方對這些商標、服務商標、商品名稱和版權的權利。免責聲明
內容摘要第 5 頁嚴格保密該戰略側重於一個龐大且快速增長的市場，該市場效率低下，顛覆的時機已經成熟 1 2 3 4 5 6 高度可拓展的新市場和客户羣經過驗證的產品——市場契合度與多元化客户羣的成功商業化預計將實現三位數的收入和 ARR CAGR（2021 — 2024 年），目標是到 2024 年實現850萬美元的收入（年利率為1,350萬美元）受益於通過訂閲基礎實現強大的網絡效應，進一步推動買賣雙方的需求在艾美獎提名人和亞洲名牌電視節目製作人的帶領下，建立了強大的領導結構。主要投資亮點
內容摘要第6頁今日ALLRITES嚴格保密快照全球領先的內容即服務（“CaaS”）提供商截至2023年5月創立了14萬小時的全球電視和電影內容 >截至2023年5月40種語言>80種不同的類型和主題截至2023年5月，Allites是一家B2B視頻內容訂閲服務和市場，促進了全球許可視頻的採購和發行，包括但不限於電影、紀錄片和電視內容。Allrites提供了一個簡化的流程和一個平臺，可以將內容銷售者（例如大型工作室、獨立製作人和製作公司）與內容消費者（包括位於世界各地的知名和新興廣播公司以及流媒體平臺）聯繫起來。
第 7 頁嚴格保密內容第 1 頁行業概述 8 2 業務概述 11 3 財務概述 18 4 客户概述 24 5 管理概述 28 5 Aura Fat Projects 收購公司 (AFAR) 30 6 風險與緩解措施 34 目錄
行業概述
2021年，全球娛樂和媒體總收入增長了10.4％，到2026年將成為30萬億美元的行業。同時，Top（“OTT”）視頻繼續增長：2021年為22.8％，而以創新創作者為主導的平臺，例如Tik Tok、YouTube和Triller等允許講故事者的創造力蓬勃發展的平臺的使用量繼續增加。第 9 頁嚴格保密隨着世界的創造和消費，價值萬億美元的行業不斷髮展... 但是，儘管進行了種種創新，但購買者和內容創作者仍在應對陳舊的問題。資料來源：普華永道2022-2026年全球娛樂與媒體展望
上面計算的TAM包括按類型劃分的OTT內容的全球總收入；視頻直播、按次付費和視頻下載量。OTT Media 是指通過互聯網直接向觀眾提供的媒體服務。有各種各樣的OTT平臺提供OTT媒體服務，包括Netflix、Disney+、Hulu、HBO Max、Amazon Prime Video等。按佔總收入的百分比計算，視頻流媒體在TAM中所佔比例最大，約佔三種OTT內容類型總收入的80％至90％。第 10 頁嚴格保密 2022 2022 2022 2023 F 2026F 2026F 140 120 100 80 60 40 20 0 73.4 9.1 5.6 88.1 80.8 9.1 5.2 95.1 95.1 95.1 95.3 10.2 5.5 111.0 10.9 5.6 12.4 118.4 118.5 11.5 5.7 135.7 12.1 12.0 5.7 145.9 視頻流媒體視頻下載按觀看付費按內容類型劃分行業概述 TAM 預計全球內容總收入到2026年將達到約1460億美元，從2021年到2026年的複合年增長率為約3.13％ 來源：Statista市場洞察部門：十億美元
業務概述
買家*：要面對不靈活、昂貴的獲取內容的流程。FRACTIVED '我如何找到這些內容以及誰擁有它？'昂貴 “我真的要付這麼多錢嗎？”INFLEXIBLE '如果這些內容失敗了，我就會被困多年 INNEFICIENT '我沒時間和20個獨立工作室談話'風險'我的收入沒有隨着內容成本的增加'*例如成熟和新興的廣播公司和流媒體平臺第12頁嚴格保密的創作者*：應對不確定性和不利的交易。令人困惑'我喜歡創作內容。但是，把它賣掉...”漠不關心 “發行商似乎只在乎新東西” WEDDED “我沒有得到任何銷售，也無法和其他人合作” 慢 “我得至少等六到九個月才能拿到支票” 被低估了 “我的背面目錄已經塵埃落定了，沒有銷售” *例如大型工作室、獨立製片人和製作公司業務概述過時的內容許可模式行不通...
業務概述 ALLRITES 直接解決了這個問題，將買家和創作者置於控制之下 Page 13 嚴格保密的買家：靈活的內容，一個月費，一個提供商。ONE-STOP '我需要的所有內容現在都集中在一個地方'經濟實惠'我支付最少的金額並且只為我想要的內容支付'靈活'我的內容庫可以根據需求輪換'高效'我不必再處理多個聯繫人和合同” 安全'我可以確保我的成本基礎得到有效管理'創作者：可預測的每月付款，內容得到有效估值。EASY “銷售我的內容從未如此簡單” VALUED “我可以聯繫到重視我內容的各種規模的發行商” UNSHACKLED “我可以完全控制我的內容分發” 常規 “我知道自己會定期獲得報酬，我可以高枕無憂” 機會 “我的所有內容都有機會找到新的受眾”
內容購買者選擇他們想要購買的時長和區域。第 14 頁嚴格保密紀錄片體育 9 個標題船 12 小時 14 分鐘我的收藏 24 小時 12 分鐘 32 個標題戲劇驚悚片美國我的收藏總計：36 小時 26 分鐘紀錄片運動船 12 小時 14 分鐘 9 個標題我的收藏 24 小時 12 分鐘 32 個標題戲劇驚悚片你想刪除這些標題嗎？取消確認恭喜！您的內容已準備就緒，買家可以從超過10萬小時的時間中選擇他們想要整合到平臺中的遊戲。allites在24小時內提供全面的質量保證內容選擇——設置為直播和DRM。內容可以每月輪換，使用內置分析來優化圖書館。業務概述無縫靈活的買家流程 Allrites的產品路線圖包括人工智能（“AI”）引擎，該引擎將使用平臺上內容的匿名收視率數據，為買家創建明智的推薦。該系統將能夠將一個國家/地區的內容表現和受眾羣體映射到另一個國家，以及買家的受眾羣體在選擇內容時為買家進行猜測。此外，Allrites計劃引入人工智能字幕和配音，以指數級增加內容的獲利機會
上傳 24 部影片（62%）第 15 頁嚴格保密總收入：3568 美元 547 美元 325 315 215 831 658 393 美元波羅的海部落 1 小時 12 分鐘紀錄片劇情歷史西歐時長庫存時長——46 小時未完成時長——每份合同總時長 35 小時——13 個標題數量——31 個創作者上傳內容的預先商定的地區和平臺規模。allites 負責將內容打包和交付到買方平臺。創作者可以通過分析平臺全面瞭解內容性能。創作者可以毫不費力地獲得每月有保障的付款。業務概述一個大驚小怪且無風險的創作者平臺
好萊塢 200 多部影片 | 4,4K 多小時第 16 頁嚴格保密的國際電影和系列 6K+ 標題 | 6000 多小時國際娛樂 700 多部影片 | 180 多小時寶萊塢 700 多部影片 | 7,3K 小時以上 URBAN 7 部作品 | 70+ 小時兒童 300 多部作品 | 5K+ 小時事實和紀錄片 1,5K+ 標題 | 1100 多小時音樂 700 多部作品 | 7,4K 小時以上的信仰——基於 800 多部影片 | 超過時長 SPORTS 15+ 標題 | 300 多小時生活方式、旅行和生活 400 多部影片 | 6,9K 小時以上成人 180 多部影片 | 1,8K+ 小時買家每月可訪問 Allrites 的整個內容庫訂閲一定數量的內容時長。買家可以更加靈活地根據其客户偏好逐月調整其內容。業務概述內容類別和流派 Allrites 創建了一個B2B平臺，內容購買者可以在該平臺上訂閲來自全球創作者和發行商的超過14萬小時的內容，並從中進行選擇。面向服務的CaaS平臺創造了一個簡單而高效的環境，內容購買者（OTT流媒體服務、電信公司、線性電視廣播公司等）可以在其中訂閲他們想要的數量和類型的內容。Allrites提供標準許可證和基於訂閲的模式，購買者可以每月切換內容。優惠是基於訂閲視頻點播（“SVOD”）、基於廣告的視頻點播（“AVOD”）、交易視頻點播（“TVOD”）和帶有有線電視或其他分銷渠道調整的快速頻道選項的捆綁定價。
Allrites平臺有可能通過不同類型的內容吸引來自世界各地的廣泛用户。該平臺還可以在其現有產品中添加新功能和服務，以增強用户體驗並創造額外的收入來源。隨着內容庫的擴展以包括新類型並擴大其地理覆蓋範圍（例如南美、北亞、歐洲內容），它也增加了在這些新地區的潛在客户羣。Allrites已經確定了新的內容渠道來滿足客户未得到滿足的需求，其中包括：第17頁嚴格保密業務概述內容庫擴展內容庫列表演員電影和系列（高級）英語/西班牙語真人秀——TV PG 13 URBAN US KOREAN /JAPANESE STAND-UP DRAMA SERIES（ENG PRIORITY）（ENG PRIORITY）
財務概覽
複合年增長率歷史和預測財務狀況——12月財政年度末2021財年-24財年 (F) 23財年 (F) 22財年 (A) 2021財年 (A) 美元 195% 13,500 5,000 4,133 651 年度經常性收入 170% 21% 535% n/a y-o-y 增長 106% 8,500 3,300 2,528 974 收入 158% 31% 159% 221% 同比增長 112% 21,925 2,925 550 2,124 640 毛利 132% 20% 248% 606% 同比增長 70% 77% 84% 66% 毛利率 n/a (1,107) (739) (1,437) (741) 調整後的息税折舊攤銷前利潤率* (50%) 49% n/a 同比增長 (13%) (22%) (57%) (76%) 息税折舊攤銷前利潤率財務概述第19頁嚴格保密概述ALLRITES在歷史上實現了三位數的收入增長，預計將在2024年通過新的資金實現顯著增長*息税折舊攤銷前利潤已根據交易相關費用和上市費用（例如法律、上市、諮詢費等）進行了調整，按同比列出的息税折舊攤銷前利潤為2021財年和22財年經美國公認會計準則審計。基於管理賬户的年度經常性收入。基於管理層預測和假設的23財年（F）和24財年（F）。注意：基於截至2023年7月的最新可用信息
0.5 4.1 5.0 13.5 年度經常性收入總額第 21 頁嚴格保密管理層從歷史上看，從2021年到2022年，年度經常性收入同比增長553％。財務概覽年度經常性收入總額預計從2021年起將以195％的複合年增長率增長，到2024年將達到1,350萬美元單位：百萬美元歷史年利率預測ARR注：基於截至2023年7月的最新可用信息 2021年12月2022年12月2022年12月2024日
0.6 2.1 2.5 5.9 64% 84% 77% 70% 單位：百萬美元第22頁嚴格保密該公司的戰略是更加關注贏得大型客户的合同（預計這些客户產生的合同價值將高於小型客户的合同），毛利率預計將從2022年的約84％下降到2024F的約0.70％，這主要是由於預計產品組合將從基本內容轉向高級內容，而購買成本更高與基本內容相比注：GPM——毛利率基於截至7月的最新可用信息2023年毛利混合總收入財務概覽預計2023年和2024年毛利潤將分別達到約290萬美元和1020萬美元，同比增長35％和256％ 2022年曆史和預測毛利2022年2024F 2023F 2023F
-0.8-1.4-0.7-1.1-57％-22％-13％-85％2023F和2024F息税折舊攤銷前利潤已根據交易相關費用和上市費用（例如法律、上市、諮詢費等）進行了調整，以類似的方式呈現息税折舊攤銷前利潤率財務概述第23頁嚴格保密的息税折舊攤銷前利潤率預計將從2021年的-85％大幅提高到2024年的-13％，其中該公司預計到2025年息税折舊攤銷前利潤將為正值歷史和預測息税折舊攤銷前利潤單位：百萬美元息税折舊攤銷前利潤率注：基於截至2023年7月的最新可用信息2021 2022 2024F 2023
客户概述
ALLRITES平臺不是特定於地理位置的，能夠控制全球客户羣。根據目前確定的2023年合同，預計按國家劃分的年度應收賬款組合將發生顯著變化北美（57.4％）非洲（3.2％）東南亞（26.3％）歐洲（6.3％）按地理位置劃分的客户概覽2022年中東和北非（5.3％）全球（1.5％）北美（35.6％）非洲（9.8％）東南亞（17.8％）歐洲（4.5％）中東和北非（3.9％）全球（11.5％）全球（1.5％）北美（35.6％）非洲（9.8％）東南亞（17.8％）歐洲（4.5％）中東和北非（3.9％）全球（11.5％）) 南亞（14.1％）拉丁美洲（1.6％）北亞（1.4％）注意：上圖涉及截至2022年12月和2023年的財年；基於截至2023年7月的最新可用信息第25頁 STRICTLY機密
ALLRITES內容庫的廣度將繼續增長，從而實現更加多元化的客户羣，這在2023年確定的合同中已經顯而易見，內容流媒體客户的ARR貢獻已從2022年的約.70％下降到ARR流媒體（41.8％）廣播（1.7％）醫療保健（2.4％）遊戲（1.9％）有線電視（27.9％）製作（0.3％）科技服務（1.9％）許可（1.9％）2.9％）企業集團（5.8％）其他（5.9％）廣告（1.4％）電信公司（1.3％）移動（0.6％）流媒體（68.9％）有線電視（26.6％）其他（2.9％）電信公司（1.5％）客户按客户類型劃分的概述注意：上圖涉及截至2022年12月和2023年12月的財年；基於截至2023年7月的最新可用信息第26頁嚴格保密
管理概述
團隊概述關鍵管理層裏亞茲·梅塔首席執行官兼創始人裏亞茲·梅塔是一位連續創業者，在娛樂和媒體領域擁有豐富的經驗。除了在2017年7月創立Allrites外，Riaz還於2004年創立了Imagine Group，這是亞洲領先的真人秀製作人。在創立這些公司之前，Riaz在澳大利亞KAZ集團工作了將近10年，在公司任職的最後四年中擔任董事總經理。Suki SOHN首席財務官Suki在媒體和娛樂行業擁有豐富的經驗，曾在知名品牌擔任最高職位。Suki的職業生涯始於Star TV的業務發展分析師，之後加入沃爾特·迪斯尼公司擔任業務發展總監。邁克·帕森斯首席安全官邁克是Allrites的首席戰略官，在媒體和廣告行業擁有豐富的經驗。邁克創辦了澳大利亞第一家互聯網廣播電臺，還出售了他的第一家硅谷初創公司。在從事廣告工作期間，邁克贏得了許多全球獎項——德勤Fast 50, Inc. 5000、DA&D Pencils、Cannes Lion's、Effie's——甚至是TED獎。他曾出現在美國有線電視新聞網和英國《金融時報》嚴格保密第 29 頁
AFAR AURA FAT PROJECTS 收購公司Aura Fat Projects Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：AFAR）由基金管理公司Aura Group和精品投資公司和風險投資工作室Fat Projects創立，於2022年6月進行了首次公開募股，旨在收購、合併或與在東南亞和澳大利亞具有急劇增長潛力的新興科技公司進行業務合併，涉及Web3、區塊鏈、加密貨幣、數字賬本、電子遊戲和其他金融技術和服務領域。2023年5月7日，AFAR和Allrites簽訂了一項業務合併協議，該協議如果完成，Allrites將成為納斯達克上市的上市公司。嚴格保密AFAR、Aura Group和Fat Projects的贊助商總部位於新加坡（在悉尼、墨爾本、馬尼拉和胡志明市設有辦事處）。合併後的集團在創始人/運營商、專業投資者（風險投資、風險債務、私募股權）、公開市場（IPO、RTO、SPAC）、基金管理和兼併與收購方面擁有超過20年的運營記錄。該集團的專業知識位於東南亞和大洋洲，擁有由高質量投資組合公司組成的強大生態系統、超高淨值人士、家族辦公室和機構網絡，以及獲得資本和交易流的機會。Aura Group和Fat Projects已獲得新加坡金融管理局（資本市場服務）和澳大利亞證券和投資委員會的許可。>管理的10億美元基金和諮詢60多家投資組合公司全球150多名員工風險投資私募財富股權資本市場私募股權多家族辦公室債務資本市場私人信貸會計與税務併購多資產交易商服務IPO和RTO基金管理財富管理資本解決方案悉尼馬尼拉胡志明市新加坡墨爾本注：上表中的數據與AFAR、Aura Group和Fat Projects的贊助商有關。數據基於截至2023年5月的最新可用信息或其他信息；管理的資金和建議基於權益會計第31頁
AFAR交易詳情企業合併時嚴格保密的初始對價（“財務收盤”）1 延期對價 2 其他詳情 3 按每股10美元計算的隱含企業價值為9200萬美元延期對價在財務收盤後的兩個財年內支付的總額為1800萬美元的AFAR股票延期對價受某些收益障礙的影響：如果Allites實現相當於或大於1200萬美元 FY2023 第二批股票的年利率等於或大於1200萬美元，則按每股10美元計算800萬美元。如果 Allites 達到年利率，則以每股 10 美元的價格獲得 1000 萬美元的股票FY2024 等於或大於 2,000 萬美元如果 FY2023 中沒有達到第一批的盈利門檻（ARR 為 1200 萬美元）但在 FY2024 中滿足了第二批資金的盈利門檻（ARR 2,000 萬美元），則延期對價將全額支付。根據 2023 年 5 月 7 日的業務合併協議，Financial Close 的先決條件之一是保薦人承擔高達 1000 萬美元的新投資資本承諾精選的Allrites股東和關鍵管理層將接受為期12個月的託管後業務組合第 32 頁
AFAR 執行團隊和董事會嚴格保密 Tristan LO Co-首席執行官董事會主席-創始人 FAT Projects，創始人 mums.sg 出售給京東 Aneel RANADIVE Non-執行董事索瑪資本 NBA 薩克拉門託國王隊老闆大衞·安德拉達公司——首席執行官首席財務官公司——創始人 Fat Projects，前滙豐銀行美林證券審計委員會主席前星展銀行 C-suite 董事會成員 SWIFT、AXS Nils MICHAELIS 總裁、首席運營官兼併與收購主管管理合夥人Fat Projects，Ex-埃森哲、麥肯錫、美國運通Jay MCCARTHY Non——執行董事創始人 Eqm.ai 出售給FiscalNote Ex——摩根士丹利，Sparklabs GP Calvin NG董事首席顧問創始人光環集團——創始人芬信出售給了馬薩金融集團，活躍的澳大利亞證券交易所董事會成員安德魯·波特·諾恩——Aventine Capital Pty Ltd首席投資官Thorsten NEUMANN Non——渣打銀行風險投資公司執行董事首席技術官、創始人 SmartPesa、創始人 Indtev 出售給 Alviva（在約翰遜證券交易所上市）的高管和董事非執行董事第 33 頁
風險和緩解措施
潛在風險和緩解因素第35頁嚴格保密注意：還鼓勵您在業務合併完成後閲讀和考慮上面與Allrites相關的精選風險因素以及AFAR業務特有的風險因素（也可能影響合併後的實體），因為由於業務合併，它們將成為合併後的實體的風險。另請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”，瞭解在哪裏可以找到AFAR向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件，或者Allrites和AFAR將向美國證券交易委員會提供的定期報告和其他文件。財務狀況Allrites此前曾蒙受過鉅額營業虧損，可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力或持續產生正現金流。公司可能需要額外的資金來支持其業務計劃和目標；如果Allrites成立於2017年，則可能無法以可接受的條件獲得這筆資金，因此評估業務及其前景的運營歷史也很有限。商業風險如果公司努力吸引潛在客户廣告商和留住其服務的現有客户和用户都不成功，其增長前景和收入將受到不利影響 Allrites無法控制其內容的第三方提供商。內容提供商集中控制內容意味着，即使是一個實體或少數共同合作的實體，也可能單方面影響其對可許可視頻內容的訪問 Allrites 是許多許可協議的當事方，這些協議很複雜，給其帶來了許多義務，這可能會使其難以運營業務和提供其服務所需的所有功能，違反此類協議可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 Minimum 擔保和其某些許可協議要求的預付款可能會限制運營靈活性，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。該公司的服務和軟件可能包含未被發現的軟件錯誤或漏洞，其表現方式可能嚴重損害我們的聲譽和我們的業務收入預測風險 Allrites的收入預測受重大風險、假設、估計和不確定性的影響。因此，Allrites的預計收入、毛利、息税折舊攤銷前利潤和淨利潤可能與預期存在重大差異。Allrites在競爭激烈的行業中運營，其收入預測將面臨許多風險，包括此處反映的管理層做出的風險和假設，以及Allrites管理增長、滿足客户需求和不斷髮展的技術以及應對其他不可預見的風險的能力。經營業績很難預測，因為它們通常取決於許多因素，包括競爭對手，這可能導致收入低於預期，將通過月度管理賬目，尤其是運營成本和資本支出進行仔細而持續的監測，以確保現金流管理的謹慎態度還將仔細審查年度和季度運營計劃，以確保管道由高質量和可尋址的客户賬户組成。如果有外部資本必須，Aura將在需要時協助與資本提供者建立聯繫，並促進就對公司有利的條款進行討論。該公司將定期審查其來自內容銷售商的內容庫，以確保儘量減少集中在一個或多個賣家身上，或者以其他方式提醒注意上述集中度。將不時審查許可協議以保持相關性，避免或最大限度地減少對Allrites可能有害或繁瑣的條款。Allrites將優先考慮定期預防性維護技術基礎設施，包括維護適當的網絡安全相關措施，以確保最大限度地減少對業務連續性的幹擾關鍵風險緩解因素
聯繫我們第 36 頁嚴格保密 Riaz Mehta，首席執行官/創始人 E: riaz@allrites.com W: allrites.com
