美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 8 月 23

SPREE 收購公司 1 LIMITED

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(470) 223-0227 

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼

不適用

（如果自上次 報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時 履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司 。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂實質性最終協議

特此將以下第 1.02 項 中列出的信息以引用方式納入本第 1.01 項。

第 1.02 項《重大最終協議 終止》。

正如之前披露的那樣， 2022年10月29日，Spree Acquisition Corp. 1 Limited，一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司 (”狂歡”），簽訂了經2023年1月25日第1號修正案修訂的企業合併協議（經修訂，”業務合併協議”) 與密蘇裏州的一家有限責任公司 WHC Worldwide, LLC 以 zTrip® 的名義開展業務 (”WHC LLC”).

2023 年 8 月 23 日，根據企業合併協議第 7.1 (a) 條 ，Spree 和 WHC LLC 簽訂了終止業務合併協議 (”終止協議”) 根據該協議，業務合併協議終止，自 2023 年 8 月 23 日起生效。Spree打算繼續確定並尋求與適當目標的業務合併。

由於企業合併協議的雙方 終止，除非終止協議中另有規定，否則業務合併協議將不再具有任何效力和效力。企業合併協議的相互終止還會終止與企業合併協議有關的 交易協議，包括應收税款協議、 支持協議、發起人信函協議、投票協議和投資者權利協議，並使之無效。

業務合併協議和終止協議的上述描述 完全受企業合併協議全文的條款和條件的限制，該協議此前曾作為附錄 2.1 提交給美國證券交易委員會 的 8-K 表格最新報告（”秒”）由Spree於2022年10月31日撰寫，包括其第1號修正案， ，該修正案此前由Spree於2023年1月25日作為8-K表格當前報告的附錄2.1提交給美國證券交易委員會，以及終止協議的全文 ，作為附錄10.1附於此，每份修正案均以引用方式納入此處。

項目 8.01。其他活動。

宣佈終止 業務合併協議的新聞稿

2023年8月23日，Spree 和WHC LLC發佈了一份聯合新聞稿，宣佈終止業務合併協議。新聞稿 的副本作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。由於企業合併 協議的終止，Spree打算撤回其最初於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格的註冊聲明。

每月信託延期付款

正如之前披露的那樣， 2023年6月12日，Spree舉行了一次特別股東大會，以代替施普雷的2023年年度股東大會，Spree的股東在會上批准了將Spree必須完成其初始業務合併的日期 從2023年6月20日延長至2024年3月20日（這九個月期間，”延長期限”），或者Spree董事會可能確定的較早日期 。同樣正如先前披露的那樣，Spree於2023年6月5日發佈了一份新聞稿 ，宣佈其贊助商Spree Operandi, LP和/或其全資美國子公司 Spree Operandi U.S. LP（統稱 “贊助商”）已同意在延長期內每一個月向Spree貸款，存入 Spree的信託賬户（每個，a”每月延期期”)， 等於未償還且未在會議期間贖回的每股公眾股0.04美元和 100,000 美元（“延期貸款”）中以較低者為準。

2023年8月20日， 發起人促使將金額為10萬美元的延期貸款存入Spree的信託賬户，用於2023年9月20日之前的每月 延期期。

前瞻性陳述

本最新報告 中包含的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述， 通常與未來事件或Spree的未來財務或其他業績指標有關。在某些情況下，你可以通過 “相信”、“可能”、“會”、“可能”、“可能”、“估計”、 “繼續”、“預期”、“打算”、“可以”、“會”、“項目”、 “目標”、“計劃”、“期望” 或這些術語的否定詞或它們的變體或類似術語的變體來識別前瞻性 陳述。 此類前瞻性陳述，包括確定目標業務和潛在業務合併或其他此類 交易，都存在風險和不確定性，這可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異 。新的風險和不確定性可能會不時出現，因此不可能預測所有風險 和不確定性。這些前瞻性陳述基於估計和假設，儘管Spree 及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，可能會發生重大變化。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於管理層無法控制的各種因素，包括總體經濟 狀況和其他風險、不確定性以及Spree於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警告 説明” 部分中列出的因素，以及其他文件中的 與美國證券交易委員會合作。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告的簽字人 經正式授權代表其簽署。

日期：2023 年 8 月 23 日