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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
依據第13或15(D)條提交的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的國家) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
註冊人截至2021年1月31日的已發行普通股數量為
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前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告，包括第2項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含有關Calavo Growers公司及其合併子公司(Calavo、本公司、我們、我們或我們)未來事件和結果的陳述，包括某些預測和業務趨勢，這些陳述根據1995年“私人證券訴訟和改革法案”的定義屬於“前瞻性陳述”，涉及風險、不確定因素和假設。這些陳述是基於我們目前的預期，不是承諾或保證。如果任何風險或不確定因素成為現實，或者這些假設被證明是不正確的，卡拉沃公司的結果可能與這些前瞻性陳述和假設所表達或暗示的結果大不相同。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於對利莫尼拉股票的收入、毛利、費用、損益、未合併實體的收入/(虧損)、收益、每股收益、税收撥備、現金流和匯率的任何預測；新冠肺炎對我們業務、經營業績和財務狀況的影響；收購或債務或股權投資或其他財務項目的影響；任何關於未來業務的計劃、戰略和管理目標的陳述，包括重組和整合(包括信息技術系統整合)計劃的執行；關於當前或未來宏觀經濟趨勢或事件以及這些趨勢和事件對卡拉沃及其財務業績的影響的任何陳述，無論這些趨勢和事件是否歸因於卡拉沃或其任何未合併實體；任何關於待決調查的陳述, 本新聞稿提及的任何風險可能與以下情況相關：任何法律索賠或税務糾紛；任何預期或確信的聲明；與在國際上開展業務相關的任何風險(包括美國和外國政府可能採取的限制性行動，例如限制資金和新冠肺炎的轉移以及進出口/關税、關税和/或配額等貿易保護措施)；與未合併實體的應收賬款和/或股權投資相關的任何風險；系統安全風險和網絡攻擊以及上述任何假設的聲明。
可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於：新冠肺炎對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響，包括但不限於支持我們向消費者交付產品的能力的產品製造和相關供應鏈運營的中斷；對我們員工的影響以及對我們為員工實施健康和安全措施的能力的不確定性；根據COVID-19報告對消費者對我們產品需求的不確定性。新冠肺炎導致我們必須產生的成本增加，新冠肺炎導致的政府貿易限制的影響，以及新冠肺炎可能對我們的商譽和其他無形資產造成的不利影響；宏觀經濟趨勢和事件的影響；卡拉沃公司業務面臨的競爭壓力；為滿足客户需求而開發和過渡新產品和服務(以及改進現有產品和服務)；整合以及與收購其他業務相關的其他風險；我們僱用和留住關鍵員工的能力；懸而未決的調查、法律索賠和税務糾紛的解決；與開展國際業務相關的風險(包括美國和外國政府可能採取的限制性行動，例如對資金轉移和新冠肺炎的限制；以及貿易保護措施，如進出口/關税、關税和/或配額)。與未合併實體的應收賬款和/或股權投資相關的任何風險；以及對我們的信息技術系統或我們的供應商或客户的信息技術系統的潛在網絡攻擊。
有關這些風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的進一步討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的最新Form 10-K年度報告中描述的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(包括本Form 10-Q季度報告)和其他文件中可能包含的任何後續更新。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本報告發表之日作出，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述。
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卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
索引
頁 | ||
第一部分財務信息 | ||
第一項。 | 財務報表(未經審計)： | |
合併簡明資產負債表-J元月2021年10月31日和2020年10月31日 | 4 | |
綜合簡明運營報表-截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月 | 5 | |
合併簡明現金流量表--截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月 | 6 | |
合併簡明股東權益報表 | 7 | |
合併簡明財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
項目4. | 管制和程序 | 30 |
第二部分：其他信息 | ||
第一項。 | 法律程序 | 30 |
第1A項 | 風險因素 | 31 |
第6項 | 陳列品 | 31 |
簽名 | 32 | |
3
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第一部分：財務信息
項目1.年度財務報表
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合併簡明資產負債表(未經審計)
(單位：千)
2011年1月31日 | 10月31日-- | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
資產 |
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流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款，扣除備用金淨額#美元 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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對供應商的預付款 |
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應收所得税 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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對利莫尼拉公司的投資 |
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對未合併實體的投資 |
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遞延所得税 |
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商譽 |
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無形資產，淨值 | | | |||||
其他資產 |
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$ | | $ | | ||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
付給種植户的款項 | $ | | $ | | |||
應付貿易賬款 |
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應計費用 |
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根據信貸安排借款，當期 |
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應付股息 |
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經營租約的當前部分 |
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長期債務和融資租賃的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債： | |||||||
根據信貸安排進行的長期借款 | | — | |||||
長期運營租賃，當前部分較少 |
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長期債務和融資租賃，減去流動部分 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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承諾和或有事項 | |||||||
股東權益： | |||||||
普通股($ |
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額外實收資本 |
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非控股權益 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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$ | | $ | | ||||
附註是這些綜合簡明財務報告不可或缺的一部分。 發言。
4
目錄
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合併業務簡明報表(未經審計)
(單位為千，每股除外)
截至三個月 | |||||||
2011年1月31日 | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | | |
銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政 |
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出售Temecula包裝廠的收益 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
| ( |
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其他收入，淨額 |
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Limoneira股票的未實現淨收益 |
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未合併實體的所得税前收益和虧損 |
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所得税(撥備)優惠 |
| ( |
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未合併實體的淨虧損 |
| ( |
| ( | |||
淨收益(虧損)： |
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| ( | |||
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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可歸因於Calavo Growers公司的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | |||
Calavo Growers，Inc.每股淨收益(虧損)： | |||||||
基本信息 | $ | | $ | ( | |||
稀釋 | $ | | $ | ( | |||
計算每股使用的股數： | |||||||
基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些綜合簡明財務報告不可或缺的一部分。 發言。
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目錄
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合併簡明現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至1月31日的三個月。 | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | |||
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||
折舊及攤銷 |
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非現金經營租賃費用 | | | |||||
未合併實體的淨虧損 |
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Limoneira股票的未實現淨收益 |
| ( |
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FreshRealm票據的利息收入 |
| — |
| ( | |||
基於股票的薪酬費用 |
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出售Temecula包裝廠的收益 |
| ( |
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營業資產和負債變動對現金的影響： | |||||||
應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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對供應商的預付款 |
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應收/應付所得税 |
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其他資產 |
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付給種植户的款項 |
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應付貿易賬款、應計費用和其他長期負債 |
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經營活動提供(使用)的現金淨額 |
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投資活動的現金流： | |||||||
購買房產、廠房和設備 |
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| ( | |||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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融資活動的現金流： | |||||||
向股東支付股息 |
| ( |
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循環信貸融資收益 |
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循環信貸安排付款 |
| ( |
| ( | |||
股權獎勵淨額結算中最低預扣税的支付 | ( | ( | |||||
長期債務和融資租賃的收益(付款) |
| ( |
| ( | |||
行使股票期權所得收益 |
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在融資活動中提供(使用)的現金淨額 |
| ( |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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| ( | |||
期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
非現金投融資活動： | |||||||
用新的融資租賃義務換取的使用權資產 | $ | | $ | | |||
應付款和應計費用中包括的財產、廠房和設備 | $ | | $ | | |||
附註是這些綜合簡明財務報告不可或缺的一部分。 發言。
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目錄
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合併簡明股東權益表(未經審計)
(單位：千)
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其他內容 | |||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 留用 | 非控制性 | ||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 利息 | 總計 | ||||||||||||
餘額，2019年10月31日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
與租賃相關的ASC 842累計效果調整 | — | — | — | | — | | |||||||||||
股票期權的行使與所得税優惠 | |
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股票補償費用 | — |
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已發行的限制性股票 | |
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牛油果de Jalisco非控股權益貢獻 | — |
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可歸因於Calavo Growers公司的淨收入。 | — |
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平衡，2020年1月31日 | |
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其他內容 |
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普通股 | 實繳 | 留用 | 非控制性 |
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股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 利息 | 總計 | ||||||||||||
平衡，2020年10月31日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
股票期權的行使與所得税優惠 | |
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最低價的支付股權獎勵淨額結算預扣税款 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
股票補償費用 | — |
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已發行的限制性股票 | |
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牛油果de Jalisco非控股權益貢獻 | — |
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可歸因於Calavo Growers，Inc.的淨虧損 | — |
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餘額，2021年1月31日 | |
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見合併簡明財務附註 發言。
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目錄
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
1.業務描述
業務
Calavo Growers，Inc.(Calavo，The Company，We，Us or Our)是鱷梨行業的全球領先者，也是增值新鮮食品的供應商。我們在營銷和分銷牛油果、預製牛油果和其他易腐食品方面的專業知識使我們能夠向全球零售雜貨店、餐飲服務、俱樂部商店、大眾銷售商、食品分銷商和批發商提供各種新鮮和預製食品。我們從加州、墨西哥和世界各地的其他種植地區採購鱷梨。通過我們的各種運營設施，我們(I)分揀、包裝和/或成熟鱷梨、西紅柿和/或夏威夷種植的木瓜，(Ii)創建、加工和包裝一系列健康的新鮮食品，包括新鮮切割的水果和蔬菜，以及預製食品，以及(Iii)加工和包裝鱷梨調味醬和調味汁。我們在國內和國際上銷售我們的產品，並報告我們的運營情況。
隨附的未經審核綜合簡明財務報表由本公司按照美國公認的會計原則、表格10-Q的説明和法規第10條編制。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的S-X。因此，它們不包括美國公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的綜合簡明財務報表包含所有調整，包括為公平反映公司的財務狀況、經營業績和現金流量所需的正常經常性調整。中期業務的結果不一定代表全年的預期結果。這些報表應與公司截至財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀2020年10月31日。
最近採用的會計準則
2018年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新後的會計準則(ASU)2018-17，對可變利益實體關聯方指南的有針對性的改進。本ASU規定，在確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益時，應按比例考慮通過關聯方在共同控制安排中持有的間接利益。從我們2021財年的第一天開始，這一ASU對我們來説是有效的。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生影響。
2020年11月1日，公司採用了ASU，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。此更新提供了有關雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的指導。此ASU是前瞻性採用的，2020年11月1日或更晚發生的雲計算實施成本包括在合併資產負債表中的其他非流動資產中，並在運營現金流中列示。截至2021年1月31日，計入其他非流動資產的資本化實施成本不到1美元。
2017年1月，FASB發佈了ASU，簡化商譽減損測試這取消了作為商譽減值測試第二步的一部分，將商譽隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求。ASU允許實體通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。從我們2021財年的第一天開始，這一ASU對我們來説是有效的。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生影響。
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目錄
2020年11月1日，本公司通過了ASU 2016-13號。金融工具--信貸損失(主題326)本準則要求金融資產以預計收取的淨額列報。本公司2016-13年度範圍內的金融資產主要為應收賬款。該公司估計，由於客户無法支付所需款項而導致的應收賬款預期信用損失將計入撥備。在估計預期信貸損失撥備時，考慮到應收賬款目前的賬齡、歷史經驗以及對潛在壞賬的審查。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生影響。
2.關於我們在不同細分市場的運營信息
我們的行動報告在
截至2021年1月31日的三個月 | 截至2020年1月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 新鮮 |
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| 卡拉沃 |
|
| 新鮮 |
|
| 卡拉沃 |
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產品 | RFG | 食品 | 總計 | 產品 | RFG | 食品 | 總計 | ||||||||||||||||||
鱷梨 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
番茄 |
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| — |
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木瓜 |
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其他新收入 |
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準備好的鱷梨產品 |
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| — |
| — |
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薩爾薩辣醬 |
| — |
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| — |
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鮮切水果和蔬菜。和熟食 | — | | — | | — | | — | | |||||||||||||||||
總銷售額 |
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銷售激勵減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
更少的公司間淘汰 | ( | — | ( | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
| 新鮮 |
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| 卡拉沃 |
| 國際特警。 |
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產品 | RFG | 食品 | 消除。 | 總計 | ||||||||||||
(所有這些金額都是以10萬美元為單位列示的) | ||||||||||||||||
截至2021年1月31日的三個月 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
銷售成本 | | | | ( | | |||||||||||
毛利 | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||
截至2020年1月31日的三個月 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
銷售成本 | | | | ( | | |||||||||||
毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
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目錄
截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，公司間銷售額和銷售成本為
對美國以外的客户的銷售額約為5美元
我們在墨西哥的海外業務受到匯率波動和外幣交易成本的影響。我們在墨西哥的外國子公司的本位幣是美元。因此，貨幣資產和負債在資產負債表日按匯率換算成美元，非貨幣資產、負債和股本按歷史匯率換算。銷售額和費用使用該期間的加權平均匯率進行折算。這些重新計量和外幣交易產生的收益和損失在銷售成本內確認。我們確認了本季度的外幣重新計量收益。這些收益主要是由於某些長期比索應收賬款淨額。墨西哥比索兑美元從#年開始走強
截至2021年1月31日和2020年10月31日，歸屬於地理區域的長期資產如下(以千為單位)：
| 美國 |
| 墨西哥 |
| 整合 | ||||
2021年1月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
2020年10月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
3. | 盤存 |
庫存由以下內容組成(以千為單位)：
2011年1月31日 | 10月31日-- | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
新鮮水果 |
| $ | |
| $ | | |
包裝用品和配料 |
| |
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成品熟食 |
| |
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$ | | $ | | ||||
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。我們定期審查庫存項目的價值，並根據我們對市場狀況的評估記錄任何必要的庫存減記。庫存包括#美元的準備金。
4. | 關聯方交易 |
我們董事會的某些成員根據與我們與其他種植者簽訂的營銷協議實質上類似的營銷協議，通過Calavo銷售加州鱷梨。截至2020年1月31日的三個月，從我們董事會成員擁有或控制的實體採購的鱷梨總額為$
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月裏，我們收到了
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目錄
他是我們的董事會成員，是利莫尼拉公司的首席執行官。截至2021年1月31日，我們擁有大約
我們目前有一名董事會成員，他曾擔任特洛伊古爾德PC律師事務所的合夥人，該律師事務所曾在某些事務上代表卡拉沃擔任法律顧問，直到他於2020年12月退休。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月裏，Calavo Growers，Inc.支付的費用總額為
卡拉沃和阿格利科拉·貝爾赫(“Belher”)的地位相當-Agricola Don Memo，S.A.de C.V.(“Don Memo”)的一半所有權權益。根據一項管理服務協議，Belher通過其高級管理人員和員工擁有管理業務的日常權力和權力。
截至2021年1月31日和2020年10月31日，我們的投資為
出於經營目的，我們向Belher提供預付款，在季節發貨時提供額外的預付款，並根據我們的營銷計劃將番茄銷售收益返還給Belher，扣除我們的佣金和前述預付款。我們從貝赫那裏得到了種植者的預付款，總共是$
2015年8月，我們與墨西哥多家合作伙伴簽訂了股東協議，創建了鱷梨de Jalisco，S.A.P.I.de C.V.(“鱷梨de Jalisco”)。鱷梨是一家墨西哥公司，專門從事鱷梨的採購、包裝和銷售。截至2021年1月31日，該實體大約
FreshRealm是一家初創公司，從事與直接向消費者或其他實體銷售食品有關的活動。在2021年2月3日簽署FreshRealm分離協議之前(見附註12)，我們對FreshRealm的股權投資約為
2021年2月3日，Calavo和FreshRealm簽訂了一項有限責任公司成員分離和釋放協議。有關更多信息，請參見注釋12。
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目錄
我們從精選的增值倉庫和RFG設施為FreshRealm提供倉儲服務。我們已經記錄了$
RFG的前所有者，其中一人目前是Calavo的首席執行官，擁有某些實體的多數股權，這些實體歷史上曾向RFG提供各種服務，特別是LIG Partners，LLC和THNC，LLC將財產租賃給某些RFG運營實體。在2020財年第一季度，這些設施被出售給了一家獨立的第三方，我們的租約已經轉讓給了這些新的所有者。
5. | 其他資產 |
其他資產包括以下內容(以千為單位)：
| 2011年1月31日 |
| 10月31日-- | ||||
2021 | 2020 | ||||||
墨西哥IVA(即增值税)應收税(見附註11) | $ | | $ | | |||
基礎設施向Agricola Belher和Agricola Don Memo推進 |
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其他 |
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無形資產包括以下內容(以千為單位)：
2021年1月31日 | 2020年10月31日 | ||||||||||||||||||||
| 加權的- |
| 毛 |
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| 網 |
| 毛 |
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| 網 | ||||||||||
平均值 | 攜載 | 阿卡姆。 | 書 | 攜載 | 阿卡姆。 | 書 | |||||||||||||||
有用的生活 | 價值 | 攤銷 | 價值 | 價值 | 攤銷 | 價值 | |||||||||||||||
客户列表/關係 |
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商品名稱 |
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商業祕密/食譜 |
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品牌無形資產 |
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無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
我們預計記錄攤銷費用為#美元。
6. | 基於股票的薪酬 |
2011年4月，我們的股東批准了Calavo Growers，Inc.2011年管理激勵計劃(“2011計劃”)。根據2011年計劃，Calavo及其子公司的所有董事、高級管理人員、員工和顧問(包括未來的董事、高級管理人員、員工和顧問)都有資格獲得獎勵。至.為止
在2020年11月2日，
2020年11月2日，我們的高管總共獲得了
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根據我們2011年的計劃。這些贈款已確認的基於股票的薪酬支出總額為#美元。
2020年11月2日，重點員工共獲得
與2011年管理層激勵計劃相關的限制性股票活動摘要如下(單位：千，每股金額除外)：
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| 加權平均 |
| 集料 |
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| 新股數量為股 |
| 授予價格 |
| 內在價值 |
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截至2020年10月31日未償還 |
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既得 |
| ( | $ | | |||||
授與 |
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截至2021年1月31日的未償還款項 |
| | $ | | $ | | |||
限制性股票的已確認股票薪酬支出總額為#美元。
股票期權授予時，行權價格不低於授予日的公允市場價值，通常授予超過至
我們在授予日按公允價值計量所有基於股票的獎勵的補償成本，並在預期獎勵授予的服務期內在我們的綜合經營報表中確認補償費用。我們在授予之日衡量基於股票的薪酬獎勵的公允價值。
與2011年管理層激勵計劃相關的股票期權活動摘要如下(單位：千，每股金額除外)：
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| 加權平均 |
| 集料 | |||||
鍛鍊 | 內在性 | ||||||||
新股數量為股 | 價格 | 價值 | |||||||
截至2020年10月31日未償還 |
| | $ | | |||||
練習 |
| ( | $ | | |||||
截至2021年1月31日未償還 |
| | $ | | $ | | |||
可於2021年1月31日行使 |
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截至2021年1月31日，未償還和可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限為
7. | 其他活動 |
股息支付
在2020年12月4日，我們支付了一美元
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訴訟
我們不時會捲入在正常業務過程中發生的訴訟，我們認為這些訴訟不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。
墨西哥税務審計
我們在國內和國際上開展業務，因此，我們的一個或多個子公司在美國聯邦、美國各州和某些外國司法管轄區提交所得税申報單。因此，在正常的業務過程中，我們要接受税務當局的審查，主要是在墨西哥和美國。在2016財年第三季度，我們的全資子公司墨西哥卡拉沃(CDM)收到了墨西哥米卻肯州(MFM)政府財政和行政部的書面通信，其中包含與2011財年對該子公司的税務審計有關的初步意見。MFM的初步意見概述了一些主要與公司間資金、某些供應商/供應商的服務扣除和增值税(IVA)有關的擬議調整。從2016年第四財季到2019年第一財季，我們試圖通過MFM、CDM和PRODECON(地税監察員)的代表參加的工作會議來解決我們與MFM的案件。然而，我們無法通過PRODECON進程實質性解決我們與MFM的案件。
因此，在2019年4月，MFM向清潔發展機制發佈了總額約為#美元的最終納税評估(“2011年評估”)。
此外，我們還收到SAT的通知，目前正在審查與2013財年相關的CDM。2017年1月，我們收到SAT的初步意見，概述了一些擬議的調整，主要涉及公司間資金、某些供應商/供應商的服務扣減和IVA。我們在2017年第二財季對這些初步觀察提供了書面反駁。從2017年第三財季到2018年第三財季，我們試圖通過SAT、CDM和PRODECON代表參加的工作會議解決我們與SAT的案件。然而，我們無法通過PRODECON程序實質性地解決我們與SAT的案件。
因此，在2018年7月，SAT在烏魯阿潘的當地辦事處向清潔發展機制發佈了總額約為#美元的最終納税評估(“2013年評估”)。
我們已經諮詢了國際公認的税務顧問以及在墨西哥各地設有辦事處的全球律師事務所，我們仍然認為這一納税評估毫無根據。2018年8月，我們就2013年評估提出了行政上訴。清潔發展機制已將我們的案件上訴到SAT位於墨西哥城的中央法律部門。此外，正如上文所述，2018年8月，我們收到了墨西哥城SAT中央法律部門對另一項税收問題的有利裁決(請參閲關於IVA退款的腳註11)，表明他們認為我們的法律解釋在2013年評估的核心問題上是準確的。我們認為，最近的這項裁決嚴重破壞了我們在2018年7月收到的2013年評估報告。
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有見及此，本公司現正考慮解決兩項評税的方案：
| - | 如果行政上訴不太可能得到有利的解決方案，我們可以向墨西哥税務法院提起廢止訴訟。為了提起這樣的訴訟，我們將被要求在訴訟進行期間為納税評估的總金額(包括通脹調整、罰款和附加費)提交抵押品或保證金，這可能持續兩到三年。如果訴訟結果不利，可以選擇向大學巡迴法院上訴，同時維持抵押品或保證金不變。 |
| - | 在提起撤銷訴訟的情況下，抵押品或擔保要求可以通過就實質性事項提起撤銷訴訟(“Juicio de Fondo”)來避免。這類訴訟只允許就納税人案件的法律是非曲直進行辯論，並限制對程序問題的辯論。 |
這件事的估計解決時間可能會受到新冠肺炎大流行相關情況的影響。
我們仍然相信，這些問題的最終解決不太可能對我們的綜合財務狀況產生實質性影響。
8. | 公允價值計量 |
公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的。三層架構根據(I)活躍市場報價等可見投入(第1級)、(Ii)活躍市場報價以外可直接或間接觀察到的投入(第2級)和(Iii)要求本公司使用現值和其他估值技術來確定公允價值的不可觀測投入(第3級)來區分市場參與者假設。
下表列出了我們截至2021年1月31日的金融資產和負債，這些資產和負債是在此期間以經常性基礎計量的，按公允價值層次中的水平劃分：
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||||
(所有這些金額都是以10萬美元為單位列示的) | |||||||||||||
2021年1月31日按公允價值計算的資產： | |||||||||||||
對利莫尼拉公司的投資(1) | $ | |
| - |
| - | $ | | |||||
按公允價值計算的總資產 | $ | | - | - | $ | | |||||||
2020年10月31日按公允價值計算的資產： | |||||||||||||
對利莫尼拉公司的投資(1) | $ | |
| - |
| - | $ | | |||||
按公允價值計算的總資產 | $ | | - | - | $ | | |||||||
(1) 對利莫尼拉公司的投資包括利莫尼拉公司普通股的有價證券。我們目前擁有大約
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9. | 非控股權益 |
下表核對了與鱷梨de Jalisco相關的非控股權益的股東權益(單位：千)。
| 截至1月31日的三個月， |
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牛油果de Jalisco非控股權益 |
| 2021 |
| 2020 | |||
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非控股權益，開始 | $ | | $ | | |||
可歸因於鱷梨de Jalisco非控股權益的淨虧損 |
| ( |
| ( | |||
非控股權益，結束 | $ | | $ | | |||
10. | 每股收益 |
每股基本和稀釋後淨收入計算如下(數據單位為千，每股數據除外)：
截至1月31日的三個月， |
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| 2021 |
| 2020 |
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分子： | ||||||||
可歸因於Calavo Growers公司的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||
加權平均股價-基本 |
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稀釋證券的影響-限制性股票/期權 |
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加權平均股份-稀釋 |
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可歸因於Calavo Growers公司的每股淨收益(虧損)： | ||||||||
基本信息 | $ | | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | | $ | ( | ||||
11. | 墨西哥IVA應收税金 |
其他資產包括墨西哥政府預付增值税(IVA)的應收税款。清潔發展機制由供應商向墨西哥的某些支出收取IVA，這些支出與貨物出口有關，轉化為從墨西哥政府應收的IVA金額。
截至2021年1月31日和2020年10月31日，CDM IVA應收賬款總額為
在2017財年第一季度，税務部門通知我們，根據當地SAT辦公室提供的信息，他們的內部意見認為，相對於其申報的税收結構，CDM沒有適當的文件記錄，因此CDM無法要求退還IVA餘額。清潔發展機制有強有力的論據和佐證文件來維持其申報的用於內部投資協定和所得税目的的税收結構。清潔發展機制就2015年7月、8月和9月的請求(“2015年上訴”)啟動了對獨立評估機構的行政上訴，以堅持其論點，即清潔發展機制有適當的文件記錄，因此改變了SAT的內部評估。2018年8月，我們收到了墨西哥城SAT中央法律部門對2015年上訴的有利裁決，表明他們認為CDM對其申報的税收結構的法律解釋確實是準確的。儘管對CDM申報的税收結構這一核心問題有利，但該裁決仍然沒有承認納税人有權全額退還與2015年7月、8月和9月相關的IVA。因此，2018年10月，清潔發展機制提交了一份
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在聯邦税務法院提起實質重於形式的廢止訴訟，要求在主題期間收回IVA的全額退款，目前這一問題正在等待解決。
儘管如上所述，SAT在墨西哥城的中央法律部門做出了有利的裁決，但當地SAT辦公室仍然認為，相對於其申報的税收結構，CDM沒有得到適當的記錄。因此，他們認為CDM不能要求某些可退還的IVA餘額，特別是關於我們與2013年1月至12月、2014年和2015年以及2017年1月相關的IVA退款。清潔發展機制有強有力的論據和佐證文件來維持其申報的用於內部投資協定和所得税目的的税收結構。在我們國際公認的税務諮詢公司的協助下，截至2021年1月31日，CDM已經(或計劃)就與前幾個月相關的IVA提起行政上訴。對這些行政上訴的迴應目前正在等待解決。
有鑑於此，本公司目前正在考慮其解決增值税應收賬款的方案。如果行政上訴不太可能得到有利的解決，我們計劃向墨西哥税務法院提起廢止訴訟。如果訴訟結果是不利的裁決，可以選擇向大學巡迴法院上訴。這些訴訟的解決估計需要2-3年的時間。這一估計時間可能會受到新冠肺炎大流行情況的影響。
我們相信，我們在墨西哥的行動都有適當的記錄。此外，我們的國際公認的税務顧問認為，在聯邦税務法院勝訴是有法律依據的，因此，墨西哥税務當局最終將授權退還相應的IVA金額。他説：
12.FreshRealm分離
2021年2月3日，Calavo和FreshRealm簽訂瞭如下所述的有限責任公司成員分離和釋放協議(“分離協議”)。
卡拉沃之前是FreshRealm的有限責任公司成員，也是FreshRealm及其成員簽署的特定FreshRealm，LLC第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的當事人，該協議日期為2019年2月27日。Calavo和FreshRealm也是2018年8月10日生效的經修訂的第六次修訂和重新簽發的高級本票(“先行票據”)的締約方，根據該票據，Calavo向FreshRealm放貸本金外加應計利息，總額為#美元。
根據分離協議，除其他條款外：(I)Calavo終止了其在FreshRealm的有限責任公司權益和股權所有權；(Ii)Calavo和FreshRealm同時簽訂了經修訂和重新簽署的高級擔保貸款協議和本票(“經修訂票據”)，修訂並重述了先前的票據；(Iii)FreshRealm向Calavo額外發行了一張金額約為#美元的有擔保本票。
如果FreshRealm未能在還款期前支付還款金額，票據將保持全部效力和效力，並且根據向Calavo發出的認股權證，Calavo有權購買
如果FreshRealm(I)在還貸期限內向Calavo支付貸款還款金額；以及(Ii)未來發生“成功事件”，包括：合併、FreshRealm資產或股權權益的多數出售、私募或FreshRealm作為一家公司的估值為$#的首次公開募股(IPO)
● | FreshRealm將向卡拉沃支付$ |
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成功事件發生時FreshRealm的估值等於或大於$ 超過$ |
● | FreshRealm將向卡拉沃支付$ 成功事件發生時FreshRealm的估值等於或大於$ 超過$ |
● | FreshRealm將向卡拉沃支付$ 成功事件發生時FreshRealm的估值等於或大於$ |
除此之外，如果FreshRealm在2022年2月3日之前通過合併或多數資產或股權出售其業務，FreshRealm將向Calavo支付$
13.信貸安排
2021年1月29日，我們與西部農場信貸公司、PCA和北卡羅來納州美國銀行簽訂了關於我們截至2016年6月14日的信貸協議、截至2016年8月29日的信貸協議第一修正案和截至2019年2月28日的信貸協議第二修正案的第三修正案(“第三修正案”)。這項第三修正案，除其他事項外，規定了
**此信貸安排包含這類協議的慣常正面及負面契諾，包括以下綜合基礎上適用於本公司及其附屬公司的財務契諾：(A)季度綜合槓桿率不超過
14、新冠肺炎大流行影響
2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種起源於中國武漢的新型冠狀病毒株，以及隨着該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播而給國際社會帶來的風險。在3月份，2020年，世衞組織根據全球接觸迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。
新冠肺炎疫情為我們的業務創造了具有挑戰性和前所未有的條件，我們致力於採取行動，支持全公司應對這場危機。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。我們相信，隨着我們繼續駕馭這場危機，併為最終恢復到更正常的運營環境做準備，我們已經為未來做好了準備。我們已經成功地在美國和墨西哥實施了應急計劃，以監控我們在這些國家的業務不斷變化的需求，以及與我們的祕魯合作伙伴在寄售鱷梨銷售方面的需求。
新冠肺炎疫情從2020年3月開始對我們的運營業績產生不利影響，導致訂單取消，客户購買模式改變，潛在的新商機延誤，產品無法銷售造成損失，與製造產能下降相關的利潤率下降，以及被收購實體的整合計劃改變。大流行的影響在我們的部分業務中表現得更為明顯。
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為餐飲服務客户提供服務，在較小程度上還包括我們零售業務的某些部分，包括玻璃後熟食店和外帶便利物品。
由於新冠肺炎大流行，我們可能還會遇到與工人賠償索賠增加、健康和安全檢查以及團體健康保險費用增加相關的額外成本。我們還可能受到員工和其他在我們的生產和其他設施使用新冠肺炎的人的訴訟。我們的專業責任保險和一般責任保險可能不包括對我們的所有索賠。此外，我們的運營和財務業績可能會受到聯邦或州法律、法規、命令或應對當前新冠肺炎疫情的其他政府或監管行動的進一步不利影響。雖然我們很好地管理了這場大流行，2020年4月的業績有所改善，到目前為止對我們整體業務的影響微乎其微，但大流行對我們未來綜合業績、財務狀況和現金流的持續影響仍不確定。
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本信息應與本季度報告中包含的未經審計的綜合簡明財務報表及其附註、經審計的綜合財務報表及其附註以及Calavo Growers公司(我們、Calavo或本公司)截至2020年10月31日的10-K表格年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。
最新發展動態
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情為我們的業務創造了具有挑戰性和前所未有的條件，我們致力於採取行動，支持全公司應對這場危機。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。我們相信，隨着我們繼續駕馭這場危機，併為最終恢復到更正常的運營環境做準備，我們已經為未來做好了準備。我們已經成功地在美國和墨西哥實施了應急計劃，以監控我們在這些國家的業務不斷變化的需求，以及與我們的祕魯合作伙伴在寄售鱷梨銷售方面的需求。
新冠肺炎疫情從2020年3月開始對我們的運營業績產生不利影響，導致訂單取消，客户購買模式改變，潛在的新商機延誤，產品無法銷售造成損失，與製造產能下降相關的利潤率下降，以及被收購實體的整合計劃改變。大流行的影響在我們為餐飲服務客户提供服務的部分業務中更為明顯，在較小程度上也體現在我們零售業務的某些部分，包括玻璃熟食店和外賣便利品。
由於新冠肺炎大流行，我們可能還會遇到與工人賠償索賠增加、健康和安全檢查以及團體健康保險費用增加相關的額外成本。我們還可能受到員工和其他在我們的生產和其他設施使用新冠肺炎的人的訴訟。我們的專業責任保險和一般責任保險可能不包括對我們的所有索賠。此外，我們的運營和財務業績可能會受到聯邦或州法律、法規、命令或應對當前新冠肺炎疫情的其他政府或監管行動的進一步不利影響。雖然我們很好地管理了這場大流行，2020年4月的業績有所改善，到目前為止對我們整體業務的影響微乎其微，但大流行對我們未來綜合業績、財務狀況和現金流的持續影響仍不確定。
股息支付
2020年12月4日，我們向2020年11月13日登記在冊的股東支付了每股1.15美元的股息，總額為2030萬美元。
訴訟
我們不時會捲入在正常業務過程中發生的訴訟，我們認為這些訴訟不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。
墨西哥税務審計
我們在國內和國際上開展業務，因此，我們的一個或多個子公司在美國聯邦、美國各州和某些外國司法管轄區提交所得税申報單。因此，在正常的業務過程中，我們要接受税務當局的審查，主要是在墨西哥和美國。在2016財年第三季度，我們的全資子公司墨西哥卡拉沃(CDM)收到了墨西哥米卻肯州(MFM)政府財政和行政部的書面通信，其中包含與2011財年對該子公司的税務審計有關的初步意見。MFM的預賽
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意見概述了一些主要與公司間資金、某些供應商/供應商的服務扣除和增值税(IVA)有關的擬議調整。從2016年第四財季到2019年第一財季，我們試圖通過MFM、CDM和PRODECON(地税監察員)的代表參加的工作會議來解決我們與MFM的案件。然而，我們無法通過PRODECON進程實質性解決我們與MFM的案件。
因此，在2019年4月，MFM向清潔發展機制發佈了一份總額約22億墨西哥比索(約合22億美元)的最終納税評估報告(“2011年評估報告”)。截至2021年1月31日的1.088億美元)與所得税、統一税率營業税和增值税有關，與2011財年税務審計相對應。我們已經諮詢了國際公認的税務顧問，並仍然認為這一納税評估沒有價值。因此，我們於2019年6月12日提出行政上訴，質疑MFM的2011年評估。在墨西哥提起行政上訴是一個過程，在這個過程中，納税人向墨西哥税務當局內部的另一個法律辦公室提出上訴，迫使MFM內部的法律辦公室對此事做出裁決。如果行政上訴程序在沒有有利或公正的解決辦法的情況下結束，這一程序保留了納税人向税務法院提起訴訟的權利。此外，在2018年8月，我們收到了墨西哥聯邦税務管理局(Servicio De Administration)位於墨西哥城的中央法律部門在另一個税務問題上的有利裁決(參見關於IVA退款的腳註11)，表明他們認為我們的法律解釋在2011年評估的核心問題上是準確的。我們認為最近的裁決破壞了我們在2019年4月收到的評估。
此外，我們還收到SAT的通知，目前正在審查與2013財年相關的CDM。2017年1月，我們收到SAT的初步意見，概述了一些擬議的調整，主要涉及公司間資金、某些供應商/供應商的服務扣減以及IVA。我們在2017年第二財季對這些初步觀察提供了書面反駁。從2017年第三財季到2018年第三財季，我們試圖通過SAT、CDM和PRODECON代表參加的工作會議解決我們與SAT的案件。然而，我們無法通過PRODECON程序實質性地解決我們與SAT的案件。
因此，2018年7月，SAT在烏魯阿潘的當地辦事處向清潔發展機制發佈了總額約26億墨西哥比索的最終納税評估(2013年評估)。截至2021年1月31日，與2013財年税務審計相關的所得税、統一税率營業税和增值税相關的1.286億美元)。此外，税務機關已確定我們欠我們員工的利潤分享債務，總計約1.18億墨西哥比索(約合2021年1月31日為580萬美元)。
我們已經諮詢了國際公認的税務顧問以及在墨西哥各地設有辦事處的全球律師事務所，我們仍然認為這一納税評估毫無根據。2018年8月，我們就2013年評估提出了行政上訴。清潔發展機制已將我們的案件上訴到SAT位於墨西哥城的中央法律部門。此外，正如上文所述，2018年8月，我們收到了墨西哥城SAT中央法律部門對另一項税收問題的有利裁決(請參閲關於IVA退款的腳註11)，表明他們認為我們的法律解釋在2013年評估的核心問題上是準確的。我們認為，最近的這項裁決嚴重破壞了我們在2018年7月收到的2013年評估報告。
有見及此，本公司現正考慮解決兩項評税的方案：
| - | 如果行政上訴不太可能得到有利的解決方案，我們可以向墨西哥税務法院提起廢止訴訟。為了提起這樣的訴訟，我們將被要求在訴訟進行期間為納税評估的總金額(包括通脹調整、罰款和附加費)提交抵押品或保證金，這可能持續兩到三年。如果訴訟結果不利，可以選擇向大學巡迴法院上訴，同時維持抵押品或保證金不變。 |
| - | 在提起撤銷訴訟的情況下，抵押品或擔保要求可以通過就實質性事項提起撤銷訴訟(“Juicio de Fondo”)來避免。這類訴訟只允許就納税人案件的法律是非曲直進行辯論，並限制對程序問題的辯論。 |
這件事的估計解決時間可能會受到新冠肺炎大流行相關情況的影響。
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我們仍然相信，這些問題的最終解決不太可能對我們的綜合財務狀況產生實質性影響。
非GAAP財務指標
下表包括非GAAP計量EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益，它們不是根據美國公認會計原則或“GAAP”編制的。
EBITDA被定義為可歸因於Calavo Growers公司的淨收入(虧損)，不包括(1)利息收入和支出、(2)所得税(福利)撥備、(3)折舊和攤銷以及(4)基於股票的薪酬支出。調整後的EBITDA是EBITDA，對(1)從未合併實體確認的非現金淨虧損(收入)、(2)商譽減值、(3)長期資產註銷、(4)收購相關成本、(5)重組和某些遣散費、(6)某些訴訟和其他相關成本以及(7)一次性項目進行進一步調整。調整後的EBITDA是管理層評估業務經營業績的主要指標，某些運營支出和內部預算是以此為基礎的，除了其他因素外，公司高級管理層的薪酬也是以此為基礎的。計算EBITDA和調整後EBITDA的調整是在特定期間根據公認會計原則確認和記錄的項目，但可能被視為不一定與確認和記錄該等項目的相關業務運營一致。
調整後的淨收入被定義為Calavo Growers公司的淨收入(虧損)，不包括(1)從未合併實體確認的非現金淨損失(收入)，(2)商譽減值，(3)長期資產的註銷，(4)收購相關成本，(5)重組和某些遣散費，(6)某些訴訟和其他相關成本，以及(7)一次性項目。經調整淨收入及經調整稀釋每股收益的相關計量不包括在特定期間根據公認會計原則確認和記錄的某些項目，但可能被視為與其確認和記錄期間的基本業務運營不一定重合。我們相信，調整後的淨收入使投資者對公司的整體財務表現有不同的看法，而不是調整後的EBITDA和可歸因於Calavo Growers公司的GAAP淨收入(虧損)的衡量標準。
下表提供了非GAAP財務指標與最直接可比GAAP財務指標的對賬。
根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，如果項目是非經常性、不常見或不尋常的，並且在過去兩年沒有發生或預計未來兩年不會再次發生，則被視為一次性項目。以下財務表格中的對賬附註中列出了一次性項目。
非GAAP信息應被視為本質上的補充，而不是替代或優於根據GAAP編制的任何業績衡量標準。所有這些指標都不是作為流動性的衡量標準提出的。該公司衡量EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後稀釋每股收益的方式可能無法與其他公司提出的同名衡量標準相比，也可能與公司協議中使用的相應衡量標準不同。
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調整後淨收益(非GAAP，未經審計)
下表列出了調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益，每種都是一種非GAAP衡量標準，並將它們與可歸因於Calavo Growers公司的淨收入(虧損)和稀釋每股收益進行核對，這兩種衡量標準是GAAP最直接的可比性衡量標準。見上文“非公認會計準則財務指標”(除每股金額外，以千計)。
截至1月31日的三個月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
可歸因於Calavo Growers公司的淨收益(虧損) | $ | 5,277 | $ | (938) | ||
非GAAP調整： |
|
|
|
| ||
從未合併實體確認的非現金損失(A) |
| 155 |
| 3,028 | ||
從FreshRealm回收的收入(B) |
| (130) |
| — | ||
購置成本(C) |
| 262 |
| 290 | ||
Limoneira股票淨收益(D) |
| (3,589) |
| (1,006) | ||
詢價租金費用加回(E) |
| 108 |
| — | ||
與FreshRealm相關的專業費用 |
| 91 |
| — | ||
調整對税收的影響(F) |
| 840 |
| (602) | ||
調整後的淨收入歸因於Calavo Growers，Inc. | $ | 3,014 | $ | 772 | ||
Calavo Growers，Inc.每股淨收益(虧損)： |
|
|
|
| ||
稀釋每股收益(GAAP) | $ | 0.30 | $ | (0.05) | ||
調整後稀釋每股收益 | $ | 0.17 | $ | 0.04 | ||
計算每股使用的股數： |
|
|
|
| ||
稀釋 |
| 17,669 |
| 17,536 | ||
| (a) | 在截至2020年1月31日的三個月裏，FreshRealm實現了總計930萬美元的虧損，其中我們在2020財年第一季度記錄了350萬美元的非現金虧損。在截至2021年1月31日的三個月裏，我們從Agricola Don Memo那裏實現了總計20萬美元的虧損。在截至2020年1月31日的三個月裏，我們從Agricola Don Memo獲得的收入總計50萬美元。 |
| (b) | 作為FreshRealm分離協議的一部分(見附註12)，我們收到了之前預留的應收賬款10萬美元。 |
| (c) | 在2021年第一季度，這些是與考慮過並隨後取消的收購相關的專業服務成本。2020年第一季度，我們發生了與收購SFFI Company，Inc.相關的交易費用，SFFI Company，Inc.的業務僅為新鮮水果。 |
| (d) | 在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月裏，我們記錄了與這些按市值計價調整相關的360萬美元和100萬美元的未實現收益。 |
| (e) | 在截至2021年1月31日的三個月裏，我們產生了10萬美元，與我們已經騰出並計劃轉租的RFG公司辦公空間的租金相關。 |
| (f) | 非GAAP調整的税收影響基於年初至今的現行税率。 |
23
目錄
EBITDA和調整後EBITDA的對賬(非GAAP，未經審計)
下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA，每個EBITDA都是一種非GAAP衡量標準，並將它們與Calavo Growers，Inc.的淨收入(虧損)進行核對，這是最直接可比的GAAP衡量標準。見上文“非公認會計準則財務指標”(除每股金額外，以千計)。
| 截至1月31日的三個月， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
可歸因於Calavo Growers公司的淨收益(虧損) | $ | 5,277 | $ | (938) | ||
利息收入 | (72) | (946) | ||||
利息支出 |
| 174 |
| 187 | ||
所得税撥備(福利) |
| 1,943 |
| (650) | ||
折舊及攤銷 |
| 4,294 |
| 3,567 | ||
基於股票的薪酬 |
| 907 |
| 931 | ||
EBITDA | $ | 12,523 | $ | 2,151 | ||
調整： |
|
|
|
| ||
從未合併實體確認的非現金損失(A) |
| 155 |
| 3,028 | ||
Limoneira股票淨收益(D) |
| (3,589) |
| (1,006) | ||
從FreshRealm回收的收入(B) |
| (130) |
| — | ||
與FreshRealm相關的專業費用 |
| 91 |
| — | ||
詢價租金費用加回(E) |
| 108 |
| — | ||
購置成本(C) |
| 262 |
| 290 | ||
調整後的EBITDA | $ | 9,420 | $ | 4,463 | ||
調整後每股攤薄EBITDA | $ | 0.53 | $ | 0.25 | ||
有關腳註參考，請參閲上一頁
淨銷售額
下表彙總了截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月各業務部門的淨銷售額：
截至1月31日的三個月。 | ||||||||||
2021 | 變化 | 2020 | ||||||||
總銷售額： |
|
|
|
|
|
|
| |||
生鮮產品 | $ | 115,459 | (13) | % | $ | 133,189 | ||||
RFG |
| 90,306 | (25) | % |
| 120,935 | ||||
卡拉沃食品公司 |
| 16,458 | (20) | % |
| 20,483 | ||||
更少的公司間淘汰 | (1,645) | 31 | % | (1,259) | ||||||
總淨銷售額 | $ | 220,578 | (19) | % | $ | 273,348 | ||||
佔銷售額的百分比： | ||||||||||
生鮮產品 |
| 52.0 | % |
| 48.5 | % | ||||
RFG |
| 40.6 | % |
| 44.0 | % | ||||
卡拉沃食品公司 |
| 7.4 | % |
| 7.5 | % | ||||
| 100.0 | % |
| 100.0 | % | |||||
24
目錄
摘要
與2020財年同期相比，截至2021年1月31日的三個月的淨銷售額減少了5280萬美元，降幅約為19%。與去年同期相比，截至2021年1月31日的三個月的銷售額有所下降，原因是所有部門的銷售額都出現了下降。
在截至2021年1月31日的三個月裏，RFG銷售額的下降主要是由於鮮切水果和蔬菜以及預製食品的銷售額下降。卡拉沃食品公司銷售額下降的主要原因是預製鱷梨產品的銷售下降。有關詳細信息，請參閲下面的討論。生鮮產品銷售額下降的主要原因是鱷梨和西紅柿的銷售額下降。
我們的所有三個業務部門都受到季節性趨勢的影響，這些趨勢可能會影響任何特定季度採購的原材料的數量和/或質量。在我們的綜合經營結果中，所有的公司間銷售都被剔除了。
生鮮產品
2021年第一季度與2020年第一季度
與2020財年同期相比，生鮮產品業務在2021財年第一季度的銷售額下降了約1770萬美元，降幅為13%。2021財年第一季度生鮮產品銷售額的下降主要與鱷梨銷售價格下降有關，原因是市場上鱷梨的供應量增加。此外，由於西紅柿銷售價格下降，西紅柿銷量下降。
與去年同期相比，2021年第一季度鱷梨的銷售額下降了1420萬美元，降幅為12%。與去年同期相比，每盒鱷梨的平均銷售價格下降了14%。每盒售價的下降主要是由於市場上牛油果銷量的增加。在此期間，鱷梨的銷售量增長了2%。
與去年同期相比，2021年第一季度西紅柿的銷售額下降了380萬美元，降幅為29%。番茄銷量下降的主要原因是，與去年同期相比，每盒番茄的平均售價下降了28%，此外，由於生長季的開始延遲，番茄紙盒的銷量減少了2%。
RFG
2021年第一季度與2020年第一季度
與2020財年同期相比，截至2021年1月31日的季度RFG的銷售額下降了3060萬美元，降幅為25%。下降的主要原因是中西部地區的銷售額下降，這與RFG在該地區的聯合包裝合作伙伴的關閉有關，這一事件發生在2020年4月。這部分被RFG增加了製造能力的地區的額外銷售所抵消。此外，與新冠肺炎相關的消費者需求和購買模式的變化對RFG公司本季度的銷售額產生了不利影響。
卡拉沃食品公司
2021年第一季度與2020年第一季度
與2020財年同期相比，卡拉沃食品公司截至2021年1月31日的季度銷售額下降了400萬美元，降幅為20%。準備好的鱷梨產品的銷售額減少了大約400萬美元，降幅為20%，這主要是由於售出的英鎊總量減少所致。本季度準備好的鱷梨產品的銷售主要受到與新冠肺炎相關的餐飲服務客户需求下降的影響。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的季度裏，餐飲服務客户分別約佔收入的48%和57%。
25
目錄
毛利
下表彙總了截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月我們按業務部門劃分的毛利和毛利百分比：
截至1月31日的三個月。 | ||||||||||
2021 | 變化 | 2020 | ||||||||
毛利： |
|
|
|
|
|
|
| |||
生鮮產品 | $ | 13,145 | 100 | % | $ | 6,582 | ||||
RFG |
| (23) | (101) | % |
| 2,876 | ||||
卡拉沃食品公司 |
| 4,717 | (26) | % |
| 6,350 | ||||
毛利總額 | $ | 17,839 | 13 | % | $ | 15,808 | ||||
毛利百分比： | ||||||||||
生鮮產品 |
| 11.4 | % |
| 4.9 | % | ||||
RFG |
| (0.0) | % |
| 2.4 | % | ||||
卡拉沃食品公司 |
| 28.7 | % |
| 31.0 | % | ||||
整合 |
| 8.1 | % |
| 5.8 | % | ||||
摘要
我們銷售商品的成本主要包括配料成本(水果、蔬菜和其他食品)、包裝材料、運費和搬運、與準備食品相關的人工和管理費用(包括折舊)，以及與銷售產品相關的其他直接費用。與2020財年同期相比，2021財年第一季度的毛利潤增加了約200萬美元，增幅為13%。這一增長主要歸因於生鮮產品部門毛利潤的改善。
生鮮產品
在截至2021年1月31日的三個月內，與去年同期相比，我們生鮮產品部門毛利百分比的增加是鱷梨毛利增加的結果。截至2021年1月31日的第一季度，鱷梨的毛利率為11.5%，而2020年第一季度為4.3%。在2021財年，與上一財年同期相比，我們能夠更有效地管理鱷梨銷售價格和水果成本之間的價差。
該季度的毛利潤還受到美元對墨西哥比索匯率走強的影響。該季度的淨收益為100萬美元，這與我們墨西哥子公司以比索為主的淨資產的重新計量有關。去年同期，我們的重新計量收益不到10萬美元。
請注意，美元和墨西哥比索匯率的任何額外重大波動都可能對我們生鮮產品部門未來的毛利潤產生實質性影響。
RFG
截至2021年1月31日的季度，RFG的毛利潤百分比為0.0%，而去年同期為2.4%。截至2021年1月31日的季度毛利潤下降是由於由於新冠肺炎相關的成交量下降，間接費用吸收較弱。此外，我們還經歷了虧損。在聯合包裝合作伙伴服務的地區之外，主要是由於我們中西部聯合包裝合作伙伴的關閉。
卡拉沃食品公司
截至2021年1月31日的三個月，卡拉沃食品公司的毛利潤百分比為28.7%，而去年同期為31.0%。卡拉沃食品公司毛利率下降的主要原因是
26
目錄
磅的製造成本主要與較少的磅生產有關。由於市場上鱷梨的大量供應，我們的整體水果成本有所下降，部分抵消了這一較高的成本。請注意，生產過程中使用的水果成本或美元與墨西哥比索匯率的任何重大波動都可能對我們卡拉沃食品部門未來的毛利潤產生實質性影響。
銷售、一般和行政
截至1月31日的三個月。 | |||||||||
2021 | 變化 | 2020 | |||||||
(美元，單位：萬美元) | |||||||||
銷售、一般和行政 | $ | 14,174 |
| (13) | % | $ | 16,298 |
| |
淨銷售額百分比 |
| 6.4 | % |
| 6.0 | % | |||
截至2021年1月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為1420萬美元，包括營銷和廣告成本、銷售費用(包括經紀佣金)和其他一般和行政成本。與2020財年同期相比，截至2021年1月31日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了210萬美元，降幅為13%。這主要是由於裁撤工作人員職位導致薪金和福利支出減少(190萬美元)，以及經紀人佣金減少(30萬美元)。
未合併實體的虧損
截至1月31日的三個月。 | |||||||||
2021 | 變化 | 2020 | |||||||
(美元，單位：萬美元) | |||||||||
未合併實體的虧損 |
| $ | (155) |
| (95) | % | $ | (3,028) |
|
未合併實體的虧損包括我們在FreshRealm和Don Memo的投資中的收益或虧損。在截至2021年1月31日的三個月裏，我們確認了與Don Memo相關的20萬美元的虧損，而截至2020年1月31日的三個月的收入為50萬美元。在截至2020年1月31日的三個月裏，我們確認了與FreshRealm相關的350萬美元虧損。
所得税(撥備)優惠
截至1月31日的三個月。 | ||||||||||
2021 | 變化 | 2020 | ||||||||
所得税(撥備)優惠 |
| $ | (1,943) |
| 北美 | $ | 650 |
| ||
實際税率 |
| 27.1 | % |
| 39.4 | % | ||||
我們的税收撥備是根據估計的年度有效税率確定的，並根據本季度可能發生的個別應税事件進行調整。
在截至2020財年的第一季度，我們記錄了大約20萬美元的離散所得税優惠，根據ASU 2016-09，對員工股份支付會計的改進。我們的有效税率在2020財年第一季度較高，這是因為除了與本季度迄今虧損相關的税收優惠外，還存在授予基於股份的薪酬的離散超額税收優惠。我們認識到税收立法在法律頒佈期間的影響。雖然我們的遞延税項資產和負債是使用預期適用於應納税所得年的已制定税率重新計量的，但我們估計相關的暫時性差異將被扭轉。
27
目錄
流動性與資本資源
在截至2021年1月31日的三個月裏，運營活動提供的現金為1320萬美元，而2020財年同期運營活動使用的現金為650萬美元。截至2021年1月31日的三個月，經營活動使用的現金主要反映了我們的淨收入520萬美元，加上非現金活動(折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、應收賬款損失準備金、未合併實體虧損、Limoneira股票淨損益、遞延税金、處置財產、廠房和設備的損失、FreshRealm準備金虧損和出售Temecula包裝廠的收益)170萬美元的淨增長
營運資金變動導致的營運現金流增加包括應付帳款和應計費用淨增加1,470萬美元，應收所得税減少390萬美元，應付種植者增加20萬美元，供應商預付款減少20萬美元，存貨減少10萬美元，但被應收賬款增加790萬美元、其他資產增加360萬美元以及預付費用和其他流動資產增加130萬美元部分抵消。
應付賬款和應計費用增加的主要原因是，墨西哥鱷梨和銅杯購買量增加導致應付款增加。應收所得税減少是由於截至2021年1月31日的三個月的淨收入和估計付款的時間。與2020年10月31日相比，我們截至2021年1月31日的應收賬款有所增加，這主要是由於2021年1月的銷售額比2020年10月有所增加，以及未償還天數的增加。其他資產增加主要與2021財年第一季度IVA應收賬款增加有關。預付和其他流動資產的增加主要是由於預付保險的增加。
截至2021年1月31日的三個月，用於投資活動的現金為480萬美元，主要用於購買房地產、廠房和設備480萬美元。
截至2021年1月31日的三個月，融資活動使用的現金為430萬美元，主要用於支付我們2030萬美元的股息，以及支付50萬美元的股票淨結算的最低預扣税，但被我們總計1660萬美元的信貸安排淨收益以及其他項目部分抵消。
我們的主要流動性來源是我們現有的現金餘額、運營產生的現金、我們現有信貸安排下可供借款的金額，以及我們對Limoneira股票的投資。截至2021年1月31日和2020年10月31日，現金和現金等價物總計820萬美元和410萬美元。截至2021年1月31日，我們的營運資本為6400萬美元，而截至2020年10月31日，我們的營運資本為2960萬美元。
我們相信，至少在未來12個月內，來自運營、可用信貸安排和其他來源的現金流將足以滿足我們未來的資本支出、種植者招聘努力、營運資金和其他融資需求。我們將繼續尋求種植者招聘機會，並擴大與零售和/或餐飲服務客户的關係，以推動我們每個業務部門的增長。我們有一個循環信貸安排，美國銀行作為行政代理，西部農場信貸作為聯合牽頭安排人。根據這項協議的條款，我們是營運資金和長期生產性資產購買的預付款。根據這項協議，可獲得的信貸總額為100美元。100萬美元，將於2026年1月到期。有關更多信息，請參見注釋13。在通知美國銀行後，我們可以不時要求增加不超過5000萬美元的信貸額度。在我們目前的信貸協議中，加權平均利率是2.82021年1月31日和2020年10月31日分別為1.9%和1.9%。根據這些信貸安排，截至2021年1月31日和2020年10月31日，我們有3720萬美元和2060萬美元的未償還款項。
這項信貸安排包含這類協議的慣常正面及負面契諾，包括以下綜合基礎上適用於本公司及其附屬公司的財務契諾：(A)季度綜合槓桿率不超過2.50至1.00；及(B)季度綜合固定費用覆蓋率不低於1.15至1.00。我們遵守了所有這些公約。
28
目錄
合同義務
與我們之前在截至2020年10月31日的財年Form 10-K年度報告中披露的承諾相比，我們的合同承諾沒有實質性變化。有關截至2020年10月31日的合同承諾摘要，請參閲我們2020年年度報告Form 10-K中的第II部分，第7項。
新近發佈的會計公告的影響
請參閲本季度報告10-Q表中包含的綜合簡明財務報表附註1。
29
目錄
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、向種植者支付的款項、應付賬款、根據我們與金融機構的信貸安排進行的流動和長期借款，以及長期固定利率債務。我們所有的金融工具都是在正常運營過程中籤訂的，並不是為了交易目的而購買的。下表總結了利率敏感型金融工具，並以美元(我們的報告貨幣)為本金現金流，以及截至2021年1月31日的預期到期日加權平均利率。
(所有這些金額都以10萬美元為單位) | 預計到期日為1月31日， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 |
| 總計 |
| 公允價值 | ||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物(1) | $ | 8,168 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 8,168 | $ | 8,168 | |||||||||
應收賬款(1) |
| 71,603 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 71,603 |
| 71,603 | |||||||||
給供應商的預付款(1) |
| 4,909 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 4,909 |
| 4,909 | |||||||||
負債 | |||||||||||||||||||||||||
付給種植者(1) | $ | 11,556 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 11,556 | $ | 11,556 | |||||||||
應付帳款(1) |
| 14,417 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 14,417 |
| 14,417 | |||||||||
根據信貸安排借款(1) |
| 37,150 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 37,150 |
| 37,150 | |||||||||
| (1) | 吾等相信，由於該等金融工具到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、向供應商墊款、應付種植者及應付賬款之賬面值與其公允價值相若，而根據信貸安排借款之賬面值則與浮動利率相若。 |
在本財年，我們沒有參與任何衍生品工具。目前，我們的意圖是不將衍生工具用於投機或交易目的。此外，我們不使用任何對衝或遠期合約來抵消市場波動。
我們在墨西哥的業務有很大一部分是以墨西哥比索進行交易的。我們的公司辦公室每週都會將資金轉移到墨西哥，以滿足國內的現金需求。我們目前沒有使用衍生品工具來對衝墨西哥比索對美元匯率的波動。然而，管理層確實會不時評估這一機會。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月裏，扣除虧損後的外幣重新計量收益總額分別為100萬美元和10萬美元。
項目4.控制和程序
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語在1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的規則13a-15(E)中定義，截至本報告所涵蓋的期間結束。根據這一評估，我們的首席執行官和我們的首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2021年1月31日的季度內，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響公司財務報告內部控制的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時會捲入在正常業務過程中發生的訴訟，我們認為這些訴訟不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。
30
目錄
第1A項。危險因素
有關我們風險因素的討論，請參閲截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告第1部分第1A項“風險因素”。雖然此類Form 10-K年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。但是，我們面臨的風險和不確定因素並不侷限於2020 Form 10-K中列出的風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。
項目6.展品
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15編第7241節規定的首席執行官認證。 | ||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15篇第7241節對首席財務官的認證。 | ||
32.1 | 首席執行官和首席財務官根據美國法典第18編第1350節對定期報告的證明。 | ||
101 | 以下財務信息來自Calavo Growers，Inc.截至2021年1月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(1)截至2021年1月31日和2020年10月31日的綜合簡明資產負債表；(2)截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的綜合簡明收益表；(3)截至三個月的綜合現金流量表。(五)未經審計的簡明合併財務報表附註。 | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 | ||
31
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
Calavo Growers，Inc. | ||
(註冊人) | ||
日期：2021年3月10日 | ||
通過 | /s/詹姆斯·吉布森 | |
詹姆斯·吉布森 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2021年3月10日 | ||
通過 | /s/Kevin Manion | |
凱文·曼尼昂 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
32