附件1.1

[______] 個單位

每個單元包括

一股普通股

和

一份認股權證 購買一股普通股

創新飲料集團有限公司

承銷協議

[_______], 2023

Maxim Group LLC

投資銀行業務

公園大道300號，16樓

紐約，紐約10022

作為世界銀行代表 S所有保險人(如有)，在本合同附表I中指定為{br

女士們、先生們：

以下籤署的創新飲料集團有限公司是一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司(以下簡稱“公司”)，特此確認其與本協議附表一所列的多家承銷商(包括代表(定義見下文)、“承銷商”及每個承銷商)的協議(本“協議”)，Maxim集團(“Maxim”)將作為多家承銷商的代表(“代表”)擔任該等承銷商的代表(“代表”)。在本協議規定的條款和條件中，不應考慮對多家承銷商的提及，且此處使用的術語 代理人的含義與承銷商相同)。

有一項理解是，一旦代表人認為這樣做是可取的，幾家承銷商將公開發行公司證券和期權證券(如果有的話)。公司證券最初將以招股説明書中規定的公開發行價格向公眾發售。

此外，根據本協議，Maxim將作為承銷商代表發行和出售公司證券和期權證券(如果有的話)。

第一條。

定義

1.1定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“行動”應 具有第3.1節(L)中賦予該術語的含義。

“預付款”應 具有第4.6(D)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“適用法律”的含義應與第3.1(Hh)節中賦予該術語的含義相同。

“ATO”應具有第3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“澳大利亞公司法律顧問”係指K&L·蓋茨律師事務所，其辦事處位於[________].

“授權”的含義應與3.1(B)節中賦予此類術語的含義相同。

“空白羅馬有限責任公司”是指空白羅馬有限責任公司，承銷商的法律顧問，辦事處位於紐約紐約美洲大道1271號 10020。

“董事會”是指本公司的董事會。

“營業日”是指週六、週日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或被法律要求繼續關閉；但如果這些銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在上述 日向客户開放，則銀行不應被視為獲得授權或有義務關閉，因為在任何政府 當局的指示下，這些銀行的“庇護所”、“非必要員工”或類似的實體分行地點關閉。

“結束” 是指根據第2.1節的規定結束公司股票的買賣。

“成交日期” 指交易日的時間和日期，在任何情況下，(I)承銷商有義務支付收盤買入價和(Ii)公司交付公司股票的義務均已履行或免除，但在任何情況下不得晚於上午10點。(紐約時間)2日(2日)^發送)本協議日期後的交易日或代表與公司商定的較早時間。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“公司審計師”是指Accell審計與合規公司，其辦事處位於佛羅裏達州33611，坦帕市甘迪大道西4806號。

“公司IT系統”應具有3.1(Ss)節中賦予該術語的含義。

“EDGAR” 應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“新興成長型公司”應具有3.1(Vv)節中賦予該術語的含義。

“環境法”應具有3.1(O)節中賦予該術語的含義。

“生效日期”是指根據證券法 的規則和規定，註冊聲明生效的日期和時間。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“簽署日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行”指(A)普通股、限制性普通股、限制性普通股單位或期權，根據為此目的而正式採納的任何普通股或期權計劃向公司的僱員、高級職員、顧問、其他服務提供者或董事發行， 由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員 為向公司提供的服務而發行，(B)代表認股權證和代表的認股權證。(C)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但自本協議日期以來，該等證券未經修改以增加該等證券的數目或減少該等證券的行使價格、交換價格或轉換價格(自動價格重置、股份拆分、調整(br}或該等證券所述的組合)或延長該等證券及(D)根據收購或本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券的期限，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且不具有登記權利，以要求或準許在本協議第4.21(A)節的禁止期間內提交任何與此相關的登記聲明。且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的個人(或其股權持有人)發行，並應為本公司提供除資金投資以外的額外 利益，但不包括本公司主要為籌集資金或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA”的含義應與3.1(Hh)節中賦予該術語的含義相同。

“FDCA”應具有第3.1(Hh)節中賦予該術語的 含義。

“FINRA” 指金融業監管局。

“確定購買價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義，即購買總價應扣除承保折扣和佣金 。

“公司證券” 應具有第2.1(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“公司股份” 應具有第2.1(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“公司單位” 應具有第2.1(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“確認權證” 應具有第2.1(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“一般披露包”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“危險材料”應具有3.1(O)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)借入款項或所欠金額超過50,000元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易的擔保除外；及(C)根據根據公認會計原則須資本化的租約而應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。

“知識產權”應具有3.1(R)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議” 指本公司每位高級管理人員及董事於本協議日期交付的鎖定協議，每位普通股及普通股等價物持有人 按完全攤薄基準持有本公司超過5.0%的已發行普通股及 已發行普通股 ，其形式見附件A。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“要約” 應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“期權成交日期”應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

“期權成交價格”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，其合計購買價格應為扣除承銷折扣和佣金後的淨額。

“期權證券”應 具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“期權股份” 應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“選項單元” 應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“期權認股權證” 應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“普通股”指本公司的普通股，每股無面值，以及該等證券今後可重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為 或可行使或交換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“超額配售選擇權”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“允許的自由編寫説明書”應具有第4.2(C)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“初步招股説明書”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“隱私法和數據安全法”應具有3.1(P)節中賦予此類術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“公開證券”統稱為公司證券和期權證券(如果有的話)。

“註冊聲明”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“代表人的證券”應具有第2.5節中賦予該術語的含義。

“代表的授權書”應具有第2.5節中賦予該術語的含義。

“代表人的認股權證股份”應具有第2.5節中賦予該術語的含義。

“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“規則462登記聲明”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“證券” 指公司證券、期權證券、認股權證股份和代表證券。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份購買 價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所： 場外創業板市場、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議及其所有證物和附表、認股權證、認股權證代理協議、代表的認股權證、鎖定協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理” 指VStock Transfer LLC，郵寄地址為紐約11598伍德米爾拉斐特廣場18號，以及公司的任何後續轉讓代理。

“保險人的信息”應具有6.1節中賦予該術語的含義。

“單位”應具有第2.1(A)節中賦予該術語的 含義。

“單位採購價格”應 具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“美國公司法律顧問”指的是Sinhenzia Ross Ference LLP，辦事處位於美洲大道1185號，郵編：31。^ST地址：紐約，郵編：10036。

“委託書代理人”指轉讓代理人。

“認股權證代理協議”指本公司與作為認股權證代理的VStock Transfer LLC之間的認股權證代理協議，日期為 或截止日期之前，以本協議附件F的形式管理認股權證。

“認股權證購買價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股。

“認股權證” 指根據第2.1(A)(Iii)節及第 2.2(A)節向承銷商交付的普通股認購權證，該等認股權證可即時行使，行使期相當於五(5)年，其形式見附件 F。

第二條。

購銷

2.1買賣公司 證券。

(A)在本協議所載陳述和保證的基礎上，本公司 同意在符合本協議規定的條款和條件的前提下，向多家承銷商合計發行和出售[]單位(“公司單位”)，其中每個公司 單位由一股公司普通股組成，每股無面值(“普通股”)，以及 一份認股權證購買一股普通股，但須遵守本文所述的條款和條件，且各承銷商同意在成交時分別而非聯合購買公司的下列證券：

(I)在本協議附表一與承銷商姓名相對之處列出的 個單位(“商號單位”)的數目；及

(Ii)在本協議附表一與承銷商名稱相對之處所列的 普通股(“實業股份”)數目，已包括在實業單位內；及

(3)購買普通股的認股權證(“確定認股權證”)的數目，該等認股權證(“確定認股權證”)在附表 I所載與承銷商名稱相對的位置列載，行使價為#美元[](須按其中規定作出調整)(連同公司單位及公司股份統稱為“公司證券”)。

這些單位沒有 獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和由 個單位組成的認股權證可以立即分開，並將在發售時單獨發行。

(B)保險人分別而非共同同意從本公司購買在附表中與其各自名稱相對的數量的公司單位。 本人在本合同附件中作為本合同的一部分，買入價為$。[]每個事務所單位(每個事務所單位公開發行價的92%) (“事務所單位收購價”)，每個事務所單位的收購價分配如下：(I)$[]每家公司 股份(“股份收購價”)和(Ii)每份公司認股權證0.0092美元(“認股權證收購價”)。 公司單位最初將以#美元的價格向公眾發售。[]每家公司單位(美元[]每份公司股份和每份公司認股權證0.01美元)， 招股説明書封面上也列明瞭發行價(定義見本招股説明書第3.1(F)節)。

(C)在成交日期，每個承銷商應通過電匯向公司交付或安排交付與承銷商的確定購買價格相等的即時可用資金，公司應將其各自的公司證券交付給該承銷商或按其指示交付，公司 應在成交時交付第2.3節可交付的其他項目。在滿足第2.3和2.4節規定的契諾和條件後，成交應通過交換資金、文件和簽名的方式遠程進行，或根據各方的選擇，在Blank Roman LLP的辦公室或本公司和代表 雙方同意的其他地點進行。公司證券最初將按招股説明書(“發售”)封面所列的發行價向公眾發售。發售結束在本文中稱為“結束”。2.2超額配售選擇權。

(A)為涵蓋與分銷及出售期權證券有關的任何超額配售，現授予代表人一項期權(“超額配售期權”)，以購買最多[]普通股，相當於作為公司的一部分出售的公司股份的15%(15%)在發行中出售的單位(“期權股份”)，和/或 認股權證，最多購買[]股份，佔公司認股權證售出單位的15%(15%) 發售(“認股權證”及與認股權股份合稱為“期權證券”)， 可分別按股份買入價及/或認股權證價格以認股權股份及/或認股權證的任何組合購買。公司認股權證和期權認股權證(如有)應根據《認股權證代理協議》發行，並享有《認股權證代理協議》中規定的權利和特權

(B)就行使超額配股權而言，(A)就任何購股權股份須支付的購買價等於股份購買價格乘以將購買的期權股份數目，及(B)就任何認股權證 須支付的購買價等於認股權證購買價格乘以將購買的認股權證數目的乘積(將於期權成交日期支付的總和 買入價，即“期權成交價格”)。

(C)根據第2.2條授予的超額配股權，可由代表於籤立日期起計45天內，就全部(隨時)或任何部分(不時)購股權及/或認股權證的任何組合行使。承銷商沒有義務在代表行使超額配售選擇權之前購買任何期權證券 。在此授予的超額配售期權可通過由代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸的方式以書面確認，其中列出了將購買的期權股份和/或期權認股權證的數量以及期權證券的交割和付款日期和時間(每個， 一個“期權截止日期”)，日期不遲於(I)籤立日期後45天及(Ii)通知日期後兩(2)個完整營業日或本公司與代表協定的其他時間， 於Blank Roman LLP的辦事處或本公司與代表協定的其他地點(包括以傳真或其他電子傳輸方式遠程傳送)。如果期權證券的此類交割和付款沒有發生在成交日期 ，則每個期權成交日期將按照通知中規定的日期進行。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商轉讓，並且在符合本通知所載條款和條件的情況下，承銷商將有義務 購買該通知中指定的期權股份和/或認股權證數量。代表可在超額配股權到期前的任何時間以書面通知本公司取消超額配股權。

2.3次送貨。公司 應向每位承保人(如適用)交付或安排交付以下內容：

(A)在截止日期， 包括在公司單位中的實有股份，以及適用的期權股份(如有)，這些股份應按照代表的指示，通過託管信託公司託管系統交付給幾家承銷商的賬户；

(B)在截止日期， 包括在公司單位中的實盤認股權證和適用的認股權證(如有的話)，應通過託管信託公司託管系統為若干承銷商的賬户交付；

(C)在截止日期，應按代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發被執行代表(S)授權書；

(D)在成交日期和每個期權成交日期(如果有)，美國公司法律顧問致承銷商的正式簽署和交付的法律意見和負面保證信函，日期為截止日期和每個期權成交日期(如果有)，美國公司律師致承銷商的負面擔保信函和負面擔保信函，其格式和內容應合理地令代表律師滿意；

(E)在成交日期和每個期權成交日期(如有)，澳大利亞公司法律顧問就某些澳大利亞法律事項向承銷商正式簽署並提交的意見，截至成交日期和每個期權成交日期(如有)，其格式和實質合理地令代表律師滿意；

(F)同時，向承銷商發出一封致承銷商的冷淡慰問信，其形式和實質在各方面均令公司審計師代表合理滿意，日期分別為本協議簽訂之日，以及截止日期和每個期權成交日期(如有)的終止信；

(G)在截止日期 和每個期權截止日期(如有)，正式籤立並交付的高級船員證書，基本上採用本合同附件B所要求的格式。

(H)在截止日期 和每個期權截止日期(如有)，正式籤立並交付的祕書證書，基本上採用本協議所附附件C所要求的格式；

(I)在截止日期 和每個期權截止日期(如有)，一份正式籤立並交付的首席財務官證書，基本上採用本合同所附附件D規定的格式，致予承銷商；

(J)在此同時，以附件A的形式正式簽署和交付的禁售協議；和

(K)代表的保險人和律師可能合理要求的其他慣例證書或文件。

2.4成交條件。 每個承銷商在本協議項下與成交日期和每個期權成交日期相關的各自義務應滿足以下條件：

(A)本文件所載本公司的陳述和保證在作出時和在有關日期(本公司的陳述和保證除外，該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確)在所有重大方面的準確性 (除非是在本文件的特定日期)；

(B)公司在有關日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(C)公司交付本協議第2.3節規定的物品；

(D)登記聲明應於本協定之日起生效，在每個截止日期和每個期權截止日期(如有)，不得發佈暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不應為此目的而提起、待決或考慮進行任何訴訟，委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，使代表合理滿意；

(E)如果FINRA要求，承銷商應在簽約日期前收到FINRA關於登記聲明中所述可允許或應支付給承銷商的賠償金額以及擔任承銷商的條款和安排的不反對通知；

(F)普通股 股份，包括實有股份、認股權股份和行使代表的 認股權證可發行的普通股，及(Ii)認股權證已獲批准在納斯達克資本市場上市；

(G)公司已向委員會提交了表格8-A(註冊號：001-[___])規定根據《交易所法》第12(B)條登記普通股和認股權證；該表格8-A已根據《交易所法》生效。本公司並無採取任何旨在或可能會終止普通股或認股權證根據《交易法》註冊的行動， 本公司亦未收到監察委員會正考慮終止此類註冊的任何通知；及

(H)在每個截止日期及每個期權截止日期(如有)之前及當日：(I)自注冊聲明、一般披露資料及招股説明書所載條件的最後日期起，本公司的條件或前景或業務活動(財務或其他)不應有涉及 預期的重大不利變化或發展 ； (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律或衡平法上對公司或公司的任何關聯公司提起的訴訟或訴訟程序不得懸而未決或受到威脅，如果不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述外；(Iii)除根據本協議及本協議所指的交易外，本公司並無根據證券法發出任何適用於本公司的停止令，亦不會因此而提起訴訟或受到委員會的威脅； (Iv)本公司並未招致任何直接或或有任何重大債務或義務，亦未進行任何並非在正常業務過程中進行的重大交易；(V) 本公司並未就其任何類別的股本支付或宣佈任何股息或其他任何形式的分派；(六)公司 沒有改變其會計方法；和(Vii)《註冊説明書》、《一般披露資料包》和《招股説明書》及其任何修改或補充文件應包含根據《證券法》及其規則和條例規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合《證券法》及其下的規則和規章的要求，且《註冊説明書》、《一般披露資料包》和《招股説明書》及其任何修改或補充文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

如果在本協議要求的情況下，本第2.4節規定的任何條件沒有得到滿足，或者如果根據本第2.4節向代表或代表律師提供的任何證書、意見、書面陳述或信件在形式和實質上對代表和代表律師不能合理地令人滿意，則保險人的所有義務可以推遲，直到這些項目被提供給代表，如果沒有及時提供給代表，代表可以取消本保險人的所有義務，或在收盤完成之前的任何時間。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式確認。

2.5代表的 授權。

(A)認股權證金額；期限。 公司特此同意在成交當日向代表(和/或其指定人)發行並出售，購買總價為100.00美元的認股權證(“代表認股權證”)，購買總額為[___] 普通股(相當於在發售中出售的公司單位所包括的公司股份總數的5.0%，包括在超額配售期權中出售的任何期權股份(如有))。代表的認股權證應可根據代表的 認股權證以附件G的形式發行，並可全部或部分行使，自緊接本次發售中發行的證券開始銷售後一百八十(180)天開始，也是生效日期 ，並於本次發售中發行的證券開始出售五年週年時屆滿，初步行使價格為每股普通股#美元。[__]，相當於本次發行中出售的每股普通股公開發行價的110%。代表認股權證協議和行使代表認股權證協議後可發行的普通股(“代表認股權證股份”)有時在下文中統稱為 “代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在緊隨本次發售中發行的證券開始銷售後180(180)天內轉讓代表認股權證和代表認股權證股票存在重大限制， 在接受後，雙方應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證、 或其任何部分、代表認股權證股票或其中任何部分，或成為任何對衝、賣空、 衍生產品的標的。在緊接本次發行中發行的證券開始向任何人出售後一百八十(180)天內，認購或催繳將導致此類證券有效經濟處置的交易，但(I)與此次發行相關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何此類承銷商或選定交易商的真誠高級管理人員或合夥人；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。此外，代表的認股權證還規定了某些索要和附帶登記的權利，如代表的認股權證中更全面地描述的那樣。代表可向所有或較少數目的普通股行使 認股權證，將提供無現金行使，並將包括本公司自費出售相關普通股的一次認購登記 、認股權證持有人支付 費用的額外認購登記，以及在交易完成後五(5)年內不受限制的“搭載”登記權，費用由本公司承擔 。承銷商的權證應進一步提供因公司事件(包括股息、重組、合併等)造成的反稀釋保護(該等權證及該等權證的股份的數目及價格的調整)。以及未來以低於發行價 的價格(或行使和/或轉換價格)發行普通股或普通股等價物。

(B)交付。應在截止日期交付代表的授權書，並以代表要求的一個或多個名稱和授權的 面額簽發。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和擔保 。本公司向承銷商陳述並保證，截至執行日期、截止日期和 每個期權截止日期(如果有)的擔保如下：

(A)附屬公司。公司對每一家子公司的所有權和控制權見註冊説明書、一般披露程序包和招股説明書。本公司的每一“附屬公司”(就本協議而言，定義見證券法下的規則405)均已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律，有效地以 公司、合夥或有限責任公司的形式存在，並有權擁有、租賃和經營其財產，以及 按照註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述進行其業務。本公司的每家附屬公司均具備外國公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的正式資格，可 辦理業務，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃或業務的開展。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股本或 所有權權益均已妥為授權及有效發行，已繳足股款及 不可評税，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、抵押、 質押、留置權、產權負擔或不利申索。任何附屬公司的已發行股本或權益並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。各子公司的章程或組織文件在所有重要方面均符合其註冊或組織管轄權的適用法律的要求，並且完全有效。除註冊聲明、一般披露資料及招股章程所列附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(B)組織和資格。本公司是正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有必要的權力和權限，並獲得所有政府、司法、監管或行政機構、機構或法院、國內或國外的批准、授權、命令、註冊、資格、許可證、備案和許可，對本公司或其任何資產或業務以及所有第三方、外國和國內的所有第三方(統稱“授權”)擁有管轄權。擁有及使用其物業 及資產，並按照註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所披露的方式經營其業務。本公司並無違反或違反創新飲料集團有限公司(“本公司章程”)、本公司股東契約(“本股東契約”)或其他組織或章程文件的任何規定。本公司作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的業務資格和良好的信譽 在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不會或合理地 可能導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響，(I)本公司及其附屬公司個別及整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司在任何 重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利 影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。本公司尚未收到任何調查或程序的通知，而該等調查或程序如作出對本公司不利的決定，可合理地預期會導致撤銷任何該等授權或對其施加重大負擔的 限制。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，均已獲本公司採取一切必要行動的正式授權 ，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或本協議 採取任何其他行動，但所需的批准除外。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已經)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資規定可受適用法律的限制。

(D)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，發行和出售證券，以及完成本協議中預期的交易，因此不會也不會 (I)與公司章程、股東契約或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)發生衝突或構成違約，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否通知、時間推移或兩者兼而有之)的任何權利，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司債務或其他)或其他諒解的權利，而公司是其中一方，或公司的任何財產或資產因此而受到約束或影響；或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、本公司受制於 本公司的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律法規)，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府當局的禁令、法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司或其任何子公司均不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令， 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士發出與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I) 向委員會提交招股説明書，(Ii)根據適用的州證券法 和(Iii)向每個適用的交易市場申請(S)在規定的時間和方式(統稱“所需批准”)上市股份和認股權證以在其上交易的文件。

(F)註冊 聲明。本公司已根據證券法編制並向證監會提交證券登記註冊説明書，包括任何相關的初步招股説明書或招股説明書，而該等註冊説明書是由本公司根據證券法及證監會在證券法下的規則及規定而在所有重要方面作出的。普通股及認股權證(包括於單位內)已按先前送交代表的表格，根據交易所 法登記，已由證監會於本公佈日期宣佈生效。該等註冊説明書及其每次修訂(如有)的副本，包括相關的初步招股章程，已向證監會提交。登記聲明“一詞是指截至相關生效日期經修訂的表格F-1(文件編號333-266965) 的登記聲明，包括財務報表、所有證物和被視為已收錄或以引用方式併入其中的任何信息，包括根據證券法規則 至規則424(B)提交給證監會的最終招股説明書形式中所包含的信息，以及根據證券法第430A或430B規則以及規則 及其下適用的條例被視為已收錄的信息。如果本公司提交註冊聲明以註冊證券的一部分，並依賴證券法第462(B)條及其下的規則和法規使該註冊聲明在 向委員會提交時生效(“規則462註冊聲明”)，則對“註冊聲明”的任何提及應被視為包括經不時修訂的規則462註冊聲明。本文所稱的“初步招股説明書” 是指證券法第430條或第430A條及其下的規則和條例所預期的初步招股説明書，該初步招股説明書在任何時間作為註冊説明書的一部分，或被視為註冊説明書的一部分或包括在註冊説明書中，以及在緊接生效時間之前修訂或補充的與證券有關的初步招股説明書，在下文中稱為“定價招股説明書”。“招股説明書”一詞是指根據證券法第424(B)條及其規則和條例首次向證監會提交的與本次發行有關的最終招股説明書，如果不需要此類備案，則指在生效日期登記説明書中包括的最終招股説明書的格式。除 如本公司向代表提供任何經修訂的招股章程或招股章程副刊以供與招股章程不同的證券使用(不論該經修訂的招股章程或招股章程副刊是否須由本公司根據第424(B)條提交)，則“招股章程”一詞亦指該經修訂的招股章程或招股章程副刊(視屬何情況而定)自首次提供予代表使用之時起及之後。本文中有關注冊説明書、任何初步招股章程或招股章程對“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及，應被視為指幷包括：(I)於生效日期、該等初步招股章程日期或招股章程日期(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)生效日期後根據交易所法令提交的任何文件，及(Ii)任何如此提交的文件。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書的所有提及，或對上述任何內容的任何修訂或補充，應被視為包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。術語“一般披露包”統稱為在本協議日期及之前發佈的允許自由寫作招股説明書(定義見下文)和定價説明書，以及本協議附表一和附表二中包含的信息。在生效時，每份註冊説明書及其生效後的任何修正案在所有重要方面均符合證券法及其下的證監會規則和法規(“證券法條例”)的要求。 每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件在提交給證監會時，在所有實質性方面均符合證券法和證券法法規的要求。每份初步招股説明書已交付承銷商與本次發行相關使用，且招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本是或將是相同的，但S-T法規允許的範圍除外。

(G)發行證券。 證券經正式授權，根據適用的交易文件發行和支付時，將正式和有效發行、全額支付和免税，不受本公司施加的所有留置權的影響。認股權證已獲正式授權。 認股權證股份已獲正式授權，當根據認股權證條款發行時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及免税、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。該代表的逮捕令已得到正式授權。代表的認股權證股份已獲正式授權，當根據代表的認股權證條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權的股本中預留根據本協議、認股權證及代表認股權證可發行的最高普通股數量。 該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先認購權的約束。為授權、發行和銷售證券而需要採取的所有公司行動都已及時和有效地採取。該證券將在所有重大方面遵守註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中有關該證券的所有陳述。

(H)大寫。由於註冊説明書及招股章程所載日期的 ，本公司的法定股本、已發行股份及流通股已載於註冊説明書、一般披露資料及招股説明書“資本化”一節下標題為“實際”的 欄內，而在實施發售及本協議預期的其他交易後，登記説明書、一般披露資料及招股説明書(不包括出售期權股份，如有)，將在這一節標題為“調整後”的欄目中列出。除註冊説明書、一般披露資料及招股章程所載或預期外，於生效日期及截止日期及任何購股權截止日期，將不會 沒有購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或 出售普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。任何人不得有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除註冊聲明所載及因買賣證券而產生的情況外，概無任何性質的未行使購股權、認股權證、認購股權證、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股，或本公司根據或可能鬚髮行額外普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或 安排。證券的發行和銷售不會使本公司有義務向任何人(承銷商以外的其他人)發行普通股或其他證券。本公司並無未償還證券或票據，當中並無任何撥備可於本公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或 協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權， 已按所有聯邦及州證券法發行有效發行、繳足股款及不可評估的股份，且該等已發行股份並無違反認購或購買證券的任何優先認購權或類似權利。 本公司的已授權股份在所有重大方面均符合 註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所載與此有關的所有陳述。本公司證券的要約和銷售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或在一定程度上基於購買者的陳述和擔保而豁免此類登記要求。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或 授權。本公司作為訂約方，或據本公司所知，本公司任何 股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(I)財務報表 。註冊説明書、初步招股説明書、一般披露資料及招股説明書所載本公司的財務報表，包括附註，在所有重要方面均符合適用的會計規定及委員會在提交文件時有效的相關規則及規定。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)於所涉期間內一致應用而編制，但該等財務報表或附註另有規定及未經審核財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司於其日期及截至該日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。根據S-X法規，並無歷史或備考或經調整的 財務報表或佐證附表須按規定載入註冊説明書、一般披露資料包及招股章程內，而該等財務報表或佐證附表並未按此規定包括在內。登記説明書、一般披露資料及招股説明書所載經調整的備考及備考財務資料已根據證券法及規則及條例的適用要求進行適當編制及編制，幷包括所有必要的調整，以根據公認會計原則公平地呈報各實體於所述日期的備考及經調整的財務狀況、其現金流及各指定期間的經營結果。 將備考及備考編制為登記報表所載經調整財務信息時所使用的假設； 一般披露資料包和招股説明書提供了合理的基礎，以顯示直接歸因於其中所述交易或事件的重大影響。作為調整後的相關備考和備考調整對該等假設具有適當的影響；而作為調整後財務信息的備考和備考反映了對相應的歷史財務報表金額的正確應用 。登記聲明、一般披露包或招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會的規則和條例定義)的所有披露(如有)，在適用的範圍內，應符合交易所法規G和證券法S-K法規第10項。註冊説明書、一般披露方案和招股説明書均披露公司各方與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有負債)和其他關係，這些交易、安排、債務(包括或有負債)和其他關係可能對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。 除註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中披露的情況外，(A)公司未產生任何重大負債或義務，(B)本公司訂約方並無就其股本 宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，(C)除在正常業務過程中且與本公司先前的政策一致外，在任何股份補償計劃下作出任何授予 ，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

(J)協議。 註冊説明書、初步招股説明書、一般披露資料包及招股説明書所述的協議及文件在所有重要方面均與招股説明書所載的描述相符，而證券法及其下的規則及規例並無要求在註冊説明書、初步招股説明書、一般披露資料包或招股説明書中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或存檔的協議或其他文件提交證監會， 。本公司或其任何附屬公司作為一方或受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，以及(I)註冊聲明、一般披露方案或招股説明書中所述的協議或其他文書，或(Ii)對本公司或其任何附屬公司的業務具有重大意義且已由本公司或適用附屬公司正式授權並有效籤立的每項協議或其他文書，在所有重大方面均完全有效，並可對本公司或適用子公司強制執行，據本公司所知，其他 當事人根據其條款，除(X)這種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履行和強制令及其他 形式的衡平救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以向法院提起任何訴訟 。本公司或其任何附屬公司均未轉讓任何該等協議或文書，而本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下違約的事件。據本公司所知，本公司或其適用附屬公司履行該等協議或文書的規定，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、 任何政府機構或法院的命令或法令，該等政府機構或法院對本公司或適用附屬公司或其任何資產或業務具有管轄權 ，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律和法規。據本公司所知，本公司或適用附屬公司的任何董事、高級管理人員、主要員工或顧問，不會 受制於與任何僱主或前僱主訂立的任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議，而 可能會大幅影響他在本公司或適用附屬公司以各自身份行事的能力，或預期 會產生重大不利影響。本公司及各附屬公司的每名高級管理人員、主要員工或顧問均已就保護本公司的專有資料及機密資料訂立以本公司為受益人的保密協議。

(K)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自注冊説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，除註冊説明書、初步招股説明書、一般披露包、招股説明書中明確披露外，(I)未發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無產生任何負債(或有) ，但(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過往慣例，及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債， (Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司或任何附屬公司均無宣佈或向其股東作出任何股息或向其股東分派或購買現金或其他財產，贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，(V)本公司或任何附屬公司均未因火災、爆炸、洪水、地震、颶風、事故或其他災難而對其業務或財產造成任何重大損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，

或 任何勞資糾紛或任何法律或政府程序，且(Vi)未發生任何重大不利變化或任何事態發展，涉及預期的重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中的交易，涉及或影響 公司的業務、一般事務、管理、狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、財產 或公司的前景，無論是個別的還是整體的，並且(Vii)公司沒有向任何高管、 董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司購股權計劃及發行普通股等價物，如註冊説明書所披露 。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。 除本協議預期發行的證券外，本公司、其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、業務、前景、財產、運營等方面未發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展。根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日前至少一(1)個交易日 尚未公開披露。除註冊説明書另有披露外，本公司並無：(I)發行任何證券或就借入款項招致任何直接或或有責任或責任；或(Ii)宣派或支付任何股息 或就其股本作出任何其他分派。

(L)訴訟。 據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)，未有或未考慮在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司或其任何子公司或其各自的財產提出威脅或威脅的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟程序或調查 。任何交易文件或證券的有效性或可執行性 ，或(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期 將導致重大不利影響。本公司，據本公司所知，董事或其任何高管或任何子公司的任何人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的標的。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無懸而未決或預期進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的效力。

(M)勞資關係。 本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何員工均不會因此而發生勞資糾紛。 該等糾紛可合理地預期會導致重大的不利影響。本公司的任何員工均不是與該員工與本公司關係有關的工會的成員，本公司也不是集體談判協議的一方，且本公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何高管違反任何僱傭合約、保密、披露或 專有資訊協議或競業禁止協議，或任何其他合約或協議或任何有利於 任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司繼續聘用該等高管並不會令本公司就 任何上述事宜承擔任何責任。本公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，但未能遵守的情況除外 不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響。本公司尚未收到任何人(包括對本公司的技術或產品作出創造性貢獻的任何員工)提出的任何 專利使用費或其他補償索賠，且除註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述外，本公司沒有、也不會因創造性貢獻而向 任何人支付專利使用費或其他補償。

(N)合規。 除註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述外，本公司或其任何子公司均未：(I)違約或違反(且未發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或逾期後，或兩者兼而有之，將導致本公司違約)，本公司或任何子公司也未收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知。貸款或信用協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii) 不違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)沒有或從未違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、州和地方法律，產品質量和安全 以及僱傭和勞工事務，除非在每種情況下都不會或合理地預期會導致實質性的不利影響。

(O)環境法。本公司及其各子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(P)隱私和數據 安全法律法規。本公司及其子公司均(A)以符合所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規、所有合同義務以及適用於本公司或適用子公司收集、使用、處理、傳輸、存儲、披露和/或處置其各自客户、員工和其他第三方的數據的隱私和數據安全相關的所有 公司或適用附屬政策(內部和公佈的)的方式 運營和當前運營各自的業務(“隱私和數據安全法”)，以及(B)實施： 受到監控，並且一直遵守適用的行政、技術和實物保障措施以及旨在確保遵守隱私和數據安全法律的政策和程序 ，但合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。除註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書所述外，本公司及其附屬公司或其代表所保存的客户、僱員或第三方資料並無遺失或未經授權查閲、使用、修改或違反安全規定，本公司及任何附屬公司並無就任何重大資料泄露事件通知任何客户、政府實體或媒體，亦無意就任何此類事件通知任何客户、政府實體或傳媒。

(Q)資產所有權。 除登記聲明、一般披露方案或招股説明書中所述外，本公司及其各附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，對其所擁有的所有不動產簡單，並對其所擁有的對公司或任何附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產具有良好且可出售的所有權，在每一種情況下，均無任何留置權。除(I)留置權 不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對本公司對該等財產的使用造成重大幹擾，及(Ii)已根據公認會計原則為支付聯邦、州或其他税項而留置權 ，而支付該等税項既不拖欠亦不受懲罰。本公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(R)知識產權。除註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述外，本公司及其附屬公司擁有、或有權使用、擁有或擁有所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務 標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權，以及註冊聲明、一般披露資料包或招股章程所述與其各自業務有關使用所需或所需的類似權利，否則可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。據本公司所知，本公司及任何附屬公司現時並無侵權行為，在進一步發展或商業化後，亦不會侵犯他人任何已發行專利、版權或商標的任何有效主張。 本公司或任何子公司均未在本協議簽訂之日起兩(2)年內收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的書面或其他通知。 除非合理地預期此類行動不會產生重大不利影響。除 註冊説明書、一般披露套餐或招股説明書所明確描述外，自注冊説明書、一般披露套裝或招股説明書所載最新經審核的 財務報表的日期起，本公司並無收到 註冊説明書、一般披露套裝或招股説明書所載的索賠或以其他方式知悉本公司或其附屬公司的產品或計劃產品侵犯或侵犯任何人士權利的書面通知，但不能或合理地預期不會產生重大不利影響的 除外。據本公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司和各子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能單獨或整體採取措施不會產生重大不利影響 。

(S)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於 董事及高級職員保險。本公司沒有任何理由相信其將無法在現有保險範圍到期時續保，或無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險範圍。

(T)與子公司和員工的交易 。除登記聲明、一般披露方案或招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該等公司提供服務，並規定與該等公司或附屬公司之間的不動產或動產租金，規定向任何高管、董事或該等員工或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等機構或實體付款，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)償還因代表本公司而產生的費用及(Iii)其他員工福利除外，包括本公司任何購股權計劃下的購股權協議。

(U)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司在所有重要方面均遵守自執行日期起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的截至執行日期和截止日期在所有重要方面均有效的任何和所有適用規則和法規。本公司已採取一切必要行動，以確保在要求的時間段內，本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據 公認會計準則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。本公司已採取一切必要行動，以確保在所要求的時間內，本公司將為本公司建立披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計此類披露控制和程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有重大信息在委員會規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，這些規則和表格隨後適用於公司。

(V)若干費用。 除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，本公司或本公司聯屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。 本公司或據本公司所知，其任何股東並無其他安排、協議或諒解，即 可能影響FINRA釐定的承銷商賠償。除向承銷商支付本次發行或註冊聲明中披露的 以外，本公司沒有也沒有協議、安排或諒解向：(I)任何人直接或間接支付(以現金、證券或其他形式)，作為對該人為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人的對價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的90天內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

(W)投資公司。 本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是或立即成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

登記 權利。任何人均無權促使本公司根據《證券法》對本公司的任何證券進行登記。

(Y)遵守《交易法》。(I)普通股及認股權證已根據《交易法》第12(B)條登記，而本公司已向監察委員會提交表格8-A(註冊號001-[___])根據交易所法令第12(B)條就普通股及認股權證登記作出規定 ，而本公司並無採取任何旨在終止普通股及認股權證登記的行動，或據本公司所知，終止根據交易所法令登記普通股及認股權證的行動 ，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的通知。本公司現正、亦無理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股 目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正支付存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)與該等電子轉讓有關的費用。

(Z)遵守 上市要求。(I)普通股，包括收市股份、購股權 股份、認股權證股份及代表認股權證股份及(Ii)認股權證已獲批准在納斯達克 證券市場有限責任公司上市，且本公司並無採取任何旨在或可能產生將普通股或代表認股權證股份從納斯達克證券市場有限責任公司摘牌的行動，亦無接獲納斯達克證券市場有限責任公司正考慮終止該等上市的任何通知。本公司已採取一切必要的 行動，以確保其遵守納斯達克股票市場有限責任公司現行規則中提出的所有適用的公司治理要求。在不限制前述一般性的情況下：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會審計委員會的所有成員，符合適用法律規定的獨立資格，及(Ii)本公司董事會審計委員會至少有一名成員為“審計委員會財務專家”(該詞由適用的法律、規則及法規界定)。

(Aa)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因承銷商及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而適用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其所屬國家的公司法律而適用的其他類似反收購條款不再適用。

(Bb)披露； 10b-5。註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法所要求的所有證物和時間表。註冊聲明及其生效後的任何修正案(如有)在生效時在所有重要方面均符合證券法和交易法以及證券法下適用的規則和法規，且不包含、且經修訂或補充(如果適用)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。初步招股説明書和招股説明書在各重大方面均符合《證券法》和《交易所法》以及適用的規則和規定。經修訂或補充的招股説明書沒有也不會在招股説明書的日期 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況 不具誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保 不適用於保險人的信息。截至其日期，一般披露資料包沒有、也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該修訂反映了註冊聲明日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。不需要向委員會提交與本協議擬進行的交易有關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或存檔 ，且註冊説明書、一般披露包和招股説明書中描述的協議和文件與其中包含的描述相符。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，同時考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，且在發佈時不具有誤導性。登記聲明、一般披露資料包及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據與其來源的 一致，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。

(Cc)沒有集成的 產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 而言，作出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約以購買任何證券。

(Dd)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司及其子公司的現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)本公司及其附屬公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括其資本需求，同時考慮本公司、其附屬公司綜合及預計的資本需求及資本供應，及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將會收到的收益， 在考慮所有預期現金用途後，如將其全部資產變現，在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額。本公司或任何附屬公司均無意在債務到期時產生超出其償付能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致其相信本公司或任何附屬公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。 本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Ee)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其各附屬公司(I)已作出或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營權的報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付在該等報税表上顯示或確定應繳的所有税款及其他政府評估及收費，並(Iii) 已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或聲明適用於 之後期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。隨登記報表一併提交或作為登記報表一部分而於財務報表上顯示的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。術語“税收” 指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和 任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報表、報表和其他文件。

(Ff)外國腐敗行為 。本公司或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員 或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻， 或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司及各附屬公司已採取合理步驟，以確保 其會計控制及程序足以令本公司及各附屬公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

(Gg)會計師。據本公司所知及所信，本公司核數師(I)為交易法所規定的獨立註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2023年12月31日財政年度的Form 20-F年度報告中的財務報表發表意見。

(Hh) 監管；遵守法律。(A)公司及其子公司擁有由澳大利亞、新南威爾士州、美國聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，包括但不限於由澳大利亞税務局(ATO)、美國衞生與公眾服務部的美國食品和藥物管理局(FDA)或執行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的證書、授權和許可。或按註冊説明書、一般披露資料包或招股章程所述進行各自業務所合理需要的許可證，但如未能持有該等許可證並不能合理預期會導致重大不利影響(每個“重大許可證”)，以及 本公司或任何附屬公司均未接獲任何有關撤銷或修改任何重大許可證的訴訟通知，則屬例外。登記聲明中披露的關於聯邦、州、

目前考慮的有關 公司及其各子公司業務的所有本地和外國法規在所有重要方面都是正確的。本公司或任何子公司均未向適用的監管機構(包括FDA或執行與FDA執行的職能類似的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)提交本公司目前進行的業務運營所需提交的任何備案、聲明、上市、登記、報告或提交。 所有此類備案文件在提交時均實質上符合適用法律，任何適用的監管機構(包括但不限於FDA或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構(執行與FDA類似的職能)與任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交有關。

(B)本公司及其子公司：(I)本公司或其任何子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、廣告、 銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置， 包括但不限於美國食品，《藥品和化粧品法》(《藥品和化粧品法》)(《美國法典》第21編第301節及其後)、《聯邦貿易委員會法》(《聯邦貿易委員會法》第15編第41-58節)和《消費品安全委員會的規則和條例》(《適用的法律》)，但不能單獨或總體合理地預期會產生實質性不利影響的除外；(Ii) 未收到來自任何其他政府當局的任何警告信、無標題信件或其他通信或通知，指控 或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權；(Iii)擁有所有實質性授權，且此類授權 有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未收到來自任何政府機構或第三方的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些機構或第三方聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，並且 不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(V)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，且不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動，且FDA未發出任何警告信；施加任何罰款、處罰或禁令；或要求或要求終止公司或其任何子公司的產品分銷；要求或要求任何產品召回或扣押； 或撤回或暫停許可或批准，導致禁止銷售我們的產品；(Vi)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修訂，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修訂在提交之日是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；及(Vii)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、 進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

(C) 本公司不知道有任何為本公司或其任何子公司進行生產活動的製造場所(無論是本公司所有的還是本公司產品的第三方製造商)受到政府當局(包括FDA)的關閉或進出口禁令的限制。

(D) 登記聲明、一般披露資料包及招股章程中題為“企業-政府 規例”的陳述在所有重大方面均屬真實及正確；截至目前並無任何法律、規則或規例對本公司業務構成重大 登記聲明、一般披露資料包或招股章程中並無描述。

(Ii)股票認購權計劃。本公司根據本公司2022年股權激勵計劃及任何其他股權或購股權計劃授出的每項購股權，(I)根據本公司2022年股權激勵計劃或購股權計劃的條款及(Ii) 行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授予該等購股權當日普通股的公平市價 。根據本公司的購股權計劃授出的購股權並無追溯日期。本公司 未在知情的情況下授予，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予購股權，或在此之前或以其他方式在知情的情況下協調授予購股權，發佈或以其他方式公開公佈有關本公司的重大信息 或其財務業績或前景。

(Jj)外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁。

(KK)美國不動產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第(Br)897節所指的美國房地產控股公司，應代表的要求，本公司應予以證明。

(Ll)《銀行控股公司法》。本公司或任何聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權的證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或任何聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm)洗錢。 本公司及其每一家子公司的業務在任何時候都符合適用的財務 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，並且 任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律提起訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，這些法律正在待決或受到威脅。

(NN)D&O問卷。 據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員在緊接發售前填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料 。

(O)FINRA 從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司5%或以上普通股或普通股等價物的任何實益擁有人 與參與發售的任何FINRA成員(根據FINRA規則和法規確定)均無任何直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場購買的證券外，任何公司附屬公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券的任何收益(不包括註冊聲明和招股説明書中披露的承銷補償)將不會 支付給任何FINRA成員、與FINRA成員有關聯的任何個人或FINRA成員的附屬公司。除招股説明書所披露者外，本公司於招股説明書首次提交日期前180天內，並無直接或間接向本招股説明書所列代表 或任何承銷商發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。 除登記聲明所披露及招股説明書所披露的向代表發行的證券及代表本公司出售的證券外，在招股説明書最初提交日期前180天內私下發行公司證券的任何人都不是FINRA成員、與FINRA成員有聯繫的人 或FINRA成員的附屬公司。參與此次發售的FINRA成員均不與本公司存在利益衝突。就此 目的而言，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或附屬公司或與FINRA成員有關聯的任何人士合計實益擁有本公司5%或以上的未償還次級債務或普通股權益、 或5%或以上的本公司優先股權益時，即存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的FINRA成員的任何關聯 人、該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與發售的FINRA成員的任何 附屬公司。“與FINRA成員有關聯的任何人”是指(1)根據FINRA規則登記或已經申請登記的自然人，以及(2)FINRA成員的獨資業主、合夥人、高級管理人員、董事或分行經理，或具有類似地位或履行類似職能的其他自然人，或 直接或間接控制或控制FINRA成員的從事投資銀行或證券業務的自然人。在本3.1(Oo)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員的實體”是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。如果公司獲悉持有本公司5%或以上已發行普通股或普通股等價物的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員商號的聯屬或聯繫人士，本公司將向代表和Blank Roman LLP提供意見。

(PP)軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並代表代表 交付Blank Roman LLP的任何證書，應被視為本公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(Qq)董事會。 董事會由招股説明書標題為“管理層和董事會”的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成 符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則 。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和交易市場規則定義的。此外，在董事會任職的人員中，至少有大多數 符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

(RR)ERISA。本公司並非經修訂的1974年《僱員退休收入保障法案》(ERISA)第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”的一方，該計劃：(I)須受ERISA的任何規定所約束，及(Ii)由本公司或其任何ERISA附屬公司(定義見下文)維持、管理或供款。這些計劃在本文中統稱為“員工計劃”。任何個人或實體的“ERISA附屬機構”是指根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第414(B)、(C)、(M)或(O)條可與該個人或實體一起被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每個員工計劃在實質上都符合其條款和適用法律的要求。任何員工計劃都不受ERISA第四章的約束。《登記説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》列出了每項僱傭、遣散費或其他類似的協議、安排或政策，以及根據規定保險範圍(包括任何自保安排)、工人補償、傷殘福利、遣散費、補充失業救濟金、假期福利或退休福利、或遞延補償、利潤分享、獎金、股票期權、股票增值權或其他形式的激勵性補償或退休後保險、補償或福利的規則和規定需要披露的每項重大計劃或安排：(I)不是僱員計劃；(Ii)由本公司或其任何ERISA聯屬公司訂立、維持或貢獻(視情況而定)；及(Iii)涵蓋本公司或其任何ERISA聯屬公司的任何高級人員或董事 或前高級人員或董事。這些協議、安排、政策或計劃統稱為“福利安排”。每項福利安排在實質上都符合其條款和適用法律的要求。除註冊説明書、初步招股章程及招股章程所披露者外，本公司或其任何聯營公司的退休僱員並不承擔任何有關退休後健康及醫療福利的責任，但根據適用法律須繼續提供的醫療福利除外。對於任何員工計劃，未發生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節中所定義的 )；根據本守則第401(A)節的規定，每個員工計劃都是有資格的，並且沒有發生任何可能導致喪失此類資格的事件，無論是由於採取行動還是由於 未採取行動。

(Ss)IT系統。 除個別或整體不會產生重大不利影響外，本公司合理地相信：(I)本公司及其各附屬公司擁有或擁有有效權利訪問及使用所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站及用於處理、存儲、維護及操作與本公司及其各附屬公司(“本公司IT系統”)業務有關的數據、信息及功能的設備 ，(Ii)本公司IT系統足以： 並按照本公司及其各子公司目前進行的業務運營的要求進行運營和履行，以及(Iii)本公司及其各子公司已實施符合適用法規標準的合理備份、安全和災難恢復技術 ；

(TT)[已保留].

(Uu)不符合條件的發行者 狀態。在提交註冊聲明之時，本公司不是也不是證券法第405條所定義的“不符合條件的發行人”。

(VV)新興成長型公司。自首次以保密方式向委員會提交註冊聲明之日起(或更早的時候，即本公司直接參與或通過授權代表其進行任何測試的任何人--Waters Communications)的第一個日期起至本協議發佈之日止，本公司一直是一家“新興成長型公司，“ 證券法第2(A)節所定義的(”新興成長型公司“)。 ”試水溝通“是指根據證券法第5(D)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(全球)與客户和供應商沒有關係 。一方面，本公司與本公司或本公司任何聯營公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而登記聲明、一般披露資料及招股章程或其中以引用方式併入的文件中要求 描述且未予如此描述的關係。

(Xx) 制裁。本公司、其董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，均未從事根據《2010年伊朗制裁、問責和撤資法案》、《1996年伊朗制裁法案》、《2012財年國防授權法案》、《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》或與上述任何法案有關的任何行政命令(統稱，且每一項均可不時修訂)而受到制裁的任何活動；本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以從事任何根據伊朗制裁而可予制裁的活動。

(YY) 測試-水域通信。截至生效日期，在完成公開發售和證券銷售期間，每次書面測試-水域通信都不會包括任何與註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息。此處所用的“水域測試溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通，而“書面測試水域溝通”是指任何根據證券法第405條規定的書面溝通。截至生效日期，每份書面測試-水域通信與一般披露包一起使用時，不包含對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出這些聲明的情況 不具誤導性。除經代表同意外，公司方概未(A)與證券法下的合格機構買家、證券法下的合格機構買家或證券法下的經認可投資者的機構進行任何水上測試通信，且 (B)授權任何第三方從事水上測試通信。本公司再次確認，該代表已 受權代表其開展Testing-the-Waters通信業務。除本合同附表III所列內容外，公司方未分發任何其他書面試水信息。自首次以保密方式向委員會提交《註冊聲明》之日起(或更早的話，即本公司各方直接或通過授權其代表本公司進行任何試水通信的第一個日期)至本協議之日止，本公司一直是並正在發展中的 公司。

(Zz) 前瞻性陳述。註冊聲明、一般披露方案或招股説明書中包含的前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義 )均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申 ，或以真誠以外的方式披露。

第四條。

當事人的其他約定

4.1註冊聲明的修正案 。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付註冊聲明及作為其組成部分的每份同意書及專家證書(如適用)的完整符合副本，以及註冊聲明(無證物)、經修訂或補充的招股章程及一般披露資料包的符合副本 ，其數量及地點按承銷商合理要求而定。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發 ，且除招股説明書、一般披露資料及註冊説明書外，彼等概不會於截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料。公司不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修訂或補充。

4.2聯邦證券法。

(A)合規。 在根據證券法規定需要交付招股説明書期間，本公司將盡其最大努力遵守證券法及其下的規則和法規以及交易法和其下的規則 及其下的法規施加的所有要求，只要是必要的，以允許根據本招股説明書和招股説明書的規定繼續銷售或交易證券。如果在《證券法》規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何時候，公司的律師或代表人的律師認為招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或作出陳述所需的任何重大事實，且沒有誤導性，或在任何時間有必要修改招股説明書以符合證券法，則招股説明書將因此而發生。 本公司將迅速通知承銷商，並根據證券法第10節的規定，準備並向委員會提交符合本協議第4.1節的適當修訂或補充文件。

(B)《交易法》 登記。自籤立日期起計三年內，本公司將盡其最大努力維持普通股及認股權證的登記 ，但前提是該等條文不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似的 交易。未經代表事先書面同意，本公司不會根據《交易所法令》撤銷普通股的註冊，該同意不得被無理拒絕，且該等規定不得阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

(C)免費編寫招股説明書。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司沒有亦不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將 構成證券法下的規則和條例第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司表示，將按照證券法的規則和條例的定義，將每份獲準的自由寫作招股説明書 視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守 並將遵守證券法第433條的適用要求，包括在需要時及時提交委員會文件、 圖例和記錄保存。

4.3提交最終招股説明書； 交付招股説明書的承銷商。本公司將根據規則424的要求向委員會提交招股説明書(格式為 ，內容令代表合理滿意)。在《證券法》或《交易法》規定必須交付招股説明書的期間，公司將免費向承銷商提供承銷商合理要求的每份招股説明書的副本數量。

4.4需要通知保險人的有效性和 事件。本公司將盡其商業上合理的努力，使《註冊説明書》在現行招股説明書中繼續有效，直至認股權證不再有效為止，並將立即通知承銷商和持股權證持有人，並確認書面通知：(I)《註冊説明書》及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發出的任何停止令或為此目的而啟動或威脅提起的任何訴訟；(Iii)任何州證券事務監察委員會為暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而啟動或威脅提起的任何程序； (Iv)向委員會提交對《註冊聲明》或《招股章程》的任何修訂或補充文件的電子文件；(V)收到委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；及(Vi)在本第4.4節所述期間內發生的任何事件 根據本公司的判斷，在登記聲明、一般披露資料包或招股章程中作出的任何重大事實陳述不屬實，或需要根據作出陳述的情況而對登記陳述書、一般披露資料包或招股章程作出任何更改，以作出該等陳述，而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停此類資格，本公司將盡一切合理努力盡快解除該停止單。

4.5財務報表審核。 自執行之日起三(3)年內，本公司應向證監會提交根據《證券交易法》 規定須提交的所有報告，並應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)該等報告中包含的本公司財務報表，但此類 規定不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

4.6向承銷商報告； 發行費用。

(A)定期報告， 等。自簽署之日起兩(2)年內，公司將向承銷商提供或提供公司不時向其任何類別證券的持有者提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向承銷商提供或提供：(I)公司應向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的有關本公司或其事務的每份新聞稿及每篇新聞及文章副本；(Iii)本公司編制及提交的每份8-K表格副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本；(V)代表不時合理要求有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的其他文件及資料；如果本公司提出要求，承銷商應各自簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議應在承銷商收到該等信息時被代表合理地接受。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節交付給保險人。

(B)轉讓單據。 自籤立之日起兩(2)年內，本公司應保留轉讓代理或轉讓及登記代理，並將承銷商合理要求的本公司證券的轉讓單據提供給承銷商，費用和費用由本公司自行承擔，包括轉讓代理和存託憑證的每日和每月合併轉讓單據。

(C)交易報告。 自簽署之日起兩(2)年內，本公司應按承銷商的合理要求，向承銷商提供由該交易市場發佈的有關普通股價格和交易的報告，費用由本公司承擔。

(D)與此次發行相關的一般費用 。公司特此同意在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有)支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將出售的證券(包括期權證券)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有FINRA公開發行備案系統費用；(C)所有郵寄和打印承銷文件的費用(包括但不限於承銷協議和承銷商之間的任何協議、與選定交易商之間的任何協議、承銷商的調查問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和展品，以及承銷代表合理認為需要的任何初步和最終招股説明書的費用；(D)準備、印製及交付證券的費用；。(E)證券轉讓代理人的費用及開支(包括但不限於，本公司遞交的任何指示函件於當日處理所需的任何費用)；。(F)本公司向承銷商轉讓證券時須繳付的股票轉讓及/或印花税(如有的話)；。(G)公司會計師的費用及開支；。(H)公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；。(I)與公司高級管理人員和董事的背景調查有關的所有合理費用、支出和支出；(J)與承銷商使用i-Deal的詢價、招股説明書跟蹤 和合規軟件(或其他類似軟件)進行發行相關的費用和支出；(K)承銷商的法律顧問 和(L)公司為此次發行實際的“路演”費用。承銷商還可以從在截止日期或每個期權截止日期(如果有)應付給公司的發售的淨收益中扣除承銷商因提供與發售有關的服務而產生的所有自付費用、開支和支出(包括法律費用和開支)，由公司向承銷商支付 ；然而，前提是承銷商根據第4.6(D)條 發生並由公司負責的所有成本和開支，在發行結束時合計不得超過125,000美元(其中25,000美元已在簽約日期之前作為預付款(“墊款”)支付)，如果沒有完成發行，則最高不超過40,000美元。如果要約終止，根據FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定，從與要約相關的合理自付費用中收到的預付款將退還給公司 實際未發生的部分。

4.7募集資金淨額的運用。 本公司將按照招股説明書“募集資金的使用”項下所述的應用方式，運用其收到的發售所得款項淨額。

4.8向證券持有人交付收益報表 。本公司將根據《證券交易法》及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般 ，但不遲於執行日期 之後第15個完整日曆月的第一天、收益報表(除非《證券法》或《證券法》下的規則和法規要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證)。但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)，自簽署之日起至少連續十二個月。

4.9穩定。 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未採取或將直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或 導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。

4.10內部控制。 公司將維持一套足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要進行記錄 以便根據公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權的情況下才允許訪問資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

4.11會計師。自生效之日起三(3)年內，公司將繼續保留國家認可的獨立PCAOB註冊會計師事務所 。承銷商確認公司審計師是承銷商可以接受的。

4.12 FINRA。本公司 應通知承銷商(後者應向FINRA提交適當的備案文件)，如果它知道在過去180天內收到本公司未登記股本證券的任何高管、董事、本公司5%或以上的股東或個人在本協議終止或 發行結束之前是或成為FINRA成員公司的關聯方或聯營人士。

4.13無受信責任。 本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任僅屬合約及商業責任，以公平協商為基礎，承銷商或其聯營公司或任何選定交易商均不應被視為 以受信身份行事，或以其他方式就本協議擬進行的發售及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任。儘管本協議有任何相反規定， 公司承認承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於公開發行價格與承銷商支付給公司的購買價格之間的差額，承銷商 沒有義務向公司披露或向公司交代任何該等額外財務利益。本公司特此放棄並在法律允許的最大程度上免除本公司可能就承銷商的任何違規行為或涉嫌違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

4.14代表的 認股權證股份。如果全部或任何部分認股權證或代表認股權證在有有效登記聲明涵蓋發行認股權證股份或代表認股權證股份(視屬何情況而定)的時間行使，或 如果認股權證或代表認股權證是以無現金行使方式行使而該等認股權證股份或代表認股權證股份有資格根據規則第144條由本公司的非聯屬公司轉售，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份或代表認股權證股份應不受任何限制性傳説影響。如果登記聲明(或登記出售或轉售認股權證股份或代表認股權證股份的任何後續登記聲明)在本協議日期 之後的任何時間無效，或無法以其他方式出售認股權證股份或代表的認股權證股份，

本公司應立即以書面形式通知已向其提供認股權證或代表認股權證地址的持有人該註冊聲明當時並不生效，之後當註冊聲明再次生效並可用於出售認股權證股份或代表認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人 (有一項理解及同意，即上述規定並不限制本公司或其任何持有人根據適用的聯邦及州證券法及 FINRA規則發行或出售任何認股權證股份或代表認股權證股份的能力)。

4.15董事會組成和董事會任命。擔任公司董事會成員的人士的資格和董事會的整體構成應符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則以及納斯達克股票市場的上市要求，如果適用，至少一名董事會成員必須符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則所定義的“金融專家”資格。

4.16證券法公開； 公示。應代表要求，至遲於上午9時(紐約時間)在此日期，公司將發佈新聞稿 ，披露此次發行的重要條款。本公司和代表在發佈有關此次發行的任何新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商均不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式 發表任何該等公開聲明，而同意不得被無理拒絕或延遲， 除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即就該等公開聲明或通訊向另一方發出事先通知 。在截至下午5：00的時間內，未經代表事先書面同意(同意不會被無理拒絕)，公司不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動。(紐約市時間)在截止日期後第45天之後的第一個 營業日，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外 。

4.17股東權利計劃。 本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會提出或執行任何申索，指證券的任何承銷商 是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派 )或類似反收購計劃或安排下的“收購人”，或任何證券承銷商 可能會因接受證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的規定。

4.18預留普通股 。於本公告日期，本公司已預留及將繼續在任何認股權證或代表認股權證尚未發行時 隨時保留及提供足夠數目的普通股 ，以便本公司能夠根據超額配股權發行購股權股份、根據超額配股權發行認股權證股份、根據認股權證及根據代表認股權證行使認股權證發行認股權證股份及代表認股權證股份。

4.19普通股和認股權證的上市；電子轉讓。該批普通股和權證已獲準在納斯達克資本市場交易。 公司同意盡其最大努力在納斯達克資本市場上實現和維持普通股和認股權證的交易至少三(3)年。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股 在任何其他交易市場買賣，則會將所有公司證券、認股權股份及代表認股權證股份納入該等申請，並將採取其他必要行動，儘快令所有公司證券、認股權股份及代表認股權證股份在該其他交易市場上市或報價。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括(但不限於)及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用 。

4.20優先購買權。 在股票發行結束後的二十四(24)個月內，公司授予Maxim優先認購權(“優先購買權”)，作為本公司保留承銷商、代理人、顧問服務的任何和所有未來公開或私募、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理、 或獨家銷售代理。發現者或其他人士或實體在本公司或本公司的任何繼承人或任何附屬公司的二十四(24)個月期間內，根據Maxim就該等主題交易慣常使用的條款和條件，根據Maxim的唯一及獨家酌情決定權，與該等要約有關的發現者或其他人士或實體，或本公司的任何繼承人或任何附屬公司(每項交易均為“主題交易”)。

4.21隨後的股權出售。

(A)自本協議日期起至截止日期後六(6)個月，本公司或本公司任何附屬公司不得發行、訂立任何發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議。

(B)儘管有上述規定，第4.21節不適用於豁免發行。

4.22資本變動。未經Maxim事先書面同意，公司不得進行普通股的反向或正向股票拆分或重新分類，直至截止日期後180(Br)天，且除註冊説明書中披露的反向股票拆分外，公司不得承擔普通股的反向或正向股票拆分或重新分類。

4.23研究獨立性。 公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該承銷商的 研究分析師可以持有並就公司和/或此次發行發表與其投資銀行家觀點不同的聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能就因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與該承銷商的投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對該承銷商提出的任何索賠。本公司確認 每名代表均為提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法的情況下，本公司不時可為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第五條

承銷商違約

如果在截止日期或任何 期權截止日期(如果有)，任何承銷商未能購買並支付該承銷商同意在該日期購買和支付的公司證券或期權證券(視具體情況而定)的部分，則代表，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應在此後36小時內取得一名或多名其他承銷商或任何其他承銷商，向本公司購買違約承銷商未能購買的公司證券或期權證券(視具體情況而定)。如果在該36小時內，代表不應獲得其他保險人，

或購買違約承銷商同意購買的公司證券或期權證券(視屬何情況而定)，則(A)如果違約發生的公司證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數不超過本協議所涵蓋的公司證券或期權證券(視情況而定)的10%，則其他承銷商應分別按照其根據本協議有義務購買的公司證券或期權證券(視情況而定)的數量比例承擔義務，購買違約承銷商未能購買的公司證券或期權證券(視情況而定)，或(B)如果違約發生的公司證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數超過本協議所涵蓋的公司證券或期權證券(視情況而定)的10%，則本公司或代表將有權終止本協議，而非違約承銷商或公司的 不承擔責任，但本協議第VI條規定的範圍除外。如第V條所述，在任何一家或多家承銷商違約的情況下，適用的截止日期可推遲 代表或(如果代表是違約承銷商)非違約承銷商可以決定，以使招股説明書或任何其他文件或安排中所要求的變更生效。 “承銷商”一詞包括替代違約承銷商的任何人。根據本節採取的任何行動不應 免除任何違約承銷商因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1保險人的賠償。本公司應賠償承銷商、其聯營公司、董事、高級管理人員、僱員和該承銷商的代理人、每個承銷商選擇參與證券的發售和銷售的每個交易商，以及根據證券法第15條或交易法第20條控制該承銷商的每個人(如果有的話)免受任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括任何合理地產生、基於或與之相關的調查、法律和其他費用，以及為了結這些訴訟而支付的任何金額)。根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他法律法規下，任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方之間的訴訟或法律程序，或其他方面， 或任何主張的索賠，費用或損害因(I)註冊聲明(或其任何修正案)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而產生或基於或與之相關，包括根據證券法第430A和430B規則及其下的規則和條例(視適用情況而定)在生效時間和隨後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息， 或(Ii)任何初步招股章程、任何初步招股章程附錄、任何準許自由寫作招股章程或招股章程(或對上述任何事項的任何修訂或補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏作出上述陳述所必需的重大事實，或遺漏或指稱遺漏作出上述陳述所需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性，(Iii)本公司向投資者提供或經其批准的與證券發售有關的任何材料或資料所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括本公司 (不論是親自或以電子方式)(統稱為“營銷材料”)向投資者作出的任何路演或投資者推介，或其中遺漏或指稱遺漏作出陳述所需的重大事實。

不具有誤導性，或(Iv)本協議所載公司的陳述和保證在任何重大方面有任何不準確之處。提供, 然而，，如果該等損失、索賠、責任、費用或損害是基於任何不真實的陳述或遺漏或所稱的不真實陳述或遺漏，且該等損失、索賠、責任、費用或損害是基於依賴並符合承銷商信息而作出的任何不真實陳述或遺漏，則公司不承擔任何責任。本賠償協議將是對本公司否則可能承擔的任何責任的補充。 雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息(“承銷商信息”)僅包含招股説明書“承銷”部分中的以下披露： (I)顯示每個承銷商將購買的普通股數量的表格，以及(Ii)“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價”、“證券的電子要約、出售和分銷”以及“可自由支配的 賬户”標題下的段落。

6.2賠償 公司。各承銷商各自而非共同同意賠償並使本公司、其關聯公司、董事、本公司的高級管理人員、員工和代理人以及根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的每個其他個人或實體(如果有)免受任何損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於合理的律師費以及因調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的訴訟或任何索賠而產生的任何和所有合理開支)。及為了結任何申索或訴訟而支付的任何及所有款項)，而該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或與該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或與該等損失有關的訴訟))，是根據《證券法》、《證券交易法》或其他規定而可能受該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或與該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或與其有關的訴訟)有關的損失、負債、索償、損害賠償或開支(或與其有關的訴訟)而產生的，或基於該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或與該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或與該等損失有關的訴訟)而產生的或基於該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或與該等損失、責任、申索、損害賠償或開支(或與該等損失、責任、索償、損害賠償或開支(或與該等有關的訴訟有關的訴訟))而產生的或基於該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或與該等有關的訴訟有關的訴訟) 在生效時及其後任何時間，根據證券法第430A及430B條及該等或對其中任何一項的任何修正或補充，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在其中述明必須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而遺漏，但僅限於以下範圍：任何該等損失、法律責任、索償、損害或開支(或就此而採取的行動)產生或基於任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏的情況下，均依賴承銷商的資料；但在任何情況下，任何承銷商 均不承擔任何超過承銷折扣和適用於該承銷商購買的證券的佣金的金額的責任。

6.3賠償程序。 任何一方如擬主張根據本條第6條獲得賠償的權利，應在收到根據本條第6條對該當事人提出索賠的訴訟開始通知後，立即通知每一上述賠償一方該訴訟的開始，並附上所有送達文件的副本，但遺漏通知該賠償一方並不免除賠償一方根據本條第6條的上述規定可能對任何受賠償方承擔的任何責任。且僅在這種遺漏導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則該補償方有權參與，並在其選擇的範圍內，在收到被補償方關於訴訟開始的通知後，立即向被補償方發送書面通知，與類似通知的任何其他補償方共同承擔訴訟抗辯， 在被補償方對其選舉的被補償方發出通知後進行抗辯。補償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用，除非按照以下規定，並且被補償方隨後因辯護而產生的合理的自付調查費用除外。受賠償一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，

但此類律師的費用、開支和其他費用將由受賠方承擔，除非(I)受賠方已就此類訴訟的抗辯以書面形式授權受賠方僱用律師，(Ii)受賠方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受賠方可能有不同於受賠方的法律抗辯，或有法律抗辯之外的法律抗辯。(Iii)被補償方已合理地得出結論：(根據被補償方的律師的意見)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)；(Iv)被補償方在進行抗辯後沒有努力為訴訟辯護，或(V)賠償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，事實上沒有聘請令受賠償方滿意的律師為訴訟辯護，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用 應由賠償方承擔。不言而喻，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償一方或多方不承擔在同一司法管轄區內任何一家以上的獨立律師事務所在任何時間為所有此類受賠償方或各方支付的合理費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用應在發生時由賠償方立即退還。 賠償方不對未經其書面同意(同意不會被無理扣留或拖延)而達成的任何訴訟或索賠的任何和解負責。除非(X)此類和解、 妥協或同意(I)包括無條件免除因此類索賠、訴訟或程序而產生或可能產生的所有責任，否則任何賠償方不得在未解決或受到威脅的索賠、訴訟或訴訟中作出和解、妥協或同意，除非(X)此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除因此類索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。責任或任何受補償方或其代表未能 採取行動，以及(Y)補償方書面確認其在本協議項下就此類和解、妥協或判決承擔的賠償義務。儘管有上述規定，但如果受補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(A)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第6(A)款所述性質的任何和解承擔責任。(B)賠償方應至少在達成和解前30天收到和解條款的通知，且(Iii) 賠償方在和解日期前不應按照請求向受賠方退還。

6.4貢獻。本公司及保險人應承擔全部損失、索賠、債務、費用及損害賠償(包括與任何訴訟、訴訟或法律程序或任何索賠有關的合理支出，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或索賠而支付的任何金額)，但在扣除本公司從保險人以外的任何人收取的任何費用後，公司和保險人應承擔全部損失、索賠、責任、費用和損害(包括任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)。例如證券法所指的控制 本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級職員及 本公司的董事，他們可能亦須承擔出資責任)，本公司及承銷商可按 適當的比例受制，以反映本公司及承銷商根據本協議發售證券所收取的相對利益。本公司及承銷商收到的相對利益應被視為與(X)本公司從發行中收取的總收益(扣除承銷折扣及佣金但未扣除費用)與(Y)承銷商收取的承銷折扣及佣金的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格內。如果且僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應以適當的比例進行，以便不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且還反映公司的相對過錯。

一方和承銷商 就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或就該等損失、索賠、責任、開支或損害或採取行動而作出的陳述或遺漏，以及與該等發售有關的任何其他相關衡平法考慮。此類相對過錯應 根據重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏來確定。 重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商同意，如果根據本第6.4條規定的出資以按比例分配或 任何其他分配方法(即使承銷商為此被視為一個實體)而不考慮本文提及的公平考慮因素，則 將不是公正和公平的。因上述第6.4節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第6.4節的規定，承銷商支付的金額不得超過其收到的承保折扣和佣金。任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)節所指的人)無權獲得任何無罪的人的貢獻。就本節6.4而言，任何在《證券法》含義範圍內控制本協議一方的人將與該方擁有相同的出資權，簽署註冊聲明的公司每位高管將擁有與公司相同的出資權，承銷商的每名董事、高級管理人員、員工、律師或 代理人將擁有與該承銷商相同的出資權，但在每種情況下均受本條款的約束。 任何有權獲得出資權的一方，收到針對該方的任何訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方，但遺漏通知並不解除可能要求出資的一方或各方根據本條款6.4可能承擔的任何其他義務。根據本條款6.4，承銷商的出資義務與每個承銷商在本合同項下購買的證券數量成比例，而不是連帶的。 任何一方都不對未經其書面同意(同意不會被無理拒絕)達成的任何訴訟或索賠的出資承擔責任。

6.5生存。無論(I)任何承銷商或其任何控制人進行的任何調查，(Ii)接受任何證券及其付款，或(Iii)本協議的任何終止，本第6條所載的賠償協議和出資協議以及本協議所載的公司陳述和擔保應繼續有效，並具有充分的效力和作用。

第七條。

其他

7.1終止。

(A)解約權。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間通知公司終止本協議，(I)如果 任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或他們認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果任何交易市場的交易已被暫停或實質性限制，或交易的最低或最高價格已被確定，或證券價格的最高範圍應由FINRA或根據委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求 ，

或(Iii)美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動增加，或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，無論此類損失是否已投保， 代表認為不宜繼續交付證券，或(Vii)如果公司 嚴重違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾，或(Viii)代表在本協議日期後 意識到公司條件或前景發生重大不利變化，或代表判斷一般市場狀況的不利變化將使發售不切實際， 出售和/或交付證券或執行承銷商為出售證券訂立的合同。

(B)費用。 如果本協議根據第7.1(A)款終止，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司有義務向Maxim支付與本協議預期的交易相關的實際和可交代的費用 ，該費用當時到期並最多應支付40,000美元(其中25,000美元已作為簽約日期之前的預付款支付)(然而，該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和貢獻 條款)。儘管如此，代表 收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

(C)賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，而且無論本協議是否以其他方式執行，第VI條的規定不應因該選擇或終止 或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

7.2整個協議。交易文件及其展品和附表、任何初步招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議標的及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。 儘管本協議有任何相反規定，公司與Maxim之間於2023年7月24日簽訂的《合約協議》(以下簡稱《合約協議》)繼續有效，其中的條款，包括但不限於，第 15節關於任何未來的產品，Maxim應根據其條款繼續有效並可執行，但 如果合約協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

7.3通知。本協議項下要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應 視為已於以下日期中最早的日期發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是通過傳真、傳真號碼(如有))或電子郵件附件的電子郵件地址(在下午5：30之前或之前)發送的。(紐約時間)在交易日之後的下一個交易日，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁所列的電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)實際收到通知的一方 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。

7.4修訂；放棄。 本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和Maxim簽署的書面文書(如果是修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄或對任何後續違約的放棄或對任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使 。

7.5個標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定 。

7.6繼承人和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

7.7適用法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、 董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地 放棄面交送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將副本 郵寄給該方，送達地址為根據本協議向其發出的通知的有效地址，並同意此類送達應構成對訴訟和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方 啟動訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第VI條承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的其他費用和開支。

7.8生存。此處包含的陳述和保證應在證券成交和期權成交(如果有)以及證券交付後繼續有效。

7.9執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始的 一樣。

7.10可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效和有效 ，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找 並採用替代方法以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

7.11補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，承銷商和本公司 將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不夠 ，特此同意放棄 ，並且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

7.12星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期並非營業日，則可於下一個營業日採取該行動或行使該權利。

7.13建造。雙方同意，雙方和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處應由起草方解決的正常解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及均應受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似交易的調整。

7.14指定 服務代理。該公司已任命Sinhenzia Ross Ference LLP，地址為美洲大道1185號，31號^STFloor，New York， NY 10036作為第7.7節所述的任何訴訟、訴訟或程序的送達代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何訴訟、訴訟或程序的程序文件。本公司在法律允許的最大範圍內放棄任何其他要求或反對意見，並特此接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的個人管轄權。本公司聲明並保證，該代理人已同意 擔任本公司送達法律程序文件的代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何 及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。

7.15放棄陪審團審判。 在任何司法管轄區，任何一方對因本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄任何由陪審團審判的權利。

7.16第三方受益人。 本協議的條款對本協議雙方均無約束力，且僅對本協議各方當事人的利益有約束力，並不打算將任何權利、利益、補救措施、義務或本協議項下的責任授予本協議各方和保險人以外的任何人。

7.17判定貨幣.本公司就本協議項下應付給任何承銷商的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣 (“判定貨幣”)作出判決，在承銷商收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項 後的第一個營業日前不得解除，在此期間(且僅限於)該承銷商可根據正常的銀行程序以判定貨幣購買美元；如果按此方式購買的美元比本協議項下最初應付給該承銷商的金額少了 ，本公司同意作為一項單獨的義務賠償該承銷商的此類損失，儘管有任何此類 判斷。如果如此購買的美元大於本協議項下該承銷商原本應支付的金額，則該承銷商同意向本公司支付相當於如此購買的美元超出本協議項下該承銷商原本應支付的金額的金額。

(簽名頁如下)

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

通知地址：

安維爾路29號

新南威爾士州7山，郵編：2147

澳大利亞

電郵：[_____]

請注意：[______]

複製到：

Sinhenzia Ross Ference LLP美洲大道1185號，31號^ST地板
紐約，紐約10036
電話：(212)930-9700
傳真：(212)930 9725

電郵：[_____].com

注意：Darrin Ocasio，Esq.

由代表接受，為他們自己行事，並作為
本合同附件一所列保險人代表，

截至上文第一次寫明的日期：

通知地址：

公園大道300號，16樓

紐約，紐約10022

傳真：(212)895-3783或電子郵件：ctaler@max grp.com

注意：Clifford A.Teller

複製到：

空白羅馬有限責任公司
美洲大道1271號

紐約，紐約10020
傳真：(212)885-5001或電郵：leslie.marlow@blankrome.com

或發送至patrick.egan@blankrome.com
注意：Leslie Marlow，Esq和/或帕特里克·J·伊根，Esq

附表I

承銷商時間表

附表II

定價信息

公司單位數：[_____]

公司股份數目：[_____]

公司認股權證數目：[_____]

期權股票數量：[_____]

期權認股權證數量：[_____]

單位公開招股價格：$[_____]

每股期權公開發行價：$[_____]

每份期權認股權證公開發行價：$[_____]

每家公司單位承保折扣：美元[_____]

每股期權承銷折扣：$[_____]

每個期權擔保的承保折扣：$[_____]

每個公司單位給公司的收益(扣除費用前)：$[_____]

公司每股期權收益(扣除費用前)：$[_____]

每個期權認股權證給公司的收益(未計費用)：$[_____]

附表III

筆試--水上通信

附件A

禁售協議的格式

[____], 2023

Maxim Group LLC

投資銀行業務

公園大道300號，16樓

紐約，紐約10022

回覆：創新飲料集團有限公司-公開發售證券

女士們、先生們：

簽署人是創新飲料集團有限公司(一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司(“本公司”)的普通股、無面值(“普通股”)或普通股收購權利的持有人)，理解您是將由代表與本公司簽訂的承銷協議(“承銷協議”)附表I的最終格式中指定或將被指定的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表(“代表”)。規定根據提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的表格 F-1(文件編號333-266965)的登記聲明，公開發售(“公開發售”)普通股(“股份”)和購買普通股的認股權證。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有承銷協議中為其規定的含義。

鑑於承銷商 同意訂立承銷協議並於公開發售中公開發售股份及認股權證， 以及為其他良好及有值代價(並於此確認已收到)，簽署人同意為本公司、代表及其他承銷商的利益 ，未經代表事先書面同意，簽署人 不會在下一段所述期間(“禁售期”)內，直接或間接地(A)要約、出售、同意提供或出售、質押、質押、借出、出售任何期權或合同以購買、 購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、權利或權證、或以其他方式處置或轉讓(每個“轉讓”) 任何相關證券(定義如下)或以其他方式公開披露這樣做的意圖，或(B)建立或增加關於任何相關證券的任何“看跌對應頭寸”或清算或減少關於任何相關證券的任何“看漲期權等值頭寸”(在 每種情況下均符合1934年《證券交易法》第16節的含義，經修訂的(《交易法》)， 及其下的規則和條例)對任何相關證券或以其他方式訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，將相關證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人， 無論此類交易是否通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價來解決， 或以其他方式公開披露這樣做的意圖，或(C)提出任何要求，或對以下事項行使任何權利，登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。如本文所用，“相關證券”一詞指本公司或任何其他可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或本公司任何其他股權證券的實體的任何普通股、購買普通股或任何其他證券的任何認股權證，在每個 情況下，於公開發售結束日期由下文簽署人實益擁有或以其他方式擁有，或由下文簽署人在禁售期內收購。

上述 段的限制不適用於購買普通股的任何期權或認股權證的任何行使(包括無現金行使或經紀人協助行使和繳納税款)；但因行使、轉換或交換而獲得的任何普通股將受該禁售期的約束。禁售期將自本禁售協議之日開始，幷包括 公開發售結束後六(6)個月的日期。

為執行本公約，本公司應實施不可撤銷的停止轉讓指示，防止本公司的轉讓代理採取任何違反本禁售協議的行為。代表可行使其唯一及絕對酌情權同意提早解除禁售期，包括但不限於股份市場不會因出售股份而受到不利影響及出現財務緊急情況。

儘管有上述規定， 簽名人可以轉讓簽名人的相關證券：

前提是，在第(I)-(Viii)、 條款的情況下，(A)此類轉讓不涉及價值處置，(B)受讓人與承銷商和公司 書面同意受本禁售協議條款的約束。

就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠。

此外，上述禁售限制 不適用於以下籤署人所擁有的任何或全部相關證券的轉讓：(A)根據收購要約、合併、股票出售、資本重組、合併或涉及本公司的類似交易，或(B)根據交易法規則10b5-1設立交易計劃，只要該計劃不允許在限制期內轉讓相關證券 ，但根據本禁售協議所允許的除外。此外，儘管有上述規定， 本禁售協議不限制簽署人行使公司股權激勵計劃或認股權證項下的任何購股權或其他獎勵，或轉換任何票據或優先股。

如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，則(I)代表同意，在任何與相關證券轉讓相關的豁免或豁免生效日期 前至少三個工作日，代表將通知本公司即將進行的豁免或豁免，及(Ii)本公司將在豁免或豁免生效日期前至少兩個工作日通過主要 新聞服務機構發佈新聞稿宣佈即將進行的豁免或豁免。代表根據本協議向上述官員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。 在以下情況下，本款規定將不適用：(A)解除豁免或放棄僅僅是為了允許非對價轉讓 和(B)受讓人書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限為轉讓時有效的條款。

簽署人在此代表 ，並保證簽署人完全有權簽訂本禁售協議，且本禁售協議已得到正式授權(如果簽署人不是自然人)，並構成簽署人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。應要求，下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何其他必要文件。簽字人的任何義務自本鎖定協議之日起對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人明白， 如果包銷協議不生效，或如果包銷協議(在 終止後仍有效的條款除外)在支付和交付承銷協議項下將出售的股份之前終止或終止，則簽字人將被解除本禁售協議項下的所有義務。

以下籤署人，不論是否參與公開發售，均明白承銷商根據本禁售協議訂立承銷協議，並繼續進行公開發售。

本禁售協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。 通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付已簽署的本禁售協議副本，與交付本協議正本一樣有效。

[簽名頁面如下]

附件B

高級船員證書

創新飲料集團有限公司

根據澳洲法律註冊成立的公司創新飲料集團有限公司(以下簡稱“本公司”)的簽署人，分別是經正式推選並具正式資格的飲料集團有限公司行政總裁及財務總監於天一，代表本公司就日期為 的包銷協議(“包銷協議”)所擬進行的交易，核證以下 。[___]，2023年，由公司和Maxim Group LLC作為其附表1中指定的幾家保險商的代表簽署：

大寫的 此處使用但未另作定義的術語應具有承銷協議中賦予此類術語的含義。

本證書將協助承銷商根據承銷協議的條款及交易文件所述的其他交易，就本公司就發售普通股及認股權證而進行的事務進行調查，並將其記錄在案 ，而承銷商Blank Roman LLP及Sinhenzia Ross Ference LLP均有權為該等 目的及(如適用)由該等大律師提供其各自的法律意見及負面保證 聲明而依賴本證書。

本證書可簽署多份副本，每一份應視為正本，所有副本合在一起將構成同一份文書。通過電子或傳真傳輸的方式交付本證書的已簽署簽字頁應與 手動簽署的副本交付一樣有效。

[簽名頁下垂OWS]

茲證明，以下籤署人已代表本公司簽署了本《高級管理人員證書》。[__]年月日[____], 2023.

[高級船員證書的簽字頁]

附件C

局長的證明書

創新飲料集團有限公司

[___], 2023

以下籤署人僅以創新飲料集團有限公司(一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司)正式選舉的、合格的和代理祕書的身份行事，而不是以他/她個人的身份，根據該特定承銷協議的第2.3(G)條，簽發本證書，日期為[___]本公司與Maxim Group LLC作為承銷協議附表一所列數家承銷商的代表，於2023年簽訂承銷協議(“承保協議”)。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

以下簽名人，[______]，公司祕書 特此證明，自本合同之日起：

本證書將協助承銷商根據承銷協議的條款及交易文件所述的其他交易，就本公司就發售普通股及認股權證而進行的事務進行調查，並將其記錄在案 ，而承銷商Blank Roman LLP及Sinhenzia Ross Ference LLP均有權為該等 目的及(如適用)由該等大律師提供其各自的法律意見及負面保證 聲明而依賴本證書。

本證書可簽署多份副本，每一份應視為正本，所有副本合在一起將構成同一份文書。通過電子或傳真傳輸的方式交付本證書的已簽署簽字頁應與 手動簽署的副本交付一樣有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本人已在此簽名。[__]年月日[___], 2023.

以下籤署人為本公司行政總裁，特此證明[_____]是經正式選舉、委任、合資格及署理本公司祕書，及 以上所示簽署為其真實簽署。

[創新飲料集團有限公司祕書證書籤名頁]

祕書證書

附件A

公司的章程

祕書證書

附件B

股東契約

祕書證書

附件C

董事會決議

祕書證書

附件D

良好的資歷證書

附件E

首席財務官證書

創新飲料集團有限公司

[____], 2023

關於承銷協議，日期：[___]根據澳大利亞法律註冊成立的創新飲料集團有限公司(“公司”)和Maxim Group LLC(“承銷協議”)之間，我，於天一，特此證明 本人為公司首席財務官，並以本人身份而非以任何個人身份，基於對公司財務記錄的認真審查，此類審查的範圍和性質旨在識別與下列主題相關的信息，特此向代表(定義如下)證明：

1.本人現提供本證書 ，是關於根據修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格F-1登記説明(第333-266965號文件)(《登記説明》)中所述的證券發售，該登記説明隨後由委員會於年宣佈生效。[___], 2023.

2.本人熟悉公司的會計、運營和記錄制度，負責公司的財務和會計事務。本人已 (I)閲讀註冊説明書及招股章程；及(Ii)監督編制及審閲註冊説明書及招股章程(統稱為“財務資料”)所載的財務資料。此類財務信息來自本公司適用的會計或財務記錄，據我所知，該等會計或財務記錄 是準確、完整和可靠的。

3.本公司截至2022年12月31日的財政季度的現金及現金等價物、流動負債總額及營運開支與本公司截至2023年6月30日的財政季度的未經審計中期財務報表所顯示的數額相比，並無顯著減少 ，但註冊説明書或招股説明書所披露的除外。

4.我已準備或審閲了註冊説明書和招股説明書頁面中確定的金額和信息[和公司演示文稿]， 作為附件A(統稱為“財務和數字信息”)。據我所知， 截至本協議日期，此類財務和數字信息與公司適用的會計或財務記錄相匹配或準確衍生。

除非本協議另有規定， 本協議中使用的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

本證書將協助承銷商根據承銷協議的條款及交易文件所述的其他交易，就本公司就發售普通股及認股權證而進行的事務進行調查，並將其記錄在案 ，而承銷商Blank Roman LLP及Sinhenzia Ross Ference LLP均有權就該等 目的及(如適用)由該等大律師提出其各自的法律意見及負面保證聲明而依賴本證書。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人 已於上文第一次寫明的日期代表公司簽署並交付了本首席財務官證書。

[首席財務官證書籤名頁-創新 飲料集團有限公司]

附件E

手令的格式

_____________________________________________________________________________________

附件F

認股權證代理協議的格式

_____________________________________________________________________________________

附件G

代表手令的格式

代表委託書的格式

本認購權證的登記持有人在接受本認購權證後，同意其不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為 任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而該等交易會導致本認購權證或標的證券在緊接生效日期(定義見下文)後一百八十(180)天內獲得有效的經濟處置，除非本認購權證的登記持有人同意本認購權證的登記持有人不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝的標的，賣空、衍生、看跌或看漲交易將導致本認購權證或標的證券在生效日期後180(180)天內立即獲得有效的 經濟處分 出售給(I)Maxim Partners LLC或任何承銷商或選定交易商以外的任何人，或(Ii)Maxim Partners LLC或任何此類承銷商或選定交易商的Bona FIDE高級管理人員或合夥人。

此購買憑證在 之前不能執行[________________][即發售開始日期後180天的日期]。東部時間下午5點後無效，[___________________][自發售開始之日起五(5)年內的日期].

購買普通股的認股權證

創新飲料集團有限公司

購買普通股的認股權證(以下簡稱“認股權證”)證明，Maxim Partners LLC或其受讓人(“持有人”)在收到的價值中， 有權在 當日或之後的任何時間，根據條款、行使限制和下文規定的條件，購買普通股。[____]根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，在下午5：00之前(紐約時間)[_____]，2028，即生效日期後五(5)年(“終止日期”)，但此後不得認購創新飲料集團有限公司，該公司是根據澳大利亞法律註冊成立的公司(“本公司”)，最多[____]¹本公司每股無面值普通股(“普通股 股”)(“認股權證”)，可於下文作出調整。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。“生效日期” 是指開始銷售發行中發行的證券的日期。

第1節定義。 此處使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語應具有日期為 的特定承銷協議中規定的含義[_____]，2023年，由本公司和Maxim Group LLC作為其中規定的承銷商代表簽署。

^[1] 相當於本次發行普通股的5.0%，包括以超額配售選擇權發行的任何股份。

第二節鍛鍊。

A)本認股權證所代表的購買 權利可於初始行使日期或之後及於終止日期前的任何時間或多個時間全部或部分行使，方法是向本公司(或本公司可能藉書面通知 指定的本公司其他辦事處或代理機構，按本公司賬簿上持有人的地址向登記持有人發出書面通知)送交本公司(或本公司正式簽署的行使權利通知書)的正式籤立傳真副本 (或電郵附件)。在上述行權日之後的兩(2)個交易日內，持有者應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序 。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，持有人 無須向本公司交回本認股權證，直至持有人已購買本認股權證項下所有可供購入的認股權證股份及認股權證已悉數行使，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使 導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額與所購買的認股權證股票的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後兩(2)個工作日內 遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後， 確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證股份 部分後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。

B)行使 價格。根據本認股權證，每股普通股的行使價為$[__]^[2]， 可在本協議下進行調整(“行使價”)。

C)無現金行使。 如果在初始行使日或之後的任何時間，沒有有效的登記説明書登記，或其中包含的招股説明書無法向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得等同於除以除數的認股權證數量的 股[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(64)條的定義)之前的交易日根據本協議第2(A)節同時籤立和交付的，(Ii)適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在其後兩(2)小時內(包括直至交易日的“正常交易時間”收盤後兩(2)小時內交付)，或(Iii)如該行使通知的日期為交易日，則在適用的行使通知的日期送達VWAP。在該交易日“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定執行和交付演練；

^[2] 普通股發行價的110%。

(B)=行使本認股權證的價格，按本協議調整；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 ，前提是該等行使是以現金行使而非無現金行使的方式。

“VWAP”指， 對於任何日期，由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的之前日期)的交易市場上的每日成交量加權平均價，即彭博資訊報道的普通股隨後上市或報價的交易市場的日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的加權平均價格成交量，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新出價 ，或(D)在所有其他情況下普通股的公平市價由持股人真誠選擇並獲本公司合理接納的獨立評估師釐定，費用及開支由本公司支付 。

如果在這種“無現金行使”中發行認股權證股票，雙方承認並同意，根據證券法第(Br)3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，並且正在行使的認股權證的持有期可以附加在認股權證股票的持有期上。本公司不同意 採取任何與第2(C)款相反的立場。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第 第2(C)款通過無現金行使方式自動行使。

D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，則公司應通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户 將根據本協議購買的認股權證股票由其轉讓代理 轉給持有人。或(B)根據規則144，認股權證股票有資格由持有人轉售，不受數量或銷售方式的限制，且在任何一種情況下，認股權證股票均已由持有人在認股權證股份交割日(如下所述)之前出售，或以實物方式交付證書，該證書以持有人或其指定人的名義登記在公司的股份登記簿上。持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，請於行權通知向本公司送交 行使通知後兩(2)個交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)前，按持有人在行使權通知內所指明的地址計算。如果認股權證股票可以通過DWAC交付，則轉讓代理人應已收到公司提供的、

公司自費承擔交付該等認股權證股份所需的任何法律意見或其他文件(視公司從持有人處收到的合理後備文件而定)，如適用且在認股權證股份交付日期前本公司提出要求，費用由本公司承擔。轉讓 代理人應已收到持有人對出售認股權證股份的確認書(但持有人須提供出售認股權證股份確認書的規定不適用於在本認股權證無現金行使時發行無傳奇認股權證股份 ，而根據規則第144(B)(1)條，認股權證股份當時有資格轉售)。認股權證股份將被視為 已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期，持有人或於認股權證內被指定的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已向本公司支付行使價(或無現金行使(如獲準))及根據第2(D)(Vi)條於該等股份發行前須由持有人支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第二個交易日前向持有人交付認股權證股份行使通知，公司應向持有人支付現金 作為違約金，而不是罰款，以每1,000美元認股權證股份(基於適用行使權證通知日期普通股的VWAP)向持有人支付。認股權證股份交割後第二個交易日後的每個交易日每交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。

二、行使時交付 新認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及在認股權證股份交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如果公司未能促使其轉讓代理在權證股份交割日之前按照第(2)(D)(I)款將認股權證股份交付給持有人，則持有人有權撤銷該項行使；但條件是， 持有人須交還任何認股權證股份或受任何該等已撤銷行使通知規限的普通股，同時向持有人退還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等 恢復權利的替換認股權證證書)。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使其轉讓代理根據認股權證 股票交割日或之前的行權將認股權證股份轉讓給持有人，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下) 或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證 持有人預期在行使該等行權時收到的股份(“買入”)，則本公司應(A)向持有人支付現金 ，金額(如有)(X)持有人對如此購買的普通股的總買入價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目(2)執行產生該購買義務的賣單的價格所得的金額。

及(B)在持有人的選擇下，恢復未獲履行該項行使的認股權證及同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付責任將會發行的 股普通股。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖 行使普通股而產生的購買義務10,000美元的買入，根據緊接 前一句(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括(但不限於)就本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股而作出的特定履行法令及/或強制令救濟。

V.無零碎 股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。如 股份持有人於行使該權力時有權購買任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或 向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費、税金和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附同由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

七.關閉 本書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八.簽名。 本條款2和隨附的行使表闡明瞭持有者行使本認購權證所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使本認購權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使本認購權證。公司 應履行本認購權證的行使義務，並根據本認購權證的條款、條件和期限交付本認購權證相關股份。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士)將實益擁有超過實益擁有權 限制(定義如下)的實益擁有權限制。就前述句子而言，持有人及其聯營公司實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，並就其作出上述決定，但不包括因(I)行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)須受 股東或其任何聯營公司實益擁有的本協議所載限制的轉換或行使限制所規限。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算， 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)條的規定 ，並由持有人獨自負責根據該條款提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪部分可行使。 在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性 。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告、(B)本公司較近期的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的較新書面通知所反映的已發行普通股數目。應持有人的書面或口頭要求，本公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數目將由持有人或其聯屬公司自報告該等已發行普通股數目的日期起，於 本公司證券(包括本認股權證)的轉換或行使生效後釐定。“實益所有權限額”應為本認股權證行使時可發行普通股生效後已發行普通股數量的9.99% 。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)條的實益所有權限額條文，但實益所有權限額在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的條文 將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知送達公司後的第 天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的情況，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)分紅 和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式對其普通股或以普通股支付的任何其他股本或股本等值證券進行分派(為免生疑問，不應包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的數目，分母為緊接該事件後的已發行普通股數目 ，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。為澄清起見，如本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)出售 或授予任何認購權以購買、出售或授出任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何認購權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，則本認股權證的行使價將不會調整。

B)保留。

C)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於， 受益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售該購買權進行記錄的日期之前 ，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類購買的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與 該等購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股) ，而該等購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D)按比例分配 。在本認股權證尚未結清的期間內，如本公司宣佈或作出任何股息(現金股息除外)或以其他方式向普通股持有人派發其資產(或收購其資產的權利)，以返還資本的方式 或以其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行任何股份或其他證券、財產或期權的分派)(a“分派”)、 ，則在每個該等情況下，持有人有權參與該項分配 ，其程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的 日期(但， 如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權 )，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權 限制為止。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則為持有人的利益而暫停分派的該部分 ，直至持有人已行使本認股權證為止。

E)基本交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他 個人)完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股份交換，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關連交易中，直接或間接與 另一人或另一集團達成購股協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此，該另一人士或集團收購超過50%的已發行普通股(不包括訂立或參與該購股協議或其他業務合併的其他人士或與其有聯繫或關聯的其他人士所持有的任何普通股)(各“基本交易”)，然後， 在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(在行使本認股權證時不受第2(E)款對行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使本應可發行的每股認股權證股票，獲得繼承人或收購公司的普通股數量，或公司(如為尚存的公司)的普通股數目，以及普通股持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) 每股普通股，而本認股權證可於緊接該等基本交易前行使(不論第2(E)節對行使本 認股權證的任何限制)。就任何該等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該等 替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行使價。如果普通股持有人在基本面交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇，

則持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議 ，以令持有人合理滿意的形式和實質，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，可在行使本認股權證時(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，以相當於可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使該證券。 而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易普通股的相對 價值及該等股本股份的價值，該等股本股數及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生 時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該等基本交易發生之日起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體 )，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本認股權證中命名為本公司一樣。

F)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)總數的總和。

G)通知 持有人。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行使價時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整 ，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行鍛鍊。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本 股票，(D)普通股的任何重新分類 應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件向持有人發送通知，通知應顯示在本公司認股權證登記冊上的最後地址 。至少在適用記錄之前十五(15)個日曆日或以下指定的生效日期，説明(X)為該股息目的記錄記錄的日期，

分配、贖回、權利或認股權證，或者如果不做記錄，則為確定記錄在冊的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)預計該重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及預計在重新分類後，登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期。合併、合併、出售、轉讓、換股；但沒有提供該通知或通知中的任何缺陷，不影響該通知所規定的公司行為的有效性。如果本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人在該通知發出之日起至觸發該通知的事件發生之日止期間，仍有權 行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 根據FINRA規則5110(E)(1)(A)，本認股權證或任何因行使本認股權證而發行的認股權證股票均不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何套期保值、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，以使任何人在緊隨發行本認股權證的發售開始後180天內有效經濟地處置證券，但轉讓任何證券除外：

因法律的實施或公司的重組；

二、對於參與發行的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制 ；

三、如果持有人或有關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

四、該基金由投資基金的所有權益擁有人按比例實益擁有，但參與成員不得管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員在基金中的權益合計不超過10%；或

V.任何證券的行使或轉換 如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制 。

受前述 限制，任何適用的證券法和第4(D)節規定的條件下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司或其指定代理人交出本認股權證時全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人簽署的基本上以隨附形式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。 在交出後，如有需要，還可支付此類款項。公司應以受讓人或受讓人的名義簽署並交付一份或多份新的認股權證，

並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日 內將本認股權證交回本公司。認股權證如根據本協議 適當轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新認股權證。 本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併 連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受權人簽署。在遵守第4(A)條的前提下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司 應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同 ，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記簿。 公司應根據公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)登記本認股權證， 應不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而就所有其他目的而言，在沒有實際發出相反通知的情況下，本公司可視其為本認股權證的絕對擁有者。

D)持有人的陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第5節登記 權利

A)故意省略了 。

B)“Piggy-back” 註冊。

I.授予權利。 根據適用的《財務規則》規則，持有人有權在自初始行使日起不超過三(3)年的時間內，將認股權證股票納入本公司提交的任何其他證券登記(與通用貨架登記聲明或S-8表格或任何同等表格有關的除外)；但是，如果僅就本公司的任何首次承銷公開發行股票而言，其主承銷商(S)應根據其合理的酌情權，對登記聲明中可包含的股份數量施加限制，因為在該承銷商(S)的判斷、營銷或其他因素中，這種限制對於促進公開發行是必要的。

則本公司應 有義務在該註冊説明書中僅包括承銷商合理允許的持有人根據本協議要求列入的有限部分認股權證股份。任何排除認股權證股份的情況應由尋求按該等持有人尋求納入的認股權證股份數目按比例計入認股權證股份的持有人按比例計入；但條件是，除非本公司首先排除所有已發行證券，否則本公司不得排除任何認股權證股份， 無權將該等證券納入登記聲明或無權按比例計入 認股權證股份的持有人。

二、本公司將承擔根據本協議第5(B)(I)節登記認股權證股份的所有費用和開支，但持有人 應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人就出售認股權證股份選擇代表他們的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司須於建議登記日期前，向當時的已發行認股權證股份持有人發出不少於三十(30)日的書面通知。 本公司於首次行使日期後三(3)年內提交的每份登記陳述書，應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有認股權證股份為止。認股權證 股份持有人應在收到本公司擬提交登記聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，以行使本協議所規定的“搭售”權利。除本認股權證另有規定外，持有人可根據本條例第5(B)(Ii)條申請登記的次數不受限制，但此類登記權利應根據FINRA規則5110(G)(8)(D)在生效日期的第三(3)週年終止。為免生疑問，根據本協議第5(B)(I)節授予的註冊權不適用於本公司的任何通用註冊聲明或本公司對該註冊聲明的任何使用。

C)一般條款

I.賠償。 本公司應賠償根據本協議項下任何登記聲明出售的認股權證股票的持有人(S)，以及根據證券法第15條或交易法第20(A)條的含義控制該等持有人的每個人(如果有)，使他們中的任何人根據證券法、 交易法或其他規定可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)獲得賠償。本公司同意根據該註冊聲明向承銷商作出彌償，但其程度及效力僅與承銷協議第6.1節所載本公司同意向承銷商作出彌償的條文相同。根據該登記聲明將出售的認股權證股票的持有人(S) 及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司根據證券法、交易法或其他規定可能因該等持有人或其繼承人或受讓人提供的信息而以書面形式產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)。在該等註冊聲明中具體列載的範圍及效力與承銷協議第6.2節所載的規定相同，據此，承銷商已同意向本公司作出彌償。

二、行使 認股權證。本認股權證的任何內容均不得解釋為要求持有人(S)在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認股權證。

第6條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份 ；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使前作為本公司股東的任何投票權、股息或 其他權利，除非第3節有明確規定。在不限制持有人根據第(Br)2(C)節在“無現金行使”時獲得認股權證股份的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不得要求本公司以現金淨額結算行使本認股權證。

B)丟失、被盜、 損壞或損壞擔保。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何證書遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括 張貼任何債券)，以及在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將製作及 交付新的認股權證或相同期限的股份證書，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司 進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司將全權授權其負責 發行所需認股權證股份的高級職員。本公司將採取一切必要的合理 行動，以確保在不違反任何適用法律或法規的情況下，或在不違反普通股上市的交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、 繳足及不應評税，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述通用性的情況下，

本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等面值增加前 行使時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及 合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)作出商業上合理的努力 以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意(視乎需要而定)，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動 之前， 公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據承銷協議的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行本協議項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用 及開支，包括但不限於合理律師費(包括上訴訴訟費用)。

H)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照承銷協議的通知條款交付。

I)責任限制。如持有人並無採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證 股份，亦無列舉持有人的權利或特權，則本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

(1)簽署人在此選擇 根據所附認股權證條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣； 或

[]如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目 行使本認股權證。

(3)請以簽署人的名義或以下指定的其他名稱登記和發行上述 認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付至以下 DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

_______________________________

_______________________________

(4)認可投資者。 如果認股權證是通過現金行使的，則簽署人是根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的條例D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱：______________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: _______________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________

日期：______________________________________________________________________

作業表

(要轉讓前述認股權證，請執行
此表格和提供必填信息。
請勿使用此表格行使授權證。)

對於收到的值，[____]全部 或[_______]前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

_______________________________________________的 地址為

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_

_____________________________

注：此轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。

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