美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

STOKE THERAPEUTICS,

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

2023年9月28日

親愛的股東：

誠邀您參加Stoke Therapeutics, Inc.的 股東特別會議（特別會議），該會議將於2023年10月24日上午9點（美國東部時間）通過網絡直播獨家在線舉行。在我們的虛擬股東大會上，您將能夠提交問題 並通過 www.virtualshareHolderMeeting.com/stok2023SM 進行在線投票。我們認為，虛擬股東會議為那些可能想參加的人提供了更多的機會，因此我們選擇了虛擬股東會議，而不是 面對面的會議。

隨附的 特別會議通知和委託書中描述了有待在會議上採取行動的事項。

你的投票很重要。

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，請通過互聯網或電話進行投票，或者申請、簽署代理卡並將其退還給 ，確保您的股份在會議上得到代表。無論您是否出席，現在投票都將確保您在特別會議上的代表性。您可以通過互聯網、電話或郵寄隨附的代理卡或投票 指示表進行投票。你也可以參加特別會議，在特別會議期間通過互聯網進行投票和提交問題，網址為 www.virtualshareholderMeeting.com/stok2023SM。請查看委託書第 2-3 頁 頁上的説明以及您的代理卡或投票指示表中有關每個投票選項的説明。

真誠地，

Edward M. Kaye，醫學博士

主管 執行官

STOKE THERAPEUTICS,

威金斯大道 45 號

馬薩諸塞州貝德福德 01730

股東特別會議通知

將於 2023 年 10 月 24 日舉行

致我們的 股東：

特此通知，Stoke Therapeutics, Inc.（斯托克或公司） 的股東特別大會（特別會議）將於2023年10月24日上午9點（美國東部時間）通過互聯網虛擬舉行，網址為www.virtualshareHolderMeeting.com/stok2023SM。為了讓股東無論身在何處都能獲得訪問權限，我們決定僅通過網絡直播進行遠程通信來舉行特別 會議。虛擬會議還可以降低成本，使我們的全球社區能夠參與，從而為那些可能想參加的人提供了更多的機會。請務必保留代理卡或投票指示表上的 16 位數控制號碼的 副本，因為股東必須使用該號碼才能通過遠程 通信訪問特別會議。

我們舉行會議是為了批准將根據Stoke Therapeutics, Inc. 2014年股權激勵計劃（2014年計劃）或Stoke Therapeutics, Inc. 2019年股權激勵計劃（2019年計劃）發行的某些 未償還股票期權進行一次性價值中立交易，這些期權由公司符合條件的員工持有 限制性股票單位（交易所提案），隨附的委託書對此進行了更全面的描述。

此外，可能會要求股東 考慮在會議或任何休會或推遲之前可能適當地提出的其他事項並進行表決。

只有在2023年9月18日營業結束時持有 記錄的股東才有權收到會議及其任何續會的通知和投票。

作為Stoke Therapeutics, Inc.的股東，你的投票非常重要。您擁有的每股普通股代表一票。

有關您的股票所有權的問題，您可以致電 (781) 303-8302 或 IR@StokeTherapeutics.com 聯繫我們的投資者關係部門，如果您是註冊持有人，也可以通過電子郵件通過其網站www.astfinancial.com或致電 (800) 937-5449 聯繫我們的過户代理美國股票轉讓和信託公司。無論您是否希望參加虛擬特別會議，我們都鼓勵您閲讀委託書並通過互聯網或電話進行投票，或者儘快申請、簽署並歸還您的代理 卡，以便您的股份可以代表出席會議。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲委託書中標題為 “一般代理信息” 的部分。

根據董事會的命令，

Edward M. Kaye，醫學博士

主管 執行官

馬薩諸塞州貝德

2023 年 9 月 28 日

STOKE THERAPEUTICS,

股東特別大會委託書

目錄

		頁面
有關徵集和投票的信息			1
住户			1
有關會議的一般信息			1
一般代理信息			2
交換提案			6
某些人在有待採取行動的事項中的利益			13
某些受益所有人的安全所有權和 管理			14
董事和執行官的薪酬			17
某些關係和關聯方交易			24
其他事項			24

STOKE THERAPEUTICS,

威金斯大道 45 號

馬薩諸塞州貝德福德 01730

股東特別大會的委託書 聲明

2023年10月24日

有關徵集和投票的信息

隨附的委託書是代表Stoke Therapeutics, Inc. 董事會（董事會）徵求的，供2023年10月24日上午9點（美國東部時間）的特別會議及其任何休會或推遲使用。為了讓那些可能想參加的人有更多的機會，特別會議將在www.virtualshareholderMeeting.com/stok2023SM上虛擬舉行。 請務必保留代理卡、投票指示表或通知上的 16 位數控制號的副本，因為股東必須使用該號碼才能參加 虛擬特別會議。

住户

股東共享相同地址

美國證券和 交易委員會（SEC）已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）實施名為房屋持股的交付程序。根據該程序，居住在同一地址的多個股東可以 收到我們的代理材料的單一副本，除非受影響的股東提供了其他指示。此程序降低了印刷成本和郵費，還有助於保護環境。

我們預計，許多賬户持有人是我們股東的經紀人將存放我們的代理材料。除非收到一個或多個受影響股東的相反指示，否則一套代理 材料將交付給共享一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人的通知，告知將是 户籍通信發送到您的地址，則户籍將繼續有效，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。股東可以隨時聯繫經紀人撤銷同意。 股東可以隨時通過其網站www.astfinancial.com或致電 (800) 937-5449聯繫美國股票轉讓與信託有限責任公司，撤銷其同意。

根據書面或口頭要求，我們將承諾立即將代理材料的單獨副本交給任何股東，該股東將其中任何一份文件的 份副本送達的共享地址。要單獨獲得代理材料的副本，您可以致函位於馬薩諸塞州貝德福德威金斯大道45號Stoke Therapeutics, Inc. 的投資者關係部，收件人：投資者關係， 在我們的網站 https://www.stoketherapeutics.com/contact-us/ 上提交申請，或致電 (781) 303-8302。

有關會議的一般信息

會議的目的

在會議上，股東將 根據本委託書中描述的提案採取行動。此外，我們將考慮在會議上適當提交表決的任何其他事項。我們不知道有任何其他事項要提交會議審議。 如果在會議上適當提交任何其他事項供表決，則委託書中提名的公司高級管理人員有權自行決定對代理人所代表的股票進行投票。

1

記錄日期；法定人數

只有在2023年9月18日（記錄日期）營業結束時有普通股記錄的持有人才有權在會議上投票。在2023年9月18日營業結束時，有44,293,115股普通股流通並有權投票。在會議開始前的十天內，應任何股東的要求，出於與會議有關的任何目的，可通過電子郵件向我們的公司祕書發送書面請求，通過電子郵件至 corporatesecretary@stoketherapeutics.com 查看有權在會議上投票的股東的完整名單。

截至記錄日期，有權在會議上投票的股票多數表決權的持有人必須出席會議或由 代理人代表出席會議，才能舉行會議和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您出席會議並親自投票，或者您已正確提交 委託書，則您的股份將被視為出席會議。

一般代理信息

投票權；必要投票

截至2023年9月18日（記錄日）營業結束時，每位普通股持有人 有權獲得每股普通股一票。您可以對您在該日期擁有的所有股票進行投票，包括 (1) 作為登記在冊的股東 直接以您的名義持有的股份，以及 (2) 通過經紀商、銀行、受託人或其他被提名人以街道名義為您作為受益所有人持有的股份。持不同政見者的權利不適用於任何正在表決的事項。

登記在冊的股東: 以您的名義註冊的股票。如果在2023年9月18日，您的股票直接以您的名義向我們的過户 代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司登記，那麼您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上投票，也可以通過互聯網或 電話提前投票，或者如果您要求通過郵寄方式接收紙質代理材料，請填寫並退回代理卡。

受益所有人: 以經紀人或被提名人名義註冊的股票 。如果在2023年9月18日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以街道名義持有的股份的受益所有人。作為受益所有人， 您有權指導您的經紀人如何對您賬户中持有的股票進行投票，並且您的經紀人已附上或提供了投票説明，供您用來指導其如何對您的股票進行投票。由於持有您股票的經紀公司、銀行或 其他被提名人是登記在冊的股東，因此，如果您想參加會議並對股票進行投票，則必須從持有您股票的公司那裏獲得有效的委託書，使您有權在會議上對股票進行投票。

我們強烈建議您按照上述指示在特別會議之前對股票進行投票，即使您計劃以虛擬方式參加特別會議 也是如此。

如果會議多數票的持有人對 投贊成票，則交易所提案將獲得批准。

股東提交的委託書可能表明代理人所代表的股票未被投票（棄權）。 此外，在沒有股票受益所有人的指示的情況下，可能不允許經紀人對以街道名義持有的股票進行投票（經紀人不投票）。受代理人約束且由於棄權票或經紀商未投票而未被投票的股票將計入法定人數，但不被視為投票，因此不會對 交易所提案產生任何影響。

董事會就計劃在會議上進行表決的提案提出的建議

董事會建議您對交易所提案投贊成票。

2

投票指令；代理人投票

如果您是登記在冊的股東，您可以：

•

通過虛擬會議網站投票任何股東都可以訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/stok2023SM 參加特別會議，股東可以在會議期間投票和提交問題。會議於美國東部時間上午 9:00 開始。請提供您的 16 位控制號碼以加入 特別會議。有關如何通過互聯網參加和參與的説明已發佈在www.proxyvote.com上；

•

要通過互聯網或電話投票，請按照 代理卡上顯示的説明進行投票；或者

•

通過郵件投票如果您通過郵件索取或收到紙質代理卡和投票説明，只需填寫 在代理卡上簽名並註明日期，然後在會議開始前儘快將其裝在提供的信封中歸還即可。

通過 互聯網或電話提交的選票必須在美國東部時間2023年10月23日晚上 11:59 之前收到。如果您決定參加虛擬特別會議，則無論是通過電話、互聯網還是通過郵件提交委託書，如果您申請或收到紙質代理卡，都不會影響您通過互聯網進行投票的權利。如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，以指導如何對您的股票進行投票。對於交易所 提案，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

所有代理將根據代理卡上指定的 説明進行投票。如果您簽署了實體代理卡，並在沒有説明如何在會議上對特定提案進行表決的情況下將其退回，則您的股票將根據上述 的建議進行表決。

如果您不投票，並且以街道名稱持有股票，並且您的經紀人沒有 對您的股票進行投票的自由裁量權，則您的股票可能構成經紀人無投票權（如上所述），並且在確定批准 提案所需的股票數量時不會被計算在內。但是，構成經紀人無投票權的股票將被計算在內，以確定會議的法定人數。

如果您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了確保您的所有 股票都經過投票，請填寫、簽名、註明日期並交還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

招攬代理人的費用

我們將支付與招攬代理人相關的費用。在最初分發和郵寄招標材料後，我們或我們的 代理人可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自招募代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或以書面形式、電話、電子郵件或 其他方式徵求代理人，無需支付額外報酬。在最初分發和郵寄招標材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將這些材料的副本轉發給他們持有股票的人，並申請 授權行使代理人。在這種情況下，我們將應記錄持有人的要求，向此類持有人報銷其合理費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網進行投票，則 對可能產生的任何互聯網接入費用負責。

代理的可撤銷性

在選舉檢查員會議結束投票之前，已提供代理的登記股東可以通過以下方式隨時撤銷代理人：

•

（通過任何方式，包括傳真）向我們的公司祕書發出書面通知，聲明代理 已被撤銷；

3

•

簽署並交付附有日後日期的委託書；

•

通過互聯網或電話再次投票；或

•

虛擬出席會議並在會議期間投票（儘管出席會議本身並不能撤銷 代理人）。

但是，請注意，如果經紀公司、銀行或其他被提名人持有您的股票記錄在案，並且您希望 撤銷代理人，則必須聯繫該公司撤銷或更改先前的任何投票指示。

以電子方式訪問代理材料

代理材料將為您提供有關如何：

•

通過互聯網查看我們的會議代理材料；

•

指示我們將來的代理材料的紙質副本郵寄給您；以及

•

指示我們通過電子郵件以電子方式將未來的代理材料發送給您。

選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料將減少我們的股東會議對環境的影響，並降低打印 和分發代理材料的成本。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收 代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該代理材料。

投票結果

投票結果將列出表格，並由為會議任命的選舉檢查員核證。最終結果將由 選舉檢查員統計，並在會議後的四個工作日內通過8-K表格的最新報告中向美國證券交易委員會提交。

參加特別會議

要參加 虛擬會議，請訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/stok2023SM，然後輸入代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號。

如果您想在特別會議期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺 www.virtualshareHolderMeeting.com/stok2023SM，在 “提問” 字段中鍵入您的 問題，然後單擊 “提交”。如果您的問題在會議議程的相關部分正確提交，我們將在網絡直播中回覆您的問題。 特別會議（包括問答環節）的網絡直播重播也將存檔在我們網站的 “投資者與新聞” 欄目中，該欄位於 https://investor.stoketherapeutics.com。

如果我們在會議期間遇到技術困難（例如，暫時或長時間停電），我們將確定是否可以 立即重新召開會議（如果技術困難是暫時的），或者是否需要在稍後一天重新召開會議（如果技術困難更長）。無論如何，我們將立即通過 www.virtualshareHolderMeeting.com/stok2023SM 將該決定通知股東 .如果您在訪問我們的會議或在會議期間提出問題時遇到技術問題，則虛擬會議網站的登錄頁面上將提供支持熱線。

4

成為新興成長型公司的意義

我們是一家新興成長型公司，因為2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了該術語，因此，我們選擇遵守 某些較低的上市公司報告要求。這些減少的報告要求包括減少對公司高管薪酬安排的披露，以及不要求對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 2024年12月31日；(2) 該財年的最後一天 (a) 我們 的年總收入至少為10.7億美元，或 (b) 我們被視為大型加速申報人，這意味着 非關聯公司持有的普通股的市值截至去年6月超過7億美元 30；以及 (3) 我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期 。

5

交換提案

批准員工的 RSU 交易所計劃的股票期權

導言

我們正在尋求股東 批准一項針對公司現任員工（符合條件的員工）的擬議股票期權交換計劃（交易所計劃），不包括顧問、顧問、承包商或現任或過去的 非僱員董事，我們將通過該計劃提議大幅交換某些股權 價外的或水下股票期權（指行使價高於我們股票當前市場價格 的未平倉股票期權），其每股行使價等於或高於我們普通股 股票的52周最高交易價格，在近乎價值中立的基礎上進行新的限制性股票單位（新RSU）。新限制性股票單位的確切股票數量將低於此類合格期權所依據的股票數量 ，並根據交易比率（定義見下文）確定。新的限制性股票單位將根據2019年計劃授予，並受新的歸屬要求的約束。

交易所計劃的批准將使我們能夠利用股票激勵獎勵實現其最初的目的： 留住員工，鼓勵能夠增加股權獎勵價值和公司整體價值的行為。我們之所以想向符合條件的員工提供該計劃，是因為我們相信，與額外的股權補助或現金薪酬相比，它將提供更具成本效益的留用和激勵工具。

我們認為，如果獲得 股東的批准，交易所計劃可以使我們能夠通過恢復對參與者的競爭激勵來提高長期股東價值，從而進一步激勵他們完成和實現我們公司重要的戰略和運營 計劃，因為行使價大大超過市場價格，會削弱以股票計價的獎勵作為員工績效和留用激勵措施的有效性。此外，交易所計劃將使我們能夠 通過取消目前沒有為員工提供有意義的留存或激勵價值的已發行股票期權來減少股權獎勵積壓（即獲得未償還股權獎勵的股票數量與已發行普通股總數的比較）。

如果我們的股東批准該提案，我們預計交易所計劃將在2023年第四季度（交易所開始日期）啟動 ，但無論如何不得晚於此後的12個月。如果我們沒有獲得股東對本提案的批准，我們將無法實施交易所計劃，符合條件的期權的 當前條款將繼續有效。除非另有説明，否則本提案中提出的所有數字均為截至2023年9月1日，即與擬議的股票期權交易所計劃相關的分析由我們的獨立薪酬顧問怡安集團（怡安）旗下的怡安人力資本解決方案業務部 進行。提供這些數字僅用於説明目的：如果擬議的交易所計劃在特別會議 上獲得批准並實施，則將在2023年第四季度向美國證券交易委員會提交附表之前進行更新的分析，以使交易所生效。

對股東友好、基本上不偏重價值的設計

在討論解決我們的 的策略時價外的股票期權，我們特別專注於創建一個符合 股東利益的計劃。我們認為，交易所計劃通過提供更具成本效益、對股東友好的留任和激勵工具來實現這一目標，而不僅僅是發行額外的股權獎勵、降低 水下期權的行使價或支付現金補償以有效留住和激勵我們的員工。如上所述，擬議的交易所計劃將減少我們的積壓，因為為換取水下 期權而發行的新限制性股票單位數量將低於交易所期權所依據的股票數量。另外，

6

Exchange Program 幾乎是價值中立的，這意味着它保持交換期權和新限制性股票單位的總價值大致一致。特別是（正如下面更多 詳細介紹的那樣）：

•

交易所計劃將使我們的股權薪酬計劃的積壓淨減少（截至 2023年9月1日，股票期權餘額最多為29％，佔已發行普通股總額的6.1％，具體取決於參與該計劃的程度）。交易所計劃可能導致的懸而未決的實際減少可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括交易所計劃的實際參與水平和實際的匯率比率。

•

交易所的交換比率旨在產生價值交換的價值，這意味着 授予的替代獎勵的會計公允價值將大致等於交出的期權的公允價值，因此從公司的角度來看，交易所不會給參與者帶來意外收入。

我們認為，除其他外，這些設計特徵意味着擬議的交易所計劃符合我們股東的 利益。

交換計劃的背景和理由

自2021年1月我們的股票收盤高達67.32美元（2021年1月18日）以來，我們的股價下跌穩步侵蝕了授予的股票期權的 保留價值和激勵價值。例如，2023年8月31日，我們的股票收於5.62美元。

股票激勵 獎勵是我們總薪酬結構的重要組成部分。普通股價格的大幅下跌對我們員工實際獲得的總薪酬產生了有意義的影響。這種對總薪酬的影響 對我們留住和激勵員工的能力產生了負面影響，我們依靠他們來實現我們的業務計劃和戰略目標。

在2023年期間，薪酬委員會開始根據薪酬委員會獨立薪酬顧問怡安的意見，考慮實施交換計劃是否有助於我們的留用工作。這些討論是在公司股票市場價格持續下跌的背景下進行的，這導致 截至2023年9月1日，公司共有約937萬份未償還期權，其中41％處於虧損狀態，股價為17.10美元，這是截至2023年9月1日我們普通股的52周高交易價格。在符合條件的期權中，約有49％是在2023年9月1日之前兩年或更長時間授予的。在交易所開始日期前不久（門檻行使價）之前，定價低於普通股52周最高交易價格的期權將不符合交易資格。

公司從員工那裏獲悉，由於這些期權的 行使價與我們股票的當前市場價格存在差異，他們認為自己的水下期權價值很小或根本沒有價值。我們認為，將水下股票期權換成新的限制性股票單位將有助於在短期和中期內減少員工流失。董事會和 薪酬委員會認為，水下期權不再是他們認為留住員工和激勵他們增加長期股東價值所必需的留用和激勵工具。

除了為員工提供的福利外，如果交易所計劃獲得股東的批准，我們預計它將通過取消大量未償還的期權，從而有意義地減少我們的股權積壓，根據目前的條款和條件，這些期權在可預見的將來可能仍未行使。根據交易所計劃條款中包含的比率， 這些水下期權將被數量較少的新限制性股票單位所取代，從而大大減少了我們懸而未決的已發行股權總數。

7

提出交換計劃的理由

考慮到怡安的建議和其他相關考慮，薪酬委員會確定，根據該計劃， 在職員工可以交換行使價大於或等於門檻行使價的股票期權，該計劃將是有效的，並且符合股東的利益，原因有很多，總結如下。門檻行使 價格將是我們普通股截至交易所開始日期前不久的52周最高交易價格。以下考慮因素建議採用這種方法：

•

合理、平衡的激勵措施。我們認為，有機會將符合條件的期權換成新的限制性股票單位 ，再加上新的最低歸屬要求，是一種合理而平衡的交換計劃，有可能對員工留用、激勵和績效產生重大的積極影響。我們認為 在交易所計劃中發佈的新限制性股票單位將在未來兩年內為員工帶來有意義的留住機會，在此期間，公司預計將繼續面臨留用方面的挑戰。

•

減少受未償還期權約束的股票數量。除了保留價值很少或根本沒有留存價值的水下 期權外，它們還會加劇我們的股票期權積壓，直到它們被行使或到期。截至2023年9月1日，大約有3,885,824份行使價 等於或大於每股17.10美元、加權平均行使價為30.48美元的未償還股票期權，如果交易所計劃在當天開始，則有資格參與該計劃。

•

減少懸垂。如果獲得股東的批准，預計交易所計劃將取消目前未償還並向員工發行的水下期權，從而減少我們 未償還的股票期權積壓。根據擬議的交易所計劃，符合條件的參與者將獲得新的限制性股票單位，其股票數量將少於 交易所期權。根據截至2023年9月1日的未償還股票期權數量，並假設所有符合條件的期權均在該計劃中交換，則購買約3,885,824股股票的期權將被交換並 取消，而涵蓋約1,169,922股的新限制性股票單位將發行。截至2023年9月1日，這將使我們的股票獎勵積壓淨減少約2715,902股，約佔股票期權未償還總額的29％ （從約937萬股減少到約666萬股），約佔我們已發行普通股總額的6.1％。交易所計劃可能導致的懸而未決的實際減少幅度可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括實際的交易所開始日期、參與該計劃的實際水平和實際的交易所比率。所有未交換的符合條件的 期權將保持未償還狀態，並根據其現有條款生效。

•

對會計費用的影響。根據適用的會計規則，我們必須繼續確認與這些水下股票期權有關的 薪酬支出，即使這些期權由於處於水下狀態而從未被行使。我們認為，交易所計劃將使我們能夠從已記錄並將繼續記錄在財務報表中與合格期權有關的 薪酬支出中收回留存和激勵價值。預計新的限制性股票單位不會導致大量的額外薪酬支出，因此 不會對我們報告的收益產生重大不利影響。

考慮的其他替代方案

在考慮如何最好地繼續激勵和補償我們有潛水選擇的員工時，薪酬委員會 聘請怡安來審查和評估解決這個問題的策略。這些策略包括交換計劃以及其他替代方案，包括：

•

增加現金補償。為了取代股權激勵措施，我們考慮了能否大幅增加 獎金現金薪酬。但是，大幅增加現金薪酬將大大增加我們的薪酬支出並減少可用於其他計劃的現金，這可能會對我們的業務和運營 業績產生不利影響。

8

•

授予額外的股權獎勵。我們還考慮了按當前 市場價格或限制性股票單位（RSU）提供額外股票期權的特別授權。但是，這些額外的補助金可能會大大增加我們的積壓和對股東的稀釋。同樣，如果 公司的股價反彈，這些額外的補助金可能會為我們的員工帶來潛在的意外收入。

•

兑換現金的期權。我們還考慮實施一項計劃，用水下期權兑換 現金付款。但是，現金交換計劃也會增加我們的薪酬支出並減少我們的運營現金流，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們認為這樣的 計劃不會有顯著的長期留存價值。

•

期權交換期權。我們還考慮實施一項計劃，將水下期權兑換 個新期權。但是，為了使舊裁決與替換裁決的總價值大致保持一致， 期權選項 交換計劃必須大大高於 限制性股票單位期權交易所計劃（即，在 交易所發行的購買股票的期權將多於取消的期權）。因此，我們認為 期權換選項交易所計劃將使懸而未決的情況惡化，並增加股東的稀釋度。

概述

2023 年 8 月，董事會和薪酬委員會授權我們推行 “符合條件的員工交流計劃”。儘管根據2014年計劃或2019年計劃的條款，該提案不需要股東批准，但 除非股東批准該提案，否則公司不打算實施交易所計劃。如果股東批准該提案，公司打算在2023年第四季度啟動交易所計劃。 董事會或薪酬委員會將確定實際的交易所開始日期。如果交易所計劃未在特別會議後的一年內啟動，我們可能會將未來的任何交易所或類似計劃視為新的計劃 ，並可能在實施之前尋求股東的重新批准。

在確定該計劃的期權資格時， 薪酬委員會（根據怡安的建議）希望，合格員工持有的行使價高於門檻行使價高於門檻行使價的所有期權均為合格期權，無論其授予日期如何。由於我們的股票價格已經低迷了30多個月，因此做出這一決定是為了最大限度地提高我們股權計劃的保留價值，同時也要注意這些獎勵旨在為員工提供長期激勵措施。

董事會的非僱員成員、前僱員和顧問將沒有資格參加交換計劃 。截至2023年9月1日，董事會持有的股份合計約佔公司未償還期權的7.77％。根據其現有條款，這些期權仍將懸而未決。

交易所比率將旨在得出價值交換的價值，這意味着授予的新 RSU 的會計公允價值將大致等於被取消的期權的公允價值。我們普通股的52周高交易價格（截至交易所 開始日期前不久的某一日期測量）將用於確定符合條件的期權的最低行使價。使用這個最低價格是為了確保只有顯著的未償還期權 價外的將有資格參加交換計劃。

9

下文概述了擬議的交換計劃的主要特點。

交易所類型		限制性股票單位的選項
符合條件的員工		交換計劃將向所有符合條件的員工開放。我們過去或現在的顧問、顧問、承包商、前僱員、 或董事會現任或過去的非僱員成員將沒有資格參與交流計劃。要獲得資格，我們必須在交易所 開始日期僱用員工。此外，要獲得新的限制性股票單位，交換合格期權的合格員工必須在交易所計劃完成後授予此類新的限制性股票單位之日為員工。 截至2023年9月1日， 公司約有84名符合條件的員工持有合格期權（假設截至該日我們普通股的52周最高交易價格為17.10美元）。
符合條件的期權		行使價高於門檻行使價的期權。 截至2023年9月1日，購買9,373,020股普通股 的期權尚未兑現，其中購買3,885,824股股票的期權將是交易所計劃下的合格期權（假設截至該日的門檻行使價為17.10美元）。
説明性交易比率		交換計劃不是 一對一的交流。符合條件的員工在交換的 合格期權中將獲得的與新限制性股票掛鈎的普通股總數將通過將交易所合格期權標的普通股數量除以交易所比率，然後四捨五入到最接近的整數來確定。 交換比率取決於水下期權的價值，這些期權將分組為 簡化管理，預計範圍為2.85至1至6.30比1（詳見下文）。
替代補助金的歸屬		即使相應的交易合格期權先前 已歸屬且可行使，新的限制性股票單位也不會在授予之日獲得全部歸屬。 為換取既得合格期權而授予的新限制性股票單位 將受新的歸屬時間表的約束，並將在授予之日起一週年之日歸屬，前提是符合條件的員工在該日繼續在公司工作。 為換取未歸屬的合格期權而授予的新限制性股票單位將受新的 歸屬時間表的約束，50％的標的股份將在授予之日一週年之際歸屬，其餘50％將在授予之日兩週年時歸屬，前提是符合條件的員工在每個此類日期繼續在公司工作 。

10

交易所類型		限制性股票單位的選項
有資格兑換的補助金總額；價格		如果要約於2023年9月1日開始，那麼購買約3,885,824股股票的期權將符合交易所計劃的資格，加權平均行使價為30.48美元，加權平均剩餘期限為7.55年。
替代補助金總額		如果此次要約於2023年9月1日開始，假設符合條件的員工100％參與其所有合格期權，那麼總共將有大約1,169,922股股票作為新 限制性股票單位發放。
對計劃庫的影響		所有新的限制性股票單位都將從我們的2019年EIP中授予。 根據我們的2014年計劃或2019年計劃授予的合格期權的淨股份，超過與交易所計劃相關的新限制性股票單位 標的股份，將退還到2019年計劃下可供發行的資金池中。
選舉		參與交換計劃將是自願的。交換計劃將不以最低參與水平為條件。符合條件的員工將被允許將全部、部分或不是 的合格期權兑換成新的限制性股票單位 逐項補助金的基礎。

兑換比率

下表説明瞭符合條件的期權適用的行使價區間、每個此類區間內的期權的大致數量 （以及該區間期權的加權平均行使價和剩餘期限）、適用的交易比率以及假設自2023年9月1日起開始發行 交易所計劃的新限制性股票單位的大致數量，前提是100％參與了 交易所計劃。實際行使價區間和交易所比率將在交易所開始日期之前確定，其方式與 用於制定下圖的方式一致。

每股 行使價 ($)		的數量傑出範圍內的選項				加權平均值運動價格 ($)				加權 平均值 剩餘的任期				交換率				股票受以下約束 新的 RSU可發行（假設 100%參與）
17.10 美元至 29.99 美元			2,814,310			$	20.84				7.68				2.85 比 1				987,477
30.00 至 39.99 美元			169,275			$	35.02				7.19				4.35 比 1				38,914
40.00 美元至 49.99 美元			24,900			$	45.02				6.91				5.95 比 1				4,185
50.00 美元至 59.99 美元			68,100			$	59.84				7.20				6.25 比 1				10,896
60.00 美元及以上			809,239			$	60.13				7.24				6.30 比 1				128,451

如果門檻行使價為每股15.00美元，則購買約4,075,293股股票的期權，加權平均行使價為29.79美元，加權平均剩餘期限為7.6年，則有資格參加交易所計劃，交易比率將從2.80比1到6.30比1不等。

實施交換計劃

我們 尚未啟動交易所計劃，除非我們的股東批准該提案，否則不打算這樣做。如果我們獲得股東對該計劃的批准，則交易所計劃可以在董事會或 薪酬委員會（或其授權指定人員）確定的時間啟動，其條款與本提案中描述的條款基本一致。即使股東批准了該提案，董事會或薪酬委員會以後也可能決定不實施 交易所計劃。

11

交換計劃啟動後，符合條件的員工將收到書面 材料（交易所要約），解釋交換計劃的確切條款和時間。員工將有至少 20 個工作日的時間選擇在 上交換其全部合格期權，部分或不交換符合條件的期權逐項撥款基礎，適用於新的限制性股票單位。選擇參與期結束後，交出進行交換的合格期權將被取消，新的限制性股票單位 將根據適用的交易所比率和交易所計劃的其他條款授予。在交易所開始日期當天或之前，我們將向美國證券交易委員會提交交易所要約和其他相關文件，作為附表TO的 要約聲明的一部分。員工、股東和公眾將能夠從美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費訪問我們向美國證券交易委員會提交的交易所要約和其他文件。

其他事項

淨股的處理

根據我們的2014年計劃或2019年計劃授予的合格期權的淨股份，超過與交易所計劃相關的新限制性股票單位所依據的 股份，將退還到2019年計劃下可供發行的資金池中。

會計待遇

與交易所計劃相關的增量 薪酬支出將計為截至授予該計劃參與者的每份新限制性股票單位的公允價值（如果有）超過為換取新限制性股票單位而交出的股票期權 的公允價值（如果有），在取消前夕計量。我們預計增量薪酬支出（如果有的話）不會很大。我們將在新的限制性股票單位的 歸屬期內按比例確認任何此類增量薪酬支出。

美國聯邦所得税後果

我們認為，根據交易所計劃將符合條件的期權交換為新的限制性股票單位應被視為 免税交易所，在授予新的限制性股票單位後，我們或我們的員工不應出於美國聯邦所得税目的確認任何收入。但是，不排除美國國税局採取相反的立場，適用的法律和法規本身可能會發生變化。在 Exchange 計劃啟動時，將向他們提供與符合條件的員工相關的適用税收注意事項的更詳細摘要。

為遵守政府要求而可能對條款進行修改

交易所計劃的條款將在我們向美國證券交易委員會提交的要約聲明中描述。儘管我們預計 美國證券交易委員會不會要求我們對條款進行重大修改，但我們可能需要修改該計劃的條款以遵守美國證券交易委員會的評論。出於税務目的或 為了遵守美國以外適用於非美國參與者的適用法律，也可能需要更改該計劃的條款。

需要投票才能獲得批准

如果在會議上獲得多數票的持有人投票贊成 該提案，則該提案將獲得批准。

我們的董事會建議投票 為了交換提案。

12

某些人在有待採取行動的事項中的利益

我們的非僱員董事沒有資格參與交換計劃。我們的高管 官員將被允許參與交易所計劃，前提是他們在交易所計劃開始時以及取消退出的合格期權並獲準使用新的限制性股票單位來取代這些期權 之日受僱於我們。下表顯示了截至2023年9月1日我們的執行官持有的受合格期權約束的股票數量，以及他們可能獲得的新限制性股票單位數量，假設每位執行官仍然有資格並決定交換其所有合格的 期權，僅使用上述 交易所提案批准RSU股票期權中描述的假設進行説明。

姓名		股份 標的 全部符合資格 選項				加權 平均運動量 價格				加權平均值 剩餘壽命 （以年為單位）				假設的 數字 的限制性股票單位至 獲得授權 基於 已指定 假設
喬納森·艾倫			186,100			$	34.14				7.90				52,891
Edward M. Kaye，醫學博士			705,800			$	31.60				7.43				209,066
Huw M. Nash			233,000			$	31.48				7.48				69,150
巴里·蒂喬			233,000			$	31.48				7.48				69,150
斯蒂芬·J·圖利帕諾			233,000			$	31.48				7.48				69,150

如果您既是股東又是持有合格期權的員工，請注意，投票批准交易所 計劃並不構成選擇參與交易所計劃。

13

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年9月1日我們普通股的受益所有權的某些信息，作者：

•

我們所知的每位股東都是我們5％以上普通股的受益所有者；

•

我們的每位董事；

•

我們的每位指定執行官；以及

•

我們所有的董事、董事候選人和執行官作為一個整體。

我們普通股的所有權百分比基於2023年9月1日已發行普通股的44,290,115股。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了 實益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共同的投票權或投資權，而且這些信息不一定表示實益所有權用於任何其他 目的。除非下文另有説明，否則據我們所知，截至2023年9月1日，表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一的投資權，但須遵守 社區財產法（如適用）。為了計算該個人或實體的所有權百分比，我們已將該個人或實體持有的目前可行使或將在2023年9月1日起60天內行使的受期權或其他可轉換證券約束的所有普通股視為已發行股份，由持有該期權的個人或實體實益擁有，但為了計算任何其他人的百分比所有權，我們沒有將其視為未償還股份 或實體。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為Stoke Therapeutics, Inc.，馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道45號01730。

受益所有人姓名		的數量股份受益地擁有的				百分比的股份受益地擁有的
5% 股東
Skorpios Trust (1)			14,443,681				32.6	%
Redmile Group (2)			4,166,975				9.4	%
隸屬於RTW Investments, L.P. (3) 的實體			3,870,981				8.7	%
FMR LLC (4)			3,034,649				6.9	%
摩根士丹利公司 (5)			2,448,214				5.5	%
被任命為執行官和董事
Edward M. Kaye，醫學博士 (6)			1,610,182				3.5	%
Stephen J. Tulipano，註冊會計師 (7)			343,616				*
Barry S. Ticho，醫學博士，FACC 博士 (8)			359,258				*
Jennifer C. Burstein，註冊會計師 (9)			76,982				*
塞思·哈里森，醫學博士 (10)			1,952,295				4.4	%
Adrian R. Krainer，博士 (11)			531,234				1.2	%
亞瑟·萊文博士 (12)			111,441				*
Garry E. Menzel，博士 (13)			32,650				*
伊恩·史密斯 (14)			—				*
朱莉·安妮·史密斯 (15)			62,205				*
Arthur O. Tzianabos，博士 (16)			93,943				*
所有現任執行官和董事作為一個整體（13 人）(17)			5,890,257				12.3	%

*	表示實益所有權不到百分之一。

(1)	基於藍視野企業有限公司（Blue Horizon）、Ezbon International Limited（Ezbon）、Skorpios Trust和蒙特拉戈信託有限公司（蒙特拉戈受託人）於2021年6月30日提交的附表13D聲明和表格3。根據上述聲明，報告的實益所有權包括

14

(i) Blue Horizon直接持有的6,905,121股普通股和 (ii) Ezbon直接持有的7,538,560股普通股。Skorpios Trust是Blue Horizon和Ezbon的唯一所有者，因此可以被視為Blue Horizon和Ezbon直接持有的證券的受益所有人。蒙特拉戈受託人是Skorpios Trust的公司受託人，因此可能被視為對Skorpios Trust實益擁有的證券行使投票權和 投資自由裁量權。Blue Horizon和Ezbon各自的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉市羅德城大街142號3樓的Jipfa大廈。 Montrago 受託人和 Skorpios Trust 分別的地址為 195 Arch。馬卡里奧斯三世大道，Neocleous House，塞浦路斯利馬索爾 3030 號。

(2)

根據Redmile Group, LLC（Redmile LLC）、Jeremy C. Green和Redmile Biopharma Investments III, L.P.（Redmile LP）於2023年2月3日提交的附表13G聲明的第二號修正案。根據上述聲明，報告的實益所有權包括某些 私人投資工具和/或由Redmile LLC管理的獨立管理賬户擁有的總共4,166,975股普通股，其中包括Redmile LP直接持有的2,525,253股普通股。格林先生是Redmile LLC的負責人，因此，他可能被視為對其實益擁有的證券行使 投票權和投資自由裁量權。Redmile LLC 和 Redmile LP 的地址是 Letterman Drive 一號，D 樓，D3-300 套房，舊金山要塞， 加利福尼亞州舊金山 94129。格林斯先生的地址是 Redmile Group, LLC，紐約州，西 27 街 45 號，11 樓，紐約 10001。

(3)	基於2023年2月14日RTW Investments, LP在附表13G中提交的聲明的第4號修正案 。根據上述聲明，報告的實益所有權包括某些基金（合為基金）持有的3,870,981股普通股，RTW Master Fund, Ltd.（RTW）擔任投資顧問。Roderick Wong 是 RTW 的管理合夥人。RTW和Wong先生均可被視為對基金持有的證券行使投票權和投資自由裁量權。RTW 和 Wong 先生各自的地址為紐約第 10 大道 40 號 7 樓， New York 10014。

(4)

根據特拉華州有限責任公司FMR LLC和Abigail P. Johnson於2023年2月9日根據附表13G提交的聲明的第2號修正案。根據上述聲明，報告的實益所有權包括總共3,034,649股普通股，這些普通股可能被視為由FMR LLC 和/或其某些子公司和關聯公司以及某些其他公司實益擁有。根據上述聲明，母公司FMR LLC的以下子公司也可能被視為實益擁有其報告的證券： (a) 註冊投資顧問FIAM LLC，（b）一家銀行富達機構資產管理信託公司，以及（c）註冊投資顧問富達管理與研究公司有限責任公司（統稱為FMR關聯公司）。 Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官，可能被視為對FMR LLC或FMR關聯公司持有的證券行使投票和投資自由裁量權。此外，根據該聲明， 根據1940年 《投資公司法》，就其對FMR LLC的總股權簽訂了投票協議的某些約翰遜家族成員可能被視為與FMR LLC組成了控股集團。上述各方的地址均為馬薩諸塞州波士頓夏街245號 02210。

(5)	基於摩根士丹利（摩根士丹利）和摩根士丹利資本 服務有限責任公司（MSCS）於2023年2月10日根據附表13G提交的聲明。根據上述聲明，報告的所有權包括總共2,448,214股普通股，摩根士丹利和/或摩根士丹利和/或摩根士丹利和/或摩根士丹利和/或摩根士丹利證券公司可被視為行使唯一或共有 投票權和投資自由裁量權。摩根士丹利和MSCS的地址是紐約百老匯1585號，紐約10036。

(6)	代表 (i) 45,000股普通股和 (ii) 1,565,182股購買普通股 股票的標的期權，這些期權可在2023年9月1日後的60天內行使。

(7)	代表 (i) 11,762股普通股和 (ii) 331,854股購買普通股 股票的標的期權，這些期權可在2023年9月1日後的60天內行使。

(8)	代表 (i) 25,895股普通股和 (ii) 333,363股購買普通股 股票的標的期權，這些期權可在2023年9月1日後的60天內行使。

15

(9)	代表76,982股購買普通股的標的期權，這些期權可在 2023年9月1日後的60天內行使。

(10)	代表 (i) 898,871股普通股；(ii) 76,982股購買普通股的標的期權 ，可在2023年9月1日起60天內行使；(iii) Les Pommes LLC（Les Pommes）持有的976,442股普通股，哈里森博士是其經理。以這種身份，哈里森博士可能被視為對Les Pommes持有的股票擁有唯一的 投票權和處置權。哈里森博士否認對Les Pommes直接持有的股份的實益所有權，除非他在這些股份中的金錢權益。

(11)	代表 (i) 404,718股普通股和 (ii) 126,516股購買普通股 股票的標的期權，這些期權可在2023年9月1日後的60天內行使。

(12)	代表 (i) 亞瑟·萊文博士作為 Butler-Levin 可撤銷信託受託人持有的記錄在案的17,979股普通股，以及 (ii) 93,462股購買普通股的標的期權，這些期權可在2023年9月1日起60天內行使。

(13)	代表32,650股購買普通股的標的期權，這些期權可在 2023年9月1日後的60天內行使。

(14)	史密斯先生於2023年9月19日被任命為我們的董事會成員。

(15)	代表62,205股購買普通股的標的期權，這些期權可在 2023年9月1日起60天內行使。

(16)	代表93,943股購買普通股的標的期權，這些期權可在 2023年9月1日後的60天內行使。

(17)	代表2,380,667股普通股和 (ii) 3,509,590股購買普通股 股票的標的期權，這些期權可在2023年9月1日後的60天內行使。

16

董事和執行官的薪酬

董事薪酬

截至2022年12月31日止年度 ，我們的非僱員董事獲得了以下薪酬：

•

現金補償。我們的非僱員董事薪酬計劃 每年向每位非僱員董事提供40,000美元的現金預付金。此外，我們的董事會主席每年額外獲得3萬美元的報酬；我們的審計、 薪酬和提名委員會以及公司治理委員會主席每年分別獲得15,000美元、10,000美元和8,000美元的額外付款；我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的成員每年分別額外獲得7,500美元、5,000美元和4,000美元的報酬。

•

股權補償。 在2022年6月7日年會結束後立即繼續在董事會任職的每位非僱員董事在會議結束後獲得了購買21,000股普通股的選擇權，這筆贈款將在授予之日起一週年之際歸屬 ，因此補助金將在授予之日一週年之際完全歸屬並可行使 ，或者，如果更早，則為我們的下一次股東年會，但前提是董事們在每個適用的歸屬日期 繼續任職。

非僱員董事還可報銷擔任 董事所產生的合理費用，包括參加董事會會議的差旅費。

我們針對 非僱員董事的薪酬安排由我們的薪酬委員會和董事會定期審查和批准。我們使用下文 “摘要 薪酬表敍事披露” 中討論的同行羣體來從廣闊的角度來了解競爭激烈的董事薪酬水平和實踐。

2022年6月7日，我們的董事會批准了 年度非僱員董事獎勵，金額為21,000股，根據會計 《準則編纂》第718條（ASC 718）計算，公允市值約為169,140美元，如下表所示。2022 年，我們的非僱員董事沒有獲得其他股權獎勵。2023年3月，在審查了 董事薪酬計劃的權益部分後，董事會確定從目標股票數量切換到目標美元價值是適當的。2023年6月13日年度股東大會結束後立即繼續在我們 董事會任職的每位非僱員董事都獲得了購買普通股的期權，其目標授予日公允價值約為15.3萬美元，按ASC 718的規定計算，該補助金將在授予之日一週年之際授予，因此補助金將全部發放在授予之日起 一週年之日或如果更早，則在我們下次年會上歸屬和行使股東，但須視董事在每個適用的歸屬日繼續任職而定。根據ASC 718計算，被任命為董事會成員的新董事將獲得購買我們普通股的期權，其目標授予日公允價值約為30.5萬美元，該贈款將在授予之日每個 季度週年紀念日等額歸屬，因此補助金將在授予之日起三週年之日完全歸屬並可行使，但前提是董事在每個適用的歸屬日期繼續任職。

17

下表列出了我們 非僱員董事在截至2022年12月31日的年度內因提供的服務而獲得或支付給他們的薪酬。我們的首席執行官凱伊博士沒有因擔任董事而獲得任何報酬。除下文 所述外，在截至2022年12月31日的年度中，我們的非僱員董事均未獲得任何費用或任何費用（與出席董事會會議相關的慣常費用除外）或 任何股權或非股權獎勵。

姓名		賺取的費用或以現金支付 ($)				期權獎勵($)(1)				總計 ($)
Jennifer C. Burstein，註冊會計師 (2)			55,000				169,140				224,140
Adrian R. Krainer，博士 (3)			44,000				169,140				213,140
Garry E. Menzel，博士 (4)			45,000				169,140				214,140
Arthur A. Levin，博士 (5) (9)			45,875				169,140				215,015
塞思·哈里森，醫學博士 (6)			83,000				169,140				252,140
朱莉·安妮·史密斯 (7)			52,500				169,140				221,640
Arthur O. Tzianabos，博士 (8)			57,500				169,140				226,640

(1)	期權獎勵欄中報告的金額代表根據ASC 718計算的截至2022年12月31日的年度內授予該董事的股票期權 的授予日公允價值。計算期權獎勵列中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於本10-K表格中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表附註9中。請注意，本欄中報告的金額反映了 這些股票期權的會計成本，與指定執行官可能從期權中獲得的實際經濟價值不符。

(2)	截至2022年12月31日，伯斯坦女士持有購買我們76,982股普通股的期權。

(3)	截至2022年12月31日，克萊納博士持有購買我們126,516股普通股的期權。

(4)	截至2022年12月31日，門澤爾博士持有購買我們62,205股普通股的期權。

(5)	截至2022年12月31日，萊文博士持有購買我們93,462股普通股的期權。

(6)	截至2022年12月31日，哈里森博士持有購買我們76,982股普通股的期權。

(7)	截至2022年12月31日，史密斯女士持有購買我們62,205股普通股的期權。

(8)	截至2022年12月31日，齊亞納博斯博士持有購買我們93,943股普通股的期權。

(9)	萊文博士在審計委員會任職至2022年2月15日，在截至2022年12月31日的年度中，他因在該委員會任職 而獲得了1,875美元的報酬。

軍官薪酬

下表和隨附的敍述性披露列出了有關在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向我們某些執行官提供的薪酬的信息。這些執行官包括我們的首席執行官和在截至2022年12月31日的財政年度末擔任行政人員 的兩位薪酬最高的執行官（我們的首席執行官除外）：

•

Edward M. Kaye，醫學博士，首席執行官；

•

Stephen J. Tulipano，註冊會計師，首席財務官；以及

•

Barry S. Ticho，醫學博士，FACC，首席醫療官。

我們將這些人稱為我們的指定執行官。

18

薪酬摘要表

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中我們指定的 執行官以各種身份提供的服務的總薪酬，所有金額均以美元為單位：

姓名		年				工資				獎金 (1)				選項獎項 (2)				非股權激勵計劃補償金 (3)				所有其他補償(4)				總計
Edward M. Kaye，醫學博士 首席執行官			2022				596,083				32,293				4,817,310				290,636				12,200				5,748,522
			2021				567,698				15,612				7,604,990				343,458				11,600				8,543,358
Stephen J. Tulipano，註冊會計師 首席財務官			2022				436,800				17,210				1,697,431				154,890				10,192				2,316,523
			2021				416,000				8,320				2,484,499				183,040				9,707				3,101,566
Barry S. Ticho，醫學博士，FACC 博士 首席醫療官			2022				470,723				20,712				1,697,431				186,407				10,984				2,386,257
			2021				448,308				8,966				2,484,499				197,257				10,461				3,149,491

(1)	本欄中的金額代表董事會自行決定發放的獎金，高於通過實現公司績效目標而獲得的 金額。有關更多信息，請參閲下面的非股權激勵計劃獎勵和獎金獎勵。

(2)	期權獎勵列中報告的金額代表根據ASC 718計算的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予指定執行官的股票期權 的授予日公允價值。計算期權獎勵 欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於2022財年10-K表中包含的經審計的合併財務報表附註9。請注意，本欄中報告的金額反映了 這些股票期權的會計成本，與指定執行官可能從期權中獲得的實際經濟價值不符。

(3)	有關非股權激勵計劃 薪酬的更多信息，請參閲標題為 “非股權激勵計劃獎勵” 的部分。

(4)	報告的金額反映了我們代表該指定執行官支付的401（k）筆繳款。

2022 同行小組

我們的執行官和非僱員董事的 薪酬安排由我們的薪酬委員會定期審查和批准。我們使用同行羣體對 具有競爭力的薪酬水平和實踐提供廣闊的視角。

對於我們2022年的同行小組，薪酬委員會在怡安的協助下，對類似的公司進行了行業、發展階段和市值方面的審查。2022 年的同行羣體最終是根據這些特徵以及其他特徵選擇的，包括：

•

部門/公共生物技術組織；

•

開發階段重點關注1至2期臨牀試驗公司，重點關注專注於 基因和細胞編輯的公司；

•

市值2億至21億美元市值區間；

•

員工人數少於 400 人的公司；以及

•

年份上市五年或更短時間的上市公司。

根據上述市場數據，怡安旗下的人力資本解決方案業務部門編制並由薪酬委員會批准了2022年更新的同行公司 ，該小組習慣了

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對2022年董事和高管薪酬進行相關薪酬評估。以下是2022年同行羣體中包括的公司：

4D 分子療法+		克里斯塔爾生物科技
Alector+		Lineage 細胞療法+
異基因療法		Meira GTx+
Allowir		波塞達療法
Arcturus Therapeu		精密生物科學
馴鹿生物科學		REGENXBIO
Cullinan Oncology+		修復療法
埃迪塔斯醫學		火箭製藥
世代生物公司		TCR2 療法
同源藥物

+	2022年同行集團的新成員，將根據其 市值的變化（Orchard Therapeutics、Passage Bio、Rubius Therapeutics）或收購（Dicerna Pharmicals、Translate Bio）的變化取代2021年同行集團中的公司。

非股權激勵計劃獎勵和獎金獎勵

我們執行官的年度獎金基於公司績效目標的實現，除首席執行官 官以外的所有執行官的個人績效目標的實現情況為依據。2022年，公司績效目標包括推進我們的Dravet計劃，推進我們的常染色體顯性視神經萎縮計劃，開發我們的產品線，擴大我們的平臺及其 能力，啟動戰略性企業合作，以及招聘、留住和培養關鍵人才。2023年1月，我們的薪酬委員會建議根據管理層在通過試驗推進我們的Dravet計劃方面所做的非凡努力，為實現公司目標發放90％的獎金，並由董事會自行決定額外發放10％的獎金。2023年2月，我們的董事會決定發放目標獎金 ，從目標的98.5％到110％不等，根據該個人在當年所扮演的更大角色，一個人獲得分配的獎金池的更大份額。

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2022 財年年終表上的傑出股票獎勵

		期權獎勵
姓名		授予日期				授予開工日期				的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)				的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)				選項運動價格 ($)				選項到期日期
Edward M. Kaye，醫學博士			4/2/2018	(1)			10/17/2017				622,801				—				0.60				4/2/2028
首席執行官			12/12/2018	(2)			10/22/2018				468,382				—				2.19				12/12/2028
			3/25/2020	(3)			3/25/2020				135,465				61,535				20.25				3/25/2030
			3/2/2021	(3)			3/2/2021				87,864				112,936				60.00				3/2/2031
			03/15/2022	(3)			03/15/2022				57,750				250,250				20.34				03/15/2032
			12/07/2022	(3)			12/07/2022				—				167,050				7.07				12/07/2032
Stephen J. Tulipano，註冊會計師			3/18/2019	(1)			3/15/2019				151,362				17,475				4.48				3/18/2029
首席財務官			3/25/2020	(3)			3/25/2020				41,250				18,750				20.25				3/25/2030
			3/2/2021	(3)			3/2/2021				28,707				36,893				60.00				3/2/2031
			03/15/2022	(3)			03/15/2022				20,137				87,263				20.34				03/15/2022
			12/07/2022	(3)			12/07/2022				—				62,000				7.07				12/07/2022
Barry S. Ticho，醫學博士，FACC 博士			4/2/2018	(1)			10/2/2017				85,946				—				0.60				4/2/2028
首席醫療官			12/12/2018	(2)			10/22/2018				84,400				—				2.19				12/12/2028
			3/25/2020	(3)			3/25/2020				41,250				18,750				20.25				3/25/2030
			3/2/2021	(3)			3/2/2021				28,707				36,893				60.00				3/2/2031
			03/15/2022	(3)			03/15/2022				20,137				87,263				20.34				03/15/2022
			12/07/2022	(3)			12/07/2022				—				62,000				7.07				12/07/2022

(1)	未償還的期權是根據我們的2014年計劃授予的，四分之一的期權在歸屬開始日期一週年之際歸屬，此後每月還有1/48的期權歸屬，前提是高管們繼續為我們服務。這些期權還需要雙重觸發 加速，詳見下文《控制權變更和遣散費協議》。

(2)	未償還的期權是根據我們的2014年計劃授予的，在歸屬開始之日每一個月的週年紀念日授予1/48的期權，前提是高管們繼續為我們服務。如下面的 控制權變更和遣散費協議中更詳細地描述的那樣，這些期權還會受到雙重觸發加速的影響。

(3)	未償還的期權是根據我們的2019年股權激勵計劃授予的，每過一個月的歸屬期權將在 歸屬，前提是高管們繼續為我們服務。這些期權還會受到雙重觸發加速，詳情見下文《控制權變更和遣散費協議》中的 。

僱傭協議

2020年10月，我們與每位指定執行官簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，其中規定了隨意就業，包括每位指定執行官的基本工資和目標全權年度激勵獎金機會。這些協議還規定 某些非自願終止僱傭關係時可獲得遣散費，如下所述。同時，我們與每位指定的執行官簽訂了控制權遣散費變更協議，該協議規定了因控制權變更而導致某些 非自願解僱的遣散費和加速補助金，如下所述。

根據僱傭協議，在 無故或出於正當理由 終止每位指定執行官的僱傭關係後（每位高管的定義見適用的高管僱傭協議，如下文所述），但前提是高管 執行並未撤銷支持公司的索賠，則高管將有權在解僱後的12個月內繼續獲得工資支付和1985年合併綜合預算對賬法（COBRA， ）的報銷就業人數，在

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Kaye 博士的案例，Ticho 博士和 Tulipano 先生在終止僱傭關係九個月後。

每位指定的執行官還有權獲得任何已賺取但未付的獎金，因為截至該執行官終止僱用之日已完成的任何績效期，以及除因故終止僱用以外的任何僱傭終止。

我們還與每位指定的執行官簽訂了員工發明任務和保密協議，其中包括解僱後12個月的非招標協議。

就僱傭協議而言，原因通常意味着：

•

與每位高管在各自的 僱傭協議下的職責有關的欺詐、挪用公款或非法不當行為；

•

犯有涉及欺詐、不誠實或違反信任的重罪；

•

在履行職責時故意不當行為或重大過失；

•

違反其僱傭協議；或

•

嚴重違反了他的發明轉讓、保密和 非競爭協議。

就僱傭協議而言，正當理由 通常意味着：

•

大幅度削減高管的基本工資；

•

對於凱伊博士，如果他在控制權變更後不是母公司的首席執行官 （該術語在控制權變更和遣散費協議中定義）；對於Ticho博士和Tulipano先生，如果該高管在 控制權發生任何變更後沒有向母公司的首席執行官彙報（該術語在控制權變更和遣散費協議中定義）；

•

高管向我們提供服務的地理位置發生重大變化，距離當時所在地 50 英里 半徑以外；或

•

我們任何構成嚴重違反此類高管僱傭協議的行為或不作為。

控制權變更和遣散協議

關於2020年10月簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，我們已經與每位指定的執行官簽訂了控制權變更和遣散費協議 。

根據控制權和遣散費協議的變更，在 控制權變更前（定義見遣散費和控制權變更協議）的三個月內無故或出於正當理由（每位指定高管僱傭協議中定義和如上所述）終止每位指定高管 官員的僱傭後，該官員將有權：

•

Kaye 博士的基本工資為 18 個月，Tulipano 先生和 Ticho 博士的基本工資為 12 個月；

•

150％的高管目標為凱伊博士提供獎金，100％的高管目標為Tulipano先生和Ticho博士提供獎金；

•

Kaye博士為持續的健康保險（或等值的現金支付，如果適用法律要求的話）支付COBRA保費，最長為18個月，Tulipano先生和Ticho博士的保費最長為12個月；以及

•

全面加快每位執行官當時未償還但未歸屬的股權獎勵。

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這些遣散費和加速補助金取決於執行官及時執行和不撤銷解除的索賠。

每位指定的執行官還有權在截至該執行官終止僱用之日已完成的任何績效期內獲得任何已賺取但未付的 獎金，對於除因故終止僱用以外的任何僱傭終止。

其他好處

我們的指定執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃，包括我們的健康和福利計劃以及401（k）。

反套期保值和質押

我們採用了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事（包括我們的首席執行官和其他執行官）的內幕交易政策（Insider Trading Policy），該政策禁止此類個人購買金融工具，或 以其他方式進行對衝或抵消普通股市值的任何下跌的交易，例如預付可變遠期合約、股票互換、項圈、遠期銷售合約並兑換 資金。此外，我們的內幕交易政策禁止員工、高級管理人員和董事將我們的普通股作為保證金賬户的抵押品或貸款的抵押品，除非得到我們的合規官員的批准。

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某些關係和關聯方交易

除了與我們的董事和 執行官達成的薪酬安排（包括僱傭、終止僱傭關係和控制權變更安排），包括標題為 “管理和高管薪酬” 的章節中討論的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易 的描述，其中：

•

我們已經或將要成為參與者；

•

涉及的金額超過或將超過12萬美元和佔我們總資產的1％，以較低者為準；以及

•

我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人，或上述人員的關聯公司或 直系親屬，都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

除了薪酬安排外，我們過去或將要參與的交易或一系列類似交易或目前也沒有 任何擬議的交易或一系列類似交易，薪酬安排將在標題為 “高管 薪酬” 的部分中視需要進行描述。

關聯方交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面的關聯方交易政策，該政策規定，未經我們審計委員會或委員會的 審查和批准，我們的執行官、董事、被提名為董事的候選人、持有超過5％的普通股的 受益所有人，以及上述任何人的直系親屬和任何關聯實體，不得與我們進行重大關聯人交易完全由獨立董事組成，以防我們的審計委員會不合適因利益衝突而審查此類交易。該政策規定，任何要求我們與執行官、董事、被提名人當選為董事、持有超過5％普通股的受益所有人或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及金額超過120,000美元， 都將提交給我們的審計委員會（或完全由獨立董事組成的委員會，如果適用）進行審查、考慮批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們希望我們的 審計委員會（或完全由獨立董事組成的委員會，如果適用）將考慮現有並被認為與審計委員會（或完全由獨立 董事組成的委員會，如果適用）相關的相關事實和情況，包括但不限於在相同或類似情況下該交易的條件是否不低於非關聯第三方通常可獲得的條件以及相關人員 的範圍交易中的利息。

任何共享相同地址且目前收到我們代理材料多份副本的股東 希望將來只收到一份副本，都可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫其銀行、經紀人或其他記錄在案的持有人，索取有關房屋或我們的投資者關係部門的信息。

其他事項

我們的董事會目前不打算在會議之前提出任何其他事項，而且據董事會所知，除非會議通知中另有規定，否則不得將任何事項 提交會議。但是，至於在會議之前可能出現的任何事務，其目的是根據投票代理人的判斷，對所附表格中的代理人進行表決。

24

掃描查看材料並投票 STOKE THERAPEUTICS, INC. 威金斯大道 45 號馬薩諸塞州貝德福德 01730 通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票説明和以電子方式傳遞信息。在美國東部時間2023年10月23日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照 的説明獲取記錄並創建電子投票指示表。會議期間——前往 www.virtualshareHolderMeeting.com/stok2023SM 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。將印有 的信息放在標有箭頭的方框中，然後按照説明進行操作。通過電話投票- 1-800-690-6903使用任何按鍵式 電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2023年10月23日晚上 11:59 之前投票。打電話時請隨身攜帶代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記，在你的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的 信封中退回，或者將其退回給位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Broadridge c/o 的 Vote Processing，11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留此部分作為記錄，分離並僅退還此部分。這張 代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 1.批准一次性將根據我們的2014年股權激勵計劃或2019年股權激勵計劃發行的某些未償還股票期權進行近乎價值中立的交換，這些期權由符合條件的員工持有的限制性股票單位。 [ ][ ][ ]注：在會議或其任何休會之前 可能適當地處理的其他事項。請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整的頭銜。共同所有人應親自簽署 。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期 0000620116_1 R1.0.0.6

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書可在 www.proxyvote.com 上查閲 STOKE THERAPEUTICS, INC.股東特別大會 2023 年 10 月 24 日上午 9:00 本代理人由董事會徵求股東特此任命愛德華·凱伊和喬納森·艾倫或他們中的任何一人為 代理人，每人都有權任命其替代者，並特此授權他們代表本次投票背面指定的普通股的所有股份並對其進行投票 /STOKE THERAPEUTICS, INC. 的優先股， 股東有權在將於美國東部時間10月24日上午9點舉行的股東特別大會上投票，2023 年，通過 www.virtualshareholderMeeting.com/stok2023SM 進行網絡直播，以及其中的任何休會或推遲。此 代理在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則將根據董事會的建議對該代理人進行表決。續完待背面簽名 0000620116_2 R1.0.0.6