A.K.A. BRANDS HOLDING CORP. 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書

又名 Brands Holding Corp.（以下簡稱 “公司”），一家根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）組建和存在的公司，特此證明：

第一：該公司的名字又名品牌控股公司

第二：公司最初向特拉華州國務卿提交公司註冊證書的日期為2021年5月19日，名為Brands Holding Corp.

第三：特此對經修訂和重述的公司證書（“公司註冊證書”）的第四條進行修訂，刪除了第1節的全部內容，代之以以下內容：

公司獲準發行的所有類別的股票總數為五億五千萬股（5.5億股），包括（i）五億股（5億股）股普通股，面值為每股0.001美元；（iii）五千萬股（5000萬股）優先股，面值為每股0.001美元（“優先股”）。根據通用公司法（“生效時間”），經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（以下簡稱 “修訂證書”）生效後，在生效時間之前已發行和流通或在國庫中持有的普通股（“現有普通股”）應重新歸類併合併成不同數量的普通股（“新普通股”），每股五股（“新普通股”），每股五股（5) 至五十 (50) 股現有普通股應在生效時間，自動重新歸類併合併為一股新普通股，上述範圍內的確切比率由董事會自行決定，並由公司在生效時間之前公開宣佈（例如股票重新分類和合並，“反向拆分”）。反向拆分後普通股的面值應保持在普通股每股0.001美元。不得因反向拆分而發行任何部分普通股，取而代之的是，公司選定的交易所代理人在生效時間之後收到正確填寫並正式執行的送文函後，任何原本有權因反向拆分而有權獲得部分新普通股的股東（在考慮到原本可向其發行的所有部分新普通股之後）該股東），應有權獲得現金付款（不含利息）等於該股東原本有權獲得的新普通股的部分份額乘以生效時間前連續五（5）個交易日紐約證券交易所普通股在正常交易時段的收盤銷售價格（經調整以實施反向拆分）的平均值。反向拆分應在記錄持有者記錄持有者的基礎上進行，因此反向拆分產生並由單一記錄持有人持有的任何新普通股部分股份均應彙總。

優先股和普通股應具有下述名稱、權利、權力和優先權及其資格、限制和限制（如果有）。

第四：上述修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的。

第五：本重述公司註冊證書的修訂證書自紐約時間2023年9月29日下午5點01分起生效。

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為此，該公司已促使其臨時首席執行官兼首席財務官於2023年9月25日簽署經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，以昭信守。