附錄 5.1

南奧蘭治大道 200 號，2600 套房 | 佛羅裏達州奧蘭多 32801 | T 407.425.8500 | F 407.244.5288

Holland & Knight LLP | hklaw.com

2023年9月29日

Clene Inc.

6550 South Millrock Drive，G50 套房

猶他州鹽湖城 84121

回覆：Clene Inc. — S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Clene Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”），包括招股説明書（“招股説明書”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格註冊聲明（經修訂的 “註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司出售股東在行使購買普通股的認股權證（“認股權證”）後要約和轉售不超過300萬股公司普通股（“認股權證”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。

本意見書中未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。本意見書是根據該法的要求發出的。

關於上述內容，我們已經檢查了公司的某些記錄、公職人員和公司高管的證書，以及我們認為與下文所述意見相關的其他文件。

關於對下文表達的意見至關重要的各種事實問題，我們依賴公職人員和公司代表提供的證書和信息。我們未經詢問或其他調查即假定：（i）執行此處所述協議的每個自然人的法律行為能力；（ii）除公司以外的每個實體執行、交付和履行此類協議以及與之簽署、交付或將要執行和交付的每份文件的全部權力和權限；（iii）公司以外的每個實體對每份此類協議以及每份已簽署、交付或將要執行和交付的文件的全部授權、執行和交付由此類實體執行和交付；(iv)我們審查的與提交本意見信有關的任何文件的任何條款均未進行任何未公開的修改，也沒有事先未公開放棄任何文件中包含的任何權利或補救措施；(v) 每份簽名的真實性；(vii) 提交給我們的每份文件的完整性；(viii) 我們審查的每份文件作為原件的真實性；(viii) 審閲的每份文件的原件是否與原件一致我們作為副本，以及我們作為副本收到的每份文件的原件的真實性；(ix) 公職人員提供的每份證書或公共記錄副本均準確、完整和真實；(x) 除公司以外的所有各方在交易文件下的義務具有有效、合法、約束力和可執行性質；以及 (xi) 每筆交易均符合法律要求的所有誠信、公平和合情合理性檢驗。

Clene Inc.

2023年9月29日

第 2 頁

我們還假設，在認股權證發行之前：(i) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效，且此類有效性不得終止或撤銷；（ii）在發行任何認股權證後，普通股的已發行總數，以及在行使、交換或轉換時預留髮行的普通股總數（視情況而定）可以是任何可行使、可交換或可轉換的證券，如該案件可能尚未解決，但不會超過公司註冊證書（“公司註冊證書”）下普通股的法定股份總數。

基於上述情況，並遵守本文規定的假設、限制、資格和例外情況，我們認為，當根據認股權證的條款和條件在行使認股權證時發行和交付認股權證時，在根據認股權證的條款和條件支付行使價之後，認股權證股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

我們的意見僅限於受特拉華州通用公司法管轄的事項，對於任何其他司法管轄區的法律，或者就特拉華州而言，任何其他法律的效力，或者任何市政法或任何州內任何地方機構的法律的任何問題，我們不發表任何意見。本意見書自本文發佈之日起提出，對於本文所述任何事項的任何變化，我們不承擔任何義務，並特此聲明不承擔任何義務通知您。我們的意見僅限於本文所述事項，除此處所述事項外，不得暗示或推斷任何意見。

我們特此同意將本意見書作為上述註冊聲明的附錄提交，並進一步同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的名字。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會規則和條例需要徵得同意的人員類別。