附錄 107.1
申請費表的計算
表格 S-8
(表格類型)
ODDITY Tech Ltd
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
表 1—新註冊的證券
計劃 | 安全 類型 |
安全 類名 |
費用 計算 規則 |
金額 成為 已註冊 (1) |
已提議 最大值 發行價格 每單位 |
最大值 聚合 發行價格 |
手續費率 |
的金額 註冊費 |
2020年股權激勵計劃(期權) | 公平 | A 類普通股,面值每股 0.001 新謝克爾 | 第 457 (h) 條規則 | 11,843,972 (2)(4) | $19.57 (7) | $231,786,532.04 | 每 100 萬美元 110.20 美元 | $25,542.88 |
2020 年股權激勵計劃 (RSU) | 公平 | A 類普通股,面值每股 0.001 新謝克爾 | 第 457 (c) 條和第 457 (h) 條 | 998,001 (3)(4) | $26.77 (8) | $26,711,496.77 | 每 100 萬美元 110.20 美元 | $2,943.61 |
2023 年激勵獎勵計劃 | 公平 | A 類普通股,面值每股 0.001 新謝克爾 | 第 457 (c) 條和第 457 (h) 條 | 4,524,000 (5) | $26.77 (8) | $121,084,860 | 每 100 萬美元 110.20 美元 | $13,343.55 |
2023 年員工股票購買計劃 | 公平 | A 類普通股,面值每股 0.001 新謝克爾 | 第 457 (c) 條和第 457 (h) 條 | 1,131,000 (6) | $26.77 (8) | $30,271,215 | 每 100 萬美元 110.20 美元 | $3,335.89 |
發行總金額 | $409,854,103.81 | $ 45,165.93 | ||||||
費用抵消總額 (9) | ¾ | |||||||
應付淨費用 | $ 45,165.93 |
(1) | 根據經修訂的1933年《證券法》(“註冊人”)第416(a)條,本註冊聲明還應涵蓋根據Il Makiage Cosmetics(2013)有限公司發行的ODDITY Tech Ltd.(“註冊人”)的任何面值為0.001新謝克爾的額外A類普通股(“A類普通股”)-2020 年股權激勵計劃(“2020 年計劃”)、ODDITY Tech Ltd. 2023 年激勵獎勵計劃(“2023 年計劃”)和 ODDITY Tech Ltd. 2023 年員工股票購買計劃(“ESPP”) ,以任何股份為由股息、股份分割、資本重組或其他類似交易,導致已發行A類普通股數量增加 。 |
(2) | 代表截至2023年9月29日, 根據2020年計劃行使未償還期權時可發行的11,843,972股A類普通股。 |
(3) | 代表截至2023年9月29日,根據2020年計劃未償還的限制性股票單位獎勵 結算後可發行的998,001股A類普通股。 |
(4) | 如果 (i) 2020年計劃 下未償還的獎勵到期、失效或終止、兑換或以現金結算、退還、回購、取消或沒收,或 (ii) 2020年計劃獎勵未償還的 股票交付給註冊人,以支付獎勵的適用行使或購買價格和/或 與該獎勵有關的任何適用的預扣税義務,則此類A類普通股應交給註冊人根據2023年計劃,未來將發放此類獎勵 。見下文腳註 (5)。 |
(5) | 代表最初為2023年計劃下未來發行的預留 的452.4萬股A類普通股。從2024年1月1日到2033年1月1日,根據2023年計劃預留髮行的A類普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加,增加A類普通股的數量 ,等於以下兩者中較小者:(i) 截至前一個日曆年最後一天的已發行普通股總數的5%,以及 (ii) 董事會確定的金額註冊人的董事。此外,如果 (i) 2020年計劃下未償還的獎勵 到期、失效或終止、兑換或以現金結算,則交還、回購、取消或沒收 或 (ii) 未償還的2020年計劃獎勵的股票交付給註冊人,以支付獎勵的適用行使或購買 價格和/或與該獎勵有關的任何適用的預扣税義務,則此類A類根據2023年計劃,受 此類獎勵約束的普通股將可供未來發行。見上文腳註 (4)。 |
(6) | 代表最初為ESPP下未來發行的預留 的1,13,000股A類普通股。從2024年1月1日至2033年1月1日,根據ESPP預留髮行的A類普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加 ,增加A類普通股的數量,等於 ,以下兩者中較小者:(i) 截至上一個日曆年最後一天已發行普通股總數的1%, 和 (ii) 董事會確定的金額註冊人的董事。 |
(7) | 根據《證券法》第457(h)條估算 ,僅用於根據2020年計劃授予的未償還期權的加權平均每股19.57美元的加權平均行使價計算註冊費。 |
(8) | 估算僅用於根據《證券法》第457(c)條和457(h)條計算註冊 費,並基於納斯達克全球市場2023年9月25日公佈的註冊人 A類普通股的高價和低價的平均值。 |
(9) | 註冊人沒有任何費用抵消。 |