根據 2023 年 9 月 29 日向美國證券和 交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

ODDITY Tech Ltd

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

ODDITY Tech Ltd
哈哈拉什街 8 號
特拉維夫-雅法，6461304，以色列
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

IL Makiage Cosmetics (2013) Ltd.-2020 年股權 激勵計劃

ODDITY Tech Ltd. 2023 激勵獎勵計劃
ODDITY Tech Ltd. 2023 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

ODDITY Tech US Inc.
格林街 110 號
紐約州紐約 10012
(551) 751-7495
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號、 ）

複製到：

用複選標記註明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第428條的規定以及S-8表格第一部分的介紹性説明，S-8表格第一部分中規定的信息已從S-8表格上的 註冊聲明（“註冊聲明”）中省略。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件 將交付給本註冊 聲明所涵蓋計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

以下文件由 ODDITY Tech Ltd. （“註冊人”）根據下文 (a) 項的《證券法》 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）就下文 (b) 項向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，特此以提及方式納入其中，並應被視為是本註冊聲明的一部分：

註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件，以及註冊人在本註冊聲明發布之日之後和提交本註冊聲明生效後修正案之前，向委員會提供的某些6-K表報告 （這表明它們是以引用方式納入此處的），該修正案表明已發行的所有證券已出售或註銷 所有當時仍未出售的證券，應被視為以提及方式成立在註冊聲明中，並從提交此類文件之日起成為其中的一部分 。

就本註冊聲明和相關招股説明書而言， 以提及方式合併或視為合併的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明 。任何如此修改或取代的聲明均不應構成本註冊 聲明或相關招股説明書的一部分，除非經過如此修改或取代。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和律師的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

根據5759-1999年《以色列公司法》（“以色列公司法 ”），公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以事先免除 職員因違反 謹慎義務而對公司造成的全部或部分損害的責任，但前提是其公司章程中包含授權此類免責的條款。註冊人 經修訂和重述的公司章程包括這樣的條款。以色列公司不得免除董事因向股東分紅或分配股東而產生的責任 。

以色列公司可以就其作為公職人員在事件發生之前或事件發生後所產生的以下負債和費用向公職人員提供賠償， ，前提是其公司章程中包含授權此類賠償的條款：

如果公司章程有規定，以色列公司可以為公職人員投保，使其免受以公職人員身份履行的行為所產生的以下 責任的保險：

以色列公司不得為公職人員提供以下任何賠償或保險 ：

根據以色列《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險 必須得到薪酬委員會和董事會的批准（對於董事和首席執行官，則必須得到股東的批准）。但是，根據根據以色列《公司法》頒佈的法規，公職人員的保險 無需股東批准，只能由薪酬委員會批准，前提是聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的 ，則該薪酬政策由股東以批准薪酬政策所需的相同特別 多數批准， 提供的保險單是按市場條件進行的，保單 不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生重大影響。

註冊人經修訂和重述的公司章程 允許註冊人就其公職人員因擔任公職人員的行為（包括 任何遺漏）而承擔的任何責任向其公職人員提供賠償和保險。註冊人的公職人員目前受到 董事和高級管理人員責任保險單的保障。

註冊人已與其每位董事 和執行官簽訂協議，在法律允許的最大範圍內，免除註冊人因違反謹慎義務而對 造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。此 賠償僅限於董事會根據註冊人的活動確定為可預見的事件，並且 僅限於董事會根據情況認為合理的金額或標準。

此類協議中規定的最高賠償金額限於 ，金額等於2500萬美元和註冊人股東總權益的25％，如註冊人在支付賠償金之日之前的最新合併財務報表中反映的 所示。此類協議中規定的 最高金額是在保險項下和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額（如果已支付）之外的額外金額。

但是，委員會認為，對董事和 公職人員根據《證券法》產生的責任進行賠償違反了公共政策，因此無法執行。

沒有針對註冊人的任何 公職人員正在尋求賠償的未決訴訟或訴訟，註冊人也不知道有任何未決或可能導致任何公職人員提出賠償要求的訴訟 。

第 7 項。申請豁免登記。

不適用。

第 8 項。展品。

本S-8表格註冊聲明的附錄列於本文所附的附錄索引中，並以引用方式納入此處。

第 9 項。承擔。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在 報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後 出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計 代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii) 包括本註冊聲明中以前未披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊 聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是,如果註冊人根據1934年《證券 交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中包含這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在本註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 分段不適用。

(2) 為了確定 在1933年《證券法》下的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時發行此類證券應被視為首次真正發行 。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此進一步承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交公司的年度報告（以及在適用的情況下，根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的 年度報告 1934) 以提及方式納入本註冊 聲明應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發行，以及當時發行此類證券 應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券 法》產生的責任而言，或者 ，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》 中所述的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債 （註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則註冊人將，除非有人認為在其律師中，此事已通過控制 的先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的這種賠償違反了1933年《證券法》 中所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

展覽索引

* 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交 的所有要求，並已正式促使以下籤署人（經正式授權）於2023年9月29日在以色列特拉維夫代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物知道所有 簽名出現在下方的人都構成並任命奧蘭·霍爾茨曼和林賽·德魯克·曼恩以及他們每個人作為他或她真實合法的 事實上的律師和代理人，每個人都有充分的替代權，以他或她的名字、地點或代替，以任何 和所有身份簽署本修正案的任何和所有修正案註冊聲明（包括生效後的修正案），並向證券公司提交 、附有附錄和其他與之相關的文件交易委員會，授予上述 事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們能夠在場所內外採取和執行每一項必要行為和事情，以及 所必需的每一項行為和事情，就像他或她親自可能或可能親自做的那樣，特此 批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們的替代者，可以合法地這樣做或促成 憑藉本協議行事。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2023年9月29日以所示身份簽署。

註冊人授權的美國代表 的簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，下列簽署人，即ODDITY Tech Ltd.在美國的正式授權代表，已於2023年9月29日簽署了本 註冊聲明。