附錄 99.1

榮耀之星新媒體集團控股有限公司

新華科技大廈B座22樓

拓芳營南路 8 號

中國北京市朝陽區酒仙橋

致榮星新媒體集團控股有限公司的股東：

誠邀您 參加2023年10月31日星期二的榮耀之星新媒體集團控股有限公司（“公司”）2023年年度股東大會（“年度股東大會”），地址為中國北京市朝陽區酒仙橋陀芳營南路8號新華科技大廈B座22層，10:00 上午，當地時間。隨函附上 2023 年年度 股東大會通知、代理卡和委託書，其中包含有關將在年度股東大會上表決的事項的信息 。

截至2023年9月27日星期三（“記錄日”）營業結束時， 我們普通股（“普通股” 或 “股份”）的所有註冊持有人都有權在年度股東大會上投票，每持有普通股 一票。

我們在截至2022年12月31日的 財年的活動已包含在我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的經修訂的20-F表年度報告（“年度報告”）中。應向公司祕書提出書面請求，公司 將免費向每位索要年度報告副本的人提供一份年度報告，包括隨之提交的獨立 註冊會計師事務所的財務報表和報告。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告也可以從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

無論您是否計劃 參加年度股東大會，公司都要求您立即填寫並退回您的代理 卡，並將其放入隨附的自封蓋章的信封中，行使投票權。如果您是普通股的註冊持有人，則通過參加年度 股東大會並親自投票，則不會使用您的代理卡。

我們將向股東提供隨附的 委託書和隨附的代理卡，以招標代理人在年度 股東大會和該會議的任何續會上進行表決。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您 閲讀委託書並簽署、註明日期並歸還代理卡。

我謹代表我們的董事會感謝你的支持 。

榮耀之星新媒體集團控股有限公司

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2023年年度股東大會通知

榮耀之星新媒體集團控股有限公司

將於 2023 年 10 月 31 日舉行

親愛的股東：

特此通知，開曼羣島豁免公司（“Glory Star” 或 “公司”）榮耀星新媒體集團控股有限公司（“Glory Star” 或 “公司”）的年度股東大會（2023）將於當地時間2023年10月31日上午10點在位於酒芳營南路8號新華科技大廈B座 22樓的辦公室舉行中國北京市朝陽區橋頭 100016

在 2023 年年度股東大會 上，我們的股東將被要求考慮並表決：

第 1 號提案。考慮 並批准一項提案，作為普通決議，即任命譚志宏和陸佳分別為第一類董事，根據經修訂和重述的公司章程大綱和章程任職 ，直到2026年舉行的2023年年度股東大會 ，直到其繼任者獲得任命並獲得正式資格，或者直到他提前辭職或免職。我們將第 No.1 號提案稱為 “董事任命提案”；

第 2 號提案。考慮 並批准一項提案，作為普通決議，在滿足某些條件的前提下，將公司法定股本中每10股面值 為0.0001美元的普通股（包括已發行和未發行的股本）合併為1股面值為0.001美元的普通股（“股份合併”）；因此，在股份合併後， 的法定股本該公司將以20,200美元的價格分為20,000,000股普通股，每股面值為0.001美元 和200萬股每股面值為0.0001美元的優先股。我們將第2號提案稱為 “股份合併提案”；

第 3 號提案。考慮和批准 一項提案，作為普通決議，在滿足某些條件的前提下，通過增設180,000,000股普通股，每股面值為0.001美元（“增股”）來增加公司的法定股本 ；這樣 ，在股份增持後，公司的法定股本將為200,200美元，分為2億股普通股每股面值為0.001美元，以及200萬股優先股，每股面值為0.0001美元。我們將第 3 號提案 稱為 “股份增持提案”；

第 4 號提案。考慮 並批准一項提案，作為一項特別決議，將名稱從 “Glory Star New Media Group Holdings Limited” 改為 “Cheer Holding, Inc.”我們將第 4 號提案稱為 “更名提案”；以及

第5號提案。考慮 並批准一項提案，作為普通決議，批准和批准任命Assentsure PAC為截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所 。我們將第5號提案稱為 “批准 審計師提案”。

只有在2023年9月27日營業結束時持有 普通股記錄的持有人才有權獲得2023年年度股東大會的通知，並在會議和會議的任何續會上投票 。有權在2023年年度 股東大會上投票的登記股東的完整名單將在會議開始前的十（10）天內在我們的主要執行辦公室公佈，供股東 在正常工作時間內出於與會議相關的任何目的查閲。

隨附的委託書中 對這些提案中的每一項都有更全面的描述。我們要求您投票或註明日期，在隨附的 Proxy Card 上簽名，然後放入 自填地址的蓋章信封中退回。如果您是普通股的註冊持有人，如果您以後決定親自出席，則可以吊銷代理卡並親自投票 。

榮耀之星新媒體集團控股有限公司

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委託聲明

2023年9月29日

一般信息

本委託書和隨附的 代理卡將在 郵寄給榮耀之星新媒體集團控股有限公司（“公司”）的股東，這與公司董事會（“董事會”）為公司2023年年度股東大會（“年度股東大會”）招募代理人有關。經修訂的公司截至2022年12月31日的 財年的20-F表年度報告不是本委託書的一部分，已於2023年3月23日單獨向美國證券交易委員會 委員會提交。

普通股註冊持有人投票

當您的代理卡被正確執行後 ，其所代表的普通股將根據您的規格進行投票。對於本委託書中描述的將在年度股東大會上進行表決的每個項目，您有三種選擇 。您可以對 “贊成” 或 “反對” 每個項目投贊成票，也可以通過標記相應的方框對 “棄權” 投票。

如果您簽署並歸還了 代理卡，但沒有指定任何選擇，則將授予全權酌處權，讓董事會按照董事會的建議 對普通股進行投票。代理卡還賦予其中點名的個人自由裁量權，可以對擬議的 決議的任何變體進行投票。

無論你是否計劃 參加年度股東大會，你都可以放心，你的普通股是通過填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡交還給位於新華科技大廈B座22樓的新華科技大廈B座22樓的公司首席財務官注意來投票的。 中國北京市朝陽區酒仙橋陀芳營南路 8 號 100016，不少於指定召開年度股東大會的時間前四十八 (48) 小時。在代理卡行使之前，您可以隨時撤銷代理卡，方法是向公司祕書發出書面通知 ，提交隨後註明日期的代理卡，出席年度股東大會並撤回 代理卡，或者在年度股東大會上親自投票。

在2023年9月27日營業結束時記錄在公司股東登記冊中的已發行公司股本中普通股 的每位持有人都有權在舉手錶決中獲得一票，在民意調查中，在年度股東大會 上舉行的每股普通股獲得一票。所有有權在年度股東大會上投票的普通股在本文中均稱為 “記錄股份”。 大多數記錄股份的持有人親自或通過代理人出席將構成年度股東大會上業務交易的法定人數 。除非年度股東大會主席或任何親自或通過代理人出席的記錄股份持有人 在舉手結果宣佈之前或之後進行民意調查 ，否則在年度股東大會上付諸表決的決議將以舉手方式決定。每位親自或通過代理人出席的記錄股份的持有人都有權在 舉手錶決中獲得一票，在民意調查中，每持有的記錄股份都有權獲得一票。

如果兩人或兩人以上共同註冊為普通股持有人，則在投票時，應接受投票的高級人士的投票，無論是親自投票還是由 代理人投票，而不包括其他普通股持有人的選票，為此，資歷應由 在成員登記冊上的姓名排列順序決定。

經紀人不投票和棄權票

根據各個 國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀商、 銀行或其他被提名人提供給您的信息和程序提供有關如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或其他被提名人不能就非全權的 事項對您的股票進行投票。除批准審計師提案外，這些提案將被視為非自由裁量提案，因此 未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人無法對您的股票進行投票。如果您不向代理人提供指示， 您的銀行、經紀人或其他被提名人可能會提供代理卡，明確表示它沒有對您的股票進行投票；這表明 經紀商、銀行或其他被提名人沒有對您的股票進行投票的跡象被稱為 “經紀人不投票”。批准審計師 提案將被視為自由裁量權，因此您的經紀商、銀行或其他被提名人可以在沒有您指示的情況下對您的股票進行投票。

關於會議，為了確定法定人數， 棄權票和經紀人反對票將被視為出席會議，但不會對任何提案 產生任何影響。

向美國證券交易委員會提交的某些文件

我們在截至2022年12月31日的 財年的活動已包含在我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的經修訂的20-F表年度報告（“年度報告”）中。應向公司祕書提出書面請求，公司 將免費向每位索要年度報告副本的人提供一份年度報告，包括隨之提交的獨立 註冊會計師事務所的財務報表和報告。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他報告也可以從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

根據要求，我們將向您發送我們向美國證券交易委員會提交的年度報告的副本，不收取 費用。您可以向中國北京市朝陽區酒仙橋陀芳營南 路8號新華科技大廈B座22層榮耀星新媒體集團控股有限公司祕書提出 索取年度報告的副本 100016。

某些受益所有人 和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年9月18日有關我們普通股實益所有權的信息：

截至2023年9月18日，我們 共發行100,382,466股普通股。

董事會

董事會負責 制定廣泛的公司政策並監督公司的整體業績。董事會審查影響公司的重大進展 ，並就其他需要其批准的事項採取行動。

董事人數和任期。 我們的董事會分為三個類別，每年只任命一類董事，每個類別（在我們第一次年會之前任命的 董事除外）的任期為三年。由譚志宏先生和盧佳先生組成的第一類董事的任期將在我們的2023年年會上屆滿。由 李勇先生和張冰先生組成的二類董事的任期將在2024年年會上屆滿，由 陳柯先生組成的第三類董事的任期將在2025年年會上屆滿。

導演獨立。 目前，根據納斯達克 上市規則，譚志宏先生、李勇先生和陳柯先生都將被視為 “獨立董事”，該規則通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他 個人以外的人，在公司董事會看來，這將幹擾董事行使獨立判斷 在履行董事的職責時。我們的獨立董事將定期舉行會議 ，只有獨立董事出席。

董事會 個委員會。 我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。納斯達克的規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會 僅由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和 提名委員會僅由獨立董事組成，而納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和 提名委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會。 我們 成立了董事會審計委員會，由譚志宏先生、李勇先生和陳柯先生組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立的 董事。陳先生是審計委員會主席。

審計委員會的 職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

審計委員會將始終完全由納斯達克上市標準所定義的 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “財務知識” 定義為能夠閲讀和 理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明 ，該委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員具有財務或會計領域的工作經驗、 必需的會計專業認證或其他可比經驗或背景，從而使該個人具有財務複雜性 。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，譚志宏先生、李勇先生和陳柯先生各有資格成為 “審計委員會 財務專家”。

提名委員會。 我們已經成立了董事會提名委員會，由譚志宏先生、李勇先生和陳柯先生組成，根據納斯達克的上市標準， 均為獨立董事。陳先生是提名委員會主席。提名 委員會負責監督候選人的甄選

被提名為我們的董事會成員。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的個人 。

薪酬委員會。 我們已經成立了董事會薪酬委員會，由譚志宏先生、李勇先生和陳柯先生組成，根據納斯達克的上市標準， 均為獨立董事。李先生是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬 委員會的職責，包括但不限於：

提案 NO. 1.

任命一類主任

我們的董事會目前分為 三個類別，即 I、II 和 III 級。公司的公司章程規定，在每次年度股東大會上，有三分之一 必須通過輪換退休的董事將退休，或者如果其人數不是三分之一或三的倍數，則最接近 但不超過三分之一的人數將退休。公司目前有五（5）名董事。因此，董事會將 分為三（3）個類別，其數量幾乎等於當時允許的董事總數。每位一級、二級和三級主管 的任期為三年。如果董事人數發生變化，則任何增加或減少都將在 類別之間分配，因此每屆年度股東大會上將有三分之一的董事退休，而任何 類別中因該類別的增加而被任命填補空缺的任何其他董事的任期都將與該類別剩餘的 任期重合，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任期任何現任董事的任期。

在2023年年度股東大會上，提議任命由譚志宏先生和盧佳先生組成的現有第一類董事，任期三年 ，到2026年結束，直到他們的繼任者獲得任命並獲得正式資格，或者直到該董事提前辭職或免職。 譚志宏先生和陸佳先生的主要職業、業務關係和其他信息的簡要摘要如下。

譚志宏先生於2022年4月成為我們的獨立董事。譚先生自2014年起擔任湖南人健企業 集團副總裁。1992年至2000年，譚先生擔任湖南外資企業物資公司經理，從2000年到2010年， 他擔任湖南天萊村文化娛樂公司的總經理。此外，譚先生還曾在2010年至2013年期間擔任天府房地產公司的總經理 。譚先生畢業於湖南財經大學，獲得價格理論學士學位。陳先生還持有ACCA國際註冊會計師證書。

Jia Lu 先生於 2020 年 2 月成為我們的董事。陸先生是榮耀星媒體（北京）有限公司的董事兼高級副總裁。， Ltd.，自 2018 年起擔任霍爾果斯榮耀星際傳媒有限公司、霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司、Glary Wisdom（北京）營銷 策劃有限公司的董事，自 2017 年起擔任霍爾果斯榮耀繁榮文化有限公司的董事，以及 Glory Star Media（北京）有限公司的高級副總裁自 2016 年起。2011 年至 2016 年，盧先生在潮流之星（北京）文化 傳媒有限公司擔任副總經理。盧先生擁有北京電影學院的學士學位。

譚志宏先生和賈先生 Lu已同意在本委託書中被提名，並同意在董事會任職（如果被任命）。如果被提名人沒有 在場，則代理卡中指定的人員將投票給其他被提名人，並可以投票選出替補候選人來取代缺席的被提名人。

需要投票才能獲得批准

該提案要求 根據開曼羣島法律批准一項普通決議，該決議要求我們多數普通股 股的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行表決並在會議上實際投票。因此，棄權 和經紀人不投票將對該提案沒有影響。

決議全文

作為普通決議， 決定任命譚志宏先生和陸佳先生分別為第一類董事，根據經修訂和重述的公司 備忘錄和公司章程任職，直至2026年年度股東大會，直至其繼任者被任命並獲得正式資格，或者直到他提前辭職或免職。

董事會建議您投票贊成 先生的任命。譚志宏和陸佳為第一類董事，任期三年，至2026年年度股東大會， 直至其繼任者獲得任命並獲得正式資格，或者直到該董事提前辭職或免職為止。除非另有指示 ，否則由有效代理人代表的普通股將投票支持上述被提名人的任命。

第 2 號提案

授權董事會實施 股份合併

股份合併的目的和背景

考慮並批准一項普通決議，即在滿足某些條件的前提下，將公司法定股本（包括已發行和未發行的股本）中每股面值為0.0001美元的每股10股普通股（包括已發行和未發行的股本）合併為1股面值為0.001美元的普通股 （“股份合併”）；因此，在股份合併後，緊接着該公司的法定股本 該公司將以20,200美元的價格分為20,000,000股普通股，每股面值為0.001美元，以及200萬股每股面值為0.0001美元的優先股。

2023年8月30日，董事會 以書面決議批准了授權股票合併的提案，因為董事會認為，在某些情況下，實施股票合併 可能是維持或在必要時恢復遵守納斯達克資本市場普通股繼續上市的最低交易價格 要求的有效手段。

2023年3月22日，公司 收到了納斯達克股票市場的來信，內容涉及公司未能遵守納斯達克繼續上市規則（“規則”） 5550 (a) (2)（“價格規則”），該規則要求上市證券將最低買入價維持在每股1.00美元。當上市證券連續30個工作日未能將每股至少1.00美元的收盤價維持在每股1.00美元時， 就存在不遵守規則5550 (a) (2) 的情況。

根據第5810 (c) (3) (A) 條， 為公司提供了180個日曆日的合規期，直到2023年9月18日，以恢復合規。如果在這180天期間 內的任何時候，公司證券的收盤買入價至少為1.00美元，至少連續十個工作日 ，則公司將恢復合規性。

2023年9月19日， 納斯達克股票市場批准公司在2024年3月18日之前再延長180個日曆日，以重新遵守根據價格規則繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低要求。

為了恢復合規，在第二個180天合規期內，公司普通股的 買入價必須至少連續十個工作日收於或高於每股1.00美元 。該公司一直在關注其普通股的收盤價 ，現在正在考慮實施股票合併。

如果股票合併 成功提高了普通股的每股價格，董事會認為，此次股票整合將使我們能夠維持 普通股在納斯達克資本市場的上市。

股票合併 的前提是公司董事會確定、確認和批准股票合併是維持或在必要時重新遵守我們在納斯達克資本市場繼續上市的普通 股票的最低交易價格要求的有效 手段。

如果公司董事會尚未確定、確認和批准股份合併是維持或在必要時重新遵守最低交易價格要求的有效手段，則第 號提案和股份合併的條件性將於2024年3月18日到期，第3號提案和股份合併的條件將不會在此日期之後生效 我們在納斯達克資本市場上的普通股。

如果我們再次停止遵守價格規則的最低每股平均收盤價標準，並且未能在第二個六個月 補救期結束之前或2024年3月18日之前恢復合規，則我們的普通股將被納斯達克股票市場退市。如果我們的普通 股票被納斯達克股票市場退市，我們的普通股很可能會在場外交易市場上交易。如果我們的股票在場外市場上交易 ，那麼出售我們的普通股可能會更加困難，因為買入和賣出數量較少的股票 ，交易可能會延遲。此外，如果我們的普通股退市，經紀交易商 將面臨一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商對我們的普通股進行交易， 進一步限制了我們普通股的流動性。這些因素可能導致普通股的買入價和賣出價 價的更低價格和更大的點差。這種可能從納斯達克退市以及我們股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資（包括外國貸款機構提供的短期債務融資 ）籌集額外必要資金的能力。

鑑於上面提到的因素 ，我們的董事會批准了該提案，以此作為將普通股價格維持在每股1.00美元以上的潛在手段， 以符合價格規則。

潛在受影響的投資者利益

在批准該提案時， 董事會認為，公司的普通股可能不會吸引那些不願向客户推薦價格較低 的證券的經紀公司。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金（佔總交易的百分比）往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控 交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。

通過批准該提案， 股東將批准董事會實施其認為符合公司及其股東最大利益的股份合併。

股份合併的主要影響

如果實施，所有已發行和流通普通股的股份 合併將同時生效。股份合併將統一影響 我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權百分比，但 除外，否則股份合併將導致我們的任何股東擁有部分股份（在這種情況下， 部分金額將四捨五入到下一整股）。股份合併後，我們的普通股將擁有 相同的投票權以及分紅和分配權，並且在所有其他方面將與現已授權的普通股相同 。根據股份合併發行的普通股將保持全額支付且不可評估。股票合併 不會影響公司繼續遵守《交易法》的定期報告要求。股票合併 的目的不是也不會產生交易所 法案第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易” 的效力。

股票整合可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數手數交易的經紀佣金和其他 成本通常高於 100 股偶數倍數的 “圓盤” 交易成本。

在股東批准的此類股份合併生效並由董事會實施之後，現有股東持有的普通股將減少 ，但權利和所有權百分比將保持不變。

如果該提案未獲批准， 我們可能無法維持普通股在納斯達克股票市場的上市，這可能會對普通股的流動性 和適銷性產生不利影響。

部分股票

不會發行與股票合併相關的零碎股份。相反，我們將在股票合併後 向任何因股票合併而有權獲得部分股份的股東發行整整一股普通股 。每位普通股東 將在股票合併後立即持有與該股東在股票合併前持有相同比例的已發行普通股 ，唯一的不同是由於處理零碎股份而需要額外發行 的淨股份額而進行的細微調整。

與股份合併相關的風險

股票整合存在與 相關的風險。股東應注意，無法準確預測股票合併對我們 普通股市場價格的影響（如果有）。特別是，我們無法向您保證， 股票合併後我們普通股的價格將等於股票合併前正好等於比率乘以我們普通 股票價格的次數。此外，即使我們普通股的市場價格在 股票合併後確實上漲，我們也無法向您保證，在擬議的股票合併 之後，我們普通股的市場價格將在任何時期內保持不變。即使可以維持每股價格的上漲，股票整合也可能無法實現 上面概述的預期結果。此外，由於一些投資者可能對股票合併持負面看法，因此我們不能 向您保證，股票整合不會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通 股票的市場價格還將基於我們的業績和其他因素，其中一些因素與股票合併或 已發行股票數量無關。如果股票合併生效，而我們普通股的市場價格下跌，則該百分比作為絕對數字下降 ，佔我們總市值的百分比可能會大於沒有股票合併時的百分比 。實施股票合併後，如果實施股票合併， 的總市值也可能低於股票合併前的總市值。此外，股票合併後流通的股票數量減少可能會對我們普通股 的流動性產生不利影響。

儘管我們認為 股票整合足以維持我們在納斯達克股票市場的上市，但即使股票合併 導致普通股的收盤價超過每股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足普通股繼續在納斯達克股票市場上市的其他標準 。儘管我們認為我們會繼續滿足 其他所有持續上架標準，但我們無法向您保證情況確實如此。

批准第 2 號提案需要投票

該提案要求 根據開曼羣島法律批准一項普通決議，該決議要求我們多數普通股 股的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行表決並在會議上實際投票。因此，棄權 和經紀人不投票將對該提案沒有影響。

決議全文

作為普通決議， 決定，在公司董事會確定、確認和批准本決議是維持或必要時恢復遵守公司普通股 股繼續在納斯達克資本市場上市的最低交易價格要求的有效手段的前提下，將公司的法定股本合併如下：

從20,200美元起，分為2億股普通股，每股面值為0.0001美元，以及200萬股優先股，每股面值0.0001美元；

至20,200美元，分為每股面值0.001美元的20,000,000股普通股 股和麪值為0.0001美元的200萬股優先股；

將每股面值為0.0001美元的2億股普通股 股合併為每股面值為0.001美元的20,000,000股普通股。

我們建議對授權董事會進行股份合併的提案 投贊成票

3號提案

批准增加法定股本 股票合併後

增加法定股本的總體計劃

考慮和批准一項 提案，作為一項普通決議，在滿足某些條件的前提下，通過增設180,000,000股普通股，每股面值為0.001美元（“增股”）來增加公司的法定股本 ；這樣 ，在股份增發後，公司的法定股本將為200,200美元，分為2億股普通股每股面值為0.001美元，以及200萬股優先股，每股面值為0.0001美元。

股份增持的條件是 第二號提案和股票合併獲得批准，公司董事會確定、確認並 批准增股是維持或在必要時重新遵守我們在納斯達克資本市場繼續上市普通股的最低交易價格 價格要求的有效手段。

如果第 2 號提案和 股份合併未獲得批准，則第 3 號提案和股份增持將不會在年度 股東大會期間提交給股東。

如果公司董事會尚未確定、確認和批准增股是維持或必要時恢復遵守我們普通股繼續上市的最低交易價格要求的有效手段 ，則第 號提案和股份增持的條件將於 2024 年 3 月 18 日到期，第 3 號提案和股份增持的條件將在本 日期之後生效 br} 納斯達克資本市場的股票。

提案編號的目的 3 是在股票合併後維持相同數量的法定股份和麪值。

批准第 3 號提案需要投票

該提案要求 根據開曼羣島法律批准一項普通決議，該決議要求我們多數普通股 股的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行表決並在會議上實際投票。因此，棄權 和經紀人不投票將對該提案沒有影響。

決議全文

作為普通決議， 決定，在公司董事會確定、確認和批准本決議是維持或必要時恢復遵守公司普通股 股繼續在納斯達克資本市場上市的最低交易價格要求的有效手段的前提下，將公司的法定股本合併如下：

從20,200美元起，分為20,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及200萬股優先股，每股面值0.0001美元；

至200,200美元，分為2億股普通股，每股面值0.001美元，以及200萬股優先股，每股面值0.0001美元；

通過增發1.8億股普通股，每股面值為0.001美元。

我們建議對該提案 投贊成票，以批准增股提案

4號提案

名稱 變更提案

姓名變更

考慮並批准一項 提案，作為一項特別決議，將我們的名稱從 “Glory Star New Media Group Holdings Limited” 更改為 “Cheer Holding, Inc.”，以更緊密地與我們的品牌和CHEERS平臺保持一致。

批准第 4 號提案需要投票

該提案要求 根據開曼羣島法律批准一項特別決議，該決議要求持有我們普通股中至少 三分之二的多數股持有人投贊成票，這些普通股由親自或由代理人代表，有權就此進行表決並實際在 會議上投票。因此，棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

決議全文

作為一項特別決議， 決定將公司名稱從 “Glory Star New Media Group Holdings, Limited” 改為 “Cheer Holding, Inc.”。

我們建議對該提案投贊成票，以批准 名稱變更提案

第 5 號提案

批准和批准 獨立註冊會計師事務所的任命

作為普通決議，考慮和批准一項提案，即批准和批准任命Assentsure PAC為截至2022年12月31日的 財年的獨立註冊會計師事務所。我們將第5號提案稱為 “批准審計師提案”。

董事會審計委員會已任命Assentsure PAC為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准和批准。

如果股東不批准和批准Assentsure PAC的任命，則審計委員會和董事會將考慮 選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。

批准第 5 號提案需要投票

該提案要求 根據開曼羣島法律批准一項普通決議，該決議要求我們大多數普通股 股的持有人投贊成票，這些股票由親自或由代理人代表，有權就此進行表決並在會議上實際投票。因此，棄權 和經紀人不投票將對該提案沒有影響。

決議全文

作為普通決議， 決定批准和批准任命Assentsure PAC為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所 。

董事會建議您投票贊成 批准並批准任命ASSENTSURE PAC為截至2023年12月31日財年的 獨立註冊會計師事務所。除非另有相反的指示，否則由有效代理人代表的普通股將被投票 ，以批准和批准任命ASSENTSURE PAC為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所 。

將軍

在本委託書 聲明發布之日，除了上述 之外，董事會對已提交年度股東大會審議的任何業務一無所知。

公司現任高管、董事 和其他員工可以通過電話、傳真、電報或郵件或通過與股東或其 代表會面來徵求代理人。公司將向經紀人、銀行或其他託管人、被提名人和受託人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用和費用 。所有招攬代理人的費用將由公司承擔。

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