依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-272552
APOLLOMICS Inc.
主要產品
11,043,102股A類普通股
二次發售
88,538,394股A類普通股
619,400份認股權證購買A類普通股
本招股説明書涉及開曼羣島豁免公司Apollonomy Inc.的要約和出售。我們, 我們, 無人理工學院S?還是那個?公司(I)最多464,150股我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元 (?)班級A股普通股?)我們在行使464,150份私募認股權證(定義如下)後可發行的A類普通股,(Ii)我們在行使155,250份延期認股權證(定義如下)後可發行的最多155,250股A類普通股,發行給特拉華州的一家有限責任公司MP One Investment LLCMaxPro贊助商),特拉華州一家公司Maxpro Capital Acquisition Corp.的贊助商 (邁克普羅),(Iii)最多10,350,000股A類普通股,可由我們在行使10,350,000股認股權證時發行,這些認股權證包括在Maxpro IPO(定義如下)中出售的單位中,並在收盤時由Apollology承擔(定義如下),每份完整的A類普通股可按每股11.50美元的行使價行使公開認股權證),(Iv)我們可在行使57,500便士認股權證(定義見下文)後發行最多57,500股A類普通股,以及(V)我們根據Apollology Inc.2023年激勵獎勵計劃(以下簡稱激勵獎勵計劃)向我們的某些員工行使期權時向此類員工發行16,202股A類普通股激勵計劃股份?,這樣的計劃?2023年激勵計劃).
本招股説明書還涉及不時進行的要約和出售,但須遵守阿波利經濟學第六次修訂和重述的組織備忘錄和章程(《章程》)中所述的合同禁售令。MAA?)由本招股説明書中指定的出售證券持有人 (統稱為出售證券持有人(I)最多2,587,500股A類普通股,已發行予MaxPro保薦人及MaxPro前高級管理人員和董事,他們因MaxPro S首次公開發行(以下定義)而獲得創始人股份(定義見下文)MaxPro首次公開募股?)(MaxPro贊助商及此類官員和董事、MaxPro創建者),(Ii)25,875股我們的A類普通股 已發行給MaxproIPO的承銷商(包括其指定的承銷商)MaxPro IPO承銷商,(Iii)向MaxPro保薦人發行的464,150股我們的A類普通股,以交換MaxPro保薦人持有的464,150股MaxproA類普通股,每股票面價值0.0001美元,這些股票包括在與MaxPro首次公開募股相關的私募出售的單位中,(Iv)在交易結束時向MaxPro保薦人發行的155,250股A類普通股,與MaxPro保薦人就延長MaxPro完成初始業務合併的最後期限達成的本票MaxPro達成協議,(V)1,560,634股我們的A類普通股 發行給阿波利經濟學內部人士(該等股東,即阿波羅經濟學遺產持有人?)誰在收盤前持有Apollology的證券(The結業?)與MaxPro的業務合併(如本文中進一步描述的,即業務合併),(Vi)我們轉換80,153,133股B類普通股後可發行的80,153,133股A類普通股,每股票面價值 $0.0001班級B類普通股(Vii)我們向某些認可投資者發行的230,000股B類普通股轉換後可發行的230,000股A類普通股(管道投資者?)根據2023年2月9日簽訂的認購協議,Apollonomy和PIPE投資者(The )之間簽署了認購協議認購協議),(Vii)57,500股A類普通股,根據認購協議向某些管道投資者發行57,500股認股權證後可由我們發行,每股可行使以每股0.01美元購買一股A類普通股(便士認股權證),(Ix)2,668,750股A類普通股,在轉換我們2,135,000股A系列優先股 後向某些管道投資者發行,每股票面價值$0.0001(A系列 優先股?)由該等管道投資者根據認購協議持有,(X)16,202股獎勵計劃股份,(Xi)155,250股A類普通股 可由本公司行使
最初由MAXPRO為資助MAXPRO S延長完成初始業務合併的最後期限而發行給MAXPRO發起人的155,250份認股權證,在收盤時由Apollology承擔,每份完整的認股權證可按每股11.5美元的行使價行使一股A類普通股(以下簡稱認股權證)延期認股權證),(Xii)464,150股A類普通股在行使認股權證時可發行 認股權證最初以與Maxpro IPO相關的私募方式出售給Maxpro保薦人的單位,並在收盤時由Apollology承擔,每份完整的認股權證可針對一股A類普通股 行使,行使價為每股11.50美元(全股)私人認股權證?與公共認股權證、延期認股權證和便士認股權證一起,認股權證)、(十三)464,150份私人認股權證和(十四)155,250份延期認股權證。向MaxproIPO承銷商發行的25,875股A類普通股最初是作為其承銷Maxpro和S於2021年10月首次公開募股的補償的一部分。 此外,在此代表在交易結束前持有其證券的Apollology證券持有人登記的總計81,713,767股A類普通股作為Apollology與業務合併 相關的代價的一部分發行。這16,202股激勵計劃股票是作為股權補償發行的,沒有購買價格。
我們 正在登記這些證券的發售和銷售,以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易,以現行市場價格或私下議定的價格,提供全部或部分證券轉售。註冊這些證券是為了允許出售證券持有人不時出售證券,按發行時確定的金額、價格和條款出售。銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們股票的做市商或通過以下一節所述的任何其他方式出售這些證券?分銷計劃 ?在這裏。在與本協議項下提供的證券的任何銷售有關的情況下,銷售證券的證券持有人、任何參與該銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為1933年修訂的《證券法》或《證券法》所指的承銷商。我們正在登記這些證券,以供出售證券的持有人或其受讓人、質權人、受讓人、分銷商或其他利益繼承人出售我們的A類普通股、延期認股權證或私募認股權證或A類普通股、延期認股權證或私募認股權證的權益,或在本招股説明書日期後從出售證券持有人那裏作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓而收到的。
MaxproFounders、Apollology Legacy Holding和PIPE投資者持有的某些證券受到合同鎖定限制,禁止他們目前出售此類證券。見本招股説明書中題為證券説明.
2023年3月29日(截止日期?),我們完成了該確定的 企業合併協議所設想的企業合併,該協議日期為2022年9月14日,並於2023年2月9日修訂(《企業合併協議》),由公司、Maxpro和Project Max SPAC合併子公司、特拉華州的一家公司和阿波羅經濟學的全資子公司組成(合併子)。作為業務合併的結果,合併Sub已與MaxPro合併並併入MaxPro,MaxPro繼續作為倖存的公司(合併),Maxpro成為了ApollEconomics的全資子公司。此外,在成交日期,阿波利經濟學完成了向管道投資者出售(I)230,000股B類普通股,每股10.00美元,以及(Ii)2,135,000股A系列優先股,每股10.00美元,阿波利經濟學總收益23,650,000美元。每股A系列優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為A類普通股,初始轉換比例為1:1.25。2023年5月18日,所有A系列優先股已按1:1.25的比例轉換為2,668,750股A類普通股。截止日期六個月前,A系列優先股轉換成的A類普通股,任何持有人不得轉讓。認購B類普通股的每名PIPE投資者還可獲得一份認股權證的四分之一便士認股權證(連同PIPE投資者認購的B類普通股和A系列優先股,·PIPE證券)每購買一股B類普通股,根據Apollonomy與每個購買B類普通股的管道投資者之間簽訂的認股權證協議。
如上所述,根據認購協議,每股Apollology系列A優先股以每股10.00美元的價格出售,但其持有人有權獲得1.25股Apollology A類普通股,
這意味着實際收購價為每股8.00美元。同樣,根據認購協議,每股阿波利經濟學B類普通股以每股10.00美元的價格出售,但其持有人有權獲得每購買一股阿波利經濟學B類普通股即可獲得四分之一便士認股權證,每股可行使的每股整便士認股權證可按每股0.01美元購買一股阿波羅組學A類普通股,這意味着實際 收購價約為每股8.00美元。
在業務合併方面,持有MaxproA類普通股10,270,060股,每股票面價值0.0001美元,通過MaxproIPO發行(The MaxproIPO)MaxPro公開發行的股票Y)行使權利,按每股約10.55美元的價格贖回其股份以換取現金,總價約為1.083億美元,約佔Maxpro當時已發行公眾股份總數的99.2%。
根據本招股説明書由出售證券持有人發售供回售的A類普通股,按完全攤薄基準計算,約佔本公司已發行及已發行A類普通股總數的88.09%(假設於行使所有已發行認股權證時發行11,026,900股A類普通股及於轉換80,383,133股B類普通股時發行80,383,133股A類普通股),而根據本招股説明書要約供回售的延期認股權證及私募認股權證約佔本公司現有已發行認股權證總數的5.62%。上述合約禁售期屆滿後,出售證券持有人,包括MaxPro保薦人(按完全攤薄基礎持有本公司全部已發行及已發行普通股約66.39%的實益擁有人),將可出售其根據本招股説明書登記轉售的所有股份,只要本招股説明書所包含的登記聲明可供使用。鑑於出售證券持有人登記待轉售的證券數目龐大 根據註冊説明書(本招股説明書是其中一部分),出售證券持有人出售該等證券,或市場認為出售證券持有人可能或打算出售全部或大部分該等證券,可能會增加我們普通股或認股權證市場價格的波動性,或導致我們普通股或認股權證的公開交易價格大幅下跌。出售 證券持有人以每股0.01美元至10.00美元的價格收購了本招股説明書涵蓋的普通股。相比之下,S首次公開募股向公眾股東的發行價為每股10.00美元,包括一股和一份認股權證。因此,即使普通股的市場價格低於每股10.00美元,某些出售證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的股份時也可能實現正回報率,在這種情況下,公眾股東的投資回報率可能為負。例如,根據下文提到的我們的A類普通股的收盤價,MaxPro保薦人出售其收到的3,101,900股A類普通股可能獲得每股3.19美元的利潤,或總計約990萬美元,其中包括(I)其收到的與業務合併完成相關的2,482,500股A類普通股 ,該股原本是其在Maxproi S首次公開募股前以每股0.009美元的價格購買的MaxPro S B類普通股,(Ii)MaxPro與S首次公開募股相關的定向增發單位相關的454,150股A類普通股,由一股MaxPro S A類普通股及一股MaxPro認股權證組成,每股作價10.00美元;及(Iii)155,250股A類普通股作為單位的一部分而發行予MaxPro保薦人,換股價為每單位10.00美元,換股價格為每單位10.00美元,與MaxPro保薦人最初發行予MaxPro保薦人的可轉換本票有關,以資助Maxproi S延長完成初步業務合併的最後期限。
我們將不會從銷售證券持有人出售證券中獲得任何收益,除非我們在行使認股權證時收到的金額,因為該等認股權證是以現金方式行使的。假設行使所有未發行的現金認股權證,我們將獲得總計約1.2615億美元的收益,其中包括因行使所有未償還的便士認股權證而產生的575美元。然而,只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下,我們才會收到此類收益。公有權證和私募認股權證的行權價為每股11.50美元,而便士認股權證的行權價為每股0.01美元。我們相信,認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益 金額,取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算),我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證,因此,我們將不會獲得任何此類收益。值得注意的是,便士認股權證的行權價(每股0.01美元)明顯低於我們目前A類股票的交易價格。
普通股(如下所述),而公有權證和私募認股權證(每股11.50美元)的行使價高於我們A類普通股的當前交易價格 。不能保證認股權證在到期前在現金中存在,也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。權證持有人可根據認股權證假設協議,選擇在無現金的基礎上行使其認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書全文及任何修訂或補充條款。我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場(納斯達克)上市,交易代碼分別為APLMo和APLMW。2023年9月26日,我們的A類普通股和公募認股權證在納斯達克的收盤價分別為每股3.81美元和每權證0.05美元。
我們是一家新興成長型公司,符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義,因此有資格 利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。
我們也是一個 ·外國私人發行人根據《交易所法案》的定義,並不受《交易所法案》規定的某些規則的約束,這些規則根據《交易所法案》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受報告和短揮杆《交易所法案》第16條規定的利潤追回條款。此外,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些公司的證券是根據交易法登記的。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,總部設在美國。我們的業務是在美國 總部和我們在大陸的一家全資子公司中國進行的。在本招股説明書中,除文意另有所指外,(1)·阿波利經濟學,我們?或?美國?參考註冊公司和開曼羣島控股公司(集團目前的控股公司),(2)參考Apollology美國?參考Apollology Inc.(前身為CBT PharmPharmticals,Inc.), 一家加州公司,以及Apollology的總部和全資子公司,(3)參考+Maxpron?參考Maxpro Capital Acquisition Corp.,這是一家特拉華州的公司,是一家空白支票公司,由於業務合併而成為阿波羅經濟學的全資子公司,(4)參考《阿波羅經濟學聯盟》參考Apollology(Australia)Pty Ltd(前身為CBT PharmPharmticals(Australia)Pty Ltd),這是一家在澳大利亞維多利亞州註冊的澳大利亞專有公司,也是ApollEconomics的全資子公司,以及(5)參考·Apollonomy香港指根據全資附屬公司香港法律註冊成立的有限公司Apollology(Hong Kong)Limited,以及Apollology的中介控股公司浙江皇冠生物科技有限公司中國兩家總部位於內地的全資附屬公司。(??Crownmab?)和浙江皇冠博創生物醫藥有限公司(《皇冠博創》與Crownmab一起,·中國子公司)。Apollology US和Crownmab進行Apollology的日常業務運營。與其他一些在中國設有運營子公司的公司不同,我們的公司結構不包含任何可變的利益主體(VIES?),我們無意在未來在中國建立或使用任何VIE。因此,隨附的招股説明書既沒有描述有時與在中國有業務的公司相關的VIE結構,也沒有描述與這種公司結構相關的風險。有關描述公司結構的圖表,請參見招股説明書摘要:Apollology的結構概述.
我們證券的投資者投資於開曼羣島控股公司,而不是我們運營子公司的證券。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。特別是,由於我們的部分業務是通過中國子公司在內地中國[br}]進行的,因此我們可能面臨與在大區中國(定義見本招股説明書)開展業務相關的各種法律和經營風險。有關阿波羅經濟學控股公司結構和在大區中國開展業務的詳細風險説明,請參閲風險因素與大中國做生意有關的風險?這些風險產生於,除其他外
[br]物是人非S Republic of China(The?中華人民共和國?)政府當局對中國子公司的業務和融資活動進行重大監督和酌情決定權,複雜和不斷髮展的中國法律制度,法律、法規和政府政策的頻繁變化,法律和法規的解釋和執行方面的不確定性和不一致,在獲得必要的監管批准方面可能遇到的困難或延誤,以及對網絡安全和數據隱私以及與中國政府相關的潛在反壟斷行動的更多監管,S最近發表了聲明並採取了監管行動 。最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動,並就監管中國境內的商業經營發表了多項公開聲明,包括採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。根據我們的中國法律顧問君和律師事務所的建議,我們不認為我們直接受到這些監管行動或聲明的影響,因為我們的業務 不涉及任何其他類型的受限行業,我們和我們的任何中國子公司都不符合關鍵信息基礎設施運營商的資格,也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動 或持有超過100萬用户的個人信息。然而,由於這些聲明和監管行動是新的,非常不確定中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應,或者 現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有的話),或者該等修改或新的法律和法規將對我們中國子公司的日常業務運營或其接受外國投資的能力和我們證券的價值產生潛在影響。這些風險可能導致我們中國子公司的業務發生重大變化,限制或阻礙它們接受外國投資的能力,並影響我們在美國或其他外國證券交易所上市以及向外國投資者提供或繼續提供證券的能力,這可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
在控股公司架構下,我們受到中國現行法律法規對公司間資金轉移和外匯管制的各種限制,並可能受到未來可能生效的新中國法律和法規的額外限制。例如,我們的中國子公司只有在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後,才可從其累積的税後利潤中支付股息;要求各中國子公司每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為某些準備金,直到撥備總額達到其註冊資本的50%;中國子公司必須 完成與外匯管制相關的某些程序要求,才能以外幣支付股息;中國子公司在匯出股息時應按10%或更低的税率繳納預扣税; 將人民幣兑換成外幣並匯出內地支付資本費用,如償還以外幣計價的貸款等資本費用,需要獲得中國政府主管部門的批准或登記;安波麗為其中國子公司的運營提供資金的貸款不得超過一定的法定限額,並必須在當地國家外匯管理局( )登記。?SAFE?);以及阿波羅經濟學對其中國子公司的任何出資均須向中國政府主管部門登記。
截至本招股説明書發佈之日,阿波倫及其子公司均未向各自的母公司或任何投資者派發任何股息或分紅,阿波倫及其子公司之間唯一的現金轉移是從阿波倫向其子公司進行投資,以滿足其子公司的營運資金需求。截至2023年3月31日,我們已通過常規商業銀行通過電匯(現金)將總計約1.463億美元作為注資、現金預付營運資金和支付服務費,總計約1,310萬美元現金轉賬給Apollology AU作為注資,總計約2,030萬美元現金轉賬給Apollology HK作為注資和現金預付營運資本。以及合共約5,000,000美元(其中10,500,000美元直接轉移,39,500,000美元透過Apollology HK轉移)現金注入我們的中國附屬公司。除上述轉讓外,我們與子公司之間未發生任何類型的資產轉讓。自我們成立以來,沒有現金從我們的任何子公司轉移到阿波利經濟學,也沒有現金在我們的子公司之間轉移 。請參閲本招股説明書中其他部分包含的阿波羅經濟學經審計的歷史合併財務報表。任何派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定。目前,我們 預計,即使我們實現盈利並從運營中產生現金流,我們也不會分配收益。我們目前沒有任何現金管理政策來規定資金必須如何使用
在我們和我們的子公司之間或在其子公司之間轉移。如有需要,吾等可根據有關附屬公司的章程及遵守適用的當地法律及法規,以出資或貸款的方式向我們的附屬公司(包括中國附屬公司)轉移資金。作為一家離岸控股公司,我們可以使用我們的離岸籌資活動所得向我們的子公司提供貸款或 出資,在每種情況下,我們都需要滿足政府報告、註冊和批准的要求。吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額,且必須向當地外管局登記,而對其位於中國及香港的附屬公司的出資則須分別向中國及香港的政府主管部門進行必要的登記。有關限制和相關風險的詳細説明,請參見風險因素與在大中華區做生意相關的風險 中國排除了與法律變更和政府控制相關的風險政府對境外控股公司向中國實體進行貨幣兑換的控制以及對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會推遲我們向中國子公司發放貸款或額外出資,這可能會限制我們有效利用業務合併所得收益的能力,並影響我們為業務提供資金和擴大業務的能力.
此外,根據《外國公司問責法》,我們可能面臨交易禁令的風險“HFCAA?”)和相關規定。我們的前獨立審計師,德勤會計師事務所德勤?),是一家總部設在內地的獨立註冊會計師事務所中國。正如之前宣佈的那樣,我們於2023年7月14日聘請了均富律師事務所(Grant Thornton LLP)格蘭特·桑頓?)作為我們的獨立註冊會計師事務所,並解僱了德勤。根據HFCA法案和相關規定,如果我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,公共公司會計監督委員會(·PCAOB?)已確定連續兩年無法完全檢查和調查的,美國證券交易委員會將禁止我們的證券在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2022年8月,PCAOB與中國有關當局簽署了一份關於對總部設在中國的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明,根據該聲明,PCAOB確定其能夠於2022年12月完全進入PCAOB註冊的總部位於中國內地或香港的會計師事務所進行檢查和調查 中國,並撤銷了2021年12月16日的相反裁決。然而,不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果中國當局未來未能為S的PCAOB訪問提供便利,PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決,這可能會影響我們維持我們的證券在包括紐約證券交易所在內的美國國家證券交易所上市的能力,以及這些證券在紐約證交所的交易非處方藥交易市場。退市將大大削弱您出售或購買我們證券的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。有關相關風險的詳細説明,請參閲風險因素與在大中華區做生意相關的風險 中國監管與信息獲取與監管相關的風險/我們能否保持證券在納斯達克上的上市,可能取決於美國上市公司會計準則委員會S能否繼續對我們的獨立審計師進行檢查。
投資我們的證券涉及高度風險。請參見?風險因素?從本招股説明書第25頁開始,討論在投資我們的證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期:2023年9月29日
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
財務信息列報 |
2 | |||
行業和市場數據 |
3 | |||
商標、商標名和服務標誌 |
4 | |||
常用術語 |
5 | |||
前瞻性陳述 |
9 | |||
招股説明書摘要 |
11 | |||
供品 |
21 | |||
風險因素 |
25 | |||
資本化和負債化 |
110 | |||
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
111 | |||
收益的使用 |
118 | |||
股利政策 |
119 | |||
物料税考慮因素 |
120 | |||
材料開曼羣島的税收考慮 |
128 | |||
生意場 |
129 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
199 | |||
管理 |
216 | |||
高管薪酬 |
222 | |||
某些關係和關聯人交易 |
225 | |||
證券説明 |
227 | |||
證券的實益所有權 |
234 | |||
出售證券持有人 |
236 | |||
配送計劃 |
243 | |||
與發售相關的費用 |
245 | |||
法律事務 |
246 | |||
專家 |
246 | |||
美國證券法規定的民事責任的可執行性 |
247 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
249 |
您應僅依賴本招股説明書或任何補充資料中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應 假設本招股説明書或任何附錄中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外,吾等和出售證券持有人均未採取任何行動,以允許在美國境外公開發行這些證券,或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須通知自己,並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書的一部分。 出售本招股説明書所列證券的證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如果本招股説明書中包含的信息與 任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處,您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應 閲讀本招股説明書以及下面標題為?的章節中介紹的有關我們的其他信息在那裏您可以找到更多信息。?您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書 補編和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有、銷售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設此招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
銷售證券持有人可以通過銷售證券持有人選擇的代理人、承銷商或交易商,直接向購買者發售證券。必要時,招股説明書副刊可以説明分銷計劃的條款,並載明參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的姓名。配送計劃.
本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。
1
財務信息列報
阿波利組學
除另有説明外,本招股説明書中包含的所有財務信息均以美元表示。根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,我們根據國際財務報告準則(財務報告準則)編制財務報表國際財務報告準則?),由國際會計準則理事會發布。國際財務報告準則在某些重大方面與美國公認會計原則(?)不同美國因此,我們的財務報表不能與根據美國公認會計準則編制的美國公司的財務報表相比較。
邁克普羅
Maxpro的歷史財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的,並以美元報告。
2
行業和市場數據
本招股説明書包含有關我們經營的市場的行業數據、信息和統計數據,以及可公開獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。如有需要,本公司會根據本公司的內部估計及從其他來源取得的資料加以補充,並考慮其他行業參與者的公開資料及本公司管理層對S的判斷(如資料不公開)。此信息將出現在招股説明書摘要, 業務?和 ?管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析、?和本招股説明書的其他部分。
從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響,這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響,其中包括下述因素風險因素這些因素和其他 因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大相徑庭。
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商標、商標名和服務標誌
我們和我們各自的子公司擁有或擁有本招股説明書中使用的與其業務運營相關的商標、商號和服務標誌的專有權利,其中許多是根據適用的知識產權法註冊的。此外,他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可在不使用®?或??符號, 但缺少此類符號並不意味着我們或所有者不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和名稱的權利。此處使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌,並不意味着我們與我們或任何其他公司建立關係,或由我們背書或贊助,或由我們贊助或背書任何此類其他公司。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。
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常用術語
本招股説明書中使用的下列術語的含義如下:
術語 |
描述 | |
2016年激勵計劃 | CB Treateutics Inc.2016股權激勵計劃 | |
2023年激勵計劃 | Apollology Inc.2023年激勵獎勵計劃 | |
阿波利經濟學,我們,我們 | 開曼羣島免税公司Apollonomy Inc. | |
阿波羅經濟學遺產持有者 | 任何持有收盤前Apollonomy證券的人。 | |
衝浪板 | 阿波利經濟學的董事會。 | |
企業合併協議 | MaxPro、Apollonomy和Merge Sub之間的業務合併協議,日期為2022年9月14日,經日期為2023年2月9日的業務合併協議的特定修正案第1號修訂。 | |
業務合併 | 企業正在考慮的交易 | |
合併協議。《開曼羣島公司法》 | 《開曼羣島公司法》(經修訂)。 | |
中國或中華人民共和國 | S及Republic of China,但就本招股説明書而言,除文意另有所指外,本招股説明書中對中國或中國的提述並不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區。 | |
A類普通股 | A類普通股,每股票面價值0.0001美元。 | |
B類普通股 | Apollology的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。 | |
結業 | 企業合併的結束。 | |
截止日期 | 完成結算的日期。 | |
代碼 | 修訂後的《1986年美國國税法》。 | |
新冠肺炎 | 冠狀病毒的一種毒株及其引起的傳染病。 | |
DGCL | 《特拉華州公司法總則》可能會不時修改。 | |
《交易所法案》 | 經修訂的1934年《證券交易法》。 | |
林業局 | 美國食品藥品監督管理局。 | |
FDC法案 | 聯邦食品、藥品和化粧品法案。 | |
偉大的中國 | 就本招股説明書而言,中國在香港及澳門。 | |
香港特別行政區 | 香港特別行政區 |
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獎勵計劃 | 總而言之,2016年規劃和2023年規劃。 | |
《投資公司法》 | 經修訂的1940年《投資公司法》。 | |
美國國税局 | 美國國税局。 | |
《就業法案》 | 修訂後的2012年《啟動我們的企業創業法案》。 | |
MAA | 第六次修訂和重述《阿波倫經濟學組織備忘錄和章程》 | |
邁克普羅 | 特拉華州一家公司MaxproCapital Acquisition Corp. | |
邁克普羅董事會 | 邁克普羅的董事會。 | |
MaxPro A類普通股 | S A類普通股,每股票面價值0.0001美元,每股股東有權在收盤時獲得一股A類普通股。 | |
MaxPro B類普通股 | 收盤前美特普羅S B類普通股,每股票面價值0.0001美元,已在收盤時按一對一原則轉換為美特普羅A類普通股。 | |
MaxPro普通股 | MaxPro A類普通股和MaxPro B類普通股。 | |
MaxPro創建者 | MaxPro的保薦人及高級管理人員和董事,該保薦人獲得MaxPro的B類普通股,並就合併業務 訂立MaxPro保薦人支持協議。 | |
MaxPro首次公開募股 | 邁克普羅S首次公開募股邁克普羅單位,於2021年10月13日完成。 | |
MaxPro禁售協議 | 鎖定協議,日期為2022年9月14日,由阿波倫經濟學公司和Maxpro創始人之間達成。 | |
MaxPro私人配售單位 | 這些單位包括一股Maxpro A類普通股和一份私人Maxpro私募認股權證,由Maxpro在IPO完成的同時出售給Maxpro保薦人。 | |
MaxPro公開發行的股票 | 作為Maxpro單位的一部分發行的Maxpro普通股在Maxpro首次公開募股中出售。 | |
MaxPro公共股東 | MaxPro公開股份的所有持有人。 | |
MaxPro特別會議 | MaxPro股東關於批准和企業合併的特別會議。 | |
MaxPro贊助商 | MP One Investment LLC,特拉華州一家有限責任公司。 | |
MaxPro信託帳户 | 持有MaxPro IPO和同時出售私募單位所得部分收益的信託賬户。 |
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MAXPRO單元 | 在MaxPro首次公開募股中出售的單位,包括一股MaxPro A類普通股和一股MaxPro認股權證,這些單位已在收盤時自動分離。 | |
MaxPro的認股權證 | 根據Maxpro權證協議擬購買MaxproA類普通股的認股權證,每份完整的認股權證可按每股MaxproA類普通股的行使價每股11.50美元行使,根據若干認股權證假設協議,該等認股權證已於成交時由Apolltics承擔。 | |
MaxPro認股權證協議 | Maxpro Capital Acquisition Corp.和大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議,日期為2021年10月7日。 | |
合併子 | Project Max SPAC Merge Sub,Inc.,Inc.是特拉華州的一家公司,也是ApollEconomics的全資子公司,在關閉時已合併到Maxpro。 | |
納斯達克 | 納斯達克資本市場。 | |
NMPA | 國家醫藥品監督管理局中國。 | |
便士認股權證協議 | 該認股權證協議日期為2023年2月9日,由Apollology和某些PIPE投資者簽署,其中包含與PIPE融資相關的便士認股權證的條款和條件。 | |
便士認股權證 | 根據認購協議向PIPE B類股票認購人發行的Apollology認股權證,每股可按每股0.01美元購買一股A類普通股。PIPE投資者購買的每一股PIPE B類股票 PIPE投資者有權獲得1便士認股權證的四分之一。 | |
管道融資 | 管道投資者根據與企業合併相關的認購協議進行的投資。 | |
管道B類股份 | 若干管道投資者根據認購協議以每股10.00美元購買的B類普通股。 | |
管道投資者 | 參與PIPE融資的認可投資者。 | |
PIPE證券 | 總而言之,根據認購協議發行的管道B類股份和A系列優先股以及根據便士認股權證協議發行的便士認股權證。 | |
收盤前的阿波利經濟學 | Apollology,在企業合併完成之前。 | |
收盤前Apollonomy普通股 | Apollology普通股,每股票面價值0.0001美元,收盤前。 |
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收盤前的阿波利經濟學優先股 | Apollonomy優先股,每股票面價值0.0001美元,收盤前。 | |
收盤前Apollonomy股票 | 收盤前的A類普通股以及收盤前的Apollology優先股。 | |
私人認股權證 | 最初包括在以每單位10.00美元的私募方式出售給Maxpro保薦人的單位中的權證,與IPO同時結束,並在結束時由ApollEconomics承擔。 | |
公開認股權證 | 最初包含在MaxproUnits中的權證在IPO中出售,並在交易結束時由ApollEconomics承擔。 | |
美國證券交易委員會 | 美國證券交易委員會。 | |
證券法 | 《1933年美國證券法》,經修訂。 | |
A系列優先股 | A系列優先股,面值為每股0.0001美元,由某些管道投資者根據與業務合併有關的認購協議以每股10美元的價格購買。 | |
訂閲協議 | 阿波利經濟學與管道投資者就業務合併達成的認購協議日期為2023年2月9日。 | |
傳輸代理 | 大陸股票轉讓信託公司。 | |
受託人 | 大陸股票轉讓信託公司。 | |
認股權證 | 購買A類普通股的認股權證,包括公開認股權證、私募認股權證和便士認股權證。 | |
認股權證假設協議 | 2023年4月29日,Maxpro Capital Acquisition Corp.、Apollonomy Inc.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的權證轉讓、假設和修訂協議。 |
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前瞻性陳述
本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來 事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、目的、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可通過使用以下詞語來識別:估計、計劃、項目、預測、意圖、將、預期、預期、相信、尋求、目標或其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表達,或不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述,包括但不限於:臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的計劃;這些研究和試驗結果的預期時間;有關監管批准的期望,以及我們對未來表現的期望。前瞻性陳述基於目前的預期和假設,儘管我們和我們的管理層認為這些預期和假設是合理的,但本質上是不確定的。這些陳述是基於各種假設,無論是否在本文中提及,並基於我們管理層目前的預期,而不是對實際業績的預測。這些前瞻性的 陳述僅供説明之用,並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述,也不得依賴這些陳述。實際事件和 情況很難或不可能預測,並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了我們的控制範圍。
前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置,包括但不限於標題為 的章節業務?和?管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析風險和不確定性包括但不限於:
| Apollology能否實現業務合併的預期收益,並維持A類普通股在納斯達克的上市 ; |
| 全球、地區或當地商業、市場、金融、政治和法律條件的變化,包括法律法規的發展、影響和執行,以及美國和中國影響阿波倫運營和阿波倫證券繼續上市的任何當前或新的政府法規的影響; |
| Apollology在留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動; |
| 與Apollonomy的業務、運營和財務業績相關的因素,包括但不限於: |
| 阿波羅組學能否取得成功的臨牀效果; |
| 阿波羅經濟學公司目前還沒有獲準商業化銷售的產品; |
| Apollology是否有能力獲得監管部門對其產品的批准,以及任何相關限制或任何批准產品的限制; |
| 獲得第三方知識產權許可的能力,用於未來的發現和開發阿波利組學腫瘤學項目; |
| 將候選產品商業化並獲得市場接受的能力 ; |
| Apollology的成功取決於其從第三方獲得許可的候選藥物; |
| 阿波倫組學:應對一般經濟狀況的能力; |
| Apollology自成立以來已發生重大虧損,預計在可預見的未來將出現重大虧損,未來可能無法實現或維持盈利; |
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| Apollology需要大量額外資本來為其運營提供資金,如果它無法在需要時或在可接受的條件下籌集到此類資本,它可能被迫推遲、減少和/或取消其一個或多個開發計劃或未來的商業化努力;以及 |
| 發展和維持有效內部控制的能力; |
| 關於利率和通貨膨脹的假設; |
| 來自世界各地其他公司的競爭和來自Apollonomy所在行業的競爭壓力。 |
| 訴訟和充分保護阿波羅經濟學知識產權的能力。 |
| 第#節所述的其他事項風險因素?從第26頁開始。 |
前瞻性表述受已知和未知風險和不確定性的影響,基於可能不準確的假設,可能導致實際結果與前瞻性表述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因,實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同,其中包括風險因素在這份招股説明書中。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅説明瞭本招股説明書發佈之日的情況。我們沒有義務 公開修改任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期之後的情況或事件,或反映意外事件的發生。但是,您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後將不時向美國證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險。
此外,我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些 陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,請注意不要過度依賴這些陳述。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的,但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外,我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明,以及我們或代表我們行事的人士可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明 。
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招股説明書摘要
概述
我們是一家創新的臨牀階段生物製藥公司,專注於腫瘤療法的發現和開發,有可能與其他治療方案相結合,利用免疫系統並針對特定的分子途徑來抑制癌症。
我們目前有多個項目的9種候選藥物,其中6種目前處於臨牀開發階段 。我們的主要項目包括我們的核心產品APL-101,這是一種有效的、選擇性的c-Met抑制劑,用於治療非小細胞肺癌和其他具有c-Met改變的晚期腫瘤,目前正處於全球第二階段多隊列臨牀試驗中,以及抗癌增強藥物候選APL-106,這是一種特定的E-選擇素拮抗劑,有可能與標準化療一起用於治療急性髓系白血病急性髓細胞白血病)和其他血液病癌症,目前正在中國進行3期臨牀試驗。
我們的其他候選腫瘤抑制藥物是APL-102和APL-122。APL-102是一種口服活性小分子多酪氨酸激酶抑制劑MTKi在多項臨牀前研究中顯示出抗腫瘤活性,例如肝癌、乳腺癌和食道癌的模型,作為單一藥物或與抗PD-1抗體。APL-102正處於中國的一期劑量遞增臨牀試驗,處於第六劑量水平。APL-122針對的是ErbB1/2/4信號通路。APL-122目前正處於澳大利亞的第一階段劑量升級。
除了APL-106,我們還在研究APL-108,這是一種第二代E-選擇素抑制劑,適用於皮下給藥,並有可能針對其他液體和固體癌症。APL-108(GMI-1687)目前處於由我們的美國合作伙伴GlycoMimtics進行的第一階段健康志願者研究中。
我們的主要免疫腫瘤藥物候選是APL-501和APL-502。APL-501是一款抗PD-1候選抗體藥物。我們在中國的一個合作伙伴已 提交了生物製品許可證申請BLAY)與中國國家環保局就APL-501進行談判,但未獲批准。APL-502是一款抗PD-L1抗體候選抗體藥物,正在由我們的合作伙伴中國開發。在中國的第三階段研究中,APL502正在接受評估,用於治療至少六種不同的癌症。
在我們的候選產品在美國商業化之前,我們 必須成功完成非臨牀實驗室和動物試驗,並提交研究用新藥申請工業?)向美國食品和藥物管理局(The Food and Drug Administration,簡稱FDA)林業局?),它必須在美國開始臨牀測試之前生效。對於尋求FDA批准的每個適應症,充分和良好控制的臨牀試驗必須確定每個候選產品的安全性和有效性。在 完成所需的臨牀測試後,新藥申請(?NDA?)或BLA被製備並提交給FDA。保密協議或BLA必須包括所有非臨牀、臨牀和其他測試的結果,以及與S產品的藥理、化學、製造和對照相關的數據彙編。在美國開始營銷和分銷該產品之前,需要FDA批准NDA或BLA。
我們的行政辦公室位於加利福尼亞州福斯特城220號套房,希爾斯代爾大道989E,郵編:94404,電話號碼是+1 650 209 4055。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,總部設在美國。我們通過總部位於美國加利福尼亞州的Apollology US以及我們在中國的全資子公司Crownmab開展業務。對我們證券的投資不是購買這些在美國或中國的運營子公司的股權證券 ,而是購買開曼羣島一家本身沒有實質性業務的控股公司的股權證券。
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阿波倫組學的結構
下圖描繪了阿波利經濟學組織結構的簡化版本。
注1:Apollology通過其美國總部的Apollology US和中國的全資子公司Crownmab開展業務 。Apollology US和Crownmab開展與腫瘤學生物製劑相關的研究和開發活動,以促進候選產品的發現和開發,並擴大Apollology的全球業務。Apollology HK是一家控股Crownmab和Crown Bochang(通過Crownmab)的中介控股公司,自成立以來一直沒有從事任何業務 。Apollology AU擁有某些知識產權,並與澳大利亞的Apollology臨牀試驗相關活動的供應商接洽,但它沒有任何其他業務運營、員工或辦公場所。皇冠博創是Apollonomy的全資附屬公司及Crownmab在中國的直接附屬公司,一直是某些業務活動由Crownmab進行的合約的訂約方。皇冠博創 沒有從事任何經營活動,也沒有任何員工或辦公場所。
注2:阿波倫公司的公司結構不包含VIE,阿波倫公司未來無意在中國設立或使用任何VIE。
注3:見副標題。控股 公司結構下面從第16頁開始,瞭解有關現金如何在ApollEconomics及其子公司之間轉移的更多信息。
附註4: 投資Apollonomy證券並不是購買該等於美國或中國的營運附屬公司的股權證券,而是購買本身並無重大業務的開曼羣島控股公司的股權證券。
中華人民共和國監管事項
我們在大中國地區開展部分業務,我們和我們的中國子公司受中國法律的約束,其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府一直在尋求對總部設在內地的公司中國在海外融資施加更多控制和限制,這種努力可能會繼續下去,也可能會在未來加大力度。中國政府對海外發行和/或外國投資內地發行人中國施加更多控制權,可能導致阿波羅經濟學中國子公司的運營發生實質性變化。
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顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。據我們所知,根據我們的中國法律顧問君和有限責任公司的建議,Apollology認為,向外國投資者發行與業務合併相關的證券不需要任何中國 政府機構的許可或批准。然而,由於中國政府當局在解釋和實施法定條文方面擁有重大酌情權,因此不能保證,如果相關中國政府當局採取相反立場或採用新的解釋,或根據未來可能頒佈的任何新法律或法規,將不需要根據現有的中國法律、法規或政策獲得批准或許可。以下是可能的中國法律法規的摘要,君和律師事務所認為,根據其對當前有效的中國法律法規的解釋,可以由中國相關政府機構,即中國證監會、中國網信辦(以下簡稱網信辦)進行解釋CAC)及其執法機構,要求我們獲得許可或批准才能向外國投資者發行外國投資者的證券。
| 中華人民共和國商務部等六個監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》商務部(?)、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局(現為國資委、證監會、外匯局),2006年修訂,2009年修訂,以及其他一些有關併購的法規和細則(統稱為併購規則包括 由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在境外上市證券而成立的離岸特別目的載體的條款 該特別目的載體S證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會公佈了特殊目的汽車境外上市的審批程序。然而,在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面,仍存在很大的不確定性。雖然併購規則的適用尚不清楚,但基於其中國法律顧問的建議和對中國現行法律法規的理解,Apollology認為,在企業合併的情況下,不需要中國證監會的批准,因為(I)我們的中國子公司 是通過直接投資的方式設立的,而不是通過直接或間接收購任何國內公司的股權或資產而建立的,如併購規則所定義的那樣。以及(Ii)中國證監會目前 尚未就本文擬進行的此類交易是否受併購規則約束髮布明確的規則或解釋。然而,不能保證相關的中國政府機構,包括中國證監會, 會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。 |
| 2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,或稱《境外上市試行辦法》,自2023年3月31日起施行。作為對《境外上市試行辦法》的補充,2023年2月24日,中國證監會會同其他主管部門與《境外上市試行辦法》共同修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,並於2023年3月31日起施行。《海外上市規則》規定了新的備案要求、報告義務和保密指南,並實現了對尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國境內公司的管理。境外上市將構成間接上市,發行人滿足以下兩個條件:(I)發行人S最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由其中國子公司核算;(Ii)主要業務活動在內地中國境內進行,或主要營業地位於內地中國,或負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或居住在內地中國。我們不相信我們會受到備案和 |
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海外上市規定的申報要求,因為我們的業務活動和管理團隊不符合這兩個條件中的任何一個。然而,由於海外上市規則 最近才發佈,其解讀和實施仍不確定。 |
如果確定我們未來的發行需要中國證監會的任何批准、備案或其他政府授權,我們可能會因未能做到這一點而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將未來在中國的發售所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外,中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們發行的普通股之前停止未來的發行。因此,如果您在我們提供的普通股結算和交割之前從事市場交易或其他 活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。
| 此外,2020年4月,中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》(2020年網絡安全審查辦法?),於2020年6月1日起生效。2021年11月14日,CAC發佈《網絡數據安全管理條例草案》,徵求公眾意見,截止日期為2021年12月13日(以下簡稱《條例》行政法規草案?)。根據管理條例草案,(一)數據處理者(即可以自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織)處理100萬人以上個人信息的,必須在外國上市前申請網絡安全審查;(二)外國上市的數據處理者必須進行 年度數據安全評估,並將評估報告提交市網絡空間管理部門;(3)數據處理者進行合併、重組和拆分,涉及100萬人以上的重要數據和個人信息的,數據接收者必須向市級主管部門報告交易。2021年12月28日,中華人民共和國政府發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《辦法》2022年網絡安全審查措施á),於2022年2月15日生效,取代了2020年網絡安全審查措施。根據《2022年網絡安全審查辦法》,(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者,如果此類活動影響或可能影響國家安全,應根據《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查;(Ii)持有100萬以上用户個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者,必須向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據吾等中國法律顧問君和律師事務所的意見,根據其對現行有效中國法律及法規的解讀,Apollology認為,根據適用的中華人民共和國網絡安全法律及法規,本公司及其任何中國子公司均不受CAC就其證券的發售或其中國子公司的業務運作而進行的網絡安全審查、報告或其他許可要求,因為吾等或我們的任何中國子公司均無資格成為關鍵信息基礎設施 運營商,亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過100萬用户的個人信息。然而,由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大酌處權,而且相關中國網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,因此不能保證Apollology或其任何中國子公司將不被視為接受中國網絡安全審查,或Apollology或其任何中國子公司將能夠通過此類審查。如果Apollology或其任何中國子公司未能獲得CAC對企業合併或其業務的任何必要許可或批准 |
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如果公司或其中國子公司及時或完全放棄此類許可或批准,或無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,或者如果適用法律、法規或解釋發生變化並迫使其在未來獲得此類許可或批准,則可能受到罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他 處罰,以及可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的聲譽損害或法律訴訟或訴訟。此外,根據新的法律、法規或政策,Apollonomy及其中國子公司未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰,以及 聲譽損害或針對Apollonomy或其中國子公司的法律程序或訴訟,這可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 |
此外,就其業務運作而言,我們的中國附屬公司須根據中國相關法律及法規,維持經營本公司的各種審批、牌照及許可。我們認為,我們的中國子公司需要獲得和保持以下批准、許可和許可:(I)浙江Crownmab生物技術有限公司的營業執照;(Ii)浙江皇冠博創生物科技有限公司的營業執照;(Iii)浙江Crownmab生物技術有限公司上海分公司的營業執照。截至本招股説明書發佈之日,我們的 子公司已獲得並正在維護其運營所需的所有此類批准、許可證和許可,且沒有任何此類必需的許可或批准被拒絕。
有關上述中國規則和法規以及我們在中國法律下運營的其他風險的更詳細分析,請參見 風險因素與大中國做生意有關的風險。
外國私人發行商
根據美國證券法,我們被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人,我們遵守與美國國內發行人不同的美國證券法。管理我們必須披露的信息的規則與根據《交易法》管理美國公司的規則不同。我們不受《交易法》 規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。預計這些委託書不符合根據《交易法》頒佈的委託書規則的附表14A。此外,我們不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,儘管美國證券交易委員會可以選擇根據美國國內發行人使用的表格自願向美國證券交易委員會提交某些定期報告和財務報表。我們不需要遵守FD規則,該規則對選擇性地向股東披露重要信息施加了限制。此外,我們的高級管理人員、 董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時,不受《交易法》第16節的報告和短期週轉利潤回收條款以及《交易法》規定的約束。
新興成長型公司
我們是一家新興成長型公司,如修訂後的1933年《證券法》第2(A)節所定義。證券法經JOBS法案修改後,我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少關於高管薪酬的披露義務
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定期報告和委託書,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
控股公司結構
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,總部設在美國。我們通過我們總部位於美國加利福尼亞州的Apollology US以及我們在中國的全資子公司Crownmab開展業務。對我們證券的投資不是購買這些在美國或中國的運營子公司的股權證券,而是購買開曼羣島一家本身沒有實質性業務的控股公司的股權證券。與其他一些在中國設有運營子公司的公司不同,我們的公司結構不包含任何VIE, 我們無意在未來在中國設立或使用任何VIE。
在控股公司架構下,我們受到中國現行法律法規對公司間資金轉移和外匯管制的各種限制,並可能受到未來可能生效的新中國法律和法規的額外限制。例如,我們的中國子公司只有在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如果有)後,才可以從其累積的税後利潤中支付股息;要求每個中國子公司每年至少撥出其税後利潤的10%作為某些準備金,直到撥備總額達到其註冊資本的50%;中國子公司必須完成與外匯管理相關的某些程序要求,才能以外幣支付股息;中國子公司在匯出股息時應按10%或更低的税率繳納預扣税;將人民幣兑換成外幣並匯出中國內地的,需要獲得中國政府主管部門的批准或登記 中國用於支付資本費用,如償還以外幣計價的貸款;安波麗為其中國子公司的運營提供資金的貸款不得超過一定的法定限額,並且必須在當地國家外匯管理局(以下簡稱國家外匯管理局)登記。安全Apollology對其中國子公司的任何出資均須向中國政府主管部門登記。
截至本招股説明書日期,吾等及吾等子公司均未向各自的母公司或任何投資者派發任何股息或分派,吾等與吾等子公司之間唯一的現金轉移是吾等與吾等子公司之間的現金轉移,以投資於吾等子公司及滿足吾等子公司營運資金的需要。截至2023年3月31日,我們 已通過常規商業銀行通過電匯(現金)將總計約1.463億美元作為資本注入、現金預付款用於營運資本和支付服務費, 總計約1,310萬美元現金作為注資轉賬給Apollology AU,總計約2,030萬美元現金轉賬給Apollology HK作為注資和現金預付營運資金,以及合共約5,000,000美元(其中1,050萬美元直接轉移,3,950萬美元透過Apollology HK轉移)現金注入其中國附屬公司。除上述轉讓外,我們與子公司之間未發生任何類型的資產轉讓。自我們成立以來,沒有現金從我們的任何子公司轉移到我們,也沒有現金在我們的子公司之間轉移。如有需要,我們可根據相關附屬公司的章程及適用的當地法律和法規,以出資或貸款的方式向我們的附屬公司(包括中國附屬公司)轉移資金。作為一家離岸控股公司,我們可以使用我們的離岸籌資活動所得向我們的子公司提供貸款或出資,在每種情況下,都要滿足政府報告、註冊和 批准的要求。阿波羅經濟學向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額,必須向當地外匯局登記,向其位於中國和香港的子公司出資額 須符合以下要求:
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分別向中國和香港政府主管部門登記。收盤後是否支付股息將由我們的董事會自行決定。 目前,我們預計即使在實現盈利並從運營中產生現金流後,我們也不會分配收益。如果我們未來打算從我們的中國子公司分派股息,該等子公司將根據中國法律法規將股息轉移至控制所有中國子公司的中介控股公司Apollology HK,然後Apollology HK將股息一直轉移到我們手中, 我們將按照所有股東所持股份的比例將股息分別分配給所有股東,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。中國子公司在直接控股結構下進行的跨境資金轉移必須合法並符合中國相關法律法規。作為一家離岸公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供資金,但須遵守適用的政府報告、註冊和批准。然而,吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額,且必須在外管局的當地對應機構登記,而對中國附屬公司的出資須向中國政府主管機關進行必要的登記。我們在中國子公司和其他子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難,這主要是由於中國對外匯實施的各種法律和法規。然而,吾等的中國法律顧問君和有限責任公司表示,截至本公告日期,除相關的儲備基金法定條件和程序、相關的預扣税要求以及中國外匯管理機構和銀行的批准程序外,中國相關法律法規並未對我們可以轉移出中國的資金金額施加其他限制。我們目前沒有任何現金管理政策,規定資金應如何在我們與我們的子公司之間或在其子公司之間轉移。有關限制和相關風險的詳細説明,請參閲風險因素與在大中國開展業務相關的風險與法律變更和政府控制相關的風險政府對貸款給中國實體的貨幣兑換和監管以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延誤我們向中國子公司發放貸款或額外出資的時間,這可能會限制我們有效利用業務合併所得收益的能力 並影響我們為業務提供資金和擴展業務的能力。
《追究外國公司責任法案》
我們受到《HFCAA》和相關法規的潛在禁止和限制。根據HFCAA及其修正案,如果一家公司提交了一份載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告,而PCAOB確定它無法完成檢查和調查,美國證券交易委員會將認定該公司為委員會指定的發行人、發行人、該公司的證券在美國國家證券交易所的交易,以及任何非處方藥 如果該公司連續兩年被確定為委員會指定的發行商,將被禁止在美國進行交易。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於地方當局的職位原因,無法對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查或調查。總部設在中國大陸的德勤會計師事務所中國的前審計師德勤會計師事務所正在接受PCAOB於2021年12月16日的裁決,認定PCAOB無法全面檢查Apollonomy審計師。2022年8月26日,PCAOB與中國當局簽署了一份規範對總部設在中國的會計師事務所進行檢查和調查的SOP協議,該協議確立了PCAOB對內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的框架。2022年12月15日,PCAOB確定它已獲得對內地中國或香港的審計公司進行檢查和調查的完全權限,並撤銷了2021年12月16日的決定。然而, 不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果中國當局未來未能為PCAOB的S訪問提供便利,PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的決定,這可能會影響Apollology在包括納斯達克在內的美國國家證券交易所上市的能力,以及Apollology在美國的證券交易
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非處方藥交易市場,如果阿波羅經濟學繼續使用總部設在內地或香港的會計師事務所中國 。此外,PCAOB每年都會重新評估並確定它是否完全有權檢查和調查內地中國或香港等外國司法管轄區的會計師事務所。如果PCAOB確定它無法完全檢查Apollology審計師,則缺乏PCAOB檢查可能會剝奪投資者享受此類檢查的好處,並且無法檢查可能會導致根據HFCAA和相關法規將Apollonomy證券摘牌。如果Apollology證券屆時無法在另一家證券交易所上市,退市或禁止交易將大大削弱您出售或購買Apollology證券的能力,而與潛在退市或禁止交易相關的風險和不確定性將對Apollology證券的價格產生負面影響。有關相關風險的詳細説明,請參閲風險因素與在大中華區經商有關的風險與信息公開及監管監管有關的風險將納入我們的招股説明書中的風險 招股説明書中的審計報告由位於內地的審計師中國準備,由於中國內地和香港特別行政區監管機構此前的立場,PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據HFCAA,阿波倫是否有能力維持其證券在納斯達克上的上市以及其證券在美國市場的交易,可能取決於PCAOB S是否能夠繼續檢查阿波倫的獨立審計師。
某些風險因素摘要
您 在決定如何投票支持本招股説明書中提出的建議時,應考慮本招股説明書中包含的所有信息。特別是,您應該考慮下面描述的風險因素風險因素?從第26頁開始。此類風險包括但不限於:
| 由於我們的一些業務在中國,我們的業務在那裏受到一定程度的複雜和快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響我們在中國的業務,這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。 |
| 由於我們的部分業務是在中國進行的,中國最近的監管事態發展,包括中國政府當局表示有意對在中國境外進行的發行和/或外國投資中國發行人施加更多監督和控制,可能會使我們受到 額外的監管審查,或者以其他方式限制或阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資金的能力,所有這些都可能對我們的業務產生重大和不利影響,並導致我們的證券價值大幅 縮水或一文不值。 |
| 我們和我們的中國子公司受有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束 ,任何不遵守適用法律法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
| 中國的醫藥行業受到高度監管,這些規定可能會發生變化,一旦獲得批准,可能會影響我們產品的批准和商業化。 |
| 有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| 我們受中國和香港特別行政區税務法律法規的約束。 |
| 大中國與其他國家的政治關係可能會影響我們的業務運營。 |
| 美國和國際貿易政策的變化,特別是與中國有關的變化,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 |
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| 本公司招股説明書所載Apollonomy審核報告由總部設於中國的核數師編制,該核數師 此前因中國及香港特別行政區監管當局的立場而未能對PCAOB進行全面檢查或調查。根據HFCAA,阿波倫是否有能力維持其證券在納斯達克的上市以及其證券在美國市場的交易,可能取決於PCAOB S是否能夠繼續檢查阿波倫的獨立審計師。 |
| 您在美國境外履行法律程序、執行判決或對我們或我們的某些高管和董事提起訴訟的能力將受到限制,可能需要支付額外費用。可能很難執行從外國法院獲得的對我們或我們在中國的管理層不利的判決。 |
| 我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選藥物(包括我們的候選產品APL-101)的安全性、效力/生物利用度和有效性,這將阻止或推遲開發、監管批准和商業化。 |
| 如果獲得監管批准,我們的候選藥物可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻礙其監管審批、限制其商業潛力或導致重大負面後果的特性。 |
| 我們在推出和營銷候選藥物方面沒有記錄。如果我們無法開發營銷和銷售能力,或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選藥物,我們可能無法產生產品銷售收入。 |
| 我們的運營歷史有限,這可能會使我們很難評估當前的業務並預測我們的未來業績。 |
| 新冠肺炎病毒的持續爆發可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究。 |
| 如果我們不能有效地管理我們的預期增長或執行我們的增長戰略,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。 |
| 我們在歷史上承擔了大量債務,未來可能會繼續揹負大量債務,這可能會使我們面臨流動性風險。 |
| 我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這既增加了我們的成本,也增加了違規風險。 |
| 藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。我們可能會在完成候選藥物的開發和商業化過程中產生意想不到的 成本或遇到延遲,或者最終無法完成。 |
| 早期臨牀試驗和臨牀前研究的結果可能不能預測未來的結果。 臨牀試驗的初步成功可能不能表明這些試驗完成後或在後期試驗中獲得的結果。 |
| 如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難,我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。 |
| 藥物物質和/或藥物產品的設計、製造和控制可能會出現延遲或問題,以滿足監管部門批准和/或商業化的標準。 |
| 我們宣佈或公佈的臨牀試驗的摘要或初步數據可能會隨着新的或修訂的患者數據的出現而發生變化,並受來源驗證程序的影響,這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。 |
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| FDA、NMPA和其他類似監管機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測。如果我們最終無法獲得監管部門對我們候選藥物的批准,我們的業務將受到實質性損害。 |
| 政府法規或與製藥和生物製藥行業相關的實踐的變化,包括中國的醫療改革,以及對新法規的遵守可能會導致額外的成本。 |
| 藥品不良反應和標籤外使用我們的產品的負面結果可能會對我們的商業聲譽、產品品牌名稱、財務狀況造成實質性損害,並使我們承擔責任。 |
| 我們的候選藥物一旦獲得批准,可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。 |
| 即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准,我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化,這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。 |
| 我們依賴第三方生產或進口我們的臨牀和商業藥物供應。如果這些第三方不能向我們提供足夠數量的產品,或者不能以可接受的質量水平、價格或時間提供產品,我們的業務可能會受到損害。 |
| 我們已達成合作,並可能在未來形成或尋求合作或戰略聯盟,或簽訂 其他許可安排,但我們可能無法實現此類聯盟或許可安排的好處。 |
| 不能保證我們將能夠遵守納斯達克或任何其他交易所的持續上市標準。 |
| 在編制我們於2023年6月30日及截至2023年6月30日的財務報表時,我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點和重大缺陷,未來可能會發現更多重大弱點和重大缺陷,或未能保持適當和有效的內部控制。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們未來的財務報表出現重大錯報,這可能需要我們重述財務報表,導致投資者對所報告的財務信息失去信心,並對我們的普通股價格產生負面影響。 |
| 我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。 |
在大區中國開展業務,阿波倫面臨着各種法律和運營風險,以下概述了其中一些風險。有關在大中華區中國開展業務的一整套風險因素,請參閲風險因素與大中國做生意有關的風險.
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供品
以下摘要描述了此次發行的主要條款。《泰晤士報》證券説明本招股説明書的?部分 包含對我們普通股和認股權證的更詳細説明。
發行人 |
Apollology Inc. | |
我們發行的A類普通股 |
至多11,043,102股A類普通股,包括:(I)吾等於行使464,150份私募認股權證時可發行的A類普通股464,150股;(Ii)吾等向Maxpro保薦人行使155,250份延期認股權證時可發行的155,250股A類普通股;(Iii)吾等於行使10,350,000股公開認股權證時可發行的10,350,000股A類普通股,該等股份先前已登記;(Iv)吾等於行使57,500便士認股權證時可發行的57,500股A類普通股及(V)16,202股獎勵計劃股份。 | |
出售證券持有人可不時發行和出售的A類普通股 |
最多88,538,394股A類普通股,包括(1)向Maxpro創辦人發行的2,587,500股A類普通股,(2)向MaxproIPO承銷商發行的25,875股A類普通股,(3)向Maxpro保薦人發行的464,150股A類普通股,(4)向Maxpro保薦人發行的155,250股A類普通股,(V)向Apollology遺產持有人發行的1,560,634股A類普通股,(Vi)我們可在轉換阿波洛經濟學遺產持有人持有的80,153,133股B類普通股後發行的 80,153,133股(Vii)我們根據認購協議向PIPE投資者發行的230,000股B類普通股轉換後可發行的230,000股A類普通股,(Viii)我們根據認購協議行使57,500便士認股權證可發行的57,500股A類普通股, (Ix) (Ix)2,668,750股PIPE投資者根據認購協議持有的2,135,000股A系列優先股轉換後向某些PIPE投資者發行的A類普通股,(X)我們根據155,250份延期認股權證行使可發行的155,250股A類普通股,(Xi)464,150股可行使私募認股權證而發行的A類普通股,及(Xii)16,202股獎勵計劃股份。 | |
可由出售證券持有人不時提供及出售的認股權證 |
最多619,400份認股權證,包括(1)464,150份非公開認股權證和(2)155,250份延期認股權證。 | |
要約條款 |
本招股説明書提供的證券可以按照現行市場價格、私下商定的價格或出售證券持有人確定的其他價格進行發行和出售。請參見? 配送計劃. |
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發行人 |
Apollology Inc. | |
認股權證的條款 |
每份公開認股權證、私募認股權證或延期認股權證賦予持有人按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利,並可根據MaxPro認股權證協議及認股權證假設協議的條款作出調整。
每份便士認股權證使持有人有權按每股0.01美元的價格購買一股A類普通股,但須根據便士認股權證協議的條款 作出調整。
所有認股權證將於紐約市時間2028年4月29日下午5點到期。 | |
Maxpro創辦人持有的3,206,900股A類普通股、464,150股私募認股權證和155,250股延期認股權證的轉讓限制 |
Maxpro創辦人持有的3,206,900股A類普通股、464,150份私募認股權證及155,250份延期認股權證,在交易完成後六(6)個月內,即二零二三年九月二十九日,按禁售協議所載條款及條件不得轉讓。 | |
轉換某些管道投資者持有的A系列優先股時發行的A類普通股的轉讓限制 |
根據認購協議規定的條款和條件,持股人不得在交易結束後六個月(即2023年9月29日)前轉讓此類A系列優先股轉換為的任何A類普通股。 | |
轉換和轉讓B類普通股的限制 |
B類普通股不得轉讓,除非轉讓給某些允許的受讓人,直到(I)成交後六(6)個月,即2023年9月29日,或(Ii)如果在緊接控制權變更完成之前達成了預期控制權變更的最終協議,則不得轉讓B類普通股。班級B禁售期 ?),但須符合《人與自然資源協定》中規定的條件。B類普通股將於 日自動轉換為A類普通股一對一B類禁售期結束後,董事會可在 B類禁售期結束前批准此類轉換。 | |
在行使認股權證或轉換B類普通股之前發行和發行的普通股(截至本招股説明書日期) |
9,097,657股A類普通股和80,383,133股B類普通股。 |
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發行人 |
Apollology Inc. | |
已發行和未發行的權證(截至本招股説明書日期) |
10,350,000份公募認股權證、464,150份私募認股權證、155,250份延期認股權證及57,500份便士認股權證。 | |
投票權 |
本公司普通股的每名登記持有人有權就其登記持有人持有的每股普通股投一票,但須受任何股份當時附帶的任何權利及限制所規限。除非《營業執照》指明,或開曼公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定,否則須由持有多數股份的股東親自或委派代表在本公司的股東大會上投票表決的普通決議案,或本公司所有有權在本公司的股東大會上表決的全體股東一致通過的書面決議案,才可批准任何該等事項。如要批准若干行動,例如修訂MAA、減少吾等股本、在開曼羣島以外的司法管轄區繼續註冊本公司以及與一間或 多間其他組成公司合併或合併,均須根據開曼羣島法律及根據MAA通過一項特別決議案,即持有不少於 股份三分之二多數的股東投贊成票,而該等股份須親自或委派代表在本公司的股東大會上表決,或本公司所有有權在股東大會上投票的股東一致通過的書面決議案。 | |
收益的使用 |
吾等將不會收到出售證券持有人出售認股權證或普通股所得的任何款項,但吾等因行使認股權證而收到的款項除外。我們預期將行使認股權證所得款項(如有)用作營運資金及一般公司用途。值得注意的是,便士認股權證的行權價(每股0.01美元)顯著低於我們A類普通股的當前交易價格(截至2023年9月26日為3.81美元),而公有權證和私募認股權證的行使價格(每股11.50美元)高於我們A類普通股的當前交易價格。然而,只要權證 沒有錢,我們相信權證持有人就不太可能行使他們的權證。請參見?收益的使用. | |
股利政策 |
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。現金股利的支付 |
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發行人 |
Apollology Inc. | |
未來將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。根據上述規定,未來派發現金股息(如有)將由 董事會酌情決定。 | ||
我們的普通股和認股權證的市場 |
我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市,代碼分別為APLM?和APLMW。 |
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風險因素
除了本招股説明書中包含的其他信息,包括在前瞻性 陳述標題下涉及的事項外,在決定如何對本招股説明書中提出的建議進行投票時,您應仔細考慮以下風險因素。下面描述的風險因素揭示了重大風險和其他風險,並非詳盡無遺,也不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來一段時間的現金流產生重大不利影響,或者由於這些風險在企業中普遍存在而未被識別。
發生這些風險因素中描述的一個或多個事件 或情況,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響,如果發生這種情況,我們證券的市場價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
在大中國做生意的相關風險
與信息獲取和監管監督相關的風險
由於我們的一些業務在中國,我們的業務在那裏受到一定程度的複雜和快速變化的法律法規的約束。 中國政府可能對我們在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響我們在中國的業務,這可能導致我們的業務發生重大變化 跟隨我們的證券和/或我們證券的價值。
作為一家在中國有一定業務運營的公司,我們受中國法律和法規的約束,這些法律和法規可能很複雜,發展很快。中國政府有權對我們在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權,我們在中國的業務所受的法規可能會迅速變化,幾乎不會事先通知我們或我們的股東。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中央數據安全、反壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我方承擔額外的支出和努力,以確保其符合此類法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策方面的地區或地方差異的任何決定,都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產中持有的任何權益。因此,新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外,這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致,與我們當前的政策和做法不一致。遵守中國的新法律、法規和其他政府指令也可能代價高昂,此類遵守或任何相關查詢或調查或任何其他政府行動可能會延誤或阻礙我們在中國的業務和發展,並使我們面臨可能損害其業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括對其當前或歷史業務評估的罰款,或要求或命令其修改甚至停止在中國的業務做法。
頒佈新的法律或法規,或對現有法律和法規進行新的解釋,限制或以其他方式不利影響我們在中國開展業務的能力或方式,並可能要求我們 改變其業務的某些方面以確保合規,可能會減少中國子公司的收入,增加成本和支出,要求中國子公司獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或使我們承擔額外的 責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,我們的證券價值可能會大幅縮水。
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由於我們的部分業務是在中國進行的,中國最近的監管事態發展,包括中國政府當局表示有意對在中國境外進行的發行和/或外國投資中國發行人施加更多監督和控制,可能會使我們 接受額外的監管審查,或者以其他方式限制或阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資金的能力,所有這些都可能對我們的業務產生重大和不利影響,並導致我們的證券價值大幅 縮水或一文不值。
中國最近的監管發展,尤其是對在中國境外進行的發行和/或外國投資中國發行人的更多監督和控制 ,可能會導致中國對我們的業務和證券發行進行額外的監管審查。由於我們的一些業務是通過我們的中國子公司在中國開展的,我們受中國法律的約束,其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府一直在尋求對總部設在內地的公司施加更多控制和更多限制,中國在海外融資,未來這種努力可能會繼續或加強。中國政府對中國在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制權可能會導致我們中國子公司的業務發生重大變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的 證券價值大幅縮水或一文不值。
以下是潛在中國法律法規的摘要,君合律師事務所認為,根據其對當前有效的中國法律法規的解釋,可由中國相關政府機構,即中國證監會、CAC及其執法機構來解釋,以要求Apollonomy獲得許可或批准才能向外國投資者發行或提供證券。
六個中國監管機構採納的併購規則包括條款,聲稱要求由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特殊目的載體 在該特殊目的載體S證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會公佈了特殊目的機構境外上市審批程序。然而,在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面,仍存在很大的不確定性。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》,強調要加強對中國公司境外上市的管理和監管。意見提出,推進監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險,並規定國務院將修訂普通股股份有限公司境外發行上市普通股的規定,明確國內監管機構的職責。然而,意見沒有提供詳細的規章制度。2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,或稱《境外上市試行辦法》,自2023年3月31日起施行。作為對《境外上市試行辦法》的補充,2023年2月24日,中國證監會會同其他部門聯合修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(統稱《境外上市試行辦法》)。《海外上市規則》),也於2023年3月31日生效。《海外上市規則》規定了新的備案要求、報告義務和保密指南,並對尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國境內公司實現了與中國證監會的 管理。境外上市將構成間接上市,發行人滿足以下兩個條件:(I)發行人S最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由其中國子公司佔50%或以上;(Ii)主要業務活動在內地中國境內進行,或主要營業地位於內地中國,或大多數負責業務運營的高級管理人員和
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管理層為中國公民或在內地定居中國。我們不相信我們會受到海外上市規則下的備案和報告要求的約束,因為我們的業務活動和管理團隊不符合這兩個條件中的任何一個。不過,由於《境外上市條例》於近日發佈,其解讀和實施仍不確定。如果確定我們未來的發行需要中國證監會的任何批准、備案或其他政府授權,我們可能會因未能做到這一點而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將未來在中國的發售所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外,中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們發行的普通股之前停止未來的發行。因此,如果您在我們提供的普通股結算和交割之前從事市場交易或其他 活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。
此外,根據2022年2月15日生效的《2022年網絡安全審查辦法》,(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者,如果此類活動影響或可能影響國家安全,應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查;(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者,必須 向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據吾等中國法律顧問君和有限責任公司的意見,根據其對現行中國法律法規的解讀,吾等 相信吾等或吾等任何中國子公司均不受適用的中華人民共和國網絡安全法律及法規下有關發行吾等證券或吾等中國子公司業務運作的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束,因為吾等或吾等任何中國子公司均無資格成為關鍵信息基礎設施運營商,亦未進行任何影響或可能影響 國家安全或持有超過一百萬用户個人信息的數據處理活動。
我們一直密切關注中國在內地或香港特區上市所需獲得中國證監會、國資委或其他監管機構批准的監管動態 。截至本文日期,我們尚未收到中國證監會、CAC或中國或香港特別行政區任何其他監管機構的任何查詢、通知、警告、 處罰、否認或監管反對。據我們所知,截至本文日期,我們不需要獲得中國證監會或中國內地中國或香港特別行政區任何其他監管機構的許可或批准。由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性,我們未來何時以及是否需要獲得中國或香港特別行政區政府的許可才能在美國交易所上市,以及即使獲得許可,是否會被拒絕或撤銷,也不確定。如果我們未來需要獲得中國證監會或中國或香港特別行政區任何其他機構的許可或批准,任何未能做到這一點可能導致(I)我們的證券在中國以外的交易所退市和/或(Ii)我們的證券價值縮水(除其他後果外)。
我們和我們的中國子公司受各種有關網絡安全和數據保護的法律和法規的約束,任何不遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們 將充分保護他們的個人信息。根據適用法律,我們和我們的中國子公司必須嚴格保密這些個人信息,並採取足夠的安全措施來保護這些信息。
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經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務過程中獲得的個人信息,或者以盜竊或者其他非法方式獲取該信息。2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會S發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意不得收集用户個人信息,只能收集提供服務所必需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法》(中華人民共和國全國人民代表大會S於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。
包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構 越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如,包括CAC、公安部和SAMR在內的多箇中國監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。
2020年4月,中華人民共和國政府頒佈了《2020年網絡安全審查辦法》,並於2020年6月1日起施行。2021年7月,民航委等有關部門發佈了2020年《網絡安全審查辦法》修正案草案,徵求公眾意見。2021年12月28日,中華人民共和國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,取代《2020年網絡安全審查辦法》。根據《2022年網絡安全審查辦法》,(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者,如果此類活動影響或可能影響國家安全,應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查;(Ii)互聯網平臺經營者 持有超過100萬用户的個人信息,並尋求在外國證券交易所上市的,應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統,以及其他重要網絡設施和信息系統,一旦遭到破壞、喪失功能或數據泄露,可能嚴重損害國家安全。關乎國計民生S 民生公共利益。根據我們的中國法律顧問君和律師事務所的意見,根據其對當前有效的中國法律和法規的解釋,我們認為我們和我們的任何中國子公司都沒有資格成為關鍵的信息基礎設施運營商。截至本招股説明書發佈之日,吾等或吾等任何中國子公司均未獲任何中國政府當局通知,吾等或吾等任何中國子公司均為關鍵信息基礎設施運營商。
2021年11月14日,民航委發佈了《管理條例》草案。根據管理條例草案,(一)數據處理者,即可以自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織,處理個人信息在外國上市前應申請進行網絡安全審查;(二)外國上市的數據處理者應進行年度數據安全評估,並向市網絡空間管理部門提交評估報告;(三)數據處理者合併、重組、分立,涉及百萬人以上重要數據和個人信息的,數據接受者應當向市級主管部門報告。
根據我們的中國律師君和律師事務所的意見,根據其對現行有效的中國法律和法規的解釋,我們相信我們或我們的任何中國子公司都不受
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CAC根據適用的中華人民共和國網絡安全法律法規對我們的證券的發行或我們的中國子公司的業務運營進行的網絡安全審查、報告或其他許可要求,因為我們和我們的任何中國子公司都沒有資格作為關鍵信息基礎設施運營商,也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動 或持有超過100萬用户的個人信息。此外,截至本招股説明書日期,吾等或吾等的任何中國附屬公司均未被任何中國政府當局要求申請網絡安全審查, 吾等或吾等的任何中國附屬公司亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁,或被任何中國監管機構拒絕在美國交易所上市。然而,由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大的自由裁量權,如果中國監管機構採取與我們相反的立場,中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,我們無法向您保證,我們或我們的任何中國子公司將不被視為受到《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果 通過)的中華人民共和國網絡安全審查要求的約束,我們也不能向您保證,我們或我們的中國子公司將能夠通過此類審查。如果吾等或吾等任何中國附屬公司未能及時或根本未能就本次發售或任何未來發售或 吾等中國附屬公司的業務運作獲得CAC的任何必要許可或批准,或無意中得出結論認為不需要此等許可或批准,或如果適用的法律、法規或 解釋更改並迫使吾等在未來取得此等許可或批准,吾等或吾等中國附屬公司可能會被處以罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰,以及可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動。此外,我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或 調查。
截至本招股説明書發佈之日,我們尚未參與任何調查或接受CAC發起的網絡安全審查,我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的業務運營或與本次發售和未來的任何發售相關的任何反對意見。鑑於我們業務的性質,並根據我們的中國法律顧問君和律師事務所基於上述分析提出的建議,我們認為我們遵守截至本招股説明書日期CAC發佈的有關數據安全(包括尋求在外匯上市的公司)的法規和政策。然而,由於《網絡安全審查辦法》和 管理條例草案是新發布的,它將如何解釋和執行,以及它可能在多大程度上影響我們,仍然存在不確定性。
2021年6月10日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用 對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《個人信息保護法》(簡稱《S法》)。PIPL),2021年11月1日生效。PIPL規定了與處理個人信息有關的一系列義務、管理指南和執行機制。PIPL規定,處理個人信息必須有明確和合理的目的,並應限制在實現處理數據目標所需的最小範圍內。它還列出了公司收集個人數據的條件,例如獲得S個人的同意。PIPL對中國以外的個人信息傳輸進行監管,規定信息處理者在向國外傳輸數據之前必須履行 義務,例如遵守相關部門的安全評估。它還要求對特定處理進行風險評估,包括自動決策和處理,這可能會對個人產生重大影響。此外,PIPL有一個複雜的執行系統,包括罰款(最高可達公司年收入的5%)S
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(br}營業額)和行政行為(包括警告、責令停止處理、沒收非法所得、吊銷許可證)、個人獲得賠償的權利、通過檢察官提起的民事公益訴訟案件。如果我們在中國開展業務時被發現違反了PIPL,我們可能會受到上述行政處罰和民事責任,如警告、罰款、暫停服務甚至吊銷執照,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
自2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定,屬於法定類別的數據的跨境轉移應接受安全評估。鑑於我們的業務性質,並根據我們的中國法律顧問君和律師事務所的建議,根據其對當前有效的中國法律法規的解釋,我們不相信我們或我們的任何中國子公司從事任何受《數據輸出安全措施草案》概述的安全評估的活動。 然而,由於其條款和預期採用或生效日期可能會發生變化,解釋和實施措施仍不確定。我們不能向您保證最終規則將與我們的解釋一致。 上述法律法規的頒佈表明中國監管機構在數據安全和個人信息保護等領域加強了監管審查。
除政府監管外,隱私權倡導者和行業組織還不時提出,並可能在未來提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們,和/或我們可能選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有關於數據隱私和安全的新的擬議法律法規 ,我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新的法律或修正案,或對現有法律、法規、標準和其他義務的重新解釋,可能會要求我們產生額外的成本並限制其業務運營。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定,因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策不一致。如果是這樣的話,除了可能被罰款、訴訟、監管調查、公眾譴責、其他索賠和處罰,以及補救和損害其聲譽的鉅額費用外,我們還可能被要求改變我們的業務活動和做法,這可能會對其業務產生不利影響。任何不能充分解決數據隱私或與安全相關的問題,即使沒有根據,或不能遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全有關的義務,都可能使我們承擔額外的成本和責任,並影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
中國的醫藥行業受到高度監管,這些規定可能會發生變化,一旦獲得批准,可能會影響我們產品的批准和商業化。
我們的部分研發業務在中國,我們認為這賦予了臨牀、商業和監管方面的優勢。中國的醫藥行業受到政府的全面監管,包括新藥的審批、註冊、製造、包裝、許可和營銷。請參閲標題為?的部分。招股説明書 摘要:監管事項S??和??中國藥品開發和審批管理條例?討論適用於我們在中國當前和計劃中的業務活動的監管要求。近年來,中國關於醫藥行業的監管框架發生了重大變化,我們預計它將繼續發生重大變化。 任何此類更改或修改都可能導致我們業務的合規成本增加,或導致延遲或阻止我們的候選藥物在中國成功開發或商業化,並減少我們認為我們目前在中國開發和製造藥物所能獲得的好處。中國當局在執行製藥行業的法律方面變得越來越警惕,我們或我們的合作伙伴未能遵守適用的法律和法規,或未能獲得和保持所需的許可證和許可
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在最壞的情況下,可能會導致我們在中國的業務活動暫停或終止。我們相信我們的戰略和方法與中國政府的監管政策是一致的,但我們不能確保我們的戰略和方法將繼續保持一致。
擬納入招股説明書的阿波羅經濟學審核報告是由總部設在中國的一家審計師編寫的,此前由於中國和香港特別行政區監管機構的立場,PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。根據HFCAA, 阿波倫是否有能力維持其證券在納斯達克上的上市以及其證券在美國市場的交易,可能取決於美國上市公司會計準則委員會S是否有權繼續檢查阿波倫的獨立審計師。
根據HFCAA和相關法規,阿波利經濟學受到潛在的禁止和限制。根據HFCAA及其修正案,如果一家公司提交了一份載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告,而PCAOB確定它無法完成檢查和調查,美國證券交易委員會將認定該公司為委員會確定的發行人、發行人、該公司的證券在美國國家證券交易所的交易,以及任何非處方藥 如果該公司連續兩年被確定為委員會指定的發行商,將被禁止在美國進行交易。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於地方當局的立場,它無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和/或香港特區的中國。我們的前審計師,總部設在中國的德勤會計師事務所,於2021年12月16日接受了PCAOB的裁決,認定PCAOB無法對Apollology的審計師進行全面檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果PCAOB 未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所在提交給美國證券交易委員會的年報中出具審計報告,則我們將在相關會計年度的年報提交後被確定為委員會指定的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為佣金指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA規定的交易限制和禁止。
從2011年開始,總部位於中國的四大會計師事務所,包括Apollonomy前獨立註冊會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu會計師事務所LLP,受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説,對於在中國經營和審計的某些美國上市公司,美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
於二零一二年年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條以及薩班斯-奧克斯利法案對中國會計師事務所(包括Apollology獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員 審查之前沒有生效。2015年2月6日,在廉政專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的一般情況下將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能會酌情包括對單個公司S的業績進行自動六個月的限制
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某些審計工作,啟動針對一家事務所的新訴訟程序,或者在極端情況下,恢復針對四大會計師事務所所有附屬公司的當前訴訟程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對包括阿波羅經濟學和獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司施加額外的補救措施,指控 事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準,阿波羅經濟學可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能就其在中國內地的業務聘請審計師中國,這可能導致財務報表被確定為不符合《交易所法》的要求。此外,未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性,我們的證券的市場價格可能會受到不利影響。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求,據此,美國證券交易委員會將:(I)如果發行人已提交包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告, PCAOB已確定由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查,則美國證券交易委員會將(I)將發行人確定為經證監會認定的發行人;(Ii)在發行人連續三年被認定為經證監會認定的發行人後,對其實施交易禁令。此外,在2022年12月,通過了一項修訂,將HFCAA下的連續三年合規期縮短至連續兩年,因此,如果未來PCAOB S檢查我們的獨立審計師的機會受到負面影響,我們的證券將被禁止交易或退市之前的時間縮短。2021年12月16日,根據《反海外腐敗法》,PCAOB發佈了一份報告,表明由於包括Apollonomy審計師在內的地方當局的立場,它無法全面檢查或調查總部設在中國大陸和/或香港特別行政區的中國會計師事務所。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和人民財政部簽署了SOP協議,S和Republic of China建立了PCAOB對在內地和香港註冊的會計師事務所中國進行檢查和調查的框架,其中包括中國當局對歷史上阻礙PCAOB S全面檢查和 調查能力的問題的承諾。2022年12月15日,PCAOB確定,它已經獲得了對內地或香港的中國審計公司進行檢查和調查的完全權限。PCAOB重新評估並撤銷了2021年12月16日的裁決 ,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。但是,不能保證PCAOB將繼續 擁有這種訪問權限。如果中國當局未來未能為PCAOB的S准入提供便利,PCAOB可能會考慮需要發佈新的裁決,這可能會影響我們維持我們的證券在包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所上市的能力,以及我們的證券在美國的交易非處方藥交易市場,如果我們繼續使用總部位於內地中國或香港的會計師事務所 。每年,PCAOB都會重新評估並確定它是否完全有權檢查和調查內地的中國或香港等外國司法管轄區的會計師事務所。此外,美國在這一領域的監管制度已經演變,並可能在未來繼續發展。
正如之前宣佈的那樣,我們於2023年7月14日聘請均富會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所,並解僱了德勤。
如果PCAOB S檢查我們的獨立審計師的資格在未來受到負面影響,並且如果PCAOB確定它無法完全檢查我們的審計師,那麼缺少PCAOB檢查可能會阻止PCAOB定期評估我們的審計師S審計和我們的質量控制程序,並可能使評估我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比接受PCAOB檢查的審計師更困難,因此,投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及其合併財務報表的質量失去信心。如果PCAOB確定它 無法
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連續兩年全面檢查我們的審計師,我們的證券可能會被摘牌,並根據現行的HFCAA和相關法規禁止在美國交易。退市或禁止交易我們的證券,如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市,將極大地削弱您出售或購買我們證券的能力,而與潛在退市或禁止交易相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。
與我們組織結構相關的風險
根據中國及香港現有或新的法律及法規,限制我們的附屬公司向吾等派發股息或支付其他款項,可能會限制吾等滿足我們的流動資金要求的能力,並可能對吾等可向股東支付的股息金額(如有)造成重大不利影響。
我們中國子公司的股息支付受中國現行法律法規的各種限制,並可能受到未來可能生效的中國新法律法規的額外、更繁瑣的限制。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後,才能從其累積的税後利潤中向我們支付股息。此外,我們的每一家中國子公司都被要求每年至少留出其税後利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金,直到撥備總額達到其註冊資本的50%。此外,根據企業所得税法(《企業所得税法》)企業所得税法?)及其實施細則,除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減少。非中國居民企業註冊成立,中華人民共和國預扣税税率為10%,適用於中國税務居民 企業向非中國居民投資者支付的股息,即在中國沒有設立機構或營業地點的投資者,或在中國境內設有該等機構或營業地點的投資者 但相關收入與設立機構或營業地點沒有有效聯繫的企業,只要該等股息的來源在中國境內。同樣地,該等投資者轉讓中國居民企業普通股而取得的任何收益亦須繳納中國所得税,税率通常為10%,除非相關税務條約或類似安排另予減免,否則該等收益被視為源自中國境內的收入 。本公司為於開曼羣島註冊成立的控股公司,部分業務位於中國。就企業所得税法而言,我們是否會被視為中國税務居民企業尚不確定。 因此,我們不清楚我們普通股支付的任何股息或轉讓我們普通股所實現的任何收益是否將被視為源自中國內部的收入,因此將被繳納中國所得税 。如果我們被視為中國税務居民企業,則向非中國居民向我們的股東支付的任何股息以及他們從轉讓我們的普通股中獲得的任何收益可能被視為來自中國的收入,因此,除非另行減免,否則將繳納10%的中國所得税。目前尚不清楚,如果我們被視為中國税務居民企業,我們的股東是否能夠要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給我們非中國居民的任何非中國股東的股息或轉讓我們普通股的任何收益需要繳納中國税,則該等非中國 股東對我們普通股的投資價值可能受到重大不利影響。此外,如果我們的中國子公司將來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力,這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。由於該等限制及根據未來可能生效的中國新法律及法規可能施加的額外限制,我們中國附屬公司持有的現金及/或非現金資產可能無法滿足我們的外幣需求或我們未來可能擁有的任何海外業務,或用作中國以外的其他用途。
根據我們管理團隊的經驗,我們不相信從香港匯出現金及/或非現金資產,包括目前並無業務運作的中介控股公司Apollology HK持有的現金及/或非現金資產,不受中國政府或中國政府的類似幹預、限制或限制。
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香港特別行政區,我們也不相信這種幹預、限制和限制會施加在Apollonomy HK上。如果我們在香港的現金及/或非現金資產或Apollology HK持有的任何現金及/或非現金資產受到中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制,則由於該等幹預、限制及限制,該等現金/資產可能無法向我們派發股息、為我們香港以外的附屬公司的營運提供資金或用作香港以外的其他用途。
您在美國境外執行法律程序、執行判決或對我們或我們的某些高級管理人員和董事提起訴訟的能力將受到限制,可能需要支付額外費用。可能很難執行從外國法院獲得的對我們或我們在中國的管理層不利的判決。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,總部設在美國。我們通過我們總部位於美國加利福尼亞州的Apollology US以及Apollology在中國的全資子公司Crownmab開展業務。目前,我們的部分資產、至少一名管理團隊成員和兩名董事都在內地工作,中國。交易完成後,我們的部分資產和至少一名管理團隊將常駐內地中國。因此,您在美國境內向我們或這些高級職員和董事送達法律程序文件可能會有困難或成本高昂。此外,我們的中國法律顧問君和律師事務所根據其對現行中國法律和法規的解釋向我們建議,不確定(I)中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決,以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟。因此,您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用,以執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在中國大陸獲得的判決,或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起中國原創訴訟。此外,雖然我們在香港特別行政區沒有任何業務運營,但目前我們的一名董事在香港特別行政區。同樣,您可能難以在美國境內完成針對本董事的法律程序文件送達,並根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院執行判決,或根據美國聯邦證券法在香港特區提起原創訴訟,這可能是困難的或代價高昂的。此外,在美國獲得的任何針對阿波利經濟學和這些個人的判決可能不會在美國境內收集。 參見論美國證券法下民事責任的可執行性?瞭解更多詳細信息。
與法律變更和政府控制相關的風險
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
由於我們的業務運營是在中國,我們的業務、財務狀況、經營成果和前景都可能在很大程度上受到中國經濟、政治、法律和社會條件的影響。中國和S的經濟在許多方面與發達國家的經濟不同,包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。儘管中國政府已實施措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理,但中國的相當大一部分生產性資產仍為政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國和S的經濟增長進行重大 控制。
雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施
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可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。
此外,中國政府過去實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。 更廣泛地説,如果從國內或國際投資的角度來看,中國的商業環境惡化,我們在中國的業務也可能受到不利影響。
有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。
由於我們業務運營的一部分在中國,因此受中國相關監管部門的監管。中華人民共和國法律制度 是以成文法規為基礎的大陸法系,與普通法制度不同,以前的法院判決只能作為參考,具有有限的判例價值。此外,中國的成文法規往往以原則為導向, 要求執法機構作出詳細解釋,以進一步適用和執行此類法律。自1979年以來,中國政府在外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務方面發展了一套全面的法律、法規和法規體系。然而,這些法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性,可能不像在其他更發達的司法管轄區那樣具有一致性或可預測性。由於這些法律和法規隨着不斷變化的經濟和其他條件而不斷演變,並且由於公佈的案例數量有限且不具約束力 ,因此對中國法律和法規的任何特定解釋都可能不是最終的。此外,我們無法預測中國法律制度和監管結構未來發展的影響。對我們的合同、 財產和程序權利以及我們由主管監管機構許可、批准或授予的權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。此外,中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的,其中一些沒有及時公佈(如果有的話),而且可能具有追溯效力。因此,我們可能要等到此類 違規行為發生後才會意識到違反了這些政策和規則。此外,根據這些法律、規則和法規為我們和我們的投資者提供的法律保護可能是有限的。
此外,中國的任何行政訴訟或法院訴訟都可能曠日持久,導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的關注。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的各種合同的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受中國和香港特別行政區税務法律法規的約束。
我們將接受中國和香港特別行政區税務機關履行其在中國和香港特別行政區税務法律法規下的納税義務的定期檢查。雖然我們相信過去我們在所有重要方面均遵守中國及香港特別行政區相關税務法律法規的要求,並就會計法規制定了有效的內部控制措施,但我們不能向您保證,中國和/或香港特別行政區税務機關未來的審查不會導致可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、 以及我們的聲譽產生不利影響的罰款、其他處罰或行為。此外,中國和/或香港特別行政區政府會不時調整或修改其税務法律和法規。此類調整或變化,以及由此產生的任何不確定性,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《實施細則》和2013年7月生效的修正案,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。遵守勞動合同法及其實施細則和適用的當地勞動法,包括省和市勞動法,可能會增加我們的運營費用,特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動慣例,勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些更改的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金,用人單位必須與職工共同或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。
由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中, 我們不能向您保證,我們的用工實踐將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們的運營或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂日常運營,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
政府對境外控股公司對中國實體貸款的貨幣兑換和監管,以及對中國實體的直接投資,可能會推遲我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會限制我們為業務提供資金和擴大業務的能力。
中國政府對外幣兑換人民幣實行管制。根據中國和S現有的外匯規定,資本項目下的外匯交易繼續受到嚴格的外匯管制,需要向中國政府部門登記和批准。特別是,如果一家子公司 從美國或其他外國貸款人那裏獲得外幣貸款,這些貸款必須在外管局或當地同行登記。如果我們以追加出資的方式為子公司融資,這些出資必須 通過企業登記系統、國家企業信用信息公示系統和外匯局向包括商務部或地方有關部門和國家工商行政管理總局(現稱國家工商行政管理總局)在內的某些政府部門報告、備案或批准。
2015年3月30日,外匯局發佈了自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,簡稱《外匯局第19號通知》。2016年6月9日,外匯局進一步發佈了《關於改革和規範資本金項目結算管理政策的通知》,即外匯局第16號通知。外匯局第19號通知對外商投資企業外匯資金結算的部分監管要求做出了一定調整。根據外匯局第19號通知和第16號通知,外商投資企業的結匯適用酌情結匯政策。但外匯局第19號通知和第16號通知也重申,結匯只能在外商投資企業業務範圍內用於自身經營目的,並遵循真實性原則。考慮到外管局第19號通函和第16號外管局通函是相對較新的,尚不清楚它們將如何實施,其 存在較高的不確定性
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由有關部門負責解釋和執行。例如,根據外管局第19號通函和第16號通函,我們可能仍然不允許將我國境內外商投資企業子公司的外幣註冊資本轉換為人民幣資本,用於證券投資或其他金融和投資,本金擔保的銀行產品除外。此外,外管局第19號通知和第16號通知限制外商投資企業使用其註冊資本折算的人民幣向非關聯公司提供貸款。
違反外管局第19號通告和第16號外管局通告的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。我們無法向您保證,對於我們未來向中國子公司提供的貸款或出資,以及將此類貸款或出資轉換為人民幣,我們將能夠 及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准,我們利用或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們為我們的業務提供資金和 擴展業務的能力造成不利影響。
人民幣匯率的波動可能使我們受到匯率波動的影響,並可能對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
我們的部分費用是以美元以外的貨幣支付的,特別是人民幣和澳元。因此,我們面臨外幣兑換風險,因為我們的經營結果和現金流受到外幣匯率波動的影響,我們沒有 達成任何協議來對衝我們的匯率敞口。在我們進行臨牀試驗的國家,美元對貨幣的價值下降可能會對我們的研發成本產生負面影響。我們無法預測外匯波動的影響,未來的外匯波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們幾乎所有的成本都是以美元和人民幣計價的。我們可能依賴我們在中國的子公司支付給我們的股息和其他費用。美元對人民幣匯率的任何重大變化都可能對我們以美元計價的普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。當我們將美元計價的金融資產換算成人民幣時,人民幣對美元升值也會導致財務報告中的外幣換算損失。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們普通股的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
涉外風險
我們可能會受到美國和中國之間貿易關係惡化的不利影響。
美國政府已表示打算改變其國際貿易政策的做法,其中包括對某些外國商品進口到美國徵收關税,包括從中國進口的某些商品。作為迴應,包括中國在內的一些政府已經對某些美國商品的進口徵收關税。雖然創新藥物一直不是美國或中國關税的對象,但目前尚不清楚美國、中國或其他 政府將或不會在關税或其他國際貿易政策方面做些什麼。如果美國與中國之間的貿易關係進一步惡化,無論是由於未來對中國原產創新藥物進口美國或對中國進口美國原產創新藥物徵收關税,還是其他原因,都可能對我們在美國和中國成功商業化的能力造成不利影響, 我們可能獲得美國食品和藥物管理局或國家藥品監督管理局的上市批准的任何藥物。此外,美國與中國之間貿易關係的進一步惡化、對中國原產創新藥品或美國原產創新藥品徵收關税,或可能徵收此類關税的看法,可能會對我們與美國或中國和其他製藥公司合作的能力產生不利影響,包括我們獲得為美國和中國市場開發和營銷藥品的許可證協議的能力。
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大中國與其他國家的政治關係可能會影響我們的業務運營 。
我們已經與大中國的實體建立了合作伙伴關係,建立新的合作伙伴關係是我們未來增長的關鍵。因此,我們的業務受到不斷變化的國際經濟、法規、社會和政治條件以及這些外國和地區的當地條件的影響。因此,中國和S與這些國家和地區,特別是美國的政治關係可能會影響維持現有合作伙伴關係或建立新的合作伙伴關係的前景。不能保證潛在的合作伙伴 不會因為大中國與相關國家或地區之間政治關係的不利變化而改變他們對我們的看法或他們的偏好。大中國與相關外國或地區之間的任何緊張關係和政治擔憂都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
美國和國際貿易政策的變化,特別是與中國有關的變化,可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。
最近的國際貿易爭端和政治緊張局勢,包括中國與美國和中國與加拿大之間的爭端,以及此類爭端造成的不確定性,可能會擾亂貨物的跨國流動,損害中國經濟和我們的業務。國際貿易和政治爭端可能導致關税和其他保護主義措施 ,這可能會增加我們的運營成本以及商品和產品的成本,這可能會影響我們的客户S可自由支配的支出水平。此外,現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來,或潛在貿易戰升級的消息和傳言,都可能影響消費者信心,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們的臨牀試驗和我們合作伙伴進行的臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選藥物(包括我們的主要候選產品APL-101)的安全性、效力/生物利用度和有效性, 將阻止或推遲開發、監管批准和商業化。
在獲得監管機構批准我們的候選藥物商業化銷售之前,我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明,我們的候選藥物在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,而且其結果本身就不確定。在臨牀前研究、研究性新藥應用和/或臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗,而且由於我們的候選藥物處於早期開發階段,因此失敗的風險很高,我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。
我們或我們的開發合作伙伴(S)可能進行的任何臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選藥物推向市場所需的安全性、有效性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果與我們候選藥物的安全性、生物利用度、效力和療效不確定或不一致,如果我們沒有達到具有統計意義和臨牀意義的臨牀終點,如果為臨牀測試或商業化生產的藥物不符合 我們候選藥物的開發計劃的批准要求,或者如果與我們的候選藥物相關的安全性、效力或療效問題,我們可能會被阻止或推遲獲得此類候選藥物的上市批准。在某些情況下,同一候選藥物的不同臨牀前研究和臨牀試驗的安全性、生物利用度、效力或療效結果可能存在顯著的 差異,原因有很多,包括生產的變化、方案中規定的試驗程序、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況,以及臨牀試驗參與者的登記和/或退學率。正如所有腫瘤藥物的情況一樣,使用這些藥物很可能會有副作用。例如,卡馬替尼和替波替尼都已被批准用於治療攜帶MET第14外顯子跳躍改變的轉移性非小細胞肺癌成人患者, 都有基於肝酶的肝臟毒性警告。
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高程。到目前為止,在APL-101的臨牀試驗中,我們也看到了肝酶的升高,並預計如果獲得批准,我們的產品將帶有這樣的警告。對我們的候選藥物(S)的試驗結果可能會顯示不可接受的副作用。在發現安全風險的情況下,衞生當局可以修改、暫停或終止我們的試驗,FDA、NMPA或類似的監管機構可以命令我們停止進一步開發我們的候選藥物或拒絕批准我們的候選藥物用於任何或所有目標適應症。我們將需要管理潛在副作用的流行率、持續時間和嚴重程度,或我們的候選藥物遇到的其他安全問題。與藥物相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。 任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
如果獲得監管批准,我們的候選藥物可能會導致不良副作用或 具有可能延遲或阻止其監管審批、限制其商業潛力或導致重大負面後果的其他特性。
與我們的候選藥物相關的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗 ,並可能導致更嚴格的標籤,或者推遲或拒絕FDA、NMPA或類似監管機構的監管批准。此外,許多最初在臨牀或早期測試中表現出希望的化合物 後來被發現對預期的適應症沒有足夠的療效,或者導致不良或意想不到的副作用,阻止了化合物的進一步發展。此外,我們候選藥物的組成或臨牀前研究或臨牀試驗中的經驗 可能導致我們可能獲得監管批准的任何候選藥物的禁忌症。
如果我們的候選藥物在開發過程中出現不可接受的副作用,我們、FDA、美國國家藥品監督管理局或類似的監管機構、機構審查委員會(機構審查委員會)IRBs對我們的候選藥物進行試驗的機構的數據和安全監測委員會或獨立倫理委員會可以暫停或終止我們的臨牀前研究或臨牀試驗,或者FDA、NMPA或類似的監管機構可以命令我們停止臨牀前研究或臨牀試驗,或者拒絕批准我們正在尋求的任何或所有適應症的候選藥物。
被認為與藥物有關的治療突發副作用也可能影響受試者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。我們的候選藥物在一個適應症的臨牀試驗中出現的不良副作用可能會對臨牀試驗的登記、監管部門的批准以及其他適應症候選藥物的商業化產生不利影響。此外,治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外,我們的候選藥物的臨牀試驗是在仔細定義的患者組中進行的,這些患者已同意進入臨牀試驗。因此,我們候選藥物的臨牀試驗結果可能表明,候選藥物的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話),或者 無法識別不良副作用。例如,開放標籤臨牀試驗受到各種限制;除了其他限制外,它可能無法識別不良副作用。此外,由於患者數量有限,結果可能存在差異,我們可能無法識別我們的候選藥物的罕見和嚴重副作用,這些副作用可能只有在患者數量顯著增加時才會被發現。如果此類候選藥物(或任何其他類似產品)造成的不良副作用在開發後期或上市批准後被發現,可能會導致一些潛在的重大負面後果,包括:
| 監管部門可以扣留、撤回或限制對此類候選藥物的批准; |
| 監管當局可能要求添加標籤聲明,如方框警告或禁忌症; |
| 我們可能被要求改變這些候選藥物的分配或給藥方式,或者改變候選藥物的標籤 ; |
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| FDA、NMPA或類似的監管機構可能需要風險評估和緩解策略計劃以降低風險,其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,例如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具,而其他司法管轄區的監管機構可能需要類似的風險緩解計劃; |
| 我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響; |
| FDA、美國國家藥品監督管理局或類似的監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測,以監測產品的安全性和有效性; |
| 我們可能會被起訴,並對暴露於或服用我們候選藥物的個人造成的傷害承擔責任;以及 |
| 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們獲得或維持受影響候選藥物的監管批准或市場接受度 ,並可能大幅增加我們候選藥物的商業化成本(如果獲得批准),並顯著影響我們成功將候選藥物商業化並創造收入的能力。
此外,我們的一種候選藥物APL-501是一種抗PD-1抗體,生物製品的一種。免疫腫瘤學療法,如PD-(L)1抗體,仍被認為是治療癌症疾病的新興和相對新穎的療法。它們的作用機制尚不完全清楚,不良事件或副作用還有待在臨牀試驗和現實世界的實踐中進一步研究。包括PD-(L)1抗體在內的免疫腫瘤學治療的臨牀試驗結果可能揭示出嚴重且不可接受的嚴重程度和不良副作用的盛行。任何此類副作用都可能對我們繼續臨牀開發或獲得監管部門批准的能力產生不利影響。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
我們是一家營收前的生物技術公司,有虧損的歷史。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續出現淨虧損和運營現金淨流出,可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家營收前的生物技術公司,我們未來的盈利能力取決於我們流水線產品的開發。對藥物開發的投資具有很高的投機性,因為它需要大量的前期資本支出和候選藥物無法獲得監管批准或在商業上可行的重大風險。我們繼續產生與我們持續運營和藥物開發相關的鉅額費用。自成立以來,我們在每個時期都蒙受了損失。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為9480萬美元和2.408億美元。截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月期間,我們的淨虧損分別為340萬美元和1.507億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研發相關的成本造成的。研發?)計劃和與我們運營相關的 管理費用。
我們預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損,我們 預計這些虧損將會增加,因為我們將繼續開發和擴大我們的候選藥物的開發,並尋求監管部門的批准;招聘更多的臨牀、運營、財務、質量控制和科學人員;獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合;尋求確定更多的候選藥物;收購或許可其他候選藥物、知識產權資產和技術;為任何已獲得監管批准的未來產品建立銷售、營銷和商業化團隊或分銷安排;併成功地將我們的候選藥物在一個或多個適應症中商業化。通常,從藥物發現階段到可用於治療患者,開發一種新藥需要數年時間。此外,我們將繼續產生與上市公司運營相關的成本,並支持我們作為發展階段或商業階段的生物技術公司的發展。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於
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我們藥物開發計劃的範圍和這些計劃的相關成本、任何批准的產品商業化的成本、我們產生收入的能力以及我們與第三方或通過與第三方的安排支付或收到的里程碑式付款的時間和金額。如果我們的任何候選藥物在臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准,或者如果獲得批准,未能獲得市場接受,我們可能無法 實現盈利。即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資本和股東權益產生不利影響。
我們依賴第三方和我們的合作者/合作伙伴來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,我們必須與合作者有效合作來開發我們的候選藥物。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害。
根據與大學、醫療機構、合同研究組織的協議,我們依賴或未來可能依賴第三方和/或合作者和合作夥伴對我們的候選藥物進行某些方面的臨牀前研究和臨牀試驗CRO?)、戰略合作者和其他。我們預計將不得不與這些第三方談判預算和合同(這些談判在不同的第三方之間可能會有很大差異),這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。
我們已經並計劃繼續與第三方CRO合作,為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目監測和管理數據。我們與這些CRO合作來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,僅控制他們活動的某些方面,並且對他們的可見性有限日常工作活動。然而,我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律和監管要求以及科學標準進行的,我們與CRO的合作不會免除我們的監管責任。我們、我們的CRO和我們的臨牀前和臨牀項目的開發合作伙伴以及我們的臨牀研究人員都被要求遵守良好的實驗室實踐(普洛斯?)和良好的臨牀實踐(?GCP?),是FDA、NMPA和其他類似監管機構對我們所有處於臨牀前和臨牀開發階段的藥物執行的法規和指導方針。如果我們或我們的任何CRO、合作者或臨牀研究人員未能遵守適用的GLP和GCP,則在臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的,FDA、NMPA或類似的監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗,或者在批准我們的營銷申請之前執行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們 不能確定這些監管機構在檢查後是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。此外,如果由於新冠肺炎疫情和旅行限制而無法 完成由相關部門進行的必要現場檢查,則我們為候選產品獲得批准的能力可能會被推遲或受到不利影響。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情,並可能會在監管活動中遇到延誤。新冠肺炎疫情期間以及截至本招股説明書之日,監管檢查人員尚未在美國、中國或澳大利亞對我們的臨牀試驗場地進行任何臨牀試驗場地檢查。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO 達成安排或以商業上合理的條款這樣做。此外,我們的CRO不是我們的員工,除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源 投入到我們正在進行的臨牀和非臨牀項目中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們或我們的臨牀研究人員獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管部門的 批准
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或成功將我們的候選藥物商業化。因此,我們的運營結果和候選藥物的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們產生收入的能力可能會推遲。
更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本和延遲(包括 確定和培訓合適的額外/替換臨牀研究人員,以及為任何額外/新的臨牀試驗地點獲得所需的IRB批准),這可能會極大地影響我們滿足預期臨牀開發時間表的能力 。不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們 項目的成功需要我們在候選藥物方面的研發合作者和合作夥伴的合作。我們的研發合作者可能不是我們的員工,但根據協議與我們合作。他們工作的交付和及時性以及他們工作的質量可能會影響我們候選藥物的開發和成功的可能性。例如,如果我們的合作者(S)沒有及時向我們提供CMC、臨牀前或臨牀數據,或者如果這些數據不足以滿足監管目的,我們候選藥物的上市審批申請可能會被推遲、拒絕、扣留或撤回衞生當局,如食品和藥物管理局、國家藥品監督管理局或其他類似的衞生當局。
我們可能需要額外的資本來滿足我們的運營現金需求,而融資可能無法以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。如果我們 無法獲得此類融資,我們可能無法完成候選藥物的開發、製造和商業化。
我們的候選藥物將需要完成臨牀開發、監管審查、重大營銷努力和大量投資,才能為我們提供產品銷售收入。自成立以來,我們的業務消耗了大量現金。於截至2021年及2022年12月31日止年度,於經營活動中使用的現金淨額分別為4,330萬美元及4,280萬美元。截至2022年和2023年6月30日止六個月期間,我們在經營活動中產生的現金淨額分別為(1980萬美元)和(2440萬美元)。雖然我們相信,截至2023年6月30日,我們的現金、現金等價物和其他流動金融資產將能夠維持我們的財務活力,直到截至2024年6月30日的季度末,但我們可能需要額外的現金資源來滿足我們未來持續的運營現金需求,特別是為我們的研發活動提供資金,如果我們獲得監管部門對任何候選藥物的批准,我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷以及批准後承諾相關的鉅額商業化費用,以繼續監測我們未來產品在市場上的療效和安全性數據。
如果我們可用的財務資源不足以滿足我們的現金需求,我們可以通過股權、債務融資、合作、許可安排、戰略聯盟或合作伙伴關係以及政府撥款或補貼來尋求額外資金。目前尚不確定此類資金是否能夠以我們可以接受的金額或條款獲得,如果我們真的可以接受的話。 如果我們無法獲得額外的資本來滿足未來的現金需求,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級和俄羅斯與烏克蘭軍事衝突的開始,美國和全球市場正在經歷 動盪和混亂。據報道,2022年2月24日,俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵,此後導致大宗商品價格、信貸和資本市場大幅波動,供應鏈中斷。
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我們的業務、財務狀況和運營結果一直受到並可能繼續受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的間接和不利影響。造成這種影響的原因是:(1)全球小麥、玉米、大麥、葵花籽油和其他農產品供應波動;(2)由於供應限制和戰爭的普遍通貨膨脹影響,糧食價格上漲;(3)全球能源價格上漲,特別是電力和原油、天然氣等化石燃料價格上漲,以及相關的運輸、貨運和倉儲成本;(4)物流和供應鏈中斷。此外,俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場更加不穩定和缺乏流動性,有可能使我們更難獲得更多資金。
軍事行動、制裁以及由此造成的市場和供應鏈中斷的程度和持續時間非常不可預測,但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。
我們在推出 和營銷候選藥物方面沒有記錄。如果我們不能發展營銷和銷售能力,或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選藥物,我們可能無法產生產品銷售收入。
我們與幾家生物技術公司建立了合作關係,我們計劃與我們的合作伙伴一起推出和營銷候選藥物。然而,我們還沒有證明我們有能力自行推出任何候選藥物並將其商業化。因此,我們將候選藥物成功商業化的能力可能取決於我們與合作伙伴的協作關係 。如果我們要自行推出我們的任何候選藥物並將其商業化,可能會比我們與具有推出和營銷候選藥物經驗的合作公司一起推出它所需的時間更長,成本也更高。
我們可以為我們的任何或所有候選藥物開發內部銷售、營銷和商業分銷能力,或者尋求與我們候選藥物的銷售和營銷有關的合作或合作安排。但是,不能保證我們能夠建立或維持這樣的協作或合作關係安排, 或者如果我們能夠做到這一點,也不能保證他們將擁有有效的銷售隊伍。如果我們追求自己的銷售、營銷和分銷能力,我們將不得不與其他製藥和生物製藥公司競爭,以招聘、聘用、培訓 並留住營銷和銷售人員。此外,如果我們通過這種合作或合作安排將我們的候選藥物商業化(如果獲得批准),我們從產品銷售中獲得的收入將取決於這些 第三方的努力。我們可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權,而且我們的產品銷售收入可能比我們自己將候選藥物商業化的收入要低。我們在尋找第三方以幫助我們為候選藥物進行銷售和營銷方面也面臨競爭。
不能保證我們 能夠進一步發展併成功保持內部銷售和商業分銷能力,或與第三方協作合作伙伴建立或維護關係以成功地將任何產品商業化,因此,我們可能無法產生產品銷售收入,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能需要與第三方簽訂許可協議,以營銷和銷售我們的候選藥物。
某些第三方可能會爭辯説,在我們推出之前,我們需要從他們那裏獲得某些知識產權的許可。例如,我們知道在美國和歐洲有一系列第三方頒發的專利,這些專利聲稱屬化合物可能與APL-101的結構相關(即結構專利?)。如果我們不能及時或按商業上可接受的條款獲得結構專利下的許可,我們可能需要推遲我們在相關市場的發佈,直到結構專利於2026年12月到期,或者如果
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我們計劃如期將APL-101商業化,但我們面臨第三方可能對我們提起法律訴訟的風險。雖然此類法律程序的結果尚不確定,但如果法院S的判決有利於第三方,我們可能會受到救濟或禁令救濟的約束,其中禁令救濟將推遲我們的商業推出,直到結構 專利於2026年12月到期。請參閲標題為?的章節阿波羅經濟學:商業與商業發展:知識產權有關更多詳情,請參閲本招股説明書。如果我們在APL-101商業化方面遇到重大延誤,如果獲得批准,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的運營歷史有限,這可能會使我們很難評估當前的業務和預測未來的業績。
我們是一家發展階段的生物技術公司,成立於2015年5月。到目前為止,我們的業務重點是商業規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合、藥物發現以及對我們的候選藥物進行臨牀前研究和臨牀試驗 。我們沒有任何被批准用於商業銷售的開發產品,也沒有從開發產品銷售中獲得任何收入。我們有限的運營歷史,特別是考慮到快速發展的製藥行業,可能 難以評估我們當前的業務並可靠地預測我們未來的業績。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。如果我們不成功應對這些風險和困難,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
新冠肺炎病毒的持續爆發可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究。
新冠肺炎病毒在全球持續爆發。 2020年和2021年,新冠肺炎對全球經濟造成了嚴重的負面影響。自2020年以來,由於受影響地區的政府採取的措施,許多商業活動、企業和學校受到隔離和旨在遏制新冠肺炎大流行及其後續變種的其他措施的影響。根據政府命令實施的廣泛封鎖,特別是在中國和歐洲,在2020年第一季度實施,並在中國的幾個地區持續到2022年,特別是上海的封鎖延長到2022年6月初。新冠肺炎大流行最終對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,也無法預測,例如疫情的持續時間,包括當前和後續的新冠肺炎變體,美國、中國和其他國家的旅行限制和社會距離,企業關閉或業務中斷,以及美國、中國和其他國家為控制和治療疾病並應對其影響,包括對金融市場或其他方面影響而採取的行動的有效性。隨着新冠肺炎的影響繼續下去,我們可能會遇到中斷, 可能會嚴重影響我們的業務、當前和計劃中的臨牀試驗以及臨牀前研究,包括:
| 在我們正在進行的臨牀試驗和未來的臨牀試驗中,延遲或難以招募和保留受試者,包括患有嚴重疾病或死於新冠肺炎的風險較高的老年受試者 ; |
| 臨牀站點啟動的延遲或困難,包括在臨牀站點的人員配置和招聘方面的困難; |
| 由於新冠肺炎對受試者的可能影響,從我們的臨牀試驗中收集和解釋數據存在困難; |
| 將醫療保健資源從進行臨牀試驗中轉移出去,包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員; |
| 由於聯邦或州政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制,中斷了關鍵的臨牀試驗活動,如臨牀試驗場地監測; |
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| 資源的限制,包括我們的員工,否則將集中於我們業務的開展或我們當前或計劃的臨牀試驗或臨牀前研究,包括由於疾病、希望避免與大量人羣接觸、或由於政府實施的避難所或類似工作限制而限制行動或進入我們的設施; |
| 由於部分或全部員工遠程工作(包括在新冠肺炎疫情期間聘用的員工),導致我們現有的運營和公司文化出現中斷、困難或延遲; |
| 延遲獲得監管部門的批准或授權以啟動我們的臨牀試驗; |
| 臨牀前研究因開展此類研究的CRO的限制或有限操作而中斷; |
| FDA或其他國內或國外監管機構的運作中斷或延遲,這可能會影響審查和批准時間表; |
| 延遲獲得進行臨牀試驗和臨牀前研究所需的用品、材料和服務。 |
| 作為應對新冠肺炎大流行的一部分,法規的變化可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式,這可能會導致意外成本或要求我們完全停止臨牀試驗; |
| 我們的開發流水線中斷或延誤; |
| 與監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤 原因是員工資源有限或政府或承包商人員被迫休假; |
| 國家藥品監督管理局拒絕接受中國以外受影響地區的臨牀試驗數據;以及 |
| FDA拒絕接受美國以外受影響地區的臨牀試驗數據。 |
如果我們不能有效地管理我們的預期增長或執行我們的增長戰略,我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景都可能受到影響。
實施我們的增長戰略已經並將繼續導致對資本和其他資源的大量需求。此外,管理我們的增長並執行我們的增長戰略將需要我們在競爭激烈的全球生物製藥市場中繼續創新和開發先進技術的能力,我們在不同地點的設施和團隊的有效協調和整合,成功招聘和培訓人員,有效的成本控制,充足的流動性,有效和 高效的財務和管理控制,有效的質量控制,以及對供應商的管理,以利用我們的購買力。任何未能執行我們的增長戰略或實現我們預期的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力,以及吸引、培訓、留住和激勵高級管理人員和合格科學員工的能力。
我們高度依賴我們的管理團隊以及他們在我們業務和運營方面的經驗。我們目前沒有為我們的任何高管或其他關鍵人員提供關鍵人保險。這些人員失去服務 可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現。
招聘、留住和激勵合格的管理、科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發、製造和
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商業化目標,並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外,更換高管和關鍵員工可能很困難,而且可能需要較長的時間,因為我們行業中具有成功開發、獲得監管批准和商業化所需的廣泛技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫招聘的競爭非常激烈,考慮到眾多生物製藥公司之間對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外,作為一家上市公司,我們的管理層將需要投入大量時間來制定新的合規計劃,這可能需要我們招聘更多的管理人員。
管理團隊成員的任何意外離職而沒有及時發現適當的替換人員 可能會對我們的業務運營和盈利能力產生重大不利影響。
我們可能會遇到來自其他製藥和生物技術公司在招聘管理人員和其他合格人員方面的競爭。我們也可能會遇到從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。此外,由於許多原因,包括我們薪酬的競爭力,不能保證我們能夠以可接受的條件留住或激勵這些關鍵人員。
我們的聲譽是我們商業成功的關鍵。負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務和增長前景造成不利影響。
任何有關我們或我們附屬公司的負面宣傳,即使不屬實,都可能對我們的聲譽和業務前景造成不利影響。我們無法 向您保證,有關我們或我們的任何附屬公司名稱的負面宣傳不會損害我們的品牌形象或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,轉介和口碑極大地促進了我們建立新夥伴關係的能力。因此,對我們或我們的任何附屬公司的任何負面宣傳都可能 對我們維持現有協作安排或吸引新合作伙伴的能力產生不利影響。
我們已經並將繼續擴大我們組織的規模和能力,我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難。
隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展,我們預計我們的員工和顧問數量以及我們的業務範圍將大幅增長,特別是在臨牀開發、監管事務和業務發展領域。為了管理我們未來的增長,我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統,擴大我們的設施,並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員,而我們業務的擴張可能會導致巨大的成本, 可能會轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營,並對我們的業務和業務運營產生實質性的不利影響。此外,我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們有效管理我們最近的增長和任何未來增長的能力,我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常工作活動,以便投入大量時間來管理這些增長活動。
如果我們不能通過招聘新員工並根據需要擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地管理我們的增長和進一步擴大我們的組織,我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選藥物所需的任務,因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。 如果我們不能做到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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在正常業務過程中,我們可能涉及索賠、糾紛、訴訟、仲裁或其他法律程序,針對我們的任何索賠或訴訟程序都可能花費高昂且耗時的辯護。
在我們的日常業務過程中,我們有時會遇到索賠、糾紛和法律訴訟。這些問題可能涉及產品責任、僱傭或勞資糾紛、違約、侵權、挪用、侵犯知識產權或知識產權所有權以及環境問題等。由我們發起或針對我們提起的任何索賠、糾紛或法律程序,無論是否有正當理由,都可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的聲譽造成實質性損害。此外,針對我們的索賠、糾紛或法律訴訟可能是由於我們的供應商向我們出售的有缺陷的供應,他們可能無法及時賠償我們,或者根本不是因為我們因此類索賠、糾紛和法律訴訟而產生的任何費用。
產品責任索賠或訴訟可能會導致我們 承擔大量責任。
我們面臨着與使用我們的候選藥物和在人體臨牀試驗中測試我們的候選藥物有關的固有產品責任暴露風險。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護,我們可能會對產品造成的人身傷害、死亡或其他損失承擔民事責任,如果我們的產品被發現有缺陷,我們可能會承擔行政責任、刑事責任和吊銷營業執照。無論是非曲直或最終結果,產品責任索賠還可能導致以下不利的 後果,包括:
| 監管部門可以暫停或撤回對該藥物的批准; |
| 我們可能被要求為藥物制定風險評估和緩解策略計劃,或者,如果已經制定了風險評估和緩解策略計劃,則將額外要求納入風險評估和緩解策略計劃,或制定相關監管機構所要求的類似策略; |
| 我們可能被要求進行上市後研究; |
| 可能會有嚴重的負面媒體關注和聲譽損害; |
| 監管部門可能要求在標籤上附加警告; |
| 我們可能會為相關的訴訟辯護而產生鉅額費用; |
| 我們可能被要求進行產品召回; |
| 我們管理S的時間和我們的資源可能被分流; |
| 我們可能會損失收入;以及 |
| 我們的證券價格可能會下跌。 |
我們目前獲得了包括臨牀試驗在內的責任保險。儘管我們維持此類保險,但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內,或超出我們的保險範圍。我們的保險單還包含各種免責條款, 我們可能會受到我們沒有承保範圍的特定責任索賠的影響。我們將必須支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額,而我們 可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外,如果我們不能成功地針對此類索賠為自己辯護,我們可能會招致重大責任,並被要求暫停或推遲我們正在進行的臨牀 試驗。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。
無論是非曲直或最終的結果,責任索賠可能會對我們的業務和前景造成重大負面後果,包括但不限於損害我們的聲譽、其他臨牀試驗參與者的退出、為相關訴訟辯護而產生的費用、我們的
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管理層沒有時間和資源,需要向試驗參與者或患者支付鉅額金錢獎勵,我們無法將我們的候選藥物商業化,收入損失 以及我們證券價格的下跌。
我們的保險覆蓋範圍有限,超出我們保險覆蓋範圍的任何索賠都可能導致我們的 產生鉅額成本和資源轉移。
我們目前承保的是臨牀試驗責任保險,它可能無法 充分覆蓋我們可能產生的所有責任。無法以可接受的成本獲得和保留足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,可能會對我們的業務造成不利影響。任何可能針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解,賠償金額全部或部分不在我們的保險範圍內,或者超出我們的保險範圍。我們的保單也有各種 排除,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。我們必須支付法院裁決或在和解協議中達成的超出我們承保範圍限制或不在我們 保險覆蓋範圍內的任何金額,並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。
我們根據對我們的運營需求以及行業和市場實踐的評估,維護美國和中國法律法規所要求的保單以及保險。我們目前在美國擁有企業主保險、董事和高級管理人員責任保險、就業實踐責任保險和臨牀試驗責任保險。我們不保有任何產品責任保險。在中國,我們維持商業員工健康險、車險、公眾責任險和臨牀試驗責任險。按照美國和中國的行業慣例,我們已選擇不保留某些類型的保險,例如對我們的任何高級管理人員或關鍵人員的業務中斷保險或關鍵人保險。我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋產品責任、固定資產損壞或員工受傷的任何索賠。超出我們保險覆蓋範圍的對我們的設施或人員的任何責任或損壞,或由其造成的任何責任或損壞,都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況,並增加我們的成本和支出。
我們的業務以及我們的第三方研究機構和製藥公司合作者、製造商以及其他 承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療或公共衞生危機、醫療或公共衞生危機,以及其他自然災害或人為災難或業務中斷的影響,包括恐怖主義和戰爭。此外,對於我們的一些臨牀試驗,我們依賴 第三方研究機構合作者對我們的候選產品進行研發,他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況,並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響,我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷。
由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件而損壞或延長公司、開發或研究設施的中斷時間,可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。雖然我們維持傳統的保險範圍,但在這種情況下,我們的保險可能無法覆蓋所有損失,我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。
2022年2月,俄羅斯開始對烏克蘭發動戰爭。因此,美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術,以及旅行禁令和資產凍結,影響到相關個人和
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俄羅斯的政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級,美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果,其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、網絡攻擊威脅、長期通脹上升、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們進行收購或戰略合作,這可能會增加我們的資本要求,稀釋我們的股東,導致我們產生債務或 承擔或有負債,並使我們面臨其他風險。
我們可能會不時評估各種收購和戰略合作伙伴關係,包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險,包括:
| 業務費用和現金需求增加; |
| 承擔額外的債務或或有或有或不可預見的負債; |
| 發行我們的股權證券; |
| 吸收被收購公司的業務、知識產權和產品,包括與整合新人員有關的困難; |
| 關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維護關鍵業務關係的能力的不確定性 ; |
| 與此類交易的另一方有關的風險和不確定性,包括該方及其現有藥物或候選藥物的前景以及監管部門的批准; |
| 我們管理層將S的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上;以及 |
| 我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入,以滿足我們進行收購的目標,甚至無法抵消相關的收購和維護成本。 |
上述任何風險如果發生,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,如果我們進行收購,我們可能會發行稀釋證券,承擔或產生債務, 產生鉅額一次性費用,並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。
如果我們不遵守適用的反賄賂法律,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到懲罰,並支付鉅額費用, 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受不同司法管轄區的反賄賂法律 約束,特別是美國和中國。隨着我們業務的擴大,適用的反賄賂法律對我們的業務的適用性也增加了。特別是,我們受美國《反海外腐敗法》(the United States Foreign Corrupt Practices Act,簡稱《反海外腐敗法》)的約束《反海外腐敗法》?)。《反海外腐敗法》一般禁止我們以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。儘管我們有旨在確保我們、我們的員工和我們的代理遵守反賄賂法律的政策和程序,但不能保證這些政策或程序將阻止我們的代理、員工和中介機構從事賄賂活動。如果我們由於自己的故意或無意行為或其他人的行為而未能遵守適用的反賄賂法律,我們的聲譽可能會受到損害,並可能招致刑事、行政或民事處罰、其他制裁和/或鉅額費用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的財務狀況、 運營結果、現金流和前景。
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如果我們或我們的CRO、CMO或其他承包商或顧問未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會被罰款或罰款,或產生可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的成本。
我們的研發活動涉及第三方製造商對潛在危險物質的控制使用,包括化學和生物材料。我們和我們的CRO、CMO、其他承包商或顧問受環境、健康和安全法律法規的約束,包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們和我們的CRO、CMO和其他合作伙伴的業務可能涉及使用危險廢物產品。我們可以與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法 消除這些材料或在處理這些材料時受到污染或傷害的風險。如果因使用危險材料或處置危險材料而造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害承擔責任,任何責任都可能超出我們的資源範圍。由於任何此類污染或傷害,我們可能會承擔責任,或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故,我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款,責任可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事、行政或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。 為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。特別是,我們預計,如果我們使用自己的生產設施開始生產藥物,我們遵守適用的環境規則和 法規的成本將顯著增加。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。我們不為因儲存或處置危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠投保。如果我們面臨違反法律的指控並受到制裁,我們的聲譽、收入和流動性可能會受到影響,我們的候選藥物和未來的藥物可能會受到限制或退出市場。
政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。任何不遵守持續監管要求的行為都可能對我們的藥品商業化和創收能力產生重大不利影響。 如果實施監管制裁或撤銷監管批准,我們的價值和經營業績將受到不利影響。此外,如果我們無法從產品銷售中獲得收入,我們實現盈利的潛力將會降低,而為我們的運營提供資金所需的資本將會增加。
我們在全球開展業務面臨風險 。
全球市場是我們增長戰略的重要組成部分。我們專注於美國、中國、澳大利亞和歐盟的商機。我們對授權內產品的權利僅限於不同的領域。如果我們無法在其他 市場獲得許可證或與第三方達成協作安排,或者第三方協作者未獲成功,我們的創收增長潛力將受到不利影響。此外,我們在國際市場開展業務和運營可能面臨特定風險,包括:
| 當地司法管轄區法律和監管要求的意外變化或未能遵守; |
| 特定國家或地區的變化S或S的政治文化氣候或經濟狀況; |
| 國家和地方做法在特定司法管轄區的法律和監管要求方面的差異 ; |
| 在某些法域難以有效執行合同條款; |
| 地方政府和監管機構對我們的研究和試驗場地以及相關管理安排的關注 ; |
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| 某些國家的知識產權保護不足; |
| 執行反腐敗和反賄賂法律,如《反海外腐敗法》; |
| 貿易保護措施、進出口許可要求,如美國商務部頒佈的出口管理條例,以及罰款、處罰或暫停或撤銷出口特權; |
| 適用的地方税收制度、特許權使用費和欠地方政府的其他付款義務的影響,以及潛在的不利税收後果;以及 |
| 當地貨幣匯率出現重大不利變化。這些可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 |
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這既增加了我們的成本,也增加了違規風險。
我們正在或將受制於多個監管機構的規則和法規,包括納斯達克和美國證券交易委員會,它們負責保護投資者和監管證券上市公司,以及美國、中國和開曼羣島的各種監管機構,以及根據適用法律 不斷變化的新監管措施。最近,政府和社會對環境、社會和治理的關注與日俱增。ESGY)事項,包括擴大關於氣候變化、廢物產生、用水、人力資本、勞動力和風險監督等主題的強制性和自願報告、盡職調查和 披露,並可能擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。我們遵守新的和不斷變化的法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展,因為有了新的指導方針。這一變化可能導致合規性問題的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。 如果我們未能解決並遵守這些規定和任何後續變化,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
我們遵守嚴格的隱私法、信息安全政策和合同義務,管理個人信息的使用、處理和跨境傳輸,並規範我們的數據隱私和安全實踐。
我們定期接收、收集、生成、存儲、處理、傳輸和維護參加臨牀試驗的受試者的醫療數據治療記錄和其他個人詳細信息,以及其他個人或敏感信息。因此,我們受適用於在我們運營和進行臨牀試驗的不同司法管轄區收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據的相關地方、州、國家和國際數據保護和隱私法律、指令、法規和標準以及合同義務的約束。這些數據保護和隱私法律制度繼續發展,可能會導致不斷加強的公共審查,以及不斷升級的執法和 制裁以及增加的合規成本。不遵守這些法律中的任何一項都可能導致
針對我們的執法行動,包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、客户和其他受影響個人的損害索賠、對我們聲譽的損害和商譽損失,以及任何對我們的財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響的行為。
此類數據保護和隱私法律法規通常要求臨牀試驗贊助商和 運營商及其人員保護其登記受試者的隱私,並禁止未經授權披露個人信息。如果此類機構或人員在沒有 的情況下泄露對象的私人或醫療記錄
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經他們同意,他們將對由此造成的損害負責。儘管我們已採取各種措施確保我們的員工遵守我們的內部控制措施以對我們的信息保密,但這些措施可能並不總是有效的,例如,我們的信息技術系統可能會因黑客活動而被攻破,個人信息可能會因不當行為或疏忽而導致的個人信息被盜或濫用而泄露。此外,我們的臨牀試驗還經常有來自第三方機構的專業人員與我們的工作人員和登記的受試者一起現場工作。我們 無法確保此類人員始終遵守我們的數據隱私措施。此類法律和法規的任何變化都可能影響我們使用醫療數據的能力,並使我們承擔將此類數據用於之前允許的目的的責任 。
中國的監管部門已經實施並正在審議有關收集、儲存和使用人類遺傳資源以及收集和轉移中國個人數據的多項立法和監管建議。中華人民共和國人類遺傳資源管理條例HGR法規?) 於2019年7月1日實施並生效,除其他事項外,在中方與外方簽訂最終合同之前,需要經中國人類遺傳資源管理局批准或備案。高GRY)參與任何國際合作項目,以及額外批准或提交任何出口或跨界轉讓高加索樣品或相關數據的申請。《中國藥典條例》進一步規定,在中國臨牀機構使用中國S藥典進行國際臨牀試驗合作,在不出口藥典材料的情況下,獲得中國相關藥品和醫療器械的上市許可,無需批准。但是,合作各方應在臨牀試驗前獲得中國人類遺傳資源管理局的備案,內容包括臨牀試驗中使用的HGR的類型、數量和用途。自2021年4月15日起生效的《中華人民共和國生物安全法》重申了與國際臨牀試驗合作有關的備案要求。新頒佈的個人信息保護法自2021年11月1日起生效,對個人數據的跨境轉移提出了嚴格的要求,包括通過CAC組織的安全評估,或獲得專業機構在個人信息保護方面的認證,或基於規定的模板與外國接收者簽訂合同,明確雙方的權利和義務。自2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定,屬於法定類別的數據跨境轉移應當進行安全評估。這些法律法規可能會以與我們的實踐不符的方式進行解釋和應用。此外,中國等地對《香港特別行政區條例》和《數據保護法》的解釋和適用往往存在不確定性和變化無常。
我們還受制於美國的法律法規,涉及聯邦和州層面的隱私、個人信息保護和數據安全 。許多法律和法規,包括安全漏洞通知法、健康信息隱私法和消費者保護法,管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。這包括在聯邦一級和州一級增加與隱私有關的立法和執法活動,包括執行《加州消費者隱私法》( )CCPA?),於2020年1月生效的《加州隱私權法案》(The California Privacy Rights Act)(CPRA將於2023年1月1日生效,以及其他州數據隱私和違規通知法律 。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義,為被視為出售個人信息的活動提供了廣泛的含義,賦予加州居民擴大的隱私權和保護,包括選擇不出售個人信息的權利,並要求加州僱主在收集時向員工提供説明僱主收集和使用個人信息的通知。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰,以及對某些數據泄露行為的私人訴權。CPRA對CCPA進行了擴展,增加了與個人信息有關的義務,並建立了一個專門負責消費者隱私的新執法機構。CPRA還將擴大CCPA的範圍,將加州員工包括在內。美國超過一半的州和美國國會提出了新的數據隱私法,反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢,在現任美國總統任期內,這一趨勢可能會加速。鑑於它們的可變性和演變狀態
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法律,我們面臨着對新要求的確切解釋的不確定性,我們可能無法成功實施監管機構或法院在其解釋中要求的所有措施。
歐洲監管當局已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議,例如,《一般數據保護條例》(The General Data Protection Regulation)(《一般數據保護條例》GDPR2018年5月生效)對我們等受GDPR約束的公司提出了廣泛的嚴格要求,包括但不限於以下要求:擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的法律依據,向這些個人提供處理其個人信息的細節,確保個人信息安全,與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議,迴應個人對其個人信息行使權利的請求,向主管的國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全漏洞,並保存記錄。GDPR大幅提高了我們在發生任何違規行為時可能受到的懲罰,包括對某些相對較輕的違規行為處以高達1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款,或對較嚴重的違規行為處以高達2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。鑑於新法律,我們面臨對新要求的確切解釋的不確定性,我們可能無法成功 實施數據保護當局或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。歐洲聯盟成員國的國家法律正在進行調整,以適應GDPR的要求。由於《GDPR》在某些事項上明確給予成員國靈活性,國內法可能部分偏離GDPR,並因國而異,從而導致額外的複雜性和不確定性。
此外,繼英國於2020年1月31日退出歐盟後,GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而,截至2021年1月1日,英國《2018年S歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日相同,但須經某些英國具體修訂)納入英國法律( )英國GDPR?)。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國S數據保護制度,該制度獨立於歐盟S數據保護制度,但與歐盟S數據保護制度保持一致。 違反英國GDPR可能導致高達1,750萬英鎊或全球收入的四(4)%的罰款,以金額較高者為準。然而,英國現在被視為歐盟S GDPR下的第三個國家,這意味着個人數據從歐洲經濟區向英國的轉移將受到限制,除非已經實施了歐盟S GDPR承認的適當保障措施。
遵守與數據隱私、安全和傳輸相關的所有適用法律、法規、標準和義務可能會導致我們產生鉅額運營成本,或要求我們修改我們的數據處理實踐和流程。儘管我們採取措施保護敏感數據不受未經授權的訪問、使用或泄露,但我們的信息技術和基礎設施 可能容易受到黑客或病毒的攻擊,或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何違反所有適用法律、法規、 標準和義務的行為都可能導致數據保護機構、政府實體或其他人對我們提起訴訟,包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟,這將使我們面臨鉅額賠償、罰款、處罰、判決和負面宣傳,並可能以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們的內部計算機系統,或我們的CMO、CRO或合作伙伴或其他承包商或顧問使用的系統,可能會出現故障或遭遇安全漏洞。
儘管實施了安全措施,我們的內部計算機系統以及我們的CMO、CRO和其他承包商的計算機系統仍然容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的藥物開發計劃 發生實質性中斷。例如,我們的任何候選藥物的正在進行的或未來的臨牀試驗中丟失的臨牀試驗數據可能會
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導致監管審批工作的延遲,並顯著增加了恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致數據或應用程序的丟失或損壞,或機密或專有信息的不當披露,我們可能會招致責任,我們候選藥物的進一步開發可能會延遲或受到損害。
勞動力成本的增加可能會減緩我們的增長,並影響我們的盈利能力。
我們的運營需要足夠數量的合格員工。據中國洞察諮詢公司表示,近幾十年來,隨着對合格員工的競爭變得更加激烈,全球醫藥市場的平均勞動力成本一直在穩步上升。我們不能向您保證人工成本不會進一步增加。如果我們的勞動力成本大幅增加,我們的運營和盈利能力可能會受到不利影響。
籌集額外資本可能會對我們的 股東造成稀釋,並限制我們的運營,如果我們未來發行額外的普通股或其他股權證券,您可能會立即遭受重大稀釋,並可能經歷進一步的稀釋。
我們可能會通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋, 條款可能包括清算或其他優惠,對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。產生額外的債務或發行某些股權證券可能會增加固定支付義務,還可能導致某些額外的限制性契約,例如我們產生額外債務或發行額外股本的能力受到限制、我們獲得或許可知識產權的能力受到限制 權利以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。另外,增發股權證券,或發行這種證券的可能性,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
如果我們為了籌集資金而達成合作或許可安排,我們可能會被要求 接受不太有利的條款,包括以不太有利的條款將我們對技術或候選藥物的權利放棄或許可給第三方,否則我們將尋求自行開發或商業化,或者可能為我們可能能夠實現更優惠條款的未來潛在安排保留權利。
我們未來的虧損數額是不確定的,我們的經營業績可能會大幅波動,或者可能會低於投資者或證券分析師的預期,每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
由於多種因素,我們未來的經營業績可能會大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,可能難以預測,包括以下因素:
| 我們的候選藥物或競爭候選藥物的臨牀試驗的時機和成功或失敗,或我們行業競爭格局中的任何其他變化; |
| 我們成功招募和留住患者進行臨牀試驗的能力,以及因此類努力中的困難而造成的任何延誤; |
| 我們是否有能力獲得相關當局對我們候選藥物的開發和商業化的批准,以及我們可能獲得的任何此類批准的時間和範圍; |
| 與我們的候選藥物相關的研發活動的時間、成本和投資水平, 可能會不時發生變化; |
| 製造我們的候選藥物的成本,這可能會根據生產數量和我們與製造商協議的條款而變化; |
| 我們吸引、聘用和留住合格人才的能力; |
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| 我們將會或可能發生的用於開發更多候選藥物的支出; |
| 如果我們的候選藥物獲得批准,對它們的需求水平可能會有很大差異; |
| 與我們的候選藥物有關的風險/收益概況、成本和報銷政策(如果獲得批准),以及與我們的候選藥物競爭的現有和潛在的未來療法; |
| 一般市場狀況或非常外部事件,如經濟衰退或新冠肺炎大流行; |
| 不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境; |
| 未來的會計聲明或我們會計政策的變化。 |
這些因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現巨大波動和不可預測。因此, 將我們在逐個週期基礎可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足證券分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了我們 可能提供的任何先前公開聲明的指導,我們的普通股價格也可能出現這種下降。
我們可能無法實現我們加入的任何收購、許可或戰略聯盟的好處。
未來,我們可能會尋求並形成戰略聯盟、建立合資企業或合作關係,或與第三方達成收購或其他許可安排,我們相信這些收購或額外的許可安排將補充或增強我們現有的技術和候選產品,包括人工智能、機器學習和其他基於技術的平臺,這些平臺可能會補充我們的發現工作。
這些交易可能會帶來許多運營和財務風險,包括: 暴露在未知債務中;業務中斷;為了管理協作或開發收購的產品、候選產品或技術而轉移管理層的時間和精力;為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或股權證券的稀釋發行;高於預期的協作、收購或整合成本;資產或商譽或減值費用的減記;攤銷費用的增加;促進任何收購業務的運營和人員協作或合併的困難和成本;與主要供應商的關係受損;由於 管理層和所有權的變更以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工,任何被收購企業的製造商或客户。因此,如果我們達成收購或許可協議或戰略合作伙伴關係,如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合,我們可能無法 實現這些交易的好處,這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定,在戰略交易或許可證之後,我們是否會獲得足以證明此類交易或其他導致我們達成協議的好處的收入或特定淨收入。
我們的管理層使用某些關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策,而這些指標可能無法準確反映做出此類評估和決策所需的業務的所有方面,尤其是在我們的業務持續增長的情況下。
除了我們的財務業績外,我們的管理層還定期審查許多運營和財務指標,包括活躍合作伙伴的數量、活躍項目的數量、活躍臨牀項目的數量和進展,以及獲得批准的產品的數量和商業進展,以評估我們的
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業務,衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,制定財務預測和做出戰略決策。我們認為這些指標代表了我們當前的業務;但是,這些指標可能不能準確地反映我們業務的所有方面,我們預計隨着業務的發展和我們推出新的 解決方案,這些指標可能會發生變化,或者可能被其他或不同的指標所取代。此外,我們高度依賴我們的合作伙伴提供的有關其發展計劃狀況的信息。如果這些信息後來被證明是不準確的,我們的指標和預測可能會受到實質性的不利影響。如果我們的管理層未能審查其他相關信息,或在業務增長時更改或替換他們審查的關鍵業務指標,或者如果我們的指標基於合作伙伴提供的信息或其他信息被證明不準確或不具代表性 ,他們準確制定財務預測和做出戰略決策的能力可能會受到影響,我們的業務、財務業績和未來增長前景可能會受到不利影響。
我們依賴數量有限的供應商提供實驗室設備和材料,可能無法找到替代品或立即過渡到 替代供應商。
我們依賴有限數量的供應商,或在某些情況下依賴單一供應商來提供我們在實驗室運營中使用的某些消耗品和設備,以及與我們的技術開發相關的試劑和其他實驗室材料。實驗室材料和設備的可用性和價格的波動可能會對我們與合作伙伴實現技術開發目標的能力產生不利影響,從而影響我們的運營結果以及未來的合作機會。如果我們在獲得這些消耗品、設備、試劑或其他材料方面遇到延誤、質量問題或其他困難,並且無法獲得可接受的替代品,則我們的實驗室運營或技術轉讓可能會中斷。此外,雖然我們認為有合適的其他供應商或替代供應商來適應我們的運營,但如果需要,向新供應商或其他供應商的任何過渡都可能導致我們的樣品處理或我們技術的開發和商業化的延遲。任何此類中斷 都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。
如果我們的運營設施受損或 無法運營,或者如果我們搬遷或被要求騰出我們的設施,我們進行和開展研發工作的能力可能會受到威脅。
我們的科學和工程研發和測試是在我們位於杭州的設施進行的,中國。我們的設施和設備 可能會受到自然災害或人為災難或其他我們無法控制的情況(包括火災、地震、斷電、通信中斷、戰爭或 恐怖主義)或其他災難性事件(如大流行病或類似疫情或公共衞生危機)的損害或無法操作或無法訪問,這可能會使我們在一段時間內難以或不可能支持我們的合作伙伴,並對我們的 平臺、高級自動化系統以及高級應用程序和工作流軟件進行更新、升級和其他改進。如果我們的設施無法運行或在很短的時間內無法使用,可能會導致失去合作伙伴或損害我們的聲譽,並且我們未來可能無法重新獲得這些合作伙伴或修復我們的聲譽,則可能會出現無法解決系統問題的情況。此外,我們用於執行研發工作的設施和設備 可能無法使用或維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的設施、定位和鑑定新設施或許可或將我們的專有技術轉讓給第三方將是困難、耗時和昂貴的。即使我們能夠找到第三方來協助研發工作,我們也可能無法與第三方協商商業上合理的條款。
我們為我們的財產損失和業務中斷投保,但該保險可能不涵蓋與我們業務損壞或中斷相關的所有風險,可能無法提供足以彌補我們潛在損失的保險金額,並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供保險(如果有的話)。
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安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們生成並存儲敏感數據,包括研究數據、知識產權和機密 和/或由我們或我們的員工、合作伙伴和其他方擁有或控制的專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息,包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險,包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、意外暴露、未經授權的訪問、 不適當的修改,以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制。此風險延伸至我們用來管理此敏感數據或以其他方式代表我們處理此數據的第三方供應商和分包商。此外,由於我們的員工在新冠肺炎疫情期間在家工作,因此可能會因員工設置的網絡和安全措施而產生額外的風險。此外,由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能會遇到安全漏洞,這些漏洞可能會在很長一段時間內保持不被發現。我們的第三方服務提供商和合作夥伴也面臨着這些增加的風險。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要,我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或病毒或其他惡意軟件的感染,或由於我們的 員工或承包商的錯誤操作或不作為、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致代價高昂的法律索賠或訴訟、監管調查,或要求我們產生與補救相關的支出。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
此外,儘管我們維持網絡安全保險的承保範圍,但我們不能確定此類承保範圍是否足以覆蓋實際發生的安全責任、是否涵蓋與任何事件有關的針對我們的任何賠償索賠、是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險,或者任何保險公司不會拒絕承保任何 未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的候選藥物開發相關的風險
藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。我們可能會在完成候選藥物的開發和商業化過程中產生意想不到的成本或遇到延遲,或者最終無法完成。
我們所有的候選藥物都處於臨牀前或臨牀開發階段,他們失敗的風險很高。在我們可以開始候選藥物的臨牀試驗之前,我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究,以支持我們在各自司法管轄區計劃或未來的IND或類似的 應用。我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果,也不能預測FDA、NMPA或其他相關監管機構是否會接受我們提出的臨牀 計劃,或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。即使我們開始臨牀試驗,我們也無法預測我們的候選藥物何時或是否會被證明有效或安全。
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人類或將獲得上市批准。在獲得監管部門對任何候選藥物商業化的上市批准之前,我們必須進行廣泛的臨牀 試驗,以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性。
在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中,我們可能會遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選藥物商業化,包括:
| 我們可能會在與監管機構就試驗設計達成共識方面遇到延誤或無法達成共識; |
| 我們候選藥物的供應或質量或對我們候選藥物進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分,包括由於我們或我們與其簽約執行某些功能的第三方在測試、驗證、製造和向臨牀地點交付候選藥物方面的延誤; |
| 我們可能會在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延遲,或可能無法達成協議; |
| 監管機構或機構審查委員會不得授權我們或我們的調查人員開始臨牀試驗或在預期試驗地點進行臨牀試驗; |
| 我們可能會在設計臨牀試驗和為尚未得到很好研究的疾病選擇終點方面遇到困難,對於這些疾病的自然歷史和病程瞭解很少; |
| 臨牀前和臨牀試驗可能會產生不準確的數據,結果可能會有不同的解釋。 |
| 選擇某些臨牀終點可能需要長時間的臨牀觀察或對結果數據進行分析。 |
| 我們可能會遇到在臨牀試驗中成功招募受試者的困難,例如,我們的候選藥物臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多,這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢,或者參與者可能以比我們 預期更高的速度退出這些臨牀試驗; |
| 我們的候選藥物可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵,導致我們或我們的調查人員、監管機構或機構審查委員會修改臨牀試驗方案或暫停或終止試驗; |
| 我們的第三方承包商,包括CMO和CRO,可能無法及時或根本不遵守法規要求或履行其對我們的合同義務; |
| 監管機構或機構審查委員會可能會因各種原因要求我們或我們的調查人員暫停或終止臨牀試驗,包括不符合監管要求; |
| 如果我們不滿足某些監管要求,監管機構可能不接受我們在外國司法管轄區完成的臨牀試驗的數據; |
| 我們候選藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃;以及 |
| 我們候選藥物的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高。 |
如果我們被要求對我們目前預期之外的候選藥物進行額外的臨牀試驗或測試,如果我們 無法成功完成候選藥物的臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性,或者如果存在安全性、有效性或療效方面的問題,我們可能會:
| 延遲獲得我們的候選藥物的上市批准; |
| 根本沒有獲得上市批准; |
| 獲得對適應症或患者羣體的批准,這些適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛; |
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| 通過包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤獲得批准; |
| 遵守額外的上市後測試要求或產品管理方式的更改; 或 |
| 在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。 |
如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗中遇到延誤,或者在獲得機構審查委員會或營銷批准方面遇到延誤,我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始,是否需要重組,或是否會如期完成,或者根本不知道。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有候選藥物商業化獨家權利的任何期限,或者可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,並削弱我們成功將候選藥物商業化的能力,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們可能會 花費有限的資源來追求特定的候選藥物或適應症,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限,我們專注於針對特定適應症確定的研究計劃和候選藥物。因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他候選藥物或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。
早期臨牀試驗和臨牀前研究的結果可能不能預測未來的結果。臨牀試驗的初步成功可能不代表這些試驗完成後或在後期試驗中取得的結果。
我們候選藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。在臨牀試驗的後期階段,候選藥物可能無法在安全性和有效性方面顯示出預期的結果,儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展,儘管研究設計和執行具有嚴格的科學水平。由於許多因素,同一候選藥物的不同試驗之間的安全性和有效性結果可能會有很大差異,例如個別患者情況的差異,包括種族和遺傳差異,以及其他複合因素,如其他藥物或先前存在的醫療條件。
在我們進行的任何試驗中,結果可能與早期試驗不同,原因包括臨牀試驗站點的數量更多、參與此類試驗的國家/地區更多、患者羣體不同、試驗設計不同以及在登記參加此類試驗之前對患者的護理和預處理標準不同。此外,我們過去、計劃和正在進行的幾項臨牀試驗,包括針對APL-101的臨牀試驗,都使用了開放標籤試驗設計。?開放標籤臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究候選藥物或現有批准藥物或安慰劑。最典型的情況是,開放標籤臨牀試驗只測試研究候選藥物,有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制,這些限制可能誇大任何治療效果,因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會 受到研究人員的偏見,即評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療,並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選藥物在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時的未來臨牀試驗結果。
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通常,候選藥物在臨牀試驗中失敗會導致極高的自然流失率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展,但臨牀試驗後期階段的候選藥物可能無法顯示出預期的安全性和有效性。生物製藥行業的許多公司 由於缺乏療效或出現不可接受的安全問題,在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折,儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的候選藥物從未作為產品獲得批准,不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們任何候選藥物的進一步臨牀開發。在開發早期階段看起來很有希望的候選藥物可能無法進入市場,原因包括:
| 臨牀前研究或臨牀試驗可能顯示候選藥物的效果不如預期(例如,臨牀試驗可能無法達到其主要終點(S))或具有不可接受的副作用或毒性; |
| 未能建立或實現適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點; |
| 未獲得必要的監管批准的; |
| 製造問題、配方問題、定價或報銷問題或其他使候選藥物不經濟的因素;以及 |
| 其他人的知識產權及其相互競爭的產品和技術,可能會阻止我們的候選藥物 商業化。 |
此外,早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外,臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選藥物在臨牀試驗中表現令人滿意,但他們的產品仍未能獲得市場批准。FDA和NMPA等監管機構使用的標準需要判斷,並可能 改變,這使得很難確定地預測它們將如何應用。我們對臨牀前和臨牀活動的數據進行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。
我們的臨牀試驗主要在美國、中國和澳大利亞進行。S接受不是在美國境外IND下進行的臨牀試驗的數據受某些監管條件的約束,包括臨牀試驗必須設計良好、控制良好,並根據GCP進行。FDA還必須能夠通過現場檢查驗證來自任何外國研究的數據,如果該機構認為有必要的話。贊助商或申請人可以要求FDA放棄這些要求中的某些要求。完全基於外國臨牀數據的申請可在以下情況下獲得FDA批准:(1)外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐;(2)研究已由具有公認能力的臨牀研究人員進行;以及(3)數據可被認為是有效的,而無需FDA進行現場檢查,或者如果FDA認為有必要進行現場檢查,則 FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。如果申請不符合這些標準中的任何一項,將導致該申請不能僅根據外國數據獲得FDA的批准。FDA根據藥物的性質和正在考慮的數據以靈活的方式應用這一政策。例如,最近,FDA拒絕批准Sintilimab用於非小細胞肺癌,部分原因是關鍵數據僅收集在中國身上。FDA對從美國以外的單個國家收集的臨牀數據表示擔憂,原因是缺乏多樣性、美國和中國在護理標準上的差異 以及中國臨牀研究中發現的數據完整性問題的發生率更高。如果FDA或類似的監管機構不接受早期的臨牀前或臨牀數據,我們可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。
製藥、生物製藥和生物技術行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折,原因是缺乏療效或不良的安全性。
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儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。高級臨牀試驗中的任何此類挫折都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。成功完成臨牀試驗是向FDA、NMPA或類似的監管機構提交每個候選藥物的上市申請,從而最終批准任何候選藥物並進行商業營銷的先決條件。我們可能會遇到 負面或不確定的結果,或者監管機構可能不願接受在外國司法管轄區獲得的臨牀前或臨牀數據,這可能會導致我們決定或被監管機構要求進行額外的臨牀研究或試驗,或者放棄我們的部分或全部產品開發計劃,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們在臨牀試驗的患者登記方面遇到延遲或困難,我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。
根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中,直到試驗結束。由於各種原因,我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難,包括患者人羣的規模和性質、方案中定義的患者資格標準、分析試驗S主要終點所需的研究人羣的規模、患者與試驗地點的距離,以及我們獲得和維護患者同意的能力。
我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選藥物處於相同治療領域的候選藥物, 而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型。即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者,患者登記的延遲也可能導致成本增加或可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果,這可能會阻止這些試驗的完成,並對我們推進候選藥物開發的能力產生實質性的不利影響,這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們正在進行的和未來的臨牀試驗的設計或執行可能不支持 上市審批。
臨牀試驗的設計或執行可以確定其結果是否支持市場批准,而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好或完成之前不會變得明顯。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會證明獲得批准將我們的候選藥物上市的一致或足夠的有效性和安全性。
此外,FDA、NMPA和類似的監管機構在審批過程中以及在確定我們的任何候選藥物何時或是否獲得上市批准方面擁有相當大的自由裁量權。我們的候選藥物即使在未來的第二階段或第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到主要終點,也可能不會獲得批准。FDA、NMPA或類似的監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外,這些監管機構中的任何一個都可以更改對候選藥物的批准要求,即使在審查並提供了對方案的評論或建議之後,包括註冊試驗。此外,這些監管機構中的任何一個也可以 批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選藥物,或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。FDA、NMPA或類似的監管機構可能不會批准我們認為對於我們的候選藥物成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明,如果獲得批准的話。
如果我們 無法成功驗證、開發和獲得監管機構對我們候選藥物的配套診斷測試的批准,或在執行此操作時遇到重大延誤,我們可能無法實現這些 候選藥物的全部商業潛力。
作為我們臨牀開發戰略的關鍵要素之一,我們尋求識別 疾病類別中可能從我們正在開發的候選藥物中獲得選擇性和有意義益處的患者亞羣。
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例如,在APL-101的臨牀開發方面,我們與CARIS合作開發了一種體外培養配套的 診斷測試以檢測相見改裝。這樣的配套診斷將在我們的臨牀試驗中使用,以及與APL-101的監管批准有關。要取得成功,我們或我們的合作者需要解決一系列科學、技術、法規和後勤方面的挑戰。FDA和類似的監管機構規定體外培養作為醫療設備的配套診斷,在監管框架下,將要求測試經過分析和臨牀驗證,並用於臨牀試驗中的患者選擇,如果尚未獲得批准、授權或批准,則需要在商業化之前單獨獲得監管許可、授權或批准。
我們打算依賴第三方設計、開發和製造APL-101和其他可能需要此類測試的候選藥物的配套診斷測試。我們將依賴我們未來的合作者的持續合作和努力,以開發和獲得對這些 配套診斷的批准,並確保這些配套診斷在獲得監管批准、授權或批准後的上市後合規性。上市後的義務包括持續的產品質量保證、記錄保存、投訴處理、不良事件報告和產品推廣。在開發和監管審批過程中,可能需要解決伴隨診斷的敏感性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證等問題。此外,即使來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據似乎支持為候選藥物開發伴隨診斷,但在後來的臨牀試驗中產生的數據可能無法支持伴隨診斷的分析和臨牀驗證。我們以及我們當前和未來的合作伙伴在開發、獲得監管批准、製造和商業化與我們面臨的候選藥物本身類似的配套診斷方法方面可能會遇到困難,包括獲得監管許可、授權或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的產品以及獲得市場認可的問題。如果我們無法為這些候選藥物成功開發配套診斷藥物,或在開發過程中遇到延誤,這些候選治療藥物的開發可能會受到不利的 影響,這些候選治療藥物可能無法獲得上市批准,我們也可能無法實現這些獲得上市批准的治療藥物的全部商業潛力。因此,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外,與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於我們候選藥物的開發和商業化的配套診斷測試,或者我們與該診斷公司的關係可能會終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排,以獲得與我們的候選藥物的開發和商業化相關的替代診斷測試的供應,或者以商業合理的條款這樣做,這可能會對我們的候選藥物的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。
我們可能無法成功識別、發現或許可其他潛在的候選藥物 。
我們不能保證我們將成功地識別、發現或實現獲得許可的潛在候選藥物。一些候選藥物的開發和製造在技術上具有挑戰性。我們識別、發現或許可的候選藥物可能會顯示出有害的副作用或其他特徵,使其無法上市或不太可能獲得監管部門的批准。我們還可能在潛在候選藥物的發現和開發方面尋求與第三方的合作,但我們不能向您保證這種合作將能夠交付預期的結果。
我們的研究計劃最初可能在識別或發現潛在適應症和/或候選藥物方面顯示出希望,但由於多種原因未能產生臨牀開發結果,包括但不限於以下因素:
| 使用的研究方法可能不能成功識別或發現潛在的適應症和/或新的候選藥物; |
| 潛在的候選藥物在進一步研究後,可能被證明具有不良反應或其他特徵,表明它們不太可能達到預期的效果;以及 |
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| 可能需要更多的資源來為我們的候選藥物確定更多的治療機會,或者 開發合適的潛在候選藥物,從而限制我們多樣化和擴大我們藥物組合的能力。 |
此外,由於各種原因,我們可能無法通過許可內開發其他候選藥物,包括無法確定合適的候選藥物或因成本或未能成功推進預期候選藥物的開發而與相關交易對手達成協議。
因此,不能保證我們能夠確定新的候選藥物或為我們的候選藥物提供額外的治療機會,以繼續豐富我們的產品線,這可能會對我們未來的增長和前景產生不利影響。此外,我們可能會將我們的努力和資源投資於潛在的候選藥物或其他潛在的計劃,而這些計劃最終被證明是不成功的,並影響到我們的產品線。
如果與我們的候選藥物聯合使用的任何醫療產品出現安全性、有效性或其他問題,我們可能無法將該候選藥物推向市場,或者可能會遇到重大的監管延遲。
我們開發聯合療法的策略取決於每種聯合療法中每種成分藥物的安全性和有效性。如果FDA、NMPA或類似的監管機構撤銷了對我們與候選藥物組合使用的另一種治療產品的批准,我們將無法將候選藥物與該被撤銷的治療產品組合上市。如果將來我們尋求與候選藥物聯合使用的這些或其他治療產品出現安全性或有效性問題,我們可能會遇到重大的監管延遲,我們可能會被要求重新設計或終止適用的臨牀試驗。此外,如果製造或其他問題導致我們候選聯合藥物的任何成分供應短缺,包括新冠肺炎大流行和政府優先生產新冠肺炎疫苗的訂單,或者如果我們無法確保 以商業上合理或可接受的價格供應我們候選藥物的任何成分,我們可能無法在當前時間表或當前預算內完成候選藥物的臨牀開發,或者根本無法完成。
我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得美國、中國和/或歐洲市場前景看好的腫瘤學項目的許可證。
我們尋求與全球和國內製藥和生物技術公司建立合作伙伴關係,為美國、中國和/或歐洲市場發現和開發更多候選藥物。我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們從第三方獲得許可證的能力。我們從我們的 合作伙伴那裏獲得了(I)用於IND的候選藥物APL-122的全球版權(不包括中國、香港和臺灣)以及(Ii)臨牀前階段癌症疫苗候選藥物APL-810的大中國和南非的版權 。這些資產對我們的產品組合很重要,許可內許可對我們的組合戰略仍將是重要的。 我們不能保證我們將能夠繼續成功地識別和許可具有高潛力的新藥候選藥物,以豐富我們的渠道。
第三方知識產權的許可是競爭激烈的,尤其是在腫瘤學領域,許多更成熟的公司也在採取戰略,向我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權授予許可。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢 ,因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將其知識產權授權給我們。此外,如果我們與我們當前的許可合作伙伴之間出現分歧或糾紛,我們現有的合作和聲譽可能會受到損害,我們可能無法從我們當前的許可合作伙伴或其他第三方獲得新藥候選藥物的許可。如果我們不能以令人滿意的條款成功獲得美國、中國和/或歐洲市場前景看好的腫瘤學項目的許可,可能會對我們的進一步增長和前景產生實質性的不利影響。
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我們宣佈或發佈的臨牀試驗的摘要或初步數據可能會隨着新的、增量或更新的患者數據的出現而發生變化,並受來源驗證和確認程序的影響,這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。
隨着更多的患者數據可用,我們可能會公開披露我們臨牀試驗的新數據或更新數據,這些數據可能不同於之前披露的初步數據。這些更新是基於對當時可用數據的分析,在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後,結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們也可能只提供某些端點,而不是所有端點,並作出假設、估計、計算和結論,作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據 。因此,一旦收到更多數據並進行充分評估,我們報告的總結或初步結果可能與相同研究的未來結果不同,或者不同的結論或考慮因素可能符合此類結果。摘要或初步數據仍須遵守來源核實程序,這可能會導致最終數據與我們先前披露或公佈的摘要或初步數據有重大差異。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看總結或初步數據。此外,我們可能會報告我們數據的預先指定的中期分析,同一研究中更多患者的結果可能與研究早期的初始研究參與者的結果不同。我們進行的臨牀試驗的初步數據可能不能代表試驗的最終結果,並且可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而導致一個或多個臨牀結果發生實質性變化。初步數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外,我們或我們的競爭對手未來額外披露初步數據可能會導致我們的普通股價格波動。
此外,包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、評估、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或 商業化,以及我們公司的總體情況。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。感興趣的各方可能不同意我們確定要包含在我們披露中的重要信息或其他適當信息,我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義 。如果我們報告的初步或彙總數據與最近的、最終的或實際的結果不同,或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得我們候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景。
在某些情況下,由於許多因素,同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異,這些因素包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守情況、與其他療法聯合使用的情況,以及臨牀試驗參與者的中止率。此外,我們可能會在一些臨牀試驗中使用患者報告的結果評估,這涉及患者對他們在試驗中接受的治療的療效進行主觀評估。對於特定的患者,這種評估可能每天都會有很大的不同,在臨牀試驗中也會隨着患者和地點的不同而不同。這種主觀性可能會增加我們臨牀試驗結果的不確定性,並對其產生不利影響。
我們正在開發我們的一些候選產品,以便與護理標準,以及新興的或實驗性的癌症療法,這使我們面臨幾個我們無法控制的風險。
我們正在開發我們的一些候選產品,與當前的護理標準或其他新興或實驗性癌症療法 結合使用。這使我們面臨供應風險,無論是在臨牀試驗中還是在任何批准之後,這些療法沒有足夠的供應與我們的候選產品結合使用,以及如果這些 聯合療法昂貴且我們的
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候選產品的成本太高,無法支持報銷或付款人保險。此外,如果護理標準發生變化或改變,我們候選產品的臨牀效用可能會降低或取消。如果其中任何一種情況發生,我們的業務可能會受到實質性損害。
候選產品製造方法中的材料修改和變化 可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗,再到上市批准和商業化,開發計劃的各個方面,如製造方法、材料和工藝,在此過程中經常會發生變化,以努力優化產量、製造批量、最大限度地降低成本,並實現一致的純度、同一性、生物利用度、效力、質量和結果。隨着時間的推移以及製造商之間的變化,此類變化和/或變化會帶來無法實現這些預期目標的風險。我們的候選產品製造過程中的任何更改和變化,無論是由我們的合同提供商還是由我們的合作伙伴/合作者造成的,都可能導致我們的候選產品的表現與預期不同,並可能影響使用各種製造方法、材料和工藝生產的候選產品進行的計劃試驗或其他臨牀試驗。這可能會推遲NDA和/或商業化所需的臨牀試驗的完成,並可能需要額外的CMC、非臨牀或臨牀研究,這可能會增加成本,推遲我們候選產品的批准,並危及我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。
我們可能無法提交更多IND以在我們預期的時間範圍內開始更多臨牀試驗,即使我們能夠,FDA或其他監管機構也可能不允許我們繼續進行。
我們希望 為我們當前和未來的候選產品提交更多IND。然而,我們提交這些IND的時間取決於進一步研究的結果,包括臨牀前研究。此外,我們不能確定提交IND將導致FDA或其他監管機構允許開始進一步的臨牀試驗,或者一旦臨牀試驗開始,不會出現導致此類臨牀試驗暫停或終止的問題。 此外,即使FDA或其他監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施,我們也不能保證FDA或其他監管機構在未來不會更改其要求。這些風險也適用於我們可能尋求在其他IND或現有IND修正案下開始的其他臨牀試驗。
與政府法規相關的風險
藥品研發和商業化的所有實質性方面都受到嚴格監管。如果 未能遵守適用的法律法規和行業標準,或未能獲得各種許可證和許可,或對適用的法律法規進行任何更改,都可能損害我們的聲譽和業務、運營結果和前景。
我們打算開展製藥行業活動的所有司法管轄區都對這些活動進行了深入和詳細的監管。我們打算將業務重點放在美國、澳大利亞和中國等主要市場。這些司法管轄區嚴格監管制藥業,在這樣做的過程中,它們採用了廣泛相似的監管策略,包括對產品開發和審批、製造和營銷、銷售和分銷的監管。然而,監管制度存在差異,導致像我們這樣計劃在這些地區運營的公司面臨更復雜、更昂貴的監管合規負擔 。
獲得監管部門批准並遵守相應法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程或審批過程中或在審批後的任何時間未能遵守適用要求,可能會 使申請者受到行政或司法處罰。這些制裁可能包括監管機構S拒絕或撤回產品批准、吊銷許可證、臨牀暫停、自願或強制性產品召回。
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產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還或民事、行政或刑事處罰 。如果不遵守這些規定,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
在許多藥品最終銷售的國家或地區,如美國、中國和歐洲,政府有關部門和行業監管機構對此類藥物的安全性和有效性提出了高標準,對如何開發此類藥物也制定了嚴格的規章制度和行業標準。例如,作為IND申請的一部分,我們可能需要獲得FDA或其他監管機構的授權才能開始臨牀試驗,包括可能作為NDA、BLA或其他文件的一部分提交的臨牀試驗,以便在稍後階段尋求上市批准。這些監管機構可能會定期或不定期檢查我們的設施,以監控我們的監管合規性。我們不能向您保證,我們將能夠通過所有檢查,並在適用的情況下獲得監管機構對發現、開發和製造的許可。任何違反現有法規和行業標準的行為都可能導致對我們的罰款或其他懲罰性行動,以及取消向監管機構提交數據的資格,每一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,任何針對我們違反相關法規或行業標準的行為,即使我們成功防禦,也可能導致我們產生鉅額法律費用,分散我們管理層對業務運營的注意力,並對我們的聲譽和 財務業績造成不利影響。
FDA、NMPA和其他類似監管機構的監管審批過程宂長、耗時,而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們候選藥物的批准,我們的業務將受到實質性損害。
獲得FDA、NMPA和其他類似監管機構的批准所需的時間是不可預測的,但通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後10-15年內獲得批准,並取決於許多因素,包括監管機構的相當大的酌情權。
我們的候選藥物可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准,包括:
| 因與監管部門意見不合而未能開始或完成臨牀試驗; |
| 未能證明候選藥物是安全有效的,或者如果是生物的,則未能證明其安全、純淨和有效; |
| 臨牀試驗結果未達到批准所需的統計意義水平; |
| 未能向FDA或NMPA證明我們的候選產品的目標應答率和應答期具有臨牀意義; |
| 未能向FDA或NMPA證明候選產品的劑量已優化; |
| 與我們的臨牀試驗相關的數據完整性問題; |
| 不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
| 如果我們不滿足某些監管要求,監管機構可能不接受我們在外國司法管轄區完成的臨牀試驗的數據; |
| 未能按照法規要求或我們的臨牀試驗方案進行臨牀試驗;以及 |
| 臨牀站點、研究人員或我們臨牀試驗的其他參與者偏離試驗方案, 未能按照法規要求進行試驗,或退出試驗。 |
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FDA、NMPA或類似的監管機構可能需要更多信息,包括 其他臨牀前或臨牀數據,以支持批准,這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃,或者我們可能決定放棄開發計劃。
監管要求和指南也可能發生變化,我們可能需要修改提交給適用的監管機構的臨牀試驗方案,以反映這些變化。重新提交可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
如果我們的任何候選藥物的臨牀試驗延遲完成或終止,該候選藥物的商業前景將受到損害,我們從這些候選藥物中創造產品銷售收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本,減緩我們的候選藥物開發和審批流程,並危及我們開始產品銷售和為該候選藥物創造相關收入的能力。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外,許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。
我們在很大程度上依賴於我們候選藥物的成功,所有這些候選藥物都處於臨牀前或臨牀開發階段,以及我們識別其他候選藥物的能力。如果我們無法成功識別新藥候選藥物、完成臨牀開發、獲得監管部門批准並將我們的候選藥物商業化,或者在這方面遇到重大延誤,我們的業務將受到嚴重影響。
我們的業務將取決於我們候選藥物的成功開發、監管批准和商業化 ,用於治療具有我們目標適應症的患者(所有這些患者仍處於臨牀前或臨牀開發階段),以及我們可能識別和開發的其他新藥候選藥物。我們不能保證我們能夠 為我們的候選藥物及時獲得監管批准,或者根本不能。此外,我們的候選藥物都沒有在美國、中國或任何其他司法管轄區獲得上市批准。我們的每個候選藥物都需要 額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、製造和供應能力的發展、大量投資和重大營銷努力,才能從產品銷售中獲得任何收入 。
我們候選藥物的成功將取決於幾個因素,包括但不限於成功完成臨牀前和/或臨牀試驗或研究、獲得相關監管機構對計劃中的臨牀試驗、未來臨牀試驗或藥物註冊的監管批准、保持足夠的製造能力和產能、現有候選藥物的商業化、聘請足夠的技術專家監督所有開發和監管活動以及許可證續簽和安全要求的滿足。
如果我們不能及時或根本實現其中的一項或多項,我們可能會在獲得候選藥物的 批准方面遇到重大延誤,這將嚴重損害我們的業務,我們可能無法產生足夠的收入和現金流來繼續我們的運營,因此對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
政府法規或與製藥和生物製藥行業相關的實踐的變化,包括中國的醫療改革,以及對新法規的遵守可能會導致額外的成本。
藥品市場在全球受到嚴格監管,包括美國和中國。政府法規或與製藥和生物製藥行業相關的做法的變化,如放鬆監管要求,或引入簡化的審批程序,降低潛在競爭對手的進入門檻,或增加監管要求,可能增加我們滿足這些要求的難度,可能會對我們的業務、財務產生實質性的不利影響
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情況、運營結果和前景。特別是,中國最近的監管舉措宣佈,中國政府有意鼓勵製藥行業轉型升級,並加快臨牀試驗的審批程序。然而,中國的監管流程正在演變,可能會發生變化。美國國家藥品監督管理局批准的任何未來政策或當前政策的變化, 可能要求我們更改計劃中的臨牀試驗設計,或者以其他方式花費額外的資源和努力來獲得我們候選藥物的批准。此外,FDA內的腫瘤學卓越中心最近提出了優化項目,該項目旨在改革腫瘤學藥物開發中的劑量優化和劑量選擇範式,以強調選擇最佳劑量,即不僅使藥物的療效最大化,而且使安全性和耐受性最大化的一個或多個劑量。這種轉變與以前通常確定最大耐受量的方法不同,可能需要贊助商花費更多的時間和資源來進一步探索候選產品S的劑量-反應關係,以促進目標人羣中的最佳劑量選擇。腫瘤學卓越中心最近的其他倡議包括Project Foretrunner,這是一項新的倡議,其目標是開發一個框架 ,以確定在早期晚期環境中用於初始臨牀開發的候選藥物,而不是用於治療已接受過多種先前系列治療或已用盡可用治療方案的患者。我們正在 考慮這些和其他與我們的候選產品相關的政策更改。
此外,政策變更可能包含與某些年齡段的使用限制、警告、預防或禁忌症相關的重大限制,或者可能受到繁重的審批後研究或風險管理要求的影響。
如果我們無法在一個或多個司法管轄區為我們的候選藥物獲得監管批准,或者任何批准包含重大的 限制,我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發我們的候選藥物或我們未來可能開發的任何其他候選藥物。
藥品不良反應和非標籤使用我們產品的負面結果可能會對我們的商業聲譽、產品品牌名稱、財務狀況造成實質性損害,並使我們承擔責任。
在藥品市場分銷或銷售的產品可能會受到標籤外藥物使用的影響。標籤外藥物使用是指為適應症、人羣、劑量或劑型開出的產品與監管部門批准的用法和標籤不符。即使FDA、NMPA和其他類似的監管機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規,我們的產品仍然存在標籤外藥物使用的風險,並且我們的產品的患者羣體、劑量或劑型尚未 獲得主管部門的批准。這種情況可能會降低我們的產品的有效性或完全無效,並可能導致藥物不良反應。任何此類事件都可能造成負面宣傳,嚴重損害我們的業務 聲譽、產品品牌、商業運營和財務狀況。這些事件還可能使我們承擔責任,導致或導致我們臨牀試驗進度的延遲,還可能最終導致我們的候選藥物無法獲得監管部門的批准。
即使我們能夠將任何批准的候選藥物商業化,候選藥物也可能 受到國家或其他第三方報銷做法或不利的定價法規的約束,這可能會損害我們的業務和前景。
治療新藥的監管審批、定價和報銷的規定因國家而異。 在中國和中國以外的一些市場,處方藥的定價即使在初步批准後仍受到政府的持續控制。因此,我們可能會在特定的 國家獲得藥品的監管批准,但隨後會受到價格法規的約束,這些法規會推遲我們的藥物的商業推出,並對我們的收入產生負面影響。
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我們能否成功地將任何已批准的候選藥物商業化,還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些藥物和相關治療的報銷程度。
全球醫療行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。
在中國,中國的人力資源和社會保障部或省或地方人力資源和社會保障部門, 會同其他政府部門,審查從中國和S國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄或國家報銷藥品目錄 中納入或刪除藥品的情況NRDL?),或國家醫療保險計劃的省或地方醫療保險目錄(?PRDL-)、定期和藥品分類級別,這兩者都會影響計劃參與者購買這些藥品的可報銷金額。近年來,中國政府擴大了NRDL的覆蓋範圍,預計將使腫瘤治療更容易獲得和負擔得起, 為擴大中國腫瘤藥物的市場規模做出了貢獻。
不能保證我們未來批准的任何候選藥物 將包括在NRDL或PRDL中。NRDL或PRDL中包括的產品通常是仿製藥和基本藥物。與我們的候選藥物類似的創新藥物,由於政府S基本醫療保險的負擔能力,歷來在納入NRDL或PRDL方面受到更多限制。
如果我們成功地啟動了產品的商業銷售,但未能將我們的產品納入NRDL或PRDL,我們的商業銷售收入將高度依賴患者自付,這可能會降低我們產品的競爭力。此外,即使中國人力資源和社會保障部或其任何當地對應部門接受我們將產品納入NRDL或PRDL的申請,我們銷售這些產品的潛在收入仍可能因 我們可能被要求將我們的產品納入NRDL或PRDL而收取的價格大幅下降而減少。
在美國,第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此,從政府或其他第三方付款人那裏獲得藥品的承保和報銷批准是一個耗時且成本高昂的過程,這可能需要我們向每個付款人提供支持我們未來批准的藥物使用的科學、臨牀和成本效益數據 逐個付款人在此基礎上,不能保證將獲得保險和適當的補償。即使我們獲得了特定藥物的保險,由此產生的報銷率也可能不足以使我們實現或維持盈利能力,或者可能需要患者發現無法接受的高額自付費用。此外,第三方付款人可能不會為使用我們未來批准的候選藥物後所需的長期後續評估提供保險或提供足夠的報銷。患者不太可能使用我們未來批准的任何候選藥物,除非 提供保險並且報銷足以支付很大一部分藥物成本。由於我們的一些候選藥物的成本高於傳統療法,而且可能需要長期的 後續評估,因此覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。
越來越多的第三方付款人要求公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確定我們商業化的任何經批准的候選藥物是否可以報銷,如果可以報銷,報銷水平將是什麼。報銷可能會 影響我們商業化的任何已批准候選藥物的需求或價格。獲得或維持獲得批准的候選藥物的報銷可能特別困難,因為在醫生監督下給藥的價格往往較高。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別,我們可能無法成功將我們 許可或成功開發的任何候選藥物商業化。
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在獲得批准的候選藥物的報銷方面可能會有很大的延誤, 覆蓋範圍可能比FDA、NMPA或其他類似監管機構批准候選藥物的目的更有限。此外,有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付 或支付我們的成本,包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用,新藥的臨時付款也可能不足以支付我們的成本,並且可能不會成為永久性的。付款率可能會根據藥物的用途和臨牀環境而有所不同,可能基於已報銷的低成本藥物所允許的付款,也可能合併到其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何限制從銷售價格低於美國的國家/地區進口藥品的法律的弱化, 藥品的價格可能會降低。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得任何未來批准的候選藥物和我們開發的任何新藥的承保範圍和有利可圖的支付率,這可能會對我們的業務、我們的經營業績和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們打算尋求批准在中國、美國、歐盟和其他司法管轄區銷售我們的候選藥物 。在中國和歐盟,藥品的定價都受到政府的控制,即使在獲得監管部門的批准後,這也可能需要相當長的時間。我們未來批准的任何候選藥物的市場接受度和銷售量將在很大程度上取決於第三方藥物支付者是否提供足夠的保險和報銷,並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
非法和/或平行進口和假冒藥品可能會減少對我們未來批准的候選藥物的需求 並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。
從政府價格管制或其他市場動態導致價格較低的國家/地區非法進口競爭產品可能會對我們未來批准的候選藥物的需求產生不利影響,進而可能對我們在美國、中國和其他我們未來產品商業化的國家/地區的銷售和盈利能力產生不利影響。根據美國和中國的現行法律,未經批准的外國進口處方藥是非法的。然而,隨着患者獲得這些低價進口產品的能力繼續增長,非法進口產品可能會繼續發生,甚至會增加。此外,從價格較低的市場跨境進口(平行進口)到價格較高的市場可能會損害我們未來藥品的銷售,並對一個或多個市場的定價造成商業壓力。此外,政府主管部門可能會擴大消費者從中國或我們運營的其他國家/地區以外的國家/地區進口我們未來批准的產品或競爭產品的低價版本的能力。未來任何增加消費者從中國或我們運營的其他國家/地區獲得低價藥品的立法或法規都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果獲得批准,我們可能會在美國面臨研發候選藥物和研究藥物的競爭,競爭對手是來自對藥品實施價格管制的外國療法。在美國,FDA於2020年發佈了一份最終指導文件,概述了製造商獲得額外國家藥品代碼(?)的途徑NDC用於經FDA批准的藥物,該藥物最初計劃在外國銷售,但已授權在該外國銷售。目前,最終指導意見的市場影響尚不清楚。毒品重新進口的支持者可能會試圖通過立法,在某些情況下直接允許再次進口。如果進一步的立法或法規允許藥品重新進口,可能會降低我們可能開發的任何產品的價格,並對我們未來的收入和盈利前景產生不利影響。
在藥品市場分銷或銷售的某些產品可能在未經適當許可或批准的情況下製造,或者在其內容或製造商方面被欺詐性地貼上錯誤標籤。這些產品通常稱為 假冒藥品。假冒藥品控制和執法系統可能不足以阻止或消除仿製我們產品的假冒藥品的製造和銷售。由於假冒藥品在許多情況下與正品相比外觀非常相似,但通常以較低的價格出售,因此我們產品的假冒產品可能會迅速侵蝕對我們未來批准的候選藥物的需求。
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我們未來批准的任何候選藥物都將受到持續或額外的監管義務和持續的監管審查,這可能會導致大量額外費用,如果我們未能遵守監管要求或與我們的候選藥物發生意外問題,我們可能會受到處罰。
我們未來批准的任何候選藥物將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、採樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續或額外的法規要求,包括美國的聯邦和州要求,以及中國和其他國家類似監管機構的要求。
製造商和製造商 工廠必須遵守FDA、NMPA和類似監管機構的廣泛要求,以確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此,如果我們要在未來建立製造設施,我們將接受持續的審查和檢查,以評估是否符合cGMP,以及遵守在任何NDA、BLA、其他營銷申請中做出的承諾,以及之前對任何檢查意見的迴應。因此,我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制。
我們為我們的候選藥物獲得的任何批准可能會受到該藥物可能用於上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制,這可能會對S的藥物商業潛力產生不利影響,或包含可能代價高昂的上市後測試和監督要求,以監控該候選藥物的安全性和有效性 。FDA、美國國家藥品監督管理局或類似的監管機構也可能要求風險評估和緩解戰略計劃作為批准我們的候選藥物或在批准之後的條件。此外,如果FDA、NMPA或類似的監管機構批准我們的候選藥物,我們將必須遵守要求,例如,提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊,以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗,繼續遵守cGMP和 良好臨牀實踐或GCP。
美國食品藥品監督管理局、國家食品藥品監督管理局和其他監管機構 嚴格監管上市產品的營銷、標籤、廣告和促銷。一般情況下,只能根據批准的適應症和按照批准的標籤的規定推廣藥物。FDA、NMPA等監管部門積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規,被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。
當前和未來的法律可能會影響我們 可能獲得的價格。
在美國和某些其他司法管轄區,已有多項有關醫療保健系統的立法和法規更改 和擬議的更改,這些更改可能會影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市批准的候選藥物的能力。2010年3月,美國政府頒佈了《患者保護和平價醫療法案》,經2010年《醫療保健教育和和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂ACA),這是美國有史以來對公共和私人醫療體系進行的最全面的改革。ACA通過擴大醫療補助資格的組合,大幅擴大了美國的參保個人數量;建立了一個保險交易所,沒有承保範圍的個人和團體可以通過該交易所購買商業健康保險;禁止將先前存在的疾病排除在承保範圍之外;並實施了其他措施。ACA還對製造商實施了各種額外的回扣, 折扣、費用、税收以及報告和監管要求。
2021年9月9日,拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策建議清單,其中大部分需要由國會執行,以降低藥品價格和藥品支付。美國衞生與公眾服務部HHS?)計劃包括,除其他改革措施外, 降低處方藥價格的建議,包括允許醫療保險談判價格和抑制價格上漲,
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並支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥以及提高價格透明度的市場變革。這些舉措最近達到了頂峯,頒佈了《降低通貨膨脹率法》愛爾蘭共和軍2022年8月),其中將允許衞生和公眾服務部就CMS根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格進行談判,儘管這將 僅適用於已批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物。談判價格將於2026年首次生效,自2023年10月起將以法定最高價格為上限,懲罰以高於通貨膨脹率的速度提高Medicare B部分和D部分藥品價格的製藥商。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰,包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼,直至2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效,儘管它們可能會受到法律挑戰。
如果我們參與恩恤使用計劃,當前不同國家主管部門之間的監管差異可能會導致 因使用我們的產品而產生藥物不良反應和嚴重不良事件的風險增加。
同情使用 計劃是一項監管計劃,旨在促進研究藥物的使用,用於治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或缺乏治療替代方案的患者。目前,沒有統一的方法或標準做法來規範不同國家主管當局之間的恩恤使用計劃,以獲得研究用藥。在中國,新修訂的《中華人民共和國藥品管理法》引入了恩恤使用計劃,允許正在進行臨牀試驗的藥物,旨在治療 醫學觀察表明可能產生效益的嚴重危及生命的疾病,並符合倫理原則,經批准和知情同意,在進行臨牀試驗的機構用於相同疾病的患者。在美國,同情使用或擴大准入計劃僅限於臨牀試驗之外的患者,這些患者患有嚴重或立即危及生命的疾病或狀況,沒有類似或令人滿意的替代療法來治療這種疾病或狀況,並且潛在的患者利益證明潛在的風險是合理的。
不同國家/地區的主管部門之間對體恤使用計劃的監管差異可能會導致患者進入標準和體恤使用計劃的協議不一致。這可能會增加嚴重不良事件的風險,因為登記的 患者患有晚期疾病或合併疾病。此外,由於體恤使用計劃中的產品是研究用藥,其中許多仍處於早期實驗階段,尚未獲得上市批准,因此參與體恤使用計劃的患者可能會因使用這些產品而出現藥物不良反應。如果我們參與愛心使用計劃,我們可能會面臨登記的患者因使用我們的產品而出現藥物不良反應或嚴重不良事件的風險 ,包括意外的和可能與治療相關的嚴重不良事件。這些事件可能會導致監管機構的詢問、我們正在進行的臨牀試驗的臨牀封存,或者 使商業營銷監管審查中的候選藥物的安全概況的確定複雜化。
對於我們產品候選產品在本國管轄範圍以外的任何當前和未來的臨牀試驗,FDA、NMPA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。
我們在美國以外進行臨牀試驗,包括在中國、澳大利亞和歐洲,我們可能會選擇在美國以外的地方進行未來的臨牀試驗。FDA、NMPA、EMA或適用的外國監管機構接受在美國境外或其他司法管轄區進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。 如果外國臨牀試驗的數據打算用作在美國上市批准的基礎,FDA通常不會僅根據外國數據批准申請,除非該數據適用於美國人口和美國醫療實踐,並且試驗是由具有公認能力的臨牀調查人員進行的
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並根據GCP規定。外國數據可以被認為是有效的,而不需要FDA進行現場檢查,或者,如果FDA認為這種檢查是必要的,FDA必須能夠通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外,必須滿足美國食品和藥物管理局對S的臨牀試驗要求,包括足夠的患者人數和統計能力。許多外國監管機構都有類似的批准要求,包括在特定國家的人口中對產品進行適當的審查。此外,此類外國 審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、NMPA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受來自在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果FDA、NMPA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據,可能會導致需要額外的試驗,這將是昂貴的、耗時的和拖延我們業務計劃的方面,並可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准或許可。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准,並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准,並不保證我們將在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准,但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響 。例如,即使FDA、EMA或類似的外國監管機構批准候選產品上市,外國司法管轄區的相應監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限,包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗,因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區,候選產品必須獲得 報銷批准,然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下,我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。
我們未來可能會為我們的候選產品尋求孤立藥物指定,但我們可能無法獲得孤立藥物指定,即使我們 獲得此類指定,就像我們對APL-101所做的那樣,如果 獲得批准,我們可能無法實現或保持此類指定的好處,包括我們候選產品的潛在市場排他性。
包括美國和其他主要市場在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在治療影響相對較小患者羣體的疾病或疾病的產品指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》,如果一種藥物或生物製品用於治療罕見疾病或疾病,FDA可將該候選藥物或生物製品指定為孤兒藥物,這種疾病或疾病通常被定義為在美國的患者人數少於200,000人,或在美國患者人數超過200,000人,且無法合理地 預期開發該產品的成本將從在美國的銷售中收回。在提交上市申請之前,必須申請指定孤兒藥物。在美國,孤兒藥物指定使當事人有權獲得財政激勵,如税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露藥物或生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。
通常,如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有此類指定的適應症的第一次上市批准,則該產品有權享有一段市場排他期,這將阻止FDA或外國監管機構批准另一項營銷申請。
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構成相同藥物的產品在七(7)年內治療相同的適應症,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤立藥物排他性的產品的臨牀優勢,或者製造商無法保證足夠的產品數量。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求,則可以撤銷孤立藥物的排他性。
我們 已獲得FDA指定的APL-101孤兒藥物,用於治療伴有MET基因組腫瘤異常的非小細胞肺癌,我們可能會在未來為我們的一些其他候選產品申請孤兒藥物稱號,在其他孤兒適應症中,這些產品的使用在醫學上是合理的基礎。我們可能無法獲得和維護孤立藥物 認證,即使我們獲得了此類認證,就像我們對APL-101所做的那樣,我們也可能無法實現此類認證的好處,包括如果獲得批准,我們的產品 候選產品可能獲得市場排他性。
即使我們獲得候選產品的孤立藥物獨佔權,這種獨佔性也可能無法有效地 保護候選產品免受競爭,因為不同的藥物可以在美國針對相同的條件獲得批准。即使在一種孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物,或者在臨牀上證明它更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻,則FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病。
如果我們決定加速審批我們的任何候選產品,可能不會加快開發或監管審查或審批流程 ,也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們正在考慮為我們的一個或多個候選產品尋求加速審批。根據FDA S加速審批計劃,FDA可以批准用於嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製劑,該藥物或生物製劑可基於合理地可能預測臨牀益處的替代終點,或基於可比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點, 預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響,提供相對於現有療法有意義的 優勢。對於獲得加速批准的藥物或生物製品,需要進行上市後的驗證性試驗,以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成,FDA可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。如果我們尋求加速批准針對某種疾病或狀況的候選產品,我們會根據該疾病或狀況沒有可用的治療方法或我們的候選產品提供了優於現有治療方法的基礎來這樣做。如果在我們獲得加速批准之前, 我們正在尋求加速批准的疾病或疾病的藥物或生物試驗的基礎上,我們的任何競爭對手獲得了完全批准,則該疾病或情況將不再符合沒有可用的治療方法的資格,並且如果我們的候選產品沒有顯示出相對於可用治療方法的益處,則不會加速批准我們的候選產品。例如,卡馬替尼已獲得完全批准,用於治療MET Exon-14跳過MET外顯子-14的非小細胞肺癌,替波替尼已獲得加速批准,並可能在未來獲得完全批准。為了支持加速批准APL-101,我們需要證明APL-101與在考慮加速批准時獲得完全批准的治療方法相比,提供了有意義的治療益處。許多癌症療法依賴加速審批,隨着FDA在成功的確認性試驗的基礎上將加速審批轉換為完全批准,治療格局可能會迅速發生變化。
此外,FDA可以在以下情況下撤回對根據加速審批途徑批准的任何候選產品的批准,例如:
| 驗證我們候選產品的預期臨牀益處所需的一項或多項試驗未能驗證此類益處,或未顯示出足夠的臨牀益處來證明與此類產品相關的風險; |
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| 其他證據表明,在使用條件下,我們的候選產品未被證明是安全或有效的。 |
| 我們沒有盡職調查地對我們的候選產品進行任何必要的審批後試用;或 |
| 我們散佈與相關候選產品相關的虛假或誤導性促銷材料。 |
此外,FDA可能會終止加速審批程序或更改考慮和批准加速審批的標準,以迴應公眾壓力或其他有關加速審批程序的擔憂。更改或終止加速審批計劃可能會阻止或限制我們獲得加速批准我們的任何臨牀開發計劃的能力。最近,加速審批途徑在FDA內部和國會都受到了審查。FDA已將更多的重點放在確保以勤奮的方式進行驗證性研究,並最終確保此類研究確認益處。例如,FDA已經召開了其腫瘤藥物諮詢委員會,以審查FDA所稱的懸而未決或拖延的加速批准,即驗證性研究尚未完成或結果未確認益處,但上市批准繼續有效,並且一些公司隨後自願要求撤回對其產品的批准。此外,腫瘤學卓越中心最近宣佈了確認項目,這是一項倡議,旨在促進與加速腫瘤適應症審批相關的結果的透明度,並提供一個框架,以促進審批和上市後流程中的討論、研究和 創新,目標是加強癌症和血液惡性腫瘤患者可用治療方案的獲取和效益驗證之間的平衡。此外,國會正在考慮各種可能改變加速審批途徑的提案,包括增加在這種情況下撤回審批的可能性的提案。
即使我們申請並獲得突破性療法、快速通道或其他旨在加快、促進或降低向FDA或其他監管機構為我們的任何候選產品尋求開發或監管審查或批准的成本的指定,也不能保證此類指定將導致更快的開發、監管審查或批准,也不會 增加任何此類產品候選獲得上市批准的可能性。
如果候選產品用於治療嚴重疾病,並且非臨牀或初步臨牀數據顯示有可能解決此類疾病未得到滿足的醫療需求,或在此類疾病的臨牀重要終點(S)上的現有治療方案有實質性改善,則候選產品贊助商可以申請FDA快速通道或突破性療法指定,並且在各個監管機構下可能會有其他類似的指定。 APL-106已獲得FDA的快速通道指定和NMPA的突破性治療指定,並且在未來,我們或我們的合作伙伴可能會根據我們的臨牀試驗結果為其他候選產品申請此類稱號 。即使我們可能申請並獲得快速通道、突破性治療或其他優先指定,此類優先指定也不能確保我們將獲得上市批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序或其他監管機構提供的類似程序相比,我們可能不會體驗到優先指定的開發或監管審查或批准過程 。此外,如果FDA或其他監管機構認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道或突破性治療指定,則可能會撤回該指定。快速通道或突破性治療指定本身並不能保證FDA或其他監管機構優先審查程序的資格。此外,即使我們的任何產品獲得快速通道或突破性的 治療指定,這也可能不會導致我們的產品更早獲得監管批准或商業化,因為獲得FDA或其他監管機構的批准和將候選產品商業化需要大量且耗時的步驟。
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與我們的候選藥物商業化相關的風險
我們在向監管部門提交營銷申請以獲得監管批准方面的經驗有限。
在獲得用於目標適應症的任何候選藥物的商業銷售的監管批准之前,我們必須在臨牀前研究和良好控制的臨牀試驗中,以及在美國的批准方面,證明該候選藥物對於該目標適應症的使用是安全有效的,並且生產設施、工藝和控制是足夠的,這一點在美國的批准方面是令FDA滿意的,就中國的批准而言也是令美國國家藥品監督管理局滿意的。除了臨牀前和臨牀數據外,營銷應用程序還必須包括候選藥物的化學、製造和控制方面的重要信息。獲得營銷申請的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程,而且可能無法獲得批准。如果我們向FDA和/或NMPA提交營銷申請,FDA或NMPA將決定是否接受或拒絕提交申請。我們不能確定任何提交的材料是否會被FDA和/或NMPA接受備案和審查。
我們在為我們的候選藥物提交上市申請以獲得監管批准方面的經驗有限,而且我們還沒有 證明有能力為我們的候選藥物獲得監管批准。到目前為止,我們還沒有獨立提交營銷申請。因此,與我們是一家在獲得監管批准方面有經驗的公司相比,我們成功提交任何營銷申請並獲得監管機構對候選藥物的批准的能力可能會涉及更多固有風險、時間更長、成本更高。
候選藥物的開發、獲得監管部門批准並商業化的過程漫長、複雜、成本高昂,在美國和中國國內外都是如此,而且永遠不能保證獲得批准。在我們的候選藥物獲得任何商業銷售批准後,對藥物的某些更改,例如生產流程的更改和額外的標籤聲明,可能需要接受FDA、NMPA和類似監管機構的額外審查和批准。此外,我們任何候選藥物的監管批准都可能被撤回。如果我們無法在一個或多個司法管轄區為我們的候選藥物獲得監管批准,或者任何批准包含重大限制,我們的目標市場將會減少,我們實現候選藥物全部市場潛力的能力將受到損害。此外,我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入和現金流入,以在未來繼續開發任何其他候選藥物。
我們的候選藥物一旦獲得批准,可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。
如果我們的候選藥物獲得監管部門的批准,它們可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如,目前的癌症治療方法,如化療和放射治療,在醫學界已經很成熟,醫生可能會繼續依賴這些治療方法,將我們正在進行臨牀試驗的候選藥物排除在外,以治療相同或類似的癌症適應症。此外,醫生、患者和第三方付款人可能更喜歡其他產品而不是我們的產品。如果我們的候選藥物沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品銷售收入,也可能無法盈利。市場對我們的候選藥物的接受程度,即使被批准用於商業銷售,也將取決於許多因素,包括但不限於:
| 我們的候選藥物獲得批准的臨牀適應症; |
| 醫生、醫院、癌症治療中心和患者將我們的候選藥物視為安全有效的治療方法的觀點; |
| 我們的候選藥物相對於替代療法的潛在和可感知的優勢; |
| 我們的候選藥物以及競爭性藥物和仿製藥的上市時機; |
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| 我們候選產品的任何副作用的流行率和嚴重程度與傳統產品和其他細胞療法的任何副作用的流行率和嚴重性進行比較; |
| 監管部門對產品標識或產品説明書的要求; |
| 經監管部門批准的標籤中包含的限制或警告; |
| 與替代治療相關的治療費用; |
| 第三方付款人和政府當局提供足夠的保險、報銷和定價; |
| 相對方便和容易給藥,包括與替代療法和競爭性療法相比; |
| 患者的支付意願 自掏腰包第三方付款人和政府當局沒有承保和補償的;以及 |
| 我們的銷售和營銷努力的有效性。 |
如果我們的候選藥物獲得批准,但未能獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的接受,我們將無法產生可觀的收入。例如,APL-106於2021年1月被國家藥品監督管理局授予治療急性髓細胞白血病的突破性治療指定。 我們不能向您保證APL-106將成功推進到國家藥品監督管理局的批准,即使獲得國家藥品監督管理局S的批准,我們也不能保證其在中國的市場接受度。即使我們未來批准的候選藥物獲得市場認可,如果推出了比我們的候選藥物更受歡迎、更具成本效益或使我們的候選藥物過時的新產品或技術,隨着時間的推移,我們可能無法保持這種市場接受度。如果我們不能獲得或保持市場對我們未來批准的候選藥物的接受,將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果獲得批准,我們開發的任何當前或未來候選藥物的市場機會可能僅限於那些不符合現有療法的資格 或之前的療法失敗的患者,而且可能很小。
癌症療法有時被描述為一線、二線或三線,許多新療法最初只被批准用於三線。當先前的治療無效時,對患者進行二線和三線治療。我們預計最初將尋求批准我們的腫瘤學候選藥物作為接受過一種或多種先前治療的患者的治療方法。隨後,對於那些被證明是足夠有益的產品(如果有的話),我們預計可能會尋求批准作為一線療法,但不能保證我們開發的候選藥物即使獲得批准也會被批准用於一線療法,並且在任何此類批准之前,我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
我們的目標癌症患者數量可能會比預期的要少。此外,如果獲得批准,我們當前計劃或未來候選藥物的潛在可尋址患者羣體可能會受到限制。即使我們為任何候選藥物獲得了相當大的市場份額,如果獲得批准,如果潛在目標人羣很少,我們 可能永遠不會實現盈利,除非獲得額外適應症的營銷批准,包括用作一線或二線治療。
隨着我們在全球範圍內開展其他形式的合作,包括在國外進行臨牀試驗,我們可能會面臨在國際市場開展業務和運營的特定風險。
美國和中國以外的市場是我們增長戰略的重要組成部分,因為我們將一些商業化權利授權給美國和中國以外的第三方,並計劃
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在國外進行我們的某些臨牀試驗。如果我們無法獲得適用的許可證或未能與這些市場的第三方達成戰略協作安排,或者如果這些協作安排最終不成功,我們的創收增長潛力將受到不利影響。
此外,國際業務關係使我們面臨其他風險,這些風險可能會對我們實現或維持盈利運營的能力產生重大不利影響,包括:
| 與第三方就我們的國際銷售、營銷和分銷工作達成合作或許可安排的努力可能會增加我們的費用,或轉移我們管理層對候選藥物的獲取或開發的注意力; |
| 特定國家或地區的變化S或S的政治文化氣候或經濟狀況; |
| 在國際上對藥品審批和營銷的不同監管要求; |
| 在地方司法管轄區有效執行合同條款的困難; |
| 可能減少對知識產權的保護; |
| 潛在的第三方專利權; |
| 關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化; |
| 經濟疲軟,包括通貨膨脹或政治不穩定; |
| 員工出國旅行遵守税收、就業、移民和勞動法; |
| 適用的税收結構的影響和潛在的不利税收後果; |
| 匯率波動,可能導致運營費用增加和收入減少,以及在另一個國家開展業務所附帶的其他義務; |
| 勞動力不確定性和勞工騷亂; |
| 所謂平行進口的可能性,即當地賣家面對高或高的當地價格,選擇以低或低價格從國際市場進口商品,而不是在當地購買商品時發生的情況。 |
| 我們的員工和合同第三方未能遵守《外國資產管制辦公室規則》、《美國反海外腐敗法》和其他適用的規則和條例; |
| 影響海外原材料供應或製造能力的任何事件,包括新冠肺炎疫情造成的生產短缺;以及 |
| 地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、火山、颱風、洪水、颶風和火災)造成的業務中斷。 |
這些風險和其他風險可能會對我們從國際市場獲得或維持收入的能力產生重大不利影響。
即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准,我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將其商業化 ,這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在美國以外的地區銷售任何產品,我們必須建立並遵守其他國家/地區在安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受, 在一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異,可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查
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個句號。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本,並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異,可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他法規要求成本高、耗時長、不確定,而且可能會出現意外的延遲。此外,我們未能在任何國家獲得監管批准,可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品 獲準在任何司法管轄區銷售,包括國際市場,我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求或未能獲得並保持所需的批准,我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。
與我們知識產權相關的風險
如果我們無法通過知識產權獲得和維護候選藥物的專利保護 ,或者如果獲得的知識產權範圍不夠廣泛,或者如果我們擁有或授權的任何專利權受到第三方的挑戰,第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術,並與我們直接競爭,我們成功將任何產品或技術商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們通過獲得、維護、捍衞和執行我們的知識產權(包括專利權)來保護我們的專有技術和候選藥物免受競爭的能力。我們已經為我們的候選藥物在美國、中國、歐洲等國家或地區申請了專利,並在美國、中國等司法管轄區內獲得了與已發佈專利和未決專利申請相關的專有權。我們尋求通過在美國、中國、歐洲和其他國家或地區提交專利申請,依靠商業祕密或藥品監管保護,或採用這些方法的組合,來保護候選藥物及其用途、成分、 配方和治療方法以及我們認為具有商業重要性的技術。這一過程既昂貴又耗時,我們或我們的許可人可能無法在所有司法管轄區以合理的 成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們或我們的許可方也有可能無法及時識別我們的研發成果的可專利方面,從而無法獲得專利保護。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題 ,近年來一直是許多訴訟的主題。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有或授權的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或作廢。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選藥物的專利,或有效阻止其他公司將競爭對手的技術和候選藥物商業化的專利。
專利審查流程可能要求我們或我們的許可人縮小我們或我們的許可人對待決和未來專利申請的權利要求的範圍,這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。我們不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有可能相關的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術,它可以使專利無效或阻止專利申請作為專利發佈。
即使這些申請中的任何一項確實頒發了專利,也不能保證第三方不會質疑它們的有效性、可執行性或範圍,這可能會導致專利權利要求縮小或無效,也不能保證我們將在這些專利中獲得足夠的權利要求範圍,以防止第三方與我們的 候選藥物成功競爭。我們可能會受到幹擾,各方間審查,撥款後審查,單方面複審、派生、反對或類似的其他挑戰我們的專利權或他人專利權的程序。 任何此類不利的裁決
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訴訟可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效,允許第三方將我們的技術或候選藥物商業化並與我們直接競爭,或者導致我們 無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化候選藥物。因此,即使我們的專利申請以專利的形式發佈,它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止 競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。
我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或候選藥物來繞過我們的專利。專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們擁有的和許可的專利可能會在美國、中國、歐洲和其他國家的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能會導致專利主張縮小、無效或無法執行,這可能會限制我們 阻止或阻止他人使用類似或相同的候選技術和候選藥物或將其商業化的能力,或者限制我們候選技術和候選藥物的專利保護期限。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些資產的專利可能會在這些資產商業化之前或之後不久到期。因此,我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的候選藥物商業化。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈,或者在某些情況下根本不發佈。因此,我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中提出權利要求的發明,或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。
美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化 可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。中國和美國在2013年3月通過了?最先提交的文件一種制度,在這種制度下,如果滿足所有其他專利性要求,誰首先提交專利申請,誰就將獲得專利。在.之下第一個提交文件第三方可以被授予與我們發明的技術相關的專利。此外,根據中國專利法,任何組織和個人在外國為中國完成或者開發的發明或者實用新型申請專利,都必須向中國國家知識產權局(以下簡稱中國局)報告CNIPA?)用於機密性檢查。否則, 如果後來向中國提出申請,將不授予專利權。
獲得和維護我們的專利保護有賴於 遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消 。
任何已頒發專利的定期維護費、續期費和年金費都應向美國專利商標局(The United States Patent And Trademark Office)支付USPTO?)和外國專利代理機構在專利的有效期內。此外,美國專利商標局和其他外國專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下,疏忽不支付此類費用或不遵守此類規定可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他 方法來補救,但在某些情況下,這種不遵守將導致專利或專利申請的放棄或失效,以及相關司法管轄區的專利權利的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不符合規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動作出迴應,以及未支付費用和未能在規定的時限內適當地合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能保留涵蓋我們候選藥物的專利和專利申請 ,或者如果我們或我們的許可方允許放棄或失效我們的專利或專利申請,我們的競爭對手可能會進入市場,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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我們對某些專利僅享有有限的地域保護,可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
在全球所有國家/地區申請、起訴、維護和保護候選藥物的專利對我們來説可能昂貴得令人望而卻步,而且我們在一些非美國國家的知識產權的範圍和實力可能與美國的知識產權不同。此外,某些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律,或者不支持專利或其他知識產權的強制執行或保護。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或在美國或非美國司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的藥物。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的藥物,此外,還可以將其他侵權藥物出口到我們有專利保護但執法權沒有美國那麼強的非美國司法管轄區。這些藥物可能與我們的候選藥物競爭,我們的專利權或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。
我們目前有商標 申請待決,其中任何申請都可能是政府或第三方反對的對象,這可能會阻止該商標的註冊。如果我們未能成功地為我們的主要品牌獲得商標保護,我們可能會被要求 更改我們的品牌名稱,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外,隨着我們產品的成熟,我們將越來越依賴我們的商標將我們與競爭對手區分開來,因此,如果我們無法阻止 第三方採用、註冊或使用侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權的商標和商業外觀,或從事構成不正當競爭、誹謗或其他侵犯我們權利的行為,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國、中國和歐洲的法律或規章制度,許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了巨大的困難。某些國家/地區,特別是某些發展中國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的強制執行,這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售 競爭候選藥物的行為,這些行為普遍侵犯了我們的專有權。在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟,無論是否成功,都可能導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他 方面轉移,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,我們的專利申請可能不會作為專利發佈,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外,雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權,但我們不能確保我們能夠在我們可能希望銷售我們的候選藥物的所有司法管轄區啟動或 保持類似的努力。因此,我們在這些國家保護知識產權的努力可能不充分,這可能會對我們在所有預期的重要外國市場成功將我們的候選藥物商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難,或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權,這些權利的價值可能會降低,我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。
許多國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外, 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利權人的補救措施可能是有限的,這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生不利影響。
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知識產權不一定保護我們知識產權的方方面面,如果我們不能對我們的商業祕密保密,我們的業務和未來前景將受到損害。我們還可能受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業機密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
除了註冊專利提供的保護外,我們還依靠非專利商業祕密保護、非專利技術訣竅和持續的技術創新來保護我們的研發成果。然而,交易祕密和技術訣竅可能很難保護。儘管我們與我們的員工、企業合作伙伴、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的機密或可申請專利的方面簽訂了保密和保密協議,但這些各方中的任何一方都可能違反此類 協議並在提交專利申請之前披露此類成果,從而危及我們獲得專利保護的能力,此外,我們不能保證我們已經與可能或曾經 能夠獲得我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。然而,儘管通常存在保密協議和其他合同限制,我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。如果我們的任何員工、合作者和作為這些協議當事方的其他第三方違反或違反這些協議的任何條款,或以其他方式泄露我們的專有信息,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為,我們可能會因此丟失我們的商業機密。執行第三方非法泄露或挪用我們的商業祕密的索賠,包括通過知識產權訴訟或其他程序,是困難、昂貴和耗時的,結果不可預測。此外,中國和美國國內外其他司法管轄區的法院可能準備較少,不太願意或不願意保護商業祕密。否則,我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立發現。例如,競爭對手可能試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部優勢,故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權,圍繞我們的知識產權進行設計 保護此類化合物或開發他們自己的不屬於我們知識產權的化合物。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手披露或獨立開發的,我們可能無權阻止他們或他們向其傳達信息的其他人使用該技術或信息與我們競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
專利法的改變可能會降低專利的總體價值,從而削弱我們保護候選藥物的能力。
與其他生物技術和製藥公司的情況一樣,我們的成功在很大程度上依賴於獲得、維護、執行和保護知識產權,特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利涉及技術和法律上的複雜性,而獲得和實施生物技術專利既昂貴又耗時,而且本質上是不確定的。
最近頒佈的美國法律改變了獲得專利和質疑專利有效性的程序。這些變化包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術,以及通過美國專利商標局管理的授權後程序 攻擊專利有效性的額外程序,包括授權後審查和各方間複習一下。美國發明法及其實施可能會增加在美國起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本,每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
美國最高法院最近的裁決還改變了有關專利資格的法律,縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的結合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性,
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如果有。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。外國司法管轄區的法律可能會有類似的變化,可能會影響我們的專利權或我們的其他知識產權的價值。
在中國,知識產權法律在不斷演變,努力完善中國的知識產權保護。例如,《中華人民共和國專利法修正案》(《專利法修正案》)2020年專利法修正案A)於2020年10月經第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十二次會議批准,於2021年6月1日起施行,其中規定了專利期限的延長和專利期限的調整。申請新藥的發明專利可以延長最多五(5)年的專利期,以補償監管過程中花費的時間。專利期限調整適用於所有發明專利,以補償專利局在專利審查程序中造成的不合理延誤。然而,藥品專利延期制度實施細則尚未敲定或通過,因此有關專利延期制度的法律法規的實施、解釋和執行仍不確定。在上述修正案生效後,第三方擁有的專利可能會被延長或調整,這反過來可能會影響我們將產品商業化(如果獲得批准)的能力,而不會面臨侵權風險。如果要求我們將商業化時間延長或調整一段時間,可能會發展技術進步並推出新產品,這可能會使我們的產品失去競爭力。我們也不能保證 中國知識產權法的其他變化不會對我們的知識產權保護產生負面影響。
我們可能會 捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。如果在法庭或相關專利機構提出質疑,我們與候選藥物相關的專利權可能被認定為無效或不可強制執行。
競爭對手可能侵犯我們的專利權或侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的其他知識產權。為了打擊侵權、挪用或任何其他未經授權的使用,未來可能需要提起訴訟,以強制或捍衞我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。這可能既昂貴又耗時。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施 如果有的話,可能沒有商業意義。我們對感知到的侵權者和其他違法者提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們提出反訴,聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權 。我們目前和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來執行和/或保護他們的知識產權。因此,儘管我們做出了努力, 我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的專利以及未來可能從我們未決的專利申請中頒發的任何專利面臨被無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。因此,即使我們最終勝訴,或在早期階段達成和解,此類訴訟也可能給我們帶來鉅額的意想不到的費用。
此外,我們可能無法檢測到侵犯我們專利的行為。即使我們發現第三方侵犯了我們的任何專利,我們也可以選擇不對該第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們後來起訴這樣的第三方專利侵權,第三方可能有某些法律辯護可用,否則 除了首次檢測到侵權行為和提起訴訟之間的延遲外,其他法律辯護都是不可用的。這樣的法律辯護可能會使我們無法針對此類第三方強制執行我們的專利。
我們可能無法防止我們的商業祕密或機密信息被盜用,特別是在法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外,由於
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知識產權訴訟所需的大量發現,存在我們的一些商業祕密或其他機密信息可能在此類訴訟期間因披露而泄露的風險。如果我們未能防止我們的專有信息被盜用或披露,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳,這可能會損害我們的聲譽,並導致我們 普通股的市場價格下跌,而此類訴訟的任何不利結果可能會限制我們的研發活動和/或我們將候選藥物商業化的能力。
在任何知識產權訴訟過程中,可能會有聽證結果的公告、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的,我們候選藥物、未來藥物、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。 因此,我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們候選藥物的市場,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在知識產權訴訟中,不能保證我們會獲勝,即使對我們不利的案件是軟弱的或有缺陷的。如果第三方成功地向我們主張其知識產權,則可以通過法院或根據我們與原告之間的和解協議禁止使用某些技術或禁止將我們的候選藥物商業化。此外,如果我們不能就我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專利或其他知識產權的指控進行辯護,我們可能會被迫向原告支付鉅額損害賠償金。此外,我們可能需要從知識產權所有者那裏獲得許可,才能繼續我們的研發計劃或將任何結果產品商業化。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得必要的許可證,或者根本無法獲得。這在技術上或商業上可能不可行,可能會降低我們的產品的競爭力,或者可能會推遲或阻止我們的產品投放市場。上述任何一項都可能限制我們的研發活動,限制我們將一種或多種候選藥物商業化的能力,或者兩者兼而有之。
此外,未來的任何知識產權訴訟、幹預或其他行政訴訟都將導致額外費用 並分散我們人員的注意力。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能會使我們或任何未來的戰略合作伙伴失去我們的專有地位,使我們承擔重大責任,或者要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可證,如果沒有的話,每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法 通過收購和許可證內獲得或維護我們開發渠道的必要權利。
我們的計劃可能涉及可能需要使用第三方持有的專利權的其他候選藥物,我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得和維護許可證或使用這些專利權的其他權利的能力。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法從我們確定的第三方獲取或許可任何成分、使用方法或其他 知識產權。即使我們能夠獲得此類許可,它也可能是非排他性的,並且適用的許可方 可以將此類知識產權許可給與我們競爭的第三方。如果第三方不向我們提供必要的許可,或僅以對我們沒有吸引力或不可接受的條款提供許可,我們可能無法開發和 將我們的一個或多個候選藥物商業化,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,即使我們獲得了此類知識產權的許可,但 隨後未能履行我們的許可協議下的義務,或者此類許可協議因任何其他原因終止,我們也可能失去許可內技術的權利。
此外,我們的一些專利和專利申請是,而且未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利中的獨家許可
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或專利申請,這樣的共同所有人,特別是在美國,可能能夠將他們的權利許可給其他第三方,包括我們的 競爭對手,我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外,我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作,以便針對第三方強制執行此類專利,而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域,一些更成熟的公司 也在實施我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照可使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權 。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄相關計劃或候選藥物的開發,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的競爭地位可能會受到不利影響。
我們擁有註冊商標,目前正在註冊商標。我們可能無法在我們認為對我們非常重要的地區獲得商標保護。此外,我們的任何商標或商號,無論是否註冊,都可能被質疑、反對、侵權、取消、規避或宣佈為通用商標,或被判定為侵犯其他商標(視情況而定)。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在合作者或 客户的知名度。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們沒有得到哈奇-瓦克斯曼修正案和其他國家/地區延長我們專利期限的類似立法的保護,如果 與我們的候選藥物有關,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
在美國,經1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》)修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》提供了恢復專利期限的機會,即專利期限延長最多五年,以反映在產品開發的某些部分和FDA監管審查過程中丟失的專利期限。然而,專利期限延長不能將專利的剩餘期限從FDA批准藥物之日起總共延長14年,並且對於特定的 藥物只能延長一(1)項專利。
根據FDA對我們候選藥物的監管批准的時間、持續時間和細節,我們的一項或多項美國專利如果頒發,可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期恢復。延長專利期限的申請需要得到美國專利商標局和FDA的批准。我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用的要求而無法獲得延期 。此外,專利提供的適用時間段或保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得特定專利的專利期延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們有權獨家銷售我們的藥物的期限將會縮短,我們的競爭對手可能會更早獲得競爭藥物的批准,我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。在中國,長期以來,沒有有效的法律或法規提供專利期延長、專利聯動或數據獨佔(簡稱監管數據保護)。因此,一種成本更低的仿製藥可以更快地上市。
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中國監管機構已經制定了將專利關聯和數據獨佔性整合到中國監管制度中的框架。2020年《專利法修正案》也規定了專利期延長。然而,這些規定是原則性的,缺乏細節。例如,它沒有具體説明主管當局批准延長專利期的標準和程序。要實施,它將需要通過 更詳細的法規和規則。到目前為止,還沒有發佈具體的實施條例或細則。不能保證我們將來會獲得這樣的專利期延長。如果我們無法獲得專利期限的延長或 任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
如果我們因侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或參與不公平競爭而被起訴,則此類訴訟可能既昂貴又耗時,並可能阻止或推遲我們的候選藥物的開發或商業化。
在生物製藥和製藥行業中,通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他索賠和訴訟程序。隨着生物製藥和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發,我們的候選藥物可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。因此,我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作者避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方專利和其他知識產權的行為。我們知道,在我們正在開發候選藥物的領域中,存在着大量屬於第三方的已頒發專利和未決專利申請。特別是,我們知道結構專利將於2026年12月到期,可能 被指控涵蓋APL-101的結構。如果我們要在結構專利到期之前商業化,第三方可能會爭辯説,我們需要在APL-101在相關司法管轄區商業化之前獲得許可證並支付許可費。但是,我們不能向您保證我們能夠及時或按商業上可接受的條款獲得許可證,如果我們 未能做到這一點,我們可能需要推遲我們在相關市場的發佈,直到Structure專利到期,或者如果我們計劃按計劃將APL-101商業化,我們將面臨第三方可能 對我們提起法律訴訟的風險。即使我們能夠獲得許可,鉅額的許可和特許權使用費也可能對我們的財務業績產生實質性影響。我們還知道通用方法專利將於2026年到期,可能會涵蓋APL-101在某些適應症中的使用。根據我們的知識產權法律顧問的意見,一般方法專利的相關權利要求要麼不涵蓋APL-101,要麼如果廣義地解釋為涵蓋APL-101,則可能被視為無效,因為權利要求過於寬泛。但是,不能保證法院或行政機構 會同意我們的評估。此外,我們知道已撤回的方法專利申請目前被視為已被撤回。我們認為,根據我們獲得的操作自由分析結果,正在開發的APL-101的跡象不會真正屬於目前提交的索賠範圍。但是,申請人可以在2021年9月之前提出重新建立已撤回的方法專利申請的請求,如果申請人這樣做併成功重新建立了申請,並且隨後基於當前權利要求授予了專利,則該專利的有效期將於2035年3月到期。在這種情況下,如果出於任何原因向患者提供APL-101而不是APL-101預期的專利,則可能存在被包括英國在內的某些司法管轄區的法院認為我們間接侵犯了此類專利的風險。此外,還可能存在我們目前不知道的第三方專利或專利申請,考慮到我們運營的動態領域,可能會頒發與我們的業務相關的額外專利。請參閲標題為?的部分。阿波羅經濟學 商業業務發展--知識產權?有關結構專利、一般方法專利和撤回的方法專利申請的進一步信息,請參閲本招股説明書。
如果包括上述第三方在內的第三方對我們提出侵權、挪用或其他侵犯其知識產權的索賠,我們可能會受到禁令或其他公平救濟的約束,這可能會阻止我們開發APL-101並將其商業化。如果向我們提出的侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠成功,或我們就任何此類索賠達成和解,我們可能必須支付鉅額損害賠償,包括三倍損害賠償金和律師費(在 的情況下
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故意侵權、支付特許權使用費和其他付款或重新設計我們的侵權候選藥物,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和成本。此外,無論針對我們的此類索賠是否不成功,對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量分流我們業務的員工資源。如果在任何此類訴訟中出現不利結果 ,我們可能需要從第三方獲得許可以推進我們的研究或允許我們的候選藥物商業化。任何這樣的許可證都可能在合理的條款下無法獲得,或者根本無法獲得。如果我們不能在計劃的商業化之前與這些第三方達成協議,我們可能需要推遲APL-101的商業化,直到相關知識產權到期。即使我們能夠 獲得許可,高額的許可和特許權使用費也可能對我們的財務業績產生重大影響。
即使訴訟或其他訴訟程序得到對我們有利的解決方案,也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的, 可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於研發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。
我們開發和商業化我們的候選藥物的權利在一定程度上受制於其他人授予我們的許可證的條款和條件。如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務,或者我們與許可方的業務關係中斷,我們可能會被要求支付金錢損害賠償金,或者可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們的業務依賴於我們從第三方獲得許可的候選藥物的開發和商業化的能力,我們已經與第三方簽訂了許可協議,為我們提供了各種第三方知識產權的權利,包括專利和專利申請的權利。這些許可證和其他許可證可能不提供在我們希望開發或商業化我們的藥品的所有相關使用領域和所有地區使用此類知識產權的獨家權利。 因此,我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證所包括的地區開發和商業化競爭藥品。請參閲標題為?的章節Apollonomy 商業許可和協作安排, 阿波羅經濟學:商業與商業發展:知識產權?在本招股説明書中,和如果我們因侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或從事不正當競爭而被起訴,此類訴訟可能代價高昂且耗時,並可能阻止或推遲我們的候選藥物的開發或商業化 。有關我們的許可和協作安排的進一步細節,請參閲上文。我們的許可證可能不會妨礙由我們的許可方附屬公司擁有或控制的、與我們的候選藥物相關的所有知識產權 ,我們可能需要從現有的許可方和其他人那裏獲得額外的許可,以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選藥物的商業化。在這種情況下,我們可能需要獲得額外的許可證,這些許可證可能無法以獨家方式、按商業合理的條款或以合理的成本(如果有的話)獲得。在這種情況下,我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的候選藥物或製造方法,或者開發或許可替代技術,所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點,我們可能無法開發或商業化受影響的候選藥物,這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外, 我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護,這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方獲得許可的候選藥物。因此,我們不能確定 這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。如果我們的許可方未能起訴、維護、強制執行和保護此類專利,或失去對這些專利或專利申請的權利,我們已許可的權利可能會減少或取消,我們開發和商業化受此類許可權利約束的任何藥物的權利可能會受到不利的 影響。
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我們的許可方可能依賴第三方顧問或協作者或來自第三方的資金,因此我們的許可方可能不是我們許可的專利的唯一和獨家所有者。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們可能尋求以對許可方更有利的方式從許可方獲得更多許可,包括同意允許第三方(可能包括我們的競爭對手)獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可的條款。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,如果我們的許可方違反許可協議,我們可能無法對許可方母公司或附屬公司執行此類 協議。根據我們的每項許可和知識產權相關協議,作為許可或再許可我們開發和商業化適用候選藥物的權利的交換,我們的許可人將有資格從我們那裏獲得里程碑付款、此類候選藥物商業銷售的分級使用費,前提是 獲得了政府當局的相關批准,或其他付款。我們的許可證和知識產權相關協議還要求我們遵守其他義務,包括開發和勤勉義務,提供有關我們與 有關此類候選藥物的活動的某些信息,和/或對我們從許可人那裏收到的信息保密。
如果我們未能遵守我們當前或未來許可協議規定的義務,我們的交易對手可能有權終止這些協議,並有權在終止生效之日重新獲得許可和再許可的技術和知識產權。如果我們的任何許可方終止了我們的任何許可證,我們可能無法開發、製造或銷售這些協議規定的許可證所涵蓋的任何藥物或候選藥物,其他第三方或我們的競爭對手可能有權銷售與我們相似或相同的候選藥物。在這種情況下,我們 可能不得不協商條款較差的新協議或恢復協議,並可能被要求在我們自己的知識產權下就終止的產品向許可人提供返還許可。根據這些協議,我們還可能面臨金錢損害或其他處罰的索賠。雖然我們希望行使我們可以獲得的所有權利和補救措施,包括尋求糾正我們的任何違規行為,並以其他方式尋求維護我們在許可和再許可給我們的知識產權項下的權利,但我們可能無法以可接受的成本或根本無法做到這一點。特別是,一些里程碑付款是在我們的候選藥物在商業化或從該候選藥物的銷售中獲得任何收入之前 達到開發里程碑時支付的,我們不能保證我們將有足夠的資源來支付此類里程碑付款。許可協議項下任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去獨家權利,並可能導致我們對適用候選藥物的權利完全終止。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法以合理的 成本或合理的條款獲得任何額外的許可證(如果有的話)。我們的某些許可協議還要求我們達到開發門檻才能維持許可,包括為產品的開發和商業化設定一個時間表。可能會在受許可協議約束的知識產權方面產生爭議,包括:
| 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題; |
| 我們的技術和流程在多大程度上侵犯、挪用或侵犯不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
| 根據我們的合作開發關係對專利和其他權利進行再許可; |
| 我們在許可協議下的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; |
| 由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權;以及 |
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| 專利技術發明的優先權。 |
此外,我們向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜,此類協議中的某些條款 可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,或增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外, 如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力,我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選藥物 ,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,我們的競爭對手可能會比我們更快或更成功地發現、開發或商業化競爭藥物。我們可能會因仿製藥的引入而受到不利影響。
新藥的開發和商業化競爭激烈,並受到快速和重大技術變革的影響。我們未來可能會面臨來自世界各地的大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構的 任何我們尋求開發或商業化的候選藥物的競爭。目前有一些製藥和生物技術公司銷售和銷售藥物,或正在開發用於治療我們正在開發的候選藥物的適應症的藥物。其中一些具有競爭力的藥物和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法,而另一些則基於完全不同的方法。例如,我們的候選藥物在美國、中國和歐洲面臨着大量先進藥物產品(已上市或正在開發中)的競爭,這些產品涉及分子靶點(如免疫檢查點抑制劑)、疾病適應症(如癌症)和作用機制(如雙特異性抗體、聯合療法等)。與我們的候選藥物相似或相同的藥物。
與我們相比,我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。我們的競爭對手可能會成功開發競爭藥物並在我們面前獲得監管部門的批准,或者在與我們相同的目標市場上獲得更好的接受度,這將削弱我們的競爭地位。此外,任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和/或安全性方面表現出令人信服的優勢,才能克服價格競爭並在商業上取得成功。顛覆性技術和醫學突破可能會進一步加劇競爭,並使我們的候選藥物過時或失去競爭力。
此外,我們可能會面臨與我們候選藥物的仿製藥替代品的引入有關的競爭。我們未來批准的任何候選藥物的市場接受度和銷售量將在很大程度上取決於醫生、患者或第三方藥物付款人是否提供足夠的保險和報銷,並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。一般情況下,人們並不認為仿製藥之間在療效或安全性方面會有顯著差異。因此,如果有 替代我們候選藥物的仿製藥,我們將不得不在定價或產品質量和可靠性(感知或其他方面)方面進行競爭,而我們可能無法成功實現這一點。截至本招股説明書發佈之日,我們 不知道我們的候選藥物有任何仿製藥上市或正在進行臨牀試驗。然而,我們不能向您保證,未來不會有任何這樣的非專利替代品。因此,假設我們能夠 獲得APL-101、APL-106、APL-501、APL-102或我們未來可能開發的其他現有或任何未來候選藥物的監管批准,我們無法向您保證它們將能夠實現商業成功,無論是由於已確立的首個進入者還是其他原因。這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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此外,我們可能面臨存在或引入替代癌症治療方法的競爭。其他腫瘤治療方法可能會有重大進展,如化療、手術、介入放射學或癌症預防技術,這可能會減少對腫瘤單一療法和聯合療法的需求。相對於腫瘤單一療法和聯合療法,醫生或患者對其他腫瘤療法的偏好發生任何變化,都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和招募臨牀試驗患者以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。
如果我們未能在藥品市場上與我們的產品成功競爭,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們保護與我們的技術相關的知識產權的專有性質的努力不充分,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們依靠專利、保密協議、商業祕密保護以及知識產權和保密協議的組合來保護與我們的技術相關的知識產權。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
我們的投資組合中有未決的美國和外國專利申請;然而,我們無法預測:
| 是否以及何時將根據我們的專利申請頒發專利; |
| 基於我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍; |
| 任何頒發的專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍,包括第三方是否會找到方法使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利; |
| 我們的任何知識產權是否會提供任何競爭優勢; |
| 其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利; |
| 我們是否需要發起或抗辯訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權,無論我們是贏是輸,這都可能是代價高昂的;或者 |
| 我們擁有的或可能許可的專利申請是否會導致 頒發的專利聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。 |
我們不能確定我們的待決專利申請中針對我們的候選產品和/或技術的權利要求是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。不能保證任何這樣的專利申請都會作為授權專利頒發。我們發明的可專利性確定的一個方面取決於 現有技術的範圍和內容,即在要求保護的發明的優先權日期之前,相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術,這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性,或者如果發佈,可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請頒發的,第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍 ,這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止
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其他人不會圍繞我們的聲明進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作開發候選產品,並威脅到我們將候選產品商業化的能力。如果發生訴訟或行政訴訟,我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或外國的法院或行政法庭 視為有效。
生物技術和細胞治療領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題,可能不確定。我們擁有或可能在許可中的專利申請可能不會導致頒發的專利聲明涵蓋我們的產品 候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們對候選產品持有的專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作開發候選產品,並威脅到我們將候選產品商業化的能力。 此外,如果我們在臨牀試驗中遇到延遲,我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將縮短。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的,我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外,對於所有權利要求在2013年3月16日之前享有優先權 的美國申請,可以由第三方發起幹預程序或由美國專利商標局提起訴訟,以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。任何感興趣的第三方都可以使用各種授權後審查程序,例如雙方之間的審查和授權後審查,以質疑向我們發出的專利權利要求的專利性。雖然這些授權後審查程序不那麼頻繁地用於宣佈生物技術專利無效,但它們在其他技術方面取得了成功,這些相對較新的程序仍在不斷變化,這些變化可能會影響未來的結果。
除了專利提供的保護外,我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議和其他 協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的產品發現和開發過程中的任何其他要素。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們,並要求我們的所有員工、製造商、 顧問、顧問和任何可以訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議,但我們不能確保我們的商業祕密和 其他機密專有信息不會泄露,或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外,有些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此,我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題,無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權,我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
許多因素可能會限制我們的知識產權提供的任何潛在競爭優勢。
我們的知識產權無論是擁有的還是許可的,未來提供的保護程度都是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能不能充分保護我們的業務,不會為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘,或者 允許我們保持競爭優勢。此外,如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權,我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。下面的 示例具有説明性:
| 我們擁有或可能許可的未決專利申請可能不會導致已頒發的專利; |
| 我們擁有或可能許可的專利如果頒發,可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者 可能會受到挑戰並被裁定為無效或不可執行; |
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| 其他人可能能夠開發和/或實踐與我們的技術或我們 技術的方面類似的技術,但如果我們擁有或可能許可任何此類專利,這些技術不在我們擁有或可能許可的任何專利的權利要求範圍內; |
| 第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭; |
| 我們(或任何許可人)可能不是第一個做出我們擁有或可能許可的未決專利申請所涵蓋的發明的公司; |
| 我們(或任何許可方)可能不是第一個提交涉及特定發明的專利申請的公司; |
| 其他公司可以獨立開發類似或替代技術,而不侵犯我們的知識產權 ; |
| 我們可能無法以合理的條款或根本不能獲得必要的許可證; |
| 第三方可以主張我們知識產權的所有權權益,如果勝訴,此類糾紛可能會 阻止我們對該知識產權行使專有權或任何權利; |
| 我們可能需要發起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權, 無論我們贏還是輸,這都將是代價高昂的; |
| 我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密; |
| 我們可能不會開發或許可 不可申請專利的其他專有技術;以及 |
| 他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
如果發生任何此類事件,都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利權的期限是有限的。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然失效時間通常是其首次有效申請日期後20年。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利,一旦產品的專利有效期到期,我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。因此,我們的專利組合 可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。在美國發布時,S的專利可以因美國專利商標法造成的某些延遲而延長壽命,但這種增加可以基於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲而減少或消除。美國可能會有基於監管延遲的專利期限延長。但是,每項上市審批只能延長一項 專利,且一項專利只能針對一種產品延長一次。此外,專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍,而僅限於經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大,管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外,如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的 要求,我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,從而比其他情況下更早推出他們的產品,我們的收入可能會減少,可能會是實質性的。
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與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴第三方生產或進口我們的臨牀和商業藥物供應。如果這些第三方不能 向我們提供足夠數量的產品或不能以可接受的質量水平、價格或時間提供產品,我們的業務可能會受到損害。
我們目前 使用第三方CMO,包括單一來源供應商,用於我們的製造過程和/或我們候選藥物的臨牀供應。我們沒有生產任何臨牀試驗產品供應的製造設施。我們可能無法 以可接受的條款或根本無法確定製造商,因為潛在製造商的數量有限,而且FDA、NMPA或其他類似監管機構必須評估和/或批准任何製造商,作為其監管 監督我們的候選藥物的一部分。這項評估將需要FDA、NMPA或其他類似監管機構進行新的測試和cGMP遵從性檢查。此外,由於新冠肺炎大流行,美國食品和藥物管理局、國家食品藥品監督管理局或其他類似的監管機構可能無法啟動或完成任何必要的檢查,這可能導致推遲對上市申請採取行動或無法獲得上市批准。美國以外的監管當局可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情,並可能會在監管活動中遇到延誤。
此外,我們對第三方製造商的生產過程的控制有限,候選藥物或批准的 藥物沒有按必要的數量或適當的質量水平生產的風險比我們內部生產的風險更高。特別是,製造商受到FDA的持續定期檢查,並確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規,以及其他類似的監管機構對相應的非美國要求進行的檢查。如果FDA或類似的外國監管機構確定我們的CMO不符合FDA的法律和法規,包括那些管理CGMP的法律和法規,FDA可能不會批准NDA或BLA,直到缺陷得到糾正或我們將申請中的製造商更換為符合要求的製造商。我們不能立即控制第三方製造商遵守生產法規和要求,製造商可能無法保持必要的 許可證、許可證和證書來生產我們的候選藥物或批准的藥物,違反他們及時生產我們的候選藥物或批准的藥物的義務,否則停止合同生產 業務或不遵守我們的質量控制要求。此外,截至2022年7月,美國食品和藥物管理局已批准或授予四(4)種新冠肺炎疫苗緊急使用授權,未來可能會批准或授權更多疫苗。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法》或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的可能性,可能會使我們的臨牀試驗所需的產品更難獲得材料或製造槽,這可能會導致這些試驗的延遲。
如果與我們簽約的任何CMO未能履行其義務,我們可能會被迫自己製造材料,而我們可能 沒有能力或資源,或者與其他CMO達成協議,而我們可能無法以合理的條款做到這一點。在任何一種情況下,隨着我們建立替代供應來源,我們的臨牀試驗或商業分銷都可能顯著延遲 。在某些情況下,製造我們的候選藥物所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的,我們可能會遇到困難,或者可能存在合同限制 禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商,或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外,如果我們因任何原因被要求更換CMO,我們將被要求 核實新CMO是否保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證,例如通過製造可比性研究或可能通過臨牀銜接研究,任何新的製造工藝都將根據先前提交給FDA或其他監管機構或獲得其批准的規格生產我們的產品。與新的 CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選藥物或將我們的產品商業化的能力產生負面影響。此外,CMO可能擁有與我們的候選藥物生產相關的技術,而該CMO獨立擁有 。這將增加我們對該CMO的依賴,或要求我們獲得該CMO的許可,以便讓另一CMO生產我們的藥物
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候選人。此外,對於供應我們候選藥物的CMO,製造商的變更通常涉及生產程序和工藝的更改,這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的臨牀供應之間進行過渡研究。我們可能無法成功地證明臨牀用品的可比性,這可能需要進行 額外的臨牀試驗。
與候選藥物或我們的製造商為第三方生產的藥品相關的質量問題也可能被歸咎於他們為我們生產的產品,並對我們的聲譽造成不利影響。我們還面臨合同製造價格上漲的風險,我們可能無法以商業上可接受的價格指定製造商。如果我們指定的製造商不能以商業上可接受的價格生產符合我們規格的足夠數量的藥品,或者我們無法指定製造商這樣做,我們可能沒有足夠數量的候選藥物來滿足我們臨牀試驗的需求,我們可能會在獲得監管部門批准和相關候選藥物商業化方面延遲。
這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗的完成或我們的任何候選藥物的批准,導致 更高的成本或對我們未來批准的候選藥物的商業化產生不利影響。此外,在交付給患者之前,我們將依賴第三方對我們的候選藥物進行某些規格測試。如果這些測試沒有正確進行,並且測試數據不可靠,患者可能會面臨嚴重傷害的風險,監管機構可能會對我們公司施加重大限制,直到缺陷得到補救。
我們已達成合作,並可能在未來形成或尋求合作或戰略聯盟,或達成額外的許可安排,但我們可能沒有意識到此類聯盟或許可安排的好處。
我們可能會結成或尋求戰略聯盟, 創建合資企業或其他合作關係,與第三方簽訂許可協議,我們相信這將補充或加強我們關於候選藥物和我們可能開發的任何未來候選藥物的開發和商業化努力。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用,增加我們的短期和長期支出,發行稀釋我們現有股東的證券或擾亂我們的管理和業務。
我們與合作伙伴的戰略協作包含許多風險。我們可能無法實現交易預期的收入和成本協同效應。這些協同效應本質上是不確定的,並受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多很難預測 並且超出我們的控制。如果我們實現了預期的好處,它們可能不會在預期的時間框架內實現。此外,我們與合作伙伴協作產生的協同效應可能會被協作產生的其他成本、其他費用的增加、運營虧損或業務中與我們的協作無關的問題所抵消。因此,不能保證會實現這些協同效應。
此外,我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,談判過程既耗時又複雜。此外,我們為我們的候選藥物建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功,因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早,而第三方可能認為我們的候選藥物沒有展示安全性和有效性或商業可行性所需的潛力。如果我們與第三方合作開發和商業化候選藥物 ,我們可以預期將對該候選藥物未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。對於我們可能尋求從第三方獲得許可的任何候選藥物, 我們可能面臨來自資源或能力比我們更大的其他製藥或生物技術公司的激烈競爭,我們達成的任何協議可能都不會帶來預期的好處。
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此外,涉及我們候選藥物的合作存在以下 風險:
| 協作合作伙伴在確定他們將應用於協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權 ; |
| 合作伙伴可能不會對我們的候選藥物進行開發和商業化,也可能會根據臨牀試驗結果、因收購競爭性藥物而導致其戰略重點的變化、資金可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭優先級的業務組合)而選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃; |
| 合作伙伴可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗提供資金不足,停止臨牀試驗,放棄候選藥物,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新的候選藥物配方進行臨牀測試; |
| 合作伙伴可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選藥物競爭的藥物; |
| 對我們的一個或多個候選藥物擁有營銷和分銷權限的合作伙伴可能不會 投入足夠的資源用於其營銷和分銷; |
| 我們可以將獨家權限授予我們的協作合作伙伴,以阻止我們與 其他人協作; |
| 協作合作伙伴可能無法正確獲取、保護、維護、捍衞或執行我們的知識產權 ,或者可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息,從而導致實際或威脅的訴訟,從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在責任 ; |
| 協作合作伙伴可能不會積極或充分地對通用申請者提起訴訟,或者可能會以不利的條款解決此類訴訟,因為他們的經濟利益可能與我們的不同,而且此類決定可能會對我們根據許可協議可能獲得的任何版税產生負面影響; |
| 合作可能被終止,如果終止,可能需要額外的資金來進行適用候選藥物的進一步開發或商業化; |
| 合作伙伴可能擁有或共同擁有我們與合作伙伴合作產生的候選藥物的知識產權,在這種情況下,我們可能沒有將此類知識產權商業化的獨家權利; |
| 我們可能與合作伙伴共同擁有,因此無法完全控制我們的某些知識產權,在正常業務過程中,我們可能會將我們在此類共同擁有的知識產權下的權利許可給第三方,這可能會導致與此類知識產權的相關共同所有人發生糾紛;以及 |
| 合作伙伴S的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律,從而導致民事、行政或刑事訴訟。 |
因此,如果我們不能成功地將這些合作與我們現有的運營和公司文化相結合,我們可能無法實現當前或未來的合作、戰略合作伙伴關係或候選藥物許可的好處,這可能會推遲我們的 時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定,在戰略交易或許可證之後,我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議,我們可能不得不縮減候選藥物的開發,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃, 推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇資助
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並自行開展開發或商業化活動時,我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資金,而這些可能無法以可接受的條款或完全由我們獲得。如果我們未能達成合作,並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動,我們可能無法進一步開發我們的候選藥物或將其推向市場並 產生產品銷售收入。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們開發APL-106的權利在一定程度上受制於GlycoMimtics授予我們的許可證的條款和條件。
我們已與第三方簽訂了一系列合作和許可協議,尤其是我們與GlycoMimtics就APL-106和APL-108的後續化合物的開發和商業化簽訂了獨家許可和合作協議。根據GlycoMimtics協議,我們已獲得(其中包括)由GlycoMimtics或其附屬公司控制的某些知識產權項下的獨家可再許可許可,可在大中國地區開發、製造和商業化用於人類的所有治療和預防用途的APL-106和APL-108。
GlycoMimtics可能依賴於第三方顧問或合作者或來自第三方的資金,因此GlycoMimtics不是我們許可的專利的唯一和獨家所有者。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
儘管我們盡了最大努力,GlycoMimtics可能會得出結論,我們已經嚴重違反了GlycoMimtics協議,因此可能會 終止GlycoMimtics協議,從而使我們無法開發和商業化該協議涵蓋的候選藥物,特別是APL-106。終止此類協議或 減少或取消我們在此類協議下的權利也可能導致我們失去在GlycoMimtics協議下的權利,包括我們對與APL-106相關的重要知識產權或技術的權利。請參閲標題為?的部分。Apollology的業務許可和協作安排與GlycoMimtics的協作和許可協議相關 APL-106和APL-108?有關協作和許可內安排以及終止活動的詳細信息,請參閲本招股説明書。GlycoMimtics協議的終止可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們在中國的合作伙伴可能會被限制將他們的科學數據或藥物產品轉讓給我們在國外使用。
2018年3月17日,國務院辦公廳發佈《科學數據管理辦法》( )科學數據衡量標準?),其中提供了科學數據的廣泛定義和科學數據管理的相關規則。根據《科學數據管理辦法》,中國境內企業涉及國家祕密的科學數據,必須經政府批准,方可轉移到境外或外方。此外,任何進行至少部分由中國政府資助的研究的研究人員,都必須提交相關的科學數據,供該研究人員所屬實體管理,然後才能在任何外國學術期刊上發表這些數據。鑑於國家機密一詞沒有明確定義,如果我們對候選藥物的研發 將受到相關政府當局要求的《科學數據措施》和任何後續法律的約束,我們不能向您保證,我們在中國的合作伙伴向我們發送 科學數據(如我們在中國內部進行的臨牀前研究或臨牀試驗的結果)時,總是能夠獲得相關批准。此外,中國的監管部門也已經實施並正在審議關於中國高GR徵收和轉讓的若干立法和監管建議 。HGR條例和實施指南要求涉及HGR的任何國際合作項目需經中國人類遺傳資源管理局批准或備案,HGR材料的任何出口或跨境轉移需額外批准,HGR相關數據的跨境轉移須備案。鑑於 的解釋和應用
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中國的規定可能是不確定和不斷變化的,如果我們的合作伙伴被視為進行國際合作項目,並將HGR或 相關數據材料出口或轉移到國外,他們可能需要獲得中國人類遺傳資源管理局的批准或備案。此外,如果臨牀前研究或臨牀試驗涉及非匿名個人數據的收集和跨境轉移,新頒佈的2021年11月1日生效的個人信息保護法對個人數據的跨境轉移提出了嚴格的要求,包括通過CAC組織的安全評估,或由專業機構在個人信息保護方面進行認證,或基於規定的模板與外國接受者簽訂合同,明確雙方的權利和義務。自2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定,屬於法定類別的數據跨境轉移應當進行安全評估。
如果我們的合作伙伴不能及時或根本不能獲得必要的批准或備案,我們對候選藥物的研發可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果相關政府當局認為我們的科學數據傳輸違反了上述相關法規的要求,我們可能會受到這些政府當局的罰款和其他行政處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法識別相關的第三方專利,或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間,這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析,包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期,都是完整或徹底的,也不能確保我們已經識別出與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和待定申請。
專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利S的起訴歷史確定。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的,這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在 第三方專利的覆蓋範圍內,或者可能會錯誤地預測正在申請的第三方S是否會提出相關範圍的權利要求。我們對我們 認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能不正確,這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。如果我們不能識別並正確解釋相關專利,可能會對我們開發和營銷我們的產品的能力產生負面影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的技術和產品候選尋求專利外,我們還依靠商業祕密,包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息,來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密,部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議和保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂 保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能 無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。檢測商業祕密的泄露或挪用,並強制要求當事人非法披露或挪用商業祕密是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,我們將無權
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阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發,我們的競爭地位將受到損害。
與美國聯邦所得税相關的風險
美國國税局可能不會同意,出於美國聯邦所得税的目的,我們應該被視為非美國公司。
就美國聯邦所得税而言,公司通常被視為其 組織和公司管轄範圍內的税務居民。因此,根據普遍適用的美國聯邦所得税規則,由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,對於美國聯邦所得税而言,我們將被歸類為非美國公司(因此不是美國納税居民)。《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況,根據該規則,在某些情況下,非美國註冊實體可被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税。
我們目前預計不會因業務合併而被視為美國聯邦所得税準則第7874條下的美國公司。然而,《守則》第7874條的適用很複雜,受到詳細規則和 條例的制約(這些規則和條例的適用在各個方面都不確定,可能會受到這些規則和條例變化的影響,並可能具有追溯力)。因此,不能保證國税局不會根據《守則》第7874條挑戰我們作為外國公司的地位,也不能保證這種挑戰不會得到法院的支持。
如果美國國税局根據《税法》第7874條就美國聯邦所得税的目的成功挑戰我們作為外國公司的地位,我們和我們的某些股東將面臨嚴重的不利税收後果,包括對我們徵收更高的有效企業所得税税率,以及對我們的某些股東未來徵收預扣税,這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用情況。
投資者應就守則第7874條對我們的潛在應用諮詢他們自己的顧問。
如果我們被描述為被動外國投資公司或PFIC,美國投資者可能會遭受不利的美國聯邦所得税 後果。
如果我們成為包括在美國 持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書標題部分所定義)物質税考慮因素:某些美國聯邦所得税考慮因素?),美國持有者可能受到不利的美國聯邦所得税 後果,並可能受到額外的報告要求的約束。
在本納税年度或可預見的將來,我們不會被視為美國聯邦所得税的PFIC 納税目的。然而,在任何課税年度,我們是否被視為美國聯邦所得税的PFIC是一個事實決定,只有在該納税年度結束後才能做出決定,因此,我們可能會受到重大不確定性和變化的影響。因此,我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度,我們都是PFIC。此外,我們的美國法律顧問 對我們當前或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。美國投資者被敦促就可能適用於他們在美國的投資的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。
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與阿波利經濟學證券所有權相關的風險
出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券,可能會導致我們A類普通股和公開認股權證的價格下跌。
根據本招股説明書,在適用的合同鎖定限制下,出售證券持有人可以轉售,至多88,538,394股A類普通股(按行使及轉換後基準計算),佔按全面攤薄基準計算的已發行及已發行A類普通股總數約88.09%(假設及於行使所有已發行認股權證時發行11,026,900股A類普通股及於轉換80,383,133股B類普通股時發行80,383,133股A類普通股)及(B)619,400股認股權證,佔截至本招股説明書日期我們已發行及已發行認股權證約5.62%。本招股説明書中提供的證券佔我們已發行和已發行普通股和認股權證的相當大比例,而出售證券持有人在公開市場上出售此類證券,或認為可能發生此類出售,可能會 壓低我們A類普通股和公開認股權證的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們的A類普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。
此外,出售證券持有人以每股0.01美元至10.00美元的價格收購了本招股説明書涵蓋的 普通股。相比之下,S首次公開募股向公眾股東的發行價為每股10.00美元,其中包括一股 股票和一份認股權證。因此,即使普通股的市場價格低於每股10.00美元,某些出售證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的股份時也可能實現正回報率,在這種情況下, 公眾股東的投資回報率可能為負。例如,根據我們的A類普通股在2023年6月5日的收盤價,MaxPro保薦人出售其收到的3,101,900股A類普通股可能產生每股3.19美元的利潤,或總計約 $988萬美元,其中包括(I)其收到的與完成業務合併相關的2,482,500股A類普通股,原為其在MaxPro S首次公開募股前以每股0.009美元的價格購買的MaxPro S B類普通股,(Ii)454,150股A類普通股作為其就MaxPro首次公開募股向其發行的定向增發單位的基礎, 由一股MaxPro S A類普通股及一股MaxPro認股權證組成,價格為每單位10.00美元,及(Iii)155,250股A類普通股,作為由一股MaxPro S A類普通股及一股MaxPro認股權證組成的單位的一部分,按每單位10.00美元的換股價格向MaxPro保薦人發行,該票據最初由MaxPro向MaxPro保薦人發行,為MaxPro保薦人提供資金,以延長完成初步業務合併的最後期限 。
此外,向MaxproIPO承銷商發行的25,875股A類普通股最初是作為其承銷MaxPro S 2021年10月首次公開募股的補償 向其發行的。此外,代表Apollology遺產持有人在此登記的總計81,713,767股A類普通股已發行,作為Apollology與業務合併相關的代價的 部分。這16,202股激勵計劃股票是作為股權補償發行的,沒有購買價格。
此外,根據認購協議,每股A系列優先股以每股10.00美元的價格出售,但其持有人有權獲得1.25股A類普通股,這意味着實際收購價為每股8.00美元。同樣,根據認購協議,每股Apollology B類普通股以每股10.00美元的價格出售,但其持有人有權 每購買一股Apollology B類普通股獲得四分之一便士認股權證,每股完整的Penny認股權證可行使,以每股0.01美元的價格購買一股Apollology A類普通股,這意味着 實際購買價約為每股8.00美元。
除上述事項外,並無其他證券以低於每股10.00美元的價格向投資者發行。即使A類普通股目前的交易價格等於或明顯低於MaxPro S首次公開募股的10.00美元的價格(如上所述),某些私人投資者仍有出售其股票的動機 因為他們購買股票的價格低於MaxproIPO中的公眾投資者,他們仍將從出售中獲利。
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出售證券持有人出售本招股説明書提供的所有證券,或認為這些出售可能發生,可能會壓低我們A類普通股或認股權證的市場價格。
我們的一定數量的認股權證已經或將對我們的普通股行使,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致對我們股東的稀釋。
我們購買總計10,969,400股A類普通股的公開認股權證、私募認股權證和延期認股權證已於2023年4月28日根據適用於該等證券的認股權證轉讓協議的條款可行使。根據便士認股權證協議的條款,購買合共57,500股A類普通股的便士認股權證將於2023年9月29日,即交易完成後六個月可行使。所有認股權證將於2028年3月29日到期,也就是公司關閉或清算(如果更早)後五年。在行使該等認股權證的範圍內,將額外發行A類普通股,這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋,並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量 。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證可能會對我們A類普通股的市價造成不利影響。
假設所有未行使認股權證以換取現金,我們將獲得總計約1.2615億美元的收益。 然而,只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下,我們才會獲得此類收益。我們的公共認股權證、私募認股權證和延期認股權證的行權價為每股11.50美元,而便士認股權證的行權價為每股0.01美元,可予調整。我們相信,認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們的A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於該等認股權證的行使價(按每股計算),我們相信該等認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證,因此,我們將不會收到任何該等收益。值得注意的是,便士認股權證的行使價(每股0.01美元)顯著低於我們A類普通股的當前交易價(如下所述),而公共認股權證和私募認股權證的行使價(每股11.50美元)高於我們A類普通股的當前交易價。不能保證認股權證在到期前在現金中存在,也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。截至2023年9月26日,我們A類普通股的收盤價為每股3.81美元。權證持有人可根據認股權證假設協議及便士認股權證協議,選擇在無現金基礎上行使認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克或任何其他交易所繼續上市的標準。
我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市,代碼分別為APLM?和APLMW。如果納斯達克 因未能達到繼續上市標準而將我們的普通股從其交易所退市,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
| 我們證券的市場報價有限; |
| 我們證券的流動性減少; |
| 確定我們的普通股是細價股,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低; |
| 有限數量的分析師報道;以及 |
| 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
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我們證券的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給我們證券的持有者造成重大損失。
我們證券的市值可能與其在本招股説明書發佈之日的價格有很大差異,我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格可能會因各種因素而波動,並受到 的大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響,我們證券的交易價格可能會大大低於您 為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素 可能包括:
| 我們的季度財務業績或被視為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動; |
| 市場對公司經營業績預期的變化; |
| 競爭對手的成功; |
| 我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期; |
| 證券分析師對我們或我們經營的行業的財務估計和建議的變化。 |
| 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
| 我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術; |
| 影響我們業務的法律法規的變化; |
| 我們滿足合規要求的能力; |
| 開始或參與涉及我們的訴訟; |
| 我們資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外債務; |
| 可供公開出售的普通股數量; |
| 董事會或管理層的任何重大變動; |
| 我們的董事、高管或重要股東出售我們的大量普通股,或認為可能發生此類出售;以及 |
| 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害 。整個股市,尤其是納斯達克,經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們類似的其他公司的股票市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
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由於我們是一家上市公司,我們現在招致的費用和行政負擔大幅增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,我們面臨着法律、會計、行政和其他成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案,包括第404節的要求,以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例,規定上市公司有額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本,並使某些活動變得耗時。。其中許多要求要求我們開展以前不是作為私人公司進行的活動。此外,還發生了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我們可能會產生糾正這些問題的額外成本,而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高管責任險也可能更貴。 作為一家上市公司,與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。本細則和條例規定的報告和其他義務產生法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些成本將要求我們轉移大量資金,否則這些資金將用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,我們的普通股價格可能會受到不利影響。
我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制,或一旦建立這些控制, 任何失敗,都可能對我們關於我們的業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對S財務報告內部控制的評估 可能會發現我們在財務報告內部控制方面需要解決的薄弱環節和條件,或者其他可能引起投資者擔憂的事項。我們的財務報告內部控制需要解決的任何實際或預期的弱點和條件,或管理層對我們財務報告內部控制的S評估的披露,都可能對我們的普通股價格產生不利影響。
我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷和重大缺陷,不能向您保證未來不會發現其他 重大缺陷和重大缺陷。我們發現的重大弱點和重大缺陷可能得不到及時補救,這可能會影響我們的業務、運營和財務狀況。 未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們未來的財務報表出現重大錯報,這可能需要我們重述財務報表,導致投資者對報告的財務信息失去信心,並對我們的普通股價格產生負面影響。
在完成業務合併之前,我們是一傢俬人公司,管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,獨立註冊會計師事務所也沒有 對我們的財務報告內部控制進行審計。
作為一家上市公司,我們必須報告,其中包括構成重大弱點的控制缺陷,或內部控制的變化,或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。?重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。重要的一點是
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缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,它沒有實質性缺陷那麼嚴重,但足夠重要,值得負責監督我們財務報告的人員 注意。
在審查截至2023年6月30日的六個月的綜合財務報表的過程中,根據PCAOB建立的標準,我們發現截至2023年6月30日的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點與缺乏具備適當技術會計知識和專門知識的足夠人員有關,而這些知識和專門知識是在Despac交易結束後進行復雜會計處理所必需的。我們針對這一重大弱點的補救計劃將涉及 通過增加具有足夠會計知識和專業知識的資源來加強公司的會計專業知識,以緩解。
在審計截至2021年和2022年12月31日的綜合財務報表的過程中,我們和我們當時的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB建立的標準,發現我們對截至2021年和2022年12月31日的財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷與我們跨多個地理位置的會計系統缺乏充分集成有關。我們的目標是採取某些措施,建立一個全球信息技術系統,以彌補這一重大缺陷。
為彌補我們的重大弱點和重大缺陷而實施上述補救計劃,預計將增加我們的行政開支,並需要更多的管理時間,且不能保證補救計劃將充分改善我們的內部控制或補救已發現的重大弱點和重大缺陷 。我們繼續未能對財務報告實施和保持有效的內部控制,可能會導致我們未來的財務報表出現重大錯報,這可能需要我們重述我們的財務報表,導致投資者對報告的財務信息失去信心,並對我們的普通股價格產生負面影響。
此外,我們不能向您保證,未來不會在財務報告的內部控制中發現其他重大缺陷或重大缺陷。未能保持或實施所需的新的或改進的控制,或我們在實施新的或改進的控制時遇到的任何困難,都可能導致額外的重大缺陷或重大弱點,導致我們無法履行定期報告義務或導致財務報表中的重大錯報。任何此類失敗也可能對關於財務報告內部控制有效性的定期管理評估的結果產生不利影響。此外,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們必須在我們以Form 20-F格式提交的第二份年度報告中提交一份由管理層提交的報告,其中包括截至所涵蓋財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。然而,只要我們是JOBS法案下的新興成長型公司,獨立註冊的公共會計師事務所就不需要根據第404條證明財務報告內部控制的有效性。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估 可能會發現我們可能無法檢測到的問題,或者管理層對我們財務報告內部控制的S評估可能無法通過其流程發現的問題, 這可能會延誤我們未來發現和補救任何其他重大弱點。
由於我們目前沒有計劃在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息,除非您以高於您購買價格的價格出售普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息 。任何宣佈和支付股息的決定
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未來的上市公司將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、 合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此,您可能無法從您的投資中獲得任何回報,除非您以高於您購買價格的價格出售您的Apollology證券。
可能很難強制執行美國對我們的判決。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的控股公司,我們的大部分資產都在美國以外。我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國。然而,至少有一名董事和一名管理團隊成員以及獨立審計師的總部設在美國以外,我們各自資產的全部或很大一部分位於美國以外。因此,美國投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。美國投資者可能也很難在美國境內執行基於美國證券法或其任何州的民事責任條款的判決。此外,美國以外的法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或其任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事和高級管理人員的判決也存在不確定性。因此,可能很難執行鍼對我們、我們的董事和高級管理人員以及獨立審計師的美國判決。
此外,我們的部分資產和至少一名 管理團隊成員都在大陸中國。根據我們的中國法律顧問君和律師事務所對中國現行法律和法規的解釋,我們獲悉,它 不確定(I)中國法院是否會以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據執行美國法院的判決;以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟。因此,您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用,以執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在中國大陸獲得的判決,或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起中國原創訴訟。與其他非美國司法管轄區相比,他們在中國的住所可能會使執行從外國法院獲得的針對此類人的任何判決變得更加困難。請參見?論美國證券法下民事責任的可執行性?瞭解更多詳細信息。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
我們的股價可能會波動,在過去,經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券訴訟,包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額成本和S管理層注意力和資源的分流, 這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
我們MAA中的條款可能會增加投資者提起訴訟的成本,或者阻止對我們的董事和高管提起訴訟。
我們的MAA要求,除非我們書面同意選擇替代法院,否則開曼羣島法院應對根據MAA產生的任何索賠擁有專屬管轄權,包括但不限於:(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高管或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟,(Iii)任何針對我們、我們的董事、根據開曼羣島公司法或擬議MAA的任何條款而產生的任何高級職員或僱員,或(Iv)任何針對我們的索賠的訴訟,而該訴訟如果在美國提起,將是根據內部事務原則產生的索賠。
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MAA進一步規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
MAA規定,任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有吾等股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意上述選擇的法院條款。
這些法院條款的選擇可能會限制 股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能阻止此類訴訟。此外,其他公司組織文件中類似的法院條款選擇 的可執行性已在法律程序中受到質疑,在針對我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現我們的MAA中包含的法院條款選擇 在此類訴訟中不適用或不可執行。雖然法院已經認定這種選擇的法院條款在表面上是有效的,但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。
此外,儘管我們認為這一條款對我們有利,因為開曼羣島法律在其適用的 類訴訟中的適用更加一致,但這種選擇法院條款的效果可能會增加投資者向我們及其董事和高級管理人員提出索賠的成本。
我們可以修改公共認股權證和私募認股權證的條款,修改方式可能會對持有人不利,但需得到當時尚未發行的公共認股權證的至少多數持有人的批准。
公開認股權證及私募認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與MaxPro之間的認股權證協議以登記形式發行的,該協議由吾等就業務合併轉讓及承擔。該協議規定,公共認股權證和私募認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改,以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款,但需要至少獲得當時尚未發行的公共認股權證持有人的多數批准,才能 作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時未發行的公共認股權證中至少有大多數的持有人同意修改公共認股權證和私募認股權證的條款,我們可能會以對持有人不利的方式對其進行修改。雖然我們在徵得當時大部分未發行的公開認股權證同意下,修訂公開認股權證及私募認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括:提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為股票或現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目等。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證,從而使您的公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及 到期前的任何時間,按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證,前提是我們普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。如果公共認股權證可以贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價,(Ii)在您原本可能希望持有您的公共認股權證的情況下以當時的市場價格出售您的公共認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,
105
未贖回的公開認股權證的贖回時間,很可能大大低於你的公開認股權證的市值。任何私人認股權證將不會在本公司日期前贖回 ,只要它們由其初始購買者或其許可的受讓人持有。
如果我們如上所述選擇贖回所有 可贖回認股權證,我們將確定贖回日期。贖回通知將由本公司在贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄給 公共認股權證的登記持有人,按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知,應最終推定為已正式發出,無論登記持有人是否收到該通知。此外,可贖回認股權證的實益擁有人將透過郵寄贖回通知通知DTC贖回認股權證。根據合約規定,我們並無責任在其認股權證有資格贖回時通知投資者,亦不打算在認股權證符合贖回資格時通知投資者。
不能保證認股權證在可行使時會以現金形式存在,而且它們可能到期時毫無價值。
除便士認股權證外, 認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們A類普通股的交易價格,其在2023年9月26日的收盤價為每股3.81美元。值得注意的是,便士認股權證的行使價(每股0.01美元)顯著低於我們A類普通股的當前交易價(如下所述),而公有權證和私募認股權證的行使價(每股11.50美元)高於我們A類普通股的當前交易價。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們相信權證持有人不太可能行使他們的權證。不能保證認股權證在可行使後及到期前將以現金形式存在,因此,認股權證到期時可能一文不值,我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。因此,只要認股權證不在資金範圍內,我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。
我們可能會增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們 普通股的市場價格。
在多種情況下,我們可能會在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級的股權證券,包括融資、未來收購、償還未償還債務、員工福利計劃以及行使未償還期權、認股權證和其他可轉換證券。
我們增發普通股或其他同等或更高級的股本證券將產生以下影響:
| 公眾股東在美國的比例所有權利益將會減少; |
| 每股可用現金數額,包括未來用於支付股息(如果有的話),可能會減少; |
| MaxPro普通股之前已發行的每股股票的相對投票權實力可能會減弱;以及 |
| 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
106
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的證券做出相反的建議,我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們的普通股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們普通股的不利建議 ,或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議,我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能 定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
其他一般風險
硅谷銀行的倒閉和最近銀行業的動盪可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
涉及流動性有限、違約、不良業績或其他不利發展的實際事件,影響到金融機構或金融服務業或整個金融服務業的其他 公司,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言,過去曾發生過,未來可能會導致整個市場的流動性問題。 2023年3月10日,加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行(SVB),並指定了聯邦存款保險公司(FDIC)的接管人。同樣,2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管SVB的儲户可以使用他們的資金,但整個金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在。通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃,向金融機構持有的此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款,以降低出售此類工具的潛在損失風險。然而,廣泛的客户取款需求或金融機構對即時流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來在其他銀行或金融機構及時關閉或完全關閉的情況下提供對未投保資金的訪問。
無法預測這些事件的最終結果,以及是否會採取進一步的監管行動。此外,投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們更難以可接受的條款或完全 獲得融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響,對我們的財務狀況以及我們繼續增長業務的能力產生重大不利影響。
我們符合證券法所指的新興成長型公司資格,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與 其他上市公司的業績進行比較。
我們符合經JOBS法案修改的證券法第2(A)(19)節中定義的新興成長型公司的資格。因此,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免
107
行動。我們將一直是一家新興成長型公司,直至(I)本財年最後一天(截至S第二財季末,非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元),(Ii)本財年最後一天,我們在該財年的總毛收入為12.35億美元或更多(根據 通脹指數),(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或(Iv)在企業合併完成後首次出售A類普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天。
我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。我們未來可能會失去其作為外國私人發行人的地位,導致我們招致巨大的成本、時間和資源。
由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)《交易所法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則;(Ii)《交易所法案》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;(Iii)《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任;以及(Iv)根據《FD規則》的規定,發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。
我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告,作為外國私人發行人,我們沒有被要求提交Form 10-Q季度報告。因此,我們需要向美國證券交易委員會提交或向其提供的信息沒有美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息那麼廣泛,並且,如果您持有我們的證券,您收到的有關我們的信息可能會少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。
根據當前的美國證券交易委員會規則和法規,如果超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有,並且下列任何一種情況屬實,我們可能會失去作為外國私人發行人的地位:(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii)我們50%以上的資產 位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理。如果我們未來失去外國私人發行人的地位,它將不再豁免上述規則,並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表,就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況,我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本,我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足上。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在公司管治方面採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例;與我們完全遵守納斯達克上市標準時相比,這些慣例對股東所提供的保障可能較少。
作為開曼羣島豁免上市的公司,其證券在納斯達克上市,我們必須遵守納斯達克公司治理上市標準。 然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同 。例如,我們不需要:
| 董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員必須是獨立的); |
| 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會;或 |
108
| 每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。 |
我們目前在公司治理方面遵循母國的做法。由於我們依賴外國私人發行人豁免,我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
109
資本化和負債化
下表列出了截至2023年6月30日的總資本。
本表中的信息應與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的財務報表和附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。
截至2023年6月30日 | ||||
(未經審計) | ||||
美元 | ||||
現金和現金等價物 |
$ | 25,296 | ||
|
|
|||
權益 |
||||
股本 |
| |||
阿波羅組學A類普通股 |
1 | |||
阿波羅經濟學B類普通股 |
8 | |||
國庫股 |
| |||
股票溢價 |
661,472 | |||
儲量 |
19,312 | |||
累計損失 |
(625,096 | ) | ||
|
|
|||
總股本 |
55,697 | |||
|
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110
未經審計的備考濃縮合並財務信息
以下定義的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
引言
以下未經審核的備考簡明合併財務資料乃提供,以顯示Apollology及Maxpro的歷史財務資料組合,並已作出調整以落實業務合併及相關的 交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S法規第11條編制的,該條款經《最終規則》第33-10786版《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂。就這些未經審計的備考簡明合併財務報表而言,在業務合併中倖存下來的實體稱為收盤後財務組學。
業務合併説明
2022年9月14日,Maxpro、Apollology和Project Max SPAC Merge Sub,Inc.簽訂了BCA,其中包含與預期交易相關的慣常陳述和擔保、契諾、成交條件、終止條款和其他條款。根據BCA合併,Sub與MaxPro合併並併入MaxPro(合併),MaxPro在合併後倖存下來。合併的結果是,Maxpro成為ApollEconomics的全資子公司,Maxpro的證券持有人成為Apollology的證券持有人。
作為合併的結果,考慮到收購所有已發行和已發行的Maxpro A類普通股(包括在一對一由於業務合併導致MaxproA類普通股在緊接交易結束前自動分離,Apollome發行了1股A類普通股(即MaxproA類普通股),每1股通過業務合併獲得的MaxproA類普通股可發行1股A類普通股(A類普通股);購買MaxproA類普通股的每股已發行和已發行的MaxPro認股權證(Maxpro認股權證)由Apollome(A類普通股認股權證)承擔,並可供1股A類普通股行使。
根據BCA,(I)在緊接交易結束前,每股Apollology優先股被轉換(交易前轉換)為一股Apollology普通股(交易前Apollology普通股),(Ii)緊接交易前轉換之後,但在交易前,每股已發行和發行的交易前Apollology普通股(股票拆分)轉換為多股B類普通股(交易前Apollology B類普通股,以及交易後Apollology普通股),等於(四捨五入至最接近的整數 數字)乘以(A)購股權在緊接股份拆分前有權收購的Apollology前普通股數目乘以(B)換股比率。 換股比率等於8,990萬股換股前Apollology普通股除以緊接股份拆分前的完全攤薄Apollology股份總數(如BCA進一步描述) 。收盤時,匯兑比率為0.071679。
此外,在緊接合並前購買收盤前Apollology普通股的每個未發行期權,無論是既得或非既得性的,也進行了調整,使得每個期權(I)有權獲得數量的Apollology B類股票,其等於(A)該期權有權在股票拆分前立即獲得的收盤前Apollology普通股數量乘以(B)交換比率;以及(Ii)行權價格等於(四捨五入至最接近的整數分)商(A)緊接股份 拆分前的期權行權價格除以(B)交換比率。
111
2023年3月20日,MaxPro召開股東特別會議,批准了 業務合併。在業務合併中,從信託賬户贖回了10,270,060股MaxproA類普通股,現金為1.083億美元。剩餘的79,940股公開發行的股票是在一對一以Apollology A類普通股為基礎進行收盤。
Apollology B類普通股受到鎖定,在交易結束後六個月內,禁止該等股東轉讓此類股份。此外,BCA規定,在股份拆分中發行的收盤後Apollology普通股的組成可由Apollology 董事會全權酌情調整,以發行最多3,100,000股Apollology A類普通股,以取代Apollology B類普通股。阿波羅經濟學董事會在收盤時發行了3,099,990股阿波利經濟學A類普通股 。調整的目的是在收盤時增加Apollology公開發行的登記和可交易的A類普通股的數量。
企業合併的會計處理
業務合併是通過向Maxpro股東發行阿波羅經濟學的股份實現的,因此阿波羅經濟學是法律和會計方面的收購者。在業務合併後,Apollome股東擁有收盤後Apollology的多數投票權,Apollome的運營包括收盤後Apollome的所有持續運營,Apollome控制收盤後Apollome管理機構的大部分,Apollology高級管理層包括收盤後Apollology的所有高級管理人員。由於MaxPro不符合國際財務報告準則3(企業合併)對企業的定義,這筆交易在國際財務報告準則2(基於股份的支付)的範圍內核算。因此,轉讓給Maxpro股東的Apollology股份的公允價值超過Maxpro的可識別資產淨值,代表對其股票在證券交易所上市服務的補償,並在完成業務合併時作為收盤後Apollology的費用入賬。MaxPro的可確認資產淨值按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。
Pro 形式演示的基礎
未經審核備考簡明合併財務資料乃根據美盛S歷史財務報表及安波麗歷史綜合財務報表編制,並經調整以落實業務合併。雖然截至2023年6月30日並無未經審核備考簡明合併資產負債表,但已呈列的未經審核備考簡明合併經營報表反映調整,假設於2023年6月30日對未經審核備考簡明合併資產負債表作出的任何調整均假設已於2022年1月1日作出,目的是調整未經審核備考簡明合併經營報表。
未經審計的形式簡明的綜合財務信息應結合以下內容閲讀:
| 未經審計的備考簡明合併財務信息附註; |
| Maxpro截至2022年12月31日及截至該年度的經審計歷史財務報表及其相關附註,包括在本招股説明書的其他部分; |
| 截至2022年12月31日及截至該年度的已審計歷史綜合財務報表及其相關附註,包括在本招股説明書的其他部分;以及 |
| 截至2023年6月30日止六個月的未經審核歷史簡明綜合經營報表及相關附註,包括於本招股説明書的其他部分。 |
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據Maxpro公眾利益相關者於業務合併完成後實際贖回10,270,060股MaxPro A類普通股以現金方式編制,贖回價格為每股約10.55美元,贖回價格約為每股10.55美元,贖回價格為於2023年3月29日信託賬户持有的有價證券。
112
所有權
以下彙總了我們的普通股所有權截至緊接成交後的形式,不生效於任何可通過行使任何認股權證或股票期權而發行的股票 :
實際贖回 | ||||||||
擁有的股份數量 | %所有權 | |||||||
(千股) |
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Apollonomy股東 |
83,253 | 96 | % | |||||
MaxPro公共股東 |
80 | 0 | % | |||||
贊助方** |
3,207 | 4 | % | |||||
承銷商股份 |
26 | 0 | % | |||||
管道投資者* |
230 | 0 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
86,796 | 100 | % | |||||
|
|
|
|
* | PIPE投資者不包括2,668,750股Apollology A類普通股,這些A類普通股最初作為2,135,000股A系列優先股發行給某些PIPE投資者,並根據MAA條款按1:1.25的比例轉換為Apollology A類普通股,以及57,500股A類普通股。 |
** | 該等股份包括因將應付票據保薦人 轉換為與交易結束有關的股份而發行的155,250股股份、向MaxPro S創辦人發行的2,587,500股股份及MaxPro S首次私募發行的464,150股股份。 |
阿波羅經濟學的歷史財務報表是按照國際財務報告準則編制的,其列報貨幣為美元。 Maxpro的歷史財務報表是根據美國公認會計準則以其美元列報貨幣編制的。Maxpro的歷史財務報表已作出調整,以落實美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的差異,以編制未經審核的備考簡明綜合財務資料。未經審核備考簡明綜合財務資料中所載的調整已予識別及呈列,以提供在實施業務合併後準確理解完成交易後的Apollology所需的相關資料。
未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務資料日期所得資料作出的估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。
113
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年6月30日的6個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至六個月 2023年6月30日 |
截至三個月 2023年3月29日 |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 阿波利組學 歷史(國際財務報告準則) |
邁克普羅歷史 (美國公認會計準則)* |
MaxPro美國公認會計原則至國際財務報告準則轉換 | 備註 | 邁克普羅 歷史 (國際財務報告準則) |
交易記錄會計核算調整 | 備註 | 形式上 的聲明 運營 |
備註 | |||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
$ | 401 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 401 | ||||||||||||||||||||||||
其他損益 |
(2,104 | ) | | | | | (2,104 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
金融資產在FVTPL的公允價值變動 |
460 | | | | | 460 | ||||||||||||||||||||||||||||||
FVTPL財務負債的公允價值變動 |
676 | | (664 | ) | 2(a) | (664 | ) | | 12 | |||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股公允價值變動 |
(76,430 | ) | | | | 76,430 | 2(c) | | ||||||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
(16,518 | ) | | | | | (16,518 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
行政費用 |
(9,652 | ) | | | | | (9,652 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
融資成本 |
(60 | ) | (595 | ) | | (595 | ) | | (655 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
行政事業費關聯方 |
| (30 | ) | | (30 | ) | | (30 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他費用 |
(47,457 | ) | | | | | (47,457 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
通過信託賬户持有的投資賺取的投資收入 |
| 1,252 | | 1,252 | (1,252 | ) | 2(b) | | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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税前虧損 |
(150,684 | ) | 627 | (664 | ) | (37 | ) | 75,178 | (75,543 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
(10 | ) | | | | | (10 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||||||||
税後淨虧損 |
$ | (150,694 | ) | $ | 627 | $ | (664 | ) | $ | (37 | ) | $ | 75,178 | $ | (75,553 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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普通股應佔淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) |
(150,694 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股應佔淨虧損(基本和稀釋) |
| (507 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股應佔淨虧損(基本和稀釋) |
| (121 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股每股應佔淨虧損(基本和稀釋後) |
(2.55 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股每股淨虧損(基本和稀釋後) |
| (0.05 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股每股淨虧損(基本和稀釋後) |
| (0.05 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
收盤後A類普通股應佔每股淨虧損(基本和 攤薄) |
| | | | | (0.84 | ) | 2(d) | ||||||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股-用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股數 |
58,999,843 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股-用於計算A類普通股每股淨虧損的加權平均數 |
| 10,840,025 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股,用於計算可歸因於B類普通股的每股淨虧損 |
| 2,587,500 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股-用於計算Apollome A類普通股每股淨虧損的加權平均數 |
| | | | | 89,522,190 | 2(d) |
* | MaxPro(歷史)數據為2023年1月1日至2023年3月29日(合併日期)期間的數據。 |
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
114
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至的年度 2022年12月31日 |
截至的年度 2022年12月31日 |
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(單位為千,每股數據除外) | 阿波利組學歷史學(國際財務報告準則) | 邁克普羅歷史學(美國公認會計原則) | MaxPro美國公認會計原則 至國際財務報告準則 轉換 |
備註 | 邁克普羅 歷史 (國際財務報告準則) |
交易記錄 會計核算 調整 |
備註 | 形式上 的聲明 運營 |
備註 | |||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
$ | 1,447 | $ | | $ | | $ | | | $ | 1,447 | |||||||||||||||||||||||||
其他損益 |
(829 | ) | | | | | (829 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
金融資產在FVTPL的公允價值變動 |
323 | | | | | 323 | ||||||||||||||||||||||||||||||
FVTPL財務負債的公允價值變動 |
| | 3,660 | 2(a) | 3,660 | | 3,660 | |||||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股公允價值變動 |
(189,646 | ) | | | | 189,646 | 2(c) | | ||||||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
(35,457 | ) | | | | | (35,457 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
行政費用 |
(9,947 | ) | (1,685 | ) | | (1,685 | ) | | (11,632 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
行政事業性收費與關聯方 |
| (120 | ) | | (120 | ) | | (120 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
無形資產減值損失 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
融資成本 |
(93 | ) | | | | | (93 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他費用 |
(6,608 | ) | | | | | (6,608 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
信託賬户投資所獲得的利息收入 |
| 1,222 | | 1,222 | (1,222 | ) | 2(b) | |||||||||||||||||||||||||||||
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税前虧損 |
(240,810 | ) | (583 | ) | 3,660 | 3,077 | 188,424 | (49,309 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
(1 | ) | (95 | ) | | (95 | ) | | (96 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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税後淨虧損 |
$ | (240,811 | ) | $ | (678 | ) | $ | 3,660 | $ | 2,982 | $ | 188,424 | $ | (49,405 | ) | |||||||||||||||||||||
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普通股應佔淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) |
(240,811 | ) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股應佔淨虧損(基本和稀釋) |
| (547 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股應佔淨虧損(基本和稀釋) |
| (131 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股每股應佔淨虧損(基本和稀釋後) |
(0.62 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股每股淨虧損(基本和稀釋後) |
| (0.05 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股每股淨虧損(基本和稀釋後) |
| (0.05 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
收盤後A類普通股應佔每股淨虧損(基本和 攤薄) |
| | | | | (0.55 | ) | 2(d) | ||||||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股-用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股數 |
390,394,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股-用於計算A類普通股每股淨虧損的加權平均數 |
| 10,840,025 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股,用於計算可歸因於B類普通股的每股淨虧損 |
| 2,587,500 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股-用於計算Apollome A類普通股每股淨虧損的加權平均數 |
| | | | | 89,522,190 | 2(d) |
見未經審計備考簡明綜合財務資料附註
115
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1. | 將Apollology的股份換成收盤後的Apollology的股份 |
以緊接業務合併結束前已發行的1,161,471,793股Apollology普通股計算,根據BCA條款確定的交換比率 約為0.0717,這表明完成交易後Apollology預計將向業務合併中的原始股東發行約83,253,123股交易後Apollology普通股,確定如下:
Apollonomy股票截至以下日期未償還2023年6月30日 (歷史) |
Apollology的轉換可兑換優先入股Apollology普通股 | Apollology普通學承擔的股份在此之前未償還的結業 | ||||||||||
(以千為單位,不包括匯率) |
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A1系列可轉換優先股 |
132,058 | (132,058 | ) | | ||||||||
A2系列可轉換優先股 |
73,371 | (73,371 | ) | | ||||||||
B系列可轉換優先股 |
297,353 | (297,353 | ) | | ||||||||
C系列可轉換優先股 |
256,450 | (256,450 | ) | | ||||||||
普通股,每股票面價值0.0001美元 |
402,240 | 759,232 | 1,161,472 | |||||||||
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總計 |
1,161,472 | | 1,161,472 | |||||||||
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Apollology普通股在收盤前假定已發行 |
|
1,161,472 | ||||||||||
假設的兑換比率 |
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0.0717 | ||||||||||
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收盤後向收盤時發行給 Apollology股東的普通股 |
|
83,253 | ||||||||||
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2. | 對截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併經營報表的調整 |
備考説明和調整基於 初步估計數,隨着獲得更多信息而可能發生重大變化,如下:
預計美國GAAP對IFRS的調整 :
(a) | 為反映美盛S公開及私募認股權證的公允價值變動,分別於截至2023年3月29日止三個月及截至2022年12月31日止年度,因美國公認會計準則向國際財務報告準則轉換而重新分類至負債會計後,反映公募及私募認股權證的公允價值變動。 |
預計交易會計調整:
(b) | 表示為消除信託帳户中的投資所賺取的利息收入而進行的調整。 |
(c) | 反映了可轉換優先股公允價值變化的消除,因為假設如果業務合併發生在2022年1月1日,可轉換股將被轉換為收盤後Apollology普通股。 |
(d) | 未經審計的預計基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損是根據未經審計的預計基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損計算的,其依據是收盤後Apollology的流通股數量,就好像業務合併發生在2022年1月1日一樣。由於未經審核的備考簡明合併經營報表處於虧損狀態,反攤薄工具不計入攤薄加權平均流通股的計算。 |
116
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
預計加權-截至2023年6月30日和2022年12月31日的六個月的基本和稀釋後已發行股票的平均值計算如下:
截至2023年6月30日的六個月 | ||||
實際贖回 | ||||
(單位:千) |
||||
分子: |
||||
預計淨虧損 |
$ | (75,553 | ) | |
分母: |
||||
MaxPro公眾股東--A類普通股 |
80 | |||
MaxPro初始股東--A類普通股 |
3,207 | |||
承銷商股份 |
26 | |||
Apollology股東--B類普通股 |
83,253 | |||
管道投資者-B類普通股 |
230 | |||
PIPE投資者-A類普通股、A系列優先股和便士認股權證 |
2,726 | |||
|
|
|||
形式加權平均流通股基本和稀釋(1) |
89,522 | |||
|
|
|||
預計基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (0.84 | ) | |
|
|
截至2022年12月31日的年度 | ||||
實際贖回 | ||||
(單位:千) |
||||
分子: |
||||
預計淨虧損 |
$ | (49,405 | ) | |
分母: |
||||
MaxPro公眾股東--A類普通股 |
80 | |||
MaxPro初始股東--A類普通股 |
3,207 | |||
承銷商股份 |
26 | |||
Apollology股東--B類普通股 |
83,253 | |||
管道投資者-B類普通股 |
230 | |||
PIPE投資者-A類普通股、A系列優先股和便士認股權證 |
2,726 | |||
|
|
|||
形式加權平均流通股基本和稀釋(1) |
89,522 | |||
|
|
|||
預計基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (0.55 | ) | |
|
|
(1) | 截至2022年12月31日止年度的基本及攤薄備考加權平均流通股,不包括MaxPro的10,350,000份公開認股權證、Maxpro就Maxpro IPO發行的464,150份私募認股權證、因轉換應付票據保薦人而發行的155,250份認股權證、收市後Apollology既得期權及6,078,104份收市後Apollology既有期權,因為該等認股權是反攤薄性質的。 |
117
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用,如標題為 的部分所述·分銷計劃.
我們將從行使認股權證獲得現金收益(如果有的話)。假設行使所有未償還的現金認股權證,我們將獲得總計約1.2615億美元的收益。然而,只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下,我們才會收到此類收益。公有權證、私募認股權證和延期認股權證的行權價為每股11.50美元,而便士認股權證的行權價為每股0.01美元。我們相信,認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及因此我們將獲得的現金收益金額,取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算),我們相信 認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證,因此,我們將不會獲得任何此類收益。值得注意的是,便士認股權證的行權價(每股0.01美元)顯著低於我們A類普通股的當前交易價格(如下所述),而公共認股權證和私募認股權證的行使價格(每股11.50美元)高於我們A類普通股的當前交易價格。不能保證認股權證在到期前會在現金中,也不能保證認股權證持有人會行使其認股權證。截至2023年9月26日,我們A類普通股的收盤價為每股3.81美元。 認股權證持有人有權根據認股權證假設協議和便士認股權證協議在無現金基礎上行使認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使,我們將從行使認股權證中獲得的現金金額 將減少。
118
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益,並預計在可預見的未來, 不會為我們的普通股支付任何股息。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
119
物料税考慮因素
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下討論彙總了根據本招股説明書發行的A類普通股及私募認股權證和延期認股權證(此類認股權證、認股權證)的美國持有者(定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項。本討論僅適用於持有A類普通股和認股權證的美國持有人(視情況而定),作為守則第1221節所指的資本資產(一般而言,為投資而持有的財產)。以下內容並不旨在全面分析與A類普通股及認股權證的所有權及處置有關的所有潛在税務影響。不討論除美國聯邦所得税法之外的美國聯邦税法的影響,例如遺產税和贈與税法律,以及美國州、地方和非美國税法。
本討論不涉及美國聯邦所得税對我們B類普通股持有者的影響。此外, 本討論不涉及現有認股權證(以下具體討論的認股權證除外)持有人行使認股權證(下文具體討論的認股權證除外)的美國聯邦所得税後果,或根據2023年激勵計劃由個人獲得激勵 計劃股票的美國聯邦所得税後果,該等持有人應就其因行使該等認股權證和/或2023年激勵計劃而收到A類普通股而對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。此外,本討論不涉及可能與任何特定投資者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素,包括聯邦醫療保險繳款税對淨投資收入和替代最低税的影響,或受美國聯邦所得税法特殊規則約束的投資者的影響,包括但不限於:
| 銀行、保險公司和某些其他金融機構; |
| 受監管的投資公司和房地產投資信託基金; |
| 證券經紀、交易商、交易商; |
| 選擇按市價計價的證券交易員; |
| 免税組織或政府組織; |
| 美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民; |
| 持有A類普通股和/或認股權證(視情況而定)的人,作為套期保值、推定出售或其他降低風險策略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合或類似交易的一部分; |
| 因A類普通股和/或認股權證(視屬何情況而定)的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員; |
| 除以下特別規定外,實際或建設性地(通過投票或價值)擁有我們5%或以上股份的人 ; |
| 受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ; |
| S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流經美國聯邦所得税的實體(及其投資者); |
| 持有美元以外功能貨幣的美國持有者; |
| 持有或收取A類普通股及/或認股權證(視屬何情況而定)的人士,而該等認股權證是因行使任何僱員股票期權或以其他方式作為補償而持有或收取的;及 |
| 符合税務條件的退休計劃。 |
120
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排 持有我們的A類普通股和/或認股權證,則此類合夥企業的所有者的税務待遇將取決於該所有者的地位、該合夥企業的活動以及在所有者層面做出的某些決定。因此,合夥企業和此類合夥企業的所有者應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問,以瞭解我們證券的所有權和處置對他們的影響。
本討論基於《守則》、根據《守則》頒佈的美國財政部條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明,每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。
任何此類變更或不同的解釋可能具有追溯力或具有追溯力,其方式可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。我們沒有,也不打算尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的任何税收考慮相反的立場。
本討論僅概述與A類普通股和認股權證的所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税 考慮事項。A類普通股或認股權證的每個投資者應就A類普通股或認股權證的收購、所有權和處置對該投資者產生的特殊税務後果(包括任何美國聯邦、州和地方以及非美國税法的適用性和效力)諮詢其自己的税務顧問。
就本討論而言,美國持有者是我們A類普通股或認股權證(視情況而定)的實益所有者,這是出於美國聯邦所得税目的:
| 是美國公民或美國居民的個人; |
| 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司; |
| 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
| 信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有 一個或多個有權控制信託的所有重大決策的美國人(按《守則》的含義),或(B)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國 人。 |
我們A類普通股的股息和其他分配
受制於下文標題下討論的PFIC規則《被動型外商投資公司條例》,?我們A類普通股的分配總額(即扣除預扣税前的總額 ,如果有)通常將作為美國聯邦所得税的股息徵税,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們的當前或累計收益和 利潤支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,並將適用於和減少(但不低於零)美國 持有人S調整後的A類普通股計税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股的變現收益,並將在標題 下按下述方式處理。我們班出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失A普通股和認股權證.
我們支付給美國持有者的被視為股息的金額,如果出於美國聯邦所得税的目的被視為公司,通常將按常規税率徵税,並且不符合國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許扣除的資格
121
公司。對於非公司美國持有人,根據現行税法,並受某些例外情況(包括但不限於為投資利息扣除限制而被視為投資收入的股息)的約束,股息通常只有在我們的A類普通股可以在美國成熟的證券市場交易,或者我們有資格根據適用的美國税收條約獲得利益的情況下,才會按較低的適用長期資本利得税税率徵税,而且在每種情況下,在支付股息時或在上一年,只要滿足某些持有期要求,我們就不會被視為該美國持有人的PFIC。
任何被視為股息 收入的金額通常將被視為外國股息收入,並且通常將構成被動類別收入,用於計算美國持有者為美國聯邦所得税目的允許的外國税收抵免。
A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益
受以下標題下討論的PFIC規則的制約被動型外國投資公司規則,在我們的A類普通股或認股權證的任何出售、應税交換或其他應税處置時,美國持有人一般將確認損益,其金額相當於(I)已實現金額(即現金金額與在此類出售、應税交換或其他應税處置中收到的任何其他財產的公平市場價值之和,在每種情況下,均未扣除預扣税,如果有)與(Ii)美國持有人S在 該等A類普通股或認股權證的調整計税基準之間的差額。任何此類損益一般為資本損益,如果美國持有人S持有此類A類普通股或認股權證的持有期超過一年,則為長期資本損益。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。此損益 通常將被視為美國來源損益。敦促根據認股權證和/或2023年激勵計劃獲得A類普通股的美國持有者就其A類普通股的納税基礎和持有期諮詢他們自己的税務顧問。然而,對於因行使認股權證而獲得A類普通股的美國持有人(出於美國聯邦所得税的目的而被視為認股權證), 這種行使對此類A類普通股的美國持有者S持有期或納税基礎的影響通常應與下面的討論一致行使、失效或贖回已要約認股權證下圖所示。
已要約權證的行使、失效或贖回
美國持股人一般不會因行使已要約的現金認股權證而確認收購A類普通股時的損益。在行使要約認股權證時收到的A類普通股的美國持有人S税基一般應相等於為此交換的要約認股權證中美國持有人S的税基和行使價的總和。美國持有人S因行使要約認股權證而收到的A類普通股的持有期將自行使要約認股權證之日(或可能行使日)起計,不包括美國持有人持有要約認股權證的持有期。如果要約權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常將在要約權證中確認相當於該持有人S 計税基礎的資本損失。
根據現行税法,無現金行使要約認股權證的税務後果尚不明確。 受制於下文中討論的PFIC規則。被動型外國投資公司規則例如,無現金行使可能不納税,因為該行使不是變現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,收到的A類普通股中的美國持有人S基準將等於為此行使的認股權證的持有人S基準。如果無現金行使 被視為不是變現事件,尚不清楚美國持有人S持有A類普通股的期間是從行使之日的翌日開始,還是自行使要約權證之日起計算;在任何一種情況下,持有期均不包括美國持有人持有要約權證的期間。如果無現金演習被視為
122
資本重組後,A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。
也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有人可被視為已交出相當於A類普通股數量的認購權證,而A類普通股的價值等於將行使的認股權證總數的行使價。在這種 情況下,須遵守下文在第#項下討論的PFIC規則。被動型外國投資公司規則,美國持有人將確認被視為已交出的已要約權證的資本收益或虧損,其金額等於被視為已交出的認股權證在正常行使時應收到的A類普通股的公平市場價值與被視為已交出的認股權證中的美國持有人S税基之間的差額。在這種情況下,收到的A類普通股中的美國持有人S的總税基將等於被視為已行使的認股權證中的美國持有人S的税基總和以及該等認股權證的總行使價。尚不清楚美國持有人S對A類普通股的持有期是從行使之日的翌日開始,還是自行使要約權證之日起計;在任何一種情況下, 持有期均不包括美國持有人持有要約權證的期間。
由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威,因此不能保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此,美國持有者應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
受制於下述項目下的PFIC規則被動型外國投資公司規則,如果我們根據要約認股權證協議中的贖回條款贖回我們的認股權證以換取現金,或者如果我們在公開市場交易中購買我們的認股權證,則此類贖回或購買通常將被視為對美國 持有人的應税處置,按上文第我們班出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失A普通股和認股權證.
可能的構造性分佈
每份要約權證的條款規定在某些情況下可行使要約權證的A類普通股或調整至要約權證的行使價。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,要約權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分配,例如,如果調整增加了持有人S在我們收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使該要約權證將獲得的A類普通股數量),這是由於現金或A類普通股的其他財產持有人分配現金或A類普通股的其他財產,而A類普通股的美國持有人應向如下所述的A類普通股的美國持有人徵税我們班級的股息和其他 分配A股普通股上面的?此類推定分派將按該節所述繳納税金,其方式與認股權證的美國持有人從我們處獲得的現金 等同於此類增加的利息的公平市場價值相同。由於對要約權證的某些調整而導致的建設性分配的管理規則很複雜,我們敦促美國持有者就任何此類關於要約權證的建設性分配的税收後果諮詢他們的税務顧問。
被動對外投資 公司章程
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為PFIC,A類普通股和認股權證的美國持有人的待遇可能與上述有實質性的不同 。
外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言,公司將被歸類為PFIC,條件是:(I)在一個納税年度內,其總收入的至少75%,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的 公司的總收入中按比例所佔份額,是被動收入,或(Ii)至少
123
其於應課税年度的50%資產(通常按公平市價釐定,全年按季平均計算),包括其在任何公司的資產中按比例持有的股份(按價值計,該公司被視為擁有至少25%的股份),以生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
在本課税年度或可預見的未來,我們預計不會被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而,在任何課税年度,我們是否被視為美國聯邦所得税的PFIC是一個事實決定,只有在該納税年度結束後才能做出決定,因此受到重大不確定性和變化的影響。因此,我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內,我們作為私人投資公司的地位。此外,我們的美國法律顧問對我們當前或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。
雖然我們的PFIC地位是按年確定的,但在特定納税年度確定我們是PFIC的決定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有者,無論我們在隨後的年份是否符合 PFIC地位的測試。
目前尚不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於我們提供的認股權證。守則第1298(A)(4)節規定,在美國財政部條例規定的範圍內,任何有權收購PFIC股票的人,應被視為在PFIC規則中擁有此類股票。根據《守則》第1298(A)(4)條,美國財政部目前沒有任何最終法規生效。然而,根據《守則》第1298(A)(4)條提出的美國財政部條例已經頒佈,生效日期追溯至擬議的PFIC選項法規?)。我們敦促每個美國持有人就擬議的PFIC期權法規可能適用於我們提供的認股權證的投資諮詢其税務顧問。僅為討論目的,以下討論假定擬議的PFIC期權法規將適用於我們的認股權證。
如果我們被確定為包括在A類普通股或已發行認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且在A類普通股的情況下,美國持有人既沒有就我們被視為PFIC的第一個納税年度進行適用的PFIC選擇(或選擇),如下所述,並且在第一個納税年度中,美國持有人持有(或被視為持有)該等股票或其他股份,此類美國持有人一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束:(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益,以及(Ii)向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的大於該美國持有人之前三個納税年度A類普通股平均年分派的125%的任何分配),或如果較短,這樣的美國持有人S持有 期間為A類普通股,在分配的納税年度之前)(加在一起,超額分配規則)。
在這些超額分配規則下:
| 美國股東S的收益或超額分配將在美國股東S持有A類普通股或認股權證的 期間按比例分配; |
| 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額,或分配給我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額,將作為普通收入徵税; |
| 分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有 期間的金額,將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 |
| 將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款, 美國持有人每隔一個課税年度應繳納的税款。 |
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一般來説,如果我們被確定為PFIC,美國持有人可以通過建立和維護一個及時有效的合格選擇基金來避免上述針對我們的A類普通股(但根據現行法律,不是我們的認股權證)而產生的不利的PFIC税 後果優質教育基金?)選擇在美國持有者的納税年度或我們納税年度結束時的當前基礎上,將其在淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)中按比例計入收入中的 。根據QEF規則,美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將受到利息費用的影響。
如果美國持有人在我們作為第一個納税年度後的一年內就其持有(或被視為持有)A類普通股的A類普通股進行了QEF選擇,則儘管有這種QEF選擇,上文討論的超額分配規則(考慮到QEF選舉產生的當前收入包含)將繼續適用於該美國持有人S的A類普通股,除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中,美國持有者將被視為 以其公平市值出售了此類A類普通股,如上所述,在此類被視為出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配。由於這樣的清理選擇,美國持有人將擁有額外的基準(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內),並僅就PFIC規則的目的而言,擁有A類普通股的新持有期。
根據現行法律,美國持有者不得就其提供的認股權證收購A類普通股進行QEF選舉。因此,根據擬議的PFIC期權法規,如果美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證(行使此類認股權證除外),而我們在美國持有人S持有此類認股權證期間的任何時間是PFIC,則一般確認的任何收益將被視為超額分派,並如上所述徵税。如果行使該等認購權證的美國持有人就新收購的A類普通股作出並維持QEF選擇(或先前曾就A類普通股作出QEF選擇),則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有這項優質教育基金選舉,上文討論的超額分派規則(經考慮優質教育基金選舉所產生的當期收入包括在內)可能會繼續適用於該等新收購的A類普通股,這是由於擬議的財政部規例 下的一項規則規定,就PFIC規則而言,根據行使期權而收購的股份一般將被視為有一段持有期,其中包括美國持有人持有期權的期間。如果此 規則適用,因此根據要約認股權證(或其他認股權證)收購的A類普通股的美國持有人S的持有期包括優質基金選舉未生效的前一段期間,則美國持有人一般除優質基金選舉外,通常還需要根據PFIC規則進行清洗選擇,以避免應用超額分派規則。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,以瞭解 根據他們的特定情況適用有關清洗選舉的規則。
優質教育基金選舉是根據逐個股東一旦作出,只有在徵得美國國税局同意的情況下,才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS 表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選擇相關的 納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。
如果美國持有者就其A類普通股選擇了QEF,而上述超額分配規則不適用於此類股票(因為我們作為PFIC的第一個課税年度適時進行了QEF選舉,其中美國持有者持有(或被視為持有)此類股票,或根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點,則出售A類普通股所確認的任何收益
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股票一般將作為資本利得徵税,根據PFIC規則不會徵收額外的利息費用。如上所述,如果我們是任何應納税年度的PFIC,則已當選QEF的A類普通股的美國持有者目前將按其在我們收益和利潤中按比例分配的份額徵税,無論該年度是否分配。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常在分配給該美國持有者時不應納税。根據上述規則,美國持有人S在優質教育基金中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額,並減少分配的金額 但不作為股息徵税。此外,如果我們在任何課税年度不是PFIC,則該美國持有者在該課税年度的A類普通股將不受QEF納入制度的約束。
為了符合QEF選舉的要求,美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明,該聲明 提供了美國持有人進行或維持QEF選舉所需的信息。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC,應書面請求,我們將努力向提出請求的美國持有人提供可能需要的PFIC年度信息聲明,以使美國持有人能夠就我們進行和維持QEF選舉,但不能保證我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們 將及時瞭解我們在任何特定納税年度作為PFIC的地位或需要提供的信息。
或者,如果我們是PFIC,並且我們的A類普通股構成可銷售股票,則美國持有人可以避免適用上述超額分配規則,前提是該美國持有人做出?按市值計價?在其持有(或被視為持有)A類普通股的首個 個課税年度及其後每個課税年度就該等股份作出選擇。該等美國持股人一般會在其每一應課税年度將其A類普通股在該年度末的公平市價 高於其A類普通股的調整基準的超額(如有)計入其普通收入。美國持有者還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度結束時超出其A類普通股公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前包括的收入淨額)。按市值計價選舉)。美國股東S在其A類普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,而出售其A類普通股或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。根據現行法律,a按市值計價不得就我們提供的認股權證 進行選擇。
這個按市值計價選舉僅適用於有價證券,通常是指在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所(包括納斯達克)定期交易的股票,或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。如果製造了,一個按市值計價選擇權將在作出選擇的課税年度及隨後的所有課税年度有效,除非A類普通股不再符合PFIC規則的流通股票資格,或美國國税局同意撤銷選擇權。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問有關可獲得性和税收後果的信息按市值計價A類普通股在其特定情況下的 選擇權。
如果我們是PFIC,並且在任何時候,我們有一家外國子公司被歸類為PFIC,則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一定比例的股份,並且如果我們 從較低級別的PFIC獲得分配或處置其在較低級別的PFIC的全部或部分權益,或者美國持有人被視為以其他方式處置了較低級別的PFIC的權益,則通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任。不能保證我們將及時 瞭解任何較低級別的PFIC的狀態,或提供美國持有人可能需要的信息,以便就此類較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉。A 按市值計價對於這種較低級別的PFIC,一般不會有選舉。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人,可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否為QEF或按市值計價作出選擇),並提供
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美國財政部可能需要的其他信息。如果需要,如果不這樣做,將延長適用於該美國持有人的訴訟時效,直到向美國國税局提供此類所需的 信息。
與PFIC和QEF有關的規則、清洗和按市值計價選舉非常複雜,除上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,我們敦促我們A類普通股和認股權證的美國持有人 就在他們的特殊情況下將PFIC規則應用於我們的證券諮詢他們自己的税務顧問,特別是根據 認股權證或其他認股權證的行使而收購A類普通股的任何美國持有者。
境外資產申報
某些美國持有者被要求報告他們持有的某些特定的外國金融資產,包括外國實體的股權, 如果所有這些資產的總價值超過了特定的門檻金額,則需要提交美國國税局表格8938和他們的聯邦所得税申報單。我們的A類普通股和認股權證預計將構成符合這些要求的外國金融資產 ,除非A類普通股或認股權證存放在某些金融機構的賬户中。被要求報告特定外國金融資產但沒有這樣做的人可能會受到重大處罰,如果不遵守規定,美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限可能會延長。敦促美國持有人就其信息報告義務(如果有)諮詢他們的税務顧問,這些義務涉及他們對我們A類普通股和認股權證的所有權和處置,以及對不遵守規定的重大處罰。
信息報告和備份扣繳
我們A類普通股的股息支付以及出售或交換我們A類普通股或認股權證的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。但是,備份預扣不適用於提供了正確的納税人識別碼並進行了其他所需的 證明的美國持有者,或者免除了備份預扣並建立了此類豁免狀態的美國持有者。
備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入持有人S的美國聯邦所得税債務中,持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
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材料開曼羣島的税收考慮
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問,瞭解根據其公民身份、住所或住所所在國家的法律,購買、持有或出售我們的任何普通股可能產生的税收後果。
開曼羣島税收
以下是對開曼羣島一家公司股票投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。 討論是對現行法律的概括總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者S的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。在此基礎上,以下討論是開曼羣島律師事務所Conyers Dill&Pearman LLP的意見。
根據開曼羣島現行法律
有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,而向任何股份持有人支付利息及本金或股息或資本(視乎情況而定)亦不需要 預扣,出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
無需就發行股份或股份轉讓文書繳納印花税 。然而,與我們的證券有關的轉讓文書,包括我們的權證,如果在開曼羣島籤立或被帶到開曼羣島,是可以加蓋印花的。
Apolltics已根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免有限責任公司,因此,已向開曼羣島財政部長申請並獲得了日期為2022年10月4日的以下形式的承諾:
《税收減讓法》
關於税務寬減的承諾
根據《税收減讓法》,現向Apollology Inc.(The Apollology Inc.)作出以下承諾公司).
(A) 此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務;及
(B)此外,無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的税項徵税:
(I)公司的股份、債權證或其他義務,或就該等股份、債權證或其他義務;或
(2)以扣繳全部或部分税款的方式,支付《税收減讓法》所界定的任何相關款項。
這些特許權的有效期為自承諾之日起20年。
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生意場
業務概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於發現和開發腫瘤療法,以滿足未得到滿足的醫療需求。自2015年成立以來,我們已經在11個專注於腫瘤學的項目中建立了9個候選藥物的管道,其中6個候選藥物處於臨牀階段。
我們最初成立為CB治療公司,是皇冠生物科學國際公司剝離的結果,該公司於2015年12月31日完成。在2015年12月之前,皇冠生物科學國際公司通過其子公司擁有與其中某些候選藥物相關的某些專利權。為了專注於其核心業務,即提供臨牀前CRO服務,並允許藥物發現和開發相關業務單獨運營和融資,皇冠生物科學 國際剝離了其臺灣子公司皇冠生物科學(臺灣),並將其貢獻給我們。結果,我們成為了這些專利權的所有者。有關導致我們獲得這些專利權的一系列交易的更多信息,請參閲本招股説明書中題為?的部分--知識產權轉讓.
除了我們的美國總部,我們還在澳大利亞(Apollology(Australia)Pty Ltd,成立於2016年11月)、香港(Apollology(Hong Kong)Limited,成立於2019年6月)和中國(浙江Crownmab(?)浙江 Crownmab?)生物技術有限公司和浙江皇冠博創生物醫藥有限公司,分別成立於2018年5月和2020年5月)。我們的總部和全球藥物開發團隊設在美國(舊金山灣區),而我們的發現和中國藥物開發團隊設在中國(杭州和上海)。我們在美國和中國都有業務,總部和全球藥物開發團隊都在舊金山灣區,我們的發現和 中國藥物開發團隊在杭州和上海。
我們的戰略重點是開發針對難治癌症的新療法。我們使用靶向、免疫腫瘤學和其他創新方法來解決一系列癌症適應症,如急性髓系白血病(AML)急性髓細胞白血病)、肺癌、腦癌和其他實體腫瘤。我們正在籌備的癌症治療計劃包括各種癌症治療計劃,這些計劃使用腫瘤抑制劑、細胞黏附抑制劑、免疫檢查點抑制劑、癌症疫苗、單一療法、聯合療法或多功能蛋白質,目的是與當前的治療標準相比,提高應答率並降低化療耐藥性和毒性。我們採用生物標記物驅動的診斷方法進行患者篩查,以提高識別可能受益於靶向治療的患者的精確度。
我們的兩個主要候選藥物APL-101和APL-106已經顯示出初步的有希望的臨牀結果,並處於臨牀開發的後期階段。我們還有幾個臨牀前和早期臨牀開發的創新候選藥物,以及在後期州藥物發現中確定的潛在候選藥物。我們相信,我們受益於東西方生物技術行業的這些關鍵卓越中心。
我們的候選藥物管道
根據作用機制,我們現有的候選藥物可分為三類,每一類都包含處於不同開發階段的候選藥物:(I)腫瘤抑制藥、(Ii)抗癌增強劑和(Iii)免疫腫瘤學藥物。我們相信,擁有三組具有不同作用機制的候選藥物將使我們能夠開發潛在的協同療法,以滿足癌症治療中未得到滿足的需求。
腫瘤抑制藥
我們的腫瘤抑制藥物候選藥物包括三種針對癌細胞中不同失控生長信號通路的小分子抑制劑:APL-101、APL-102和APL-122。我們正在開發針對癌症 治療耐藥性的替代途徑的療法,包括化療耐藥性和
靶向治療抵抗。
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APL-101。我們正在研發的最先進的候選藥物之一是我們的領先候選藥物APL-101(Vebreltinib),它是一種高效、高度選擇性的c-Met抑制劑。癌細胞經常使用c-Met激活來逃避針對其他信號通路的治療。Capmatinib和tepotinib這兩種c-Met抑制劑分別於2020年和2021年獲得FDA批准, 用於治療Met Exon-14跳過非小細胞肺癌非小細胞肺癌?),使Met Exon-14跳過了臨牀驗證的靶點。我們相信,APL-101在具有基因突變、擴增或融合的癌症中的潛力為我們提供了一個重要的機會。我們正在進行臨牀試驗,研究APL-101作為單一藥物治療非小細胞肺癌和其他c-Met改變的晚期腫瘤的可能性,以及作為與表皮生長因子受體(EPFR)的聯合治療EGFR?)抑制劑。我們已經獲得了APL-101的孤兒藥物名稱,用於治療存在Met基因組腫瘤異常的非小細胞肺癌,包括Met Exon-14跳過和c-Met擴增。我們打算繼續探索將APL-101與其他藥物或候選藥物聯合使用的可能性。
APL-102。APL-102是一種口服活性小分子多酪氨酸激酶抑制劑(MTKI)。多項臨牀前研究中有關抗腫瘤活性的數據包括在本招股説明書題為我們啟用IND的候選藥物:APL-102(MTKi),如肝癌、乳腺癌和食道癌的模型,既可以作為單一藥物,也可以與抗PD-1抗體。鑑於APL-102抑制了癌細胞中異常激活的幾種激酶,我們相信APL-102具有克服癌症治療耐藥性的潛力。APL-102正處於中國的一期劑量遞增臨牀試驗,處於第六劑量水平。截至本招股説明書發佈之日,尚未在人體內觀察到劑量限制毒性。
APL-122。APL-122是一種候選的腫瘤抑制物,靶向ErbB1/2/4信號通路。APL-122在臨牀前研究中到達腦組織,並具有治療大腦內癌症的潛力。APL-122目前在澳大利亞處於第一階段劑量升級。
抗癌增強劑
我們的抗癌增強劑候選藥物由兩種針對細胞黏附受體(E-選擇素)的拮抗劑APL-106和APL-108組成,這兩種拮抗劑正在作為化療的輔助藥物開發以增強其抗癌效果。 癌細胞與E-選擇素(骨髓內細胞上的黏附分子)的結合可增強它們與骨髓內皮細胞的黏附,從而防止癌細胞進入循環並保護它們免受化療的影響。APL-106和APL-108旨在阻斷E-選擇素與血液癌細胞的結合,作為一種新的方法來破壞骨髓微環境中已建立的白血病細胞耐藥機制。
APL-106。E-選擇素抑制劑APL-106(Uproleselan,Gmi-1271)獲得美國食品和藥物管理局的快速通道指定和中國國家醫療產品協會(BR)的突破性治療指定NMPA用於治療復發或難治性急性髓細胞白血病的成人患者,這可能會促進其發展並加快機構審查。在中國進行的一項正在進行的3期橋接臨牀研究中,它與化療聯合使用,以潛在治療 復發(r/r)急性髓細胞白血病。自2021年11月以來,正在進行的r/r AML的全球3期臨牀研究已經完全納入。2023年6月,FDA批准在GlycoMimtics_Pivotal 3期研究中增加 方案修正案,以允許在定義的截止日期之後對總體生存的主要終點進行基於時間的分析,如果最初計劃用於事件驅動分析的295個生存事件在該日期尚未觀察到的話。在增加了基於時間的分析後,GlycoMimtics現在預計將在2024年第二季度末報告背線試驗的結果。國家癌症研究所正在用APL-106贊助一項正在進行的2/3期研究,以潛在地治療新診斷的適合化療的AML老年患者。
APL-108。APL-108(GMI-1687)是一種潛在更高效力的第二代E-選擇性抑制劑,適用於皮下給藥,並有可能針對其他液體和固體癌症。
我們的合作伙伴GlycoMimtics計劃開發APL-108,用於潛在治療鐮狀細胞疾病的急性血管閉塞危機。APL-108目前正由我們的美國合作伙伴GlycoMimtics在健康志願者中進行第一階段研究。
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免疫腫瘤學藥物
我們的免疫腫瘤候選藥物包括四種候選藥物:APL-501、APL-502、APL-801和APL-810。這些候選藥物旨在利用人體免疫系統對抗癌症, 包括單特異性和雙特異性抗體,可以釋放針對癌細胞的免疫反應的天然剎車,以及一種新型癌症疫苗。
APL-501。APL-501是一款 抗PD-1候選抗體藥物。
APL-502。APL-502是一款抗PD-L1抗體候選抗體藥物,並正在由Chia 太天青(ZF)開發CTTQ?),我們在中國的合作伙伴。在中國的第三階段研究中,APL502正在接受評估,用於治療至少六種不同的癌症。
擁有我們自己的抗PD-1和抗PD-L1抗體候選抗體使我們能夠開發基於PD-(L)1抑制的單劑和聯合療法,還使我們能夠利用這些抗體作為骨架,設計和產生新的分子,如多特異性抗體,與目前市場上銷售的免疫檢查點抑制劑產品相比,這些分子的活性可能有所提高。
我們的產品線還包括另外兩種新的免疫腫瘤學候選藥物,An 抗PD-L1/抗CD40雙特異性抗體APL-801和抗原特異性、有效的檢查點控制癌症疫苗APL-810。
候選藥物的開發現狀
我們的候選藥物流水線的狀況從發現階段到臨牀階段不等。下表彙總了我們候選藥物的開發狀況。第三方在各自的領土上也有正在進行的臨牀試驗。
第三方對我們的候選藥物進行的臨牀試驗的主要亮點包括:(I)珍珠 已在中國進行了APL-101進入第二階段的臨牀試驗;(Ii)GlycoMimtics已對
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(Br)中國以外世界其他地區的APL-106進入第三階段;(Iii)GlycoMimtics正在進行APL-108的第一階段研究;(Iv)Genor已在中國進行APL-501至第三階段的臨牀試驗;以及(V)CTTQ已將APL-502在中國進行了第三階段的臨牀試驗。Apollology不負責也不控制由該第三方進行的臨牀試驗,且與該第三方開發我們的候選藥物沒有任何直接的經濟利益。然而,由於我們能夠從此類第三方獲取開發和臨牀數據,並在提供有關此類試驗的信息時從此類試驗的反饋中受益,因此由此類第三方開發我們的候選藥物有可能在我們負責並進行控制的地域和試驗中受益於此類候選藥物的監管狀況和開發成本。有關我們與第三方的安排的更多信息 ,請參閲下面標題為許可和協作安排.
我們的 戰略
我們的戰略重點是開發針對難以治療的癌症和耐藥患者的新型療法。 為了滿足癌症患者對更安全、更有效的癌症治療解決方案的需求,我們努力釋放治療之間的協同效應,並解決耐藥性問題。我們實現這些 目標的業務戰略的關鍵要素包括:
| 推進APL-101的全球開發,以在不同腫瘤的不同c-Met改變中充分擴展其潛力,並開發其他腫瘤抑制候選藥物。我們正在開發APL-101,用於治療MET外顯子-14跳過的非小細胞肺癌、c-Met擴增的NSCLC和c-Met改變的腦腫瘤,並探索APL-101在許多其他癌症適應症中的潛力。這是在我們正在進行的第二階段全球研究以及我們的合作伙伴北京珍珠正在進行的第二階段研究中進行的。 我們還在研究人員贊助的一項研究中探索使用APL-101和EGFR抑制劑突變的聯合療法來降低耐藥性。我們還可能在未來開發涉及其他候選藥物的APL-101聯合療法。 |
| 推進APL-106在中國的註冊試驗,並繼續 繼續研發我們的下一代E-選擇素拮抗劑APL-108,以探索它們改變急性髓細胞白血病和其他癌症護理標準的潛力。 我們致力於為目前治療選擇有限的癌症患者開發治療方法,目標是改變急性髓細胞白血病和其他癌症的護理標準。我們打算利用我們在臨牀 開發戰略、試驗設計和執行方面的專業知識、中國的快速調控途徑以及我們的合作伙伴GlycoMimtics在中國之外生成的臨牀數據,來加快我們在中國的候選E-選擇素拮抗劑的臨牀開發。我們還計劃在APL-106獲得批准後,與合適的商業合作伙伴合作,在大中國地區將其商業化。我們還將繼續開發APL-108,我們還從GlycoMimtics手中獲得了其大中國版權的許可。已觀察到APL-108具有與APL-106類似的活性,但劑量約低1000倍。GlycoMimtics已經在健康志願者中啟動了APL-108(GMI-1687)的第一階段研究。在中國,我們計劃開發APL-108用於其他適應症。我們打算與 GlycoMimtics密切合作,推動APL-108在中國的開發。從聯合治療的角度來看,E-選擇素拮抗劑在治療急性髓細胞白血病方面顯示出與阿扎替丁(去甲基化藥物)或文奈德(bl-2抑制劑)的協同作用,在多發性骨髓瘤的治療中與來那度胺(一種免疫調節藥物)或硼替佐米/卡菲佐米(蛋白酶體抑制劑)顯示出協同作用。Mm?)。我們計劃進一步探索我們的E-選擇素拮抗劑候選藥物在中國受試者的這些適應症中的潛在臨牀益處。 |
| 使用我們自己開發的發現平臺,繼續豐富我們內部開發的專注於腫瘤學的早期管道。我們計劃繼續通過內部發現來豐富我們的渠道,利用我們在免疫腫瘤藥物開發方面的強大研發能力和專業知識。我們計劃發現併產生新的先導分子,例如針對新靶點的抗體,以豐富我們的早期管道。我們還將繼續探索癌症治療中的靶向協同效應,並開發新的分子,例如多特異性抗體,這些抗體可以利用單一特異性抗體或生物製品無法達到的機會。特別是,我們打算利用我們現有的免疫力- |
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腫瘤候選藥物,如APL-501和APL-502。同時,我們打算繼續加強我們的藥物發現和研發能力,並優化我們的技術平臺,如下所述,以支持管道濃縮。 |
| 通過合作和夥伴關係擴大我們的藥物組合。我們擴大渠道的戰略還包括與全球和國內製藥和生物技術公司以及學術和研究機構的合作。我們將繼續尋找機會許可新的 資產。此外,為了充分釋放我們目前流水線的治療潛力,我們將繼續探索聯合療法,這些療法可能會進一步增加單一療法以外的治療效益。 |
| 尋求商業化合作夥伴關係,以優化效率。隨着我們的一些候選藥物接近商業化,我們計劃尋求與業內公認的參與者建立戰略合作伙伴關係,使患者能夠獲得我們的創新藥物,並以最有效的方式最大限度地發揮我們資產的市場潛力。 |
| 加快我國候選藥物的臨牀開發。我們使用各種策略來 加速候選藥物的臨牀開發。我們利用來自我們的研究和我們共同開發合作伙伴的全球臨牀數據來潛在地縮短臨牀開發時間並實現成本效益。例如,在一個期末在2021年11月與FDA的1次會議上,我們討論了我們全球研究數據的潛在用途,APL-101-01,和我們的合作伙伴北京明珠在中國產生的臨牀數據,以支持APL-101的某些非小細胞肺癌適應症的加速批准包。隨着更多關於攜帶MET外顯子14跳過突變的非小細胞肺癌患者APL-101的臨牀數據,我們於2023年7月與FDA召開了後續(第二階段結束)會議,討論支持APL-101營銷應用所需的數據包。基於我們正在進行的斯巴達全球研究 和我們的合作伙伴北京珍珠進行的中國研究的數據,傳統批准或完全批准可能是可行的,而不是加速批准。FDA還承認,我們提出的彙集斯巴達和北京珍珠數據的建議似乎可以接受。FDA沒有要求進行隨機對照的第三階段試驗。FDA建議我們 提議再召開一次會議,討論我們的開發計劃和數據包,以支持APL-101的營銷申請以獲得傳統批准。此外,在中國,我們的APL-106第三階段研究設計使用了與NMPA一致的橋接策略。我們還參與衞生當局的特別計劃,旨在加快有需要的創新藥物的開發。2021年1月,APL-106被國家藥監局授予治療中國r/r急性髓細胞白血病的突破性治療指定。國家藥品監督管理局S突破性治療指定旨在加快 用於預防和治療嚴重影響生命質量的疾病或沒有其他有效預防和治療方法的疾病或沒有其他有效預防和治療方法的疾病的創新藥物或改進新藥的開發和審查。 有充分證據證明該創新藥物或改進新藥與現有治療方法相比具有明顯的臨牀優勢。對於任何已獲得國家藥品監督管理局S突破性療法指定的候選藥物,國家藥品監督管理局將在其審查過程中優先考慮,併為此類候選藥物的監管開發提供額外指導。對具有突破性治療指定的候選藥物的臨牀藥物試驗也將給予優惠政策支持,以加快該候選藥物的註冊進程。 |
| 建設臨牀試驗中心網絡。我們在十多個司法管轄區(包括美國、中國、加拿大、英國、法國、西班牙、德國、意大利、澳大利亞、臺灣和新加坡)建立了一個由100多個臨牀試驗中心組成的網絡,並在包括達納-法伯癌症研究所在內的領先學術醫療機構建立了領先的站點。通過利用我們的全球網絡,我們可以接觸到來自不同大陸的受試者,以實現我們臨牀試驗的登記目標和多個地區的監管目標。 |
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我們的主要競爭優勢
我們相信以下能力和競爭優勢將使我們能夠實現我們的業務戰略:
| 科學驅動的方法為全球患者的下一代療法管道提供動力。 在APL-101發現和早期臨牀前開發工作的基礎上,我們承擔了核心的臨牀前和臨牀開發戰略、設計、發明和化學、 製造和控制CMC?)管理我們的候選藥物,同時將研究、臨牀試驗和製造的設計外包給合同研究組織(?CRO?)和合同 製造組織(?Cmos?),由我們管理。利用我們的外部資源,我們採用了生物標記物驅動的診斷方法進行患者篩查,以確定具有特定生物標記物的患者 可能對可能從我們的計劃中受益的研究藥物有反應。自成立以來,我們組建了一支經驗豐富的管理團隊,並招聘了有過往記錄的行業人才。我們的管理團隊S 在美國的40多種藥物的開發和商業化方面積累了集體經驗。我們的研發團隊在化學、藥劑學、藥理學、毒理學、癌症生物學、CMC方面都有經驗,重要的是,我們擁有 經驗豐富的臨牀開發人員,他們在美國、中國、歐盟和世界其他地方擁有各種專業知識和成功的記錄。 |
| 針對大量未得到滿足的醫療需求的新型c-Met抑制劑計劃。 APL-101是一種新型、高效、選擇性、口服生物利用型c-Met抑制劑。我們正在進行APL-101的臨牀開發,作為一種治療多種癌症適應症的方法: |
| NSCLC具有相見外顯子14跳躍突變。一期研究 表明APL-101有潛力用於治療MET外顯子14跳過突變的非小細胞肺癌患者,根據中國洞察 諮詢公司的説法中投在美國,大約3%到4%的非小細胞肺癌患者存在這種情況。正在進行的多隊列全球第二階段研究的初步結果APL-101-01中國正在進行的一項2期非小細胞肺癌研究正在產生更多的有效性和安全性數據來支持這一適應症。我們的合作伙伴北京明珠已經向中國國家環保局提交了APL-101的這一適應症的保密協議,目前正在進行優先審查。 |
| 伴有c-Met擴增的非小細胞肺癌。1期研究提供了這一適應症的早期數據。目前的兩項第二階段研究正在招募c-Met擴增的非小細胞肺癌受試者:一項全球性研究, APL-101-01,和中國的一項非小細胞肺癌研究。我們已收到FDA關於該適應症的目標受試者數量的初步指導。 |
| 伴有c-Met改變的腦瘤APL-101/PLB1001的潛力首次在PTPRZ1-MET融合的膠質瘤患者的1期研究中被觀察到,在該研究中,APL-101也被證明可以穿透到腦脊液(?)腦脊液?)空格。(胡舒立,細胞2018)。中國復發繼發性膠質母細胞瘤PTPRZ1-MET融合患者的2/3期研究是由我們中國的合作伙伴北京珀爾進行的,他計劃根據本研究的數據提交APL-101/PLB1001的補充NDA。我們正在進行的第二階段全球研究, APL-101-01,也招募患有腦瘤和c-Met改變的受試者。 |
| 其他有c-Met改變的實體瘤。APL-101對其他癌症適應症和具有其他類型MET突變的患者也具有治療潛力,包括MET融合和MET擴增。約15-20%的EGFR突變的NSCLC、2.5%的GBM、4.7%的甲狀腺癌、3.3%的食道癌、4.5%的肝癌和6.4%的黑色素瘤中存在MET擴增。 |
| 綜合療法。C-Met在許多其他化療藥物耐藥的機制中發揮着重要作用,這些化療藥物包括EGFR、ROS1、MEK和ALK突變。在一項由調查員贊助的試驗中伊斯特在華盛頓大學,APL-101與EGFR抑制劑osimertinib聯合用於EGFR突變的NSCLC的一線治療,試圖克服耐藥機制。 |
134
C-Met是臨牀驗證的靶點,有一種完全批准的小分子c-Met抑制劑藥物和另一種加速批准的分子,用於治療美國攜帶c-Met跳躍突變的轉移性非小細胞肺癌患者。這兩種藥物在歐洲也是有條件批准的,而另一種c-MET抑制劑在中國也是有條件批准的。根據中投公司的報告,全球單一靶向c-Met抑制劑(不包括中國)的市場規模預計將從2020年的2,280萬美元增長到2025年的22億美元,複合年均增長率為150.2%,然後在2030年以複合年均增長率33.1%的速度增長到93億美元。在美國,單靶向c-Met抑制劑的市場規模預計將從2020年的850萬美元增長到2025年的8.677億美元,年複合增長率為152.4%,然後在2030年以34.1%的年複合增長率增長到38億美元。
我們擁有中國以外的APL-101的獨家全球開發權和商業化權利, 包括香港和澳門。我們認為,這代表着一個重要的全球商業機會。
APL-101可能解決的具有多個c-Met突變的多種腫瘤 類型如下:(I)跳過Met外顯子-14的NSCLC,(Ii)具有c-Met擴增的NSCLC,以及(Iii)具有c-Met融合的腦腫瘤。
在有c-Met異常的NSCLC患者中完成的一項第一階段研究初步支持了 跳過Met外顯子-14和c-Met擴增的NSCLC患者對APL-101的潛在耐受性和有效性。在我們的合作伙伴北京珍珠的贊助下,中國正在進行一項關於非小細胞肺癌患者的第二階段研究,其中包括MET外顯子14跳過或c-Met擴增。我們 已成功完成我們的第1/2階段研究的第1階段。我們正在繼續APL-101研究的多隊列第二階段部分,受試者包括MET-14外顯子-14跳過的非小細胞肺癌、c-Met擴增的NSCLC、c-Met改變的腦瘤或其他c-Met擴增或MET融合的實體腫瘤。增加了兩個新的隊列,一個用於評估在發生EGFR突變的非小細胞肺癌患者中加入APL-101到EGFR抑制劑的情況,這些患者出現耐藥並滿足擴增條件;另一個隊列用於評估APL-101在肝生長因子(HGF)過表達的實體瘤中的作用。
此外, 我們對在加速審批路徑下使用c-Met擴增適應症進行非小細胞肺癌的潛在機會感到興奮,因為該適應症還沒有獲得批准的靶向治療。
最後,我們相信APL-101有可能成為PTPRZ1-MET改變的GBM 的主要靶向治療之一。在這個潛在療效的最初信號之後難治的在1期研究中,我們的合作伙伴北京珍珠公司正在進行一項2/3期研究,以評估APL-101對PTPRZ1-MET融合基因治療復發繼發性膠質母細胞瘤的療效,並計劃在此 研究結果的基礎上,向中國提交補充的NDA。
關於APL-101的開發和未來使用的配套診斷支持, 我們使用完整的轉錄組測序技術來選擇和確認具有特定c-Met突變的合格受試者,並最大限度地擴大APL-101在癌症中的治療範圍和潛力。與CARIS合作,我們正在開發一種MET伴隨診斷分析,使用CARIS和S的專有技術MI 轉錄組Platform是一種基於RNA的NGS檢測方法,用於潛在地檢測MET突變,特別是MET外顯子-14跳過突變、MET擴增和MET融合。
| E-Selectin拮抗劑計劃旨在改變急性髓細胞白血病的護理標準。APL-106(Uproleselan)是一種E-選擇素拮抗劑,我們正在與GlycoMimtics合作開發。GlycoMimtics已經進行了APL-106的 臨牀試驗,並完成了在大中國之外的r/r急性髓細胞白血病患者的第三階段登記。我們目前正在中國的r/r AML中進行第三階段橋接研究。 |
AML是一種血癌,有大量未得到滿足的醫療需求和有限的治療選擇。根據中投公司的報告,中國的急性髓細胞白血病發病率在2019年為26,900人,預計到2024年將上升到29,000人,到2030年進一步上升到31,400人。
135
E-選擇素已被證明在AML的發展過程中發揮着重要作用,它允許癌細胞隱藏在骨髓中,以躲避傳統化療的根除。對APL-106的臨牀前研究表明,E-選擇素抑制破壞了與環境介導的耐藥性有關的細胞黏附,並動員原始細胞(腫瘤白血病細胞)從骨髓進入血液,使癌症細胞潛在地對化療更敏感。因此,APL-106有可能與化療協同作用,增強白血病細胞的清除,同時保留正常細胞。APL-106似乎耐受性很好,在GlycoMimtics(DeAngelo,布拉德,2022)進行的臨牀試驗中,初步獲得了有利的PK和生物標記物輪廓,並顯示了積極的結果。2020年9月,我們 獲得國家藥品監督管理局的IND批准,使APL-106能夠在中國進行臨牀試驗。這項批准使1期PK和耐受性研究得以啟動,幷包括接受APL-106與r/r AML化療相結合的3期橋接研究。
該候選藥物已被中國內外各監管部門授予多個特殊稱號。GlycoMimtics已經從監管機構獲得了APL-106的幾個稱號,包括(I)FDA和歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)批准的用於治療急性髓細胞白血病患者的ODDEMA(Ii)FDA於2016年6月批准的治療成人急性髓細胞白血病患者和60歲或以上的老年AML患者的快速通道指定,以及(Iii)FDA於2017年5月批准的治療成人急性髓細胞白血病患者的突破性治療指定。2021年1月,APL-106被NMPA授予治療r/rAML的突破性治療指定。最近,GlycoMimtics宣佈,基於顯示3期研究患者繼續活得比歷史預期更長的盲目、彙集的生存數據,他們已與FDA達成協議,將對r/r AML中的Pivotal Global 3期研究進行中期效用分析。
此外,認識到使用APL-106(Uproleselan)進行創新治療的潛在價值,美國國家癌症研究所NCI?)正在贊助APL-106與傳統化療相結合的2/3期研究,用於治療患有 新診斷的AML的老年人,目的是支持一線治療的上市授權。
我們還從GlycoMimtics那裏獲得了APL-108的大中國版權。APL-108的高效價將使皮下給藥變得可行,這種給藥的便利性可能會擴大其臨牀應用。APL-108對AML以外的多種固體和液體腫瘤以及其他血液疾病,如鐮狀細胞性貧血具有治療潛力。
| 強大的內部研發引擎和全球業務開發能力 。我們是一個全球團隊,擁有從早期發現到後期臨牀開發的各種能力。我們正在開發一種多樣化的癌症治療方法。隨着我們的核心管理團隊部署在美國和中國之間,我們還能夠從東西方的其他生物技術公司獲得人才和資產。我們已經證明瞭我們的科學和開發能力,有能力建立一個強大的渠道, 獲得或提交了79多項有效專利和專利申請,其中50多項由Apollology擁有或直接提交,涵蓋9個治療目標,涵蓋發現、開發和製造技術。 |
我們相信,我們在靶標發現、癌症生物學和抗體 生成和開發方面的知識,以及我們的蛋白質工程能力和全球臨牀開發能力,將最大限度地提高高質量候選藥物的可能性,使我們的流水線擴大,從而使我們內部發現的候選藥物在技術和監管方面取得成功。我們的抗體發現能力是由考慮到治療開發的設計推動的。此外,我們根據靶點、序列和功能關係的信息設計抗體,並在我們的藥物發現和開發過程中使用一些最新的RNA篩選和測序技術。我們專注於選擇治療靶點和潛在的靶向治療響應者 以產生與腫瘤/細胞具有良好結合親和力並在快速內化下的抗體。
136
憑藉我們在中國和美國的業務,再加上我們的藥物開發技術和腫瘤學專業知識,我們認為我們是有興趣進入快速增長的中國市場的西方公司以及有興趣進入全球市場的中國公司的理想合作伙伴。我們已經與幾家生物技術公司達成了內部許可安排,並建立了合作關係:
| 與當地合作伙伴合作開發候選藥物。我們已經與中國的當地玩家建立了合作伙伴關係,包括北京明珠(APL-101)、傑諾(APL-501)和CTTQ(APL-502)。例如,我們正在 與北京明珠就APL-101進行合作,利用他們的開發工作流,包括在全球和在中國生成的臨牀數據,幫助我們遵守各種全球監管要求。 通過與當地合作伙伴的合作伙伴安排,我們有權訪問我們在中國的合作伙伴生成的數據、技術訣竅和其他材料,以補充我們的國際開發努力。 |
| 獲得許可的候選藥物。在西方,我們已與以發現、開發和商業化新型小分子擬糖代謝產品聞名的納斯達克公司--糖仿生公司就兩種高度創新的E-選擇素拮抗劑候選藥物APL-106和APL-108簽訂了合作和獨家許可協議。根據GlycoMimtics協議(定義見下文),我們已 取得該等創新產品在中國大區的獨家開發及商業化權利,而GlycoMimtics則保留大區中國以外的權利。最近,我們獲得了: (I)愛迪生公司的APL-122的全球版權(不包括中國、香港和臺灣);以及(Ii)Nuance Pharma Limited和TYG Oncology Limited的APL-810在美國、大中國和南非的版權。 |
| 針對候選藥物的協作監管策略。我們與我們的合作伙伴在臨牀前 和臨牀開發方面密切合作,並利用他們的數據潛在地加快臨牀開發、監管流程和我們產品在中國和全球的市場準入。例如,利用中國的快速調控途徑和美國GlycoMimtics產生的臨牀數據,我們於2020年9月11日獲得美國國家藥品監督管理局對APL-106的IND批准,並於2021年2月在中國啟動了APL-106的第一階段PK和耐受性研究 並於2021年9月在中國啟動了APL-106的第三階段搭橋研究。2021年1月,APL-106被NMPA批准用於治療r/r 急性髓細胞白血病的突破性治療指定。實現這些里程碑可以顯著減少我們在中國開發APL-106所需的時間和成本。 |
| 配對診斷方法的研究進展。我們已經與CARIS建立了合作伙伴關係,以開發MET伴隨診斷分析,這可能是一種重要的診斷工具基於APL-101治療。 |
C-Met抑制劑的研究現狀
MET-14外顯子跳躍發生在3%至4%的非小細胞肺癌中,據報道,與沒有c-Met改變的非小細胞肺癌相比,跳過該外顯子-14的預後更差。NCCN目前建議將c-Met抑制劑TKI單一療法作為MET外顯子14跳過的NSCLC的一線治療方案。
截至本招股説明書發佈之日,在全球範圍內,跳過MET外顯子-14的非小細胞肺癌是其中一些c-Met TKI獲得批准的唯一跡象,儘管存在其他c-Met突變/失調,如c-Met擴增和MET融合。Capmatinib和tepotinib都被批准用於治療美國和日本的NSCLC MET-14外顯子跳躍突變患者的一線和二線設置,以及歐洲的二線設置。第三個被批准的c-Met抑制劑是薩伏利替尼,該藥在中國中獲得批准。最近,另一種c-Met抑制劑古馬羅替尼在中國獲得批准。這些c-Met抑制劑獲得批准,大多處於有條件批准/加速批准(美國的卡馬替尼除外,在2020年首次加速批准後,於2022年8月獲得全面批准),唯一的適應症是跳過MET外顯子-14。
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我們的臨牀階段候選人
APL-101(c-Met抑制劑)
引言
APL-101是一種選擇性而有效的c-Met受體激酶抑制劑,在多種腫瘤類型中過表達和/或突變。APL-101在多種人原發c-Met擴增的胃癌、肝癌、胰腺癌和肺癌的異種移植模型中顯示出臨牀前的腫瘤抑制作用。APL-101是一種口服藥物,正在進行兩項第二階段多隊列關鍵研究,以評估以下適應症:(I)Met Exon-14跳過的NSCLC,(Ii)c-Met擴增的NSCLC和(Iii)其他具有c-Met改變的實體腫瘤,例如c-Met融合或c-Met擴增。APL-101還在多形性膠質母細胞瘤患者的2/3期研究中進行評估Gbm與 PTRPZ1-MET融合在中國中。
APL-101還在研究人員發起的1期研究中與osimertinib聯合用於帶有EGFR突變的非小細胞肺癌患者進行評估。
作用機理
癌症中的c-Met途徑和c-Met突變/改變
C-Met是一種跨膜受體酪氨酸激酶。C-Met的胞外部分由三種結構域組成:(I)配體結合域,信號素(Signaphorin)SEMA?)結構域;(Ii)網織蛋白-信號素-整合素PSI?)結構域, 在SEMA結構域之後;和(Iii)四個免疫球蛋白-叢連蛋白-轉錄IPT?)結構域,將PSI結構域連接到跨膜螺旋。在細胞內,c-Met 包含:(I)負調控c-Met的膜旁結構域;(Ii)酪氨酸受體激酶催化結構域;以及(Iii)當c-Met激活時招募多個轉導和適配器的對接位置。C-Met通過其配體HGF的結合而被激活。
C-Met與肝細胞生長因子結合後,可激活細胞內多種信號通路,包括參與細胞增殖、運動、存活、形態形成和血管生成的信號通路。在癌細胞中,c-Met被發現通過突變、擴增、基因融合/重排或蛋白質過度表達而異常激活。C-Met信號在多種人類惡性腫瘤中均有報道,包括胃、肺、結直腸、乳腺、膀胱、頭頸部、卵巢、前列腺癌、甲狀腺和胰腺腫瘤以及肉瘤、血液系統惡性腫瘤和中樞神經系統腫瘤。由於c-Met在腫瘤發生和腫瘤進展過程中的重要作用,c-Met是抗癌治療的重要靶點。幾種靶向c-Met的分子已經在臨牀試驗的不同階段進行了評估。
138
癌細胞經常使用c-Met 激活來逃避針對其他途徑的治療,這一發現強化了C-Met-目標治療學。除了具有c-Met改變的原發腫瘤與治療耐藥相關且治療結果比沒有c-Met改變的腫瘤更差外,c-Met 擴增也可能成為靶向TKI治療EGFR、ALK和ROS後耐藥的一部分。
C-Met信號通路
消息來源:公司
注:
(1) | C-Met的激活通過激活多種細胞內信號通路來誘導生物反應。 |
癌細胞中異常的c-Met信號可通過多種機制發生,包括c-Met蛋白過度表達、MET基因擴增、MET基因或融合/重排。
C-Met外顯子-14跳躍突變
C-Met外顯子-14基因突變在不同的區域被發現,具有功能影響。在原發源不明的癌症中發現了SEMA結構域的突變,它上調了激酶的活性或影響了c-Met的配體結合。在幾種腫瘤類型中觀察到催化區域的突變,包括乳頭狀腎癌、兒童肝細胞癌和頭頸部鱗狀細胞癌的淋巴轉移。編碼c-Met膜旁結構域的外顯子MET外顯子-14的剪接位點發生突變,導致外顯子跳躍和整個膜旁結構域缺失。MET外顯子-14的剪接位點突變在包括肺癌在內的各種實體腫瘤中被發現,最近發現在3%至4%的非小細胞肺癌、2%的鱗癌和1%至8%的其他亞型肺癌中發生突變。跳過MET外顯子-14的非小細胞肺癌是3種選擇性c-Met抑制劑獲得監管批准的唯一適應症:卡馬替尼繼2020年獲得最初的加速批准後,於2022年8月獲得FDA的全面批准,替波替尼於2021年獲得FDA的加速批准,薩伏替尼於2021年獲得美國國家食品和藥物管理局的批准。
139
C-Met擴增
C-蛋氨酸已發現在許多實體腫瘤中存在擴增。在非小細胞肺癌中,MET的擴增通常發生在大約2%到5%的新診斷的腺癌中。在接受針對EGFR、ALK和ROS等其他突變的TKI治療的NSCLC患者中,MET擴增的發生率可能會更高,這是耐藥機制的一部分。例如,高達20%的帶有EGFR突變的非小細胞肺癌患者在接受EGFR TKI抑制劑如erlotinib、gefitinib或osimertinib治療後出現c-Met擴增。MET擴增(和c-Met蛋白過度表達)也是非小細胞肺癌腦轉移的常見事件。此外,熒光原位雜交(?)魚在晚期非小細胞肺癌患者中,MET陽性狀態預示着較差的存活率。C-Met基因擴增與較差的預後相關。對447例NSCLC患者的回顧性研究表明,在手術切除的NSCLC患者中,基因拷貝數增加(衡量擴增程度)是一個獨立的負面預後因素,MET>5拷貝/細胞的患者的OS為25.8個月,而MET患者的OS為47.5個月。
C-Met融合
最近的一項研究報告説,基因融合推動了16.5%的癌症病例的發展,並且在超過1%的癌症病例中起到了唯一的推動作用。最近,基因融合已成為治療的特定靶點,與正在研究的多個其他基因融合靶點一起,顯著改善了患者的預後。C-Met信號的激活也可能是由癌基因融合蛋白驅動的,包括易位啟動子區(TPR)-MET、CAP-甘氨酸結構域連接蛋白2(CLIP2)-MET和TRK-融合基因(TFG)-MET,每個都包含c-Met膜旁結構域下游的完整序列。MET融合在高級別膠質瘤和接受放射治療或替莫唑胺治療的膠質瘤中更常見。在鮑康如等人報道的一項研究中。2014年,在分析的272個膠質瘤樣本中,鑑定出67個框內融合轉錄本,其中包括三個反覆出現的融合轉錄本:FGFR3-TACC3,RNF213-SLC26A11和PTPRZ1-MET(即ZM融合)。 臨牀上,ZM融合患者存在繼發性多形性膠質母細胞瘤GBM與患有 的患者相比,其存活率較低非ZM-港灣二級GBMS(P
APL-101 c-Met酪氨酸激酶抑制劑(TKI)
APL-101(vebreltinib,前身為bozitinib,PLB1001,CBT-101)是一種小分子、口服生物利用型ATP競爭性、1b型c-Met酪氨酸激酶抑制劑。在生化酶篩選實驗中,APL-101在亞納摩爾濃度下抑制野生型c-Met及其一些突變體 。在細胞內的c-Met體外實驗中,IC50為0.52 nM,與其他c-Met抑制劑相比相對有效。利用KINOMEcan選擇性篩選平臺,APL-101在一組442個不同的激酶和疾病相關變異體中,除了它的效力和擴展其激酶選擇性圖譜之外,還被測量了對不同的激酶的親和力。在篩選濃度為10µm o l/L時,只有3個激酶獲得了命中,並且與載體對照相比,≥與捕獲基質的結合減少了65%。這些HITS包括c-Met和兩個突變體,從而證實了APL-101對c-Met激酶的高選擇性。
APL-101對c-Met激酶活性的抑制表現為其自身磷酸化狀態的減弱以及下游信號蛋白的磷酸化,並呈劑量和時間依賴關係,在多種高表達c-Met的致瘤細胞系中,包括胃、肺、肝和胰腺癌細胞。APL-101還抑制了人卵巢癌細胞的增殖和存活。C-Met依賴癌細胞,包括由特定c-Met突變或擴增驅動的癌細胞生長。最後,APL-101對c-met外顯子-14跳躍突變的患者來源的人肺癌移植瘤顯示出抗腫瘤活性。
140
擴增,或c-Met融合植入裸鼠體內。這些研究支持所提出的APL-101的作用機制及其在所提議的患者羣體中的活性。
MET改變與致癌成癮
資料來源:公司。
候選人發展
APL-101的開發
Apollology的前身是Crown BioTreateutics(?)CBT?),它是皇冠生物科學國際公司的子公司。皇冠生物科學國際於2012年11月7日發現了APL-101,並將中國(包括大陸中國、香港和澳門)的商業權授予了北京珍珠生物科技公司。阿波倫組學和珀爾一直在推動APL-101的開發(CMC、臨牀前和臨牀),用於治療c-Met 改變的實體腫瘤。
APL-101/PLB1001臨牀試驗
第一階段研究
| 第一階段非小細胞肺癌 (HMO-PLB1001-2013012-01) |
第一階段非小細胞肺癌研究HMO-PLB1001-2013012-01(n=37)是一項開放標籤劑量遞增(N=19)和擴大(N=18)研究,其中APL-101劑量從50毫克不等,每天兩次出價?)每日四次,每次275毫克,每次300毫克QD在37例c-Met基因異常的中國非小細胞肺癌患者中進行了評估。
141
圖 1 健康管理組織-PLB1001-2013012-01第1階段劑量升級和擴展方案
總體結果:APL-101(PLB1001) 在第一階段試驗中跳過MET外顯子-14治療NSCLC的初步療效數據可以在表AA中看到,選擇200 mg Bid作為推薦的第二階段劑量(?RP2D?)。最大耐受劑量(br})MTD)沒有聯繫到(Yang等人)。2020)。
AA表。療效研究綜述HMO-PLB1001-2013012-01
C-Met改變(n=36) |
印刷機 | 標清 | 或 | DCR | ||||||||
C-Met過表達(n=14) |
5 | 8 | 35.7 | % | 92.9 | % | ||||||
相見Amp(-)外顯子14跳過(-)(n=8) |
2 | 5 | 25 | % | 87.5 | % | ||||||
使用METAMP(n=6) |
3 | 3 | 50 | % | 100 | % | ||||||
使用MET外顯子14跳過(n=1) |
1 | 0 | 100 | % | 100 | % | ||||||
相見AMP(n=17) |
7 | 10 | 41.2 | % | 100 | % | ||||||
被魚進入(n=5) |
2 | 3 | 40 | % | 100 | % | ||||||
由NGS訪問(n=12) |
5 | 7 | 41.6 | % | 100 | % | ||||||
相見外顯子14跳過(-)(n=8) |
1 | 7 | 12.5 | % | 100 | % | ||||||
相見外顯子14跳過(n=15) |
10 | 5 | 66.7 | % | 100 | % | ||||||
使用METAMP(+)(n=4) |
4 | 0 | 100 | % | 100 | % |
PR為部分緩解;SD為病情穩定;ORR為客觀有效率(完全緩解(CR)+PR);DCR為疾病控制率(CR+PR+SD)。請注意,出於監管目的,FDA不會將SD視為迴應或DCR。
安全問題
在第一階段APL-101臨牀試驗的劑量升級階段和劑量擴展階段的37名受試者中,沒有發生劑量限制性毒性(?DLT?)和最大耐受量 (?MTD?),並觀察與藥物相關的不良事件(?聲發射?)主要是不良事件的常用術語(?CTCAE大多數不良反應是小分子靶向治療酪氨酸激酶抑制劑和類似的c-Met抑制劑的常見不良反應,如轉氨酶升高、外周水腫、脂肪酶升高和澱粉酶升高。在15個嚴重的不良事件(br}中SAE在10名受試者中,4名受試者中的5例SAE被認為與研究藥物有關:兩名受試者(一名服用200 mg Bid,另一名服用300 mg,qd)發生三起肝功能異常事件;一名服用275 mg Bid的受試者發生一起膽紅素升高事件;以及一名服用200 mg Bid的受試者發生一起外周水腫事件。異常的肝臟
142
在研究停藥後,酶異常和膽紅素升高的SAE改善到基線或1級AE。
BB號桌。安全性研究綜述HMO-PLB1001-2013012-01
普通TEAFs(>10%), n (%) |
所有患者 | 200 mg BID(BP2D) | ||||||||||||||
(n=37) | (n=18) | |||||||||||||||
所有年級 | >3 Gr | 所有年級 | >3 Gr | |||||||||||||
ALT升高 |
15 (40.5% | ) | 5 (13.5% | ) | 8 (44.4% | ) | 3 (16.7% | ) | ||||||||
AST增加 |
15 (40.5% | ) | 3(8.1% | ) | 8 (44.4% | ) | 1 (5.5% | ) | ||||||||
結合膽紅素升高 |
15 (40.5% | ) | 2 (5.4% | ) | 7 (38.8% | ) | 0 | |||||||||
周圍性浮腫 |
13 (35.1% | ) | 1(2.7% | ) | 7 (38.8% | ) | 0 | |||||||||
QTC間期延長 |
7 (18.9% | ) | 0 | 1 (5.5% | ) | 0 | ||||||||||
澱粉酶升高 |
7 (18.9% | ) | 0 | 4 (22.2% | ) | 0 | ||||||||||
噁心 |
7 (18.9% | ) | 0 | 2 (11.1% | ) | 0 | ||||||||||
總膽紅素升高 |
6 (16.2% | ) | 1(2.7% | ) | 2 (11.1% | ) | 0 | |||||||||
脂肪酶升高 |
5 (13.5% | ) | 0 | 2 (11.1% | ) | 0 | ||||||||||
皮疹 |
5 (13.5% | ) | 0 | 1 (5.5% | ) | 0 | ||||||||||
白蛋白減少 |
5 (13.5% | ) | 0 | 3 (16.7% | ) | 0 | ||||||||||
瘙癢症 |
4 (10.8% | ) | 0 | 0 | 0 | |||||||||||
嘔吐 |
4 (10.8% | ) | 0 | 1 (5.5% | ) | 0 | ||||||||||
腹瀉 |
4 (10.8% | ) | 0 | 2 (11.1% | ) | 0 | ||||||||||
中性粒細胞減少 |
4 (10.8% | ) | 0 | 1 (5.5% | ) | 0 | ||||||||||
高血糖症 |
4 (10.8% | ) | 0 | 1 (5.5% | ) | 0 |
在第一階段APL-101非小細胞肺癌適應症臨牀試驗中,藥物暴露隨着劑量的增加而增加。在藥物達到穩態藥物濃度後,不同劑量組的藥物濃度呈現劑量相關性,見圖YY。
圖YY。非小細胞肺癌患者第一階段研究中APL-101的穩態藥物濃度(HMO-PLB1001-2013012-01)
珍珠(中國)1期多形性膠質母細胞瘤的臨牀研究HMO-PLB1001-I-GBM-01
研究 HMO-PLB1001-I-GBM-01(由PEAR贊助)是一項APL-101的1期開放標籤劑量遞增和擴展研究,以評估安全性和耐受性,並確定PTPRZ1-MET融合基因(ZM融合)陽性復發高級別膠質瘤患者APL-101的RP2D。這項研究中的治療已經完成。共有18名受試者參加了4個劑量隊列:4個劑量為100毫克/天(50毫克/天),4個劑量為200
143
毫克/天(100毫克/天),3毫克/天(200毫克/天),7毫克/天(300毫克/天)。RP2D已被確定為300 mg BID。
報告了17例急診不良反應。5名受試者報告了≥3級事件,3名受試者報告了與APL101相關的≥3級事件。三名受試者經歷了三次嚴重不良事件,其中一次(腦血管意外)被認為可能與研究藥物有關。
6例繼發性GBM患者的療效資料如下:PR 2例(33%),SD 2例(33%),ORR(CR+PR)33%,DCR(CR+PR+SD)67%,6個月生存率>67%(4/6),中位生存期>9個月。此外,腦脊液中APL-101的濃度隨着劑量的增加而增加,與血漿暴露一致。腦脊液中的藥物濃度約為穩態血漿的5%。
APL-101-01對患有c-Met異常的實體瘤患者進行的1/2期研究--採用Apollology
APL-101-01(斯巴達)是一項開放標籤的1/2期臨牀研究(由Apollology進行),包括兩個關鍵組成部分。已經完成的n=17的第一階段研究是一項劑量遞增研究,旨在評估APL-101 50 mg BID至200 mg BID在美國c-Met改變的實體腫瘤患者中的耐受性和藥代動力學。APL-101耐受性良好,未達到MTD,PK結果進一步支持選擇200 mg BID作為非小細胞肺癌的RP2D。首次在復發的轉移性神經鞘瘤患者和復發的GBM患者中觀察到潛在持續(>2年)療效的信號(通過實現部分有效),這些患者既有c-Met表達,又有c-Met擴增,以前用過泰莫爾、阿瓦斯丁和Nivolumab治療。在三個受試者中報告的三個SAE中,一個低鈉血癥的SAE被認為與研究藥物有關。
阿波羅1/2期研究--APL-101聯合PD-1抗體(APL-501或Nivolumab)(澳大利亞)
在澳大利亞的這項1/2期研究中,20名患有局部晚期或轉移性肝細胞癌的受試者肝細胞癌?) 或腎細胞癌(?碾壓混凝土α),APL-101聯合PD-1抗體(APL-501用於肝癌,nivolumab用於腎癌)。這項研究的治療於2022年上半年完成。數據分析正在進行中。
研究人員贊助的APL-101聯合奧西美替尼治療EGFR突變的非小細胞肺癌的1/2期研究
這是華盛頓大學醫學院正在進行的一項試驗,名為I/II期研究探索APL-101聯合一線奧西美替尼治療EGFR突變的轉移性非小細胞肺癌的安全性和有效性。
健康志願者的第一階段研究
在健康志願者中進行的一些APL-101臨牀藥理學研究總結如下:
A.由阿波利經濟學完成的 :APL-101-02 (N=16):生物等效性研究
B. 阿波利經濟學正在進行的研究: APL-101-0364例患者的生物等效性研究
C.珀爾完成的 :
PLB1001-1C-01食物效應(n=16)
PLB1001-1D-01(n=6)重量秤
PLB1001-1E-0136例藥物-藥物相互作用
R01220097(N=39)-生物等效性
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正在進行的第二階段或第三階段APL-101/PLB-1001研究
A.研究的 階段2部分APL-101-01(阿波利經濟學的斯巴達研究)
APL-101在c-Met外顯子-14跳過突變和c-Met調節異常晚期實體瘤患者中的安全性、藥代動力學和初步療效的1/2期多中心研究
的第二階段組件APL-101-01是一項正在進行的開放標籤多隊列研究,旨在評估APL-101治療多種實體腫瘤的有效性和安全性,這些實體腫瘤包括跳過MET外顯子-14的非小細胞肺癌、帶有c-Met擴增的非小細胞肺癌、有MET融合或MET擴增的腦腫瘤以及其他有MET擴增或MET融合的實體腫瘤。下面的表DD總結了斯巴達研究第二階段的隊列。
表DD
隊列A1
跳過外顯子14非小細胞肺癌(MET抑制物天真)
1L(N=80)
隊列A2
跳過外顯子14非小細胞肺癌(MET抑制物天真)
2L/3L(N=90)
隊列B
跳過非小細胞肺癌基因外顯子14(有MET抑制劑經驗)
(第一階段=10,第二階段=19)
隊列C
除原發性中樞神經系統腫瘤外的一籃子腫瘤類型,MET擴增(MET抑制劑樸素)
(N=80)
隊列C-1
攜帶MET擴增和野生型EGFR(MET抑制因子)的非小細胞肺癌
(N=46)
隊列C-2
帶有獲得性MET擴增的EGFR突變的非小細胞肺癌(APL-101 Addon治療隊列)
(階段1=10,階段2=36)
D羣組
除原發性中樞神經系統腫瘤外的一籃子腫瘤類型,攜帶MET基因融合(MET抑制劑NAYVE)
(階段1=10,階段2=36)
隊列E
有MET改變的原發中樞神經系統腫瘤(MET抑制劑NAYVE)
(第一階段=14,第二階段=26)
隊列F
HGF過度表達和MET過度表達的多種腫瘤類型
(階段1=10,階段2=30)
145
Apollology正在北美、歐洲和亞太地區10多個國家的約90個研究地點進行正在進行的全球斯巴達研究的第二階段。截至本招股説明書發佈之日,有240多名受試者參加了斯巴達研究,其中包括MET外顯子14跳過或MET擴增的非小細胞肺癌患者、PTPRZ1-MET融合的腦腫瘤患者,以及MET擴增或MET融合等MET改變的其他實體腫瘤患者。
正在進行的斯巴達研究第二階段的主要終點是客觀應答率 (?或?)每個盲目的獨立審查委員會(?BIRCNSCLC和其他實體腫瘤的RECIST v.1.1和神經腫瘤學的反應評估(?)拉諾對腦腫瘤 ,有效時間中位數(?)多爾?)作為次要端點。其他次級終點包括基於RECIST v1.1的每位研究人員的ORR評估、基於RECIST v1.1(或每種腫瘤類型的相關標準)的臨牀受益率(CR+PR+SD ≥4週期)的抗腫瘤活性、進展的中位時間(?)TTP?)和無進展生存(?)PFS?)和總體存活率 (?操作系統-)6個月、12個月、18個月和24個月。
B. | 第二階段研究PLB1001-II-NSCLC-01中國非小細胞肺癌患者MET外顯子14跳過或PEARL擴增的研究 |
跳過MET外顯子-14的NSCLC科目註冊已於2021年完成 。2022年9月向NMPA提交了一份保密協議。MET擴增的非小細胞肺癌的登記工作正在進行中。根據RECIST v1.1,主要療效終點是客觀ORR。次效終點包括PFS、OS、疾病控制率DCR?)、TTR和DOR。
C. | 攜帶PTPRZ1-MET融合基因的中國複發性GBM患者的2/3期研究(研究PLB1001-II-GBM-01)作者:珀爾 |
博齊替尼腸溶膠囊治療PTPRZ1-MET融合陽性繼發性膠質母細胞瘤的安全性和有效性的隨機對照開放標籤多中心II/III期臨牀研究
這是一項正在進行的多中心、雙盲、隨機、主動對照研究,旨在比較APL-101和活性比較劑(替莫唑胺或順鉑聯合依託泊苷方案)在復發繼發性膠質母細胞瘤(從低級別膠質瘤進展為膠質母細胞瘤)或IDH突變膠質母細胞瘤PTPRZ1-MET融合患者中的作用。這項研究招募了84名受試者,他們被隨機分為1:1的APL-101和主動比較器。主要的療效終點是OS。關鍵的次要終點是無進展生存期(PFS)、ORR(PR+CR)、KPS評分和EORTC生活質量評定量表(QLQ-C30、QLQ-BN20)。
146
APL-101臨牀發展戰略和計劃
我們正在追求以下三個初步適應症,同時探索其他具有c-Met改變的實體腫瘤的治療,如MET擴增或MET與APL-101的融合:
1.跳過MET-14外顯子的 非小細胞肺癌;
2.MET擴增的 非小細胞肺癌;
3.伴有c-Met異常的 基底膜。
MET異常的非小細胞肺癌指徵:MET外顯子14跳過和MET擴增
肺癌是癌症死亡的主要原因,非小細胞肺癌佔肺癌的85%。在NSCLC患者中,3%至4%的患者出現外顯子-14跳躍突變,3%至5%的患者在首次出現MET擴增,而20%的EGFR+NSCLC患者在使用EGFR抑制劑(TKI)進行靶向治療後出現耐藥性時,出現MET過度表達或c-Met擴增。具有MET基因組改變的NSCLC,如跳過MET外顯子-14,c-Met擴增/過度表達,對通常用於治療NSCLC的系統性非靶向治療,如檢查點抑制抗體,反應較差,並且與具有MET基因組改變的NSCLC相比,預後更差(Sabari等人,在Super-Enhancers Links階段分離和基因控制,2018年)。由於c-Met 抑制劑在美國被加速批准(卡馬替尼於2020年和替波替尼於2021年)用於治療攜帶MET-14跳過外顯子突變的NSCLC,NCCN建議將c-Met抑制劑TKI用於跳過MET-14的NSCLC一線治療。然而,目前還沒有任何針對c-Met擴增、野生型或EGFR TKI耐藥的NSCLC的靶向治療。
在完成的第一階段研究中首次觀察到APL-101對c-Met異常的非小細胞肺癌潛在療效的跡象 HMO-PLB1001-2013012-01。在這項研究中,36名患有非小細胞肺癌和c-Met異常(METEX 14跳過、c-Met擴增或c-Met蛋白過度表達)的中國受試者接受單藥APL-101治療。15例攜帶METEX 14跳躍突變的非小細胞肺癌患者的ORR為66.7%(中位DOR 9.3個月) ,其中RP2D 200 mg BID治療組(n=11)的ORR為72.7%(中位DOR 8.3個月),疾病控制率為100%(DCR=CR+PR+SD)。 緩解期長達3年。
在兩項正在進行的第二階段研究(美國/全球研究)中,正在對MET 外顯子14跳過的非小細胞肺癌患者的APL-101進行評估APL-101-01和中國的研究PLB1001-II-NSCLC-01)。
在一個期末在2021年11月的1次會議上,我們就兩種適應症的開發計劃徵求了FDA的意見:跳過MET外顯子-14的非小細胞肺癌和擴增MET的非小細胞肺癌。基於珍珠和斯巴達研究的全部數據,我們討論了加速批准MET-14外顯子-14跳過治療NSCLC的可能性。FDA解釋説,為了支持加速批准,我們必須證明APL-101比考慮加速批准時已獲得完全批准的治療方法提供了有意義的治療益處。此外,FDA建議,當有更多數據可供討論時,我們要求召開 額外的會議:1)支持尋求加速批准的營銷申請所需的數據包,以及2)確認APL-101臨牀益處的計劃。FDA還提供了關於樣本量要求和研究終點的指導。FDA還要求FDA提供更多信息,以確定建議的200 mg Bid劑量是否針對有效性和安全性進行了優化。FDA建議我們在有更多數據可用時要求召開會議,討論其他APL-101適應症的開發計劃。
隨着更多攜帶MET外顯子14跳過突變的非小細胞肺癌患者APL-101的臨牀數據,我們於2023年7月與FDA 舉行了後續(第二階段結束)會議。基於我們正在進行的全球斯巴達研究和我們合作伙伴北京珍珠的中國研究的數據,傳統批准或完全批准可能是可行的,而不是加速批准。FDA 建議我們提議再召開一次會議,討論我們的開發計劃和數據包,以支持APL-101的營銷申請以獲得傳統批准。
147
2022年8月,FDA批准美國孤兒藥物APL-101(Vebreltinib)用於治療伴有MET基因組腫瘤異常的非小細胞肺癌,其中包括跳過MET外顯子-14和c-Met擴增。
隨着我們正在進行的兩項第二階段研究中的臨牀數據已經收集完畢,我們計劃在不久的將來與FDA進行後續溝通,以進一步指導攜帶MET-14外顯子的NSCLC NDA的臨牀數據要求。
我們計劃利用我們的相關患者亞組的臨牀結果來研究具有MET擴增適應症的非小細胞肺癌。APL-101-01研究和明珠患者S第二期非小細胞肺癌患者研究。我們計劃在我們有足夠的臨牀數據表明益處大於風險時,尋求在美國加速批准這一適應症,因為截至本招股説明書發佈之日,還沒有針對這一適應症的已批准的靶向治療。
我們打算採取類似的方法,在歐盟和ROW國家等其他司法管轄區尋求對c-Met 更改(如跳過Met Exon-14和MET擴增)的NSCLC的監管批准。
為了探索解決EGFR TKI耐藥問題的可能性,正在研究APL-101聯合奧西莫替尼作為正在進行的轉移性非小細胞肺癌一線治療的一部分
研究人員贊助的研究中出現EGFR突變的受試者伊斯特華盛頓大學醫學院:I/II期研究,探索APL-101與一線osimertinib聯合治療EGFR突變的轉移性非小細胞肺癌的安全性和有效性。
伴有c-Met異常的基底膜
多形性膠質母細胞瘤GBM?)具有嚴重的預後。複發性疾病患者的生存期通常很短,只有幾個月。目前治療GBM的標準是替莫唑胺加放射治療。像PTPRZ1-MET突變這樣存在MET異常的GMB被報道比沒有突變的GMB預後更差。 目前還沒有批准的靶向療法來治療MET異常的GMB。迫切需要新的治療方法。
在APL-101計劃中,APL-101腦滲透的早期證據來自於MET-14外顯子-14跳過的非小細胞肺癌患者以及在第一階段研究中接受PTPRZ1-MET融合或c-Met擴增的GBM患者的腦轉移反應。 接受PTPRZ1-MET融合或c-Met擴增的腦腫瘤(包括GBM)的受試者在兩項正在進行的臨牀試驗中進行評估:全球第1/2階段研究APL-101-01由Apollology進行,我們的合作伙伴PEAR進行了GBM與PTPRZ1-MET融合的2/3期主動對照研究。
市場機遇與競爭
非小細胞肺癌。根據中投公司的報告,2019年全球(不包括中國)非小細胞肺癌發病率為100萬例,預計到2030年將擴大到130萬例。在美國,2019年非小細胞肺癌的發病率約為178,300例,預計2030年將達到約221,200例。在美國,2019年MET外顯子14跳過突變的非小細胞肺癌的發病率約為5700例,預計2030年將達到約7100例。C-Met抑制劑與MEK抑制劑或免疫檢查點抑制劑聯合治療對非小細胞肺癌患者有潛在的協同作用。此外,由於c-Met擴增約佔具有EGFR突變的非小細胞肺癌患者獲得性耐藥的20%,c-Met抑制劑有可能克服這些患者的這種耐藥性。根據中投公司的報告,用於治療非小細胞肺癌的單靶點c-Met抑制劑的全球(不包括中國)市場規模預計將在2025年增長到15億美元,到2030年進一步增長到31億美元,比2025年的複合年增長率高出14.8%。根據CIC的報告,美國的市場規模預計將在2025年增長到5.843億美元,2030年進一步增長到12億美元,比2025年的年複合年增長率高出15.3%。
卡馬替尼是一種單靶向c-Met抑制劑,最初於2020年獲得FDA的加速批准,並已被用於治療MET外顯子14跳過突變的NSCLC患者
148
美國的一線和後續治療。FDA於2022年8月完全批准了卡馬替尼。另一種單靶向c-Met抑制劑tepotinib也於2021年2月獲得FDA的加速批准,用於治療MET外顯子14跳過突變的轉移性NSCLC患者。截至本招股説明書發佈之日,已有多項臨牀試驗表明,單靶點和多靶點的c-Met抑制劑單獨或聯合其他藥物治療非小細胞肺癌患者。
GBM。根據CIC的報告,全球(不包括中國)基底膜的發病率從2015年的約80,200例擴大到2019年的約85,100例,預計到2030年將達到約98,500例。在美國,GBM的發病率從2015年的約10,200例增加到2019年的約10,500例,預計2030年將達到約11,200例。大量研究表明,c-Met和HGF在基底細胞瘤的增殖、存活、遷移、侵襲、血管生成、幹細胞特性、耐藥和復發中起關鍵作用。根據CIC的報告,大約34%的GBM患者存在c-Met異常,包括c-Met過度表達、擴增、突變和融合。根據中投公司的報告,全球(不包括中國)用於治療患有c-Met失調的基底膜的單靶向c-Met抑制劑的市場規模預計將從2024年的800萬美元增長到2030年的6.38億美元。根據中投公司的報告,美國的市場規模預計將從2024年的310萬美元增長到2030年的2.553億美元。
根據中投公司的報告,截至本招股説明書的日期,尚未有c-Met抑制劑在美國獲得批准用於治療GBM。根據CIC的報告,截至招股説明書發佈之日,有許多在FDA註冊的c-Met小分子抑制劑管道用於治療GBM。
許可證、權利和義務
明珠在中國、香港和澳門擁有APL-101的獨家經營權,我們在世界其他地區擁有APL-101的獨家經營權。有關詳情,請參閲與皇冠生物科學(太倉)簽訂的與APL-101有關的許可和協作安排有關詳細信息,請參見下面的??
APL-106(E-選擇素拮抗劑)
2020年1月,我們與GlycoMimtics(The GlycoMimtics)簽訂了獨家合作和許可協議《糖仿製協議》?)關於APL-106,也稱為uproleselan或GMI-1271,在大中國的開發權和商業化權利。這項協議包括兩個臨牀開發計劃和一系列新型擬血糖藥物,所有這些都是為了解決因碳水化合物生物學起關鍵作用的疾病而導致的未得到滿足的醫療需求。APL-106,uproleselan(又名GMI-1271),在結合化療治療AML的1/2期臨牀試驗中進行了評估,並正在進行由GlycoMimtics贊助的復發或難治性美國/全球3期試驗的評估R/r急性髓系白血病。美國國家癌症研究所(ZI)NCIYo)正在資助並進行一項2/3期研究,以評估APL-106聯合化療與單獨化療對美國老年人AML一線治療的效果,第二階段主要療效終點為EFS,第三階段主要療效終點為總存活率。
APL-106是一種特異性的E-選擇素拮抗劑,它模仿碳水化合物的結構並與E-選擇素結合。GlycoMimtics目前正在開發APL-106,以與標準化療一起用於治療急性髓細胞白血病和中國大醫院以外潛在的其他血液病癌症。GlycoMimtics已收到大中國以外監管部門對APL-106的多項指定,包括(I)FDA和EMA分別於2015年5月和2017年5月批准的治療急性髓細胞白血病患者的孤兒藥物 ,(Ii)FDA於2016年6月批准的治療成人r/r急性髓細胞白血病患者和60歲或以上AML患者的快速通道指定,以及(Iii)FDA於2017年5月批准的治療成人r/r急性髓細胞白血病患者的突破性治療指定。
2020年9月,我們獲得了國家藥監局的IND批准,在中國進行了APL-106的r/r AML試驗的1期和3期橋接研究。2021年1月,APL-106被NMPA授予治療r/rAML的突破性治療指定。NMPA的S突破性療法 旨在加快
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用於預防和治療嚴重影響生命質量且沒有其他有效防治方法或有充分證據證明該創新藥物或改良新藥與現有治療方法相比具有明顯臨牀優勢的旨在預防和治療危及生命的疾病或疾病的創新藥物或改良新藥的開發和審評。 對於已獲得國家藥品監督管理局S突破性治療指定的候選藥物,國家藥品監督管理局將在審查過程中優先考慮,併為此類候選藥物的監管開發提供額外指導。
我們於2021年2月在中國啟動了1期PK和耐受性研究,並於2021年9月啟動了3期搭橋研究;這兩項研究都在中國領先的血液學臨牀研究中心進行。
行動機制
電子選擇途徑
E-選擇素又稱CD62E,是一種黏附受體,由骨髓血管和血管壁龕的血管內皮細胞表達。它是一種跨膜糖蛋白,屬於選擇素蛋白家族。所有的選擇素都含有結合碳水化合物的胞外C型凝集素結構域,特別是唾液酸巖藻糖化的糖鏈sialyl-leisX及其立體異構體sialyl-lewisa(SleA/x)。選擇素參與炎症、免疫和止血,以及癌症疾病條件下的癌症轉移。在炎症條件下,E-選擇素起到減速循環白細胞進入靶組織微血管內皮細胞的作用,是再循環過程中白細胞外溢和進入炎症組織的必要步驟。在癌症條件下,E-選擇素參與了轉移過程中黏附事件的啟動。它通過碳水化合物配體與癌細胞結合,其表達增強往往與癌症進展和預後不良有關。E-選擇素與癌細胞的結合增強了它們與內皮細胞的粘附性,包括在骨髓壁龕中,從而防止它們進入循環並保護它們免受化療的影響。它還可以改變基因表達,激活癌細胞的生存途徑。
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APL-106是一種能與E-選擇素特異結合的小分子,它被合理地設計成模擬SleA/x的構象。它的開發目標是動員癌細胞進入血液循環,提高化療的敏感性,通過防止炎性巨噬細胞重新聚集到受損的腸道來保護化療引起的粘膜炎,增強造血幹細胞的靜止,並下調癌症生存途徑。活體內APL-106在AML、MM、慢性粒細胞白血病和急性淋巴細胞白血病動物模型上的研究表明,與單獨化療相比,APL-106聯合化療顯著降低了腫瘤負擔。此外,與單純化療的動物相比,APL-106聯合化療的動物的中性粒細胞減少和粘膜炎較輕,骨髓毒性也較低,這表明APL-106在預防化療毒性方面具有潛在的作用。
E-選擇素拮抗劑的作用機制
抑制E-選擇素的理論基礎
提高多發性血液病患者對化療的敏感性。在許多血液病癌症中,E-選擇素在結合骨髓血管壁龕內的癌細胞方面起着關鍵作用,阻止細胞進入血液循環,在那裏它們更容易被化療殺死。 動物模型研究支持,我們認為APL-106有可能提高化療有效率、緩解時間,並最終提高急性髓細胞白血病等血液病患者的生存率。
臨牀前研究結果
本招股説明書中其他地方包含的APL-106數據顯示,在小鼠模型中,AML癌細胞從骨髓中動員出來。在急性髓系白血病的小鼠模型中,單次注射40 mg/kg的APL-106至少24小時後,白血病母細胞動員到血液中。這些數據還表明,在使用AML小鼠模型進行的一些臨牀前研究中,與化療相結合的抗腫瘤活性有所改善。在AML小鼠模型中,APL-106(每天兩次,40 mg/kg)與標準版本的小鼠7+3誘導化療(阿糖胞苷100 mg/kg,5天;阿黴素1 mg/kg,3天)顯著增加一倍
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與單獨化療相比,小鼠的存活率。在另一項研究中,注射了AML細胞的小鼠接受單獨的APL-106(每天40 mg/kg ip,連續14天)、azacitidine單獨(每3天5 mg/kg ip)或APL-106和azacitidine的聯合治療。與單獨使用氮雜替丁相比,與APL-106聯合使用時,氮雜替丁的活性顯著增強。APL-106單獨或與5-氮胞苷合用對小鼠的治療耐受性良好。
APL-106聯合5-氮胞苷在急性髓系白血病模型中的作用
來源:GlycoMimtics
備註:
(1) | GMI-1271=APL-106。 |
(2) | 5-AC=5-氮雜胞苷。 |
APL-106的作用機制並不侷限於單一的腫瘤類型。如以上數據所示,APL-106還演示了體內聯合化療對多發性骨髓瘤和慢性粒細胞白血病小鼠模型的抗腫瘤活性。例如,在多發性骨髓瘤小鼠異種移植模型中,APL-106(每天40 mg/kg ip,連續21天)與bortezomib(0.75 mg/kg ip,每週一次,連續3周)聯合使用顯著提高了存活率,如下圖所示。
APL-106聯合硼替佐米對多發性骨髓瘤模型的作用
資料來源:Natoni,A.等人,2017年。HECA452識別的E-選擇素配體可誘導骨髓瘤的耐藥性,這種耐藥可被E-選擇素拮抗劑GMI-1271克服。白血病。31:2642-2651。
注:
(1) | GMI-1271=APL-106。 |
152
預防化療的毒副作用。除了抗腫瘤作用外,APL-106還在動物模型中顯示出對化療的一些毒性的保護作用。在一項研究中,APL-106以20毫克/公斤的劑量每天兩次,連續5天給小鼠化療後,促進了中性粒細胞的恢復,保護小鼠免受體重減輕和粘膜炎的影響,從而提高了小鼠的存活率。
市場機遇與競爭
急性髓細胞白血病。AML是一種骨髓惡性疾病,以髓系祖細胞克隆性擴張和分化停滯為特徵。AML的發病率一般隨着年齡的增長而增加。根據CIC的報告,AML約佔所有成人急性白血病的90%,但在兒童中很少見。根據中投公司的報告,中國的急性髓細胞白血病發病率從2015年的約25,200例增加到2019年的約26,900例,預計到2024年將繼續上升到約29,000例,到2030年進一步上升到約31,400例。
目前,中國對急性髓細胞白血病的一線治療一般都是採用傳統的細胞毒化療。雖然常規化療有效地消除了大部分白血病細胞,但AML患者的化療耐藥是一個普遍存在的問題,阻礙了傳統化療,並導致復發和最終死亡。獲得完全緩解的AML患者最終可能復發。還有一些難治性患者對化療產生抵抗力,根本沒有進入緩解階段。對於這些急性髓細胞白血病患者,有效的治療方法有限。根據CIC的報告,急性髓細胞白血病復發影響大約21%在最初治療後獲得緩解的患者,並可能在治療後幾個月至幾年內發生。
傳統的細胞毒性化療有多種副作用,僅適用於某些患者。例如,許多患有AML的老年患者由於其他醫療條件而過於虛弱,無法接受化療,可能只能耐受疼痛緩解或控制措施。此外,大多數r/r急性髓系白血病患者沒有既定的治療選擇,因此可能會被推薦參加潛在新療法的臨牀研究。對於選擇不參與或無法參與的患者,治療選擇通常包括化療方案、去甲基化藥物和支持性護理。因此,有必要為r/rAML患者和不適合強化化療的AML患者提供新的治療方案。E-選擇素在AML的發生發展中起着重要作用,其水平與AML的腫瘤侵襲和復發密切相關。
臨牀試驗數據摘要
概述
截至 本招股説明書發佈之日,烏普羅塞蘭已啟動15項試驗。在這15項試驗中,7項已經完成,8項正在進行中。另一項試驗NCT05146739正在準備啟動。APL-106在急性髓細胞白血病患者中的1/2期試驗表明,當添加到最低有效濃度時,APL-106的耐受性很好MEC?)挽救化療作為 和標準誘導化療。當加入化療時,APL-106在緩解率方面顯示出潛在的改善,這種緩解率在r/r AML和新診斷的AML患者中都是持久的,低誘導死亡率,低粘膜炎和敗血癥的發生率,以及比各自受試者人羣中公佈的歷史比率更長的總存活率。截至2021年10月,GlycoMimtics已經完成了正在進行的APL-106在r/r AML受試者中的全球第三階段研究。一項正在進行的APL-106在美國一線AML中的2/3階段研究正由NCI資助。阿波羅組學正在中國進行一項正在進行的第三階段銜接研究。
第1階段APL-106研究
GlycoMimtics已經在健康志願者身上進行了三次1期試驗,劑量從2毫克/公斤到40毫克/公斤不等,並進行了一些臨牀藥理學研究。此外,烏普羅塞蘭已經在多劑量的1期試驗中進行了評估(一個在MM患者中,一個在DVT患者中)。
阿波利經濟學正在進行一項第一階段的研究,APL-106-01,在中國急性髓系白血病受試者中。
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第二階段APL-106研究
Uproleselan還在急性髓細胞白血病患者的1/2期試驗中進行了評估,劑量從5毫克/公斤到20毫克/公斤,擴大了登記人數,推薦的第二階段劑量(RP2D)為10毫克/公斤。在試驗的第一階段,19名r/r急性髓系白血病患者接受了單週期的烏普羅司蘭和化療,目的是確定RP2D。在試驗的第二階段進行劑量擴展,劑量擴展為RPD2(10 mg/kg),包括兩組受試者:r/rAML受試者(n=54)和60歲以上新診斷AML受試者(n=25)。第二階段的一些受試者接受了多個週期的烏普羅沙蘭和化療。對於r/r AML隊列,在RP2D時,CR/CRI率為41%,中位OS為8.8個月(95%可信區間5.7-11.4),69%的可評估受試者(16名受試者中的11名)實現了可測量的殘留疾病陰性。對於新診斷的AML隊列,在RP2D時,CR/CRI率為72%,中位OS為12.6個月(95%可信區間9.9-未達到),無事件生存期為9.2個月(95%可信區間3.0~12.6),56%的可評估受試者(9例受試者中有5例)實現了可測量的殘留疾病陰性。此外,在r/r急性髓系白血病隊列中,基線時E-選擇素配體表達>10%與生存期延長相關(p )。
APL-106第二階段研究的SAE結果
烏普羅塞蘭的劑量水平 |
報告的SAE | |||
任何級別加MEC |
32 | |||
RP2D Uproleselan 10 mg/kg+MEC |
24 | |||
烏普羅司蘭10 mg/kg加7+3(多形性紅斑) |
16 |
在接受uproleselan加MEC(小腸結腸炎和敗血癥)的受試者中報告的兩個SAE和在接受uproleselan加7+3(多形性紅斑)治療的受試者中報告的一個SAE被評估為與uproleselan有關。3例SAE全部治癒,無後遺症。
第三階段APL-106研究
正在進行的第三階段,安慰劑對照試驗已經完成了大約380名患有r/r AML的受試者的登記(GMI-1271-301)截至2021年10月。主要療效終點是總存活率。
NCI正在繼續進行新診斷的急性髓細胞白血病的2/3階段研究(研究NCI 2018年02130人;IND 139758人),計劃登記人數多達670人。
我們正在招收患有復發/難治性急性髓細胞白血病的中國受試者 (APL-106-02,一項隨機、雙盲、對照的3期銜接研究正在進行中);目標受試者登記人數為140人。 主要目的APL-106-02研究是比較接受單獨化療和接受APL-106聯合化療的受試者的OS。
研究人員贊助的研究(ISTS)
研究人員贊助的APL-106研究包括:
| 由華盛頓大學醫學院贊助的第二階段試驗正在招募首次接受多發性骨髓瘤自體造血細胞移植(Auto-HCT)的受試者; |
| 由MD Anderson癌症中心贊助的1b/2期試驗正在評估接受治療的繼發性AML患者;以及 |
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| 第一階段試驗由加州大學戴維斯綜合癌症中心贊助,招募年齡較大或身體不適的受試者接受治療-幼稚AML。 |
許可證、權利和義務
我們從GlycoMimtics獲得了APL-106的許可,用於在大中華區中國進行開發和商業化。根據相關專利局的數據庫,GlycoMimtics是與APL-106相關的授權專利和專利申請的唯一和獨家所有者。
APL-108(E-選擇素拮抗劑)
根據糖仿製協議,我們已獲得APL-108(也稱為GMI-1687)在大中國的開發權和商業化權利。請參閲本招股説明書中題為與GlycoMimtics簽訂與APL-106相關的協作和許可協議 APL-108?瞭解更多信息。
已觀察到APL-108具有與APL-106類似的活性,但劑量約低1000倍。GlycoMimtics計劃開發APL-108(GMI-1687),用於潛在地治療鐮狀細胞疾病的急性血管閉塞危象,GlycoMimtics正在健康志願者中進行一項第一階段研究。在中國,我們計劃開發APL-108用於其他適應症。我們打算與GlycoMimtics密切合作,推動APL-108在中國的非公開適應症的開發。我們計劃進一步探索我們的E-選擇素拮抗劑候選藥物在中國受試者的這些適應症中的潛在臨牀益處。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未進行任何有關APL-108的臨牀開發活動。
APL-108是一種強有力的E-選擇素拮抗劑,在體外抑制E-選擇素的結合,在體內抑制選擇素介導的作用。GlycoMimtics已經用APL-108完成了一系列體外和體內的藥理學研究,為臨牀開發治療鐮狀細胞病(VOC-SCD)可能發生的血管閉塞危象提供了堅實的理論基礎。用表面等離子體共振法測定了E-選擇素拮抗劑APL-108的親和常數D),E-選擇素2.34 nM。APL-108也可以通過皮下途徑獲得生物利用度。GlycoMimtics還評估了單劑GMI-1687在禁食雄性CD-1小鼠中的藥代動力學。皮下注射GMI1687(0.576 mg/kg)後,1~2小時血藥濃度最高,為(145±14.2)ng/m L。平均半衰期無法確定。然而,一隻小鼠的半衰期為4.78小時。GMI-1687的平均生物利用度為132±38.0%。
C最大值峯值藥物濃度
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T最大值達到藥物濃度峯值的時間
T/v半衰期
AUC%低於曲線
F.相對生物利用度(%)
APL-501(抗PD-1抗體)
APL-501是一種研究中的人源化IgG4單抗,它選擇性地與T淋巴細胞和其他免疫細胞上的PD-1結合。APL-501是在阿波倫經濟學的前母公司皇冠生物科學公司內部發現的。在我們獲得APL-501的中國專利權後,Genor一直在開發APL-501(也稱為GB226),用於治療中國多種腫瘤類型的潛在藥物,其關於APL-501用於治療復發和難治性外周T細胞淋巴瘤的NDA正在接受國家藥品監督管理局的審查。Genor於2023年6月宣佈,生物製品許可證申請 (?)BLA) 中國的PTCL沒有得到國家環保局的批准。我們保留中國以外的APL-501的全球權利。我們最近完成了在澳大利亞選擇晚期或r/r實體腫瘤的第一階段研究。我們目前正在分析臨牀數據。
APL-502(反PD-LL抗體)
APL-502是一種新型的抗PD-L1的IgG1人源化單抗。APL-502是在Apollology的前母公司Crown Bioscience發現的。APL-502的中國版權已 授權給我們的合作伙伴--嘉泰天清藥業控股有限公司CTTQ),同時我們保留APL-502的全球(前中國)權利。華泰正在中國開發APL-502,也被稱為TQB-2450,用於潛在的治療多種癌症 。正在進行的3期試驗包括以下腫瘤類型:膽管癌、宮頸癌、卵巢癌、子宮癌、腎癌、乳腺癌和肺癌,作為單一治療或聯合治療。
我們的IND候選藥物
APL-102(MTKI)
APL-102是一種口服的小分子MTKi,靶向VEGFR、通過B-RAF和C-RAF的MAPK通路以及集落刺激因子1受體(CSF1R)。APL-102可能通過抑制VEGFR途徑抑制腫瘤血管生成和腫瘤細胞生長。B-RAF/C-RAF/MAPK路徑。此外,它還可能抑制CSF1R,從而調節腫瘤相關的巨噬細胞,促進對腫瘤細胞的免疫應答。
皇冠生物科學國際發現了APL-102。APL-102已經在臨牀前研究中證明瞭對多種腫瘤類型的潛在療效。
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臨牀前
APL-102已顯示出作為單一藥物的抗腫瘤活性,並與抗PD-1抗體。它已被證明可以抑制多種在癌細胞中異常激活的激酶,包括VEGFR、MAP4K5、c-RAF和DDR1。VEGFR-2是APL-102靶向的受體酪氨酸激酶之一,在腫瘤血管生成中起關鍵作用,是許多類型腫瘤的重要潛在治療靶點。
激活劑IC50 APL-102值
激活劑 | APL-102 IC (海里) |
|||
FLT4(H)(VEGFR-3) |
8 | |||
Flt1(H)(VEGFR-1) |
21 | |||
MAP4K5(H) |
24 | |||
KDR(H)(VEGFR-2) |
25 | |||
扎克(Zak) |
26 | |||
PDGFRA(V561D)(H) |
28 | |||
C-RAF(H) |
31 | |||
DDR1(H) |
34 | |||
CDKL2(H) |
37 | |||
CKIT(V560G)(H) |
38 | |||
FMS(H)(CSF1R) |
43 |
APL-102對腎、肝、結直腸、胃、食道、肺等癌細胞和同基因細胞有很強的生長抑制作用,IC50APL-102在結腸癌、肝癌、乳腺癌、腎癌、食道癌和肺癌等多種荷瘤模型中也顯示出顯著的抗腫瘤活性。APL-102與抗PD-1與APL-102相比,抗體顯示出更好的抗腫瘤活性抗PD-1單獨的抗體。
APL-102在腫瘤模型中的抗腫瘤活性
一個完整的遺傳毒性電池,兩個為期四周的毒性研究(大鼠和狗,具有毒代動力學)和一個核心安全藥理電池(CVS,CNS和呼吸)已經被用來表徵APL-102的PK和安全性。結果表明,APL-102口服後吸收良好,分佈廣泛,
在多種腫瘤模型中均有抗腫瘤活性體外培養和體內,並且 在具有潛在安全邊際的藥理活性劑量下顯示了相對積極的初步安全數據。沒有嚴重的偏離目標的活動。
APL-102的臨牀研究進展
我們於2020年11月獲得國家環保局的IND批准,隨後啟動了第一階段研究APL-102-01在2021年中國的實體瘤受試者中。這項研究目前正在進行中。
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許可證、權利和義務
我們擁有APL-102的全球使用權。
我們的IND候選藥物
APL-122(ErbB1/2/4抑制劑)
APL-122又稱EO1001,是一種針對EGFR(ErbB1)、HER2(ErbB2)和HER4(ErbB4)的新型口服、腦穿透、不可逆泛ErbB抑制劑。ErbB家族的串擾信號參與了耐藥和轉移的發生,包括中樞神經系統的轉移。抑制多個ErbB受體可能會改善患者的預後。
臨牀前研究表明,APL-122具有潛在的安全性和PK特徵,可以作為單一藥物使用,也可以與其他藥物聯合用於癌症治療。APL-122對ErbB受體家族表現出高度的特異性,具有抗EGFR、HER2和HER4的活性(0.4到7.4 nM)。APL-122抑制野生型EGFR、突變型EGFR(T790M、L858R和d746-750)和HER2下游的信號傳導。
APL-122在幾種ErbB陽性小鼠移植模型上進行了研究,包括N87(Her2+)、H1975(EGFR/T790M)、GBM12(EGFR+)、GBM39(EGVRvIII+)。口服給藥後,在中樞神經系統和全身腫瘤模型中,與陽性和陰性對照相比,APL-122治療結果在統計學上有顯著改善。在這些模型中,APL-122耐受性良好,在有效劑量下沒有觀察到胃腸道副作用。在齧齒動物研究中在活體中,APL-122的半衰期為16-20小時。APL-122以比血漿更高的濃度迅速進入中樞神經系統並穿透腫瘤組織。
臨牀發展計劃
我們的合作伙伴愛迪生及其臨牀試驗合作伙伴SENZ於2021年在澳大利亞開始了APL-122的1/2a階段試驗,目前正在進行中。這項1/2a期試驗是一項開放標籤的多中心劑量遞增和擴大試驗,受試者為轉移性或晚期ErbB-1、ErbB-2和/或ErbB-4陽性癌症患者,他們在使用批准的治療方法治療後復發,不適合使用批准的治療方法進行進一步治療,或拒絕使用批准的治療方法進行進一步治療。
許可證、權利和義務
根據《愛迪生協議》(定義如下),我們於2021年1月從愛迪生獲得了中國、香港和臺灣以外地區的APL-122的獨家使用權。
我們的臨牀前和發現階段候選藥物
APL-108(E-選擇素拮抗劑)
除了APL-106,我們還從GlycoMimtics獲得了新一代E-選擇素拮抗劑APL-108(也稱為Gmi-1687)的授權,用於在大中華區的開發和商業化 (請參閲*許可和協作安排更多細節見下文)。根據相關專利局的數據庫,GlycoMimtics是與APL-108相關的授權專利申請的唯一和獨家所有者。APL-108是一種創新的、合理設計的E-選擇素拮抗劑,適用於皮下給藥,在臨牀前研究中已被證明具有與APL-106同等的活性,但劑量約低1000倍。目前,GlycoMimtics正在進行啟用IND的研究,我們正在與GlycoMimtics合作推進APL-108的開發。
APL-810(G17-目標ACCI)
APL810又稱TYG100,是從S TIRTM技術平臺衍生而來的針對胃泌素免疫原的新型、設計合理的ACCI重組疫苗。疫苗來自於
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S輪胎技術平臺由一個專有的通用模塊和一個專有的、針對疾病的模塊(即免疫原)組成,通過高親和力連接器連接。通用模塊確保以無毒的方式將免疫原特定地傳遞到那些調節和(重新)引導患者S免疫反應的細胞。APL-810的靈長類研究表明,APL-810針對少量胃泌素(G17),給出最小的注射部位反應,併產生強烈的胃泌素中和反應。在本研究中,6只成年食蟹猴分別於第0、14、29和83天注射27pg TYG100,於第0、14、29、42、63、83和98天出現出血。所有動物在第14天對人G17和Gly-G17產生可檢測到的抗體,第29天高滴度,第42天達到高峯,沒有局部或全身反應的跡象。
我們從TYG和Nuance獲得了APL-810的許可,用於在大中華區中國、臺灣、南非和美國進行開發和商業化。
處於發現階段的候選藥物
我們的藥物發現平臺使我們能夠不斷擴大我們在腫瘤學方面的產品線。除了我們的臨牀階段和IND啟用的候選藥物外,我們還在開發一些發現階段的候選藥物,包括單特異性抗體和雙特異性抗體。我們已經產生了許多針對腫瘤壞死因子受體超家族的候選抗體,並正在篩選具有所需生物活性的抗體,我們相信當 與免疫檢查點抑制劑(如我們的APL-501)聯合使用時,將具有協同作用來消除腫瘤。此外,我們還在開發幾種針對癌症相關髓系細胞和淋巴樣細胞的單特異性和雙特異性抗體。這些候選藥物都處於早期發現階段,沒有可用的臨牀數據來驗證概念。APL-801是一個有代表性的程序。
APL-801
最近癌症免疫療法的成功再次支持了免疫系統可以控制許多癌症的假設,在某些情況下, 產生了許多小分子藥物所未見的持久反應。激動型CD40單抗提供了一種新的治療選擇,具有通過多種機制產生抗癌免疫的潛力。CD40是腫瘤壞死因子受體超家族成員,廣泛表達於樹突狀細胞、B細胞和單核細胞等抗原提呈細胞,以及許多非免疫細胞和多種腫瘤細胞上。CD40單抗可激活抗原提呈細胞,促進抗腫瘤T細胞應答,並在缺乏T細胞免疫的情況下培養細胞毒性髓系細胞,具有控制腫瘤的潛能。因此,激動型CD40單抗與阻斷陰性免疫檢查點的單抗如抗CTLA-4或 有根本的不同。抗PD-1抗體。激動型CD40單抗的初步臨牀試驗顯示,無論是在單藥研究中還是在與化療相結合的情況下,都沒有致殘毒性,結果令人振奮。為了減少系統毒性,我們製作了抗PD-L1/抗-使用特定選擇的CD40激動劑克隆的CD40雙特異性抗體。雙特異性抗體只有在參與高水平PD-L1表達時才能激活CD40。我們認為,這種特殊的性質可能:(A)通過將CD40遞送到包括樹突狀細胞、巨噬細胞和某些腫瘤細胞在內的高表達PD-L1的細胞,來豐富腫瘤區域的CD40激動劑;以及(B)通過避免外周B細胞和血小板的激活,減少系統的肝臟毒性和細胞因子的釋放。
知識產權轉讓
在2015年12月之前,皇冠生物科學國際通過其子公司擁有與APL-101、APL-501、APL-502和APL-102相關的某些專利權。為了專注於其核心業務,即提供臨牀前CRO服務,並允許藥物發現和開發相關業務 單獨運營和融資,皇冠生物科學國際剝離了其臺灣子公司皇冠生物科學(臺灣),並將其注入為促進剝離而成立的我們公司。 由於下述一系列交易的結果,我們成為了與APL-101、APL-501、 APL-502和APL-102相關的某些專利權的所有者。
2014年10月,皇冠生物科學(臺灣)與皇冠生物科學(太倉)就出售、轉讓和轉讓前中國的某些專利權簽訂了專利轉讓協議,包括
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專利申請和由此授予的所有專利,以及由此產生的要求優先權的權利,涉及(A)作為抗癌藥物的高選擇性c-Met抑制劑;(B)作為抗腫瘤藥物的環丙烷甲酰胺取代芳香化合物; (C)抗PD-1抗體;以及(D)抗PD-L1PD-L1抗體阻斷和增強T細胞激活(統稱為皇冠產品?)作為轉讓人的皇冠生物科學公司(太倉)給作為受讓人的皇冠生物科學公司(臺灣)。2015年12月,皇冠生物科學國際與我們(當時稱為CB Treateutics,Inc.)簽訂了一項出資協議,根據該協議,皇冠生物科學國際將皇冠生物科學(臺灣)當時尚未償還的股權全部轉讓給我們,從而成為我們的全資子公司。在剝離時,沒有人員從皇冠生物科學國際公司調到我們公司,我們現有的員工目前也沒有在皇冠生物科學國際公司持有任何權益。
於2016年3月,吾等與Crown Bioscience(臺灣)訂立專利轉讓協議,該協議隨後於2018年12月修訂。 根據該協議,Crown Bioscience(臺灣)將與環丙烷甲酰胺取代芳香族化合物有關的中國專利權轉讓予吾等作為抗腫瘤藥物。由於上述交易以及皇冠生物科學(太倉)與某些第三方之間已有的獨家許可協議(請參閲*許可和協作安排現已取得(A)中國、港澳地區外的APL-101、中國外的APL-501、中國外的APL-502及(D)全球範圍內的APL-102的開發權及商品化權。APL-101、APL-501、APL-502和APL-102是我們目前正在研發的主要候選藥物,目前符合皇冠產品的要求。
根據相關專利局的數據庫,中國、香港、澳門以外的APL-101分子專利權所有權、中國境外APL-501分子專利權的所有權、中國境外APL-502分子專利權的所有權、APL-102分子專利權的所有權已全部轉讓給我公司,不存在第三方發明主張可能影響我們對這些知識產權的權利的情況。關於APL-101的開發,許多與APL-101相關的IND支持研究和臨牀開發活動都是由我們內部或通過我們的CRO進行的。在2015年相關專利權轉讓給我們之前,皇冠生物科學國際公司參與了APL-101的發現和早期臨牀前研究。
許可和協作安排
以下是我們與第三方的主要許可和協作安排摘要。
與皇冠生物科學(太倉)就APL-101達成協議
明珠在中國、香港和澳門擁有APL-101的獨家經營權,而我們在世界其他地區擁有APL-101的獨家經營權(請參閲--知識產權轉讓有關詳細信息,請參見上文。關於APL-101在中國、香港及澳門的使用權,皇冠生物科學(太倉)與珍珠於2012年11月7日訂立獨家許可協議(《珍珠協定》),據此,皇冠生物科學(太倉)根據某些知識產權向珍珠授予獨家許可,以在中國、香港和澳門開發和商業化APL-101(珠兒 領土和珍珠公司授予皇冠生物科學公司(太倉)使用珍珠公司或其代表在珍珠地區產生的與APL-101有關的知識產權的權利,用於珍珠地區以外的APL-101的專利申請、臨牀開發和商業化。根據珍珠協議,珍珠應支付皇冠生物科學(太倉)特許權使用費, 取決於某些里程碑的實現。除非任何一方因S實質性違約(須遵守特定條件)而提前終止,或雙方經雙方同意終止,否則珍珠協議一直有效,直至(I)涵蓋據此許可的知識產權的專利到期和(Ii)明確知道與許可的知識產權相關的專利申請最終被中國的相關政府當局或專利局拒絕的日期(以較早者為準)。於2016年5月17日,珍珠與皇冠生物科學(太倉)訂立專利轉讓協議,據此,珍珠取得中國一項專利(編號:ZL201210322359.1)標題作為抗癌劑的高選擇性c-Met抑制劑通過皇冠生物科學(太倉)的一項任務。
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2016年7月28日,我們(當時稱為CB Treateutics,Inc.)與皇冠生物科學(太倉)(The Crown Bioscience(Taicang))簽訂數據再許可 協議珍珠再許可協議),據此,皇冠生物科學(太倉)根據某些知識產權和材料授予我們獨家、免版税的再許可 ,用於APL-101的研究、開發和商業化以及中國以外的專利應用。根據珍珠再許可協議,我們沒有義務向皇冠生物科學(太倉)、珍珠或任何其他第三方支付任何款項。PEARL再許可協議對APL-101有效,直至PEAR協議到期或終止 。在珍珠協議終止時,皇冠生物科學(太倉)將盡其最大努力讓珍珠與吾等訂立協議,據此,珍珠將授予吾等與其根據終止的珍珠協議授予皇冠生物科學(太倉)的權利、所有權及權益相同的權利、所有權及權益,但根據珍珠再許可協議尚未授予吾等的權利、所有權及權益。在指定的通知期內,為方便起見,我們可通過 書面通知終止珀爾再許可協議。在任何一方S未治癒的材料違約的情況下,任何一方均可在指定的治癒期限內終止珍珠再許可協議。
2022年12月15日,我們與珍珠公司(The PEAR)簽訂了合作協議珍珠合作協議根據珍珠合作協議,我們已同意通力合作,推動APL-101在我們各自地區的開發、監管批准和商業化,包括與一個或多個第三方大型全球製藥公司共享有關APL-101的數據,並探索潛在的商業安排。我們將帶頭為 以商業合理的條款將APL-101商業化用於所有人類用途(包括癌症)的全球授權確定合作伙伴,珀爾將為我們提供與此類活動相關的 支持。如果我們能夠與中國以外的製藥合作伙伴建立合作伙伴關係,那麼珀爾將有權分享這種合作關係的收入,根據地區和里程碑的不同,從 10%到15%不等。除非任何一方因重大違約或破產而提前終止,否則珍珠合作協議的有效期為15年。
與皇冠生物科學(太倉)和Genor達成的與APL-501相關的協議
傑諾是我們在中國的APL-501合作伙伴。
我們擁有APL-501的前中國版權(請參閲 --知識產權轉讓有關詳細信息,請參見上文。關於中國對APL-501的權利,皇冠生物科學(太倉)和傑諾於2015年3月28日簽訂了獨家許可協議(Genor協議據此,皇冠生物科學(太倉)根據某些知識產權授予Genor獨家許可,以在中國開發和商業化APL-501,並授予Genor使用與APL-501相關的知識產權的權利,該知識產權由Genor或其代表在中國 生成,用於在中國以外的地方進行APL-501的臨牀開發和商業化。根據Genor協議,Genor應根據特定觸發事件向Crown Bioscience(太倉)支付預付款、里程碑付款和銷售特許權使用費。除非因另一方S重大違約(受特定條件約束)而由任何一方提前終止,否則Genor協議將一直有效,直到(I)協議雙方全面履行權利和義務,以及(Ii)涵蓋其下許可的知識產權的最後一項專利到期。
2016年7月28日,我們(當時稱為CB Treateutics,Inc.)與Crown Bioscience(太倉)簽訂數據分許可協議( Genor再許可協議),據此,皇冠生物科學(太倉)根據某些知識產權和由Genor或代表Genor製造的材料向我們授予獨家再許可,用於APL-501的研究、開發和商業化,以及中國以外的專利應用。根據Genor再許可協議,若Genor應要求向Crown Bioscience(太倉)提供APL-501的相關臨牀前研究、CMC和臨牀試驗數據,並且我們或我們的任何關聯公司或分被許可人在中國之外註冊和銷售APL-501,我們將向Crown Bioscience(太倉)支付高達年度淨銷售額的 至3%,而太倉將向Genor支付Genor協議項下的相關付款義務。除前一句中提及的支付皇冠生物科學(太倉)的義務外,我們沒有義務根據Genor再許可協議或三方Genor協議(定義見下文)向Crown Bioscience(太倉)、Genor或任何其他第三方支付任何款項。Genor
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子許可協議對APL-501有效,直至Genor協議到期或終止。如果Genor協議終止,Crown Bioscience(太倉)將盡其最大努力讓Genor與我們訂立協議,根據該協議,Genor將授予我們與其根據已終止的Genor協議授予Crown Bioscience(太倉)的相同權利、所有權和權益,但僅限於尚未根據Genor再許可協議授予我們的權利、所有權和權益。在特定的通知期內,為方便起見,我們可以書面通知的方式終止《Genor再許可協議》。任何一方 均可在指定的治癒期限內,在另一方違反S未治癒的材料的情況下終止Genor再許可協議。
2018年5月,皇冠生物科學(太倉)、Genor和我公司簽訂了一項三方協議 ,確定了三方關於APL-501(The APL-501)的開發和商業化的權利和義務三方Genor 協議根據《Genor協議》,Genor有義務直接向我們和我們的關聯公司或再被許可人提供數據、技術訣竅、蜂窩庫和其他數據權利,我們可以合理地要求並與我們和我們的關聯公司或再被許可人真誠合作開發APL-501。根據三方Genor協議,Genor還授予我們Genor協議在任何提前終止時生效的權利、所有權和權益,與Genor根據終止的Genor協議授予Crown Bioscience(太倉)的權利、所有權和權益相同。三方Genor協議一直有效,直至(A)經Genor和我們雙方書面同意終止,或(B)由我們事先書面通知Crown Bioscience(太倉)和Genor終止。
與皇冠生物科學(太倉)和CTTQ達成的關於APL-502的協議
CTTQ是我們在中國的APL-502合作伙伴。
CTTQ在中國擁有APL-502,也稱為TQB-2450的權利,而我們在世界其他地區擁有APL-502的權利(請參閲--知識產權轉讓有關詳細信息,請參見上文。關於APL-502在中國的權利,皇冠生物科學(太倉)和CTTQ簽訂了關於人性化的技術開發協議抗PD-L1抗體 單抗(單抗CTTQ技術協議?)2014年10月28日,根據該協議,皇冠生物科學(太倉)根據某些知識產權向CTTQ授予獨家版税許可,以開發、製造和商業化IDD-505人性化抗PD-L1抗體中國的單抗(我們稱其為APL-502)CTTQ區域?)治療和預防人類疾病(CTTQ產品?)。CTTQ授予皇冠生物科學(太倉)利用CTTQ區域內由CTTQ產生或代表CTTQ產生的後續開發和改進的權利,這些開發和改進是由皇冠生物科學(太倉)或其附屬公司在CTTQ區域以外對CTTQ產品進行IND和NDA備案、許可證授予、臨牀開發和APL-502商業化而進行的,受某些條款和條件的限制,並支付特定的版税。根據CTTQ技術協議,CTTQ應根據特定觸發事件向皇冠生物科學(太倉)支付預付款、里程碑付款和銷售特許權使用費。除非任何一方因S實質性違約(遵守特定條件)而提前終止,或 已許可專利(I)已經或被證明無效或(Ii)已侵犯或被證明侵犯其他第三方S權利,否則本技術協議將一直有效,直到雙方充分 履行權利和義務為止。
2016年7月28日,我們(當時稱為CB Treateutics,Inc.)與皇冠生物科學(太倉)(The Crown Bioscience(Taicang))簽訂了 數據分許可協議CTTQ分許可協議根據該協議,皇冠生物科學(太倉)根據某些知識產權和由CTTQ或代表CTTQ製造的材料授予我們獨家再許可,用於APL-502的研究、開發和商業化,以及CTTQ領土以外的專利應用。根據CTTQ再許可協議,如果CTTQ 應要求向Crown Bioscience(太倉)提供了APL-502的相關臨牀前研究、CMC和臨牀試驗數據,並且我們或我們的任何關聯公司或分被許可人在中國之外註冊和銷售APL-502,我們將向CTTQ支付最高3.5%的年淨銷售額。除了前一句中提到的支付CTTQ的義務外,我們沒有義務根據CTTQ分許可協議或三方CTTQ協議(定義如下)向皇冠生物科學(太倉)、CTTQ或任何其他第三方支付任何款項。CTTQ分許可協議
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在CTTQ技術協議到期或終止之前, 對APL-502保持有效。如果CTTQ 技術協議終止,皇冠生物科學(太倉)將盡其最大努力讓皇冠生物科學(太倉)與我們簽訂協議,根據該協議,CTTQ將授予我們與其根據已終止的CTTQ技術協議授予皇冠生物科學(太倉)的權利、所有權和權益相同的權利、所有權和權益,但僅限於尚未根據CTTQ分許可協議授予我們的範圍。在規定的通知期內,為方便起見,我們可以書面通知的方式終止CTTQ再許可協議。 任何一方在發生另一方S未治癒的材料違約的情況下,均可在規定的治療期內終止CTTQ再許可協議。
2017年3月8日,我們(當時稱為CB Treateutics,Inc.)與皇冠生物科學(太倉)和CTTQ(太倉)簽訂了三方協議三方CTTQ協議根據CTTQ技術協議,CTTQ有義務直接向我們提供我們可以合理要求的數據和材料,並根據CTTQ技術協議與我們及其附屬公司真誠合作開發APL-502。根據三方CTTQ協議,CTTQ也授予我們,在CTTQ技術協議提前終止時生效,與CTTQ根據終止的CTTQ技術協議授予Crown Bioscience(太倉)的權利、所有權和權益相同。三方CTTQ協議一直有效,直至(A)經雙方書面同意終止,(B)由我們事先書面通知皇冠生物科學(太倉)和CTTQ終止,或(C)CTTQ技術協議終止之日。
與GlycoMimtics簽訂與APL-106和APL-108相關的協作和許可協議
GlycoMimtics是我們在大中國外的APL-106和APL-108合作伙伴。
2020年1月2日,我們與GlycoMimtics就uproleselan(APL-106)和uproleselan的後續化合物(APL-108)的開發和商業化達成了獨家許可和合作協議(統稱為GlycoMimtics許可產品?),即《糖仿製協議》,適用於人類的所有治療和預防用途(GlycoMimtics許可領域?)在大中國。GlycoMimtics將保留在世界其他地區獲得GlycoMimtics許可產品的所有權利。GlycoMimtics是一家納斯達克上市公司(納斯達克代碼:GIC),以發現、開發和商業化新型小分子擬葡萄糖製劑而聞名。
根據GlycoMimtics協議,GlycoMimtics向吾等授予(I)在GlycoMimtics或其聯營公司控制的若干知識產權下的獨家、可再許可的許可,以在大區中國的GlycoMimtics許可領域開發、製造和商業化GlycoMimtics許可產品,以及(Ii)在GlycoMimtics控制的某些知識產權下的 非獨家許可,以在大中國郊外的GlycoMimtics許可領域進行GlycoMimtics許可產品的臨牀前研究 。根據《GlycoMimtics協議》的條款和條件,我們有權將上文(I)所述許可的再許可 授予我們的關聯公司,而無需事先書面同意,或僅在事先書面同意的情況下才授予第三方。
除指定的例外情況外,在GlycoMimtics協議期限內,雙方已同意,其不會自行或與其聯屬公司或任何第三方合作或通過 開發、製造或商業化任何產品或化合物(GlycoMimtics許可產品除外),以阻止E-Selectin作為其在大中國的主要作用機制 。
根據GlycoMimtics協議的條款,我們將負責在大中國進行與GlycoMimtics許可領域的GlycoMimtics許可產品相關的所有開發、製造和商業化活動,包括所有相關成本,但以下情況除外
GlycoMimtics已同意根據臨牀和商業供應協議向我們提供GlycoMimtics許可的產品。我們必須使用商業上合理的努力來開發GlycoMimtics許可產品並將其商業化,並必須履行與GlycoMimtics許可產品相關的特定盡職義務。
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GlycoMimtics收到了900萬美元的預付現金,並將有資格根據特定開發、監管和商業里程碑的實現情況獲得最高約1.8億美元的現金。關於APL-106,開發和監管里程碑付款的觸發事件是(1)NMPA和S就(I)平行數據庫研究或(Ii)單獨銜接研究達成的協議,在任何一種情況下,涉及的中國受試者總數都不到100人,以支持大中國地區的糖仿製藥許可產品的監管;(2)大中國地區針對急性髓系白血病的糖仿製藥許可產品的監管對象;(3)大中國地區針對前三種適應症(不包括急性髓系白血病)中的每一種啟動每一項關鍵試驗;以及(4)監管部門批准前三個適應症(不包括急性髓系白血病)中的前三個適應症中的每一個使用GlycoMimtics許可產品。關於APL-108,開發和監管里程碑付款的觸發事件為:(1)在中國地區啟動第一項臨牀試驗;(2)在中國地區啟動第一項關鍵試驗;(3)監管部門批准在中國地區的首個適應症使用糖仿製藥許可產品;(4)在大中國地區為接下來的三個額外適應症啟動每項額外的關鍵試驗;以及 (5)監管部門批准在大中國地區用於未來三個額外適應症的糖仿製藥物許可產品。對於每個適應症,上述里程碑付款只能在GlycoMimtics許可產品中的APL-106或APL-108中支付一次(即,如果只有配方改變,但適應症相同,則里程碑付款僅應支付一次)。商業 里程碑付款將由GlycoMimtics授權產品在大中華區中國的年度淨銷售額觸發,首先分別達到(1)2億美元、(2)3.5億美元和(3)5億美元。此外,我們將有義務向GlycoMimtics支付每種GlycoMimtics許可產品在大中華區的年淨銷售額的分階段百分比版税,從較高的個位數到15%不等,視具體情況而定 。從本協議生效至2022年8月,我們根據GlycoMimtics協議向GlycoMimtics支付的總金額為140萬美元。
根據GlycoMimtics協議,GlycoMimtics和我們成立了一個由各方平等代表組成的聯合開發委員會,以協調和監督GlycoMimtics許可產品的開發、商業化和製造活動及決策。如果聯合開發委員會不能就決定達成一致,爭端將提交各方執行官員解決。如果高管無法達成協議,則我們將擁有關於在大中國的GlycoMimtics許可領域開發或商業化GlycoMimtics許可產品的最終決策權,只要該等活動僅在大中國內部發生,並僅影響GlycoMimtics許可產品在大中國地區的開發、製造和商業化,而對於未分配給我們的所有其他事項, GlycoMimtics將擁有最終決策權。
在雙方之間,在GlycoMimtics許可產品的開發、製造和商業化中,每一方都將擁有僅由該方或代表該方作出的所有新數據和新發明。僅由GlycoMimtics或其代表 作出的此類新數據和新發明包含在根據GlycoMimtics協議授予我們的獨家許可中。我們授予GlycoMimtics(I)免使用費、全額繳足、可再許可、獨家許可 項下我們為中國大區以外的所有用途獨家擁有的新數據,以及(Ii)我們獨有的新發明項下的免版税、全額繳足、可再許可、獨家許可許可,以開發、 製造和商業化中國大區以外的GlycoMimtics許可產品。GlycoMimtics和我們將共同擁有所有由雙方員工或代表共同做出的新發明。
除非提前終止,就大中華區每個地區的每一項GlycoMimtics許可產品而言,GlycoMimtics協議 將持續至(I)該等GlycoMimtics許可產品在大區中國地區首次商業銷售後15年及(Ii)GlycoMimtics專利權或我們與GlycoMimtics共同擁有的任何專利權在該地區涵蓋該等GlycoMimtics許可產品的最後有效專利權屆滿之日(以較遲者為準)。在符合GlycoMimtics協議條款的情況下,為方便起見,我們可在任何時間發出書面通知,或在GlycoMimtics協議下的特定通知期內,在特定事件發生後,以書面通知的方式全部終止GlycoMimtics協議。此外,GlycoMimtics有權終止GlycoMimtics
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如果我們或某些其他方挑戰與GlycoMimtics許可產品相關且由GlycoMimtics或其附屬公司控制的GlycoMimtics專利權,則達成協議。 受特定例外情況的限制。如果我們在大中國地區連續六個月內停止所有GlycoMimtics許可產品的材料開發或商業化,GlycoMimtics也可能終止GlycoMimtics協議,但指定的例外情況除外。如果另一方S未治癒的材料違約,任何一方均可在指定的治癒期限內終止糖仿製協議。任何一方在與另一方S破產有關的特定情況下,均可終止《糖仿製協議》。在GlycoMimtics協議終止時,我們必須授予GlycoMimtics(I)在我們控制的某些知識產權項下的非獨家許可,用於開發、製造和商業化任何GlycoMimtics許可產品,以及(Ii)在終止協議之前由我們控制的、由我們或代表我們生成的獨家許可,用於開發、製造和商業化任何由該等知識產權主張的產品或包含該知識產權的產品。在我們因GlycoMimtics未治癒的重大違約或破產而終止的情況下,GlycoMimtics有義務向我們支付逐個產品 以任何GlycoMimtics許可產品的淨銷售額為基礎,按商業上合理的使用費費率由雙方協商,但有上限。
與Nuance Group和TYG簽署的APL-810相關協議
公司與Nuance集團之間的技術轉讓和共同開發協議
2021年1月25日,我們與Nuance Group簽訂了技術轉讓和共同開發協議(即Nuance轉讓協議),內容涉及(I)2018年10月19日TYG和Nuance之間的許可轉讓和共同開發協議(The基礎TYG許可證 協議?)Nuance向我們轉讓與TYG許可協議相關的若干資產;及(Ii)Nuance Group向我們轉讓與TYG許可協議相關的若干資產。
根據Nuance轉讓協議,於2021年1月25日,我們向Nuance Group收購了Nuance在相關TYG許可協議下的所有權利和義務,以及某些其他相關資產,包括但不限於Nuance Group控制的APL-810的專利權、相關賬簿和記錄以及監管材料 和批准,以及APL-810(即細微差別結束).
根據Nuance轉讓協議,吾等向Nuance Group支付了300萬美元作為收購資產的購買價。如果第三方評估Nuance集團S,將要求Nuance將上述收購價格返還給我們體外培養 在Nuance關閉後90天內提供數據,並確定這些數據不符合Nuance轉移協議中規定的標準。此外,Nuance將有權根據監管里程碑的實現獲得高達1,000萬美元的里程碑付款。監管里程碑付款的觸發事件是:(1)在TYG和我們為獲得南非、大中國和臺灣地區監管部門對APL810的監管批准而批准並執行的開發計劃中,首次接受了人類臨牀試驗的授權提交TYG地區?)(這樣的開發計劃, TYG發展計劃);(2)TYG開發計劃中預見的第一階段2臨牀試驗中的第一個受試者;以及(3)獲得TYG開發計劃中預見的TYG地區第一個國家將APL-810商業化所需的任何和所有監管批准和註冊。Nuance Transfer 協議中規定的監管里程碑事件與基礎TYG許可協議中的監管里程碑事件基本相似,Nuance將根據這些事件向TYG支付某些里程碑付款。根據Nuance轉讓協議,我們不需要 直接向TYG支付任何里程碑付款。
根據Nuance轉讓協議,Nuance Group同意以商業上合理的 努力促使TYG授予我們獲得TYG200和主動檢查點控制免疫治療技術的優先談判權。Nuance Group還向我們授予了獨家的可轉讓許可證,有權根據Nuance Group擁有或控制的某些專有技術和專利權(通過 多個層次)再許可我們在TYG地區開發APL-810。
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公司與TYG之間的許可協議和共同開發協議
根據《TYG許可協議》(我們就Nuance轉讓協議承擔,後來進行了修改和重申),TYG向我們授予了某些許可技術下的版税許可,包括涉及APL-810(一種抗原特異性的活性檢查點控制癌症疫苗)的物質組成和使用方法的專利和專利申請,以及與APL-810相關的技術訣竅,以便(I)在TYG區域內獨家(即使對於TYG)將APL-810商業化;(Ii)在TYG區域內外非獨家開發APL-810;以及(Iii)在TYG境內和境外非獨家制造APL-810,僅供應給(A)TYG及其附屬公司用於在TYG境外商業化;以及(B)我們與APL-810在TYG境內商業化以及在TYG境內和境外開發。我們可以隨時終止《TYG許可協議》,無論是否有任何理由,只要我們按照《TYG許可協議》的規定發出通知即可;但是,我們的終止不會影響我們履行以下特許權使用費付款的義務。在某些特定的 情況下,TYG也可以終止TYG許可協議,例如控制權變更或在我們提出專利挑戰的情況下,但這種終止不會影響TYG履行以下特許權使用費支付的義務。
截至2023年4月30日,我們已根據TYG協議支付了251,700美元,其中包括2021年支付的454美元和2022年支付的251,246美元。為了實現TYG許可協議中劃定的監管里程碑,ApollEconomics已同意就劃定的商業里程碑向TYG支付總額高達20,000,000美元和85,000,000美元的款項。此外,關於在美國的淨銷售額,阿波利經濟學已同意以浮動比例向TYG支付固定金額,隨着淨銷售額的增加,此類固定金額將增加。ApollEconomics還將根據適用地區的淨銷售額 向TYG支付版税,根據地區和淨銷售額的不同,從2%到10%不等。TYG將根據淨銷售額和滿足的某些其他條件,在適用地區向Apollology支付1%至10%的特許權使用費 。雙方支付特許權使用費的義務將於逐個國家於指定產品在該國的首次商業銷售(定義見TYG協議)較後,以及一方聲稱或涵蓋該產品的商業化(定義見TYG協議)的 S專利權不再有效時(定義見TYG協議),以每種單獨產品為準。
與愛迪生簽訂的有關APL-122的許可協議
2021年1月31日,我們與愛迪生簽訂了一項許可協議,根據該協議,愛迪生根據愛迪生或其附屬公司控制的某些知識產權授予我們獨家、有版税、不可轉讓、可再許可(受其中規定的條件制約)的許可,以開發、製造、使用、銷售、進口、出口和商業化APL-122(APL-122愛迪生許可的藥物物質?)和任何含有該等物質的藥品( ?愛迪生授權產品?),即《愛迪生協議》,適用於人類所有用途(《愛迪生協議》愛迪生許可領域-)中國、香港和臺灣以外的地區(愛迪生許可區域 ).
根據《愛迪生協議》,我們將負責愛迪生許可領域內愛迪生許可領域的愛迪生許可藥物和愛迪生許可產品的開發和商業化,並要求我們 使用商業合理的努力來開發和商業化愛迪生許可藥物和愛迪生許可產品。為避免因轉讓臨牀試驗通知愛迪生S臨牀試驗合作伙伴SENZ正在根據《評估協議》(定義見下文)在澳大利亞提交申請而可能導致的臨牀試驗延遲,愛迪生將保留根據《評估協議》進行或已經進行臨牀試驗的權利,或根據《評估協議》進行臨牀試驗或為測試愛迪生許可藥物物質對人體的安全性和/或有效性而進行的任何臨牀試驗。初步臨牀試驗 ?)。愛迪生將保留這些權利,直至(A)完成初始臨牀試驗,或(B)將初始臨牀試驗的IND分配給我們或由我們指定的一方的日期(以較早者為準)。上述評價協議(《協定》評估協議)日期為2020年2月11日,由Senz和愛迪生的全資子公司NewGen組成。由我們承擔費用,愛迪生將負責並要求 使用商業上合理的努力來執行聯合開發計劃中分配給它的活動,包括設計和進行初始臨牀試驗、提交所有監管材料以及與相關的適用監管機構進行互動
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這樣的初步臨牀試驗。我們將擁有在愛迪生許可區域內開發、製造和/或商業化愛迪生許可藥品和愛迪生許可產品的所有法規備案、提交和批准,但愛迪生最初將擁有在澳大利亞進行初始臨牀試驗的IND,該IND將在我們提出合理要求時分配給我們,或者愛迪生需要 授予我們參考權。澳大利亞的第一階段試驗已經開始,目前正在招募受試者。
就執行《愛迪生協議》一事,我們向愛迪生一次性支付了1,500,000美元。在實現某些規定的里程碑後,我們將向愛迪生 支付總計高達27,500,000美元的里程碑式付款。在實現某些指定的商業里程碑後,我們將向愛迪生支付總計高達85,000,000美元的里程碑式付款。此外,對於許可區域的淨銷售額,我們已同意按浮動比例向愛迪生支付固定版税百分比,固定金額從4%到12.5%不等,具體取決於淨銷售額。愛迪生協議在愛迪生協議中規定的所有付款義務 到期前有效,除非提前終止。我們可以隨時終止愛迪生協議,無論是否有理由,只要我們按照愛迪生協議的規定提供通知,並遵守愛迪生協議中的提前終止義務 。
根據《愛迪生協議》,在《愛迪生協議》簽署日期後,愛迪生和我們將 以真誠的努力在我們、愛迪生、SENZ和我們的澳大利亞子公司Apollology(Australia)Pty Ltd.之間達成協議,以根據《評估協議》的工作計劃將因使用Edison許可藥物或Edison許可產品而產生的某些評估數據從SENZ轉讓給ApollEconomics Australia(以下簡稱《評估協議》)潛在協議).
2023年8月,阿波利經濟學與愛迪生腫瘤公司達成了一項修正協議,以修改在澳大利亞進行第一階段研究的支付條款。
與CARIS簽訂研究專家服務協議
CARIS是我們MET伴隨診斷化驗的合作伙伴。
2020年2月21日,我們與CARIS簽訂了一項研究主服務協議,內容是開發MET伴生診斷試驗(The MET PERSERATION DIAGATION )Caris MSA?)。根據CARIS MSA,我們將向CARIS提供受試者樣本,CARIS將使用商業上合理的努力來執行某些服務,包括準備可用於在非小細胞肺癌APL-101臨牀試驗和泛癌適應症中選擇受試者的分析驗證化驗 ,進行分析驗證和驗證研究以及監管批准所需的 診斷性臨牀試驗,以及尋求全球監管機構的產品批准和/或註冊。根據特定開發和監管里程碑的實現,CARI將有資格 獲得高達1,020萬美元的里程碑付款。CARIS MSA分階段規定了多個開發或監管里程碑。在項目啟動階段,具有里程碑意義的觸發事件是:(1)資源分配和驗證 研究;(2)研究設備豁免簡報包提交。在分析階段,里程碑式的觸發事件是:(1)與FDA完成研究設計;以及(2)上市前批准數據的收集、彙編和提交給FDA。在規劃和產品可行性階段,里程碑式的觸發事件是:(1)向FDA提交第二次預分藥;(2)上市前批准補充劑準備和監管評估;(3)補充上市前批准提交;(4)CE標誌或體外培養診斷法規登記。在臨牀樣本分析和處理階段,里程碑式的觸發事件是:(1)受試者登記的分子圖譜篩選;(2)試驗管理;(3)試劑盒的製造和管理。CARI將有資格獲得由以下條件引發的額外里程碑付款:(1)將物品運送到 臨牀工具包;以及(2)文檔翻譯。從2019年1月到2021年12月31日,我們根據CARIS MSA向CARIS支付的總金額為3,365,750美元。CARIS MSA的任期從2020年2月21日開始, 從那時起繼續有效三年。在符合CARIS MSA條款的情況下,為方便起見,任何一方均可隨時通過書面通知終止CARIS MSA,或在另一方無法治癒地發生實質性違約的情況下終止CARIS MSA。
與RevMab的協作和許可協議
RevMab是我們與CD40抗體相關的發現階段候選抗體的合作伙伴。與此 合作伙伴關係相關的發現活動導致了我們早期候選APL-801的開發。
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RevMab是一家總部位於加利福尼亞州舊金山南部的生物技術公司,專注於使用一種不需要細胞融合和雜交瘤生成的革命性技術來開發重組單抗。
2019年11月12日,我們與RevMab簽訂了一項合作和許可協議,根據該協議,雙方同意合作開發特定的抗CD40抗體並將其商業化MAB產品?),即RevMab協議。
根據《RevMab協議》,RevMab根據RevMab或其附屬公司控制的某些知識產權授予我們全球獨家可再許可許可,包括專有技術和專利申請 ,涉及與某些新型抗CD40抗體相關的物質成分和使用方法,以研究、開發、製造mAb產品並將其商業化,用於預防、治療、控制或診斷世界上任何和所有人類疾病或 病症。我們根據我們或我們附屬公司控制的某些知識產權授予RevMab非獨家、不可再許可許可。 包括涵蓋檢查點抑制劑或單抗產品的任何專利,僅用於RevMab根據RevMab協議開發單抗產品,供Apollology、其附屬公司、其再許可人或受讓人使用。 RevMab協議建立了一個由我們的一些高級管理人員和RevMab高級管理人員組成的聯合指導委員會。該委員會就RevMab協議中設想的開發活動提供高層監督和決策。
《RevMab協議》將在適用的 區域內以每個單抗產品的國家/地區為基礎繼續有效,直至不存在有效索賠之日(如RevMab協議中所定義)或為期20年,以較晚的時間為準。我們可以隨時終止RevMab協議,無論是否有理由,只要我們提供RevMab協議中規定的通知;然而,我們的終止不會影響我們履行以下概述的付款的義務,只要該等義務在終止前產生。
為了實現規定的監管里程碑,ApollEconomics已同意向RevMab支付總計600萬美元。根據RevMab協議,我們已經支付了59萬美元,包括30萬美元的預付款,2019年的開發費用為0美元,2021年為14萬美元,2022年為15萬美元。Apollology還將向RevMab支付單抗產品淨銷售額的2%的特許權使用費,根據需要第三方付款的程度進行調整。
藥物發現
我們的藥物發現研究主要集中在下一代癌症療法上,目標是對免疫抑制TME至關重要的生物途徑。雖然第一代免疫腫瘤學療法(如免疫檢查點抑制劑)是一項顯著的治療進步,但大多數受試者並沒有獲得持久的臨牀益處,主要是因為這些療法只關注複雜和相互關聯的免疫抑制TME的單一成分,以及靶向和腫瘤外的毒性,導致藥物開發的治療窗口很小。我們相信,通過多方面、協調、個性化的方法更廣泛地利用S的身體免疫系統,有意義地提高各種癌症的治癒率,這是一個重要的機會。利用我們對TME生物學的深入瞭解,我們相信我們能夠找到最佳的治療目標和最有可能受益的受試者,並發現具有理想生物活性的新生物候選者。
主題數據的處理
我們臨牀試驗研究參與者的個人數據 由我們的CRO管理。其他臨牀數據存儲在安全的臨牀數據庫中,這些數據庫由我們的CRO開發和管理。因此,我們參與接收、收集、生成、存儲、處理、傳輸和維護參與我們臨牀試驗的受試者的醫療數據治療記錄和其他個人詳細信息,以及其他個人或敏感信息。只有適當的臨牀試驗人員,包括我們的臨牀試驗經理和研究人員
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CRO可以訪問相關數據庫中的數據。對數據庫的訪問受到密碼控制的限制,並維護臨牀試驗數據庫的用户訪問列表,以確保授予用户訪問權限需要知道的事情基礎。我們的所有CRO都必須遵守適用的良好臨牀實踐指南,其中 包括美國聯邦法規關於數據管理、45 CFR 164、安全和隱私的條款,以及其他適用的州或聯邦數據隱私和網絡安全法律,其中涵蓋受保護的電子健康信息的數據保護和隱私 。我們每年都會進行審計,以確保CRO正確地遵守監管要求。
業務發展
為了擴大我們的渠道,我們正在探索與全球行業參與者的協作和許可內機會。我們與全球生物製藥和生物技術公司(包括GlycoMimtics和CARIS)有着良好的合作記錄,這突顯了我們在全球生物製藥和生物技術公司中的可信度,併為長期合作鋪平了道路。最近,我們從愛迪生獲得了IND候選藥物APL-122的全球授權(不包括中國、香港和臺灣),APL-122是一種ErbB1/2/4抑制劑;我們從Nuance和TYG獲得了臨牀前癌症候選疫苗候選APL-810的大中國、臺灣和南非的授權。在這些安排中,我們通常出於開發和監管目的與許可方交換數據。我們相信,這些安排將加快我們候選藥物的開發。
競爭
我們的行業以快速發展的技術、競爭以及對知識產權和專有藥物的高度重視為特徵。雖然我們相信我們迄今開發的專業知識、科學知識和候選藥物為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自許多已知和未知實體的潛在競爭,包括現有的和新的生物製藥公司、學術機構以及公共和私人研究機構。我們 成功開發和商業化的任何候選藥物都將與現有藥物和未來可能上市的新藥展開競爭。
我們在製藥、生物製藥和其他與腫瘤學疾病相關的市場領域開展業務。世界各地還有許多其他公司正在努力開發這些領域的類似療法。這些公司 包括各種規模的大型製藥公司和生物製藥公司的部門。與我們相比,我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識 。我們行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和招募臨牀試驗受試者以及獲取補充或必要於我們計劃的技術或資產方面與我們展開競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作伙伴可能開發的任何藥物更安全或更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的藥物,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更早獲得監管機構對其藥品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作伙伴能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果獲得批准,影響我們所有候選藥物成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、方便性和價格,輔助診斷在指導相關療法使用方面的有效性,仿製藥競爭的水平,以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。
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製造業
我們的CMC團隊與我們的合作伙伴和CMO密切合作,確保為我們的候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供高質量的材料。憑藉我們經驗豐富的CMC團隊和CMC在小分子和生物製劑方面的知識,我們能夠在開發週期中推動候選藥物的發展。
根據我們與GlycoMimtics的合作和許可協議,我們已經與GlycoMimtics 簽訂了一項臨牀供應協議,根據該協議,GlycoMimtics或其第三方合作伙伴將向我們供應APL-106,以支持我們在大中國的臨牀試驗。如果APL-106或APL-108獲準在大中華區上市,我們計劃繼續採購APL-106或向GlycoMimtics或其第三方合作伙伴採購APL-108,以支持我們根據我們與GlycoMimtics之間簽訂的供應協議在大區中國進行的初步商業化,此後我們才可以根據GlycoMimtics在GlycoMimtics協議中授予的製造許可證通過我們自己的CMO生產APL-106或APL-108。
製造受到廣泛的法規約束,這些法規對記錄保存、 製造過程和控制、人員、質量控制和質量保證等施加各種程序和文檔要求。我們與我們的合作伙伴合作,按照全球相關司法管轄區的cGMP、cGLP和其他法規要求設計我們的製造流程。
商業化計劃
我們目前的計劃是仍然是一家開發公司,並計劃與在相關治療領域(S)擁有成熟商業團隊的公司 建立合作伙伴關係或授予我們候選藥物的商業權,以最大限度地發揮我們化合物的潛力。
知識產權
知識產權對我們業務的成功至關重要。我們未來的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護專利和其他知識產權,以及對與我們的業務相關的具有商業重要性的技術、發明和訣竅的專有保護,保護和執行我們的專利,對我們的商業祕密保密,並在不侵犯、挪用或以其他方式 侵犯第三方有效、可執行的知識產權的情況下運營。
截至本招股説明書發佈之日,我們總共擁有30項已授予或頒發的專利和49項正在申請的專利,其中包括兩項與我們的候選藥物和技術相關的PCT申請。
截至本招股説明書發佈之日,APL-101和其他主要候選藥物的專利組合摘要如下:
| APL-101。我們在美國擁有一項專利,在其他司法管轄區擁有六項專利。我們還擁有三項未決的美國專利申請,兩項未決的中國專利申請,以及近幾項在其他司法管轄區的未決專利申請。所有已頒發的專利預計將於2033年到期,然後將通過延長或調整專利期限或因提交終端免責聲明而縮短期限而獲得的任何延期考慮在內。 |
| APL-102我們擁有兩項美國專利、一項中國專利和六項其他司法管轄區的專利。我們還擁有五份待處理的申請。已頒發的專利預計將於2033年到期,但不考慮通過延長或調整專利期限或因提交終端免責聲明而縮短期限而可能獲得的任何延期。 |
| APL-122我們沒有任何已頒發的專利或針對APL-122的專利申請。我們在全球(不包括中國、香港和臺灣地區)獲得了與 APL-122相關的一組專利和專利申請的獨家許可,其中包括14項已頒發的專利。 |
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| APL-106和APL-108。我們 不擁有任何針對APL-106和/或APL-108的已頒發專利或專利申請。我們在大中華區獲得了一組專利 以及與APL-106和/或APL-108相關的專利申請,其中包括四項已獲專利和四項正在申請的專利。 |
| APL-501我們在美國擁有3項專利,在其他司法管轄區擁有14項專利。我們還擁有10項待審的專利申請。已頒發的專利預計將於2035年到期,但不會考慮通過延長或調整專利期或因提交終端免責聲明而縮短專利期。我們還擁有四個未決的PD-1和IL10融合蛋白應用。 |
| APL-502我們在美國擁有兩項專利,在其他司法管轄區擁有七項專利。我們還擁有一項未決的美國專利申請和11項在其他司法管轄區的未決專利申請。已頒發的專利預計將於2035年到期,之後將考慮可能通過延長或調整專利期限或因提交終端免責聲明而縮短期限而獲得的任何延期。 |
| APL-810。我們不擁有任何已頒發的專利或針對APL-810的專利申請。我們已經在大中華區、臺灣和南非獲得了與APL810相關的一組專利和專利申請的獨家許可,其中包括6項已發佈專利和1項正在申請的專利。 |
| APL-801。我們有一項專利申請在美國待審 。 |
下表彙總了美國擁有的關於APL-101、APL-501、APL-502和APL-102的已授權專利和已提交專利申請的詳細信息。
藥效 侯選人 |
專利保護的範圍/類型 |
管轄權 |
狀態 |
專利到期 | ||||
APL-101 | 作為抗癌劑的高選擇性c-Met抑制劑/物質組成 | 美國、日本、德國、法國、英國、愛爾蘭、意大利 | 授與 | 2033 | ||||
APL-101 | C-Met抑制劑聯合應用治療癌症的方法抗PD-1抗體/使用方法 | 美國、中國、歐洲、日本、加拿大 | 待定 | 北美 | ||||
APL-101 | 治療c-Met點突變或c-Met融合基因癌症患者的方法/使用方法 | 美國、中國、歐洲、日本、加拿大 | 待定 | 北美 | ||||
APL-101 | C-Met抑制劑/物質組成的新藥物配方 | 美國、歐洲、日本、加拿大 | 待定 | 北美 | ||||
APL-501 | 抗PD-1抗體/物質組成和使用方法的混合物 | 澳大利亞、瑞士、德國、西班牙、法國、英國、香港、愛爾蘭、以色列、印度、意大利、日本、韓國、墨西哥、南非、瑞士、美國。 | 授與 | 2035 | ||||
APL-501 | 抗PD-1抗體/物質組成和使用方法的混合物 | 巴西、加拿大、新西蘭、俄羅斯、澳大利亞、新加坡 | 待定 | 北美 | ||||
APL-501 | PD-1+IL-10組合/使用方法 | 美國、歐洲、日本、加拿大 | 待定 | 北美 |
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藥效 侯選人 |
專利保護的範圍/類型 |
管轄權 |
狀態 |
專利到期 | ||||
APL-502 | 抗PD-L1抗體抗體/物質組成和使用方法的混合物 | 澳大利亞、以色列、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯、美國、日本、 | 授與 | 2035 | ||||
APL-502 | 抗PD-L1抗體抗體/物質組成和使用方法的混合物 | 巴西、加拿大、歐洲、香港、印度、新西蘭、南非、澳大利亞、墨西哥、新加坡、美國 | 待定 | 北美 | ||||
APL-102 | 作為抗腫瘤藥物的環丙烷取代的芳香族化合物/物質的組合物和使用方法 | 美國、中國、德國、法國、英國、愛爾蘭、意大利、日本 | 授與 | 2033 | ||||
APL-102 | 多靶點激酶抑制劑聯合酪氨酸激酶生物標誌物治療癌症/使用方法 | 美國、中國、歐洲、日本、 香港 |
待定 | 北美 |
下表彙總了我們獲得許可的候選藥物APL-106、APL-108、APL-122和APL-810的專利和專利申請。
藥效 侯選人 |
專利保護的範圍/類型 |
管轄權 |
狀態 |
申請人 | ||||
APL-106 | E-選擇素拮抗劑化合物、組合物和使用方法/物質的組合物和使用方法 | 10、中國(香港) | 授與 | 糖仿製學 | ||||
APL-106 | 使用E-選擇素拮抗劑動員造血細胞的化合物、組合物和方法/物質組合物和使用方法 | 中國 | 授與 | 糖仿製學 | ||||
APL-106 | 治療急性髓系白血病的方法和相關的使用條件/方法 | 中國 | 待定 | 糖仿製學 | ||||
APL-106 | 在一種方法中使用的組合T細胞檢查點抑制物和E-選擇素抑制物/組合 | 香港 | 授與 | 糖仿製學 | ||||
APL-108 | 高效聚合物E-選擇素拮抗劑/物質組合物及使用方法 | 10、中國(香港) | 待定 | 糖仿製學 | ||||
APL-122 | 乙炔取代喹唑啉化合物作為ErbB緩蝕劑/物質的組成和使用方法 | 澳大利亞、巴西、加拿大、法國、德國、英國、瑞士、以色列、韓國、印度、日本、墨西哥、美國 | 授與 | 紐根治療公司。 | ||||
APL-810 | 免疫調節疫苗/物質組合物(疫苗)及其使用方法 | 美國,中國 | 授與 | S-塔吉特治療有限公司 |
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藥效 侯選人 |
專利保護的範圍/類型 |
管轄權 |
狀態 |
申請人 | ||||
APL-810 | 免疫調節組合物/物質組合物和使用方法 | 美國,中國 | 授與 | TYG腫瘤有限公司 | ||||
APL-810 | 卷繞式連接器/材料組合物及使用方法 | 美國,中國 | 授與 | OncoQR ML GmbH | ||||
APL-810 | 卷繞式連接器/材料組合物及使用方法 | 香港 | 待定 | OncoQR ML GmbH |
個別專利的條款可能會因獲得專利的司法管轄區而有所不同。在我們提交專利申請的大多數 司法管轄區,包括中國和美國,已發佈專利的有效期通常為自專利所基於的最早非臨時專利申請在適用國家/地區提交之日起20年。在美國,已頒發的專利的有效期在某些情況下可以通過專利期限調整來延長,這將延長專利的期限,以説明美國專利商標局在起訴過程中超過專利申請人S本人的行政延遲。或者,如果在美國註冊的專利被最終放棄,並且將與具有較早到期日的共同擁有的專利在同一天到期,則該專利的有效期可以縮短。
此外,對於在 美國和歐盟頒發的任何專利,只要我們滿足獲得此類專利期限延長的適用要求,我們可能有權從審批新開發專利的政府機構獲得S專利期的延長。例如,在美國,我們可以根據《藥品價格競爭法》和《1984年專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)申請最長五年的專利期限延長,以補償在臨牀試驗和FDA監管審查過程中失去的專利期限。延長的確切持續時間取決於我們在臨牀試驗中花費的時間,以及獲得FDA的NDA批准。然而,專利期延長 自產品批准之日起,專利剩餘期限不能超過14年,只能延長一項專利,並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求 。日本是另一個目前有類似專利期限延長的國家,日本似乎已將其專利期限延長的主要部分與美國和歐盟的專利期限延長部分統一起來,延長不超過五年。在中國,全國人民代表大會常務委員會S於2020年10月公佈了修訂後的《中華人民共和國專利法》,並於2021年6月1日起施行,首次規定了專利期限的調整和延長。專利期限調整適用於中國發明專利,以補償因專利申請人S本人在專利審查程序中超過專利申請人本人而造成的不合理延誤。申請新藥專利的中國發明專利可以延長最多五年,以補償監管過程中花費的時間,但延長後的專利總期限自新藥批准之日起不能超過14年。2020年11月27日,中國國家知識產權局公佈了《中華人民共和國專利法實施細則修正案徵求意見》,提出了專利期限延長和調整的實施細則,包括但不限於符合條件的專利類型、申請延長和調整專利期限的要求、延長專利期限的計算方法和延長專利期限的限制。然而,這些擬議的藥品專利延期制度修正案尚未敲定或通過,因此有關專利延期制度的法律法規的實施、解釋和執行仍不確定。
專利提供的保護因不同的專利而異逐一索賠和逐個國家這取決於許多因素,包括專利的類型、其覆蓋範圍、任何專利期延長或調整的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。關於APL-101,我們擁有專利和專利申請,涵蓋APL-101的結構、APL-101用於治療癌症的用途和治療癌症的方法以及APL-101的配方。更多信息,請參見已頒發專利和已提交專利申請的詳細信息彙總表
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本部分中的APL-101、APL-501、APL-502和APL-102由我們擁有。我們不能保證將就我們擁有或許可的任何未決專利申請或未來可能提交的任何此類專利申請 頒發專利,也不能保證我們擁有或許可的任何已頒發專利或未來可能頒發的任何此類專利在保護我們的候選產品、我們產品的用途和製造我們產品的方法 方面將有商業用途。
我們意識到,我們正在開發候選藥物的領域中存在大量屬於第三方的已頒發專利和未決專利申請。尤其是:
結構專利。一系列第三方 在美國和歐洲頒發的專利聲稱可能與APL-101的結構相關的屬化合物,我們稱為結構專利,將於2026年12月到期。如果我們要在結構專利到期之前進行商業化(正如我們計劃的那樣),第三方可能會爭辯説,我們需要在APL-101在相關司法管轄區商業化之前獲得許可證,並 支付許可費(許可證費用)潛在的爭執?)。我們與結構專利和/或其附屬公司(統稱為專利)的專利持有人的被許可人進行了討論專利持有者集團N)在2020年簽訂與APL-101有關的再許可協議。我們後來從該被許可人那裏瞭解到,它沒有再許可權,因此沒有達成任何協議。我們和專利持有者集團的成員已簽訂保密披露協議(CDA?)。根據CDA的條款,我們被禁止向任何第三方披露有關交易性質的更多信息 ,除非法院、行政傳票或命令要求。儘管如此,我們不能向您保證我們能夠及時或按商業上可接受的條款獲得許可證,如果我們未能做到這一點,我們可能 需要將我們在相關市場的發佈推遲到2026年12月結構專利到期,或者如果我們計劃按計劃將APL-101商業化,我們將面臨相關第三方可能 對我們提起法律訴訟的風險。例如,如果APL-101在2024年推出,結構專利可以保持有效的剩餘時間只有兩年,與訴訟或其他訴訟程序預計的一般時間相比,這是相當短的 。考慮到剩餘專利期有限,訴訟或其他訴訟程序昂貴而耗時,以及專利持有人集團S在與我們的商業交易中潛在的 利益,我們認為專利持有人集團在我們獲得相關司法管轄區的監管機構批准 APL-101後,不太可能對我們提出侵權索賠,甚至尋求禁令。在最壞的情況下,即我們在獲得監管機構對APL-101的批准後未能與專利持有人集團達成協議,但在結構專利於2026年12月到期且法院做出有利於專利持有人集團的判決之前,我們可能需要暫停或推遲APL-101的商業化,直到結構專利於2026年12月到期。
通用方法專利。美國第三方頒發的一項專利要求使用一種特定的c-Met拮抗劑治療肺部腫瘤,我們稱之為通用方法專利,該專利將於2026年到期, 可能涵蓋在某些適應症中使用APL-101。在通用方法專利的相關權利要求中與c-Met拮抗劑相關的術語可以被解釋為不包括與c-Met激酶域的ATP結合口袋結合但不幹擾c-Met和HGF的相互作用的c-Met TKI,因此不包括APL-101。如果該術語被廣泛地解釋為包括那些c-Met酪氨酸激酶抑制劑,則相關權利要求可能包括現有技術教導的c-Met酪氨酸激酶抑制劑,因此鑑於現有技術缺乏新穎性或創造性而應被認定為無效。根據這樣的評估,我們可以向任何相關司法管轄區的法院或行政機構質疑專利的有效性,並在必要時提起無效訴訟。但是,不能保證法院或行政機構會 同意我們的評估。在最壞的情況下,即維持通用方法專利的有效性,專利持有人成功地通過法院的侵權和禁令命令,我們可能需要推遲APL-101在相關司法管轄區的商業化,直到通用方法專利到期。
撤回的 方法專利申請。歐洲的一項第三方專利申請要求使用c-Met拮抗劑治療高水平表達HGF的膠質母細胞瘤,我們稱之為撤回的 方法專利申請,目前被視為撤回。但是,申請人可以在2021年9月之前提出重新建立已撤回的方法專利申請的請求,如果申請人這樣做併成功重新建立了申請,並且隨後基於當前權利要求授予了專利,則該專利的有效期將於2035年3月到期。評估我們對APL-101的預期使用是否可能
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對被撤回的方法專利申請的權利要求(如果被批准),進行了操作自由分析。根據這種自由操作分析的結果,以及我們針對APL-101的目標適應症是某些c-Met調節失調的癌症這一事實,我們認為,APL-101將上市的適應症將不會真正屬於目前備案的權利要求的範圍,這意味着我們在APL-101的預期用途(即,治療某些c-Met調節失調的癌症患者)方面的行動並不完全涉及撤回的方法專利申請權利要求中所述的每一種元素。然而,APL-101有可能被醫生用於治療APL-101所針對的癌症以外的其他癌症。如果對某些癌症患者使用APL-101,而這些患者被發現有被撤銷的方法專利的權利要求所涵蓋的基因改變(如果獲得批准),則在某些司法管轄區(包括英國),我們可能存在被法院視為間接侵犯此類專利的風險。我們一直並將繼續每月在歐洲專利局官方網站上監測撤回的方法專利申請的起訴和法律狀況,以評估與專利所有者溝通的必要性。
據我們所知,目前還沒有任何第三方就類似於APL-101的其他產品(S)的商業化 侵犯任何結構專利或一般方法專利提起訴訟。對於結構專利、一般方法專利和撤回的方法專利申請,我們認為:
| 儘管存在結構專利、一般方法專利和撤回的方法專利申請,但我們沒有侵犯任何第三方的知識產權,因為我們進行臨牀試驗的司法管轄區免除了臨牀試驗和其他獲得監管部門批准的活動的專利侵權行為,因此可能會導致任何第三方要求強制令救濟或實際損害賠償。 |
| 如果相關專利的有效性或有效範圍未得到相關法院或行政機關的承認,與潛在爭議有關的基本權利要求可能不會佔上風。 |
| 對於在美國或歐盟頒發的任何專利,其有效期延長至 補償在臨牀試驗和監管審查期間損失的專利期的,在延長期內從該專利獲得的權利僅限於經批准的藥物的結構、其鹽類或其他形式及其經批准的 適應症。第三方頒發的專利在一個司法管轄區的專利期只有在相關藥物在該司法管轄區獲得批准時才有資格延長,並且這種延長的專利期可以用來阻止已批准藥物的仿製藥版本的進入。即使任何結構專利、一般方法專利和與撤回的方法專利申請(如果被批准)相關的已頒發專利的專利期延長,這種延長也不會影響我們的臨牀開發計劃和APL-101的商業推出,因為APL-101不是任何已批准藥物的仿製版本,我們預計APL-101將不會是任何待批准藥物的仿製版本。 |
| 已批准的c-Met抑制劑的結構專利、一般方法專利、撤回方法專利申請和關鍵專利的存在不會對我們已頒發的專利與APL-101相關的有效性和可執行性產生任何影響,因為 相關專利局允許我們已頒發的專利中的權利要求。請參閲標題為?的部分。風險因素與與我們知識產權相關的風險如果我們因侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或從事不正當競爭而被起訴,此類訴訟可能既昂貴又耗時,並可能阻止或推遲我們的候選藥物的開發或商業化。? ,瞭解與我們的候選藥物的開發和商業化相關的風險描述。 |
在某些情況下,我們可能會依靠商業祕密和/或機密信息來保護我們技術的各個方面。我們尋求通過與顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議以及與員工簽訂發明轉讓協議來保護我們的專有技術和工藝。我們已經與我們的高層簽訂了保密協議和競業禁止協議
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我們研發團隊的管理層和某些關鍵成員,以及有權訪問我們業務的商業機密或機密信息的其他員工。我們的標準僱傭合同包含一項轉讓條款,根據該條款,我們擁有在員工S工作期間獲得的所有發明、技術、訣竅和商業祕密的所有權利。
這些協議可能沒有為我們的商業祕密和/或機密信息提供足夠的保護。這些 協議也可能被違反,導致我們的商業祕密和/或機密信息被盜用,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外,我們的商業祕密和/或機密信息可能會 被第三方知道或獨立開發,或被我們向其披露此類信息的任何合作伙伴濫用。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權,但未經授權的各方可能會在未經我們同意的情況下嘗試或成功複製我們產品的各個方面,或獲取或使用我們認為是專有的信息。因此,我們可能無法充分保護我們的商業祕密和專有信息。
我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性。儘管採取了任何措施來保護我們的數據和知識產權,但未經授權的各方可能會嘗試或成功訪問和使用我們認為是專有的信息。請參閲標題為?的章節風險因素與我國知識產權相關的風險?獲取與我們的知識產權相關的風險描述。
我們以Apollology品牌開展業務。截至本招股説明書日期,我們已在中國註冊了14個商標/類,在美國註冊了2個商標/類,在香港註冊了24個商標/類。
我們與製藥公司和其他行業參與者簽訂合作協議和其他關係,以利用我們的知識產權並獲得他人的知識產權。有關詳情,請參閲A許可和 協作安排有關更多詳細信息,請參見上文。
截至本招股説明書發佈之日,吾等並未參與任何涉及本公司作為申索人或答辯人的任何知識產權受威脅或待決知識產權的訴訟,亦未收到任何侵犯知識產權的訴訟通知。
我們的董事確認,截至本招股説明書的日期,我們的候選藥物(包括APL-101)的研發活動中沒有任何實例可能導致任何第三方要求強制令救濟或實際損害賠償來侵犯知識產權,因為我們對候選藥物進行研發的司法管轄區免除了研發活動因專利侵權而獲得監管部門批准的權利。這些司法管轄區包括澳大利亞、加拿大、中國、芬蘭、法國、匈牙利、意大利、新西蘭、俄羅斯、新加坡、西班牙、臺灣、英國、烏克蘭和美國。
政府規章
美國聯邦、州和地方各級政府當局、中國政府當局以及其他國家和司法管轄區的政府當局 對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後監督和報告以及進出口等方面進行廣泛監管。在美國、中國和其他外國和司法管轄區獲得監管批准的過程,以及隨後對適用法律和法規及其他監管機構的遵守,需要花費大量的時間和財力。
美國對藥品開發和審批的監管
FDA審批流程
在美國,藥品受到FDA的廣泛監管。FDC法案和其他聯邦和州法規管理研究、開發、
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醫藥產品的檢測、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、推廣和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣以及進出口。用於預防、治療或治癒人類疾病或狀況的藥物產品,如小分子藥物和生物製品,或生物製品,均受《食品和藥物管制法》的監管,但《食品和藥物管制法》中關於通過NDA批准藥物的條款不適用於生物製品的批准。相比之下,根據公共衞生服務法或PHS法的規定,生物製品是通過BLA批准上市的。不過,土地發展計劃的申請程序和審批規定與新發展區的申請程序和要求非常相似。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁,如臨牀封存、FDA拒絕批准未決的NDA或BLAS、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴 。
在美國針對新產品或批准產品的某些更改進行藥品開發 通常涉及非臨牀實驗室和動物試驗、向FDA提交IND(在美國開始臨牀試驗之前必須生效),以及充分和受控的臨牀試驗以確定 尋求FDA批准的每個適應症的藥物的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間,實際所需時間可能因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。
在美國開始人體臨牀試驗之前,需要在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論,也沒有對IND提出質疑,IND中提出的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下對健康志願者或患者進行研究藥物或生物給藥。臨牀試驗必須:(I)符合聯邦法規;(Ii)符合GCP,這是一項旨在保護患者權利和健康的國際標準,並定義了臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色;以及(Iii)根據詳細説明試驗目標和評估標準的協議。每個涉及對美國患者進行測試的協議和後續的協議修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。
如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的規定進行,或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險,FDA可隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗,或施加其他制裁。臨牀暫緩執行可能是全部或部分。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給IRB批准。IRB還將監督臨牀試驗,直到完成為止。IRB可以要求現場的臨牀試驗因未能遵守IRB S的要求而暫時或永久停止,也可以施加其他條件。
支持NDA和BLAS以獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行。在第一階段,將藥物或生物製劑首次引入健康志願者或患者,測試產品以評估安全性、劑量耐受性、新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與藥物暴露相關的副作用,並在可能的情況下獲得治療效果的早期證據。第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗,以確定藥物或生物製劑對特定適應症的有效性,確定最佳劑量和方案,並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性,則進行第三階段試驗,以獲得有關臨牀效果的額外信息,並確認在更多患者中的有效性和安全性,通常是在地理上分散的臨牀試驗地點,以允許FDA評估藥物或生物的總體益處-風險關係,併為產品的 標籤提供足夠的信息。在大多數情況下,FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明藥物或生物的安全性和有效性。在極少數情況下,單一的3期試驗可能就足夠了,例如,在以下情況下:(1)該試驗是一項大型多中心試驗,證明瞭內部一致性,並且在統計學上非常有説服力地發現了對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義的影響,具有潛在的嚴重後果,並且在實踐上或在倫理上不可能在第二次試驗中確認結果,或者(2)該單一試驗得到了其他確鑿證據的支持。
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這些階段可以重疊或組合在一起。例如,1/2期臨牀試驗可能同時包含劑量遞增階段和劑量擴展階段,後者可能會在未來的臨牀試驗(如傳統的1期臨牀試驗)中確認推薦的擴展劑量的耐受性,並提供對研究療法在選定亞羣中的抗腫瘤效果的洞察(S)。通常,在腫瘤治療的開發過程中,所有在第一階段臨牀試驗中登記的受試者都是受疾病影響的患者,因此,與非腫瘤治療的第一階段臨牀試驗相比,在此類試驗中可能收集到更多關於臨牀活動的信息。
此外,對嚴重或危及生命的疾病進行2期或3期臨牀試驗的研究藥物或生物藥物的製造商必須提供,例如通過在其網站上發佈其關於評估和響應擴大獲得此類研究藥物或生物藥物的請求的政策,有時稱為同情使用。
在完成所需的臨牀測試後,將準備一份NDA或BLA並提交給FDA。在美國開始營銷和分銷產品之前,需要獲得FDA對NDA或BLA的批准。保密協議或BLA必須包括所有非臨牀、臨牀和其他測試的結果,以及與S產品的藥理、化學、製造和對照相關的數據彙編。準備和提交保密協議或BLA的成本是相當高的。提交大多數新開發項目和BLA還需繳納高額的申請使用費。根據批准的保密協議或BLA,申請人 還需繳納計劃年費。這些費用通常每年都會增加。已被指定為孤兒藥物的NDA或BLA不收取申請費,除非NDA或BLA包含非罕見疾病或疾病的適應症。FDA自收到保密協議或BLA後有60天的時間來決定是否根據FDA S的判斷提交申請,該申請足夠完整,可以進行實質性審查。提交文件提交後,FDA將開始深入審查。FDA通常每五年同意某些績效目標,以完成對NDA和BLAS的審查。大多數申請被歸類為標準審查產品,在FDA提交NDA或BLA之日起十個月內進行審查;被歸類為優先審查的申請在FDA提交NDA或BLA之日起六個月內進行審查。如果FDA確定NDA或BLA具有治療嚴重或危及生命的疾病的潛力,並且如果獲得批准,與現有療法相比,安全性或有效性將顯著提高,則可以將NDA或BLA分類為優先審查 。FDA可以將標準審查和優先審查的審查過程延長三個月或更長時間,以考慮某些遲提交的信息或旨在澄清提交的保密協議或BLA中已經提供的信息的信息。
FDA還可以提交新藥和生物製品的申請,以及出現安全性或有效性難題的藥物和生物製品的申請,由諮詢委員會進行審查,通常是一個包括外部臨牀醫生、統計學家和其他專家的小組進行審查、評估,並就是否應批准NDA或BLA提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但通常遵循此類建議。在批准NDA或BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點,以確保符合GCP。此外,FDA將檢查製造藥物或生物製品的一個或多個設施。除非符合cGMP令人滿意,否則FDA不會批准該產品。
在FDA評估NDA或BLA並完成任何臨牀和生產現場檢查後,它會出具批准信或完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述保密協議或BLA提交中的不足之處,並可能需要大量額外的測試或信息,以便FDA重新考慮批准申請。 如果或當FDA在重新提交保密協議或BLA時已解決了這些缺陷,FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請,具體取決於所包含的信息類型。批准函授權商業營銷和分銷具有特定適應症的特定處方信息的藥物或生物製劑。
作為NDA或BLA批准的條件之一,FDA可能要求風險評估和緩解策略(?)REMS?)以幫助 確保藥物或生物的益處大於對患者的潛在風險。一個
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REMS可以包括用藥指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保安全使用的要素(?ETASU?)。ETASU可包括但不限於: 針對處方或分配產品的特殊培訓或認證、僅在特定情況下分配產品、特殊監控以及特定患者登記表的使用。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外,美國食品藥品監督管理局可能需要大量的批准後測試和監督,以監測產品S的安全性或有效性。
一旦獲得批准,如果沒有遵守監管標準或在初始營銷後發現問題,產品審批可能會被撤回。 更改已批准的保密協議或BLA中確定的某些條件,包括適應症、產品標籤、製造工藝或設施的更改,需要提交新的保密協議或BLA,或批准批准的保密協議或BLA的補充文件,才能實施更改。新適應症的NDA或BLA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據,FDA在審查NDA和BLA補充劑時使用與審查原始NDA和BLA相同的程序和行動。
基於國外臨牀數據的應用
美國食品藥品監督管理局批准S接受非在美國境外IND下進行的臨牀試驗數據須受某些監管條件的約束,包括臨牀試驗必須設計良好、控制良好,並根據GCP進行。如果FDA認為有必要,還必須能夠通過現場檢查來驗證來自任何外國研究的數據。贊助商或申請者可以要求FDA放棄某些要求。完全基於外國臨牀數據的申請可在以下情況下獲得FDA批准:(1)外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐;(2)研究已由公認能力的臨牀研究人員進行;以及(3)數據可被視為有效,而無需FDA進行現場檢查,或者如果FDA認為有必要進行現場檢查,則FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。如果申請不符合這些標準中的任何一項,將導致該申請不能僅根據外國數據獲得FDA的批准。FDA根據藥物的性質和正在考慮的數據以靈活的方式應用這一政策。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥品法》,FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品的孤兒藥物稱號,通常是指在美國影響不到200,000人的疾病或疾病,或者如果在美國影響超過200,000人,則無法合理預期在美國針對此類疾病或疾病開發、 和提供產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交NDA或BLA之前,必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後, 該藥物或生物製品的身份及其潛在的孤兒疾病用途由FDA公開披露。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間,也不能保證最終獲得FDA的批准。第一個獲得FDA批准的特定活性部分用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的NDA或BLA申請者有權在 批准的適應症中的該產品在美國享有七年的獨家營銷期。對於大分子藥物,相似性是基於產品的主要分子結構特徵來確定的。
在七年的市場獨佔期內,FDA可能不會批准任何其他針對相同疾病的相同藥物的銷售申請,或者對於生物製品,即針對相同適應症包含相同主要分子結構特徵的生物製品,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。如果一種產品更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻,那麼它就可以被認為是臨牀上優越的。孤立藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製品,或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製品。指定孤兒藥物的其他好處包括對某些研究的税收抵免,以及免除NDA或BLA使用費。
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突破性治療指定
FDA還被要求加快藥物和生物製品的開發和審查,這些藥物和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或條件,如果初步臨牀證據表明,藥物或生物製品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的情況。候選新藥或生物製品的贊助商可以要求FDA在該候選藥物或生物製品的IND備案的同時或之後,將該特定適應症的候選者指定為突破性療法。FDA必須在收到發起人S的申請後60天內確定該藥物或生物製品是否有資格獲得突破性治療指定。突破性指定不會在監管審批過程中授予任何優勢,也不能保證最終獲得FDA的批准。
快速通道指定和優先級審查
通過快速通道指定,FDA必須促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製品的開發和加快審查 ,並證明有可能滿足這種疾病的未得到滿足的醫療需求。當臨牀前或臨牀數據 顯示有潛力滿足未滿足的病情醫療需求時,可授予快速通道稱號。填補未得到滿足的醫療需求被定義為在不存在的情況下提供一種療法,或者提供一種可能比現有療法更好的療法。Fast Track 指定既適用於產品,也適用於正在研究的特定適應症。任何提交FDA上市的產品,包括快速通道計劃下的產品,都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格,例如優先審查。可以在藥品或生物製品的IND備案的同時或之後提出快速通道申請。FDA將審查這一請求,並在60天內做出決定。Fast Track 指定不會在監管審批過程中提供任何優勢,也不保證最終獲得FDA的批准。
優先審查 用於治療嚴重或危及生命的疾病的產品,如果獲得批准,與現有療法相比,將在安全性和有效性方面提供顯著改善。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的申請,以努力促進更短的六個月審查。除了較短的審查期外,優先審查不會在監管審批過程中授予任何優勢,也不保證最終獲得FDA的批准。
加速審批
加速批准的產品可用於治療嚴重或危及生命的疾病,並通常為患者提供比現有治療更有意義的治療優勢。有資格獲得加速批准的產品可能基於合理地可能預測臨牀益處的替代終點,或者基於可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀 終點,合理地可能預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處,同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或盛行率 以及可用或缺乏替代治療。在臨牀試驗中,替代終點是對疾病或狀況的實驗室或臨牀體徵的測量,替代對患者感覺、功能或生存情況的直接測量 。加速審批路徑最常用於病程較長且需要較長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中,即使對替代或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此,加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品,這些癌症的治療目標通常是提高存活率或降低發病率,典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的研究來證明臨牀或生存益處。除了能夠在代理終點的基礎上獲得加速審批外,加速審批不會在監管審查過程中帶來任何優勢,也不能保證隨後獲得FDA的全面批准。加速審批途徑取決於保薦人S是否同意 進行額外的後期審批
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批准驗證性研究,以驗證和描述該產品對S的臨牀療效。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成,在某些情況下,FDA可能要求在提交申請或批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。如果不進行必要的批准後研究,或在上市後研究期間未能確認臨牀益處,將允許FDA 迅速將該產品從市場上召回。正在考慮加速批准的申請者必須在批准前審查期間向FDA提交所有宣傳材料的副本,包括宣傳標籤和廣告,擬在上市批准(推出)後120天內分發或發佈。根據相同的監管規定,在上市批准後120天后,除非FDA另有通知,否則申請人必須至少在最初發布標籤或首次發佈廣告的預定時間(非投放)前30天提交宣傳材料。
臨牀試驗信息的披露
FDA監管產品的某些臨牀試驗的贊助商,包括藥品和生物製品, 必須在網站www.Clinicaltrials.gov上註冊並披露具體的臨牀試驗信息。與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後將作為註冊的一部分公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下,臨牀試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日起最多兩年。競爭對手可以利用這些公開的信息來了解臨牀開發計劃和臨牀試驗設計的進展情況。
兒科信息
根據《兒科研究公平法》(PREA新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑(或應用的補充)必須包含數據,以評估該藥物或生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持該藥物或生物製品對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以對提交數據給予延期或全部或部分豁免。除非法規另有要求,否則PREA不適用於具有孤兒藥物名稱的任何藥物或生物製品,但含有新活性成分的 產品除外,該新活性成分是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品,並針對FDA確定的與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點。
《兒童最佳藥品法》BPCA?)提供將藥物或生物製品的任何非專利專有權延長 六個月,以及如果滿足某些條件則將藥物的專利專有權延長六個月。排他性條件包括:美國食品和藥物管理局認定與在兒科人羣中使用新藥或生物製品有關的信息可能對該人羣產生健康益處,美國食品和藥物管理局提出兒科研究的書面請求,以及申請人同意在法定時間範圍內進行並報告所要求的研究。這些數據不需要顯示該產品在所研究的兒科人羣中有效;相反,如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA和S的書面要求,則批准額外的保護。根據BPCA提出的申請將被視為優先申請。
生物製品的其他控制措施
為了幫助降低引入不確定因素所增加的風險,PHS法案強調了對屬性無法精確定義的產品進行製造控制的重要性。PHS法案還授權FDA 在公共健康存在危險的情況下立即暫停生物製品許可證,在出現短缺和關鍵公共衞生需求時準備或採購產品,並授權制定和執行 法規,以防止傳染病在美國境內引入或傳播。
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在BLA獲得批准後,作為批准的條件,該產品還可能需要進行正式批次發佈。作為製造過程的一部分,製造商被要求對產品的每一批進行某些測試,然後才能發佈供分銷。如果產品需由食品藥品監督管理局正式發佈,製造商應向食品和藥物管理局提交每批產品的樣品,以及顯示批次生產歷史摘要和對該批次進行的所有制造商S測試結果的發佈協議。FDA還可能在允許製造商放行批次分銷之前,對一些產品(如病毒疫苗)進行一定的驗證性測試。此外,FDA還就生物製品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準相關的實驗室研究。批次發放沒有必要的時間框架。然而,FDA通常在收到完整和準確的提交材料後30個工作日內發佈批次。與藥品一樣, 在批准BLA後,生物製品製造商必須解決任何出現的安全問題,這些問題可能會被召回或停產,並在獲得批准後接受定期檢查。
審批後要求
一旦NDA 或BLA獲得批准,產品將受到某些審批後要求的約束。例如,FDA密切監管藥品和生物製品的批准後營銷和促銷,包括直接面向消費者廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的宣傳活動。
在FDA批准NDA或BLA後,需要提交不良事件報告和定期安全總結報告。FDA還可能要求進行上市後測試,即所謂的第四階段測試、REMS和監督,以監控批准產品的效果,或者FDA可能會在批准時附加條件,限制該產品的分銷或使用。
此外,質量控制、藥品或生物製品的製造、包裝和標籤程序必須繼續符合當前的良好製造規範CGMPs?)在批准之後。藥品和生物製品製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構登記其工廠,並滿足特定的產品跟蹤和跟蹤要求。向FDA註冊後,實體必須接受FDA的定期檢查,在此期間,FDA會檢查藥品或生物製品的生產設施,以評估其是否符合cGMP。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持對cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守所需的監管標準,如果該公司在初始營銷後遇到問題,或者後來發現了以前未發現的問題,監管機構可以撤銷產品審批或要求產品召回。
《哈奇-瓦克斯曼修正案》
橙色 圖書清單
根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇·瓦克斯曼修正案》),保密協議申請人必須向食品和藥物管理局確認其權利要求涵蓋申請人的S藥物或經批准的藥物使用方法的每一項專利。藥物獲得批准後,申請人必須及時更新其向國家藥品監督管理局提交的專利清單 ,該藥物申請中列出的每一項專利隨後都會在FDA批准的S批准的具有治療等效性評價的藥物產品中公佈,通常被稱為橙皮書。
反過來,橙色手冊中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用,以支持批准簡化的新藥申請 安達?)。ANDA規定了與上市藥物具有相同的有效成分(S)、強度、給藥途徑和劑型,並已通過生物等效性測試證明在治療上與上市藥物相同的藥物產品的銷售。經批准的ANDA產品被認為在治療上與所列藥物相同。除了生物等效性測試的要求外,ANDA申請者不需要進行臨牀前或臨牀試驗或提交結果
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測試以證明其藥物產品的安全性或有效性。根據ANDA途徑批准的藥物通常被稱為與上市藥物的仿製等價物,並且根據每個州關於藥物替代的S法律,藥劑師通常可以根據為原始上市藥物開具的處方進行替代。
ANDA申請人需要向FDA證明橙冊中所列參考藥物的任何專利。 具體地説,申請人必須以下列方式之一向每項專利證明:(I)所需的專利信息尚未提交;(Ii)所列專利已到期;(Iii)所列專利尚未到期,但將在特定日期到期,並在專利到期後尋求批准;或(Iv)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。新產品不會侵犯已獲批准的產品S所列專利或此類專利無效的證明稱為第四款證明。對於要求批准使用方法的所列專利,在某些情況下,ANDA申請人還可以選擇提交第八節聲明,以證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)與專利有關的任何語言使用方法而不是向列出的使用方法專利。如果申請人沒有通過第四段認證對所列專利提出質疑,ANDA申請將在要求參考產品的所有所列專利過期之前不會獲得批准。如果ANDA申請人已向FDA提供了第四款認證,申請人還必須在ANDA被FDA(簡稱FDA)接受備案後,向NDA持有人和專利權人(S)發送第四款認證的通知通知信?)。然後,NDA和專利持有者可以針對通知函提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟,將自動阻止FDA批准ANDA,直到收到通知信、專利到期、法院簽署並輸入的和解命令或同意法令的日期(聲明認證標的專利無效或未被侵權)或對ANDA申請人有利的專利案件裁決之日起30個月內。
ANDA申請也將在橙皮書中列出的引用產品的任何適用的非專利排他性到期之前不會獲得批准。在某些情況下,如果ANDA申請人尋求且FDA允許從ANDA處方信息中省略此類受排他性保護的信息,則ANDA申請人可在某些非專利排他性到期之前獲得批准。
排他性
在NDA 批准新的化學實體後(?NCE不含FDA在任何其他NDA中批准的有效部分的藥物),該藥物獲得五年的市場排他性,在此期間FDA不能獲得尋求批准該藥物的仿製藥的任何ANDA,除非申請包含第四段證明,在這種情況下,申請可在NCE排他性有效期到期前一年提交。如果Orange Book中沒有列出的 專利,則可能沒有第四段認證,因此,在排他期到期之前,不能為該藥物的仿製版本提交ANDA。
批准藥物的某些變化,如批准新的適應症、批准新的強度和批准新的使用條件,與自批准之日起的三年排他期相關,在此期間FDA不能批准包括這些變化的仿製藥的ANDA。在某些情況下,如果申請人尋求在ANDA包裝插入中省略此類受排他性保護的信息,並且FDA允許,則ANDA申請人可以在三年獨家經營權到期之前獲得批准。
專利期延長
《哈奇·瓦克斯曼修正案》允許延長專利期限,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。但是,專利期限延長不能將專利剩餘期限從產品S批准之日起總共延長14年。在國家藥品監督管理局批准後,相關藥物專利的所有者可以申請延期。允許的專利期延長按藥品S試驗階段(IND申請生效日期和NDA提交之間的時間)的一半和所有
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審查階段(NDA提交和批准之間的時間)最長可達五年。如果FDA確定申請人未盡到應有的努力來尋求批准,則可以縮短時間。
美國專利商標局與FDA協商,審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。 然而,美國專利商標局可能不會批准延長專利期,因為例如,在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查,未能在適用的最後期限內提出申請,未能在相關專利到期前提出申請,或未能滿足適用要求。此外,適用的期限或提供的專利保護範圍可能比所要求的要短。
續展後的專利總期限不得超過14年,只能續展一項專利。延期申請必須在專利到期前提交,對於在申請階段可能到期的專利,專利權人可以申請臨時專利延期。臨時專利延期可將專利期限延長一年,最多可續訂四次。每批准一次臨時專利延期,批准後的專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定,正在尋求專利延期的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准 。未提交保密協議的藥物不能獲得臨時專利延期。
生物仿製藥
《2009年生物製品價格競爭和創新法》BPCIA?),為被證明與FDA許可的參考生物製品高度相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。生物相似性足以參考先前FDA批准的產品,要求在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異,並且生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。生物相似性必須通過分析試驗、動物試驗和一項或多項臨牀試驗來證明,除非衞生和公共服務部部長放棄一項必要的要素。生物相似產品可被視為與先前批准的產品互換,如果達到較高的證明障礙,證明其可產生與參考產品相同的臨牀結果,並且對於多次給藥的產品,可在先前給藥後交換生物和參考生物,而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。迄今為止,一些生物相似產品和幾種可互換產品已根據《生物多樣性公約》獲得批准。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性,以及此類產品的製造工藝,可能會對生物相似產品的實施構成一些障礙,FDA仍在對其進行評估。
參考生物學 被授予自參考產品首次獲得許可或BLA批准之日起12年的獨家經營權,自參考產品獲得許可之日起四年內不得提交生物類似物的申請。根據生物相似簡化審批路徑提交的被確定為可與參考產品互換的第一生物產品具有排他性,以下列較短的時間為準:(I)在第一可互換生物類似物首次商業營銷後一年,(Ii)如果沒有專利挑戰,在第一可互換生物相似物被批准後18個月,(Iii)在針對參考生物專利的有利於第一可互換生物相似申請人的訴訟解決 之後18個月,在相同條件下使用其他生物製品的排他性,或者(Iv)在42個月內專利訴訟正在進行的,在第一個可互換生物相似的S申請獲得批准後42個月。
FDA對伴隨性診斷的批准和監管
如果一種治療產品的安全和有效使用取決於體外培養如果是伴隨診斷,則FDA通常在FDA批准治療產品之前或同時,要求批准、授權或批准該診斷,稱為伴隨診斷。如果FDA確定伴隨診斷
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設備對於安全有效地使用新的治療產品或適應症至關重要,但如果配套診斷設備未獲得批准、授權或許可,則FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。
配套診斷設備的批准、授權或許可將確保該設備經過充分評估,並在目標人羣中具有足夠的性能特徵。回顧了一項關於體外培養因此,伴隨診斷與產品評審一起進行的可能涉及協調由FDA S藥品評價和研究中心或FDA S生物製品評價和研究中心以及FDA S器械和放射健康中心的體外診斷辦公室進行的評審。
根據FDC法案,體外培養診斷,包括配套診斷,作為醫療設備進行監管。在美國,FDC法案及其實施條例以及其他聯邦和州法規和法規對醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀測試、上市前許可、授權或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、進出口和上市後監督等方面進行監管。除非適用豁免,否則診斷測試在商業銷售前需要獲得FDA的上市許可、授權或批准。適用於醫療設備的FDA營銷授權的三種類型是售前通知,也稱為510(K) 許可、從頭授權和售前批准PMA?)。絕大多數伴隨診斷需要PMA。
PMA過程,包括臨牀和臨牀前數據的收集以及提交給FDA和FDA的審查,可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查,在此期間,申請人必須準備並向食品和藥物管理局提供合理的保證,以確保S使用的設備的安全性和有效性,以及有關設備及其組件的信息,其中包括設備設計、製造和標籤。PMA申請須繳交申請費。此外,某些設備的PMAS通常必須包括廣泛的臨牀前和充分且控制良好的臨牀試驗的結果,以確定設備對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。特別是,對於診斷,PMA應用程序通常需要有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為PMA審查的一部分,FDA通常會檢查製造商S工廠是否符合質量體系法規(?)QSR?),其中規定了詳細的測試、控制、文檔和 其他質量保證要求。
不能保證PMA獲得批准,FDA最終可能會根據申請中的缺陷對PMA提交做出不可批准的決定,並要求額外的臨牀試驗或其他數據,這些數據的生成可能既昂貴又耗時,而且可能會大大推遲批准。如果FDA對PMA申請的評估是有利的,FDA通常會出具批准函,要求申請人和S同意特定條件,如標籤的更改,或特定的附加信息,如提交最終標籤,以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是很有利,FDA將拒絕批准PMA或出具不批准函。不可批准的信函將概述申請中的 不足之處,並在可行的情況下確定使PMA獲得批准所需的條件。FDA還可能確定有必要進行額外的臨牀試驗,在這種情況下,PMA的批准可能會推遲幾個月或幾年,同時進行試驗,然後在PMA的修正案中提交數據。如果FDA得出結論認為已經滿足適用的標準,FDA將為批准的適應症頒發PMA,這可能比申請人最初尋求的適應症更有限。PMA可以包括FDA認為確保設備安全和有效性所必需的批准後條件,其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制。一旦獲得批准,如果沒有遵守批准後的要求、批准條件或其他監管標準,或者在最初的上市後發現問題,FDA可能會撤回PMA批准。
在設備投放市場後,它仍然受到嚴格的監管要求。醫療器械的銷售只能用於它們被批准、授權或批准的用途和適應症。
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設備製造商還必須向FDA註冊他們的工廠並列出他們的設備。醫療器械製造商S及其合同製造商的製造流程 製造商必須遵守QSR的適用部分,其中包括醫療器械的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文件。 國內外設施記錄和製造流程受到食品和藥物管理局的定期檢查。
其他美國醫保法和合規性要求
除了FDA對藥品營銷的限制外,還應用了其他幾種類型的州和聯邦法律來限制製藥行業的某些一般業務和營銷做法。這些法律包括反回扣、虛假聲明、透明度和健康信息隱私法以及其他醫療法律和法規 。
除其他事項外,聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、招攬或收取報酬,以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務。 ACA修改了聯邦反回扣法規的意圖元素,以便個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。這項法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理等人之間的安排。儘管有一些法定例外和監管安全港保護某些常見活動免受起訴或其他監管制裁,但例外和安全港的範圍很窄,涉及旨在誘導處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或安全港的資格,可能會受到審查。此外,ACA修訂了聯邦反回扣法規,使違反該法規的行為可以作為聯邦民事虛假索賠 法案規定的責任基礎。
聯邦民事和刑事虛假索賠法律,包括聯邦民事虛假索賠法案,禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提出虛假索賠或導致向聯邦政府提交虛假索賠,或故意做出虛假陳述或導致虛假陳述獲得虛假索賠的支付。這包括對聯邦政府報銷的計劃(如Medicare和Medicaid)以及聯邦政府是直接購買者的計劃(如在聯邦供應計劃外購買時)提出的索賠。製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴,其中包括涉嫌抬高它們向定價服務機構報告的藥品價格,而定價服務機構又被政府用來設定聯邦醫療保險和醫療補助報銷率,以及涉嫌向客户免費提供產品,並預期客户將為該產品向聯邦計劃收費。此外,某些營銷行為,包括標籤外促銷,也可能違反虛假聲明 法律。大多數州也有類似於聯邦反回扣法規和民事虛假索賠法案的法規或法規,適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務,或者在幾個州,無論付款人如何,都適用 。
與醫療欺詐和濫用有關的其他聯邦法規包括《民事經濟處罰法》,其中禁止向醫療補助或醫療保險受益人提供或支付報酬,而要約人或付款人知道或應該知道這可能會影響受益人訂購或接受特定供應商提供的可報銷項目或服務,以及HIPAA制定的額外聯邦刑法,其中禁止故意和故意執行或試圖執行以虛假或欺詐性藉口騙取任何醫療福利計劃或 的計劃,陳述或承諾任何醫療福利計劃擁有或控制的與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何金錢或財產。
此外,HIPAA,經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》修訂HITECH?)和各自的執行條例,包括最後的綜合規則
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2013年1月25日發佈的《關於保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的強制合同條款》規定,某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所(稱為承保實體)及其業務夥伴及其分包商有義務執行涉及存儲、使用或披露個人可識別健康信息的某些服務,並要求在某些違反個人可識別健康信息安全的情況下通知受影響的個人和監管機構。HITECH增加了對承保實體、商業夥伴、其承保分包商以及可能還有其他人的民事和刑事處罰,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令 以執行聯邦HIPAA法律,並要求S律師支付與提起聯邦民事訴訟相關的費用。此外,許多州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,而且往往不會被HIPAA先發制人。
此外,根據ACA,醫療保險和醫療補助服務中心胞質?)發佈了最終規則, 要求某些處方藥製造商收集並每年報告向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、醫生助理、某些類型的高級實踐護士和教學醫院支付或轉移價值的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。報告的數據每年在公共網站上以可搜索的形式提供。未能提交所需信息可能會導致民事罰款。
類似的州和國外的反回扣和虛假索賠法律,可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠,或者適用於無論付款人如何。此外,幾個州現在要求處方藥公司報告與藥品營銷和促銷相關的某些費用,並報告向這些州的個人保健從業者 支付的禮物和付款。其他州禁止各種與營銷相關的活動,如提供某些類型的禮物或餐飲。此外,某些州要求公佈與臨牀試驗及其結果相關的信息。一些州要求報告某些藥品定價信息,包括與漲價有關的信息和為漲價辯護的信息。此外,某些州要求製藥公司實施合規計劃和/或營銷代碼。另外幾個州也在考慮類似的提議。某些州和地方司法管轄區也要求藥品銷售代表註冊。此外,在某些情況下,我們還可能受到管理健康信息隱私和安全的州和外國法律的約束,例如《加利福尼亞州反海外腐敗法》或《歐洲S一般數據保護條例》,其中許多法規在很大程度上彼此不同,並且通常 未被HIPAA搶佔,從而使合規工作複雜化。
確保與第三方的業務安排符合適用的州、聯邦和外國醫療法律法規的努力涉及大量成本。如果製藥公司S的業務被發現違反了任何此類要求,可能會受到重罰,包括 民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、削減或重組其業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在政府合同之外、醫療報銷或其他聯邦或州政府醫療保健計劃,包括聯邦醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告義務、監禁和聲譽損害。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險,但這些風險無法完全消除。對涉嫌或涉嫌違規行為的任何行動都可能導致製藥公司產生鉅額法律費用 ,並轉移S管理層對業務運營的注意力,即使此類訴訟獲得成功辯護。
醫療改革
已經實施並可能在未來實施的醫療改革可能會導致藥品報銷範圍和報銷水平進一步降低,美國政府返點計劃下應支付的返點增加,以及藥品價格進一步下行壓力。在……上面
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2021年9月9日,拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策提案清單,其中大部分需要由國會執行,以降低藥品價格和藥品支付。美國衞生與公眾服務部HHSA)計劃除其他改革措施外,還包括降低處方藥價格的建議,包括允許醫療保險談判價格和抑制價格上漲,以及支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥以及提高價格透明度的市場改革。這些舉措最近在2022年8月頒佈了《愛爾蘭共和法》,除其他事項外,它將允許衞生和公眾服務部就CMS根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格進行談判,儘管這將僅適用於獲得批准至少7年的高支出單一來源藥物 (生物製品為11年)。談判價格將於2026年首次生效,從2023年10月起將以法定最高價格為上限,懲罰以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥物價格的製藥商 。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰,包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼,直至2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效,儘管它們可能會受到法律挑戰。
中國藥品開發和審批制度
自2001年中國和S加入世界貿易組織以來,中國政府在規範法規、建立藥品監管體系、加強知識產權保護等方面做出了重大努力。
2017年10月,藥品監管體制進入新的重大改革時期。國務院辦公廳、中央辦公廳聯合印發《關於深化監管審批制度改革鼓勵藥品醫療器械創新的意見》(以下簡稱《意見》)創新意見?),這是進一步改革審批制度和鼓勵藥品和醫療器械創新的強制性計劃。在《創新意見》等近期的改革下,加快推進的計劃和其他優勢鼓勵藥品製造商首先在中國尋求上市批准,並在高度優先的疾病領域開發藥物,如腫瘤學或罕見病。
為落實創新意見出臺的監管改革,全國人大常委會S中國人民代表大會?)和中國國家醫藥產品管理局(?)NMPA?)最近修訂了有關醫藥產品和醫藥行業的基本法律、法規和規章,包括修改被稱為《中華人民共和國藥品管理法》的框架法。DAL?),於2019年12月1日生效。國家市場監管總局(Br)薩姆爾?)頒佈了DAL的以下主要實施條例:(1)修訂後的《藥品註冊管理辦法》和(2)修訂後的《藥品生產監督管理辦法》。這兩項規定都於2020年7月1日生效。
監管部門
在中國,國家藥品監督管理局是國家藥品監督管理局下屬的監督管理機構,負責藥品、醫療器械設備和化粧品的監督管理。國家藥品監督管理局成立於2018年3月,是國務院機構改革的一部分。國家食品藥品監督管理局的前身包括前中國食品藥品監督管理局中國食品藥品監督管理局?) 成立於2013年3月,國家食品藥品監督管理局國家食品藥品監督管理局國家藥品監督管理局成立於2003年3月,國家藥品監督管理局成立於1998年8月。國家衞生與公眾服務部的主要職責包括:
| 對中國所屬藥品、醫療器械、設備、化粧品等進行監督管理; |
| 制定藥品、醫療器械、化粧品行業監督管理制度和政策; |
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| 對化學藥品、生物製品和中藥進行評審、註冊和審批; |
| 批准和發放藥品製造和進出口許可證;以及 |
| 檢查、評價藥品、醫療器械、化粧品的安全性,處理重大事故。 |
根據中國藥品監督管理局《S關於調整部分藥品行政審批事項審批程序的決定》,於2017年3月起施行,臨牀試驗申請由藥品評價中心(以下簡稱藥品評價中心)批准CDE以CFDA的名義)。
國家衞生和計劃生育委員會 (NHFPCYo)於2018年3月更名為NHC。國家衞生委員會是國務院部級機構,主要負責國家公共衞生事務。國家衞生健康委員會將原衞計委、國務院醫藥衞生改革領導小組、中國全國老齡工作委員會、工業和信息化部有關煙草控制的部分職責和國家安全生產監督管理總局的部分安全生產職責合併在一起。NHFPC的前身是衞生部莫赫?)。2003年原國家食品藥品監督管理局成立後,衞生部負責中國的全民衞生綜合管理,不包括醫藥行業。NHC履行與衞生行業有關的各種任務,如建立和監督醫療機構的運作,其中一些機構也是臨牀試驗地點,管理醫院的執照,併為公共醫療人員制定職業道德守則。NHC在藥品報銷中發揮着重要作用。
《中華人民共和國藥品管理法》
全國人大常委會1984年頒佈的《DAL》和《DAL實施辦法》DAL實施措施(br}於2002年8月國務院頒佈並於2019年3月進行最後一次修訂,確立了藥品管理的法律框架,包括醫療機構開發和製造新藥和藥用製劑。DAL還規範了中國藥品的分銷、包裝、標籤和廣告。
DAL的某些修正案於2001年12月1日生效,隨後的修正案分別於2013年12月28日、2015年4月24日和2019年8月26日進行。為加強藥品監督管理,確保藥品質量安全,制定本修正案。現行DAL適用於從事醫藥產品的開發、生產、分銷、應用、監督和管理的實體和個人。DAL規範並規定了對藥品製造商、藥品分銷公司和醫療機構的藥品製劑以及藥品的開發、研究、製造、分銷、包裝、定價和廣告的法律管理框架。
根據DAL的規定,沒有藥品生產許可證,中國不得生產任何醫藥產品。當地藥品製造商 必須獲得省級醫療產品管理局頒發的藥品生產許可證才能開始生產藥品。在發放許可證之前,政府有關部門將對S生產設施進行檢查,確定設施內的衞生條件、質量保證體系、管理結構和設備是否符合要求。
2019年8月,SCNPC頒佈了最新的DAL(《2019年修正案《2019年修正案》於2019年12月生效。 《2019年修正案》對藥品監督管理制度帶來了一系列變化,包括(1)正式確立了藥品上市授權持有人制度MAH系統); (2)
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快速審批途徑;以及(3)取消與良好製造規範相關的認證(?GMP?)和良好的供應做法 (?普惠制?)。2019年修正案要求上市授權持有人承擔整個產品生命週期的責任,包括非臨牀研究、臨牀試驗、製造、營銷、上市後研究、監測、報告和處理藥物的不良反應。2019年修正案還規定,國家支持具有臨牀價值的藥物創新,鼓勵開發具有新的治療機制和多靶點、系統的生理功能調節和幹預的藥物,促進藥物的技術進步。
《DAL實施辦法》為DAL提供了詳細的實施細則。2022年5月9日,國家藥品監督管理局公佈了實施辦法草案DAL實施辦法草案?)徵求公眾意見。DAL實施措施草案建議對DAL實施措施進行修訂,以符合2019年修正案中的變化。截至本招股説明書發佈之日,DAL實施辦法草案尚未正式通過。
藥品註冊管理辦法
2007年7月,原國家食品藥品監督管理局發佈了自2007年10月1日起施行的《藥品註冊管理辦法》(《2007年藥品註冊條例》?)。2007年《藥品註冊條例》涵蓋(1)藥品上市許可申請的定義和原國家藥品監督管理局的監管職責;(2)藥品上市許可的一般要求;(3)藥品臨牀試驗;(4)藥品(如新藥、仿製藥、進口藥品和非處方藥)的申請、審批;(5)藥品的補充申請和上市許可的續展;(6)藥品的重新註冊;(7)檢查;(8)上市許可的標準和規格;(9)時限;(10)複審;(十一)責任和其他附則。
2020年1月,國家藥品監督管理局發佈修訂後的《藥品註冊管理辦法》,自2020年7月起施行(《藥品註冊管理辦法》2020年藥品註冊條例?)。與2007年的《藥品註冊條例》相比,《2020年藥品註冊條例》對《2019年修正案》確立的關鍵監管理念提出了詳細的程序性和實質性要求,並確認了過去幾年採取的一系列改革行動,包括但不限於:(1)全面實施MAH制度並默示批准臨牀試驗的啟動;(2)對藥品、輔料和包裝材料實施關聯審查;以及(3)引入四種快速審批路徑,即突破性指定、有條件批准、優先審查和專項審查批准。
收集和使用患者的人類遺傳資源和派生數據
2019年5月,中國國務院發佈了《人類遺傳資源條例》, 要求中方在與外國方簽訂最終合同之前,獲得中國人類遺傳資源管理局的批准或備案,如果人類遺傳資源涉及任何國際合作項目,則需要額外批准或備案任何人類遺傳資源樣本或相關數據的出口或跨境轉移。《醫院用藥條例》進一步規定,中國使用中國、S用藥的國際臨牀試驗合作,在未出口用藥材料的情況下,在中國臨牀機構進行臨牀試驗合作,無需 批准。但是,合作各方應在臨牀試驗前獲得中國人類遺傳資源管理局的備案,其中包括臨牀試驗中使用的HGR的類型、數量和用途。
2020年10月,全國人大常委會頒佈了《中國生物安全法》,自2021年4月15日起施行。中國生物安全法重申了《中國生物安全條例》規定的監管要求,但可能會大幅提高對外國實體涉嫌收集、保存或出口中國人類遺傳資源的行政罰款。
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藥品臨牀試驗和上市許可管理規定
臨牀試驗的四個階段
根據2020年藥品註冊條例,臨牀開發計劃包括I、II、III和IV期臨牀試驗以及作為生物等效性試驗的 。根據研究藥物的特點和研究目標,四個階段的研究分別側重於臨牀藥理學、探索性、確認性和批准後的療效和安全性評估。
臨牀試驗申請的審批權限和流程
根據2019年修正案和2020年藥品註冊條例,研究藥物的臨牀研究必須在開始之前獲得CDE的批准。
在完成藥物臨牀試驗的藥學、藥理和毒理學研究後,申請人可以向疾病預防控制中心提交相關研究材料,申請進行藥物臨牀試驗(以下簡稱臨牀試驗)工業?)。CDE將組織藥學、醫學和其他審查員對申請進行審查,並在受理申請後60個工作日內決定是否批准藥物臨牀試驗。一旦做出決定,申請人可以在CDE S的網站上找到這樣的決定。在上述期限內未發出決定通知的,臨牀試驗申請視為批准。《2020年藥品註冊條例》進一步要求,申請人在進行藥物臨牀試驗前,應當在藥物臨牀試驗信息平臺上登記藥物臨牀試驗方案等信息。在藥物臨牀試驗期間,申請人應不斷更新註冊信息,完成後登記藥物臨牀試驗結果。申請人應對平臺上發佈的藥物臨牀試驗信息的真實性負責。根據原國家藥品監督管理局2013年9月發佈的《關於藥物臨牀試驗信息平臺的通知》,申請人應在獲得國家藥品監督管理局批准後一個月內完成試驗預註冊,以獲得試驗S唯一註冊號,並在 第一個受試者S參加試驗前完成平臺上某些後續信息的登記和藥物臨牀試驗信息的首次提交披露。IND批准後一年內未完成首次提交披露的,申請人應提交説明;三年內未完成首次披露的,IND批准自動失效。
中國(GCP?)臨牀試驗機構資格和對良好臨牀實踐的遵從性
根據《創新意見》,不再需要原中國食品藥品監督管理局和原衞計委對臨牀試驗機構進行認證 。相反,臨牀試驗機構可由藥品上市授權申請人(即贊助商)在國家藥品監督管理局指定的在線平臺正式註冊後,委託其進行藥物臨牀研究。2019年11月29日,根據2019年修正案,國家藥品監督管理局和國家藥品監督管理局聯合發佈了《藥品臨牀試驗機構管理規則》,並於2019年12月1日起施行。規則規定了對臨牀試驗機構和記錄程序的要求。根據規則,臨牀試驗機構應符合GCP的要求,並有能力進行藥物臨牀試驗。它還應在記錄之前評估或聘請第三方評估其臨牀試驗熟練程度、設施和專業知識。根據DAL實施辦法,藥品上市授權申請人只能聘請 符合有關規定的臨牀試驗機構進行藥物臨牀試驗。
臨牀試驗的進行必須遵守GCP和倫理委員會批准的方案。自2015年以來,原中國食品藥品監督管理局針對中國臨牀試驗中普遍存在的數據完整性問題加強了執法。為確保臨牀數據的真實性和可靠性,原中國食品藥品監督管理局要求藥品上市授權申請人對其臨牀試驗數據進行自查和核實。根據提交的自查結果,原中國食品藥品監督管理局還定期對選定的申請進行現場臨牀試驗 審核,並拒絕接受數據偽造的申請。GCP審核一直在進行,並已能夠遏制不可靠的營銷授權申請的數量。
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2020年4月,NMPA和NHC發佈了修訂後的GCP,並於2020年7月1日起生效。 修訂後的GCP對中國臨牀試驗的設計和實施提出了全面和實質性的要求。特別是,修訂後的GCP加強了對研究對象的保護,並加強了對在臨牀試驗中收集的生物樣本的控制。
國際多中心臨牀試驗條例
2015年1月30日,原中國食品藥品監督管理局發佈了《國際多中心臨牀試驗暫行指南》多中心臨牀試驗指南?),自2015年3月1日起生效。多中心臨牀試驗指南》旨在為規範國際多中心臨牀試驗在中國的應用、實施和管理提供指導IMCCT?)。IMCCT申請者可以使用相同的臨牀試驗方案在不同的中心同時進行臨牀試驗。上市許可申請人擬利用國際藥品監督管理辦法取得的數據的,除符合《藥品註冊管理辦法》及其實施條例、《藥品註冊管理辦法》、GCP和有關法律法規的要求外,還應滿足下列要求:
| 申請人應首先對全球臨牀試驗數據進行總體評估,然後對亞洲和中國的臨牀試驗數據進行趨勢分析。在分析中國臨牀試驗數據時,申請人應考慮研究對象的代表性,即參與研究的患者; |
| 申請人應分析中國研究對象的數量是否足以評估和判定研究藥物的安全性和有效性,並滿足統計和相關法律要求; |
| 陸上和海上IMCCT研究中心應接受中國監管部門的現場檢查。 |
IMCCT應遵循《統一人用藥品註冊技術要求國際會議》的良好臨牀試驗實踐ICH-GCP?)原則和道德要求。上市許可申請人應當保證臨牀試驗結果的真實性、可靠性和可信性。研究人員應具備進行相關臨牀試驗的資格和能力。倫理委員會應持續監督審判,保護受試者的利益、利益和安全。在IMCCT開始前,申請人應按照進行臨牀試驗的地方法規的要求獲得臨牀試驗批准或完成備案,申請人應在國家藥品監督管理局S藥物臨牀試驗信息平臺上註冊並披露所有主要研究人員和研究地點的信息。
IMCCT得出的數據可用於國家藥品監督管理局的營銷授權申請。在中國使用國際多中心臨牀試驗數據支持上市授權申請時,申請人應按照ICH-CTD(國際協調會議-通用技術文件)的內容和格式要求提交完整的全球臨牀試驗報告、統計分析報告和數據庫以及相關支持數據。同時,分組研究成果彙總和比較分析應同時進行。
2017年10月,原中國食品藥品監督管理局發佈了《關於調整進口藥品註冊管理有關事項的決定》, 改革中國的IMCCT監管框架,其中包括以下要點:
| 除預防性生物製品外,IMCCT藥物不需要在外國獲得批准或進入第二階段或第三階段臨牀試驗。第一階段IMCCT在中國是被允許的。 |
| 藥品上市許可申請可在IMCCT完成後直接提交。 |
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| 對於進口創新化學藥物和治療性生物製品的臨牀試驗和上市許可申請,不需要外國藥品製造商所在國家或地區的上市許可。 |
臨牀試驗豁免和接受國外臨牀試驗數據
2018年7月6日,國家藥品監督管理局發佈了《外國臨牀試驗數據受理技術指南》(以下簡稱《技術指南》國外臨牀試驗數據指南 ?)作為《創新意見》的實施規則之一。根據《國外臨牀試驗數據指南》,發起方可以使用國外臨牀試驗數據支持中國的藥品上市授權,條件是發起方必須確保數據的真實性、完整性、準確性和可追溯性要求,並且這些數據必須與ICH-GCP的相關要求一致。 根據國外臨牀試驗數據的質量,國家藥品監督管理局可以完全接受、部分接受或不接受該數據。臨牀試驗發起人必須注意受試者羣體中潛在的有意義的種族差異。
NMPA現在正式允許,它的前身機構已經允許在逐個案例過去,中國以外批准的藥物在中國有條件地批准,而沒有預先批准的臨牀試驗在 中國進行。具體來説,2018年,國家藥品監督管理局和國家藥品監督管理局發佈了《急需國外新藥審評審批程序》。這些程序旨在加快過去十年內在美國、歐盟或日本獲得批准的藥物的審批速度,這些藥物用於治療孤兒疾病或預防或治療危及生命的嚴重疾病,而中國對這些疾病沒有有效的治療方法,或者外國批准的藥物對其具有明顯的臨牀優勢。申請者將被要求建立風險緩解計劃,並可能被要求在中國完成批准後的試驗。
授權持有人制度
2015年11月,經全國人大常委會授權,國務院於2016年5月26日印發了《藥品上市授權人機制試點方案》,對中國在10個省份開展藥品MAH制度試點提出了詳細方案。在MAH制度下,試點地區的國內藥品研發機構和個人有資格獲得藥品上市授權,而不必成為藥品製造商。試點計劃最初由全國人大常委會制定,為期3年,將於2018年11月結束。自2018年11月5日起,全國人大常委會決定將試點項目再延長一年。
2019年修正案聲稱要在全國範圍內推廣MAH系統。公司和研發機構可以成為藥品營銷授權持有人。根據《2019年修正案》,藥品上市授權持有人應對其產品的整個生命週期負責,包括非臨牀研究、臨牀試驗、生產和分銷、上市後研究以及與藥品有關的不良反應的監測、報告和處理。上市許可持有人可以聘請合同製造商進行生產,條件是合同製造商 擁有特定類型藥品的有效藥品生產許可證。銷售許可持有人還可以聘請持有有效藥品分銷許可證的藥品分銷企業進行分銷活動 。藥品上市授權人收到國家藥品監督管理局頒發的上市授權書後,可以將其藥品上市授權書轉讓給具有質量管理、風險防控和責任補償能力的公司,以確保藥品的安全、有效和質量,履行藥品上市授權人的義務。
藥品上市授權
根據《2020年藥品註冊條例》,申請人在完成藥學、藥理學、毒理學和藥物臨牀試驗的相關研究,確定藥品的質量標準,驗證商業規模後,可以向CDE提交藥品上市授權申請
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食品藥品監督檢驗中心的生產流程和驗收準備工作。然後,國家藥監局根據CDE的全面技術審查決定是否批准 申請。我們的藥品必須獲得藥品上市許可,才能在中國市場上生產和銷售。
優先審批和加快審批渠道
2020年藥品註冊條例納入了之前關於加快臨牀試驗和藥品上市許可審批程序的改革。《2020年藥品註冊條例》和輔助規範性文件目前規定了藥品快速審批的四個程序。國家藥監局將優先分配資源,用於溝通、指導、審查、檢查、審查和批准有資格適用四個程序的申請。這四個程序是:(1)突破治療藥物的審批程序;(2)藥品附條件審批申請的審批程序;(3)藥品上市許可審批的優先審批程序;(4)突發公共衞生事件下的藥品專項審批程序。
(1)突破性治療藥物 審評審批程序
原則上,在藥物臨牀試驗期間,申請人可以向CDE提交其藥物被指定為 突破性治療藥物的申請,但需滿足以下一般條件:
| 候選藥物必須是創新新藥或改良新藥; |
| 候選藥物必須用於預防和治療危及生命的疾病或嚴重影響生活質量的疾病;以及 |
| 沒有其他有效的預防或治療方法,或者有充分的證據證明候選藥物 比現有的治療方法具有明顯的臨牀優勢。 |
(2)藥品條件審批申請的 審批程序
在臨牀試驗階段,如果滿足以下一般條件,申請人可以向CDE提交其藥物的申請,以獲得有條件的批准:
| 候選藥物用於治療危及生命的疾病,但沒有有效的治療方法或在公共衞生緊急情況下急需治療;有關於藥物療效的臨牀試驗數據,並可根據這些數據預測候選藥物的臨牀價值;或 |
| 對於重大公共衞生危機中急需的疫苗或NHC認為 急需的其他疫苗,如果其評估的好處大於風險,則可以獲得有條件的批准。 |
(3) 藥品上市許可審批 優先審查程序
申請人在提交具有明顯臨牀價值的候選藥物的上市許可申請時,可以請求對上市許可申請進行優先審查。符合優先審查條件的藥品包括:
| 臨牀緊缺急需的藥品,或者防治重大傳染病、罕見病的創新新藥、改良新藥; |
| 符合兒科生理特點的新產品規格、劑型和強度的兒科用藥; |
| 預防和控制疾病急需的疫苗和創新疫苗; |
| 獲得突破性治療藥物指定的藥物; |
| 符合條件審批條件的藥品;以及 |
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| 其他符合國家藥品監督管理局規定的優先審查條件的。 |
(4)突發公共衞生事件下的 藥品專項審批程序
在突發公共衞生事件受到威脅或者發生時,國家藥品監督管理局可以依法決定對突發公共衞生事件中預防和治療急需的藥品實施專項審批。列入專項審批程序的藥品,可以根據疾病預防和控制的特殊需要,在一定期限和範圍內限制使用。
新藥的行政保護
根據2007年《藥品註冊條例》、《藥品監督管理局實施辦法》(自2019年3月2日起生效)和《改革方案》,國家藥品監督管理局為保護公眾健康,可以對第一類新藥規定不超過五年的行政監督期。新藥監控期從批准之日起開始,國家藥品監督管理局將繼續監測這些新藥的安全性。然而,2020年《藥品註冊條例》省略了有關新藥監管期造成的行政排他性的規定。國家藥品監督管理局尚未就是否在新藥監管期內對2020年《藥品註冊條例》生效後批准的新藥授予行政排他性作出任何書面指導。
《人民專利法》最新修正案S Republic of China(《中華人民共和國專利法》)《中華人民共和國專利法》?),由SCNPC於2020年10月頒佈,並於2021年6月生效(?)2020年專利法修正案?),描述了將仿製藥申請與藥品專利保護相關聯的一般原則,也稱為專利鏈接。2021年7月,國家知識產權局和中國國家知識產權局CNIPA?),聯合發佈了《藥品專利糾紛早期解決機制實施辦法(試行)》,為專利聯動提供了運行機制。專利權人或利害關係人在接到一般申請和證明通知後,如有異議,需在S專利公告發表之日起45日內向法院或國家知識產權局提出索賠,並於案件受理之日起15個工作日內將案件受理通知書副本提交中國專利商標局。否則,國家食品藥品監督管理局可以繼續進行技術審查和批准。而且,對於化學藥品,NMPA和S的批准停留時間只有9個月,技術審查不需要停留在這9個月的時間內。專利權人或利害關係人不能在九個月期限內獲得法院判決或國家知識產權局裁定勝訴的,國家專利藥品監督管理局可以在九個月期限屆滿後向仿製藥申請人授予上市授權。
數據隱私和數據保護
中國 繼續加強對網絡安全、數據保護和個人信息(包括個人健康信息)的監管。例如,2020年5月由S和Republic of China的全國人民代表大會頒佈並於2021年1月生效的《中華人民共和國民法典》規定,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息的,應當合法獲取,確保信息安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人個人信息。
2016年11月,全國人大常委會頒佈了《網絡安全法》,並於2017年6月起施行。《網絡安全法》要求網絡經營者履行與網絡安全保護有關的職能,加強網絡信息管理。例如,根據《網絡安全法》,關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中華人民共和國運營期間,一般應存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息和重要數據。根據《網絡安全法》,網絡運營者在收集和使用個人信息時,應當遵守合法、正當和必要的原則。網絡運營商應當通過下列方式收集和使用個人信息
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公佈收集和使用規則,明確通知收集和使用的目的、方法和範圍,並徵得收集個人信息的人的同意。
2018年7月,國家衞健委頒佈了《健康醫療大數據管理辦法》,明確了健康醫療大數據規範管理、安全管理、服務管理的指導思想和原則。根據《健康與醫療大數據管理辦法》,中華人民共和國公民在中華人民共和國境內產生的醫療數據可由國家出於國家戰略安全和中華人民共和國公民生命健康利益的目的進行管理和使用,前提是國家保障中華人民共和國公民各自的知情權、使用權和個人隱私權。
2021年6月,全國人大常委會頒佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據的重要性建立了數據保護的分級制度,被歸類為重要數據的數據將由政府當局以目錄的形式確定,應給予更高的 保護級別。具體來説,《數據安全法》規定,重要數據的處理者應當任命一名數據安全官和一名管理部門負責數據安全。此外,該 處理器應定期評估其數據活動的風險,並向相關監管部門提交評估報告。由於《數據安全法》相對較新,在其解釋和實施方面仍存在不確定性。
2021年12月28日,中國民航總局等12個有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,取代了此前於2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查措施》規定,(I)進行數據處理活動的數據處理器和(Ii)購買網絡解決方案或服務以進行網絡安全審查的任何關鍵信息基礎設施運營商,如果它們將影響或可能影響國家安全。此外,中華人民共和國有關政府部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可啟動網絡安全審查。
預計將通過與數據隱私和數據保護相關的其他法規、指南和措施,包括將於2021年11月1日起生效的 個人信息保護法,以及2022年9月1日起生效的《跨境數據傳輸安全評估辦法》,這些法規、指南和措施都表明有更嚴格的合規 要求的趨勢,如果被採納或生效,在將個人健康信息轉移出中國之前將需要進行安全評估和審查。
非臨牀研究的良好實驗室操作規範認證
為提高動物研究質量,原國家食品藥品監督管理局於2003年頒佈了《臨牀前檢驗質量管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》普洛斯?),並開始執行普洛斯的認證計劃。GLP隨後被廢除,取而代之的是2017年頒佈的《臨牀前實驗室良好操作管理辦法》。2007年4月,原國家食品藥品監督管理局頒佈了《臨牀前實驗室良好實驗室操作規範認證管理辦法》,規定由原國家食品藥品監督管理局(現國家藥監局)負責非臨牀研究機構的認證工作。根據《臨牀前實驗室良好實驗室操作規程認證管理辦法》,原國家藥品監督管理局(現國家藥品監督管理局)根據S機構對非臨牀藥物項目的組織管理、人員、實驗室設備設施及其經營管理等情況進行評估,決定是否具備開展藥物非臨牀研究的資格。如果符合所有要求,將由原國家食品藥品監督管理局(現為國家食品藥品監督管理局)頒發GLP證書,並在政府網站上公佈。
動物試驗許可證
根據國家科委1988年11月頒佈,經國務院於2011年1月、2013年7月、2017年3月修訂的《實驗動物事務管理條例》和《動物實驗證管理辦法》
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國家科委等監管部門於2001年12月發佈《動物實驗實施辦法(試行)》,實施動物實驗需取得《實驗動物使用許可證》。申請者必須符合以下條件:
| 實驗動物必須是合格的,並來自具有實驗動物生產許可證的機構;動物生活和繁殖的環境和設施必須符合國家要求; |
| 飼養的動物必須符合國家要求; |
| 動物飼養和實驗必須由專業人員、專業技術人員或其他經過培訓的人員進行; |
| 管理制度必須有成效和效率;以及 |
| 適用單位必須遵守中國法律法規規定的其他要求。 |
藥品製造和商業化經營的許可證和許可證
藥品生產許可證和GMP要求
根據藥品監督管理局和藥品監督管理局實施辦法,藥品生產企業要在中國生產藥品,必須先取得企業所在地省級醫療產品管理局頒發的《藥品生產許可證》。除其他事項外,此類許可證必須列明生產範圍和有效期。許可證的發放必須經過對製造設施的檢查,以及為確定衞生條件、質量保證體系、管理結構和設備是否符合要求的標準而進行的檢查。
根據2004年8月正式發佈、2017年11月和2020年1月修訂的《藥品生產許可證實施辦法和藥品生產監督管理辦法》,發放給藥品生產企業的每一張《藥品生產許可證》有效期為5年。任何持有《藥品生產許可證》的企業都要接受相關監管部門的年度審查。企業必須在許可證期滿前六個月內申請續期,並將根據當時的法律和法規要求,由發證當局為續期進行 重新評估。
GMP於1988年3月頒佈,並於1992年12月、1999年6月和2011年1月進行了修訂。GMP包括一套管理藥品生產的詳細標準指南,其中包括機構和員工資格、生產場所和設施、設備、衞生條件、生產管理、質量控制、產品操作、原料管理、銷售記錄維護以及客户投訴和不良事件報告的管理。
藥品銷售許可證和普惠制要求
要在中國經銷藥品,包括批發和零售,藥品經銷企業必須首先獲得《藥品經銷許可證》。
根據原中國食品藥品監督管理局於2004年2月頒佈並於2017年11月修訂的《藥品經營許可證管理辦法》,發放給藥品經營企業的每張《藥品經營許可證》有效期為 五年。凡持有《藥品經營許可證》的企業,都要接受有關監管部門的定期審查和檢查。企業必須在許可證期滿前六個月內申請續期,發證機關將根據當時的法律和法規要求為續期進行重新評估。
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藥品普惠制於2000年4月頒佈,並於2012年11月、2015年5月和2016年7月進行了修訂。藥品GSP是藥品經營和質量控制的基本規則,對藥品流通企業從採購、儲存、銷售、運輸全過程提出了要求。
良好的藥物警戒做法
最新《藥品監督管理條例》規定,中國應當建立藥物警戒制度,對藥品不良反應和其他與用藥有關的不良反應進行監測、識別、評估和控制。作為這方面的支持性文件,《良好藥物警戒做法》(GVP由國家藥監局頒佈並於2021年12月1日起生效的《藥品監管條例》概述了藥品上市授權持有者和/或藥品臨牀試驗贊助商開展藥物警戒活動的主要要求。GVP澄清,藥物警戒活動,包括藥物不良反應的收集、識別、評估和控制,應在藥物的整個生命週期中進行,從臨牀開發階段到批准後階段。GVP呼籲針對不同類型的藥物,如創新藥物、中藥和民族藥物,開展有效和差異化的藥物警戒活動。
員工和人力資本資源
截至2023年6月30日,我們有44名全職員工。由於我們行業的技術要求很高, 我們的員工隊伍中有許多高素質的科學家和在製藥和生物技術行業具有經驗的專家。我們的大多數員工都受過高等教育,許多員工擁有海外機構的高級學位。 我們還聘請了研發和臨牀開發顧問,以及一般和行政顧問,以支持我們的運營。我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的涵蓋範圍 。
我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和將我們現有的 和更多員工整合到我們的協作文化中。我們的薪酬計劃旨在留住、激勵和吸引高素質的高管、有才華的員工和顧問。我們致力於培養一種支持多樣性的文化,以及有助於推動我們的業務和使命的相互尊重、平等和協作的環境。
設施
我們的公司總部位於加利福尼亞州,根據一份有效期至2024年2月29日的租賃協議,我們在那裏租賃了一間約7,600平方英尺的辦公室。該設施包括辦公空間、會議室和廚房。此外,根據一份將於2027年4月13日到期的租賃協議,我們在中國杭州租賃了約2,515平方米的辦公和實驗室空間。
此外,我們在上海租賃了約二百八十平方米的辦公空間,中國,租賃協議提供的租賃期限將於2024年3月15日到期。
除非另有説明,否則我們所有的設施都得到了充分利用。我們相信,我們的辦公室和設施足以滿足我們目前的需要,並在需要時提供適當的額外或替代空間。
我們對中國杭州的實驗室空間和中國上海的辦公空間的租賃協議均未向相關監管部門完成租賃登記。我們認為,這種不登記不會影響此類租賃協議的有效性。
法律訴訟
有時,我們 可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析
您應閲讀本招股説明書其他部分對本公司截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的經營業績及財務狀況的討論及分析,以及本公司截至2021年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表及相關附註,以及截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表及相關附註。討論和分析還應與本招股説明書題為業務和截至2023年6月30日和2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月的未經審計備考簡明合併財務信息部分(在本招股説明書題為未經審計備考簡明合併財務信息部分)一併閲讀。以下討論 包含基於Apollology當前預期的前瞻性陳述,這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素,包括風險因素章節和/或本招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。在本節中,除非另有説明或上下文另有要求,否則我們、Apollology、Apollonomy、Yo及其合併子公司等術語均指Apollonomy及其合併子公司。除非另有説明,所有美元金額均以千美元($)表示。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於發現和開發腫瘤療法,以滿足未得到滿足的醫療需求。自2015年成立以來,我們已經在11個專注於腫瘤學的項目中建立了9個候選藥物的管道,其中6個候選藥物處於臨牀階段。
我們的戰略重點是開發針對難以治療的癌症的新療法。我們使用靶向、免疫腫瘤學和其他創新方法來解決一系列癌症的流水線適應症,如急性髓細胞白血病、肺癌、腦癌和其他實體腫瘤。我們正在籌備的癌症 治療計劃包括使用腫瘤抑制劑、細胞黏附抑制劑、免疫檢查點抑制劑、癌症疫苗、聯合療法或多功能蛋白質的各種治療計劃,目的是與當前的治療標準相比,提高應答率並降低化療耐藥性和 毒性。我們採用生物標記物驅動的診斷方法進行患者篩查,以提高識別可能受益於靶向治療的患者的精確度。
我們的兩個主要候選藥物APL-101和APL-106已顯示出初步的有希望的臨牀結果,並處於臨牀開發的後期階段。我們還有一些處於臨牀、臨牀前和發現開發早期階段的創新候選藥物。
我們在美國和中國都有業務,總部和全球藥物開發團隊在舊金山灣區發現,中國藥物開發團隊在杭州和上海,中國。我們相信,我們受益於東西方生物技術行業的這些關鍵卓越中心。請參閲本招股説明書中與我們在大中華區中國開展業務相關的風險。
2023年3月29日(截止日期),阿波羅經濟學完成了與邁克普羅資本收購公司、特拉華州一家公司和一家特殊目的收購公司的 業務合併(業務合併),據此,阿波羅經濟學成為納斯達克資本 市場(納斯達克)的上市公司。S公司A類普通股及認股權證分別於納斯達克上市,交易代碼分別為APLMo及APLMW。
此外,在成交日期,Apollology完成了(I)230,000股B類普通股,每股10.00美元和(Ii) 2,135,000股A系列優先股,以每股10.00美元的價格出售給某些認可投資者(PIPE投資者),Apollonomy的毛收入為23,650,000美元(PIPE融資)。每個系列A
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根據優先股持有人的選擇,優先股可隨時轉換為A類普通股,初始轉換比例為1:1.25。2023年5月18日,所有A系列 優先股已按1:1.25的比例轉換為2,668,750股A類普通股。在截止日期六個月前,任何持有人不得轉讓該A系列優先股轉換為的任何此類A類普通股。每個認購B類普通股的PIPE投資者還可以獲得四分之一的認股權證(連同PIPE投資者認購的B類普通股和A系列優先股,即PIPE證券),根據Apollology 與每個PIPE投資者購買B類普通股之間訂立的認股權證協議。根據認購協議,每股A系列優先股以每股10.00美元的價格出售,但其持有人有權獲得1.25股A類普通股,這意味着實際收購價為每股8.00美元。同樣,根據認購協議,每股阿波利經濟學B類普通股以每股10.00美元的價格出售,但其持有人有權獲得每購買一股阿波利經濟學B類普通股即可獲得四分之一便士認股權證,而每股整便士認股權證可按每股0.01美元的價格購買一股阿波羅組學A類普通股,這意味着實際購買價約為每股8.00美元。
此外,在業務合併方面,S股東贖回了10,350,000股公開發行的股份中的10,270,060股,相當於S公開發行股份的99.2%,這導致安波倫通過管道融資以外的方式獲得了與業務合併相關的名義現金。
儘管如上所述,我們相信我們手頭的現金足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求,而不考慮我們在行使認股權證現金時可能收到的任何此類現金收益。雖然我們有未償還的認股權證,只要認股權證繼續存在,這可能會在行使時提供額外的現金來源2.超出範圍我們不期望認股權證持有人行使其認股權證,因此,我們不期望從任何此類行使中獲得現金收益。如果我們決定在未來籌集更多資本,就不能保證這些額外資本會以有吸引力的條件提供,如果真的有的話。
我們的候選藥物管道
根據作用機制,我們現有的候選藥物可以分為三類,每一類都包含處於不同開發階段的候選藥物:(I)腫瘤抑制藥;(Ii)抗癌增強劑; 和(Iii)免疫腫瘤藥物。我們相信,擁有三組具有不同作用機制的候選藥物將使我們能夠開發潛在的協同療法,以滿足癌症治療中未得到滿足的需求。
腫瘤抑制藥
我們正在開發可能針對克服癌症治療耐藥性的替代途徑的療法,包括化療耐藥性和靶向治療耐藥性。我們的腫瘤抑制藥物候選藥物包括三種針對癌細胞中不同 不受控制的生長信號通路的小分子抑制劑。我們的腫瘤抑制藥候選藥物是APL-101、APL-102和APL-122。
APL-101是我們的領先藥物,也是我們正在研發的最先進的候選藥物之一。APL-101是一種高效、高選擇性的c-Met抑制劑。癌細胞經常使用c-Met激活來逃避針對其他信號通路的治療。C-Met是肺癌和其他實體腫瘤的臨牀驗證靶點。我們正在研究APL-101的臨牀試驗,作為治療非小細胞肺癌(NSCLC)和其他具有c-Met改變的晚期腫瘤的單一藥物,以及作為與表皮生長因子受體(EGFR)抑制劑的聯合治療。我們已經獲得了APL-101的孤兒藥物名稱(ODD),用於治療存在MET基因組腫瘤異常的非小細胞肺癌。我們打算繼續探索APL-101與其他藥物或候選藥物聯合使用的可能性。
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APL-106(Uproleselan,GMI-1687),是我們的一流的E-選擇素抑制劑。APL-106獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的快速通道指定,並獲得中國國家醫療產品管理局(NMPA)的突破指定,以加快其 的開發。它與化療聯合使用,用於治療中國正在進行的第三階段橋接臨牀研究中的復發(r/r)AML,正在進行的全球r/r AML第三階段臨牀研究自2021年11月以來已全面納入,而美國國家癌症研究所正在贊助一項正在進行的2/3期研究,用於治療新診斷的適合化療的AML老年人。具有更高效力的第二代E-選擇抑制劑APL-108(Gmi-1687)已準備好進入其他適應症的臨牀試驗。
APL-102是我們的口服活性小分子MTKi,已在多項臨牀前研究中顯示出抗腫瘤活性,例如作為單一藥物或與抗PD-1抗體聯合使用的肝癌、乳腺癌和食道癌模型。鑑於APL-102抑制了幾種在癌細胞中異常激活的激酶,我們認為APL-102具有克服癌症治療耐藥性的潛力。
APL-102正處於中國的I期劑量遞增臨牀試驗,處於第六劑量水平。截至本報告發表之日,尚未觀察到人類受試者的劑量限制毒性。
APL-122是我們的候選腫瘤抑制因子。APL-122以ErbB1/2/4信號通路為靶點,具有腦穿透作用。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,APL-122處於第一階段劑量升級階段。
抗癌增強劑
我們的抗癌增強藥物候選藥物由兩種針對細胞黏附受體的拮抗劑APL-106和APL-108組成,這兩種藥物正在作為化療的輔助藥物開發,以增強其抗癌效果。癌細胞與E-選擇素的結合增強了它們與骨髓壁龕內皮細胞的粘附性,從而防止癌細胞進入循環,並保護它們免受化療的影響。
APL-106是我們的特異性E-選擇素拮抗劑,有可能與標準化療一起用於治療AML和其他血液病癌症。在臨牀前研究中,APL-106減少了化療對正常細胞的毒性作用,包括中性粒細胞減少和粘膜炎,並與化療相結合,使癌細胞對化療敏感。早期臨牀試驗表明,APL-106具有良好的安全性、PK和生物標誌物特徵。APL-106還被設計成阻止E-選擇素(骨髓細胞上的一種黏附分子)與血液癌細胞結合,作為一種有針對性的方法來破壞骨髓微環境中白血病細胞抵抗的既定機制。
我們正在推進APL-108的臨牀前和臨牀開發,這是我們的下一代E-選擇素拮抗劑,具有更強的效力,適用於皮下給藥,並有可能針對目前處於臨牀前開發中的其他液體和固體癌症。
免疫腫瘤學藥物
我們的免疫腫瘤候選藥物由四種候選藥物組成:APL-501、APL-502、APL-801和APL-810。這些候選藥物 可能利用人體免疫系統來抗癌,包括單特異性和雙特異性抗體,可以釋放對癌細胞的免疫反應的天然剎車,以及一種新型的癌症疫苗。
APL-501是我們的抗PD-1候選抗體藥物。臨牀前研究表明,APL-501具有與市場上銷售的類似的抗腫瘤活性抗PD-1抗體,Opdivo(Nivolumab),以及非常低的抗體依賴細胞介導的細胞毒性和補體依賴的細胞毒性的良好安全性。吉諾,我們在中國的APL-501合作伙伴,已經向中國國家藥品監督管理局提交了生物製品許可證申請(BLA)。
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APL-502是我們的抗PD-L1抗體抗體藥物候選藥物,正在由我們在中國的合作伙伴恰泰天青製藥(CTTQ)根據與許可方的三方協議進行開發。APL-502在中國已進入臨牀開發階段。擁有我們自己的抗PD-1和抗PD-L1抗體候選抗體使我們能夠開發基於PD-(L)1抑制的單劑和聯合療法,並使我們能夠將這些抗體用作骨幹,並設計和產生新的分子,如多特異性抗體,與目前市場上銷售的免疫檢查點抑制劑產品相比,這些分子的活性可能有所提高。
我們正在開發的藥物還包括另外兩種新的免疫腫瘤學候選藥物,即抗PD-L1/抗CD40雙特異性抗體APL-801和抗原特異性、有效的檢查點控制癌症疫苗APL-810。
候選藥物的開發現狀
我們的候選藥物流水線的狀況從發現階段到臨牀階段不等。下表彙總了我們候選藥物的開發狀況。雙方在各自領土上也有正在進行的臨牀試驗。
第三方對我們的候選藥物進行的臨牀試驗的主要亮點包括:(I)珍珠 已在中國進行了APL-101進入第二階段的臨牀試驗;(Ii)GlycoMimtics已在中國以外的世界其他地區進行了APL-106進入第三階段的臨牀試驗 ;(Iii)GlycoMimtics已對APL-108進行了臨牀前研究,並在美國提交了IND申請;(Iv)Genor已在中國進行了APL-501至第三階段的臨牀試驗;和(V)華泰已將APL-502在中國進行了進入第三階段的臨牀試驗。阿波倫公司不負責也不控制由該第三方進行的臨牀試驗,並且在由該第三方開發我們的候選藥物方面沒有任何直接的經濟利益。然而,由於我們能夠從此類第三方獲取開發和臨牀數據,並在提供有關此類試驗的信息時從此類試驗的反饋中受益,因此由此類第三方開發我們的候選藥物有可能使此類候選藥物在我們負責和控制的地區的法規地位和開發成本受益。
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我們目前沒有已批准用於商業銷售的候選藥物,也未從產品銷售中獲得任何收入。如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准,我們預計將產生與開發內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷 相關的鉅額費用。
自成立以來,我們遭受了重大的運營虧損。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月,我們的淨虧損分別為340萬美元和1.507億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由研發費用、行政費用和可轉換優先股的公允價值變化造成的。
截至2023年6月30日,我們的累計赤字為6.251億美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損和 負運營現金流,如果我們:
| 繼續研發我們的候選產品; |
| 繼續推出我們流水線藥品的銷售; |
| 為成功完成 開發的任何候選產品尋求監管和營銷授權; |
| 尋求識別和驗證其他候選產品; |
| 收購或許可其他候選產品、技術或生物材料; |
| 根據當前或未來的任何許可協議支付里程碑、特許權使用費或其他付款; |
| 獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合; |
| 爭取吸引和留住新的和現有的技術人員; |
| 創建額外的基礎設施以支持我們作為上市公司的運營,併產生更多的法律、會計、投資者關係和其他費用;以及 |
| 遇到上述任何一項的延遲或遇到問題。 |
我們預計,由於我們候選藥物的開發狀況、我們為獲得監管部門批准並將我們的候選藥物商業化所做的努力,我們的財務業績將每季度和每年波動。
新冠肺炎商業動態
全球新冠肺炎大流行仍在繼續演變。新冠肺炎疫情對阿波倫的業務、運營和開發時間表及計劃的影響程度仍不確定,將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延及其對阿波羅經濟學開發活動、第三方製造商和其他與之有業務往來的第三方的影響,以及對監管機構和阿波羅經濟學關鍵科學和管理人員的影響。 隨着新冠肺炎疫情的發展,阿波羅經濟學已經採取了許多措施來幫助確保其員工的健康和安全。Apollology正在維護衞生和呼吸協議;控制社交距離;加強清潔、消毒、去污和通風協議;健康政策;以及適當情況下個人防護裝備的使用。
阿波羅經濟學繼續積極監測新冠肺炎疫情對其臨牀試驗的影響。 由於疫情,阿波倫經濟學的臨牀試驗受到了一些影響,包括由於患者擔心暴露風險而在招募、招募和治療患者參加臨牀試驗方面面臨的挑戰;患者和臨牀試驗工作人員面臨的風險SARS-CoV-2或簽約新冠肺炎;由於臨牀試驗地點的資源被轉用以應對大流行的影響,臨牀試驗地點的工作人員減少;影響患者和臨牀試驗工作人員的旅行限制和關閉。此外,阿波利經濟學的合同製造計劃也出現了延誤,原因是 新冠肺炎疫情的直接或間接結果,包括供應鏈問題、與新冠肺炎相關製造商對產能的競爭
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療法。雖然自新冠肺炎疫情爆發以來,這些影響中的一些已經得到解決,但阿波倫經濟學仍在繼續監測其臨牀開發和供應鏈,並正在與其合作伙伴進行應急規劃,以降低其開發活動或必要材料供應中斷的可能性和程度。
新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化。在可能的範圍內,Apollonomy照常開展業務,對員工差旅進行必要或明智的修改,並讓某些員工在所有或部分時間遠程工作。阿波羅經濟學將繼續積極關注與新冠肺炎相關的不斷變化的情況,並可能採取進一步行動來改變阿波羅經濟學的運營,包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動,或阿波羅經濟學認為符合阿波羅經濟學臨牀試驗受試者、員工和其他與其有業務往來的第三方的最佳利益的行動。目前,新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響阿波羅經濟學公司未來的業務、運營和發展時間表和計劃,包括由此對阿波羅經濟學公司的支出和資本需求的影響,仍不確定。
我們運營結果的關鍵組成部分
運營費用
研發費用
研發費用主要包括我們的研究活動產生的成本,包括我們的發現 努力和我們的候選產品開發。我們按發生的方式支出研究和開發成本,包括:
| 根據我們與代表我們進行研究和開發活動的合同研究組織(或CRO)、合同製造組織(或CMO)和臨牀試驗地點簽訂的協議而產生的費用; |
| 從事研發職能的人員的工資、福利和其他相關成本,包括基於股份的支付費用; |
| 根據與獨立顧問的協議產生的服務費,包括他們的費用和從事研究和開發職能的相關差旅費用。 |
| 實驗室用品以及獲取、開發和製造研究材料的成本;以及 |
| 與設施相關的費用,包括直接折舊成本和分攤的租金和設施維護費用以及其他運營成本。 |
研究和開發成本在發生時計入費用。使用我們的供應商和臨牀站點提供給我們的信息和數據,根據對完成特定任務的進度的評估,確認 某些開發活動的成本。
我們無法確定我們候選治療藥物的當前或未來臨牀試驗的持續時間和完成成本,也無法確定我們是否、何時或在多大程度上會從我們或任何合作伙伴獲得監管批准的任何候選治療藥物的商業化和銷售中獲得收入。
臨牀試驗和候選治療藥物開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素,包括:
| 我們正在進行的以及任何額外的臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進度和費用; |
| 未來的臨牀試驗結果; |
| 政府監管的潛在變化;以及 |
| 任何監管批准的時間和接收。 |
204
對於候選治療藥物的開發,這些變量中的任何一個的結果的變化都可能意味着與該候選治療藥物的開發相關的成本和時間的重大變化。例如,如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們當前預期的臨牀試驗,或超過完成候選治療藥物臨牀開發所需的時間,或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延遲,我們可能需要 花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
從創立到2023年6月30日,我們已產生了1.452億美元的研發費用。我們計劃在可預見的未來增加我們的研發費用,因為我們將繼續開發我們的候選治療藥物,發現和開發臨牀前候選治療藥物,並開發我們的臨牀項目。
我們通過第三方CRO管理某些活動,如臨牀試驗操作、候選治療藥物的製造和臨牀前動物毒理學研究。我們跟蹤每個候選治療藥物的唯一成本是外部成本,如CRO為我們提供的服務、臨牀前和臨牀藥物產品的製造,以及其他外包研發費用。我們不會將工資和福利、設施成本、實驗室用品以及臨牀前研究和研究的成本等內部成本分配給單個開發項目。
研發活動是我們商業模式的核心。我們預計,在可預見的未來,隨着我們開始對候選產品進行臨牀試驗,並繼續發現和開發更多候選產品,我們的研發費用將繼續增加。如果我們的任何候選產品 進入臨牀開發的後期階段,它們的開發成本通常會高於臨牀開發的早期階段,這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。 與我們未來可能開發的任何候選產品的成功商業化相關的因素很多,包括未來的試驗設計和各種法規要求,其中許多因素目前無法根據我們的開發階段進行準確確定。此外,我們無法控制的未來商業和監管因素將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。
行政費用
行政費用主要包括執行、運營、法律、人力資源、財務和行政職能人員的工資、福利和其他相關成本,包括基於股份的支付費用。
管理費用還包括法律、專利、諮詢、會計、税務和審計服務的專業費用、差旅費用和與設施相關的費用,其中包括直接折舊成本和用於設施、技術和其他運營成本的租金和維護的分攤費用。
我們預計,隨着我們增加管理人員以支持我們的持續增長和候選產品的潛在商業化,未來我們的管理費用將大幅增加。
可轉換優先股的發行成本
可轉換優先股的發行成本主要包括我們因C系列可轉換優先股融資而產生的財務諮詢費。截至2022年6月30日的六個月內,本公司並無可轉換優先股的發行成本,而截至2023年6月30日的六個月內,本公司因發行PIPE而產生的發行成本為150萬美元。
205
其他費用
截至2022年6月30日的六個月的其他費用為400萬美元,主要與我們努力在香港證券交易所上市的專業費用有關,但最終未能實現。截至2023年6月30日的六個月的其他費用為4750萬美元,主要與業務合併相關的專業費用有關。
業務合併完成後,我們預計將產生與遵守美國證券交易委員會、薩班斯·奧克斯利法案和納斯達克上市標準相關的重大額外費用,額外的公司、董事和高級管理人員保險費用,增加的法律、審計和諮詢費以及更多的投資者關係費用 。
其他收入、損益
收入
其他收入主要由利息收入和政府補助金組成。利息收入主要來自我們的現金和現金等價物以及原始到期日超過三個月的定期存款。政府撥款包括從澳大利亞和美國政府獲得的無條件補貼,用於支持我們在澳大利亞和美國開展的研發活動。
其他收益和損失
其他損益主要包括匯率波動導致的匯兑損益。 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月,我們的其他虧損分別為70萬美元和210萬美元。
FVTPL金融資產的公允價值變動
FVTPL金融資產的公允價值變化包括 由於我們投資於只持有美國國債的市場基金的公允價值變化而對我們的損益產生的非現金影響。
FVTPL財務負債的公允價值變動
FVTPL財務負債的公允價值變動包括對本公司損益的非現金影響 因以下原因而產生的負債公允價值變動:(I)於2016年7月向若干獨立投資者發行的可為我們的A-1系列優先股行使的認股權證,以及 (Ii)我們B系列優先股的或有應付款項,涉及我們於2018年9月19日訂立的投資者權利協議所規定的若干業績目標。
206
經營成果
截至2022年6月的6個月與2023年6月的比較
下表顯示了截至2022年6月和2023年6月的六個月的未經審計的損益表和其他綜合虧損數據,以及這兩個時期之間的美元變化:
截至6月30日的六個月, | 變化 | |||||||||||||||
(以千美元為單位,百分比除外) | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
其他收入 |
$ | 401 | $ | 756 | $ | (355 | ) | (47 | )% | |||||||
匯兑損益 |
(2,104 | ) | (725 | ) | (1,379 | ) | 190 | % | ||||||||
金融資產在FVTPL的公允價值變動 |
460 | 32 | 428 | 1,348 | % | |||||||||||
FVTPL財務負債的公允價值變動 |
676 | | 676 | 100 | % | |||||||||||
可轉換優先股公允價值變動 |
(76,430 | ) | 23,669 | (100,099 | ) | (423 | )% | |||||||||
研發費用 |
(16,518 | ) | (17,999 | ) | 1,481 | (8 | )% | |||||||||
行政費用 |
(9,652 | ) | (5,097 | ) | (4,555 | ) | 89 | % | ||||||||
融資成本 |
(60 | ) | (44 | ) | (16 | ) | 35 | % | ||||||||
其他費用 |
(41,457 | ) | (4,008 | ) | (43,449 | ) | 1,084 | % | ||||||||
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税前虧損 |
(150,684 | ) | (3,416 | ) | (147,268 | ) | 4,312 | % | ||||||||
所得税費用 |
(10 | ) | (1 | ) | (9 | ) | 900 | % | ||||||||
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當期應由公司所有者承擔的虧損和全面虧損總額 |
$ | (150,694 | ) | $ | (3,417 | ) | $ | (147,277 | ) | 4,311 | % | |||||
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研究與開發
下表彙總了截至2022年6月和2023年6月的六個月的研發費用構成:
截至6月30日的六個月, | 變化 | |||||||||||||||
(以千美元為單位,百分比除外) | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
研發第三方服務費和承包商費用: |
$ | (10,171 | ) | $ | (11,691 | ) | $ | (1,520 | ) | (13 | )% | |||||
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APL-101 |
(8,319 | ) | (8,387 | ) | 68 | (1 | )% | |||||||||
APL-102 |
(55 | ) | (112 | ) | 57 | (51 | )% | |||||||||
APL-106 |
(842 | ) | (1,372 | ) | 530 | (39 | )% | |||||||||
APL-121 |
| (73 | ) | 73 | (100 | )% | ||||||||||
APL-122 |
| (583 | ) | 583 | (100 | )% | ||||||||||
APL-501 |
(805 | ) | (563 | ) | (242 | ) | 43 | % | ||||||||
探索與其他 |
(150 | ) | (601 | ) | 451 | (75 | )% | |||||||||
研發人員的薪酬和福利 |
(3,515 | ) | (5,056 | ) | 1,541 | (30 | )% | |||||||||
基於研發人員股票的薪酬 |
(2,832 | ) | (1,252 | ) | 1,170 | 126 | % | |||||||||
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研究和開發費用總額 |
$ | (16,518 | ) | $ | (17,999 | ) | $ | (1,891 | ) | (8 | )% | |||||
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截至2023年6月30日的6個月的研發費用為1,650萬美元,而截至2022年6月30日的6個月的研發費用為1,800萬美元。減少150萬美元(或11%)主要是由於第三方服務費和承包商費用減少150萬美元,員工薪酬和福利減少150萬美元,並被員工股票薪酬增加110萬美元部分抵消。第三方服務費和承包商費用減少的主要原因是APL-106的支出時間和APL-122的項目調整。員工薪酬和福利的減少是由於員工人數的減少。 員工股票薪酬的增加主要是由於為激勵員工而授予的股票期權增加。
207
我們按產品管理我們的研發第三方服務費和承包商費用, 如上表所示。我們不會將我們的研發員工薪酬和福利分配給我們的產品線,也不會將我們的研發員工股票薪酬分配給我們的產品線。
行政費用
下表彙總了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的行政費用構成:
截至6月30日的六個月, | 變化 | |||||||||||||||
(以千美元為單位,百分比除外) | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
行政僱員薪酬和福利 |
$ | (1,951 | ) | $ | (2,467 | ) | $ | 516 | (21 | )% | ||||||
行政員工股票薪酬 |
(2,448 | ) | (812 | ) | (1,636 | ) | 201 | % | ||||||||
行政第三方服務費 |
(2,361 | ) | (707 | ) | (1,654 | ) | 234 | % | ||||||||
租金和維修費 |
(129 | ) | (520 | ) | 391 | (75 | )% | |||||||||
差旅費用 |
(139 | ) | (81 | ) | (58 | ) | 72 | % | ||||||||
銷售和營銷費用 |
(63 | ) | (26 | ) | (37 | ) | 142 | % | ||||||||
折舊 |
(356 | ) | (352 | ) | (4 | ) | 1 | % | ||||||||
其他 |
(2,205 | ) | (132 | ) | (2,073 | ) | 1,570 | % | ||||||||
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總計 |
$ | (9,652 | ) | $ | (5,097 | ) | $ | (4,555 | ) | 89 | % | |||||
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截至2023年6月30日的六個月的行政費用為970萬美元,而截至2022年6月30日的六個月的行政費用為510萬美元。增長460萬美元(或89%),主要是由於本公司根據業務合併成為上市公司而主要來自董事和高級管理人員保險的其他行政費用增加210萬美元,主要來自與業務合併相關的專業費用的第三方服務費增加170萬美元,以及為激勵員工而授予的股票期權的行政員工股票薪酬增加160萬美元,但因裁員和獎金應計項目逆轉而導致行政員工薪酬和福利減少50萬美元被部分抵消。
其他費用
截至2023年6月30日的6個月的其他支出為4660萬美元,而截至2022年6月30日的6個月的其他支出為400萬美元。截至2022年6月30日止六個月的其他開支主要包括我們為爭取於2021年2月在香港聯交所進行全球上市而產生的某些專業服務費用,但最終未能成功。截至2023年6月的六個月的其他支出主要包括與業務合併相關的支出。
其他收入
下表 彙總了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月我們其他收入的組成部分:
截至6月30日的六個月, | 變化 | |||||||||||||||
(以千美元為單位,百分比除外) | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
研發税收抵免 |
| $ | 531 | $ | (531 | ) | (100 | )% | ||||||||
利息收入 |
373 | 193 | 180 | 93 | % | |||||||||||
其他 |
28 | 32 | (4 | ) | (13 | )% | ||||||||||
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總計 |
$ | 401 | $ | 756 | $ | (355 | ) | (47 | )% | |||||||
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截至2023年6月30日的6個月,其他收入為40萬美元,而截至2022年6月30日的6個月的其他收入為80萬美元。減少40萬元(即47%),主要是由於
208
由於申報時間的原因,澳大利亞研發税收抵免的減少被主要來自我們中國投資的20萬美元利息收入的增加所抵消。
可轉換優先股的公允價值變動
可轉換優先股的公允價值變化是截至2023年6月30日的六個月的公允價值增加7640萬美元,而截至2022年6月20日的六個月的公允價值減少2370萬美元。可轉換優先股的公允價值變動取決於企業價值和宏觀經濟因素的變化。
流動性與資本資源
資金需求
自成立以來,我們遭受了重大的運營虧損。隨着我們項目的臨牀發展,我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續運營虧損。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益。
下表顯示了我們截至2022年12月31日和2023年6月30日的現金和現金等價物以及高流動性金融資產 :
(單位:千美元) | 截至6月30日, 2023 |
截至12月31日, 2022 |
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現金和現金等價物 |
$ | 25,296 | $ | 32,675 | ||||
原定期限三個月以上的定期存款 |
6,920 | 2,872 | ||||||
原定期限三個月以上的長期定期存款 |
| 4,307 | ||||||
FVTPL的金融資產 |
20,400 | 19,067 | ||||||
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總計 |
$ | 52,616 | $ | 58,921 | ||||
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我們可能尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷和分銷安排的組合來籌集任何必要的額外資本。不能保證我們將成功地以足以為我們的運營提供資金的水平或以對我們有利的條款獲得額外資金。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金,我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一個或多個臨牀前研究和臨牀試驗、研發計劃或商業化努力。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性,以及我們可能與第三方進行更多合作以參與其開發和商業化的程度,我們無法估計與我們當前和預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的增加的資本支出和運營支出的金額。為了 我們通過與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資本的程度,我們可能不得不放棄對我們的候選產品、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們確實通過公開或私募股權或可轉換債券發行籌集額外資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集更多資本,我們可能會受到限制或 限制我們採取特定行動的能力的契約的約束,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
儘管如上所述,我們相信我們手頭的現金足以滿足我們的營運資本和資本,而不考慮我們在行使認股權證現金時可能收到的任何此類現金收益。
209
至少未來12個月的支出要求。雖然我們有未償還的認股權證,但只要認股權證繼續存在,這可能會在行使時提供額外的現金來源2.超出範圍我們不期望認股權證持有人行使其認股權證,因此,我們不期望從任何此類行使中獲得現金收益。如果 並在我們決定未來籌集額外資本的範圍內,不能保證這些額外資本將以有吸引力的條款可用,如果有的話。
我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括本招股説明書中題為風險因素的章節中闡述的那些因素。
現金流
下表彙總了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流:
截至以下日期的六個月 6月30日, |
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(單位:千美元) | 2023 | 2022 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (24,397 | ) | $ | (19,726 | ) | ||
淨現金(用於投資活動)或由投資活動提供 |
(242 | ) | 23,839 | |||||
淨現金(用於融資活動)或由融資活動提供 |
17,241 | (153 | ) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
19 | | ||||||
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現金和現金等價物淨變化 |
$ | (7,379 | ) | $ | 3,960 | |||
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經營活動中使用的現金流量
我們的經營活動現金流受到業務增長的重大影響,主要與研發和行政費用有關。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響,以支持人事相關支出的增長以及應付賬款、應收賬款和其他流動資產和負債的波動 。
截至2022年6月30日的6個月,經營活動中使用的現金淨額為1970萬美元,主要原因是淨虧損340萬美元,經利息收入(20萬美元)的非現金費用調整後,折舊和攤銷(包括經營折舊)為40萬美元使用權資產中,已實現匯兑損失40萬美元,FVTPL金融資產公允價值負變化3.2萬美元,可轉換優先股公允價值負變化(2370萬美元),財務成本4.4萬美元,基於股份的付款210萬美元,未實現外幣虧損250萬美元,營運資本調整220萬美元,已退還税款5.6萬美元。
截至2023年6月30日的六個月,經營活動中使用的現金淨額為2,440萬美元,主要原因是淨虧損150.7,000,000美元,經非現金費用調整後的利息收入(40萬美元),折舊和攤銷(包括資產的經營權使用權攤銷) 資產的已實現匯兑收益(90萬美元),FVTPL金融資產的公允價值負變化美元(50萬美元),FVPL金融負債的公允價值變化(70萬美元),7,640萬美元的可轉換優先股的正公允價值變化,4,550萬美元的IFRS 2上市費用,530萬美元的基於股票的付款,300萬美元的未實現外幣損失,(190萬美元)營運資本調整和 $(10)000的已支付税款。
投資活動中使用/提供的現金流
截至2022年6月30日止六個月,投資活動提供的現金淨額為2,380萬美元,主要來自贖回收購時到期三個月的定期存款所得的2,400萬美元及收到的利息2,000,000美元,但被廠房及設備的增加(30萬美元)及支付租金按金(17,000美元)所抵銷。
210
於截至2023年6月30日止六個月的投資活動所用現金淨額為(0.2)百萬美元,主要來自收到的利息40萬美元、收購時贖回三個月以上到期定期存款所得款項430萬美元、收購時贖回三個月以上到期定期存款所得款項(400萬美元)、購買廠房及設備所需款項(6)000美元、透過FVTPL進行的配售投資(900萬美元)及退還總按金5,000美元。
用於融資活動/由融資活動提供的現金流量
於截至2022年6月30日止六個月,於融資活動中使用的現金淨額為(0.2百萬美元),主要來自支付(44)000美元(Br)利息及償還租賃負債(0.3萬美元),但被行使購股權後發行普通股所得款項(0.2萬美元)抵銷。
截至2023年6月30日的6個月,融資活動提供的現金淨額為1,720萬美元,主要來自管道融資和業務合併的收益,扣除交易成本,淨額為2020萬美元,支付遞延承銷費(280萬美元),行使股票期權時發行股票為10萬美元, 支付利息(10萬美元)和償還租賃負債(30萬美元)部分抵消。
匯率變動對現金和現金等價物的影響
截至2022年6月30日的六個月內,匯率變動對現金和現金等價物的影響為0美元。
匯率變動對現金和現金等價物的影響截至2023年6月30日的六個月為19,000美元,主要是由於將S公司的財產和設備折算為3,000美元和使用權資產為16,000美元。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2023年6月30日的合同義務,以及此類義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響(以千為單位):
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
(單位:千美元) | 總計 | 少於 1年 |
1-2年 | 2-5年 | 多過 5年 |
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租賃承諾額 |
$ | 679 | $ | 385 | $ | 294 | $ | | $ | |
租賃承諾額
簽訂租賃協議的固定租期為12至60個月,沒有延期和終止選擇權。租賃條款是 單獨協商的,包含各種不同的條款和條件。在確定租賃期限和評估不可撤銷期限的長度時,公司採用合同的 定義,並確定合同可執行的期限。該公司確認了572000美元和57.2萬美元的權利-- 在截至2022年6月30日的六個月內分別使用資產和租賃負債,並確認未權利--在截至2023年6月30日的六個月內使用資產或租賃負債。
表外安排
在本報告所述期間,我們沒有,目前也沒有任何對我們的財務狀況、經營結果、流動性或現金流具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響的表外安排。
211
關鍵會計政策和估算
我們管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表,這些報表是根據國際會計準則委員會(國際會計準則委員會)發佈的符合國際財務報告準則(IFRS)的會計政策編制的。在應用我們的會計政策時,我們的董事被要求對資產和負債的賬面價值作出判斷、估計和假設,而這些判斷、估計和假設從其他來源看起來並不容易。這些估計和潛在的 假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。如果對會計估計的修訂僅影響該期間,則在修訂該估計的期間確認;如果修訂影響本期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認對會計估計的修訂。
我們最重要的會計政策和估計摘要如下。請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註4和5,以瞭解有關我們的重要會計政策以及關鍵判斷和關鍵估計的更多詳細信息。
新興成長型公司
我們是一家新興的成長型公司,如證券法第2(A)節所定義,經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改。因此,我們有資格並打算依賴《就業法案》提供的某些豁免和減少的報告要求,包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證豁免要求 ,(B)豁免薪酬話語權, 頻次話語權和對黃金説了算(C)減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。
根據《就業法案》,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天,截至該財政年度第二季度的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,(Ii)財政年度的最後一天,該財政年度的總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算),(Iii)在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或(Iv)在企業合併結束之日五週年後的會計年度的最後一天。
金融資產減值準備
我們根據預期信貸損失(ECL)模型對根據IFRS 9計提減值的金融資產(包括存款、附屬公司應付款項、原始到期日超過三個月的定期存款以及現金及現金等價物)進行減值評估。ECL金額於每個報告日期更新,以反映自首次確認以來信用風險的變化。
壽命ECL表示在相關儀器的預期壽命內所有可能的默認事件所產生的ECL。相比之下,12個月ECL(1,200萬ECL)代表預期因報告日期後12個月內可能發生的默認事件而導致的生命週期ECL部分。評估是根據我們的歷史信用損失經驗進行的,並根據特定於債務人的因素、一般經濟狀況、對報告日期當前狀況的評估以及對未來狀況的預測進行調整。
212
對於所有金融工具,我們計量的損失撥備相當於12M ECL,除非自初始確認以來信用風險大幅增加,否則本集團確認終身ECL。對是否應確認終身ECL的評估基於自初始確認以來發生違約的可能性或風險的顯著增加。
新會計公告
見附註3,採納新的和修訂的國際財務報告準則,我們的合併財務報表包括在本文件的其他地方。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險,包括貨幣風險、集中度風險、利率風險、其他價格風險、信用和 交易對手風險以及流動性風險,如下所述。我們管理和監測這些風險,以確保及時和有效地實施適當的措施。除以下所披露的情況外,我們並無對衝或認為有需要對衝任何上述風險。
貨幣風險
外幣風險是指金融工具的價值因外匯匯率變化而波動的風險。我們主要在美國、中國和澳大利亞開展業務,大部分交易以美元結算。我們的演示和功能貨幣是美元。某些銀行餘額、存款和其他應付款項是以人民幣和澳元計價的,這使我們面臨外幣風險。
我們的部分費用是以美元以外的貨幣支付的,特別是人民幣和澳元。因此,我們面臨外匯兑換風險由於我們的經營業績和現金流受到外幣匯率波動的影響,在截至2022年或2023年6月30日的六個月內,我們沒有簽訂任何衍生品合約來對衝我們的貨幣風險敞口。然而,我們的管理層監控外匯風險敞口,並將在需要時考慮對衝重大的外匯風險敞口。
我國外幣貨幣資產和貨幣負債在每個報告期結束時的賬面價值如下(單位:S):
資產截至6月30日, | 負債截至6月30日, | |||||||||||||||
(單位:千美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
人民幣(人民幣?) |
$ | 10,336 | $ | 8,186 | $ | 1,491 | $ | 785 | ||||||||
澳元(澳元) |
521 | 1,326 | 819 | 426 | ||||||||||||
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$ | 10,858 | $ | 9,512 | $ | 2,310 | $ | 1,211 | |||||||||
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於2022年及2023年6月30日,(I)若人民幣兑美元升值或貶值5%,而其他所有變數保持不變,吾等於2022年、2022年及2023年6月30日止六個月的虧損將分別減少或增加188,000美元及減少或增加131,000美元;及(Ii)若澳元兑美元升值 或貶值5%,在所有其他變量保持不變的情況下,吾等於截至2022年及2023年6月30日止六個月的虧損將分別減少或增加9,000美元及減少或增加29,000美元。
213
風險集中
可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具的賬面價值主要包括現金 和現金等價物。於二零二二年十二月三十一日及二零二三年六月三十日,吾等分別持有人民幣203.3百萬元(2,920萬美元)現金及現金等價物,以及人民幣1.845億元(2,550萬美元)現金及現金等價物,由中國金融機構持有。我們繼續監控我們持有現金和現金等價物的中國四家金融機構的財務實力。中國國有銀行受到一系列風險控制監管標準的約束,中國的銀行監管機構有權在其中任何一家銀行面臨重大信貸危機時接管經營和管理。我們預計這些中國國有銀行持有的現金和現金等價物不會有實質性的信用風險。與此同時,中國沒有正式的存款保險計劃,也沒有類似於美國聯邦存款保險公司(FDIC)的機構。如果我們擁有存款或投資的金融機構之一破產,我們可能不太可能全額收回我們的存款或投資。我們選擇了信譽良好、評級較高的中國金融機構來配置我們的外幣。我們定期監測這些中國金融機構的評級,以避免任何潛在的違約。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。
利率風險
我們面臨與定期存款、租賃負債和可轉換優先股相關的公允價值利率風險。我們還面臨與可變利率銀行餘額相關的現金流利率風險。我們的現金流利率風險 主要集中在銀行餘額利率的波動上。我們的董事認為,浮動利率銀行餘額產生的現金流利率風險敞口微不足道。
其他價格風險
我們面臨可轉換優先股和投資美國市場基金產生的其他 價格風險。我們沒有對我們投資美國市場基金進行敏感性分析,因為我們的董事認為,由於投資於美國市場基金產生的其他 價格風險敞口微乎其微,因為投資主要是信用評級和流動性較高的美國國債。
信用風險和交易對手風險
信用風險 是指交易對手違約給我方造成經濟損失的風險。為了將信貸風險降至最低,我們的董事會在每個報告期結束時審核每項債務的可收回金額,以確保為無法收回的金額計提足夠的減值損失。在這方面,我們的董事認為我們的信用風險顯著降低。
流動性風險
截至2023年6月30日,我們的淨資產為5570萬美元。在流動性風險管理方面,我們的董事審閲了我們的現金流預測,以確保我們保持管理層認為足以為我們的運營提供資金的現金和現金等價物水平,並減輕現金流波動的影響。
214
下表詳細説明瞭我們的非衍生金融負債和租賃負債的剩餘合同到期日。該表是根據金融負債的未貼現現金流量編制的,該現金流量是根據我們可以被要求付款的最早日期編制的。 該表包括利息和本金現金流量。在利息流動為浮動利率的情況下,未貼現金額從每個報告期結束時的利率計算。
(以千美元為單位,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均利率 |
% | 按需 或小於1 月份 |
1到 3月份 | 3個月至 1年 |
1到2年份 | 2至4年份 | 總計 未打折 現金流 |
攜帶 金額 |
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2023年6月30日 |
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可兑換優先 |
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股份(注) |
12 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||
其他應付款 |
不適用 | | 9,222 | | | | 9,222 | 9,222 | ||||||||||||||||||||||||
未歸屬的限制性股票產生的財務負債 |
不適用 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
| 9,222 | | | | 9,222 | 9,222 | |||||||||||||||||||||||||
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租賃負債 |
5.42 | | | 385 | 294 | | 678 | 678 | ||||||||||||||||||||||||
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管理
下表提供了截至本招股説明書之日與我們的董事和高級管理人員相關的信息。我們的董事會是 由七名董事組成。
名字 |
年齡 | 職位 | ||
桑吉夫·雷德卡爾博士 | 55 | 董事首席財務官總裁 | ||
王麗娟博士 | 60 | 首席科學官 | ||
郭國棟博士樑宇 | 61 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
於建雄博士 | 61 | 首席醫療官 | ||
肯尼斯·C·卡特博士 | 63 | 董事 | ||
陳宏榮(摩西)博士 | 63 | 董事 | ||
温迪·海斯 | 53 | 董事 | ||
格倫·S·弗拉尼亞克 | 60 | 董事 | ||
喬納森·王博士 | 55 | 董事 |
行政人員
桑吉夫·雷德卡爾博士擔任我們的總裁兼首席財務官。自2016年1月以來,雷德卡爾博士一直擔任他與人共同創立的阿波爾經濟學公司的總裁。2011年9月至2016年1月,雷德卡博士在阿斯特克斯製藥公司(納斯達克代碼:ASTX)擔任各種職務,包括負責藥品開發和營銷的總裁副主任、負責藥品開發和營銷的高級副總裁和負責產品開發的高級副總裁。1998年6月至2011年9月,Redkar博士在SuperGen, Inc.擔任過各種職務,包括過程開發高級經理、董事藥物開發高級經理以及負責製造和臨牀前開發的總裁副主任。自2018年以來,雷德卡爾博士一直擔任科羅拉多大學博爾德分校化學與生物工程系的外部顧問委員會成員。Redkar博士擁有印度理工學院的化學工程學士學位,科羅拉多大學博爾德分校的化學工程碩士學位,科羅拉多大學博爾德分校的化學工程博士學位,以及加州聖瑪麗S學院的工商管理碩士學位。
王麗娟博士擔任我們的首席科學官。王博士自2022年7月以來一直擔任阿波羅組學的首席科學官。2010年3月至2022年7月,王博士在藥明康德有限公司擔任藥物化學部總裁副主任。1998年2月至2010年2月,王博士在輝瑞公司擔任高級首席科學家。王博士在美國國家衞生研究院和先靈葆雅完成博士後研究。王博士擁有巴爾的摩縣馬裏蘭大學的博士學位和復旦大學的應用化學學士學位。
樑宇博士擔任我們的董事長兼首席執行官。自2016年1月以來,樑宇博士一直擔任他與人共同創立的阿波羅經濟學公司的董事長兼首席執行官。2013年至2018年,樑宇博士擔任皇冠生物科學公司執行主席。樑宇博士與他人共同創立了多家生物技術和醫療保健領域的初創公司,包括位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的表觀組學公司和免疫-ONC治療公司。樑宇博士是中國生物醫藥學會美國分會創始會長、貝氏集團董事長總裁。餘博士在復旦大學獲得生物化學學士學位,在加州大學伯克利分校獲得分子生物學博士學位,是哈佛醫學院博士後。
於健雄醫生擔任我們的首席醫療官。俞敏洪博士自2021年3月以來一直擔任阿波利經濟學公司的首席醫療官。從2008年到2021年,於博士在菲布羅根公司(納斯達克:FONG)擔任過各種職務,包括從2016年4月到2020年12月擔任首席醫療官和高級副總裁總裁。2006年至2008年,俞敏洪博士擔任納斯達克臨牀發展部副總裁,並擔任董事,
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2004-2006年ALZA公司臨牀發展情況。自2021年1月起,餘博士一直擔任納斯達克(STAAR Surgical)董事會成員。Yu博士在加州大學戴維斯醫學院獲得醫學博士學位。
董事
肯尼斯·C·卡特博士是我們的董事會成員。自2020年以來,卡特博士一直擔任Innoforce,Inc.的全球企業發展主管和美國業務負責人總裁。卡特博士作為聯合創始人、顧問、首席執行官和/或董事會成員參與了多家生物技術公司的創辦和指導工作,其中包括:納斯達克(Sequoia Capital:NEXI)聯合創立並於2011年至2017年擔任董事長和首席執行官,後來擔任董事會高級顧問至2019年;以及Seneca Biophma(納斯達克:SNCA),2019年至2020年擔任執行主席。從1999年到2009年,卡特博士是阿瓦隆製藥公司(納斯達克:AVRX,現為艾伯維的一部分)的聯合創始人兼首席執行官。卡特博士在阿比林基督教大學獲得生物學和化學學士學位,並在德克薩斯大學醫學分校獲得人類遺傳學和細胞生物學博士學位。卡特博士在馬薩諸塞大學醫學院完成了細胞和分子生物學的博士後培訓。
陳宏榮(摩西)博士是我們的董事會成員。陳博士自2018年5月以來一直管理馬克斯普羅風險投資有限公司的董事,該公司是一家專注於突破性生物醫藥技術公司的投資公司,並曾擔任馬克斯普羅董事會主席兼首席執行官。在此之前,2014年10月至2017年1月,陳博士在臺灣SyneuRx國際公司擔任副總裁兼代理首席運營官,負責監督公司的日常運營,並親自與風險投資代表和私人投資者進行互動。陳博士在制定和實施小分子、生物製劑和細胞療法的基礎研究和臨牀前開發戰略方面擁有20多年的經驗,還在推動候選藥物從發現到IND和開發的提名方面擁有豐富的經驗。陳博士在羅格斯大學、新澤西州立大學和新澤西醫學與牙科大學獲得微生物學和分子遺傳學博士學位。他在加州理工學院完成了神經科學的博士後培訓。
温迪·海斯是我們的董事會成員。海斯女士自2022年12月起擔任多家上市公司的董事會成員,包括自2022年12月起擔任土豆網(納斯達克代碼:TSP)董事;自2021年3月起擔任希克隆製藥(控股)有限公司(HK:6600)董事;自2021年1月起擔任亙喜生物 Inc.(納斯達克代碼:GRCL)董事;自2020年10月起擔任洪恩教育(紐約證券交易所代碼:IH)董事;自2020年6月起擔任燃石醫學有限公司(納斯達克代碼:BNR)董事;自2018年11月起擔任團車網有限公司(納斯達克代碼:TC)董事。2013年5月至2018年9月,Hayes 女士擔任美國上市公司會計監督委員會的檢查負責人。海斯女士是美國(加利福尼亞州)和中國的註冊會計師。S女士在北京對外經濟貿易大學獲得國際金融學士學位,並在上海長江商學院獲得工商管理碩士學位。
格倫·S·弗拉尼亞克是我們的董事會成員。自2022年5月以來,Vraniak先生一直擔任Inversago Pharma Inc.的首席財務官。2021年11月至2022年4月,Vraniak先生擔任法雷奧自主汽車技術部門的首席財務官,法雷奧是一家總部位於巴黎的上市公司,專注於汽車行業。從2019年10月至2021年10月,弗拉尼亞克先生擔任納斯達克(EVAX)首席財務官,領導公司進行首次公開募股。2016年8月至2019年4月,弗拉尼亞克先生擔任電芯公司首席財務官,領導公司進行首次公開募股(納斯達克代碼:ECOR)。Vraniak先生獲得了羅格斯大學管理髮展中心的電氣工程技術學位和管理MBA學位。
喬納森·王博士自2016年以來一直擔任Apollology董事會成員。王博士自2019年7月以來一直擔任英邁生物製藥的董事長兼首席執行官。從7月開始
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2007年至2019年7月,王博士擔任OrbiMed的合夥人並共同創立了OrbiMed Asia。2000年,王博士與他人共同創立了BayHelix。王博士在哥倫比亞大學獲得了文學碩士、哲學碩士和博士學位。王博士還獲得了斯坦福大學的MBA學位。
公司治理實踐
我們是一家外國私人發行人,如《交易法》所定義。作為外國私人發行人,我們被允許遵守開曼羣島的公司治理慣例,而不是納斯達克的某些上市規則,前提是我們披露我們沒有遵循的要求和同等的開曼羣島要求。
作為一家外國私人發行人,我們也受到信息披露要求降低的約束,並不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束,例如監管代理人徵集和某些內幕報告的規則,以及 n短期波動利潤規則。
僱傭協議
我們已經與我們的某些執行官員簽訂了書面僱傭協議。該等協議就S受僱於吾等的各項條款作出規定,該等條款已由董事會釐定及批准。該等協議(以及根據該等協議受僱的個人)可由我們或該等受僱人士隨時以任何理由終止。 受僱協議就某些符合資格的受僱終止時的某些遣散費和福利作出規定,如每份該等協議所進一步規定的。在簽訂僱傭協議時, 這些個人還需要簽署我們的保密和發明轉讓協議,其中包含標準的僱傭限制性公約,在該個人S終止僱傭後的一段特定時間內適用。
2016股權激勵計劃
2016年7月,董事會通過了CB治療公司2016年股權激勵計劃,我們的股東也批准了該計劃2016年計劃?)。2016年計劃自2016年7月通過以來沒有修改過。2016年計劃將不再提供其他獎勵;但是,2016年計劃下的未決獎勵將繼續受其現有條款的制約。
截至2023年6月30日,我們已預留337,225,866股普通股(兑換前比率)供2016年計劃發行,根據2016年計劃條款,可能會以購股權、股份增值權、限制性股份單位獎勵或其他以股份為基礎的獎勵形式 發行。截至2023年6月30日,我們擁有177,301,320股普通股(兑換前比率)的未行使期權,加權平均行使價為0.34美元,其中92,731,191股(兑換前比率)已歸屬並可行使,已發行的未歸屬限制股為零。到期或被取消獎勵的未發行股票 、我們重新收購的標的股票以及為支付購買價格或獎勵行使價或支付預扣税款而扣留的標的股票將根據2016年計劃再次可供發行;但它們將不再可根據2023年獎勵計劃進行發行。
官員和董事的人數和任期
董事會由七名董事組成。根據MAA,董事會分為三類,分別為 I類、II類和III類。在每次年度股東大會上,將選出一類董事,任期三年,接替隨後任期屆滿的同一類董事,具體如下:
| 第I類董事是Kenneth C.Carter博士和Glenn S.Vraniak博士,他們的任期將在閉幕後的第一次(第1)年度股東大會上屆滿 ; |
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| 第二類董事為Wendy Hayes和Jonathan Wang,他們的任期將於閉幕後的第二次(第2)年度股東大會上屆滿;以及 |
| 第III類董事為陳宏榮(摩西)博士、Sanjeev Redkar博士及郭樑宇博士,他們的任期將於閉幕後的第三(3)屆股東周年大會上屆滿。 |
我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束一年後,我們才被要求舉行年度股東大會。
我們的人員由董事會任命,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載職位。
董事獨立自主
由於我們的證券在納斯達克上市,我們遵守此類交易所的規則和適用於外國私人發行人的美國證券交易委員會規則,以確定董事是否獨立。
?獨立的董事通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人,或 與董事會認為有關係會干擾董事的任何其他個人,S在履行董事的責任時行使獨立判斷。我們已確定肯尼斯·C·卡特博士、陳宏中(摩西)博士和格倫·S·弗拉尼亞克博士為納斯達克上市標準中定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有 名獨立董事出席的會議
管理局轄下的委員會
董事會有以下常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由Kenneth C.Carter、Wendy Hayes和Glenn S.Vraniak博士組成,Glenn S.Vraniak擔任主席。Kenneth C.Carter博士、Wendy Hayes博士和Glenn S.Vraniak博士符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。由於我們是外國私人發行人,我們的審計委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克公司治理要求的約束, 包括至少有三名成員的要求,並肯定地確定所有成員都是獨立的,使用比適用於外國私人發行人的標準更嚴格的標準。董事會已確定Glenn S.Vraniak有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。我們的董事會通過了審計委員會章程,闡明瞭審計委員會的職責,這與開曼羣島公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克公司治理規則是一致的。除其他事項外,審計委員會負責:
| 任命我們的獨立註冊會計師事務所,並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所允許進行的所有審計和非審計服務; |
| 與我們的獨立註冊會計師事務所審查審計問題或困難,並 管理層對S的迴應; |
| 審查和批准擬議的關聯方交易; |
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| 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表。 |
| 審查我們內部控制的充分性和有效性,針對任何重大控制缺陷而採取的任何行動,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由肯尼斯·C·卡特博士、陳宏榮(摩西)博士和温迪·海斯組成,由肯尼斯·C·卡特博士擔任主席。由於我們是一家外國私人發行人,我們的薪酬委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克公司治理要求的約束,包括 至少有兩名成員的要求,並確定至少兩名成員是獨立的。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管相關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的董事會通過了薪酬委員會章程,闡明瞭薪酬委員會的職責,這與開曼羣島公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克公司治理規則是一致的。除其他事項外,薪酬委員會負責:
| 審查批准或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
| 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬; |
| 定期審查任何激勵性薪酬或股權計劃,並建議董事會批准;以及 |
| 選擇任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名及企業管治委員會由陳宏中(摩西)博士、Glenn S.Vraniak和Jonathan Wang組成, 陳宏中(摩西)博士擔任主席。由於我們是外國私人發行人,我們的提名和公司治理委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克公司治理要求的約束,包括確定所有成員都是獨立的要求。提名和公司治理委員會將幫助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並 確定董事會及其委員會的組成。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會章程,規定了提名和公司治理委員會的職責, 符合開曼羣島公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克公司治理規則。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
| 確定和推薦選舉或連任董事會成員或被任命填補任何空缺的候選人; |
| 根據獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點,與董事會定期審查其目前的組成;以及 |
| 就公司治理方面的重大發展定期向董事會提供建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務,以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有采取行動的義務
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一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的技能和謹慎。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和不時修訂和重述的組織章程細則,以及據此授予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。
董事會的職能和權力包括,其中包括:
| 經營和管理本公司的業務; |
| 在合同和交易中代表我公司; |
| 為我公司指定律師; |
| 選拔常務董事、執行董事等高級管理人員; |
| 提供員工福利和養老金; |
| 召開股東周年大會並向股東彙報工作; |
| 宣佈分紅和分配; |
| 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
| 批准轉讓我公司股份,包括將該等股份登記在我公司成員名冊上;以及 |
| 行使股東或本公司的組織章程大綱及章程細則所賦予並不時修訂及重述的任何其他權力。 |
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
開曼羣島法律不限制S的公司章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍,除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。 《MAA》規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償,包括因其身份而產生的任何責任,但他們的欺詐或不誠實行為除外。此外,我們還與我們的每位高管和董事簽訂了 賠償協議。賠償協議在開曼羣島法律允許的最大限度內為受賠方提供了獲得賠償、墊付費用和償還費用的合同權利,但這些協議中所載的某些例外情況除外。我們還購買了董事和高級管理人員責任保險,該保險將在某些情況下為我們的高級管理人員和董事提供辯護、和解或支付判決費用的保險,並將為我們賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。
這些賠償義務可能會阻止股東對我們的高管或董事提起訴訟,因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。
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高管薪酬
高級管理人員和董事的薪酬問題
截至2022年12月31日止年度,吾等及吾等附屬公司支付予董事及行政人員的總薪酬及以股份為基礎的薪酬及其他支出為6,044,066美元。
只要我們有資格成為外國私人發行人,我們就不需要遵守適用於美國國內公司的委託書規則,包括適用於新興成長型公司的要求,即披露其首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的個人薪酬,而不是總體薪酬。
2016股權激勵計劃
2016年7月,董事會通過了CB治療公司2016年股權激勵計劃,我們的股東也批准了該計劃2016年計劃?)。2016年計劃自2016年7月通過以來沒有修改過。2016年計劃將不再提供其他獎勵;但是,2016年計劃下的未決獎勵將繼續受其現有條款的制約。
截至2023年6月30日,我們已預留337,225,866股普通股(兑換前比率)供2016年計劃發行,根據2016年計劃的條款,可能會以購股權、股份增值權、限制性股份單位獎勵或其他以股份為基礎的獎勵形式發行。截至2023年6月30日,已行使加權平均價0.34美元的177,301,320股普通股(匯兑前比率),其中92,731,191股(匯兑前比率)已歸屬並可行使,以及6,9300,235股未歸屬的已發行限制股。根據2016年計劃,到期或被取消獎勵的未發行股票、我們重新收購的標的股票以及為支付購買價格或獎勵行使價或支付預扣税款而扣留的標的股票將再次可供發行 ;但根據2023激勵計劃,它們將不再可供發行。
2023年股權激勵計劃
我們希望利用基於股權的獎勵來促進我們的利益,方法是為我們的高管提供獲得股權的機會,以激勵他們繼續留在我們的服務中,並使他們的利益與我們的股權持有人的利益保持一致。關於業務合併,董事會通過了2023年獎勵計劃(經不時修訂), 在本招股説明書中稱為2023年獎勵計劃,並於交易結束時生效。2023年激勵計劃允許我們對高級管理人員、員工、非員工董事以及我們的顧問和附屬公司進行股權和基於股權的激勵獎勵。本公司董事會預期,向該等人士提供直接於本公司的權益,將確保該等人士的利益與本公司的利益及本公司股東的利益更緊密一致,從而刺激他們代表本公司作出努力,並加強他們繼續留在本公司及其附屬公司的意願。
行政管理。薪酬委員會負責管理2023年激勵計劃。薪酬委員會通常有權指定參與者,決定授予參與者的獎勵類型,確定證明根據2023年獎勵計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件,加快獎勵的歸屬或可行使性,支付或取消限制,以及採用、更改和廢除與2023獎勵計劃相關的規則、指導方針和做法。薪酬委員會完全有權管理和解釋《2023年獎勵計劃》,並有權作出任何其他決定和/或採取其認為管理2023年獎勵計劃所需或適宜的任何其他行動,薪酬委員會作出的任何此類決定或採取的任何行動均為最終、決定性的決定或行動,對所有個人和實體均具有約束力。薪酬委員會可授權我們的一名或多名官員或任何附屬機構代表薪酬委員會就
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在《2023年獎勵計劃》中屬於薪酬委員會責任或分配給薪酬委員會的任何事項、權利、義務或選舉,並可根據法律將其轉授,但授予受《交易法》第16條約束的人員的獎勵除外。
資格。我們的某些員工、 董事、高級管理人員、顧問或顧問或我們的附屬公司有資格參加2023年激勵計劃。63名員工、顧問、顧問和服務提供商以及所有非執行主管 董事均有資格參加2023年激勵計劃。
授權股數。我們最初為2023年獎勵計劃下的獎勵發行預留了相當於收盤後所有已發行A類普通股10%的A類普通股數量。根據2023年獎勵計劃預留供發行的股份數量將在2024年至2033年的每年1月1日自動增加,增加的股份數量等於(I)截至上一年12月31日的A類普通股總數(四捨五入至最接近的整數股)的3%,或(Ii)本公司董事會可能決定的數字。即使2023年激勵計劃有任何相反規定,根據激勵股票期權的行使,不得發行超過根據2023年激勵計劃最初預留的A類普通股數量 ISO《2023年激勵計劃》之下。
2023年獎勵計劃下的基礎獎勵的A類普通股如果被沒收、取消、到期而未行使或以現金結算 ,將再次可用於2023年獎勵計劃下的新獎勵。如果阿波羅經濟學公司資本發生任何變化,委員會可全權酌情對根據2023年激勵計劃預留供發行的A類普通股數量、根據2023年激勵計劃當時已發行的獎勵涵蓋的A類普通股數量、2023年激勵計劃對獎勵的限制、未償還期權的行使價格以及其決定的其他公平替代或調整進行替代或調整。
2023年激勵計劃的有效期不超過10年,自Apollonomy股東批准之日起算,在該日期之後,可能不會再根據2023年激勵計劃授予更多獎勵。
可供授予的獎項。薪酬委員會可以授予不合格的股票期權、股票期權、股票增值權 (?)非典?)、限制性股票、限制性股票單位(?RSU?)、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵、股息等價物和/或績效補償獎勵或上述獎勵的任意組合。
股票期權與股票增值權。股票期權規定以授予日設定的行權價購買未來的A類普通股。與不受限制的股票期權相比,如果滿足準則的特定持有期和其他 要求,ISO可能會為其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權力後,有權在授予日期至行使日期之間從吾等獲得等同於獎勵股份增值的現金或股份。除與公司交易有關的某些替代獎勵外,股票期權或特別提款權的行權價格 不得低於授予日標的股票公平市值的100%(如果授予某些重要股東,則不低於110%)。股票期權或特別行政區的期限自授予之日起不得超過10年(如果是授予某些重要股東的股票期權,則不得超過5年)。
限制性股票。限制性股票是對受某些歸屬條件和其他限制的不可轉讓的A類普通股的獎勵。
RSU。RSU是對未來交付A類普通股的合同承諾, 除非滿足特定條件,否則這些承諾也可能繼續被沒收,並可能伴隨着在相關 股交付之前就A類普通股支付的股息等值的權利(即股息等價權)。賠償委員會可以規定,交付
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如果此類交付會導致違反適用法律,則將延期發行與RSU相關的股份。適用於RSU的條款和條件將由薪酬 委員會根據2023年激勵計劃中包含的條件和限制確定。
其他基於股票或現金的獎勵。其他 基於股票或現金的獎勵是現金、完全歸屬的A類普通股的獎勵,以及通過參考或以其他方式基於A類普通股進行估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以 授予參與者,也可以作為其他獎勵結算時的付款形式或單獨付款。
股息等價物。股息等價物代表有權獲得與A類普通股支付的股息等值的權利,可以單獨授予,也可以與股票期權或特別行政區以外的獎勵一起授予。股息等價物自股息記錄日期起計入股息記錄日期,期間由委員會決定授予獎勵、行使股息、分配股息或到期股息;然而,股息等價物將不會支付,除非和直到相關獎勵變為可支付,並將被沒收的程度與基礎獎勵相同。
表演獎。根據2023年激勵計劃授予的績效獎勵可以是現金 獎金的形式,或以A類普通股計價的績效股票或績效單位的獎勵形式,這些獎勵可以現金、財產或發行該等股票的方式結算,但須滿足或達到指定的績效條件 。
可轉讓性。每項獎勵只能在參與者S有生之年由參與者行使,或者在適用法律允許的情況下,由參與者S的監護人或法定代表人行使,不得由參與者以其他方式轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、以其他方式轉讓或負擔,除非依照遺囑或 繼承法和分配法,任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或強制執行將是無效的,不能對Apollonomy或其附屬公司執行。但是,薪酬委員會可允許將獎勵(ISO除外)轉讓給家庭成員、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金、合夥人或股東為參與者及其家庭成員或經其批准的任何其他人的合夥企業或有限責任公司。
修訂和終止;重新定價。一般而言,本公司董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止2023年獎勵計劃。然而,如果適用法律或2023年激勵計劃要求,修改2023年激勵計劃的股東批准可能是必要的。未經任何參與者或接受者同意,任何修改、更改、暫停、終止或終止都不會 對任何參與者或接受者的權利造成實質性的不利損害。任何降低任何股票的行權價格 或取消行權價格大於A類普通股當時的公平市價的股票期權或股票行權的任何修訂都不需要股東批准,以換取現金、其他獎勵或股票期權或每股行權價格低於原始股票期權或SARS的每股行權價格的SARS。
調整;公司交易 。如果發生某些資本化事件或公司交易(如《2023年獎勵計劃》所述),包括完成我們與另一家公司的合併或合併,薪酬委員會 可調整A類普通股或阿波利經濟學的其他證券(或其他證券或其他財產的數量和種類)的數量、獎勵的行使或執行價格或任何適用的業績衡量標準, 並可規定以基本上保留此類獎勵條款的方式替代或承擔未完成獎勵,加快適用於懸而未決的裁決的可行使性或限制的失效,以及取消懸而未決的裁決,以換取Apollology的股東就此類交易收到的對價。
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某些關係和相關的 個人交易
以下是自2022年1月1日以來我們和MaxPro參與的交易摘要。
某些關係和關聯人交易不符合MaxPro
於2022年9月14日,在簽署及交付業務合併協議的同時,MaxPro、Apollonomy、Maxpro 保薦人及Maxpro的董事及高級管理人員訂立保薦人支持協議,根據該協議,Maxpro創辦人同意投票表決其持有的Maxpro普通股的任何股份,支持業務合併,並履行MaxPro創辦人於2021年10月7日與MaxPro就完成MaxPro及S首次公開募股訂立的函件協議項下的義務,其中包括在與企業合併相關的特別會議上不贖回任何此類股份的義務。
於2023年4月29日,Apollology、MaxPro、MaxPro保薦人、Maxpro創辦人及若干Apollology股東訂立登記權利協議,根據《證券法》第415條,Apollology有責任提交登記聲明以登記由註冊權協議各方持有的Apollology若干證券的轉售,並規定保薦人有權進行三次要求登記、Apollome股東有權進行三次要求登記、保薦人及保薦人股東及其獲準繼承人及受讓人有權就Apollology持有的普通股進行無限制套裝登記。
2022年10月13日,MaxPro發行了一張期票(即注意事項?)向Maxpro贊助商支付本金1,035,000美元,用於延期(定義如下)。票據不帶利息,將於2023年3月29日到期兑付。在2022年10月13日之前,MaxPro保薦人存入一筆總額為1,035,000美元的額外款項(相當於每股公眾股票0.10美元)。延期付款?)進入公共股東的信託賬户。這筆保證金使MaxPro能夠將MaxPro必須完成初始業務合併的日期從2022年10月13日延長至2023年1月13日(延拓?)。2023年1月13日,MaxPro修改並重述了MaxPro贊助商説明(The MaxPro贊助商説明經修訂的保薦人説明(B)將本金從1035 000美元增加到1 552 500美元,用於第二次延期(定義見下文)。經修訂的保薦人票據不產生利息,並於2023年4月29日到期應付。
同樣是在2023年1月13日,MaxPro發行了一張期票(該期票阿波羅經濟學筆記),本金為517 500美元,用於第二次延期(定義如下)。阿波羅經濟學票據不計息,將於2023年4月29日到期支付。在2023年1月13日之前,MaxPro贊助商和Apollology存入了總計1,035,000美元的額外付款(相當於每股公眾股票0.10美元)。第二次延期付款?)進入公共股東的信託賬户。第二次延期付款使Maxpro能夠將完成初始業務合併的日期從2023年1月13日延長至2023年4月13日(Maxpro必須將日期延長 第二次延期).
某些關係和關聯人交易符合Apollology
註冊權協議
於2023年3月29日,Maxpro、Apollology、Maxpro創辦人及若干Apollology股東訂立登記權利協議,據此,根據證券法第415條,Apollology將有責任提交登記聲明,以登記轉售註冊權協議訂約方持有的Apollology若干證券,並規定Maxpro創辦人有權進行三次要求登記、Apollology股東有權進行三次要求登記、以及就Maxpro創始人及Apollome股東及他們的獲準繼承人和承銷商所持有的普通股進行無限制套裝登記。
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Apollology股東投票協議
2022年9月14日,在簽署業務合併協議的同時,Maxpro、Apollonomy和某些Apollology 股東簽訂了Apollology股東協議,根據該協議,Apollology股東同意(其中包括)投票他們持有的Apollology的任何股份,支持業務合併。
與董事及高級人員的協議
期權和受限股份單位。自成立以來,我們已向我們的高管授予購買普通股的選擇權。我們在下面描述了我們的選項計劃管理.
赦免、賠償和保險。我們 被允許在開曼羣島法律允許的最大程度上為我們的官員開脱、賠償和投保。我們已經與我們的某些公職人員簽訂了協議,在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務的違反,並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償,但某些例外情況除外,包括因業務合併而產生的責任 這些責任不在保險範圍內。
關聯方交易政策
我們的董事會已經通過了書面的關聯方交易政策,制定了識別關聯方交易的政策和程序。
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證券説明
下面提供了管理Apollology證券的重要規定的摘要。此摘要不完整,應與MAA一起 閲讀。以下摘要並不完整,僅參考適用的開曼羣島法律和我們的MAA(在此作為證據存檔)進行了完整的修改。
我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,我們的事務受《開曼羣島公司法》、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。
根據MAA,阿波羅經濟學的法定股本為5億股A類普通股、100,000,000股B類普通股和50,000,000股優先股,每股票面價值0.0001美元。我們所有已發行的流通股均為有效發行、已繳足股款且不可評估。
董事會可決定本公司股票或其他證券的發行價和條款,並可進一步決定與該等股票或證券發行有關的任何其他撥備。我們亦可按董事會決定的條款及方式發行及贖回可贖回證券。
普通股
以下是普通股和MAA的重要條款説明。以下描述以MAA為參考進行限定,MAA的副本已在美國證券交易委員會備案,作為註冊説明書的證物,本招股説明書是該説明書的一部分。
A類普通股
每股A類普通股擁有MAA協議規定的所有權利、權力和特權。
B類普通股
B類普通股與我們的A類普通股相同,前提是B類普通股須受鎖定,即禁止該等股東在成交後六個月內按與鎖定協議所載相同的條款及條件轉讓該等股份。
投票權
本公司普通股的每位登記持有人有權就其登記持有人持有的每股普通股享有一票投票權,但須受任何股份當時附帶的任何權利和限制所規限。除非《股東協議》另有規定,或開曼公司法適用條文或適用的證券交易所規則另有規定,否則必須以普通決議案,即持有本公司有權親自或由受委代表在公司股東大會上表決的過半數股份的股東投贊成票,或本公司全體股東有權在本公司股東大會上表決的全體股東一致通過的書面決議案,才能批准由本公司股東表決的任何該等事項。若要批准 某些行動,例如修訂《股東權益協議》、減少本公司股本、在開曼羣島以外的司法管轄區繼續註冊本公司以及與一家或多家其他組成公司合併或合併,則需要 根據開曼羣島法律及根據本公司股東協議通過一項特別決議案,即持有不少於三分之二股份多數的股東投贊成票,而該股東有權親自或委派代表在本公司的股東大會上就該等股份投票,或本公司所有有權在本公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案。
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股息權
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的 收入和收益(如果有)、資本要求和總體財務狀況。除上述規定外,未來派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定。
清算權
於清盤或其他資本回報時,在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下,吾等普通股持有人有權按其各自持有的吾等普通股於清盤開始或資本回報日期(視屬何情況而定)已繳足或本應繳足的資本按比例分享任何盈餘資產。
註冊權
根據註冊權協議的條款,MaxPro贊助商和MaxPro創辦人有權享有某些註冊權。
此外,根據認購協議購買PIPE B類股票的PIPE投資者將有權獲得根據認購協議條款可轉換為PIPE B類股票的A類普通股的某些登記權利。獲得Penny認股權證的PIPE投資者也將有權獲得根據Penny認股權證協議條款行使Penny認股權證後可發行的A類普通股的某些登記權。
股東大會
持有本公司繳足投票權股本至少過半數的一名或多名股東親自出席或由受委代表出席,或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席並有權在該會議上投票,則構成法定人數。根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》並沒有要求我們舉行年度或特別股東大會。
鎖定
禁售協議
於執行業務合併協議的同時,Maxpro創辦人各自訂立鎖定協議,根據該協議,每名Maxpro創辦人同意不轉讓(1)Maxpro的2,587,500股創辦人股份、(2)Maxpro的464,150股私募股份 及(3)向Maxpro發起人發行的155,250股Maxpro A類普通股,該等A類普通股在交易完成後六個月內合共兑換為3,206,900股A類普通股,遵守禁售協議中規定的條款和條件。鎖定協議在關閉時生效。
前述對禁售協議的描述是通過參考禁售協議的全文進行限定的,禁售協議的副本作為本註冊聲明的附件10.4在美國證券交易委員會備案,並通過引用併入本文
B類普通股的轉讓和轉換限制
根據該協議,B類普通股不得轉讓,除非向若干獲準受讓人轉讓,直至B類普通股 禁售期屆滿為止,但須受該協議所載條件的規限。B類普通股將自動轉換為A類普通股一對一在B類禁售期結束後,如果董事會可以在B類禁售期結束前批准這種轉換。
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優先股
以下是對阿波羅經濟學和MAA優先股的實質性條款的描述。以下描述通過參考MAA進行限定,MAA的副本已作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會,本招股説明書是其中的一部分。
A系列優先股
每股A類普通股享有章程細則所規定的所有權利、權力及特權。除《公司法》規定外,A系列優先股沒有投票權。在清盤或以其他方式返還資本時,A系列優先股持有人將有權在向普通股持有人進行任何資產分配之前,優先獲得相當於該股面值的A系列優先股每股金額。每股A系列優先股可按1:1.25的比例轉換為A類普通股。2023年5月18日,所有A系列優先股已按1:1.25的比例 轉換為2,668,750股A類普通股。
鎖定
根據MAA,在2023年9月29日,也就是業務合併結束六個月週年之前,任何持有人不得轉讓任何A系列優先股轉換為的A類普通股。
認股權證
公開認股權證
根據認股權證假設協議,MaxPro向吾等轉讓Maxpro權證協議中及MaxPro認股權證協議的所有權利、所有權及權益(包括任何經修訂的權利、所有權及權益,如有),涉及公開認股權證,而吾等承擔及同意支付、履行、清償及悉數解除Maxpro權證協議項下MaxPro及S就公開認股權證所產生的所有責任及責任,以及於交易完成後就公開認股權證產生的任何修訂(如有)。每份已發行的MaxPro認股權證成為購買A類普通股的認股權證,每份可行使的認股權證的數目為MaxPro認股權證持有人在緊接業務合併前行使該等認股權證時在業務合併中應收取的A類普通股數目。
Apolltics認股權證 受MaxPro認股權證協議管轄,該協議已由認股權證假設協議修改和修訂。在給定的時間內,權證持有人只能行使整個阿波利經濟學的權證。每份Apollology認股權證將使登記持有人 有權在業務合併完成後30天開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可按下文討論的方式進行調整。
ApollEconomics認股權證將在業務合併完成五年後,即2028年4月29日紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
吾等將無義務於行使認股權證時交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證行使交收任何A類普通股,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效,且招股説明書是有效的,但吾等須履行下文所述有關登記的責任。本公司將不會行使任何認股權證,而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不能就認股權證滿足,則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證,並且該認股權證可能沒有價值和期滿一文不值。在任何情況下,我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。
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如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明於業務合併結束後第60個營業日仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述,如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明未能在業務合併完成後的指定期間內生效,則認股權證持有人可根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)條或證券法第(Br)條所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的註冊聲明及吾等未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
我們可以要求贖回權證:
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 在認股權證可行使後不少於30天發出提前書面贖回通知 (30天的贖回期?)發給每名權證持有人;及 |
| 當且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、重組、資本重組等調整後),在30個交易日內的任何20個交易日內,自認股權證可行使起至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。 |
如果在行使認股權證時發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲得豁免登記或資格,或我們無法進行該等登記或資格,我們 不得行使贖回權。我們將盡最大努力在MaxPro在首次公開募股中提供認股權證的州根據居住國的藍天法律註冊或符合資格登記此類A類普通股。
我們已確立上述最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件,併發出認股權證贖回通知,每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。 然而,A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行使價格 。
如果我們如上所述要求贖回認股權證,我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時,我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量以及在行使認股權證後發行最大數量的A類普通股對股東的稀釋影響等 因素。如果我們的管理層利用這一選項,所有認股權證持有人將交出其認股權證,以支付行使價,認股權證數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以認股權證行使價與公平市價(定義見下文)與公平市價之差(Y)所得的商數。就此目的而言,公平市價應指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使贖回通知時將收到的A類普通股數量所需的信息
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認股權證,包括在這種情況下的公平市場價值。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信,如果我們在業務合併後不需要行使認股權證的現金,這一特徵對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證,而我們的管理層沒有利用這一選項,MaxPro保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以獲取現金或在無現金的基礎上使用上文所述的相同公式,如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證,則他們和其他認股權證持有人 將被要求使用該公式,如下所述。
如果認股權證持有人選擇受制於一項規定,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,該人(連同該等人士及S聯屬公司)在認股權證代理人S實際知悉的情況下,將會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的有關 其他數額)的A類普通股。
如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的股份股息或A類普通股拆分或其他類似事件而增加,則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期,因行使每一份完整認股權證而可發行的A類普通股數量將按該增加的已發行A類普通股的比例增加。向A類普通股持有人以低於公平市值的價格購買A類普通股的配股,將被視為若干A類普通股的股息,其乘積等於(I)在該配股發行中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)支付的A類普通股價格的商數。在該等供股中,除以(Y)公平市價。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券,在確定A類普通股的應付價格 時,將考慮就該等權利收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)公平市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。
此外,倘若吾等於認股權證尚未發行及 未到期期間的任何時間,向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派,以支付該等A類普通股(或認股權證可轉換成的本公司其他授權股份)的股息或作出分派,而不包括上述或若干普通現金股息,則認股權證行使價格將於該等事件生效日期後立即減去就該事件就每股A類普通股支付的現金及/或任何證券或其他資產的公平市價。
如果已發行A類普通股數量因合併、合併、反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少,則在該等合併、合併、反向拆分、重新分類或類似事件生效之日,因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。
如上所述,每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時,認股權證的行使價將會作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X),該分數的分子將為在緊接該項調整前行使 權證時可購買的A類普通股數目,及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。
對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(前述普通股除外或僅影響該A類普通股的面值),或
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我們與另一家公司合併或合併成另一家公司(但我們是持續公司的合併或合併除外,這不會導致我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組),或者如果我們將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體,而我們被解散,權證持有人此後將有權購買和接收,根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,並取代我們A類普通股的股份 認股權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時將會收到的授權股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,而該等授權股份或其他證券或財產(包括現金)在該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時,假若權證持有人在緊接該等事件前行使其認股權證,該等認股權證持有人將會收到該等授權股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。
該等認股權證將根據MaxPro認股權證協議、認股權證假設協議及便士認股權證協議(視何者適用而定)以登記形式發行。您應該查看這些認股權證協議的副本,這些協議作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分,以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。MaxPro認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條文,但須獲得當時尚未發行的認股權證持有人的至少 多數批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署,並附有全數支付行使價(或在無現金的情況下,如適用)的保兑或官方銀行支票,就所行使的認股權證數目向吾等支付。權證持有人在行使其認股權證及收取A類普通股之前,並無享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。 於認股權證行使後發行A類普通股後,每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項,就每持有一股A類普通股享有一(1)票投票權。
於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時向下舍入至最接近的整數股A類普通股,以向認股權證持有人發行。
便士認股權證
根據便士認股權證協議,於收盤時,Apollology向若干管道投資者發行四分之一認股權證,以換取他們所購買的每股A類普通股,合共57,500份認股權證,以購買57,500股A類普通股,每股行使價為0.01美元。便士認股權證).
便士認股權證可於交易結束後六個月即2023年9月29日起行使,並於交易結束後五年屆滿,之後將自動以無現金方式行使,如便士認股權證協議所述。 便士認股權證協議就行使便士認股權證可發行的A類普通股提供若干登記權,與認購協議項下提供的登記權實質上相似。
前述對認股權證的描述通過參考便士認股權證協議全文而有所保留,該協議副本作為本註冊聲明的附件4.4在美國證券交易委員會存檔,並通過引用併入本文。
私人認股權證及延期認股權證
於收盤時,每份尚未發行的MaxPro私人認股權證及延期認股權證已由吾等交換為一份受認股權證假設協議管限的私人認股權證 ,給予持有人
232
購買一股A類普通股的權利,受制於在緊接認股權證承擔協議前有效的MaxPro私人認股權證的相同條款及條件 。
除下文所述外,私募認股權證及延期認股權證的條款及規定與公開認股權證的條款及規定相同,包括行使價、可行使性、贖回及行使期。我們的私人認股權證持有人有權享有某些登記權利。
鎖定
MaxPro創辦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或延期認股權證(包括行使任何此等認股權證可發行的A類普通股),直至2023年9月29日,即截止日期後六個月,根據於截止日期生效的鎖定協議。
前述對認股權證的描述參考MaxPro認股權證協議及認股權證假設協議全文而有所保留,該兩份協議的副本作為本註冊聲明的附件4.1及4.2提交予美國證券交易委員會存檔,並在此併入作為參考。
233
證券的實益所有權
下表列出了截至2023年9月28日我們普通股的實益所有權信息:
| 持有Apollology任何類別流通股超過5%的實益擁有人; |
| 阿波利經濟學的每一位現任高管和董事;以及 |
| 所有高管、高級管理人員和董事作為一個羣體。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,他或她就擁有該證券的實益所有權,包括當前可在60天內行使或行使的期權的股份。在計算下表中個人或實體實益擁有的股份數量和該個人或實體的所有權百分比時,受該個人或實體持有的期權或認股權證限制的所有股票被視為已發行股票,如果該等證券目前可行使,或 可在本招股説明書發佈之日起60天內行使。然而,就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言,這些股票並不被視為已發行股票。
本公司實益擁有普通股的百分比是根據截至2023年9月28日已發行及已發行的9,097,657股A類普通股及80,383,133股B類普通股計算。如圖所示,證券説明,所有B類普通股在2023年9月29日以一對一的方式自動轉換為A類普通股,結果是總計89,480,790股A類普通股已發行。
除非另有説明,否則吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的本公司所有普通股股份擁有或可能被視為擁有獨家投票權及投資權。
5%的持有者: | Apollology的數量 A類 普通 股票 有益的 擁有 |
百分比 的 傑出的 阿波利組學 A類 普通 股票 |
數量 阿波利組學 B類 普通 股票 有益的 擁有 |
百分比 的 傑出的 阿波利組學 B類 普通 股票 |
百分比 的 總計 投票 電源 |
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OrbiMed顧問有限責任公司(1)(2) |
698,401 | 7.6 | % | 17,331,074 | 21.6 | % | 20.2 | % | ||||||||||||
阿爾法智能企業 有限公司(1) |
288,598 | 3.2 | % | 7,461,932 | 9.3 | % | 8.9 | % | ||||||||||||
上海崇茂投資中心有限責任公司(1) |
275,441 | 3.0 | % | 7,121,771 | 8.9 | % | 8.5 | % | ||||||||||||
MP One投資有限責任公司(3) |
3,721,300 | 40.9 | % | | | 10.8 | % | |||||||||||||
實益擁有人、行政人員及董事的姓名或名稱及地址 |
||||||||||||||||||||
郭國棟博士樑宇(1)(5) |
2,704,718 | 23.3 | % | 4,955,400 | 6.2 | % | 8.3 | % | ||||||||||||
桑吉夫·雷德卡爾博士(1)(6) |
2,724,851 | 23.3 | % | 3,681,321 | 4.6 | % | 7.0 | % | ||||||||||||
王麗娟博士(1)(7) |
152,318 | 1.6 | % | | | * | ||||||||||||||
於建雄博士(1)(8) |
946,163 | 9.4 | % | | | 1.0 | % | |||||||||||||
肯尼斯·C·卡特博士(1) |
| | | | | |||||||||||||||
陳宏榮博士(摩西) 陳(3)(4) |
6,346,300 | 69.8 | % | | | 7.1 | % | |||||||||||||
温迪·海斯(1) |
| | | | | |||||||||||||||
格倫·S·弗拉尼亞克(1) |
| | | | | |||||||||||||||
喬納森·王博士(1)(9) |
322,556 | 3.5 | % | | | * | ||||||||||||||
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全體行政人員及董事為一組 |
13,196,906 | 81.3 | % | 8,636,721 | 10.8 | % | 22.6 | % | ||||||||||||
|
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|
* | 不到1%。 |
234
(1) | 本證券持有人的地址為C/o Apollology Inc.,989E.Hillsdale Blvd.,Suite220,Foster City, California 94404。 |
(2) | 18,029,475股普通股,包括(I)630,986股A類普通股(包括35,840股根據本招股説明書日期起60天內已歸屬或將歸屬的根據激勵計劃授予的期權而可發行的A類普通股)和(Ii)15,588,012股B類普通股(包括(I)15,388,012股作為企業合併的一部分向現有Apollome股東發行的代價發行的B類普通股和(Ii)200,000股作為管道融資的一部分發行的B類普通股)OAP2?)。此外,1,810,477股普通股,包括67,415股A類普通股和1,743,062股B類普通股,由OrbiMed Asia Partners,LP (OAP?並與OAP2一起,OrbiMed實體?)。OrbiMed Advisors LLC(?)OrbiMed顧問公司?)是OrbiMed實體的諮詢公司。OrbiMed Advisors可能被視為對OrbiMed實體持有的證券擁有投票權和投資權,因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。OrbiMed Advisors通過由Carl L.Gordon、Sven H.Borho和W.Carter Neild組成的管理委員會行使投票權和投資權,他們每個人都放棄對OrbiMed實體持有的證券的實益所有權,但他們在其中的金錢利益範圍內除外。 |
(3) | 本證券持有人的地址為臺北市信義區松仁路89號5樓4層邁克普羅資本收購公司,郵編11073。包括619,400股可於業務合併完成後60天內發行的A類普通股,包括(I)464,150股私募認股權證相關的A類普通股及(Ii)155,250股根據可轉換本票向證券持有人發行的單位相關認股權證的A類普通股。MP One Investment LLC是MaxPro的保薦人,是本文所述證券的紀錄保持者。MAXPRO贊助商由陳宏榮(摩西)、MAXPRO董事長兼首席執行官S和MAXPRO首席戰略官宋永芳(RON)控制 。根據這種關係,陳鴻忠(摩西)及宋永芳(羅恩)可被視為分享MaxPro保薦人所持有證券的實益擁有權。除金錢利益外,陳宏榮(摩西飾)及宋容芳(羅恩飾)均否認擁有任何該等實益擁有權。 |
(4) | 包括2,625,000股A類普通股,由Maxpro投資有限公司為PIPE融資而持有的2,100,000股A系列優先股轉換而發行。邁克普羅投資有限公司由馬克斯普羅首席執行官兼董事長S陳洪榮(摩西)和馬克斯普羅董事會成員陳義奎(亞歷克斯)控制。根據這一關係,陳鴻榮(摩西)和陳義奎(亞歷克斯)可被視為分享Maxpro投資有限公司所記錄持有的證券的實益擁有權。陳鴻榮(摩西)和陳義奎(亞歷克斯)各自放棄任何該等實益所有權,但其金錢利益除外。 |
235
出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售最多579,400股認股權證及最多88,538,394股A類普通股 ,包括最多676,900股可在行使認股權證時發行的A類普通股及80,383,133股經轉換出售證券持有人所持B類普通股後可發行的A類普通股。
發售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書所發售的任何或全部A類普通股或認股權證,以供在適用的禁售期過後轉售。請參閲標題為?的部分證券説明?瞭解有關這些證券的權利和限制的更多信息。
在本招股説明書中,銷售證券持有人一詞包括:(I)下表中確定的實體(該表可不時通過修改本招股説明書或本招股説明書的附錄而修改)和(Ii)任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在招股説明書發佈之日後,以贈與、質押、合夥分銷或其他非銷售相關轉讓的形式,從指定的證券持有人手中收購本招股説明書涵蓋的任何證券。
下表列出了截至本招股説明書之日,我們正在為其登記普通股和認股權證以供公眾轉售的出售證券持有人的名稱,以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。根據美國證券交易委員會規則,以下顯示的個人和實體對其擁有或有權在60天內收購的股份以及他們有權投票或處置該等股份的股份擁有受益 所有權。此外,根據美國證券交易委員會規則,為了計算受益所有權百分比,某人有權在2023年6月5日起60天內獲得的股份包括在該人S受益所有權以及已發行和發行股份總數中,用於計算 此人S受益所有權百分比,但不用於計算其他人的受益所有權百分比。在某些情況下,相同的普通股不止一次地反映在下表中,因為不止一個持有人可能被視為相同普通股的 實益所有人。我們以9,097,657股A類普通股和80,383,133股已發行B類普通股為持股比例。如圖所示,證券描述: 2023年9月29日,所有B類普通股以一對一的方式自動轉換為A類普通股,總計發行89,480,790股A類普通股。
由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券,因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而,就下表而言,我們假設在本次發售終止後,本招股説明書所涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有,並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益所有權。此外,出售證券持有人 可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了我們的證券,或可能在提交表格信息的日期 之後的任何時間和不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。請參閲標題為?的部分配送計劃?瞭解有關銷售證券持有人分銷這些證券的方法的進一步信息。
除非另有説明,否則下表中列出的每個受益人的營業地址為c/o Apollology Inc.,989 E.Hillsdale Blvd.,Suite220,Foster City,United States,94404。
236
普通股 | 購買認股權證A類普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
A類普通股票實益擁有在提供產品之前(1) | B類普通股票有益的 在此之前擁有供奉(1) |
集料百分比佔總數的投票 電源(1)(2) |
A類普通股票已註冊特此 | A類普通受益的股票 出售後擁有的全部為A類普通已發行股份特此(1) | 有益的之前擁有的 到提供 |
數註冊為特此出售 | 有益的之後擁有全部出售認股權證提供特此 | ||||||||||||||||||||||||||||
數 | 百分比佔總數的投票 電源(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
OrbiMed Advisors LLC(3) |
698,401 | 17,331,074 | 20.19 | % | 18,043,635 | (4) | 35,840 | (49) | * | | | | ||||||||||||||||||||||||
阿爾法智能企業有限公司(5) |
288,598 | 7,461,932 | 8.66 | % | 7,750,530 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
上海崇茂投資中心有限責任公司(6) |
275,441 | 7,121,771 | 8.27 | % | 7,397,212 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
陳紅榮(摩西)(7)(8) |
6,376,300 | | 7.76 | % | 6,995,700 | | | 619,400 | 619,400 | | ||||||||||||||||||||||||||
宋永芳(羅恩)(7)(8) |
6,361,300 | | 7.75 | % | 6,980,700 | | | 619,400 | 619,400 | | ||||||||||||||||||||||||||
郭德綱-樑宇(9) |
2,704,718 | 4,955,400 | 8.33 | % | 3,892,807 | 2,513,063 | (50) | 2.7 | % | | | | ||||||||||||||||||||||||
郭氏樑宇與英飛衞信託(46歲) |
43,390 | 1,121,898 | 1.3 | % | 1,165,288 | (47) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
錦標賽生物風險投資有限責任公司(46) |
3,313 | 85,647 | * | 88,960 | (48) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
MP One Investment LLC(7) |
3,721,300 | | 4.82 | % | 4,340,700 | | | 619,400 | 619,400 | | ||||||||||||||||||||||||||
雷德卡家族可撤銷信託基金(10) |
142,379 | 3,681,321 | 4.27 | % | 3,823,700 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
TWVC Goldlink Partners Investment Limited |
131,661 | 3,404,206 | 3.95 | % | 3,404,206 | 131,661 | * | | | | ||||||||||||||||||||||||||
Gortune Zeus Limited(11) |
55,940 | 2,694,587 | 3.07 | % | 2,694,587 | 55,940 | * | | | | ||||||||||||||||||||||||||
邁克普羅投資有限公司(8) |
2,625,000 | | 2.93 | % | 2,625,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
延創醫藥(BVI)有限公司 |
82,633 | 2,136,532 | 2.48 | % | 2,136,532 | 82,633 | * | | | | ||||||||||||||||||||||||||
David於2016信託 |
81,424 | 2,105,297 | 2.44 | % | 2,105,297 | 81,424 | * | | | | ||||||||||||||||||||||||||
Kevin Yu 2016信託基金 |
81,424 | 2,105,297 | 2.44 | % | 2,105,297 | 81,424 | * | | | | ||||||||||||||||||||||||||
Banyan Pacific生物醫藥投資有限公司(12) |
| 1,969,121 | 2.20 | % | 1,969,121 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
基韋爾國際投資有限公司(13) |
50,753 | 1,748,557 | 2.01 | % | 1,748,557 | 50,753 | * | | | | ||||||||||||||||||||||||||
澤塔生物有限公司 |
49,580 | 1,281,919 | 1.49 | % | 1,281,919 | 49,580 | * | | | | ||||||||||||||||||||||||||
啟明創投合夥人,L.P.(14) |
48,410 | 1,251,691 | 1.45 | % | 1,251,691 | 48,410 | * | | | | ||||||||||||||||||||||||||
天堂榮耀國際有限公司(15) |
38,079 | 984,560 | 1.14 | % | 984,560 | 38,079 | * | | | | ||||||||||||||||||||||||||
財富策略控股有限公司(16) |
35,068 | 906,699 | 1.05 | % | 906,699 | 35,068 | * | | | | ||||||||||||||||||||||||||
中信傑克遜有限公司(17) |
30,244 | 781,996 | * | 781,996 | 30,244 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
海洋石油投資基金II LP(18) |
| 712,177 | * | 712,177 | | | | | |
237
普通股 | 購買認股權證A類普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
A類普通股票實益擁有在提供產品之前(1) | B類普通股票有益的 在此之前擁有供奉(1) |
集料百分比佔總數的投票 電源(1)(2) |
A類普通股票已註冊特此 | A類普通受益的股票 出售後擁有的全部為A類普通已發行股份特此(1) | 有益的之前擁有的 到提供 |
數註冊為特此出售 | 有益的之後擁有全部出售認股權證提供特此 | ||||||||||||||||||||||||||||
數 | 百分比佔總數的投票 電源(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
TWVC龐林集團投資有限公司 |
25,891 | 669,447 | * | 669,447 | 25,891 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
GKFF Ventures I,LLC |
24,984 | 645,992 | * | 645,992 | 24,984 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
冰珠 |
24,274 | 627,634 | * | 627,634 | 24,274 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
H&P(亞洲)集團有限公司(19) |
24,050 | 621,827 | * | 621,827 | 24,050 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
KCrown控股有限公司 |
24,050 | 621,827 | * | 621,827 | 24,050 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
周杰生 |
21,809 | 563,899 | * | 563,899 | 21,809 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
禮來亞洲風險投資基金II,L.P.(20) |
| 563,850 | * | 563,850 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
Panlin Capital Fund I L.P.(21) |
3,700 | 556,987 | * | 556,987 | 3,700 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
張偉信 |
18,016 | 465,817 | * | 465,817 | 18,016 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
普利達有限公司 |
16,526 | 427,307 | * | 427,307 | 16,526 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
CDIB風險投資公司(22家) |
16,218 | 419,338 | * | 419,338 | 16,218 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
臺積電科技有限公司(23) |
16,204 | 418,959 | * | 418,959 | 16,204 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
ETP Global Fund,L.P.(24) |
16,033 | 414,552 | * | 414,552 | 16,033 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
完美美容企業有限公司 |
16,033 | 414,552 | * | 414,552 | 16,033 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
俞茱莉亞甄子丹 |
16,033 | 414,552 | * | 414,552 | 16,033 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
吳越亞歷山大 |
15,536 | 401,689 | * | 401,689 | 15,536 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
CID大中華區中國創業投資基金III,L.P.(25) |
| 387,594 | * | 387,594 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
強生生物科技投資有限公司 |
14,323 | 370,332 | * | 370,332 | 14,323 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
蔡崇信S |
| 379,735 | * | 379,735 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
財富管理國際公司(Fortune Management International Inc.)(26位) |
13,084 | 338,310 | * | 338,310 | 13,084 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
寧波盤林力德宇康股權投資合夥企業(27家) |
1,658 | 310,914 | * | 310,914 | 1,658 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
柏威有限公司 |
11,018 | 284,870 | * | 284,870 | 11,018 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
怡友辰諮詢有限責任公司(28) |
10,743 | 277,765 | * | 277,765 | 10,743 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
BioFortune Inc.(29位) |
9,021 | 233,254 | * | 233,254 | 9,021 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
中心實驗室公司 |
8,723 | 225,540 | * | 225,540 | 8,723 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
諾丁漢大學 |
8,571 | 221,624 | * | 221,624 | 8,571 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
Suma Ventures LLC(30) |
8,564 | 221,433 | * | 221,433 | 8,564 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
沙漠之泉生物科技資本有限責任公司(31) |
8,077 | 208,840 | * | 208,840 | 8,077 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
胡繼剛 |
8,017 | 207,275 | * | 207,275 | 8,017 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
保建集團有限公司。 |
8,007 | 207,030 | * | 207,030 | 8,007 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
周華德 |
7,247 | 187,373 | * | 187,373 | 7,247 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
周伊蓮 |
7,214 | 186,513 | * | 186,513 | 7,214 | * | | | |
238
普通股 | 購買認股權證A類普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
A類普通股票實益擁有在提供產品之前(1) | B類普通股票有益的 在此之前擁有供奉(1) |
集料百分比佔總數的投票 電源(1)(2) |
A類普通股票已註冊特此 | A類普通受益的股票 出售後擁有的全部為A類普通已發行股份特此(1) | 有益的之前擁有的 到提供 |
數註冊為特此出售 | 有益的之後擁有全部出售認股權證提供特此 | ||||||||||||||||||||||||||||
數 | 百分比佔總數的投票 電源(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
WR Hambrecht Ventures II,L.P.(32) |
| 186,513 | * | 186,513 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
下跌資本管理有限責任公司 |
6,523 | 168,670 | * | 168,670 | 6,523 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
Value Rank Group Limited(33) |
6,369 | 164,669 | * | 164,669 | 6,369 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
吉祥鑰匙有限公司 |
5,509 | 142,435 | * | 142,435 | 5,509 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
IGNING Venture Partners III,L.P.(34) |
5,304 | 137,147 | * | 137,147 | 5,304 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
David曾蔭權 |
5,018 | 129,746 | * | 129,746 | 5,018 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
名季有限公司 |
4,819 | 124,591 | * | 124,591 | 4,819 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
周永明 |
4,674 | 120,861 | * | 120,861 | 4,674 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
周凱文 |
4,674 | 120,861 | * | 120,861 | 4,674 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
Majuven Fund 1 Ltd. |
4,511 | 116,644 | * | 116,644 | 4,511 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
元大資產管理(香港)有限 |
4,362 | 112,770 | * | 112,770 | 4,362 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
元大創業投資有限公司。 |
4,362 | 112,770 | * | 112,770 | 4,362 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
龔元鬆 |
4,361 | 112,770 | * | 112,770 | 4,361 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
林正賢 |
4,361 | 112,770 | * | 112,770 | 4,361 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
林金鵬 |
4,361 | 112,770 | * | 112,770 | 4,361 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
林玉華 |
4,361 | 112,770 | * | 112,770 | 4,361 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
Sve Capital,LLC.(35) |
4,008 | 103,638 | * | 103,638 | 4,008 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
Z-Gen Capital LLC |
4,008 | 103,638 | * | 103,638 | 4,008 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
讓-皮埃爾·韋裏 |
| 101,335 | * | 101,335 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
孟喬 |
3,407 | 88,103 | * | 88,103 | 3,407 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
The Shih LLC(36) |
| 89,138 | * | 89,138 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
環太平洋投資者有限責任公司 |
3,011 | 77,845 | * | 77,845 | 3,011 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
環太平洋風險投資公司L.P. |
2,857 | 73,859 | * | 73,859 | 2,857 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
安娜·馮 |
2,669 | 69,010 | * | 69,010 | 2,669 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
Biobiz LLC |
2,669 | 69,010 | * | 69,010 | 2,669 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
維索亞諮詢有限責任公司 |
2,621 | 67,768 | * | 67,768 | 2,621 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
Waree Amornsakchai |
2,498 | 64,600 | * | 64,600 | 2,498 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
喬納森·陳 |
2,405 | 62,183 | * | 62,183 | 2,405 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
陳錦亭家族信託基金(37歲) |
2,181 | 56,385 | * | 56,385 | 2,181 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
周杰生和周伊娃 |
2,135 | 55,208 | * | 55,208 | 2,135 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
孫正傑 |
2,085 | 53,914 | * | 53,914 | 2,085 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
Kung家庭生活信託基金DTD 042495 |
2,074 | 53,629 | * | 53,629 | 2,074 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
徐富龍 |
| 55,208 | * | 55,208 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
Abel Lo和Christina Lo |
2,054 | 53,098 | * | 53,098 | 2,054 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
吉姆(易鑫)王 |
2,048 | 52,966 | * | 52,966 | 2,048 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
Jff Capital I L.P.(38) |
2,004 | 51,819 | * | 51,819 | 2,004 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
Mega Power Ventures Inc.(39) |
1,999 | 51,679 | * | 51,679 | 1,999 | * | | | |
239
普通股 | 購買認股權證A類普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
A類普通股票實益擁有在提供產品之前(1) | B類普通股票有益的 在此之前擁有供奉(1) |
集料百分比佔總數的投票 電源(1)(2) |
A類普通股票已註冊特此 | A類普通受益的股票 出售後擁有的全部為A類普通已發行股份特此(1) | 有益的之前擁有的 到提供 |
數註冊為特此出售 | 有益的之後擁有全部出售認股權證提供特此 | ||||||||||||||||||||||||||||
數 | 百分比佔總數的投票 電源(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
中衞紡織有限公司股份有限公司。 |
1,999 | 51,679 | * | 51,679 | 1,999 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
於(米歇爾)夏 |
1,865 | 48,221 | * | 48,221 | 1,865 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
周明珠 |
1,803 | 46,629 | * | 46,629 | 1,803 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
佩文洲 |
1,803 | 46,629 | * | 46,629 | 1,803 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
安德魯·約翰·斯蒂芬斯 |
1,755 | 45,364 | * | 45,364 | 1,755 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
亞伯拉罕·盧 |
1,753 | 45,332 | * | 45,332 | 1,753 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
路徑2精準醫學諮詢有限責任公司(40) |
1,730 | 44,742 | * | 44,742 | 1,730 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
陶鵬(41歲) |
43,750 | | * | 43,750 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
莊志偉 |
1,601 | 41,406 | * | 41,406 | 1,601 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
徐振來 |
1,583 | 40,936 | * | 40,936 | 1,583 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
Li玉玲 |
| 41,455 | * | 41,455 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
寶珀有限公司(施振榮) |
1,505 | 38,924 | * | 38,924 | 1,505 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
清華科技風險投資有限公司 |
1,443 | 37,302 | * | 37,302 | 1,443 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
和平兄弟股份有限公司(42) |
| 36,159 | * | 36,159 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
David·林 |
1,335 | 34,504 | * | 34,504 | 1,335 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
HSCF Manager LLC |
1,335 | 34,504 | * | 34,504 | 1,335 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
郝音 |
1,196 | 30,935 | * | 30,935 | 1,196 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
林浩記先生 |
1,186 | 30,653 | * | 30,653 | 1,186 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
亨利·Li |
1,174 | 30,365 | * | 30,365 | 1,174 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
Gau,Wey Sales Chuan(Albert) |
30,000 | | * | 30,000 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
李正彥 |
1,090 | 28,193 | * | 28,193 | 1,090 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
史珍妮·凱利 |
1,090 | 28,179 | * | 28,179 | 1,090 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
石俊堅 |
1,068 | 27,604 | * | 27,604 | 1,068 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
錢氏 |
1,041 | 26,914 | * | 26,914 | 1,041 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
EF Hutton(43歲) |
25,875 | | * | 25,875 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
勞裏·海爾曼 |
934 | 24,154 | * | 24,154 | 934 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||||
巧經古箏 |
| 20,000 | * | 25,000 | (4) | | | 5,000 | | 5,000 | ||||||||||||||||||||||||||
劉玉晨 |
| 10,000 | * | 125,000 | (4) | | | 2,500 | | 2,500 | ||||||||||||||||||||||||||
其他出售證券持有人(146人)(44人) |
60,773 | 818,792 | * | 848,792 | 30,773 | * | | | |
* |
(1) | 如題為??的章節所討論的證券説明,根據章程條款,所有已發行和已發行的B類普通股將於2023年9月29日自動轉換為同等數量的A類普通股,此後將不再發行B類普通股和 已發行的B類普通股。因此,根據招股説明書登記登記的A類普通股(本招股説明書構成其一部分)在適用範圍內列為在 發售前實益擁有的B類普通股,但與業務合併相關而發行並在此登記轉售給本公司的若干聯屬公司及本招股説明書封面 頁所述的若干其他人士的若干A類普通股除外。 |
(2) | 受益所有權百分比是根據截至2023年9月28日的9,097,657股A類普通股和80,383,133股B類普通股計算的。除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。 |
(3) | 包括(I)595,146股A類普通股和(Ii)15,588,012股B類普通股(包括(I)15,388,012股B類普通股(作為業務合併的一部分向Apollology Legacy Holder發行的對價)和(Ii)200,000股作為PIPE融資的一部分發行的B類普通股)由OrbiMed Asia Partners II,LP(br}持有OAP2?)。此外,67,415股A類普通股和1,743,062股B類普通股由OrbiMed Asia Partners,LP(?)OAP和, 與OAP2一起,OrbiMed實體?)。OrbiMed Advisors LLC(?)OrbiMed顧問公司?)是OrbiMed實體的諮詢公司。OrbiMed Advisors可能被視為對OrbiMed實體持有的證券擁有投票權和投資權,因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。OrbiMed Advisors通過由Carl L.Gordon、Sven H.Borho和W.Carter Neild組成的管理委員會行使投票權和投資權,他們各自放棄對OrbiMed實體持有的證券的實益所有權,但他們在其中的金錢利益範圍內除外。 |
240
(4) | 包括在行使該等出售證券持有人實益持有的便士認股權證後可發行的A類普通股。 |
(5) | 蔣榮峯,阿爾法智能企業有限公司的董事,可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。這位出售證券的持有人在業務合併前曾任命一位董事、周克祥為阿波羅經濟學的董事會成員。周克祥在閉幕時辭去了董事的職務。 |
(6) | 孫晨陽,上海崇茂投資中心有限責任公司的董事,可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(7) | 本次出售證券持有人的地址為臺北市信義區松仁路89號5樓4層邁克普羅資本收購公司11073。包括619,400股可於業務合併完成後60天內發行的A類普通股,包括(I)464,150股私募認股權證相關的A類普通股及(Ii)155,250股延期認股權證相關的A類普通股。MaxPro贊助商MP One Investment LLC是本文所述證券的創紀錄持有者。MAXPRO贊助商由MAXPRO董事長兼首席執行官陳鴻榮(摩西)和MAXPRO董事長兼首席執行官宋永芳(RON)和MAXPRO首席戰略官S控制。根據這種關係,陳鴻榮(摩西)及宋永芳(羅恩)可被視為分享MaxPro保薦人所持有證券的實益擁有權。陳宏榮(摩西飾)和宋容芳(羅恩飾)均放棄任何該等實益擁有權,但其金錢利益除外。 |
(8) | 包括2,625,000股A類普通股,由Maxpro投資有限公司為PIPE融資而持有的2,100,000股A系列優先股轉換而發行。邁克普羅投資有限公司由馬克斯普羅首席執行官兼董事長S陳洪榮(摩西)和馬克斯普羅董事會成員陳義奎(亞歷克斯)控制。根據這一關係,陳鴻榮(摩西)和陳義奎(亞歷克斯)可被視為分享Maxpro投資有限公司所記錄持有的證券的實益擁有權。陳鴻榮(摩西)和陳義奎(Br)(亞歷克斯)各自放棄任何該等實益所有權,但其金錢利益除外。 |
(9) | 包括(1)由樑宇和樑宇控股的盈飛王信託直接持有的43,390股A類普通股和1,121,898股B類普通股,以及(2)由郭良宇控制的錦標賽生物創業有限責任公司直接持有的3,313股A類普通股和85,647股B類普通股,作為錦標賽生物創業有限責任公司的總裁。樑宇是阿波羅組學公司董事會主席和首席執行官。還包括2,513,063股A類普通股,可在行使根據激勵計劃授予的期權後發行,這些期權已在或將在本招股説明書發佈之日起60天內授予。 |
(10) | 董事首席財務官兼阿波利經濟學首席財務官桑吉夫·雷德卡爾是雷德卡家族可撤銷信託的受託人,可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(11) | 高通澤納斯有限公司的董事王權可被視為該 出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(12) | 楊曼揚,榕樹太平洋生物醫療投資有限公司的董事,可被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(13) | 蔡桂明,基韋爾國際投資有限公司的董事,可能被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(14) | 啟明股份有限公司是本次出售證券持有人的最終普通合夥人。Robert Brian Headley、Duane Ziping Kuang及Gary Edward Rieschel為啟明公司GP,Ltd.董事,並可能被視為分享由啟明創投合夥人、L.P.Robert Brian Headley、Duane Ziping Kuang及Gary Edward Rieschel持有的證券之實益擁有權。 |
(15) | 劉江偉,天堂榮耀國際有限公司的唯一董事,可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(16) | 孔鴻嘉,財富策略控股有限公司的董事,可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人 。 |
(17) | 邱建華為證金公司傑克遜有限公司的唯一董事持有人,可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(18) | Ocean Growth(Cayman)Limited是該出售證券持有人的普通合夥人,並可被視為該出售證券持有人所持證券的 實益持有人。 |
(19) | 池靜舒、林清鬆和楊榮坤可被視為分享該出售證券持有人所持證券的實益所有權。 |
(20) | LAV Corporation GP,Ltd.是本次銷售證券持有人的最終普通合夥人。施毅作為LAV Corporation GP,Ltd.的董事 可被視為禮來亞洲風險投資基金II,L.P.所持證券的實益擁有人。 |
(21) | Li,盤林資本基金有限公司的董事,可被視為 本出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(22) | 國開創業投資有限公司董事何春輝、Li、任暢及蕭啟財可被視為分享本出售證券持有人所持證券的實益所有權,並各自放棄任何該等實益所有權。 |
(23) | 蔡小青可被視為臺積電科技有限公司持有的所有證券的實益擁有人。 |
(24) | ETP Global Fund董事總經理何偉武和胡志強可能被視為分享該出售證券持有人所持證券的實益所有權。 |
(25) | CID大中華區中國風險投資基金董事張靜宜和張金成可被視為分享該出售證券持有人持有的證券的實益所有權。 |
(26) | 鴻英我們,財富管理國際公司的董事,可能被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(27) | 上海盤林資產管理有限公司是寧波盤林力德宇康股權投資合夥企業的普通合夥人。Li宇輝,本出售證券持有人的董事,可被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人,並放棄任何此類實益所有權。 |
(28) | 一友辰諮詢有限公司董事的陳一友可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(29) | 潘武斌,生物財富公司的董事,可被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人,並否認任何此類實益所有權。 |
(30) | Suma Ventures LLC的獨資所有人周偉仁可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(31) | 周偉仁,沙漠之泉生物科技資本有限公司的獨資業主,可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(32) | WR Hambrecht Ventures II,L.P.的管理合夥人William R.Hambrecht和Elizabeth B.Hambrecht可能被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(33) | 林毅海為Value Rank Group Limited的唯一董事,可被視為 該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(34) | Ignition GP III,LLC是Ignition Venture Partners III的最終普通合夥人,L.P.約翰·康納斯、羅伯特·海德利、史蒂夫·胡珀、卡梅隆·邁爾沃德、布拉德·西爾弗伯格、約翰·扎古拉、喬恩·F·安德森、喬納森·羅伯茨和理查德·唐是Ignition GP III,LLC的普通合夥人,並可能被視為此次出售證券持有人持有的證券的實益所有權。上述每一項均否認任何該等實益所有權。 |
(35) | SVE Capital,LLC的管理合夥人金立華可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(36) | Shih LLC的管理成員川石可能被視為本次出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(37) | Ruth K.T.Chan家族信託的受託人Ruth K.T.Chan可被視為 本出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(38) | 作為JFF Capital I的普通合夥人的JFF Capital GP Limited董事劉江偉和蔡奎可被視為分享該出售證券持有人所持證券的實益所有權,且彼等各自放棄該實益所有權。 |
241
(39) | 兆豐創投董事胡玉珍、謝漢元、Li等可能被視為分享該出售證券持有人所持證券的實益所有權。 |
(40) | 路徑2PrecisionMedicine Consulting LLC的總裁可被視為本出售證券持有人所持證券的實益擁有人,他不承擔任何該等實益所有權。 |
(41) | 包括陶鵬因PIPE融資而持有的35,000股A系列優先股轉換後發行的43,750股A類普通股。 |
(42) | 董事和平兄弟有限公司的陳琦可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人,他否認擁有任何此類實益所有權。 |
(43) | MaxproIPO承銷商。 |
(44) | 所有此等人士合共實益擁有不到本次發行前已發行普通股的1%。 |
(45) | 包括(I)向出售證券持有人發行144,952股A類普通股,作為作為業務合併的一部分向現有Apollology股東發行的代價 ,以及(Ii)3,747,855股A類普通股,可通過轉換向出售證券持有人發行的3,747,855股B類普通股而發行,作為作為業務合併的一部分向現有Apollology股東發行的代價 。 |
(46) | 阿波羅經濟學首席執行官兼董事長樑宇控制出售證券持有人, 可被視為該出售證券持有人所持證券的實益擁有人。 |
(47) | 包括(I)向出售證券持有人發行43,390股A類普通股,作為作為業務合併的一部分向現有Apollology股東發行的代價 ,以及(Ii)1,121,898股A類普通股,可通過轉換向出售證券持有人發行的1,121,898股B類普通股而發行,作為作為業務合併的一部分向現有Apollology股東發行的代價 。 |
(48) | 包括(I)向出售證券持有人發行3,313股A類普通股,作為作為業務合併的一部分向現有Apollology股東發行的代價 ,以及(Ii)將向出售證券持有人發行的85,647股B類普通股轉換後可發行的85,647股A類普通股,作為作為業務合併的一部分向現有Apolltics股東發行的代價 。 |
(49) | 代表35,840股A類普通股,可在行使根據激勵計劃授予出售證券持有人的期權時發行,該激勵計劃已於或將於本招股説明書日期起計60天內授予。 |
(50) | 代表2,513,063股A類普通股,於本招股説明書日期起計60天內已獲授予或將獲授予的獎勵計劃下授予出售證券持有人的期權行使後可發行。 |
242
配送計劃
出售證券持有人,這裏指的是受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人出售認股權證、A類普通股或A類普通股或A類普通股中的權益或認股權證,或在本招股説明書日期後從證券持有人處收到作為饋贈、質押、合夥分派或其他轉讓的認股權證,可不時在認股權證或股份進行交易或私人交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部A類普通股或A類普通股或認股權證或權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。
出售證券持有人在處置A類普通股、認股權證或A類普通股權益時,可以使用 下列任何一種或多種方式:
| 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; |
| 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
| 由經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售; |
| 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
| 私下協商的交易; |
| 在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起賣空; |
| 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是否通過期權交易所 或其他方式; |
| 經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議,以規定的每股價格出售一定數量的此類股票; |
| 任何該等銷售方法的組合;及 |
| 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部A類普通股或認股權證的抵押權益,如質權人或擔保人未能履行其擔保債務,質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程或根據規則第424(B)(3)條或證券法修訂出售證券持有人名單的其他適用條文,根據本招股章程或根據修訂出售證券持有人名單的其他適用條文,不時發售及出售A類普通股或認股權證。在其他情況下,出售證券持有人也可以轉讓A類普通股或認股權證,在這種情況下,受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。
在出售我們的A類普通股、認股權證或其中的權益時,出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易,而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空A類普通股或認股權證。出售證券持有人亦可賣空A類普通股或認股權證,並交割這些證券以平倉,或將A類普通股或認股權證借出或質押予經紀自營商,經紀自營商又可 出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一項或多項衍生證券,而該等證券須交付本招股説明書所提供的A類普通股或認股權證予該經紀自營商或其他金融機構,而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該等認股權證或股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
243
每一出售證券持有人均保留權利接受及不時與其 代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買A類普通股或認股權證的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而,在任何以現金支付的方式行使認股權證時,我們將收到認股權證的行使價。
銷售證券持有人和參與出售A類普通股或A類普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。
根據證券法,他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的承銷商的證券持有人,將遵守證券法的招股説明書交付要求。
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例進行證券實物分配 根據本招股説明書所屬的登記聲明,提交招股説明書和分配計劃。因此,這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。
在需要的範圍內,將出售的 認股權證或我們的普通股、出售證券持有人的名稱、各自的購買價格和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出,或在適當的情況下,在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),A類普通股或認股權證只能通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些 轄區內銷售。此外,在一些州,A類普通股或認股權證不得出售,除非它們已登記或符合出售資格,或獲得豁免登記或資格要求 或符合條件要求。
我們已告知出售證券持有人,《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外,在適用的範圍內,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(因為它可能會被不時補充或修改),以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的A類普通股或認股權證註冊有關的責任,包括證券法和州證券法律規定的責任。
我們已與出售證券持有人 達成協議,使構成本招股説明書一部分的註冊説明書繼續有效,直至本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據及按照註冊説明書處置完畢或證券已被撤回。
244
與發售相關的費用
以下是我們因出售證券持有人發售及出售A類普通股及認股權證而預計將產生的總開支細目。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為預估。
美元 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 62,715.06 | ||
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
印刷費 |
* | |||
雜項費用 |
* | |||
|
|
|||
總計 |
* | |||
|
|
* | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法 定義。 |
根據吾等與出售證券持有人簽訂的協議,吾等已同意根據本招股説明書承擔與轉售證券登記有關的所有費用。
245
法律事務
與美國法律和本招股説明書提供的認股權證的有效性相關的某些法律問題將由紐約White&Case LLP進行傳遞。本招股説明書提供的普通股的合法性以及開曼羣島的某些其他法律問題將由Conyers Dill&Pearman LLP進行傳遞。與中國法律有關的某些法律事項將由君和有限責任公司 傳遞。
專家
本招股説明書中所列Maxpro Capital Acquisition Corp.截至2022年12月31日和2021年6月2日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey,LLP審計,如其報告中所述,並在本招股説明書的其他部分列出,並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。
根據德勤會計師事務所的報告,本招股説明書中包含的Apollology Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表均已由德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。德勤會計師事務所位於深圳,S Republic of China。
246
美國證券法規定的民事責任的可執行性
阿波利經濟學是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,總部設在美國。Apollology 通過其總部位於美國加利福尼亞州的Apollology US以及Apollology在中國的全資子公司Crownmab開展業務。
Apollology US是一家加利福尼亞州公司,也是Apollology的全資子公司,它是Apollology的代理人,在因本招股説明書中描述的交易而在美國聯邦或州法院對Apollology提起的任何訴訟中,接受 程序的服務。Apollology美國公司的地址是989East Hillsdale Blvd.,Ste220,Foster City,CA 94404。
開曼羣島的法律顧問告訴Apollology,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款施加責任 ,只要這些條款施加的責任是刑事責任。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項。對於在開曼羣島執行的外國判決,此類判決必須是終局的和決定性的,且金額為清償金額,不得涉及税收、罰款或罰款,不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致,不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得,或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策。
此外,Apollology的中國法律顧問君和律師事務所根據其對現行中國法律和法規的解釋,已向Apollology提供諮詢意見,即承認和執行外國判決基本上是《中國民事訴訟法》的規定。中國法院可根據中華人民共和國法律(包括《中華人民共和國民事訴訟法》)關於執行民事責任的適用規定的要求、公共政策考慮和條件,基於中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國沒有與美國或開曼羣島簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此,尚不確定中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決,以及執行的依據是什麼。此外,根據中國民事訴訟法,任何與資產或個人關係有關的事宜,包括根據美國聯邦證券法 產生的事宜,只有在該訴訟的提起方符合 中國民事訴訟法規定的條件時,才可在中國內地作為原訴提起中國。由於《民事訴訟法》規定的條件,以及中國法院在決定是否滿足這些條件以及是否接受訴訟進行裁決方面的酌處權,投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟仍存在不確定性。
目前我們的部分 資產,至少有一名管理團隊成員和兩名董事在內地中國。交易完成後,我們的部分資產和至少一名管理團隊將常駐內地中國。因此,您可能很難或花費高昂的費用向我們或美國境內的這些高級職員和主管送達法律程序文件。在美國境內可能很難獲得對Apollology、其高級人員和這些董事的法律程序的送達 ,在美國獲得的任何針對Apollology的判決,這些個人可能不會在美國境內收集。請參見?風險
247
大中國做生意的相關風險因素。?此外,我們的中國法律顧問君和律師事務所根據其對現行中國法律法規的解釋,告知我們尚不確定(I)中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決,以及基於何種依據執行判決;以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原始訴訟。因此,您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用,以便根據美國聯邦證券法的民事責任條款在中國大陸執行在美國法院獲得的判決,或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起中國原創訴訟。此外,雖然我們在香港特別行政區沒有任何業務運營,但目前我們的一名董事常駐香港特別行政區。同樣,向以香港為基地的實體或個人送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得。此外,香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而對這些以香港為基地的實體或個人作出的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法而在香港針對這些以香港為基地的實體或個人提出的原創訴訟,亦存在不確定性。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決,可在香港以普通法強制執行,方法是在香港法院就該判決就根據該判決到期的金額提起訴訟,然後就外國判決的效力尋求簡易判決,條件包括:(1)一筆債務或一筆確定的款項(不是向外國政府徵税的税款或類似費用,或罰款或其他罰款)和(2)對索賠的是非曲直,但不是其他方面。在任何情況下,如(A)判決是以欺詐手段取得,(B)取得判決的法律程序違反自然公正,(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策,(D)美國法院不具司法管轄權,或(E)判決與先前的香港判決有衝突,則該判決不得在香港如此強制執行。香港與美國並無相互執行判決的安排。因此,美國法院的民事責任判決僅以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為基礎的判決在香港的可執行性存在不確定性。 原始訴訟或強制執行訴訟。
248
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據修訂後的《1933年證券法》提交了關於本招股説明書提供的A類普通股和認股權證的F-1表格,包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息,請參閲註冊聲明和我們的展品。
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
作為一家外國私人發行人,我們根據《交易法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的 A類普通股時,也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易所法案,我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向我們的轉讓代理髮送一份所有股東大會通知和其他報告、通信和 向股東普遍提供的信息的副本。轉讓代理已同意向所有股東郵寄一份通知,其中包含轉讓代理收到的任何股東大會通知中包含的信息(或信息摘要),並將向所有股東提供該等通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。
249
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表索引
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 第1113號) |
F-2 | |||
截至2020年、2021年和2022年12月31日的綜合損益表和其他全面虧損表 |
F-3 | |||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況報表 |
F-4 | |||
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度赤字變動表 |
F-5 | |||
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-7戰機 F-57 | |||
附表一:母公司財務補充信息 |
F-58- F-61 | |||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明綜合中期財務狀況報表(未經審計) |
F-81 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明綜合中期虧損及其他全面虧損報表 (未經審計) |
F-82 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明綜合中期股東權益報表(未經審計) |
F-83 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明綜合中期現金流量表(未經審計) |
F-85 | |||
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計) |
F-86 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Apollology Inc.的股東和董事會:
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的阿波倫公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況表、相關的綜合損益表和其他全面損益表、 截至2022年12月31日期間各年度的赤字和現金流量變化,以及相關附註和財務報表附表(統稱為合併財務報表)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,公平地反映本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
合併財務報表 由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對合並財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤會計師事務所
深圳,人民的Republic of China
2023年4月28日
自2022年以來,我們一直擔任S公司的審計師。2023年7月,我們成為了前身審計師。
F-2
APOLLOMICS Inc.
合併損益表及其他全面損益表
(除每股和每股數據外,所有金額均以數千美元(美元)表示)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
其他收入 |
7 | 2,060 | 1,054 | 1,447 | ||||||||||
其他損益 |
8 | 144 | 36 | (829 | ) | |||||||||
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動 (FVTPL?) |
108 | 2 | 323 | |||||||||||
可轉換優先股公允價值變動 |
24 | (26,572 | ) | (37,424 | ) | (189,646 | ) | |||||||
研發費用 |
(31,441 | ) | (35,568 | ) | (35,457 | ) | ||||||||
行政費用 |
(11,043 | ) | (15,291 | ) | (9,947 | ) | ||||||||
無形資產減值損失 |
16 | (1,000 | ) | (3,000 | ) | | ||||||||
可轉換優先股發行成本 |
(3,782 | ) | | | ||||||||||
融資成本 |
9 | (72 | ) | (83 | ) | (93 | ) | |||||||
其他費用 |
11 | (3,307 | ) | (4,522 | ) | (6,608 | ) | |||||||
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税前虧損 |
(74,905 | ) | (94,796 | ) | (240,810 | ) | ||||||||
所得税抵免(費用) |
10 | 85 | (1 | ) | (1 | ) | ||||||||
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本年度虧損和綜合費用總額, 可歸於本公司所有人 |
11 | (74,820 | ) | (94,797 | ) | (240,811 | ) | |||||||
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每股虧損 |
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基本的和稀釋的(美元) |
13 | (0.21 | ) | (0.23 | ) | (0.62 | ) | |||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
APOLLOMICS Inc.
合併財務狀況表
(所有金額均以千美元為單位)
截至12月31日, | ||||||||||
注意事項 | 2021 | 2022 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
非流動資產 |
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廠房和設備 |
14 | 280 | 485 | |||||||
使用權 資產 |
15 | 1,036 | 991 | |||||||
無形資產 |
16 | 14,798 | 14,778 | |||||||
租金保證金 |
113 | 124 | ||||||||
原定期限三個月以上的定期存款 |
20 | 7,842 | 4,307 | |||||||
|
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非流動資產總額 |
24,069 | 20,685 | ||||||||
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|||||||
流動資產 |
||||||||||
存款、預付款和遞延費用 |
18 | 4,827 | 1,176 | |||||||
可予追討的税款 |
57 | | ||||||||
FVTPL的金融資產 |
19 | 23,744 | 19,067 | |||||||
原定期限三個月以上的定期存款 |
20 | 24,000 | 2,872 | |||||||
現金和現金等價物 |
20 | 46,740 | 32,675 | |||||||
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|||||||
流動資產總額 |
99,368 | 55,790 | ||||||||
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總資產 |
123,437 | 76,475 | ||||||||
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流動負債 |
||||||||||
其他應付款和應計項目 |
21 | 11,401 | 11,675 | |||||||
未歸屬的限制性股票產生的財務負債 |
22 | 1,647 | 68 | |||||||
租賃負債 |
23 | 508 | 614 | |||||||
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流動負債總額 |
13,556 | 12,357 | ||||||||
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流動資產淨值 |
85,812 | 43,433 | ||||||||
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總資產減去流動負債 |
109,881 | 64,118 | ||||||||
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非流動負債 |
||||||||||
租賃負債 |
23 | 528 | 377 | |||||||
可轉換優先股 |
24 | 322,215 | 511,861 | |||||||
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非流動負債總額 |
322,743 | 512,238 | ||||||||
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淨負債 |
(212,862 | ) | (448,120 | ) | ||||||
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權益 |
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股本 |
25 | 40 | 41 | |||||||
國庫股 |
25 | (1,647 | ) | (68 | ) | |||||
股票溢價 |
11,888 | 12,279 | ||||||||
儲量 |
12,292 | 14,228 | ||||||||
累計損失 |
(235,435 | ) | (474,600 | ) | ||||||
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(212,862 | ) | (448,120 | ) | |||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
APOLLOMICS Inc.
合併股東虧損變動表
(除份額外,所有金額均以千美元為單位)
股本 | 國庫股 | 儲量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 分享 | 其他 | 以股份為基礎 付款 |
累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 補價 | 保留 | 保留 | 損失 | |||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 (注) |
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
360,791,045 | 36 | 40,583,273 | (322 | ) | 5,722 | 194 | 379 | (66,731 | ) | (60,722 | ) | ||||||||||||||||||||||||
本年度虧損及綜合費用總額 |
| | | | | | | (74,820 | ) | (74,820 | ) | |||||||||||||||||||||||||
行使購股權(附註25及26) |
25,949,960 | 3 | 11,918,299 | (3,099 | ) | 6,026 | 1,345 | (1,345 | ) | | 2,930 | |||||||||||||||||||||||||
喪失既得認購權(附註26) |
| | | | | | (8 | ) | 8 | | ||||||||||||||||||||||||||
歸屬的限制性股份獎勵(附註25及26) |
| | (26,135,657 | ) | 169 | | 81 | (81 | ) | | 169 | |||||||||||||||||||||||||
確認以股權結算的股份支付(附註26) |
| | | | | | 4,510 | | 4,510 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日 |
386,741,005 | 39 | 26,365,915 | (3,252 | ) | 11,748 | 1,620 | 3,455 | (141,543 | ) | (127,933 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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本年度虧損及綜合費用總額 |
| | | | | | | (94,797 | ) | (94,797 | ) | |||||||||||||||||||||||||
行使購股權(附註25及26) |
6,511,135 | 1 | | | 140 | 51 | (51 | ) | | 141 | ||||||||||||||||||||||||||
喪失既得認購權(附註26) |
| | | | | | (905 | ) | 905 | | ||||||||||||||||||||||||||
歸屬的限制性股份獎勵(附註25及26) |
| | (6,352,715 | ) | 64 | | 63 | (63 | ) | | 64 | |||||||||||||||||||||||||
年內授出的初步行使購股權(附註25及26) |
| | (5,926,452 | ) | 1,541 | | 706 | (706 | ) | | 1,541 | |||||||||||||||||||||||||
確認以股權結算的股份支付 (附註26) |
| | | | | | 8,122 | | 8,122 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2021年12月31日 |
393,252,140 | 40 | 14,086,748 | (1,647 | ) | 11,888 | 2,440 | 9,852 | (235,435 | ) | (212,862 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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本年度虧損及綜合費用總額 |
| | | | | | | (240,811 | ) | (240,811 | ) | |||||||||||||||||||||||||
行使購股權(附註25及26) |
8,552,187 | 1 | | | 391 | 205 | (205 | ) | | 392 | ||||||||||||||||||||||||||
喪失既得認購權(附註26) |
| | | | | | (1,646 | ) | 1,646 | | ||||||||||||||||||||||||||
歸屬的限制性股份獎勵(附註25及26) |
| | (1,164,666 | ) | 21 | | 39 | (39 | ) | | 21 | |||||||||||||||||||||||||
年內授出的初步行使購股權(附註25及26) |
| | (5,991,847 | ) | 1,558 | | 714 | (714 | ) | | 1,558 | |||||||||||||||||||||||||
確認以股權結算的股份支付 (附註26) |
| | | | | | 3,582 | | 3,582 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日 |
401,804,327 | 41 | 6,930,235 | (68 | ) | 12,279 | 3,398 | 10,830 | (474,600 | ) | (448,120 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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注: | 其他準備金包括在行使購股權或歸屬受限制股份時從股份支付準備金中轉移的金額。 |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-5
APOLLOMICS Inc.
合併現金流量表
(所有金額均以千美元為單位)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
經營活動 |
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税前虧損 |
(74,905 | ) | (94,796 | ) | (240,810 | ) | ||||||
對以下各項進行調整: |
||||||||||||
利息收入 |
(330 | ) | (467 | ) | (431 | ) | ||||||
廠房和設備折舊 |
117 | 133 | 162 | |||||||||
折舊 使用權資產 |
472 | 528 | 593 | |||||||||
無形資產攤銷 |
20 | 20 | 20 | |||||||||
無形資產減值損失 |
1,000 | 3,000 | | |||||||||
匯兑損益 |
| | 663 | |||||||||
金融資產在FVTPL的公允價值變動 |
(108 | ) | (2 | ) | (323 | ) | ||||||
可轉換優先股公允價值變動 |
26,572 | 37,424 | 189,646 | |||||||||
融資成本 |
72 | 83 | 93 | |||||||||
基於股份的支付費用 |
4,510 | 8,122 | 3,582 | |||||||||
可轉換優先股發行成本 |
3,782 | | | |||||||||
對其他費用的非現金調整 |
| | (2,563 | ) | ||||||||
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營運資本變動前的營運現金流 |
(38,798 | ) | (45,955 | ) | (49,368 | ) | ||||||
(增加)/減少存款、預付款和遞延費用 |
(940 | ) | (453 | ) | 3,651 | |||||||
其他應付款和應計項目增加 |
4,001 | 3,096 | 2,837 | |||||||||
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經營中使用的淨現金 |
(35,737 | ) | (43,312 | ) | (42,880 | ) | ||||||
退税 |
56 | | 57 | |||||||||
已繳税款 |
| | (1 | ) | ||||||||
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用於經營活動的現金淨額 |
(35,681 | ) | (43,312 | ) | (42,824 | ) | ||||||
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投資活動 |
||||||||||||
收到的利息 |
330 | 467 | 431 | |||||||||
贖回原定期限三個月以上定期存款所得款項 |
11,000 | 71,948 | 24,000 | |||||||||
購置廠房和設備 |
(144 | ) | (50 | ) | (367 | ) | ||||||
購買無形資產 |
(10,000 | ) | (7,500 | ) | | |||||||
FVTPL出售金融資產所得收益 |
7,000 | | 5,000 | |||||||||
支付租金按金 |
| (25 | ) | (17 | ) | |||||||
退還租金按金 |
8 | | 6 | |||||||||
存放原來到期日在三個月以上的定期存款 |
(6,000 | ) | (103,790 | ) | | |||||||
向董事償還貸款 |
131 | | | |||||||||
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投資活動所得(用於)現金淨額 |
2,325 | (38,950 | ) | 29,053 | ||||||||
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融資活動 |
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發行可轉換優先股所得款項 |
124,250 | | | |||||||||
行使購股權時發行股份所得款項 |
6,029 | 141 | 392 | |||||||||
支付的利息 |
(72 | ) | (83 | ) | (93 | ) | ||||||
已支付的應計發行成本 |
(439 | ) | (1,173 | ) | | |||||||
為可轉換優先股支付的發行成本 |
(3,782 | ) | | | ||||||||
償還租賃債務 |
(472 | ) | (528 | ) | (593 | ) | ||||||
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融資活動所得(用於)現金淨額 |
125,514 | (1,643 | ) | (294 | ) | |||||||
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現金及現金等價物淨增(減) |
92,158 | (83,905 | ) | (14,065 | ) | |||||||
年初的現金和現金等價物 |
38,487 | 130,645 | 46,740 | |||||||||
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年終現金和現金等價物 |
130,645 | 46,740 | 32,675 | |||||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
1. | 一般信息 |
Apollology Inc.(前身為CB Treateutics Inc.、Apollonomy或The Company)於2015年5月21日根據開曼羣島公司法作為 豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立。Apollology是一家投資控股公司,通過其子公司(統稱為集團)從事腫瘤學生物製劑的研究和開發。本公司主要營業地點在中國大陸和美國的S。
合併財務報表以美元(美元)和合並財務報表中包含的子公司列報,如下:
附屬公司名稱 |
成立為法團的地點或 設立/運作及日期 成立為法團/成立公司 |
主要活動 | ||
阿波羅經濟學公司 | 美國加州 2016年1月14日 |
藥物研究與開發 | ||
阿波利經濟學(澳大利亞)私人有限公司。LTD. | 澳大利亞墨爾本 2016年11月4日 |
藥物研究與開發 | ||
Apollology(Hong Kong)Limited | 香港,中國 2019年6月24日 |
投資控股 | ||
浙江皇冠生物科技有限公司。 | 杭州,中國 2018年5月29日 |
投資控股和藥品研發 | ||
浙江皇冠博創生物醫藥有限公司。 | 杭州,中國 2020年5月29日 |
藥物研究與開發 | ||
Project Max SPAC合併子公司 | 美國特拉華州 2022年8月19日 |
投資控股 |
2. | 編制合併財務報表的依據 |
綜合財務報表是根據附註4所載的會計政策編制的,這些政策符合國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)發佈的國際財務報告準則(IFRS)。
集團自成立以來已出現經常性虧損及營運現金流為負的情況,截至2022年12月31日累計虧損474,600美元。截至2022年12月31日,集團錄得淨負債448,120美元。本集團定期監察其目前及預期的流動資金需求,以確保維持充足的現金結餘,以滿足短期及長期的流動資金需求。本公司管理層已審閲本集團S現金流出預測、現有現金及現金等價物、定期存款及完成分拆(定義見附註11)後的額外資金,並相信本集團將有足夠營運資金 於到期時償還其財務負債及責任,並自二零二二年十二月三十一日起維持其營運。
3. | 通過新的《國際財務報告準則》及其修正案 |
就編制及呈列綜合財務報表而言,本集團一直沿用符合國際財務報告準則的會計政策 ,該等政策自2022年1月1日起於S集團會計期間生效。
F-7
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
3. | 繼續通過國際財務報告準則 - 的新版本和修正案 |
對國際財務報告準則的新修訂正在發佈,但尚未生效
專家組尚未及早適用已發佈但尚未生效的國際財務報告準則和國際會計準則(IASS)的下列新的和修正案:
IFRS 17(包括2020年6月和2021年12月對IFRS 17的修正) | 保險合同1 | |
對國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號的修正 | 投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資2 | |
“國際財務報告準則”第16號修正案 | 銷售回租中的租賃責任3 | |
《國際會計準則》第1號修正案 | 負債分類為流動負債或非流動負債3 | |
《國際會計準則》第1號修正案 | 與契約有關的非流動負債3 | |
對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務説明2》的修正 | 會計政策的披露1 | |
《國際會計準則》第8號修正案 | 會計估計的定義1 | |
《國際會計準則》第12號修正案 | 與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金1 |
1 | 自2023年1月1日或以後開始的年度期間有效 |
2 | 在待定日期或之後開始的年度期間有效 |
3 | 自2024年1月1日或以後開始的年度期間有效 |
除下文提及的國際財務報告準則修訂外,本公司管理層預期,應用其他新修訂及 國際財務報告準則修訂將不會在可預見的將來對S集團的財務業績及狀況及/或向本集團披露S綜合財務報表造成重大影響。
《國際會計準則》第1號修正案負債分類為流動負債或非流動負債 (2020)(《2020年修正案》)和《國際會計準則1》修正案帶有契諾的非流動負債(2022年修正案)
2020年修正案對將負債分類為流動負債或非流動負債的延遲清算權評估作出澄清並提供額外指導 將負債分類為流動負債或非流動負債至少12個月。
| 澄清,如果一項負債的條款在交易對手的選擇下可能導致其通過轉讓實體S自己的股權工具進行結算,則只有在實體將該期權單獨確認為適用國際會計準則第32號的股權工具的情況下,這些條款才不影響其作為流動或非流動工具的分類。金融工具:列報. |
| 具體説明流動負債或非流動負債的分類 應以報告期終了時存在的權利為依據。具體地説,修正案澄清,分類不應受到管理層在12個月內了結債務的意圖或預期的影響。 |
關於以遵守《公約》為條件的自報告之日起至少推遲12個月定居的權利,《2020年修正案》提出的要求已被《2022年修正案》修改。2022年修正案規定,只有在報告期結束時或之前被要求實體遵守的契約才會影響實體S推遲解決
F-8
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
3. | 繼續通過國際財務報告準則 - 的新版本和修正案 |
《國際會計準則》第1號修正案負債分類為流動負債或非流動負債 (2020)(《2020年修正案》)和《國際會計準則1》修正案帶有契諾的非流動負債(2022年修正案) - 繼續
報告日期後至少12個月內的責任。只有在報告期結束後才需要遵守的公約不影響在報告期結束時是否存在這項權利。
此外,《2022年修訂》明確了有關信息的披露要求,使財務報表使用者能夠了解,如果實體將貸款安排產生的負債歸類為非流動負債,而S有權在報告期後12個月內遵守契諾,則財務報表使用者可瞭解負債可能在報告期後12個月內償還的風險。
2022年修正案還推遲了將2020年修正案適用於2024年1月1日或之後的年度報告期的生效日期。《2022年修正案》和《2020年修正案》在2024年1月1日或之後開始的年度報告期內有效,允許提前申請。如果一個實體在《2022年修正案》印發後的較早時期適用《2020年修正案》,則該實體也應對該時期適用《2022年修正案》。
於2022年12月31日,集團已發行的S可換股優先股包括不符合國際會計準則第32號的權益工具分類的交易對手轉換期權金融工具:列報。本集團根據本集團有義務以現金結算方式贖回該等票據的最早日期,將該等票據分類為流動或非流動。於2022年12月31日,可換股優先股按公允價值計入損益(FVTPL),賬面金額為511,861美元,分類為非流動,如附註24所示。在實施2020年修訂時,除了通過現金結算贖回的義務外,在行使不符合權益工具分類的轉換期權時轉讓權益工具也構成結算 可轉換工具。於二零二二年十二月三十一日,於FVTPL指定金額達511,861美元之可換股優先股將被分類為現行優先股,因本集團無權於行使換股權後延遲股份交付至少十二個月,自報告日期起計。
除上文所披露者外,應用該等修訂預計不會對本集團S集團在綜合財務報表中確認的其他財務負債產生重大影響。
對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務説明2》的修正會計政策的披露
對《國際會計準則1》進行了修訂,將重要會計政策一詞的所有實例替換為材料會計政策 信息。如果與S財務報表所包含的其他信息一起考慮,可以合理預期會計政策信息會影響一般用途財務報表的主要使用者根據該財務報表作出的決策,則會計政策信息是重要的。
修正案還澄清,由於相關交易的性質、其他事件或條件,會計政策信息可能是重要的,即使金額不是重要的。然而,並非所有與重大交易、其他事件或條件有關的會計政策信息本身都是重要的。如果一個單位選擇披露非實質性會計政策信息,該信息不得掩蓋重大會計政策信息。
國際財務報告準則實務報表2作出重大判斷(實務説明)也作了修改,以説明實體如何將四步重要性流程應用於會計政策披露和
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
3. | 繼續通過國際財務報告準則 - 的新版本和修正案 |
對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務説明2》的修正披露會計政策 - 繼續
判斷會計政策信息對其財務報表是否具有重要意義。實踐説明中增加了指導意見和實例。
修訂的應用預計不會對本集團的財務狀況或業績產生重大影響,但可能會 影響本集團披露S的重要會計政策。應用的影響(如有)將在本集團S日後的合併財務報表中披露。
《國際會計準則》第8號修正案會計估計的定義
修正案將會計估計定義為財務報表中受計量不確定性影響的貨幣金額。 會計政策可能要求財務報表中的項目以涉及計量不確定性的方式計量,即會計政策可能要求此類項目以不能直接觀察的貨幣數量計量,而必須進行估計。在這種情況下,一個實體制定一項會計估計,以實現會計政策規定的目標。制定會計估計涉及使用基於 最新可用可靠信息的判斷或假設。
此外,《國際會計準則》第8號保留了會計估計數變動的概念,並作了進一步的澄清。
修訂的應用預計不會對本集團的財務狀況或業績造成重大影響 但可能需要本集團額外披露S的重大會計估計。應用的影響(如有)將在本集團S日後的合併財務報表中披露。
《國際會計準則》第12號修正案與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金
修正案縮小了《國際會計準則》第15段和第24段對遞延税項負債和遞延税項資產的確認豁免範圍 12所得税因此,它不再適用於在最初確認時產生相等的應税和可扣除臨時性差異的交易。
如綜合財務報表附註4所披露,對於扣税可歸因於租賃負債的租賃交易,本集團對相關資產和負債整體適用國際會計準則第12號的要求。與相關資產和負債有關的臨時差額按淨額計算。
於應用該等修訂後,本集團將確認遞延税項資產(如可能有可供抵扣暫時性差額抵扣的應課税溢利 )及與使用權資產和租賃負債。
該等修訂於本集團S 年度報告期自2023年1月1日起生效。於2022年12月31日,使用權受修訂影響的資產及租賃負債分別為991美元及991美元。修訂的初步應用將不會影響在提出的最早比較期間開始時的累計虧損期初餘額(或權益的其他部分)。
F-10
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
4. | 重大會計政策 |
綜合財務報表是根據下列符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則的會計政策編制的。就編制綜合財務報表而言,如合理預期該等資料會影響主要使用者作出的決定,則該等資料被視為重要資料。
綜合財務報表按歷史成本編制,但若干金融工具除外,該等金融工具於各報告期末按公允價值計量,詳見下文所載會計政策的解釋。
歷史成本一般以商品和服務的對價的公允價值為基礎。
公允價值是指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格,無論該價格是直接可見還是使用另一種估值技術進行估計。在估計資產或負債的公允價值時,如果市場參與者在計量日期為資產或負債定價時考慮該等特徵,本集團會考慮該資產或負債的特徵。財務報表中計量和/或披露的公允價值是在此基礎上確定的,屬於IFRS 2範圍內的股份支付交易除外基於股份的支付,租賃《國際財務報告準則》16範圍內的交易租契,以及與公允價值有一些相似但不是公允價值的計量,如國際會計準則第2號中的可實現淨值盤存或《國際會計準則》36中的使用價值資產減值 .
對於按公允價值交易的金融工具以及使用不可觀察的投入在後續期間計量公允價值的估值技術,對估值技術進行校正,以便在初始確認時,估值技術的結果等於交易價格。
此外,為了財務報告的目的,公允價值計量根據公允價值計量的投入可觀察到的程度和投入對整個公允價值計量的重要性分為1級、2級或3級,具體説明如下:
| 第1級投入是在活躍市場上對實體在計量日期可獲得的相同資產或負債的報價(未經調整); |
| 第2級投入是指除第1級所包括的報價外,可直接或間接觀察到的資產或負債的投入; |
| 第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。 |
主要會計政策載述如下。
鞏固的基礎
合併財務報表包括阿波利經濟學公司的財務報表以及阿波利經濟學公司及其子公司控制的實體。當公司在以下情況下實現控制:
| 對被投資方有權力; |
| 面臨或有權從其與被投資方的參與中獲得可變回報;以及 |
| 有能力利用其權力影響其回報。 |
如果事實和情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生變化,本集團將重新評估其是否控制被投資方。
F-11
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4. | 重要的會計政策 - 繼續 |
合併的基礎 - 續
附屬公司的合併始於本集團取得附屬公司的控制權,而 於本集團失去對附屬公司的控制權時停止。具體而言,於本年度內收購或出售附屬公司的收入及開支,自本集團取得控制權之日起至本集團停止控制該附屬公司之日起計入綜合損益表及其他全面收益表。
必要時,對子公司的財務報表進行調整,使其會計政策與S集團的會計政策保持一致。
本集團內所有與本集團成員公司之間交易有關的資產、負債、權益、收入、開支及現金流量於合併時全數撇除。
外幣
在編制每個集團實體的財務報表時,以該實體的本位幣(外幣)以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的匯率確認。在每個報告期結束時,以外幣計價的貨幣項目按該日的現行匯率重新換算。以外幣的歷史成本計量的非貨幣項目不會重新換算。
貨幣項目結算產生的匯兑差額和貨幣項目重新折算產生的匯兑差額在產生匯兑差額的當期在損益中確認。
政府撥款
除非有合理保證本集團會遵守附帶條件,並且 保證會收到政府撥款,否則不會確認政府撥款。
與應收收入有關的政府撥款,如用作補償已發生的開支或虧損,或為向本集團提供即時財務支持而無未來相關成本,則於應收賬款期間於損益中確認。此類贈款列在其他收入下。
退休福利成本
支付固定供款退休福利計劃,包括美國的固定供款計劃、人民S Republic of China(中國)的國家管理退休福利計劃 當員工提供服務使其有權獲得供款時,將被確認為支出。
短期僱員福利
短期員工福利按預計在員工提供服務時支付的福利的未貼現金額確認。所有短期僱員福利都被確認為支出,除非另一份《國際財務報告準則》要求或允許將福利計入資產成本。
在扣除已支付的任何金額後,確認員工應計福利(如工資、薪金和休假權利)的負債。
F-12
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4. | 重要的會計政策 - 繼續 |
基於股份的支付
股權結算股份支付交易
授予員工和其他提供類似服務的人的股票期權和限制性股票
向員工及其他提供類似服務的人士支付以股權結算股份為基礎的款項,按權益工具於授出日的公允價值計量。
未考慮所有非市場歸屬條件而於授出日期釐定的股權結算股份支付的公允價值於歸屬期間按直線計算,按S集團對最終歸屬的權益工具的估計計算,並相應增加權益(股份支付儲備)。於每個報告期結束時,本集團會根據對所有相關非市場歸屬條件的評估,修訂預期歸屬的權益工具數目的估計。修訂原來估計的影響(如有)於損益中確認,使累計開支反映修訂估計,並對按股份計算的付款儲備作出相應調整。
當行使購股權或歸屬限售股時,以前確認的股份支付準備金的金額將轉移到其他準備金。當購股權於歸屬日期後被沒收或於到期日仍未行使時,先前於股份支付準備金中確認的金額將轉入累計虧損。
税收
所得税是指當前應繳税金和遞延税金的總和。
目前應繳納的税款是根據該年度的應税利潤計算的。應税利潤與税前虧損不同,是因為 其他年度應納税或可扣除的收入或費用,以及從未納税或扣除的項目。本集團S對本期税項的負債按於每個報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率計算。
遞延税項按綜合財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應課税溢利所用的相應計税基準之間的暫時性差額確認。遞延税項負債一般對所有應税暫時性差異予以確認。遞延税項資產一般確認為 所有可扣除的暫時性差異,前提是可能會有應課税利潤可用來抵銷該等可扣除的暫時性差異。如果暫時性差異是在一項既不影響應税利潤也不影響會計利潤的交易中對資產和負債進行初始確認而產生的,則不會確認此類遞延税項資產和負債。
遞延税項負債就與附屬公司投資有關之應課税暫時性差額確認,除非本集團能夠控制暫時性差額的沖銷,而暫時性差額很可能在可預見的將來不會沖銷。由與該等投資有關的可扣除暫時性差異所產生的遞延税項資產,只有在可能有足夠的應課税溢利可用來抵銷該等暫時性差異的利益,並且可望在可預見的將來轉回的情況下,才予以確認。
遞延税項資產的賬面金額於每個報告期結束時予以審核,並在不再有足夠應課税利潤可收回全部或部分資產的情況下予以減值。
F-13
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
4. | 重要的會計政策 - 繼續 |
Tax - 繼續
遞延税項資產及負債按預期於清償負債或變現資產期間適用的税率(及税法)計量,税率(及税法)於每個報告期結束時已頒佈或實質頒佈。
遞延税項負債及資產的計量反映本集團預期於每個報告期末收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。
為計量本集團確認的租賃交易的遞延税項使用權有關資產及相關租賃負債,本集團首先釐定扣税項目是否歸因於使用權資產或租賃負債。
對於税項扣減可歸因於租賃負債的租賃交易,本集團將國際會計準則第12條的要求適用於整個租賃交易。與以下事項有關的暫時性差異使用權資產和租賃負債按淨額評估。超額折舊使用權租賃負債的本金部分的資產超過租賃付款,導致可扣除的臨時淨差額。
當存在可依法強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債進行抵銷,且與同一税務機關向同一應納税主體徵收的所得税有關時,遞延税項資產和負債予以抵銷。
當期税金和遞延税金在損益中確認。
廠房和設備
廠房及設備按成本減去後續累計折舊及後續累計減值虧損(如有)列賬。
確認折舊是為了用直線法沖銷資產的成本減去其在估計使用年限內的剩餘價值。估計可用年限、剩餘價值及折舊方法於每個報告期結束時予以審核,並於預期基礎上計入任何估計變動的影響。
一項廠房及設備在出售時或當資產的繼續使用預期不會產生未來經濟利益時,即不再確認 。因出售或報廢一項廠房及設備而產生的任何收益或虧損,按出售所得款項與資產賬面值之間的差額釐定,並於損益中確認。
租契
租約的定義
如果合同轉讓了在一段時間內對已確定資產的使用進行控制的權利以換取對價,則合同是租賃或包含租賃。
本集團根據國際財務報告準則第16號下的定義(視情況而定)評估一份合同是否為租賃或包含租賃。除非合同的條款和條件隨後發生變化,否則不會重新評估該合同。
F-14
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
4. | 重要的會計政策 - 繼續 |
租約 - 繼續
作為承租人的集團
對合同各組成部分的對價分配
對於包含租賃組成部分和一個或多個額外租賃或非租賃組成部分的合同,本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格和 非租賃組成部分的合計獨立價格,將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。
本集團採用實際的權宜之計,不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,而是將租賃組成部分和任何相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
短期租約
本集團將短期租約確認豁免適用於自開始日期起租期為12個月或以下且不含購買選擇權的廠房及設備及實驗室廠房的租約。 短期租賃的租賃付款按直線原則確認為租賃期限內的費用。
使用權資產
除短期租約外,本集團確認使用權租賃開始日(即標的資產可供使用的日期)的資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。
的成本使用權資產包括租賃負債的初始計量金額。
使用權 本集團合理確定將於租賃期結束時取得相關租賃資產所有權的資產,將從開始日期起計提折舊至使用年限結束。否則,使用權資產按直線折舊,按其估計使用年限及租賃期中較短者折舊。
該集團提供使用權將資產作為合併財務狀況表上的單獨項目 。
可退還的租金押金
已支付的可退還租金押金按國際財務報告準則第9號入賬。金融工具並初步按公允價值計量。初始確認時對公允價值的調整被視為額外的租賃付款,並計入使用權資產。
租賃負債
於租約開始日期,本集團按該日尚未支付的租賃付款現值確認及計量租賃負債。在計算租賃付款現值時,如租賃中隱含的利率無法輕易確定,本集團使用租賃開始日的增量借款利率 。
F-15
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4. | 重要的會計政策 - 繼續 |
租約 - 繼續
集團作為承租人 - 繼續
租賃負債 - 繼續
租賃付款包括固定付款(包括 實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵。
租賃負債隨後通過增加賬面金額以反映租賃負債的利息(使用實際利息法)和通過減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。
本集團在綜合財務狀況表中將租賃負債作為單獨的項目列示。
無形資產
單獨收購的無形資產
單獨收購的使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失(如有)入賬。使用年限有限的無形資產的攤銷按其估計使用年限以直線方式確認。估計使用年限及攤銷方法於每個報告期結束時審核,估計數字的任何變動的影響將按預期計算。單獨收購的尚未投入使用的無形資產按成本減去任何後續累計減值損失入賬。
內部產生的無形資產--研發支出
研究活動支出在發生期間確認為支出。
開發活動(或內部項目的開發階段)產生的內部產生的無形資產,如果且僅當證明瞭以下所有條件時,才被確認:
| 完成無形資產以供使用或出售的技術可行性; |
| 完成無形資產並使用或出售該無形資產的意圖; |
| 使用或出售無形資產的能力; |
| 無形資產如何產生未來可能產生的經濟效益; |
| 是否有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售無形資產;以及 |
| 能夠可靠地衡量無形資產在開發過程中的支出。 |
內部產生的無形資產最初確認的金額是自無形資產首次符合上述確認標準之日起發生的支出總和。如果沒有內部產生的無形資產可以確認,開發支出在發生期間計入損益。
F-16
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4. | 重要的會計政策 - 繼續 |
無形資產 - 續
內部產生的無形資產--研發支出 - 續
在初步確認後,內部產生的無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失(如有)按與單獨收購的無形資產相同的基準報告。
無形資產在處置時,或者在使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下,被取消確認。因終止確認無形資產而產生的損益 以出售所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計量,於資產終止確認時於損益中確認。
廠房和設備的減值,使用權資產和 無形資產
在每個報告期結束時,公司管理層審查廠房和設備的賬面金額。使用權使用年限有限的資產和無形資產,以確定是否有任何跡象表明這些資產遭受了減值損失 。如果存在任何此類跡象,則估計相關資產的可收回金額,以確定減值損失的程度(如有)。尚未可供使用的無形資產至少每年進行減值測試,並在有跡象表明可能減值的情況下進行測試。
可回收的廠房和設備的數量,使用權資產和無形資產分別進行估計。當無法個別估計一項資產的可收回金額時,本集團估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。
在對現金產生單位進行減值測試時,當能夠建立合理和一致的分配基礎時,公司資產被分配到相關的現金產生單位,否則它們被分配到可以建立合理和一致分配基礎的最小現金產生單位組。可收回金額是為公司資產所屬的現金產生單位或現金產生單位組確定的,並與相關現金產生單位或現金產生單位組的賬面金額進行比較。
可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時,估計未來現金流量按税前貼現率折現至現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值的評估,以及尚未調整未來現金流量估計的資產(或現金產生單位)特有的風險 。
如果一項資產(或現金產生單位)的可收回金額估計少於其賬面金額,則該資產(或現金產生單位)的賬面金額減至其可收回金額。對於不能合理和一致地分配給現金產生單位的企業資產或部分企業資產 ,本集團比較一組現金產生單位的賬面價值,包括分配給該現金產生單位組的公司資產或部分企業資產的賬面價值,與該現金產生單位組的可收回金額進行比較。在分配減值損失時,減值損失首先被分配以減少任何商譽的賬面金額(如果 適用),然後根據單位內每項資產的賬面金額按比例分配給其他資產。資產的賬面價值不低於其公允價值減去處置成本(如可計量)、使用價值(如可計量)和零中的最高者。本應分配給該資產的減值損失金額按比例分配給該單位或一組 個現金產生單位的其他資產。減值損失立即在損益中確認。
F-17
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廠房和設備的減值,使用權資產和無形資產 - 續
若減值虧損其後轉回,則該資產(或 現金產生單位或一組現金產生單位)的賬面值將增加至其可收回金額的修訂估計,但增加的賬面值不會超過若該資產(或現金產生單位或一組現金產生單位)在前幾年沒有確認減值的情況下應釐定的賬面值。減值損失的沖銷立即在損益中確認。
現金和現金等價物
綜合財務狀況表中列報的現金和現金等價物包括:
(A)現金,包括手頭現金和活期存款;及
(B)現金等價物,包括短期(通常原始到期日為三個月或以下)、流動性高的投資,可隨時轉換為已知數額的現金,並受價值變化的微不足道的風險影響。持有現金等價物是為了滿足短期現金承諾,而不是為了投資或其他目的。
就合併現金流量表而言,現金和現金等價物由上文定義的現金和現金等價物組成。
金融工具
金融資產和金融負債在集團實體成為該文書合同條款的當事方時確認。 所有以常規方式購買或出售金融資產的交易均按交易日確認和取消確認。常規購買或銷售是指要求在市場法規或慣例確定的時間範圍內交付資產的金融資產的購買或銷售。
金融資產及金融負債最初按公允價值計量。 因收購或發行金融資產及金融負債(FVTPL的金融資產或負債除外)而直接應佔的交易成本在初步確認時按適用情況計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。直接歸屬於收購FVTPL金融資產或金融負債的交易成本立即在損益中確認。
有效利息法是計算金融資產或金融負債的攤餘成本,並在相關期間分配利息收入和利息支出的一種方法。實際利率是指透過金融資產或金融負債的預期年限,或(如適用)較短期間,將估計未來現金收入及付款(包括構成有效利率、交易成本及其他溢價或折扣組成部分的所有費用及點數)準確貼現至初步確認時的賬面淨值的利率。
金融資產
金融資產的分類和後續計量
符合下列條件的金融資產隨後按攤銷成本計量:
| 金融資產在一種商業模式下持有,其目標是收集合同現金流;以及 |
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金融工具 - 繼續
金融資產 - 續
金融資產的分類和後續計量 - 繼續
| 合同條款在特定日期產生現金流,即僅支付本金和未償還本金的利息。 |
所有其他金融資產隨後按FVTPL計量。
(i) | 攤銷成本和利息收入 |
利息收入按按攤餘成本計量的金融資產的實際利息方法確認。利息收入 通過將實際利率應用於金融資產的賬面總額來計算,但隨後發生信貸減值的金融資產除外(見下文)。對於後來發生信貸減值的金融資產,利息收入通過從下一個報告期起對該金融資產的攤銷成本適用實際利率來確認。如果信用減值金融工具的信用風險有所改善,使得該金融資產不再發生信用減值,則在確定該金融資產不再發生信用減值之後,從報告期開始對該金融資產的賬面總額應用實際利率確認利息收入。
利息收入在損益中確認,並列入其他收入項目 。
(Ii) | FVTPL的金融資產 |
本集團的金融資產如不符合按攤餘成本計量的標準,則按FVTPL計量。
FVTPL的金融資產在每個報告期結束時按公允價值計量,任何公允價值損益在 損益中確認。在損益中確認的淨收益或損失包括從金融資產賺取的任何利息,並在FVTPL項目中作為金融資產的公允價值變動列示。
金融資產減值準備
本集團根據預期信貸損失(ECL)模式對根據國際財務報告準則第9號須予減值的金融資產(包括存款、原始到期日超過三個月的定期存款及現金及現金等價物)進行減值評估。ECL金額於每個報告日期更新,以反映自首次確認以來信用風險的變化。
壽命ECL表示在相關儀器的預期壽命內所有可能的默認事件所產生的ECL。相比之下,12個月ECL代表預期因報告日期後12個月內可能發生的默認事件而導致的生命週期ECL部分。評估是根據S集團的歷史信用損失經驗進行的,並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況、對報告日期的當前狀況以及對未來狀況的預測進行了調整。
對於所有金融工具,本集團計量的損失準備相當於12個月ECL,除非 自初始確認以來信用風險大幅增加,本集團確認終身
F-19
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4. | 重要的會計政策 - 繼續 |
金融工具 - 繼續
金融資產 - 續
金融資產減值準備 - 繼續
ECL。對是否應承認終身ECL的評估是基於自最初確認以來發生違約的可能性或風險的顯著增加。
(i) | 信用風險顯著增加 |
在評估金融工具的信貸風險自初始確認以來是否大幅增加時,本集團比較報告日該金融工具發生違約的風險與初始確認日該金融工具發生違約的風險。在進行這項評估時,專家組考慮了合理和可支持的定量信息和定性信息,包括歷史經驗和無需付出過高成本或努力即可獲得的前瞻性信息。
所考慮的前瞻性資料包括從經濟專家報告、財務分析師、政府機構、相關智庫及其他類似組織取得的S集團債務人所在行業的未來前景,以及對與S集團核心業務有關的實際及預測經濟資料的各種外部來源的考慮。
在評估信用風險是否顯著增加時,尤其要考慮以下信息 :
| 金融工具的外部(如果可用)或內部信用評級的實際或預期顯著惡化; |
| 衡量某一特定金融工具信用風險的外部市場指標顯著惡化,例如,信用價差、債務人的信用違約互換價格顯著增加; |
| 企業、財務或經濟狀況的現有或預期不利變化,預計將導致債務人履行其債務的能力大幅下降; |
| 債務人的經營業績實際或預期顯著惡化;以及 |
| 債務人的監管、經濟或技術環境發生實際或預期的重大不利變化,導致債務人履行債務的能力顯著下降。 |
不論上述評估的結果如何,本集團假設,除非本集團有合理及 可支持的資料證明情況相反,否則自初步確認逾期30天以上的合約付款後,金融資產的信貸風險已大幅增加。
儘管如此,本集團假設,若於報告日期確定某項債務工具的信貸風險較低,則該債務工具的信貸風險自初步確認以來並未顯著增加。如果i)該金融工具的違約風險較低,ii)借款人有較強的能力在短期內履行其合同現金流義務,以及iii)較長期的經濟和商業狀況的不利變化可能但不一定會降低借款人履行其合同現金流義務的能力,則該金融工具被確定為信用風險較低。本集團認為,如果債務工具的內部或外部信用評級為投資級,且符合全球理解的定義,則其信用風險較低。
F-20
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4. | 重要的會計政策 - 繼續 |
金融工具 - 繼續
金融資產 - 續
金融資產減值準備 - 繼續
(i) | 信貸風險大幅增加 - 繼續 |
本集團定期監察用以確定信貸風險是否大幅增加的準則的有效性,並酌情修訂該等準則,以確保該等準則能夠在金額逾期前識別信貸風險的顯著增加。
(Ii) | 失責的定義 |
就內部信貸風險管理而言,本集團認為下列事項構成違約事件,因為根據過往經驗 顯示,符合下列任何一項準則的應收賬款一般不可收回。
| 當交易對手違反金融契約時;或 |
| 從內部開發或從外部來源獲得的信息表明,債務人不太可能全額償還包括本集團在內的債權人(不考慮本集團持有的任何抵押品)。 |
無論上述分析如何,本集團認為當一項金融資產逾期超過90天時已發生違約,除非 本集團有合理及可支持的資料證明較滯後的違約準則更為合適。
(Iii) | 信貸減值金融資產 |
當一個或多個事件對金融資產的估計未來現金流產生不利影響時,該金融資產即為信用減值。金融資產信用減值的證據包括關於以下事件的可觀察數據:
(a) | 發行人或借款人有重大財務困難的; |
(b) | 違約,如違約或逾期事件; |
(c) | 借款人的貸款人出於與借款人財務困難有關的經濟或合同原因,向借款人提供貸款人不會考慮的特許權;或 |
(d) | 借款人進入破產或其他財務重組的可能性越來越大。 |
(Iv) | 核銷政策 |
本集團於有資料顯示交易對手陷入嚴重財務困難及沒有實際復甦前景時,例如交易對手已進入清盤程序或進入破產程序(以較早發生者為準),即撇賬金融資產。撇賬的金融資產可能仍須根據S集團的追討程序進行執法活動,並在適當時考慮法律意見。核銷構成取消確認事件。隨後的任何回收都在損益中確認。
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金融工具 - 繼續
金融資產 - 續
金融資產減值準備 - 繼續
(v) | ECL的測量與識別 |
ECL的衡量是違約概率、違約造成的損失(即違約時的損失幅度) 和違約風險敞口的函數。如上所述,對違約概率和違約損失的評估是基於歷史數據和前瞻性信息。ECL的估計反映了一個無偏見的概率加權金額 ,該金額是以各自發生違約的風險作為權重來確定的。
一般而言,ECL為根據合約到期應付本集團的所有 合約現金流量與本集團預期收到的現金流量之間的差額,按初步確認時釐定的實際利率貼現。
利息收入是根據金融資產的賬面總額計算的,除非金融資產是信用減值的,在這種情況下,利息收入是根據金融資產的攤銷成本計算的。
本集團通過調整所有金融工具的賬面金額,在 損益中確認減值損益。
金融資產不再確認
本集團僅在資產現金流的合同權利到期,或將金融資產及其所有權的幾乎所有風險和回報轉讓給另一實體時,才終止確認該金融資產。若本集團既不轉移亦不保留實質上所有所有權的風險及回報,並繼續控制已轉移的資產,則本集團確認其於該資產的留存權益及其可能須支付的相關負債。如果本集團保留轉讓金融資產所有權的幾乎所有風險和回報,本集團將繼續確認該金融資產,並確認收到的收益的抵押借款。
在終止確認按攤銷成本計量的金融資產時,該資產的賬面價值與已收和應收對價之和之間的差額在損益中確認。
財務負債和權益
歸類為債務或股權
債務及權益工具根據合約安排的實質內容及金融負債及權益工具的定義被分類為金融負債或權益。
股權工具
權益工具是任何證明在扣除實體的所有負債後對其資產的剩餘權益的合同。 公司發行的權益工具按收到的收益扣除直接發行成本確認。
F-22
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金融工具 - 繼續
金融負債和股權 - 續
國庫股
本公司或本集團持有的自有權益工具(庫藏股)按成本直接於權益中確認。本公司購入、出售、發行或註銷S自有權益工具的損益,概不確認損益 。
財務負債
隨後,所有金融負債均按實際利息法或FVTPL按攤餘成本計量。
FVTPL的財務負債
金融負債按FVTPL分類,當金融負債是(I)企業合併中收購人的或有對價 符合IFRS 3企業合併適用,(Ii)持有以供交易,或(Iii)它被指定為FVTPL。
A 如果滿足以下條件,則為交易承擔財務責任:
| 主要是為了在短期內回購而獲得的;或 |
| 經初步確認,它是本集團共同管理的已識別金融工具組合的一部分,並具有最近的短期獲利回吐實際模式;或 |
| 它是一種衍生品,但作為金融擔保合同或指定有效的對衝工具的衍生品除外。 |
除因交易或或有對價而持有的財務負債外,企業合併中的收購人的財務負債可在初始確認時被指定為FVTPL,條件是:
| 這種指定消除或顯著減少了在其他情況下會出現的測量或確認不一致;或 |
| 金融負債構成一組金融資產或金融負債的一部分,根據S記錄的集團風險管理或投資戰略,對其進行管理並按公允價值對其業績進行評估,並在此基礎上在內部提供有關該集團的信息;或 |
| 它構成了包含一個或多個嵌入衍生品的合同的一部分,並且IFRS 9允許將整個合併的 合同指定為FVTPL。 |
對於於第一太平戴維斯指定的金融負債,可歸因於該負債信用風險變化的金融負債公允價值變動金額 在其他全面收益中確認,除非在 其他全面收益中確認S信用風險負債變化的影響會造成或擴大損益的會計錯配。對於包含嵌入衍生工具的金融負債,例如可轉換優先股,嵌入衍生工具的公允價值變動在確定將在其他全面收益中列報的金額時不計入 。負債公允價值變動的剩餘金額在損益中確認。
F-23
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
4. | 重要的會計政策 - 繼續 |
金融工具 - 繼續
金融負債和股權 - 續
FVTPL的財務負債 - 繼續
在其他全面收益中確認的可歸因於S信貸風險的金融負債的公允價值變動隨後不會重新分類為損益,而是在終止確認該金融負債時轉移至累計虧損。
優先股
優先股包含贖回功能和其他嵌入衍生品,在FVTPL被指定為財務負債。
按攤銷成本計算的財務負債
代表其他應付賬款的金融負債及來自未歸屬限制性股份的金融負債隨後按實際利息法按攤銷成本計量。
金融負債的解除確認
當且僅當本集團的債務被清償、註銷或已到期時,本集團才會取消確認財務負債。已取消確認的金融負債的賬面金額與已支付和應付的代價之間的差額在損益中確認。
衍生金融工具
衍生工具最初於訂立衍生工具合約當日按公允價值確認,其後於各報告期末按其公允價值重新計量。由此產生的收益或損失在損益中確認。
嵌入衍生品
嵌入非衍生工具主合約且非國際財務報告準則第9號範圍內金融資產的衍生工具,如符合衍生工具的定義,則視為獨立衍生工具,其風險及特徵與主合約的風險及特徵並不密切相關,且主合約不按FVTPL計量。
一般而言,與主合同分離的單一工具中的多個嵌入衍生品被視為單一複合 嵌入衍生品,除非該等衍生品涉及不同的風險敞口,並且容易分離和相互獨立。
5. | 關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源 |
在應用附註4所述的本集團S會計政策時,本公司管理層須就資產及負債的賬面金額作出其他來源不易察覺的判斷、估計及假設。這些估計和基本假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
F-24
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5. | 關鍵會計判斷和估計不確定性的關鍵來源 - 繼續 |
估計數和基本假設將持續進行審核。對會計估計的修訂在修訂估計的期間內確認,如果修訂隻影響該期間,或在修訂期間和未來期間確認 修訂同時影響本期和未來期間。
會計政策應用中的批判性判斷
以下為本公司在應用S集團會計政策過程中作出的對綜合財務報表確認金額有重大影響的關鍵判斷,但涉及估計(見下文)的判斷除外。
研發費用
僅當本集團能夠 證明完成無形資產以供使用或出售的技術可行性、本集團擬完成該無形資產的意向及本集團使用或出售該資產的能力、該資產將如何產生未來經濟效益、是否有資源完成該管道及有能力可靠計量開發期間的開支時,本集團才對S研發項目產生的開發成本進行資本化及遞延。不符合這些標準的開發成本在發生時計入費用。
本公司評估每個研發項目的進度,並確定是否符合資本化標準。 在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,所有相關的開發成本均在發生時支出。
評估不確定性的主要來源
有關未來的主要假設,以及每個報告期結束時估計不確定性的其他主要來源,可能會導致資產和負債的賬面金額在未來12個月內出現重大調整的重大風險如下所述。
可轉換優先股的公允價值
本公司可換股優先股按公允價值計量,以供財務報告之用。這些金融負債在活躍的 市場上沒有報價。該等金融負債由管理層參考與本集團無關的獨立合資格專業估值師進行的估值,而該獨立專業估值師在評估類似金融工具方面具有適當資格及經驗。該等金融負債的公允價值乃採用附註24所披露的估值技術釐定。估值技術在實施估值之前由估價師進行認證,並經過校準以確保產出反映市場狀況。估價師建立的估值模型最大限度地利用了市場投入,並儘可能少地依賴S集團的具體數據。然而,應該注意的是,一些輸入,如公司的基本股票價值,在不同情況下的可能性,如首次公開募股(IPO)和清算時間,需要管理層 估計。本公司管理層的估計及假設會定期審閲,並在有需要時作出調整。如果任何估計和假設發生變化,可能會導致FVTPL財務負債的公允價值發生變化。於FVTPL分類為財務負債的可轉換優先股的公允價值於
F-25
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
5. | 關鍵會計判斷和估計不確定性的關鍵來源 - 繼續 |
評估不確定性的主要來源 - 續
可轉換優先股的公允價值 - 繼續
2021年12月31日和2022年12月31日分別為322,215美元和511,861美元。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的損益中確認的公允價值虧損分別為26,572美元、37,424美元及189,646美元。
未投入使用的無形資產的估計減值
尚未準備好使用的無形資產每年進行減值測試,如果事件或環境變化表明它們可能減值,則進行更頻繁的測試。本集團通過單獨收購獲得許可證,以繼續研發工作並將產品商業化,這些產品被歸類為尚未準備好使用的無形資產。
確定尚未準備使用的無形資產是否減值需要估計無形資產所屬的現金產生單位的可收回金額 ,取使用價值或公允價值減去處置成本中的較高者。按使用價值計算,本集團須估計預期來自現金產生單位的未來現金流量及 一個合適的折現率,以計算現值。如果未來實際現金流量低於預期,或事實和情況發生變化,導致未來現金流量下調或折現率上調,可能會產生重大減值損失或進一步損失。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,尚未準備好使用的無形資產的賬面價值為14,500美元。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度確認的減值虧損分別為1,000美元、3,000美元及零。
6. | 收入和部門信息 |
收入
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度內,本集團並無產生任何收入。
細分市場信息
就資源分配及業績評估而言,本公司行政總裁作為首席營運決策制定者,在作出有關分配資源及評估本集團整體業績的決定時,會審閲綜合結果,因此,本集團只有一個營運及須彙報分部,並無就此 單一分部作進一步分析。
F-26
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
6. | 收入和部門信息 - 繼續 |
細分市場信息 - 續
地理信息
本集團於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度並無錄得任何收入,而S集團非流動資產位於美國及中國。關於S集團的非流動資產,不包括租金存款和三個月以上原始到期日的定期存款,按資產的地理位置詳述如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
中華人民共和國 |
13,358 | 13,712 | ||||||
我們 |
2,756 | 2,542 | ||||||
|
|
|
|
|||||
16,114 | 16,254 | |||||||
|
|
|
|
7. | 其他收入 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
利息收入(附註一) |
330 | 467 | 431 | |||||||||
政府撥款(附註II) |
1,730 | 587 | 1,016 | |||||||||
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|||||||
2,060 | 1,054 | 1,447 | ||||||||||
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備註:
(i) | 如附註30所披露,於截至2020年12月31日止年度的2美元利息收入中計入對董事的貸款所產生。 |
(Ii) | 政府撥款包括以千澳元為單位的1,942澳元(相當於約1,407美元)、零和1,353澳元(約相當於908美元),代表澳大利亞政府專門用於支持分別於2020年、2021年和2022年12月31日的年度在澳大利亞開展的研發活動的補貼。其餘金額為與美國和中國的研發活動有關的政府補貼。所有政府撥款都提供即時的 財務支持,沒有未來的相關成本,也不涉及任何資產。 |
8. | 其他損益 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
匯兑收益(損失)淨額 |
144 | 36 | (829 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
F-27
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
9. | 融資成本 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
租賃負債利息支出 |
72 | 83 | 93 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
10. | 所得税(抵免)費用 |
根據開曼羣島法律,本公司獲豁免繳税。
美國企業所得税包括(A)根據2017年《減税和就業法案》對美國聯邦應税收入按21%的統一税率計算的聯邦所得税;(B)對美國加利福尼亞州的州應納税所得額按8.84%的固定税率計算的州所得税。加州的應納税所得額是根據經州税項調整後的聯邦 應納税所得額計算,然後根據上一年度州納税申報單提供的分攤係數分配或分攤給各自的州(即應分攤或特別分配給本集團所在的各自州的應納税所得額的百分比),以及(C)如果沒有應評税利潤,則為州最低税額。
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》於2020年3月27日在美國頒佈。根據CARE 法案,在美國註冊的公司可以將截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的日曆年度發生的淨營業虧損(如果有)結轉到有應納税利潤可退税的前五個財政年度。因此,本公司在美國的附屬公司有資格結轉截至2020年12月31日止年度發生的約976美元淨營業虧損,從而產生約205美元的税項抵免,而該等税項抵免已計入 損益,並於2020年12月31日的綜合財務狀況報表確認為可收回的税項。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,沒有此類税收抵免計入損益。
中國企業所得税按在中國經營的子公司的應納税所得額的現行税率計算。根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)和《企業所得税法實施條例》,在截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度內,中國子公司的適用税率為25%。
根據澳大利亞《2018年國庫法修正案(企業税收計劃基本税率實體)法案》,符合條件的基本税率實體如果達到總營業額門檻,就有資格享受較低的公司税率。在對基本費率實體資格進行持續評估後,阿波羅經濟學(澳大利亞)私人有限公司。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,本公司全資附屬公司有限公司適用的公司税率分別為30%、26%和25%。
F-28
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
10. | 所得税(抵免)支出 - 續 |
香港利得税按香港註冊附屬公司估計應課税溢利的16.5%計算。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
美國CIT |
||||||||||||
當前年度 |
(205 | ) | 1 | 1 | ||||||||
*超額撥備往年款項 |
(58 | ) | | | ||||||||
遞延税項(附註17) |
178 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(85 | ) | 1 | 1 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
除於美國經營的附屬公司外,由於本公司及其他附屬公司於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度在中國、澳洲及香港均無應課税溢利或產生税項虧損,故並無就所得税撥備。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的所得税(抵免)費用可按綜合損益表和其他全面收益與税前虧損核對如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
税前虧損 |
(74,905 | ) | (94,796 | ) | (240,810 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
按21%的美國聯邦税率徵税 |
(15,730 | ) | (19,907 | ) | (50,570 | ) | ||||||
不能為納税目的扣除的費用的税收效果 |
10,258 | 20,419 | 45,739 | |||||||||
不應納税所得者的納税效果 |
(386 | ) | (309 | ) | (257 | ) | ||||||
可抵税的附加合格費用的税收效果(注) |
| | (1,517 | ) | ||||||||
為前幾年超額撥備 |
(58 | ) | | | ||||||||
未確認税收損失的税收影響 |
6,461 | 360 | 7,027 | |||||||||
《CARE法案》的税收效力 |
(205 | ) | | | ||||||||
外國税收差別税率的税收效應 |
(425 | ) | (562 | ) | (421 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度所得税(抵免)費用 |
(85 | ) | 1 | 1 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
注:此金額為本年度符合資格的研究和開發支出的75%額外所得税減免。
F-29
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
11. | 本年度虧損 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
本年度的虧損是在扣除以下費用後得出的: |
||||||||||||
員工成本: |
||||||||||||
薪金及其他津貼 |
11,185 | 18,871 | 14,966 | |||||||||
退休福利計劃供款 |
536 | 749 | 662 | |||||||||
基於股份的支付費用 |
4,510 | 8,122 | 3,582 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
員工總成本 |
16,231 | 27,742 | 19,210 | |||||||||
廠房和設備折舊 |
117 | 133 | 162 | |||||||||
折舊 使用權資產 |
472 | 528 | 593 | |||||||||
無形資產攤銷 |
20 | 20 | 20 | |||||||||
無形資產減值損失 |
1,000 | 3,000 | | |||||||||
其他費用(附註) |
3,307 | 4,522 | 6,608 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
注: | 其他開支指於2022年暫停在其他資本市場進行的公開招股申請所產生的開支及減除前一次遞延發行成本的開支。截至2022年12月31日止年度,其他開支亦包括持續於納斯達克資本市場通過收購上市特殊目的收購公司(德化空間)公開發售申請所產生的開支,見附註34(D)。 |
12. | 分紅 |
於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度內,本公司並無宣派或派發任何股息,自截至2022年12月31日止年度末以來,亦無建議派發任何股息。
13. | 每股虧損 |
每股基本虧損和攤薄虧損的計算基於以下數據:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
損失: |
||||||||||||
為計算每股基本虧損和稀釋後每股虧損,本年度公司所有者應佔虧損 |
(74,820 | ) | (94,797 | ) | (240,811 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股份數量($000): |
||||||||||||
用於計算每股基本和攤薄虧損的普通股加權平均數 |
361,480 | 404,186 | 390,944 | |||||||||
|
|
|
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|
|
F-30
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
13. | 每股虧損 - 續 |
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,A1、A2、B和C系列可轉換優先股、未歸屬限制股和已發行股票期權不包括在每股稀釋虧損的計算中,因為它們被計入將是反稀釋的。
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
A1系列可轉換優先股數量(A1系列優先股) |
132,057,583 | 132,057,583 | 132,057,583 | |||||||||
A2系列可轉換優先股數量(A2系列優先股) |
73,371,157 | 73,371,157 | 73,371,157 | |||||||||
B系列可轉換優先股數量(B系列優先股) |
297,352,949 | 297,352,949 | 297,352,949 | |||||||||
C系列可轉換優先股數量(C系列優先股) |
256,449,944 | 256,449,944 | 256,449,944 | |||||||||
未歸屬的限制性股份 |
14,447,616 | 8,094,901 | 6,930,235 | |||||||||
股票期權 |
151,133,235 | 155,059,183 | 135,979,705 |
14. | 廠房和設備 |
租賃權 改進 |
傢俱和其他 裝備 |
總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
成本 |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
117 | 394 | 511 | |||||||||
加法 |
18 | 32 | 50 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
135 | 426 | 561 | |||||||||
加法 |
| 367 | 367 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
135 | 793 | 928 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
折舊 |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
(49 | ) | (99 | ) | (148 | ) | ||||||
當年撥備的款項 |
(31 | ) | (102 | ) | (133 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
(80 | ) | (201 | ) | (281 | ) | ||||||
當年撥備的款項 |
(34 | ) | (128 | ) | (162 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
(114 | ) | (329 | ) | (443 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面價值 |
||||||||||||
截至2021年12月31日 |
55 | 225 | 280 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
21 | 464 | 485 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
上述廠房和設備在其估計使用年限內,在計入剩餘價值後採用直線折舊法按下列年率折舊:
租賃權改進 | 超過有關租期的較短者或20% | |||
傢俱和其他設備 | 14% - 33% |
F-31
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
15. | 使用權資產 |
辦公室 | 植物和 裝備 |
總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
成本 |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
2,319 | 57 | 2,376 | |||||||||
加法 |
48 | 5 | 53 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
2,367 | 62 | 2,429 | |||||||||
加法 |
538 | 10 | 548 | |||||||||
租賃期屆滿時取消認可 |
(40 | ) | (13 | ) | (53 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
2,865 | 59 | 2,924 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
折舊 |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
(836 | ) | (29 | ) | (865 | ) | ||||||
當年撥備的款項 |
(513 | ) | (15 | ) | (528 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
(1,349 | ) | (44 | ) | (1,393 | ) | ||||||
當年撥備的款項 |
(579 | ) | (14 | ) | (593 | ) | ||||||
租賃期屆滿時取消認可 |
40 | 13 | 53 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
(1,888 | ) | (45 | ) | (1,933 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面價值 |
||||||||||||
截至2021年12月31日 |
1,018 | 18 | 1,036 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
977 | 14 | 991 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
這個使用權資產在租賃期限內使用直線法進行折舊。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
與短期租賃有關的費用 |
38 | 56 | 96 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
租賃現金流出總額 |
582 | 667 | 782 | |||||||||
|
|
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|
|
租賃合同以12個月至60個月的固定期限簽訂,沒有延期和終止的選項 。租賃條款是以個人為基礎進行談判的,包含各種不同的條款和條件。在確定租賃期限和評估不可撤銷期限的長度時, 集團適用合同的定義,並確定合同可強制執行的期限。
本集團定期簽訂廠房及設備及實驗室廠房的短期租約。截至2021年12月31日和2022年12月31日,短期租賃組合與上文披露的短期租賃費用所涉及的短期租賃組合類似。
對租契的限制或契諾
此外, 1,036美元和991美元的租賃負債與相關使用權截至2021年和2022年12月31日的資產分別為1,036美元和991美元。除出租人持有的租賃資產上的擔保權益外,租賃協議不強加任何契諾。租賃資產不得用作借款擔保。
F-32
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
16. | 無形資產 |
專利權(適用於 使用) |
專利權 (還沒有 可用 以供使用) |
總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(注一) | (注二) | |||||||||||
成本 |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
375 | 11,000 | 11,375 | |||||||||
添加 |
| 7,500 | 7,500 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
截至2021年12月31日和2022年12月31日 |
375 | 18,500 | 18,875 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
攤銷和減值 |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
(57 | ) | (1,000 | ) | (1,057 | ) | ||||||
按年收費 |
(20 | ) | | (20 | ) | |||||||
確認減值損失 |
| (3,000 | ) | (3,000 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
(77 | ) | (4,000 | ) | (4,077 | ) | ||||||
按年收費 |
(20 | ) | | (20 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
(97 | ) | (4,000 | ) | (4,097 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面價值 |
||||||||||||
截至2021年12月31日 |
298 | 14,500 | 14,798 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
278 | 14,500 | 14,778 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
備註:
(i) | 專利權授予本集團使用若干科學數據研究及製造管道,即APL-501、APL-502及APL-509的權利。 |
(Ii) | 由於本集團仍在根據專利權於指定地區就相關藥物進行臨牀前研究申請或臨牀試驗,且尚未取得上市新藥的監管批准,故該等專利權尚未供本集團使用。專利權每年進行減值測試,並在有跡象表明其可能受損時進行測試。攤銷將於專利權可供本集團使用時開始(即當專利權已準備好商業化,並已獲得指定地區的監管新藥申請批准時)。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度內,賬面金額分別為1,000美元、3,000美元及零的專利權分別減值。對於 該等專利權,由於該等專利權是為現有候選藥物的聯合試驗而收購的,而該候選藥物隨後被另一種配方取代,或為自我開發而收購,因此本集團因 原供應商未能根據協議提供藥品供應而無法進行進一步研究。因此,本集團已參考各自根據使用價值計算釐定的可收回金額,全面減值專利權。 |
專利權(可供使用)具有有限的生命期,並按直線攤銷。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,專利權的有效期限為10至18年。專利權的有效期由本集團管理層經考慮專利權預期可供本集團使用的期間及行業穩定後釐定。
F-33
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
17. | 遞延納税 |
為在合併財務報表中列報,遞延税項資產和負債已予以抵銷。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度內確認的主要遞延税項資產(負債)及其變動情況如下:
加速税費折舊 | 應計項目 | 總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
截至2020年1月1日 |
(55 | ) | 233 | 178 | ||||||||
貸方(收費)至損益(附註10) |
9 | (187 | ) | (178 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日 |
(46 | ) | 46 | | ||||||||
貸方(收費)至損益(附註10) |
14 | (14 | ) | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日 |
(32 | ) | 32 | | ||||||||
(收費)貸方盈虧(附註10) |
(19 | ) | 19 | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日 |
(51 | ) | 51 | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集團的未用税項虧損分別為33,135美元及63,478美元,可分別抵銷未來盈利。由於未來利潤流的不可預測性,沒有確認遞延税項資產。截至2021年12月31日和2022年12月31日,未確認税損將結轉並在 年內到期如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
2023 |
612 | 612 | ||||||
2024 |
2,364 | 2,364 | ||||||
2025 |
4,634 | 4,634 | ||||||
2026 |
7,025 | 7,025 | ||||||
2027 |
| 15,757 | ||||||
不定 |
18,500 | 33,086 | ||||||
|
|
|
|
|||||
33,135 | 63,478 | |||||||
|
|
|
|
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度或在每個報告期結束時,沒有其他重大未計提遞延税款。
F-34
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
18. | 存款、預付款和遞延費用 |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
其他預付款 |
1,554 | 624 | ||||||
遞延股票發行成本(附註) |
2,255 | | ||||||
預付其他費用(注) |
443 | | ||||||
可退還的增值税 |
449 | 547 | ||||||
存款 |
120 | 5 | ||||||
向供應商預付款項 |
6 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
4,827 | 1,176 | |||||||
|
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|
注: | 遞延股票發行成本及其他開支的預付款與在其他資本市場進行的公開發售申請有關,該申請已於2022年暫停。 |
19. | FVTPL的金融資產 |
截至2021年和2022年12月31日,FVTPL的金融資產分別為23,744美元和19,067美元,代表對美國市場基金的投資,該基金僅持有美國國債投資。公允價值計量詳情載於附註28。
20. | 原始到期日超過三個月的定期存款/現金和現金等價物 |
原始到期日超過三個月的定期存款存放於中國的持牌商業銀行,年利率為3.70%的固定利率。對於原始到期日超過三個月的定期存款中的非流動部分,管理層預計截至2021年12月31日和2022年12月31日的12個月內不會收取現金。
銀行結餘包括活期存款,於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度分別按0.01%至0.05%及0.01%至3.05%的現行市場利率計息,以現金及現金等價物列示。
21. | 其他應付款和應計項目 |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
與研究和發展費用有關的應付款項 |
4,248 | 5,435 | ||||||
應計薪金和獎金 |
2,485 | 2,475 | ||||||
應計其他費用 |
2,265 | 1,662 | ||||||
應計股票發行成本 |
644 | | ||||||
收到潛在授權外藥品專利的保證金 (注) |
1,000 | 1,000 | ||||||
其他 |
759 | 1,103 | ||||||
|
|
|
|
|||||
11,401 | 11,675 | |||||||
|
|
|
|
F-35
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
21. | 其他應付款和應計項目 - 續 |
注: | 於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團與獨立第三方(獨立第三方)簽訂獨家談判權協議,以談判將藥物專利授予獨立第三方。根據獨家談判權協議,本集團已收到1,000美元按金,倘獨立第三方於2021年3月2日前並無發現任何負面結果(如於獨家談判權協議中所述),則可將該按金視為獨家談判權的代價。截至該等綜合財務報表獲授權刊發之日,儘管並無發現任何負面發現,但本集團管理層認為磋商將不會進一步進行,因為 發現一名戰略投資者投資及授權予獨立第三方多項藥物專利(具有與S集團類似特徵的藥物專利)。截至授權出具該等綜合財務報表之日, 獨立第三方並無要求退還餘額。 |
22. | 未歸屬的限制性股票產生的財務負債 |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
與未歸屬的限制性股票有關的應付款項歸因於: |
||||||||
餘博士(本公司行政總裁) |
1,647 | 68 | ||||||
|
|
|
|
該等金額代表本公司就(I)授出予本公司董事及僱員的未歸屬 限制性股份;及(Ii)向作為購股權持有人並已選擇在歸屬期間提早行使購股權的本公司董事發行的未歸屬限制性股份所持有的購股權。受限股份獎勵及購股權詳情載於附註26。
23. | 租賃負債 |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應付租賃債務: |
||||||||
一年內 |
508 | 614 | ||||||
一年以上,但不超過兩年 |
476 | 126 | ||||||
兩年以上,但不超過五年 |
52 | 251 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,036 | 991 | |||||||
減去:在流動負債項下顯示的12個月內應清償的金額 |
(508 | ) | (614 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債項下顯示的12個月後應清償的金額 |
528 | 377 | ||||||
|
|
|
|
如附註15所披露,本集團租用多間辦公室、廠房及設備,以進行行政管理及研究及發展活動。這些租賃負債是按尚未支付的租賃付款的現值計量的。
F-36
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
23. | 租賃負債 - 續 |
本集團在租賃負債方面並無重大流動資金風險。
租賃協議不包含任何或有租金,也不包含租賃的任何購買選擇權。
於截至2021年及2022年12月31日止年度內,適用於租賃負債的加權平均遞增借款利率介乎4.75%至6.00%。
24. | 可轉換優先股 |
本公司與數名獨立投資者訂立優先股認購協議,已發行優先股 (優先股)詳情如下:
發出日期 | 總人數優先股問題 | 訂閲單價分享 | 訂閲總價 | |||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||
A1系列優先股 |
2016年7月26日至2016年7月28日 | 88,038,389 | 0.04543 | 4,000 | ||||||||||
2019年1月31日 | 44,019,194 | 0.04543 | 2,000 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
132,057,583 | 6,000 | |||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
A2系列優先股 |
2017年7月21日至 | |||||||||||||
2017年7月25日 | 73,371,157 | 0.05111 | 3,750 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
B系列優先股 |
2018年9月19日至 2018年12月27日 |
260,709,579 | 0.3329 | 86,800 | ||||||||||
2019年1月8日至 2019年3月25日 |
36,643,370 | 0.3329 | 12,200 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
297,352,949 | 99,000 | |||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
C系列優先股 |
2020年9月10日至 2020年9月30日 |
141,692,465 | 0.4845 | 68,650 | ||||||||||
2020年10月5日至 2020年11月5日 |
114,757,479 | 0.4845 | 55,600 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
256,449,944 | 124,250 | |||||||||||||
|
|
|
|
優先股的主要條款如下:
(a) | 股息權 |
本公司不能於任何年度宣派、派發或撥備普通股的任何股息,除非優先股持有人首先 收取或同時收取該等股息。如本公司決定宣佈任何股息,本公司將分別按A1系列優先股、A2系列優先股、B系列優先股及C系列優先股的原始發行價的8%的年率宣佈派息。
向優先股持有人支付任何股息應按比例進行,平價通行證按每一系列優先股的股息率 作為基準。該等股息應為
F-37
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
24. | 可轉換優先股 - 續 |
(a) | 股息權利 - 續 |
非累積。支付該等股息後,任何額外股息將根據各持有人當時持有的普通股數目或折算基準,按比例分配給優先股持有人及普通股持有人。
截至本報告日止,本公司並無宣佈派息。
(b) | 轉換功能 |
優先股持有人有權於發行日期 後任何時間將優先股轉換為按有關發行價格除以當時生效的轉換價格而釐定的繳足股款及非應評税普通股數目。?換股價格為優先股發行價,初始換股比例為1:1,並須作出調整及重新調整(包括但不限於股份拆分及分拆、額外發行普通股及任何其他優先股以低於換股價發行時的調整)。截至2021年12月31日和2022年12月31日,適用的轉換比例為1:1。
所有已發行優先股應於上市時按轉換時有效的適用換股比率自動轉換為繳足股款及非應評税普通股,並於(I)合資格首次公開發售(Br)結束或(Ii)當時至少大部分已發行優先股持有人投票或書面同意指定的日期,按當時有效的換股價格,按當時有效的換股價格(以較早者為準)自動轉換為繳足股款及不可評估普通股。
首次公開發售是指本公司在美國、香港或中國或經本公司董事會批准的任何其他司法管轄區的國家認可證券交易所註冊公開發行其普通股,反映本公司的發行前估值不低於可轉換優先股認購協議所述的價值。
(c) | 兑換功能 |
A系列優先股
A系列優先股的持有人和本公司均無權單方面贖回或贖回或安排贖回或贖回任何已發行的A系列優先股。
B系列優先股和C系列優先股
在任何B系列優先股和C系列優先股持有人的書面要求下,如果公司在2021年12月31日之前尚未完成首次公開募股,並且贖回必須在收到贖回通知後十八(18)個月內完成,公司應分別贖回B系列優先股和C系列優先股持有人(統稱為贖回優先股)已發行的B系列優先股和C系列優先股(統稱為贖回優先股)。於2022年8月、9月及12月,本公司收到若干可轉換優先股股東根據合約贖回條款贖回其所持優先股的書面要求。
贖回功能應在QIPO(上市申請)提交後自動終止,並將在以下情況下立即自動恢復最充分的效果
F-38
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
24. | 可轉換優先股 - 續 |
(c) | 兑換功能 - 續 |
B系列優先股和C系列優先股 - 繼續
公司撤回上市申請,或(Ii)自C系列優先股截止之日起18個月內(即2022年5月)上市申請未完成。截至2022年12月31日,贖回功能已完全恢復。
公司應向每位贖回優先股股東支付贖回價格,金額相當於下列金額中的較高者:
(i) | (A)贖回優先股原始發行價的100%;(B)從本公司首次發行贖回優先股之日起至贖回優先股贖回價格全額支付為止的一段時間內,按贖回優先股原始發行價每年12%的簡單利息計算的年息 ;以及(C)本公司收到贖回優先股通知之日計算的所有贖回優先股應計或已申報但未支付的股息;及 |
(Ii) | 零頭,分子為贖回價格全額支付前本公司經審核淨資產的最新金額,分母為本公司收到贖回優先股東發出的贖回通知當日本公司普通股總數(按折算及全面攤薄計算)。 |
於2022年12月31日,本集團將優先股分類為非流動負債,此乃基於本集團有權無條件延遲結算至報告日期起計至少十二個月。
報告期結束後,隨附註34(D)所披露的分拆完成,所有A、B、C系列優先股已於2023年3月29日轉換為本公司普通股,先前收到的贖回通知不再有效。
(d) | 清算優惠 |
A系列優先股
如果B系列優先股總金額(定義見下文B系列優先股)和C系列優先股總金額(定義見下文C系列優先股)已全部分配或支付給B系列優先股和C系列優先股持有人,則A系列優先股持有人將獲得A系列優先股原始發行價的100%,外加所有應計或已申報但未支付的股息。如果在發生清算事件時,沒有足夠的資金向A系列優先股持有人支付上述金額,則公司可合法分配給所有成員的公司全部資產和資金應按比例在A系列優先股持有人之間按比例分配。Pari 通行證按照A系列優先股持有人以其他方式有權獲得的支付總額的比例,彼此之間的基準。
B系列優先股
如果C系列優先股總金額已分配或全額支付給C系列優先股持有人 ,則B系列優先股持有人
F-39
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
24. | 可轉換優先股 - 續 |
(d) | 清算優先選項 - 續 |
B系列優先股 - 繼續
在向A系列優先股持有人和普通股持有人進行任何分派之前,應從剩餘的合法可用資金中支付相當於B系列優先股原始發行價的100%的金額,外加年利率12%的簡單利息,外加所有應計或已申報但未支付的股息(B系列優先股優先金額)。如果在發生清算事件時,沒有足夠的資金支付B系列優先股金額,則公司可合法分配給公司所有成員的全部資產和資金應按比例在B系列優先股持有人之間按比例分配。平價通行證按B系列優先股持有者 以其他方式有權獲得的B系列優先股總金額的比例相互比較。
C系列優先股
在公司發生清算事件時,C系列優先股持有人有權獲得、平價通行證 在因普通股持有人或任何其他類別或系列的成員的身份而將本公司的任何資產分派給該等持有人或成員之前,彼此之間須支付相當於C系列優先股原始發行價的100%的金額,外加按年利率12%計算的簡單利息,外加所有應計或已申報但未支付的股息(C系列優先股優先金額)。如果在發生清算事件時,在C系列優先股持有人之間分配的資產和資金不足以支付C系列優先股總金額,則公司可合法分配給所有C系列優先股持有人的全部資產和資金應按比例在C系列優先股持有人之間分配,平價通行證相互之間,按C系列優惠金額合計的比例支付給以其他方式有權獲得的每個此類持有人。
清算事件是指任何清算、解散、清盤、合併、 收購、合併、發行或轉讓股權證券或導致本公司當時成員失去對本公司或尚存人士(如不是本公司)的控制權或多數投票權的其他交易或一系列交易,或任何交易或一系列交易,其中通過出售、租賃或其他安排處置本公司所有或幾乎所有資產,包括知識產權,或向本公司所有或幾乎所有S知識產權(本公司一家或多家全資子公司除外)授予獨家許可。
(e) | 投票權 |
優先股持有人有權獲得與優先股可轉換成的普通股數量相等的表決權。除法律另有規定外,如優先股持有人根據本公司章程細則或根據適用法律有權作為獨立類別就優先股投票,則普通股持有人無權就僅與優先股的權利、優先權、特權及限制有關的任何本公司章程細則修訂投票。
介紹和分類
本公司選擇將優先股指定為FVTPL的整體財務負債。優先股的公允價值變動計入/計入優先股的公允價值變動。
F-40
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
24. | 可轉換優先股 - 續 |
(e) | 投票權 - 繼續 |
介紹和分類 - (續)
虧損,但可歸因於信用風險變化的部分應計入其他全面收益(如有)。在損益中確認的公允價值變動包括 就金融負債支付的任何利息(如有)。本公司管理層認為,於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度內,推動優先股公平值變動的財務負債並無重大信用風險變動。
各報告期結束時優先股的變動情況如下:
擇優 股票 |
||||
美元 | ||||
截至2020年1月1日 |
133,969 | |||
發行C系列優先股 |
124,250 | |||
公允價值變動 |
26,572 | |||
|
|
|||
截至2020年12月31日 |
284,791 | |||
公允價值變動 |
37,424 | |||
|
|
|||
截至2021年12月31日 |
322,215 | |||
公允價值變動 |
189,646 | |||
|
|
|||
截至2022年12月31日 |
511,861 | |||
|
|
優先股由本公司管理層參考由與本集團無關的獨立合資格專業估值師進行的估值而進行估值,而該獨立合資格專業估值師在評估類似工具方面具有適當資格及經驗。
公司使用布萊克-斯科爾斯模型來確定公司的基本股票價值,並根據期權定價模型(OPM模型)進行股權分配,以在每個報告期結束時達到優先股的公允價值。
除布萊克-斯科爾斯模型確定的公司基本股票價值外,OPM模型中用於確定優先股公允價值的其他關鍵估值假設如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
清盤時間 |
一年半 | 一年半 | 1.25年 | |||||||||
無風險利率 |
0.12 | % | 0.56 | % | 4.65 | % | ||||||
預期波動率(注) |
80 | % | 72.5 | % | 75 | % | ||||||
股息率 |
0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||
首次公開募股方案下的可能性 |
45 | % | 25 | % | 85 | % | ||||||
清算情景下的可能性 |
55 | % | 75 | % | 15 | % |
注: | 以標準差計量的預期波動率是基於可比公司每日股價變動的歷史數據 。 |
F-41
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
25. | 股本/庫存股 |
股本
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日的股本為本公司已發行普通股股本。
備註 | 數量 股票 |
面值 每股 |
金額 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||
授權: |
||||||||||||||||
截至2020年1月1日、2020年12月31日、2021年和2022年 |
444,343,488 | 44 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
已發放並已全額支付: |
||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
360,791,045 | 36 | ||||||||||||||
行使購股權 |
(i) | 25,949,960 | 0.0001 | 3 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2020年12月31日 |
386,741,005 | 39 | ||||||||||||||
行使已授予的認購權 |
(Ii) | 6,511,135 | 0.0001 | 1 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2021年12月31日 |
393,252,140 | 40 | ||||||||||||||
行使已授予的認購權 |
(Ii) | 8,552,187 | 0.0001 | 1 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2022年12月31日 |
401,804,327 | 41 | ||||||||||||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度發行的所有普通股和限售股排名平價通行證在所有方面都與現有股份保持一致。
備註:
(i) | 於截至2020年12月31日止年度,購股權持有人行使權利,分別按行使價每股0.01美元及0.26美元認購本公司股份2,873,037股及23,076,923股。於行使價每股0.26美元之23,076,923股股份中,11,918,299股於歸屬期間提早行使購股權而發行,該等股份須受購回購股權(定義見附註26)及視為未歸屬限制性股份。本集團就該等股份收取的代價為3,099美元,記為 未歸屬限制性股份產生的財務負債(詳情載於附註22)。 |
(Ii) | 於截至2021年12月31日止年度,購股權持有人行使權利按行使價分別為每股0.01美元、0.02美元及0.21美元認購本公司6,004,989股、134,375股及371,771股普通股。 |
(Iii) | 於截至2022年12月31日止年度,購股權持有人行使權利按行使價分別為每股0.01美元、0.02美元、0.21美元及0.26美元認購本公司498,958股、7,088,541股、101,146股及863,542股普通股。 |
F-42
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
25. | 股本/庫存股 - 續 |
國庫股
數量 財政部 股票 |
訂閲 單價 分享 |
金額 | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
截至2020年1月1日 |
40,583,273 | 322 | ||||||||||
提前行使未歸屬股份期權 |
11,918,299 | 0.26 | 3,099 | |||||||||
歸屬的限制性股份 |
(26,135,657 | ) | 0.003~0.01 | (169 | ) | |||||||
|
|
|
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|||||||||
截至2020年12月31日 |
26,365,915 | 3,252 | ||||||||||
歸屬的限制性股份 |
(6,352,715 | ) | 0.01 | (64 | ) | |||||||
已獲授予的早期行使的購股權 |
(5,926,452 | ) | 0.26 | (1,541 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日 |
14,086,748 | 1,647 | ||||||||||
歸屬的限制性股份 |
(1,164,666 | ) | 0.01 | (21 | ) | |||||||
已獲授予的早期行使的購股權 |
(5,991,847 | ) | 0.26 | (1,558 | ) | |||||||
|
|
|
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|||||||||
截至2022年12月31日 |
6,930,235 | 68 | ||||||||||
|
|
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庫存股指授予本公司董事及本集團一名僱員的未歸屬限制股,以及於歸屬期間由本公司董事選擇提早行使購股權而發行的未歸屬限制股,詳情見附註26。
26. | 基於股份的支付交易 |
2016年7月19日,本公司股東批准通過2016年度股權激勵計劃(《2016年度計劃》),目的是確保和留住本公司的員工、董事和顧問(合資格人士),激勵他們為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力,並提供使 合資格人士受益於本公司普通股增值的手段。
2016年計劃規定授予以下類型的股票獎勵:(I)限制性股票獎勵,(Ii)購股權,(Iii)股份增值權,(Iv)限制性股票單位獎勵,以及(V)其他股票獎勵。截至2021年和2022年12月31日,根據2016年計劃授予的所有獎勵可交付的標的股票總數上限分別為337,225,866股和337,225,866股普通股,受其他 稀釋發行的任何調整的影響。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司並無根據2016年度計劃授予股份增值權、限售股份單位 獎勵或其他股份獎勵。
限制性股票獎勵
所有受限制股份須按合資格人士在 自願或非自願終止受僱於本公司時支付的認購價購回(購回選擇權)。
購回選擇權應由本公司及/或本公司指定人士於其終止受僱於本公司後六十天內就未發行股份數目行使,並向合資格人士發出書面通知。
F-43
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
26. | 基於股份的支付交易 - 續 |
限制性股票獎勵 - 續
上述安排已按股份支付交易入賬。 因此,本集團計量未歸屬受限股份於授出日期的公允價值,並確認未歸屬受限股份各獨立歸屬部分於歸屬期間的補償開支。
如附註22所披露,本集團就本公司持有的受回購 購股權約束的未歸屬限制性股份所收取的認購價,已確認為因未歸屬限制性股份而產生的財務負債。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,已授出的限制性股份的綜合損益表及其他全面收益中確認的總開支分別約為89美元、7美元及39美元。
下表 彙總了集團S在截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的限售股份變動情況:
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
數量 未歸屬的 限售股 |
數量 未歸屬的 限售股 |
數量 未歸屬的 限售股 |
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截至1月1日未償還, |
40,583,273 | 14,447,616 | 8,094,901 | |||||||||
既得 |
(26,135,657 | ) | (6,352,715 | ) | (1,164,666 | ) | ||||||
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截至12月31日未償還, |
14,447,616 | 8,094,901 | 6,930,235 | |||||||||
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限售股的認購價區間為每股0.003美元至0.01美元。以時間為基礎的限售股應在48個月的歸屬期間內按月按比例完全歸屬,或在歸屬開始日期的一週年時按25%的比例歸屬,其餘部分在36個月的歸屬期間按月按比例歸屬。基於里程碑的限制性股票將在達到指定業績條件時授予。預期歸屬期間由 本公司管理層根據每項業績狀況的最可能結果而估計。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,分別授予了6930,235股、零和零里程碑限售股, 。
F-44
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
26. | 基於股份的支付交易 - 續 |
股票期權
下表披露了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度內,承授人根據2016年度計劃持有的S股份期權的變動情況:
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
數量 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
數量 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
數量 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
截至1月1日未償還, |
57,835,912 | 0.015 | 151,133,235 | 0.169 | 155,059,183 | 0.203 | ||||||||||||||||||
授與 |
119,663,533 | 0.256 | 39,715,000 | 0.279 | 11,500,000 | 0.310 | ||||||||||||||||||
已鍛鍊 |
(25,949,960 | ) | 0.232 | (6,511,135 | ) | 0.022 | (8,552,187 | ) | 0.046 | |||||||||||||||
被沒收 |
(416,250 | ) | 0.061 | (29,277,917 | ) | 0.169 | (22,027,291 | ) | 0.232 | |||||||||||||||
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截至12月31日未償還, |
151,133,235 | 0.169 | 155,059,183 | 0.203 | 135,979,705 | 0.217 | ||||||||||||||||||
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可在年底行使 |
41,736,788 | 78,269,054 | 67,667,737 | |||||||||||||||||||||
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上表所授2016年度計劃之購股權自授出日期起計滿10年後不得行使。
截至2020年12月31日、2021年和2022年的未償還購股權的加權平均剩餘合同期限分別為8.9年、8.2年和7.4年。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,已授出購股權之加權平均公允價值分別為每股0.1171美元、每股0.1471美元及每股0.1403美元。
基於時間的購股權將在24個月至48個月的歸屬期間內按月按比例歸屬,或於歸屬開始日期的一週年時歸屬25%或50%,其餘部分將在12個月至36個月的歸屬期間內按月按比例歸屬。基於里程碑的股票期權將在達到指定業績條件時授予。預期歸屬期間由本公司管理層根據每項業績狀況最有可能出現的結果而估計。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,餘博士已提前行使11,918,299份基於時間之購股權,並受購回購股權規限,於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日之未歸屬提前行使購股權分別為5,991,847及零。
OPM模型用於確定授予期權的公允價值。
該模型的主要投入如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
授予日期期權每股公允價值 |
美元 | 0.0549-0.1430 | 美元 | 0.1430-0.1544 | 美元 | 0.0933-0.1517 | ||||||
行權價格 |
0.21-0.26美元 | 0.26-0.31美元 | 0.31美元 | |||||||||
預期波動率(注) |
70%-80 | % | 75%-80 | % | 75%-77.5 | % | ||||||
預期壽命 |
6.078年 | 6.078年 | 6.078年 | |||||||||
無風險利率 |
0.36%-1.45 | % | 0.51%-1.09 | % | 1.35%-3.98 | % | ||||||
預期股息收益率 |
0 | % | 0 | % | 0 | % |
F-45
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
26. | 基於股份的支付交易 - 續 |
股票期權 - 續
注:以標準差計量的預期波動率是基於可比公司每日股價變動的歷史數據。
於綜合損益報表 中確認的總開支約為4,421美元、8,115美元及3,543美元,其中包括截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的顧問費分別約18美元、129美元及27美元。
27. | 資本風險管理 |
本集團管理其資本,以確保本集團能夠繼續作為持續經營的企業,同時通過優化債務和股權餘額實現利益相關者的最大回報 。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,集團整體戰略保持不變。
本集團的資本結構包括淨負債,包括分別於附註23及24所披露的租賃負債及優先股,扣除現金及現金等價物後的淨額,以及本公司業主應佔權益,包括已發行股本、股份溢價、累計虧損及各項儲備。
本公司董事定期檢討資本結構。作為此次審查的一部分,公司董事將考慮資本成本和與每一類資本相關的風險。根據本公司董事的建議,本集團將透過派發股息、發行新股及籌集新債或贖回現有債務來平衡其整體資本結構。
28. | 金融工具 |
a. | 金融工具的類別 |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
金融資產 |
||||||||
FVTPL的金融資產 |
23,744 | 19,067 | ||||||
攤銷成本 |
78,702 | 39,983 | ||||||
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|||||
金融負債 |
||||||||
FVTPL的財務負債 |
322,215 | 511,861 | ||||||
攤銷成本 |
7,654 | 7,606 | ||||||
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b. | 金融風險管理目標和政策 |
金融風險因素
S集團的主要金融工具包括租金按金、第一太平戴維斯的金融資產、原始到期日超過三個月的定期存款、現金及現金等價物、其他應付款項、未歸屬限制性股份產生的金融負債及可轉換優先股。金融工具的詳情在各自的附註中披露。S集團的活動使其面臨各種金融風險:市場風險
F-46
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
28. | 金融工具 - 繼續 |
b. | 金融風險管理目標和政策 - 續 |
金融風險因素 - 續
(包括貨幣風險、利率風險和其他價格風險)、信用和交易對手風險、流動性風險。關於如何減輕這些風險的政策如下。公司管理層管理和監控這些風險,以確保及時有效地實施適當的措施。
市場風險
貨幣風險
若干銀行結餘、存款及其他應付款項以本集團 實體的本位幣以外的貨幣計值,令本集團面臨外幣風險。
本集團目前並無外匯對衝政策。然而, 管理層監測外匯風險敞口,並將在需要時考慮對衝重大外匯風險敞口。
S集團各報告期末外幣計價貨幣資產和貨幣負債賬面金額如下:
資產 | 負債 | |||||||||||||||
截至12月31日, | 截至12月31日, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | 2021 | 2022 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
人民幣(人民幣?) |
8,376 | 8,940 | 512 | 1,210 | ||||||||||||
澳元 |
1,145 | 1,300 | 544 | 1,449 | ||||||||||||
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|
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9,521 | 10,240 | 1,056 | 2,659 | |||||||||||||
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靈敏度分析
本集團主要受人民幣和澳元匯率波動的影響。
F-47
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
28. | 金融工具 - 繼續 |
b. | 金融風險管理目標和政策 - 續 |
市場風險 - 續
貨幣風險 - 續
靈敏度分析 - 繼續
下表詳細説明瞭S集團對相關集團實體的本位幣兑相關外幣貶值5%的敏感度。以下敏感性分析僅包括以外幣計價的未償還貨幣項目,並在年末根據外幣匯率變化5%進行調整 外幣匯率變化5%是向主要管理人員內部報告外幣風險時使用的敏感率,代表管理層對貨幣匯率合理可能變化的評估 。以下正數(負數)表示當以下外幣兑相關集團實體的功能貨幣升值5%時,本年度虧損減少(增加)。如果這些外幣兑相關集團實體的本位幣貶值5%,對本年度的虧損將產生同等和相反的影響。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
人民幣對全年虧損的影響 |
(18 | ) | 295 | 386 | ||||||||
澳元對本年度虧損的影響 |
49 | 22 | (7 | ) | ||||||||
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管理層認為,敏感性分析不能反映固有的外匯風險,因為年終風險敞口不能反映截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的風險敞口。
利率風險
本集團承受與定期存款、租賃負債及優先股有關的公允價值利率風險,分別於附註20、23及24披露。
如附註20所披露,本集團亦面臨與浮動利率銀行結餘有關的現金流量利率風險。S集團的現金流量利率風險主要集中於銀行結餘利率的波動。本公司管理層認為浮動利率銀行結餘所帶來的現金流量利率風險並不大,因此並無就該等風險進行敏感性分析。
其他價格風險
本集團在美國面臨其他因優先股及投資市場基金而產生的價格風險。
敏感度分析
優先股
優先股的敏感度分析已於附註28(C)披露。
F-48
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
28. | 金融工具 - 繼續 |
b. | 金融風險管理目標和政策 - 續 |
市場風險 - 續
美國市場基金的投資
由於本公司管理層認為因投資美國市場基金而產生的其他價格風險並不顯著,故並無進行敏感性分析,因為該投資主要投資於信用評級及流動資金較高的美國國債。
信用風險和交易對手風險
信用風險指交易對手違約導致本集團蒙受財務損失的風險。
為將信貸風險降至最低,本公司於每個報告期結束時審核每項債務的可收回金額,以確保為無法收回的金額計提足夠的減值損失。對此,本公司管理層認為,本集團S的信用風險均大幅降低。
S集團內部信用風險評級評估包括以下類別:
內部信用評級 |
描述 |
金融資產位於 | ||
低風險 | 交易對手違約風險較低,且沒有任何逾期金額 | 12個月ECL | ||
觀察名單 | 債務人經常在到期後償還,但會全額清償 | 12個月ECL | ||
值得懷疑 | 自從通過內部或外部資源開發的信息進行初步確認以來,信用風險顯著增加。 | 終身ECL -未 信用受損 | ||
損失 | 有證據表明這項資產是信用受損的 | 終身ECL -信用受損 | ||
核銷 | 有證據表明,債務人處於嚴重的財政困難之中,專家組沒有現實的復甦前景。 | 金額被核銷 |
外部學分評級 | 內部信用評級 | 12個月ECL或終身ECL | 集團 | |||||||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產(按賬面毛值計算) |
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存款 |
不適用 | 低風險 | 12個月ECL | 120 | 129 | |||||||||||||||
原定期限三個月以上的定期存款 |
A3 | 不適用 | 12個月ECL | 31,842 | 7,179 | |||||||||||||||
現金和現金等價物 |
A3到Aa2 | 不適用 | 12個月ECL | 46,740 | 32,675 | |||||||||||||||
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|
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78,702 | 39,983 | |||||||||||||||||||
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F-49
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
28. | 金融工具 - 繼續 |
b. | 金融風險管理目標和政策 - 續 |
信貸和交易對手風險 - 續
存款
本集團根據內部信貸評級個別評估其存款的ECL,而本公司管理層認為該等信貸評級自初步確認以來並無顯著增加信貸風險。ECL是根據債務人預期壽命內觀察到的歷史違約率估計的,並根據前瞻性信息進行調整,這些信息可在沒有不適當成本或努力的情況下獲得。截至2021年12月31日和2022年12月31日,沒有制定12個月的ECL,因為所涉及的交易對手被認為風險較低(基於內部信用評級),所涉及的ECL 不是實質性的。
原始到期日超過三個月的現金和現金等價物及定期存款
S集團相當大部分的銀行結餘及存款存放於美國的國際銀行。銀行餘額和存款的信用風險是有限的,因為交易對手是國際信用評級機構給予高信用評級的銀行,並被本集團參照現有的外部信用評級歸類為低風險。
除上述信貸風險外,本集團並無任何其他重大信貸風險集中。
於截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度內,本公司並無提供為期12個月的按揭貸款,本公司管理層已評估影響,並斷定所涉及的按揭貸款並不重大。
流動性風險
截至2022年12月31日,集團錄得淨負債448,120美元。在流動資金風險管理方面,本公司管理層已審閲本集團S現金流量預測,以確保本集團維持管理層認為足以為本集團S業務提供資金及減輕現金流量波動影響的現金及現金等價物水平。本集團依賴其優先股作為主要流動資金來源。
下表詳列本集團S的非衍生金融負債及租賃負債的剩餘合約到期日。本表乃根據財務負債及租賃負債的未貼現現金流量編制,以本集團可被要求付款的最早日期為基準。該表包括利息和本金現金流。在利息流動為浮動利率的情況下,未貼現金額按每個報告期結束時的利率 計算。
F-50
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
28. | 金融工具 - 繼續 |
b. | 金融風險管理目標和政策 - 續 |
流動性風險 - 續
流動性和利率風險表
加權平均值利率 | 在……上面需求或更少大於1月份 | 1至3月份 | 3個月至1年 | 1到2年份 | 2至4年份 | 總計未打折現金流 | 攜帶金額 | |||||||||||||||||||||||||
% | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
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可轉換優先股(注) |
12 | | | | 318,399 | | 318,399 | 274,966 | ||||||||||||||||||||||||
其他應付款 |
不適用 | 6,007 | | | | | 6,007 | 6,007 | ||||||||||||||||||||||||
未歸屬的限制性股票產生的財務負債 |
不適用 | 1,647 | | | | | 1,647 | 1,647 | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
7,654 | | | 318,399 | | 326,053 | 282,620 | |||||||||||||||||||||||||
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租賃負債 |
5.42 | 48 | 108 | 447 | 592 | 23 | 1,218 | 1,036 | ||||||||||||||||||||||||
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2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股(注) |
12 | | | | 338,492 | | 338,492 | 378,332 | ||||||||||||||||||||||||
其他應付款 |
不適用 | 7,538 | | | | | 7,538 | 7,538 | ||||||||||||||||||||||||
未歸屬的限制性股票產生的財務負債 |
不適用 | 68 | | | | | 68 | 68 | ||||||||||||||||||||||||
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總計 |
7,606 | | | 338,492 | | 346,098 | 385,938 | |||||||||||||||||||||||||
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租賃負債 |
5.38 | 49 | 268 | 391 | 143 | 260 | 1,111 | 991 | ||||||||||||||||||||||||
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注: | 優先股的現金流出包括B系列優先股和C系列優先股的現金流出,這些優先股具有附註24(C)披露的贖回功能。A系列優先股沒有贖回功能,截至2021年12月31日和2022年12月31日賬面值分別為47,249美元和133,529美元的A系列優先股 未於上表列出。現金流出時間及優先股加權平均利率分別根據管理層預期於2021年12月31日及2022年12月31日贖回優先股的日期而釐定。 |
c. | 金融工具的公允價值計量 |
(i) | 本集團S金融資產和金融負債按公允價值經常性計量的公允價值 |
S集團部分金融資產及金融負債於各報告期末按公允價值計量。下表提供了有關這些金融資產和金融負債的公允價值如何確定的信息(特別是所使用的估值技術和投入)。
F-51
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
28. | 金融工具 - 繼續 |
c. | 金融工具公允價值計量 - 續 |
(i) | 本集團的公允價值S金融資產和金融負債按公允價值按經常性基礎計量 - 續 |
截至的公允價值 | 公允價值層次結構 | 估價技巧(S)和關鍵輸入 | 意義重大看不見輸入 | 的關係看不見對公平的投入價值 | ||||||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||
金融資產 |
||||||||||||||||||||||||
市場基金 |
23,744 | 19,067 | 2級 | |
贖回價值 銀行報價 參照以下內容 預期中的 退還給 基礎資產 |
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不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||
金融負債 |
||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股 |
322,215 | 511,861 | 3級 | |
布萊克-斯科爾斯 型號和OPM 方法: 主要輸入內容包括: 時間到了 清算,風險- 免費房費, 預期 波動性和 可能性: IPO/清算 場景 |
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|
有可能 IPO方案 (注) |
|
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這個 越高 可能性 對於IPO 場景, 越高 集市 價值,以及 反之亦然 |
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注: | IPO方案保持所有其他變量不變的可能性增加或減少10%,將使截至2021年和2022年12月31日的可轉換優先股的公允價值分別增加或減少23,811美元或22,166美元和42,888美元或41,969美元。 |
(Ii) | 第3級公允價值計量的對賬 |
可換股優先股的第3級公允價值計量的對賬詳情載於附註24。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度分別為26,572美元、37,424美元及189,646美元與可換股優先股有關的所有未實現公允價值變動均於損益中確認。
(Iii) | 未按公允價值計量的金融資產和金融負債的公允價值 |
本公司管理層認為,本集團S金融資產和金融負債的賬面價值在綜合財務報表中按攤銷成本入賬,與其公允價值接近。該等公允價值乃根據普遍接受的基於貼現現金流分析的定價模式釐定。
F-52
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
29. | 退休福利計劃 |
中國子公司僱用的僱員是由中國政府運營的國家管理的退休福利計劃的成員。中國子公司必須將其工資的一定比例用於退休福利計劃,以便為福利提供資金。本集團關於退休福利計劃的唯一責任是根據該計劃作出所需的 供款。
本集團根據美國《國税法》第401(K)條的規定,維持多個符合資格的供款儲蓄計劃。這些計劃是固定繳款計劃,涵蓋在美國受僱的僱員,並規定僱員自願供款,但須受某些限制。供款由僱員和僱主共同承擔。員工繳費主要基於指定的美元金額或員工薪酬的百分比。
計入損益的總成本分別為536美元、749美元及662美元,指本集團於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度向上述計劃支付或應付的供款。
於各報告期結束時,並無 僱員在彼等於本集團的S供款權益全數歸屬前離開計劃而產生的被沒收供款,而該等供款可用於扣減本集團於未來年度應付的供款。
30. | 關聯方披露 |
(i) | 交易記錄 |
除綜合財務報表內其他披露外,本集團亦與其關連 方訂立以下交易:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
關聯方 |
關係 | 交易的性質 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||
雷德卡博士 |
公司高管董事 | 貸款利息收入 | 2 | | | |||||||||||||||
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(Ii) | 餘額 |
截至2020年1月1日,對董事的貸款餘額為131美元。該筆款項由Redkar博士到期,並以Redkar博士持有的40,849,813股本公司普通股作抵押,按年利率2.07釐計息,按要求償還。於截至2020年12月31日止年度內,已全額償還貸款。
截至二零二零年十二月三十一日止年度的未償還金額最高為133美元。
F-53
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
30. | 關聯方披露 - 繼續 |
(Iii) | 關鍵管理人員的薪酬 |
本公司董事及其他主要管理層成員的報酬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
短期利益 |
1,685 | 2,214 | 2,473 | |||||||||
退休福利計劃供款 |
9 | 12 | 12 | |||||||||
股份支付 |
3,681 | 6,131 | 1,820 | |||||||||
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|||||||
5,375 | 8,357 | 4,305 | ||||||||||
|
|
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主要管理人員的薪酬由公司董事根據個人表現和市場趨勢確定。
F-54
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
31. | 對籌資活動產生的負債進行對賬 |
下表詳述本集團因融資活動而產生的負債變動,包括現金及非現金變動。融資活動產生的負債是指在本集團的綜合現金流量表中將現金流量或未來現金流量歸類為融資活動產生的現金流量的負債。
敞篷車擇優股票 | 租賃負債 | 應計發行成本:尊重敞篷車擇優股份(在其他 應付款) | 應計股份發行成本(在其他項下應付款) | 總計 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
133,969 | 1,674 | | | 135,643 | |||||||||||||||
融資現金流 |
124,250 | (544 | ) | (3,782 | ) | (439 | ) | 119,485 | ||||||||||||
非現金變動: |
||||||||||||||||||||
公允價值變動 |
26,572 | | | | 26,572 | |||||||||||||||
已輸入新租約 |
| 309 | | | 309 | |||||||||||||||
關於可轉換系列C的發行成本 應計優先股 |
| | 3,782 | | 3,782 | |||||||||||||||
應計發行成本 |
| | | 950 | 950 | |||||||||||||||
利息支出 |
| 72 | | | 72 | |||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|||||||||||
截至2020年12月31日 |
284,791 | 1,511 | | 511 | 286,813 | |||||||||||||||
融資現金流 |
| (611 | ) | | (1,173 | ) | (1,784 | ) | ||||||||||||
非現金變動: |
||||||||||||||||||||
公允價值變動 |
37,424 | | | | 37,424 | |||||||||||||||
已輸入新租約 |
| 53 | | | 53 | |||||||||||||||
應計發行成本 |
| | | 1,306 | 1,306 | |||||||||||||||
利息支出 |
| 83 | | | 83 | |||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||||
截至2021年12月31日 |
322,215 | 1,036 | | 644 | 323,895 | |||||||||||||||
融資現金流 |
| (686 | ) | | | (686 | ) | |||||||||||||
非現金變動: |
||||||||||||||||||||
公允價值變動 |
189,646 | | | | 189,646 | |||||||||||||||
已輸入新租約 |
| 548 | | | 548 | |||||||||||||||
應計股票發行成本的沖銷 |
| | | (644 | ) | (644 | ) | |||||||||||||
利息支出 |
| 93 | | | 93 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2022年12月31日 |
511,861 | 991 | | | 512,852 | |||||||||||||||
|
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32. | 主要非現金交易 |
在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度內:
(i) | 本集團就辦公室及廠房及設備的用途訂立新的租賃協議,租期由12個月 至60個月不等。租賃開始時,本集團確認了309美元、53美元和548美元的使用權資產負債和租賃負債; |
(Ii) | 未歸屬的限制性股票和庫藏股產生的金融負債分別為169美元、1,605美元和1,579美元,在歸屬限制性股票時已取消確認;以及 |
F-55
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
32. | 主要非現金交易 - 繼續 |
(Iii) | 因未歸屬購股權而產生的財務負債分別為3,099美元、零及零,已於歸屬期間提早行使購股權時確認。 |
33. | 受限淨資產 |
公司支付股息的能力可能取決於公司從子公司獲得資金分配。 S中國附屬公司須遵守中國相關法律及法規,該等法律及法規只准許從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表所反映的經營業績與S中國附屬公司的法定財務報表所反映的經營業績不同。中國的外匯及其他 法規進一步限制本公司中國子公司S以股息、貸款及墊款的形式向本公司轉移資金。於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,受限金額為S中國附屬公司的實收資本,分別為52,298美元及52,298美元。
34. | 後續事件 |
本集團對截至2023年4月28日的後續事件進行了評估,該日是可發佈合併財務報表的日期 。
a. | 自2023年1月至2023年4月,本公司向若干員工及顧問授予42,127,240份購股權,行使價為每股0.7176美元。其中,已授予的10萬份股票期權將在24個月的歸屬期限內按月按比例歸屬;對於其餘的授予,歸屬條件為:四分之一(25%)的股票期權應在歸屬開始之日的一週年時按比例歸屬,其餘部分(75%)的股票期權應在36個月的歸屬期限內按月按比例歸屬; |
b. | 2023年1月至2023年4月,購股權持有人行使權利,按加權平均行權價每股0.0816美元認購本公司435,833股普通股。 |
c. | 2023年2月9日,關於業務合併(詳見下文附註d),阿波羅經濟學 與某些經認可的投資者簽訂了認購協議(認購協議),其中包括MAXPRO投資有限公司、MAXPRO投資有限公司、MAXPRO S(發起人)(發起人)(統稱為PIPE投資者)、據此,PIPE投資者認購(I)230,000股Apollology B類普通股(PIPE B類股)及(Ii)2,135,000股Apollome的A系列優先股(PIPE A系列優先股,連同PIPE B類股份一起),總收益23,650美元。根據持有者的選擇,每股Apollology系列A優先股可隨時轉換為Apollology A類普通股,初始轉換比例為1:1.25。認購PIPE B類股票的每一位PIPE 投資者獲得1股PIPE認股權證的四分之一(Penny認股權證,連同PIPE股票,PIPE證券) 每購買一股PIPE B類股票,每一份完整的PIPE認股權證可按每股0.01美元購買一股PIPE A類普通股(統稱為PIPE融資權證)。邁克普羅投資有限公司已認購2,100,000股此類A系列優先股,總收購價為21,000美元。PIPE融資在業務合併完成前立即結束; |
F-56
APOLLOMICS Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
34. | 後續活動 - 繼續 |
d. | 公司於2023年3月29日(截止日期)完成業務合併,由公司、Maxpro Capital Acquisition Corp.、特拉華州公司(Maxpro Corporation)和Project Max SPAC Merge Sub,Inc.(特拉華州公司和Apollonomy的全資子公司)之間的業務合併協議(經修訂)完成。阿波羅經濟學A類普通股和認股權證於2023年3月30日開始在納斯達克股票市場交易,代碼分別為APLM?和?APLMW?, 。 |
於截止日期,Merge Sub與Maxpro合併並併入Maxpro(業務合併),合併Sub不再存在,Maxpro繼續作為尚存的公司,其結果:(A)Apollology發行了總計3,312,715股A類普通股,用於憑藉業務合併而收購的MaxPro A類普通股(MaxPro A類普通股)。一對一及(B)Apollology認購MaxproA類普通股共10,814,150份已發行及已發行認股權證,每份認股權證可行使一股Apollology A類普通股。
在緊接交易截止日期之前,共有759,231,633股Apollology交易前優先股,每股票面價值0.0001美元,轉換(交易結束前轉換)為759,231,633股Apollology普通股,每股面值0.0001美元(交易前交易Apollology普通股)。
緊接於換股前但於換股前,合共1,161,471,793股已發行及已發行的換股前普通股轉換為83,253,123股B類普通股,每股票面價值0.0001美元,等於(A)換股前1,161,471,793股Apollology普通股數目乘以(B)兑換比率0.071679的乘積。?交換比率等於成交前的8,990萬股阿波利經濟學普通股除以緊接轉換前的完全稀釋阿波利經濟學股份總數(如《BCA》中進一步描述的)。
這項業務合併是通過向Maxpro股東發行阿波羅經濟學的股票實現的,因此阿波羅經濟學是會計收購方。在業務合併後,阿波羅組學股東擁有阿波羅組學的多數投票權,阿波羅組學的運營包括阿波羅組學的所有正在進行的業務,阿波羅組學控制着阿波羅組學目前管理機構的大部分,而阿波羅組學的高級管理層包括完成業務合併後阿波羅組學的所有高級管理人員。由於MaxPro不符合IFRS 3《企業合併》對企業的定義,Apollology通過確認收購的個人資產、收購的證券交易所上市服務 、交易中承擔的負債和現金,對收購Maxpro進行了會計處理。轉讓給Maxpro股東的Apollology股份的公允價值超過Maxpro可識別資產淨值的公允價值,代表其股票在證券交易所上市服務的補償,並在完成業務合併時作為費用在收盤後Apollology入賬,沒有商譽和無形資產的記錄。
集團仍在評估業務合併的財務影響。
F-57
附表一-母公司補充財務信息
APOLLOMICS Inc.
簡明損益及其他綜合收益
(所有金額均以千美元為單位)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
其他收入 |
91 | 42 | 112 | |||||||||
其他損益 |
(88 | ) | | | ||||||||
金融資產在FVTPL的公允價值變動 |
108 | 2 | 323 | |||||||||
可轉換優先股公允價值變動 |
(26,572 | ) | (37,424 | ) | (189,646 | ) | ||||||
研發費用 |
(2,131 | ) | (2,643 | ) | (992 | ) | ||||||
行政費用 |
(4,877 | ) | (4,494 | ) | (1,982 | ) | ||||||
可轉換優先股發行成本 |
(3,782 | ) | | | ||||||||
其他費用 |
(3,307 | ) | (4,522 | ) | (5,532 | ) | ||||||
在子公司中的虧損份額 |
(34,347 | ) | (45,757 | ) | (43,094 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前虧損 |
(74,905 | ) | (94,796 | ) | (240,811 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税抵免(費用) |
| | | |||||||||
本年度公司所有者應佔虧損和綜合費用總額 |
(74,905 | ) | (94,796 | ) | (240,811 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
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F-58
附表I-母公司的其他財務信息
APOLLOMICS Inc.
財務狀況簡明報表
(所有金額均以千美元為單位)
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
非流動資產 |
||||||||
無形資產 |
1,798 | 1,778 | ||||||
子公司的應收金額 |
70,682 | 70,560 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產總額 |
72,480 | 72,338 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產 |
||||||||
存款、預付款和遞延費用 |
2,812 | | ||||||
FVTPL的金融資產 |
23,744 | 19,067 | ||||||
現金和現金等價物 |
32,861 | 6,001 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
59,417 | 25,068 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
131,897 | 97,406 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債 |
||||||||
其他應付款和應計項目 |
4,690 | 2,986 | ||||||
未歸屬的限制性股票產生的財務負債 |
1,647 | 68 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
6,337 | 3,054 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產淨值 |
53,080 | 22,014 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產減去流動負債 |
125,560 | 94,352 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債 |
||||||||
可轉換優先股 |
322,215 | 511,861 | ||||||
子公司的虧損 |
16,207 | 30,611 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債總額 |
338,422 | 542,472 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨負債 |
(212,862 | ) | (448,120 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
權益 |
||||||||
股本 |
40 | 41 | ||||||
國庫股 |
(1,647 | ) | (68 | ) | ||||
股票溢價 |
11,888 | 12,279 | ||||||
儲量 |
12,292 | 14,228 | ||||||
累計損失 |
(235,435 | ) | (474,600 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(212,862 | ) | (448,120 | ) | |||||
|
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|
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F-59
附表I-母公司的其他財務信息
APOLLOMICS Inc.
現金流量表簡明表
(所有金額均以千美元為單位)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
經營活動 |
||||||||||||
税前虧損 |
(74,905 | ) | (94,796 | ) | (240,811 | ) | ||||||
對以下各項進行調整: |
||||||||||||
在子公司中的虧損份額 |
34,347 | 45,757 | 43,094 | |||||||||
利息收入 |
(91 | ) | (42 | ) | (112 | ) | ||||||
無形資產攤銷 |
| 20 | 20 | |||||||||
金融資產在FVTPL的公允價值變動 |
(108 | ) | (2 | ) | (323 | ) | ||||||
可轉換優先股公允價值變動 |
26,572 | 37,424 | 189,646 | |||||||||
基於股份的支付費用 |
4,510 | 4,056 | 818 | |||||||||
可轉換優先股發行成本 |
3,782 | | | |||||||||
對其他費用的非現金調整 |
| | (2,563 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
營運資本變動前的營運現金流 |
(5,893 | ) | (7,583 | ) | (10,231 | ) | ||||||
(增加)/減少存款、預付款和遞延費用 |
(1,579 | ) | 162 | 2,812 | ||||||||
其他應付款和應計項目增加 |
6,288 | 1,119 | 859 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(1,184 | ) | (6,302 | ) | (6,560 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動 |
||||||||||||
收到的利息 |
91 | 42 | 112 | |||||||||
對子公司的投資 |
(16,596 | ) | (27,150 | ) | (25,926 | ) | ||||||
墊付給子公司 |
(63,634 | ) | (4,818 | ) | (2,013 | ) | ||||||
子公司的還款 |
| | 2,135 | |||||||||
購買無形資產 |
| (1,500 | ) | | ||||||||
向董事償還貸款 |
131 | | | |||||||||
FVTPL出售金融資產所得收益 |
| | 5,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(80,008 | ) | (33,426 | ) | (20,692 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動 |
||||||||||||
發行可轉換優先股所得款項 |
124,250 | | | |||||||||
行使購股權時發行股份所得款項 |
6,029 | 141 | 392 | |||||||||
為可轉換優先股支付的發行成本 |
(3,782 | ) | | | ||||||||
已支付的應計發行成本 |
(439 | ) | (1,173 | ) | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動所得(用於)現金淨額 |
126,058 | (1,032 | ) | 392 | ||||||||
|
|
|
|
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|||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
44,866 | (40,760 | ) | (26,860 | ) | |||||||
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|||||||
年初的現金和現金等價物 |
28,755 | 73,621 | 32,861 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
年終現金和現金等價物 |
73,621 | 32,861 | 6,001 | |||||||||
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F-60
附表I-母公司的其他財務信息
APOLLOMICS Inc.
母公司簡明財務信息附註
1.附表1是根據S規則12-04(A)和5-04(C)的要求提供的,該規則要求提供簡明的財務信息,包括截至最近完成的會計年度末合併子公司的限制性淨資產超過合併淨資產的25%時,母公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況變化和經營業績。
2.簡明財務資料已採用與綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是採用權益法核算其附屬公司的投資。就本附表一而言,Apollonomy Inc.作為母公司,按照國際會計準則第27號的權益會計方法記錄其對子公司的投資單獨的財務報表,由國際會計準則理事會發布。 此類投資在財務狀況簡明報表中列示為子公司投資。通常,在權益項下,一旦投資的賬面價值降至零,權益法被投資人的投資者將不再確認其在被投資人的虧損中應佔的份額,而投資者沒有承諾提供持續的支持和彌補損失。就本附表一而言,母公司繼續根據其比例權益反映其在子公司投資中的虧損份額,而不論投資於子公司的賬面價值如何,即使母公司沒有義務提供持續支持或彌補 虧損。超出的金額在簡明財務狀況報表上記為子公司赤字。
3.按照《國際財務報告準則》編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。腳註披露提供了與本公司運營相關的某些補充信息,因此,這些報表應與所附綜合財務報表的附註一起閲讀。
4.截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,除可轉換優先股的贖回要求外,Apollology Inc.沒有重大或有事項、重大長期義務撥備、強制性股息或擔保。
F-61
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Maxpro Capital 收購公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Maxpro Capital Acquisition Corp(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表,以及截至2022年12月31日的年度和2021年6月2日(成立)至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字和現金流量,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度和2021年6月2日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營很重要
隨附的財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如財務報表附註1所述,本公司S業務計劃有賴於在規定時間內完成業務合併,如未能完成,將停止所有業務,但以清盤為目的除外。強制清算及隨後解散的日期令人對S公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層與這些事項有關的S計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/MaloneBailey,LLP
Www.maronebailey.com
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2023年3月31日
F-62
MaxPro資本收購公司。
資產負債表
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金 |
$ | 69,107 | $ | 598,957 | ||||
信託賬户持有的有價證券 |
107,268,651 | | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
| 153,986 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
107,337,758 | 752,943 | ||||||
信託賬户持有的有價證券 |
| 105,060,686 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 107,337,758 | $ | 105,813,629 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債和股東赤字 |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 806,026 | $ | 34,195 | ||||
應計所得税 |
94,781 | | ||||||
遞延承銷佣金 |
3,622,500 | | ||||||
應付票據-保薦人 |
1,335,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
5,858,307 | 34,195 | ||||||
遞延承銷佣金 |
| 3,622,500 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
5,858,307 | 3,656,695 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註6) |
||||||||
可能贖回的A類普通股;10,350,000股(2022年12月31日每股10.34美元,2021年12月31日每股10.15美元) |
107,019,421 | 105,052,500 | ||||||
股東虧損: |
||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票1,000,000股;未發行,已發行 |
| | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元,授權100,000,000股,已發行和已發行股票490,025股(不包括可能贖回的10,350,000股) |
49 | 49 | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元,授權股份1,000,000股,已發行和已發行股票2,587,500股 |
259 | 259 | ||||||
額外實收資本 |
| | ||||||
累計赤字 |
(5,540,278 | ) | (2,895,874 | ) | ||||
股東赤字總額 |
(5,539,970 | ) | (2,895,566 | ) | ||||
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總負債和股東赤字 |
$ | 107,337,758 | $ | 105,813,629 | ||||
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附註是財務報表的組成部分。
F-63
MaxPro資本收購公司。
營運説明書
對於截至12個月2022年12月31日 | 開始時間段2021年6月2日(成立) 至2021年12月31日 |
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費用 |
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行政事業性收費當事人 |
$ | 120,000 | $ | 30,000 | ||||
一般和行政 |
1,684,650 | 155,572 | ||||||
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總費用 |
1,804,650 | 185,572 | ||||||
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其他收入 |
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信託賬户中的投資所賺取的投資收入 |
1,221,948 | 8,186 | ||||||
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其他收入合計 |
1,221,948 | 8,186 | ||||||
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所得税前淨虧損 |
(582,702 | ) | (177,386 | ) | ||||
所得税費用 |
(94,781 | ) | | |||||
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普通股應佔淨虧損 |
$ | (677,483 | ) | $ | (177,386 | ) | ||
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A類已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 |
10,840,025 | 4,039,443 | ||||||
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每股A類普通股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (0.05 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
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已發行、基本和稀釋後的B類普通股加權平均數 |
2,587,500 | 2,245,755 | ||||||
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每股B類普通股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (0.05 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
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附註是財務報表的組成部分。
F-64
MaxPro資本收購公司。
股東虧損變動報表
截至2022年12月31日的年度及由2021年6月2日(開始)至2021年12月31日
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東認知度 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
490,025 | $ | 49 | 2,587,500 | $ | 259 | $ | | $ | (2,895,874 | ) | $ | (2,895,566 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (677,483 | ) | (677,483 | ) | |||||||||||||||||||
可能贖回的普通股的重新計量 |
| | | | | (1,966,921 | ) | (1,966,921 | ) | |||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的餘額 |
490,025 | $ | 49 | 2,587,500 | $ | 259 | $ | | $ | (5,540,278 | ) | $ | (5,539,970 | ) | ||||||||||||||
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其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東認知度 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年6月2日的餘額 |
| | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||
向保薦人發行方正股份 |
| | 2,587,500 | 259 | 24,741 | | 25,000 | |||||||||||||||||||||
出售A類普通股 |
10,350,000 | 1,035 | | | 103,498,965 | | 103,500,000 | |||||||||||||||||||||
遞延承銷佣金 |
| | | | (3,622,500 | ) | | (3,622,500 | ) | |||||||||||||||||||
承保成本 |
| | | | (3,762,180 | ) | | (3,762,180 | ) | |||||||||||||||||||
向保薦人出售私人配售單位 |
464,150 | 46 | | | 4,641,454 | | 4,641,500 | |||||||||||||||||||||
向代表發行的A類普通股 |
25,875 | 3 | | | (3 | ) | | | ||||||||||||||||||||
需贖回的股份 |
(10,350,000 | ) | (1,035 | ) | | | (103,498,965 | ) | | (103,500,000 | ) | |||||||||||||||||
對贖回價值的重新計量調整 |
| | | | 2,718,488 | (2,718,488 | ) | | ||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (177,386 | ) | (177,386 | ) | |||||||||||||||||||
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截至2021年12月31日的餘額 |
490,025 | $ | 49 | 2,587,500 | $ | 259 | $ | | $ | (2,895,874 | ) | $ | (2,895,566 | ) | ||||||||||||||
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附註是財務報表的組成部分。
F-65
MaxPro資本收購公司。
現金流量表
對於截至的年度 2022年12月31日 |
自起計6月2日,2021年(開始)穿過2021年12月31日 | |||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨虧損 |
$ | (677,483 | ) | $ | (177,386 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
通過信託賬户持有的投資賺取的投資收入 |
(1,221,948 | ) | (8,186 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
153,986 | (153,986 | ) | |||||
應計所得税 |
94,781 | | ||||||
應付賬款和應計費用 |
771,831 | 34,195 | ||||||
|
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|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(878,833 | ) | (305,363 | ) | ||||
|
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投資活動產生的現金流 |
||||||||
存入信託帳户 |
(1,035,000 | ) | (105,052,500 | ) | ||||
從信託賬户提取税款 |
48,983 | | ||||||
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|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(986,017 | ) | (105,052,500 | ) | ||||
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融資活動產生的現金流 |
||||||||
在公開發售中出售單位所得款項,扣除承銷費 |
| 101,688,753 | ||||||
出售私人配售單位所得款項 |
| 4,641,497 | ||||||
應付票據收益 |
| 108,666 | ||||||
應付票據的償還 |
| (108,666 | ) | |||||
關聯方墊款收益 |
1,335,000 | | ||||||
向保薦人發行B類普通股所得款項 |
| 25,000 | ||||||
發行費用所得收益 |
| (398,430 | ) | |||||
|
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融資活動提供的現金淨額 |
$ | 1,335,000 | $ | 105,956,820 | ||||
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現金淨變動額 |
(529,850 | ) | 598,957 | |||||
期初現金 |
598,957 | | ||||||
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期末現金 |
$ | 69,107 | $ | 598,957 | ||||
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非現金融資活動: |
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A類股初始贖回價值 |
$ | | $ | 3,622,500 | ||||
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遞延承銷商S佣金 |
$ | | $ | 105,052,500 | ||||
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需要贖回的A類普通股的重新計量 |
$ | 1,966,921 | $ | 2,718,488 | ||||
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附註是財務報表的組成部分。
F-66
MaxPro資本收購公司。
財務報表附註
注1. 組織和業務運營及流動性的 描述
MaxproCapital收購公司(前身為玉山收購公司)公司於2021年6月2日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司為初期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年12月31日,公司尚未開始任何業務。自2021年6月2日(成立) 至2022年12月31日期間的所有活動與公司成立和首次公開募股(首次公開募股)有關,詳情如下。公司最早也要在完成最初的業務合併後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。本公司已 選擇12月31日作為其財政年度結束。
2022年9月14日,本公司與開曼羣島豁免公司Apollology Inc.和特拉華州公司及全資子公司Project Max Spac Merge Sub,Inc.簽訂了業務合併協議(業務合併協議)。交易預計將於2023年第一季度完成。
S公司首次公開發行股票的註冊書於2021年10月7日宣佈生效。2021年10月13日,本公司完成了9,000,000股的首次公開發行(發行單位,就所發行單位包括的普通股而言,公開發行股票),產生了90,000,000美元的毛收入,如附註3所述。
在首次公開發售結束的同時,公司完成了向MP One Investment,LLC(保薦人)出售總計464,150個單位(私募單位)的私募銷售(私募單位),收購價為每個私募單位10.00美元,為公司帶來了 4,641,500美元的毛收入。
2021年10月13日,承銷商根據超額配股權的行使,額外購買了1,350,000個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售,為公司帶來額外毛收入13,500,000美元。此外,由於超額配售期權的部分行使,保薦人以每單位10.00美元的收購價額外購買了43,875個期權私募單位。
截至2021年10月13日,交易成本為7,384,680美元,其中包括以現金支付的1,811,250美元承銷費, 3,622,500美元遞延承銷費(由大陸股票轉讓信託公司作為受託人持有)。信託帳户))、1,552,500美元的信託資金和398,430美元與首次公開募股相關的成本。2021年10月13日,990 311美元的現金存放在信託賬户之外,可用於週轉資金用途。如附註6所述,3,622,500美元遞延承銷費視業務合併於2023年4月13日前完成而定。
在2021年10月13日首次公開發售完成後,從首次公開發售和私人出售單位的淨收益中提取105,052,500美元(每單位10.15美元)
F-67
將配售放入信託賬户(信託賬户),該賬户可投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日不超過185天,或投資於本公司選定的、符合公司確定的《投資公司法》規則2a-7條件的任何開放式投資公司。直至(I)完成企業合併或(Ii)信託賬户的分配,其中較早者,如下所述 。
S管理層對首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權,儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠 成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併,其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户(定義如下)所持淨資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或 收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標業務的控股權,足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(《投資公司法》)註冊為投資公司時,才會完成業務合併。首次公開發行結束後,管理層同意,相當於首次公開發行中出售的每單位至少10.15美元的金額,包括私募認股權證的收益,將存放在一個信託賬户(信託賬户)中,該賬户位於美國,僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為185天或以下,或持有本公司選定為貨幣市場基金並符合投資公司法第2a-7條若干條件(由本公司決定)的任何不限成員名額投資公司,直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金,兩者以較早者為準,如下所述。
本公司將向已發行公眾股份持有人(公眾股東)提供機會贖回全部或部分公眾股份,包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關,或(Ii)以與業務合併有關的要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將由公司作出決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.15美元,外加信託賬户中當時按比例計算的任何利息,扣除應付税款)。業務合併完成後,S認股權證將不再有贖回權。應贖回的公開股份將按贖回價值入賬,並在首次公開發行完成後根據會計準則法典(ASC)主題480?分類為臨時股權。區分負債與股權.
本公司將不會贖回導致其有形資產淨額低於5,000,001美元(從而不受美國證券交易委員會S便士股規則約束)的 公開發行股票,或 關於業務合併的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公司尋求股東對企業合併的批准,如果投票的流通股中的大多數投票贊成企業合併,或法律或證券交易所規則要求的其他投票,公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票,公司將根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書),根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易,或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,公司將提出贖回股份,同時進行委託書徵集
F-68
根據委託書規則,而不是根據要約收購規則。如果公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意將其方正股份(定義見附註5)和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外,每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票,而無需投票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成或反對擬議的交易, 。
儘管如上所述,如果本公司 尋求股東批准企業合併,且其並未根據要約收購規則進行贖回,則公司註冊證書將規定,未經本公司事先同意,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個團體(定義見1934年證券交易法(修訂本)第13條)的任何其他人士,將被限制贖回其合計超過20%的公開股份。
方正股份持有人同意(A)放棄對其持有的方正股份和公開發行股份的贖回權,且(B)不提出對公司註冊證書的修訂;(I)修改S公司義務的實質或時間,即如果公司未能在合併期內(定義如下)完成企業合併,則允許贖回或贖回100%的公開發行股份;或(Ii)關於股東權利或企業合併前活動的任何其他規定,除非 公司向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會,同時進行任何此類修訂。
如果公司在首次公開募股結束後12個月(或15個月或18個月,視情況而定)內仍未完成業務合併(合併期),公司將 (I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理範圍內儘快但不超過10個工作日,以每股現金價格贖回公開發行的股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户內持有的資金所賺取的利息及之前未予支付的税款 (減去最多100,000美元以支付解散開支的利息)除以當時已發行的公開股份數目,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取 進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)贖回後在合理可能範圍內儘快作出解散及清盤,惟須視乎本公司其餘股東及S公司董事會的批准,在每個情況下,本公司均須遵守S根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。S認股權證將不會有贖回權或清算分派,若本公司未能在合併期內完成業務合併,該等認股權證將會失效。
創辦人股份持有人已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,方正股份的清算權將被放棄。然而,如果方正股份的持有者在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股份,而公司未能在合併期間內完成業務合併,則該等公開發行的股份將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。如果發生此類分派,剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額,保薦人同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠的情況下,並在一定範圍內對本公司承擔責任,將信託賬户中的資金金額降至 以下(I)每股10.15美元或(Ii)此類較低金額
F-69
於信託賬户清盤日期,信託賬户持有的每股公開股份,如因信託資產價值減少而低於每股公開股份10.15美元,則在每宗個案中,扣除可提取以繳税的利息金額後, 除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何申索外,以及根據S公司的任何申索,首次公開發售的承銷商就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(證券法)項下的負債)提出的任何申索除外。此外,如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(S公司除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
持續經營考慮
公司預計在執行其融資和收購計劃時會產生鉅額成本。關於S根據2014年至2015年會計準則更新對持續經營考慮的評估,披露有關實體作為持續經營的能力的不確定性,管理層已確定,如果本公司未能在自首次公開募股結束起的規定時間內完成初始業務合併,則本公司停止所有業務、贖回公眾股份、隨後清算和解散的要求令人對公司作為持續經營的公司的能力產生重大懷疑。資產負債表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。管理層已確定本公司有足夠資金支付本公司在完成初始業務合併或完成本公司S修訂及重述的組織章程大綱所規定的本公司清盤前所需的營運資金。所附財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的,該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒 有可能對S公司的財務狀況、運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響尚不能輕易確定,截至這些 財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭國家開始的軍事行動以及相關的經濟制裁,本公司完成業務合併的能力,或本公司最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。 此外,本公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些可能受到這些事件的影響,包括由於市場波動性增加或第三方融資流動性下降 無法按本公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對S公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
F-70
注2.重要會計政策的 摘要
陳述的基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規章制度編制的。
新興成長型公司
本公司是新興成長型公司,其定義見修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節(《證券法》),該法案經2012年《啟動我們的企業創業法案》(JOBS Act)修訂,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求 遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於 非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司將S的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,該公司因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
為按照美國公認會計原則編制資產負債表,S公司管理層須作出影響資產負債表日已呈報資產及負債額及或有資產及負債披露的估計及假設。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於資產負債表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際 結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在信託賬户中分別擁有107,268,651美元和105,060,686美元的國庫投資 。S公司在信託中持有的投資
F-71
帳户由美國政府證券組成,並被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失在經營報表中報告。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC的要求340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報(?)SAB?)主題5A,?要約費用發售成本為398,430美元,主要包括與成立本公司及籌備首次公開發售有關的成本。這些成本連同5,433,750美元的承銷商折扣,在首次公開發售完成時計入額外的實收資本。
可能贖回的A類普通股
本公司的普通股應根據《ASC 480》中列舉的指導原則進行可能的贖回區分負債與股權??可強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,且贖回權由持有人控制,或在不確定事件發生時須予贖回,而不完全在本公司S控制範圍內)分類為臨時股權。在所有其他時間,普通股 被歸類為股東權益。S公司A類普通股具有某些贖回權利,該等權利被本公司視為S不受本公司控制的,並受 不確定未來事件發生的影響。因此,於2022年12月31日及2021年12月31日,須贖回的A類普通股金額分別為107,019,421美元及105,052,500美元,於本公司S資產負債表股東權益部分以外列作臨時權益列賬。1,966,921美元的變化是由於重新計量,這在股東虧損中記錄。
普通股每股淨虧損
本公司遵守FASB ASC第260主題的會計和披露要求,·每股收益。普通股每股淨虧損的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。該公司在計算每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的重新計量調整不包括在每股收益中。
普通股每股攤薄虧損的計算並未考慮因(Br)(I)首次公開發售及(Ii)私人配售認股權證而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買總額為10,814,150股A類普通股。因此,普通股每股攤薄淨虧損與所述期間普通股每股基本淨收益相同。
F-72
下表反映了普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法。
對於截至的年度2022年12月31日A類 | 對於截至的年度2022年12月31日B類 | 在該期間內從2021年6月2日起(開始)通過2021年12月31日A類 A | 在該期間內從2021年6月2日起(開始)通過2021年12月31日 B類 | |||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 |
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分子: |
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淨虧損分攤 |
$ | (546,931 | ) | $ | (130,552 | ) | $ | (114,004 | ) | $ | (63,382 | ) | ||||
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分母: |
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已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
10,840,025 | 2,587,500 | 4,039,443 | 2,245,755 | ||||||||||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (0.05 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | ||||
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信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬目上並無出現虧損,管理層相信本公司在該等賬目上並無重大風險。
所得税
本公司遵循美國會計準則第740條下所得税的資產負債核算方法。·所得税。遞延税項資產及負債按估計的未來税務後果確認,可歸因於列載現有資產及負債金額的財務報表與其各自税基之間的差額。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關必須更有可能在 審查後維持納税狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦、州和市税法的遵守情況。本公司管理層並不預期未確認税項優惠總額在未來十二個月內會有重大變化。
2022年和2021年的所得税支出分別為94,781美元和0美元。2022年和2021年的淨營業虧損分別為0美元和17,762美元。遞延税項資產約為17,091美元和33,521美元,2022年和2021年的估值津貼分別為17,091美元和33,521美元。2022年和2021年的遞延税淨資產均為0美元。
F-73
遞延税項資產的變現,包括淨營業虧損結轉,依賴於未來產生的足以實現扣税、結轉和抵免的應税收入。如果確定資產 更有可能無法變現,則確認遞延税項資產的估值準備。截至2022年和2021年12月31日止年度,由於所得税前的歷史虧損降低了S管理層對未來收入預期的依賴能力,我們記錄了完整的估值準備。
不確定的税收狀況
我們 相信,於報告日期起計12個月內,並無或預期會出現會大幅增加或減少未確認税務優惠的税務狀況。
聯邦和州評估納税責任的訴訟時效法規通常在提交納税申報單之日起三年內失效。然而,結轉的所得税屬性,如結轉的淨營業虧損,可在其使用的納税年度的訴訟時效到期前的任何時間被税務機關質疑和調整。截至2022年12月31日,我們沒有任何公開考試;然而,所有納税年度都要接受美國國税局的審查。
公允價值計量
公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或支付給轉移負債的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構, 它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量),對不可觀察的 投入(3級衡量)給予最低優先級。這些層級包括:
| 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
| 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
| 第3級,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體 制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
最新會計準則
管理層認為,任何最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對本公司的S的資產負債表產生重大影響。
注3. 首次公開募股
根據首次公開發售,本公司以每單位10.00美元的收購價出售10,350,000個單位,為本公司帶來103,500,000元的總收益。每個單位包括一股S公司A類普通股,每股票面價值0.0001美元(A類普通股), 和一份本公司可贖回認股權證(每份完整認股權證,一份認股權證),每一份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股完整的A類普通股,價格可予調整。
注4. 私募
在首次公開招股結束的同時,公司完成了向MP One私下出售(私募)總計464,150個單位(私募單位)的交易
F-74
Investment LLC(保薦人),每個私募單位的收購價為10.00美元,為公司帶來4,641,500美元的毛收入。
私募單位的部分收益被添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私募單位將變得一文不值。
除某些例外情況外,私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。
注5. 關聯方交易
方正股份
在截至2021年12月31日的期間內,保薦人購買了2,587,500股S公司B類普通股(方正股份),以25,000美元換取。方正股份包括合共 至337,500股須予沒收的股份,惟承銷商並無全部或部分行使超額配售,以致方正股份的數目將相等於S首次公開發售後已發行及已發行普通股約20%。由於承銷商全面行使超額配售,337,500股方正股份不再被沒收 。2021年7月6日,保薦人向陳鴻榮(摩西)轉讓30,000股,向高偉全(阿爾貝)轉讓30,000股,向陳義貴(亞歷克斯)轉讓10,000股,向南山吳某轉讓10,000股。2021年7月29日,保薦人向Song,Yung-Fong(Ron)轉讓了15,000股,向Noha Georges轉讓了10,000股。截至2022年12月31日和2021年12月31日,發起人擁有2,482,500股方正股票。
除有限的例外情況外,方正股份的持有者同意不轉讓、轉讓或出售方正股份的任何股份,直至發生下列情況中較早者:(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併後,(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於 或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易,導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。
本票關聯方
2021年6月30日,保薦人向公司發行了無擔保本票(本票),據此,公司可以借入本金總額不超過300,000美元的本金。承付票為無息票據,於(I)2021年10月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。於截至2021年12月31日止期間,本公司借入108,666美元,於首次公開發售完成時支付108,666美元。本票仍未兑付,但本公司不能對其進行支取。截至2022年12月31日和2021年12月31日,期票項下沒有未清餘額。
一般事務和行政事務
自單位首次在納斯達克上市之日起,公司同意每月向贊助商支付共計10,000美元 ,用於支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持,最長可達18個月。在完成初始業務合併或公司S清算後,公司
F-75
將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日的年度內,根據協議,本公司產生並支付了120,000美元的費用。從2021年6月2日(成立)到2021年12月31日期間產生並支付了30,000美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或S公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還,不計利息,或貸款人S酌情決定,在業務合併完成後,最多1,500,000美元的票據可轉換為單位,每單位價格為10.00美元。這些單位 將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。
2022年11月23日,公司向保薦人發行了本金為500,000美元的本票,用於營運資金用途。本票據不含利息,將於(I)本公司完成初始業務合併之日及(Ii)本公司於2023年1月13日或之前清盤之日(除非根據本公司S治理文件第二次延期至2023年4月13日,或本公司股東可能批准之較後清盤日期)到期及應付,兩者以較早者為準。截至2022年12月31日,該營運資金票據的未償還金額為30萬美元。
2022年10月13日,公司向保薦人發行了本金為1,035,000美元的本票(票據),與延期(定義如下)有關。本票據不含利息,將於(I)本公司完成初始業務合併之日及(Ii)本公司於2023年1月13日或之前清盤(除非根據S治理文件第二次延期至2023年4月13日或本公司股東批准的較後清盤日期)到期及應付(以較早者為準)。在保薦人的選擇下,票據的未支付本金金額可轉換為公司單位(轉換單位),因此發行的轉換單位總數應 等於:(X)正被轉換的票據本金的部分除以(Y)轉換價格10美元($10.00),向上舍入到最接近的轉換單位整數。
2022年10月14日,保薦人將總額為1,035,000美元(相當於每股公開股票0.1美元)(延期付款)的款項存入本公司為其公眾股東設立的S信託賬户。這筆保證金使公司能夠將完成初始業務合併的日期從2022年10月13日延長至2023年1月13日(延期)。此次延期是S公司治理文件允許的兩次為期三個月的延期中的第一次,併為公司提供了額外的時間來完成其初步業務合併。
2023年1月13日,公司發行了本金為517,500美元的本票,用於第二次延期。參見附註8。
信託賬户的保薦人資金
為使信託基金達到所需水平,發起人於2021年10月將1,552,500美元存入信託賬户。
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注6. 承諾和或有事項
註冊權
根據於首次公開發售生效日期或當日簽署的登記權協議,方正股份、私募單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因私募配售或轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何普通股認股權證)的持有人將有權享有登記權,該協議規定公司 須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求,要求本公司登記此類證券,但不包括簡短的註冊要求。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權,以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。然而,註冊權協議規定,在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前,本公司將不會被要求進行或允許任何註冊,或 使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開發售日期起計45天的選擇權,以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多1,350,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。
承銷商獲得每單位0.175美元的現金承銷折扣,或首次公開募股結束時總計1,575,000美元。此外,承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計3150,000美元。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中的金額 支付給承銷商。
2021年10月13日,承銷商在本次發行完成後獲得25,875股A類普通股。
2021年10月13日,承銷商根據超額配售選擇權的行使,額外購買了1,350,000個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售,為公司帶來額外毛收入13,500,000美元。於行使超額配售選擇權後,承銷商獲支付額外折扣236,250美元及於完成業務合併時須支付額外遞延費用472,500美元。
注7. 股東虧損
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值為0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未發行或流通股優先股。
A類普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股,面值為每股0.0001美元。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年12月31日和2021年12月31日,共有490,025股A類普通股已發行或已發行。此外,截至2022年12月31日和2021年12月31日,資產負債表上有10,350,000股臨時股本A類普通股。
B類普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股,面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,已發行和已發行的B類普通股共2,587,500股,相當於S首次公開發行後已發行和已發行普通股的20%。
在企業合併之前,只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外,A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言,吾等可能與目標股東或其他 投資者訂立股東協議或其他安排,以作出與本次發售完成後生效的安排不同的投票權或其他公司管治安排。
B類普通股的股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股,或根據持有人的選擇在更早的時間自動轉換為A類普通股一對一基數,可予調整。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券,超過首次公開發行的發行金額,並與企業合併的結束有關的,B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整),以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等,首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%,加上所有A類普通股及與企業合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(扣除因企業合併而贖回的A類普通股數量),不包括在企業合併中向吾等出售目標權益的任何賣方已發行或可發行的任何股份或股權掛鈎證券。
認股權證 公有認股權證只能對整數股行使。拆分單位後,不會發行任何零碎認股權證,而只買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股股份,亦無 結算認股權證行使的義務,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明隨即生效,並備有有關該等A類普通股股份的現行招股説明書 ,但須受本公司履行其登記責任或獲得有效豁免登記的規限。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使,本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免登記。
本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個營業日),本公司將於業務合併後60個營業日內,作出其商業上合理的努力,提交一份登記説明書,內容涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股股份的發行,並維持一份與A類普通股股份有關的現行招股章程,直至認股權證屆滿或贖回為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義,本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做,如果公司選擇這樣做,公司將不需要提交或維護有效的登記聲明,但在沒有豁免的情況下,將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
F-78
當A類普通股每股價格等於或 超過18.00美元時,贖回權證 一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未發行的公共認股權證:
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格出售; |
| 向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知,或30天的贖回期;以及 |
| 如果且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整) 。 |
如果認股權證可由本公司贖回,則本公司可行使其贖回權利,即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果公司如上所述要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證,如認股權證協議所述。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算 公開認股權證。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,而本公司清算信託户口內的資金,則公開認股權證持有人將不會收到有關其公開認股權證的任何該等資金,亦不會從本公司收取S就該等公開認股權證而持有的信託賬户以外的任何資產的任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同。
注8. 後續事件
於2023年1月13日,本公司修訂並重述保薦人附註(經修訂的保薦人附註)的全部內容,僅為將保薦人附註下的本金金額由1,035,000美元增加至1,552,500美元,用於第二次延期(定義見下文)。經修訂保薦人附註不產生利息,並於(I)本公司完成S初始業務合併日期及(Ii)本公司於2023年4月13日或之前(或本公司股東可能批准的較後清盤日期)清盤之日(或本公司股東可能批准的較後清盤日期)到期應付。在保薦人的選擇下,經修訂的保薦人票據的未付本金可轉換為公司的單位(轉換單位),而如此發行的總兑換單位應等於:(X)經修訂的保薦人票據本金的部分除以(Y)轉換價格十元($10.00),四捨五入至最接近的整數個轉換單位。
同樣在2023年1月13日,該公司發行了本金為517,500美元的本金為517,500美元的本票,用於第二次延期。阿波羅組學票據不產生利息,並於(I)本公司完成S初步業務合併之日及(Ii)本公司於二零二三年四月十三日或之前(或美盛股東可能批准之較後清盤日期)清盤之日(以較早者為準)到期應付。經修訂的保薦人票據和阿波利經濟學票據的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
F-79
2023年2月9日,本公司與阿波爾經濟學公司簽訂了《企業合併協議第一修正案》(《修正案》)。修訂對業務合併協議作出修訂,規定就支付予現有Apollology股東的代價而言,假若Apollology董事會在與本公司磋商後真誠地決定採取有關行動為必要或適宜,則可發行最多3,100,000股Apollology A類普通股(A類普通股),每股面值0.0001美元(A類普通股),以取代Apollology的B類普通股(B類普通股)。
2023年3月20日,本公司召開了股東特別會議(會議), 批准了關於簽訂和完成日期為2022年9月14日的企業合併協議(經日期為2023年2月9日的企業合併協議第一修正案修訂的企業合併協議)的提案。股東們在會上批准了企業合併。在業務合併方面,持有S公司A類普通股10,270,060股的股東行使了贖回股份的權利。
業務合併於2023年3月29日完成。
F-80
APOLLOMICS Inc.
簡明綜合中期財務狀況報表(未經審計)
(所有金額均以千美元為單位)
注意事項 | 截至6月30日, 2023年(未經審計) |
截至12月31日, 2022 |
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美元 | 美元 | |||||||||||
非流動資產 |
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廠房和設備,淨值 |
13 | 439 | 485 | |||||||||
使用權 資產 |
14 | 678 | 991 | |||||||||
無形資產 |
15 | 14,767 | 14,778 | |||||||||
租金保證金 |
119 | 124 | ||||||||||
期限超過12個月的定期存款 |
18 | | 4,307 | |||||||||
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非流動資產總額 |
16,003 | 20,685 | ||||||||||
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流動資產 |
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存款、預付款和遞延費用 |
16 | 2,759 | 1,176 | |||||||||
通過損益按公允價值計算的金融資產(FVTPL?) |
24 | 20,400 | 19,067 | |||||||||
期限不到12個月的定期存款 |
18 | 6,920 | 2,872 | |||||||||
現金和現金等價物 |
25,296 | 32,675 | ||||||||||
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流動資產總額 |
55,375 | 55,790 | ||||||||||
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總資產 |
71,378 | 76,475 | ||||||||||
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流動負債 |
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其他應付款和應計項目 |
19 | 12,804 | 11,675 | |||||||||
應付賬款和應計發售費用 |
947 | | ||||||||||
未歸屬的限制性股票產生的財務負債 |
20 | | 68 | |||||||||
租賃負債 |
385 | 614 | ||||||||||
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流動負債總額 |
14,136 | 12,357 | ||||||||||
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流動資產淨值 |
41,239 | 43,433 | ||||||||||
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總資產減去流動負債 |
57,242 | 64,118 | ||||||||||
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非流動負債 |
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租賃負債 |
294 | 377 | ||||||||||
認股權證負債 |
24 | 1,251 | | |||||||||
可轉換優先股 |
21 | | 511,861 | |||||||||
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非流動負債總額 |
1,545 | 512,238 | ||||||||||
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淨資產(負債) |
55,697 | (448,120 | ) | |||||||||
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權益 |
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股本 |
22 | | 3 | |||||||||
阿波羅組學A類普通股 |
1 | | ||||||||||
阿波羅經濟學B類普通股 |
8 | | ||||||||||
國庫股 |
22 | | (68 | ) | ||||||||
股票溢價 |
661,472 | 12,317 | ||||||||||
儲量 |
19,312 | 14,228 | ||||||||||
累計損失 |
(625,096 | ) | (474,600 | ) | ||||||||
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總股本(赤字) |
55,697 | (448,120 | ) | |||||||||
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附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。
F-81
APOLLOMICS Inc.
簡明綜合中期損失表和全面損失表(未經審計)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
注意事項 | 2023 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
其他收入 |
7 | 401 | 756 | |||||||||
匯兑損失 |
8 | (2,104 | ) | (725 | ) | |||||||
金融資產在FVTPL的公允價值變動 |
17 | 460 | 32 | |||||||||
FVTPL財務負債的公允價值變動 |
24 | 676 | | |||||||||
可轉換優先股公允價值變動 |
24 | (76,430 | ) | 23,669 | ||||||||
研發費用 |
(16,518 | ) | (17,999 | ) | ||||||||
行政費用 |
(9,652 | ) | (5,097 | ) | ||||||||
融資成本 |
(60 | ) | (44 | ) | ||||||||
其他費用 |
10 | (47,457 | ) | (4,008 | ) | |||||||
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税前虧損 |
(150,684 | ) | (3,416 | ) | ||||||||
所得税費用 |
9 | (10 | ) | (1 | ) | |||||||
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當期應由公司所有者承擔的税後虧損和全面虧損總額 |
10 | (150,694 | ) | (3,417 | ) | |||||||
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每股虧損 |
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每股普通股基本虧損(美元) |
12 | (2.55 | ) | (0.12 | ) | |||||||
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每股普通股攤薄虧損(美元) |
12 | (2.55 | ) | (0.68 | ) | |||||||
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加權平均已發行普通股基本股數($000) |
12 | 59,000 | 27,982 | |||||||||
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已發行普通股加權平均數(稀釋)($000) |
12 | 59,000 | 46,364 | |||||||||
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附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。
F-82
APOLLOMICS Inc.
股東權益簡明合併中期報表(未經審計)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千美元為單位)
股本 | 國庫股 | 儲量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 股票 |
金額 | 數量 股票 |
金額 | 分享 補價 |
其他 保留 |
以股份為基礎 付款 保留 |
累計 損失 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(注) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
393,252,140 | 40 | 14,086,748 | (1,647 | ) | 11,888 | 2,440 | 9,852 | (235,435 | ) | (212,862 | ) | ||||||||||||||||||||||||
換算比率下的資本結構調整 |
(365,064,220 | ) | (37 | ) | (13,077,024 | ) | | 37 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
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調整後的餘額,期初 |
28,187,920 | 3 | 1,009,724 | (1,647 | ) | 11,925 | 2,440 | 9,852 | (235,435 | ) | (212,862 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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本期損失和全面損失總額 |
| | | | | | | (3,417 | ) | (3,417 | ) | |||||||||||||||||||||||||
行使購股權(附註23) |
499,886 | 1 | | | 150 | 74 | (74 | ) | | 151 | ||||||||||||||||||||||||||
喪失既得認購權(附註23) |
| | | | | | (680 | ) | 680 | | ||||||||||||||||||||||||||
歸屬的限制性股份獎勵(附註22及23) |
| | (83,482 | ) | 21 | | 36 | (36 | ) | | 21 | |||||||||||||||||||||||||
期內初步行使的已行使購股權(附註22及23) |
| | (429,490 | ) | 1,558 | | 714 | (714 | ) | | 1,558 | |||||||||||||||||||||||||
確認以股權結算的股份支付(附註23) |
| | | | | | 2,064 | | 2,064 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2022年6月30日 |
28,687,806 | 4 | 496,752 | (68 | ) | 12,075 | 3,264 | 10,412 | (238,172 | ) | (212,485 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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截至2023年1月1日 |
401,804,327 | 41 | 6,930,235 | (68 | ) | 12,279 | 3,398 | 10,830 | (474,600 | ) | (448,120 | ) | ||||||||||||||||||||||||
換算比率下的資本結構調整 |
(373,003,395 | ) | (38 | ) | (6,433,483 | ) | | 38 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
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調整後的餘額,期初 |
28,800,932 | 3 | 496,752 | (68 | ) | 12,317 | 3,398 | 10,830 | (474,600 | ) | (448,120 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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本期損失和全面損失總額 |
| | | | | | | (150,694 | ) | (150,694 | ) | |||||||||||||||||||||||||
喪失既得認購權(附註23) |
| | | | | | (198 | ) | 198 | | ||||||||||||||||||||||||||
行使購股權(附註23)1 |
47,443 | | | | 83 | 30 | (30 | ) | | 83 | ||||||||||||||||||||||||||
已授予限制性股票獎勵(附註22和23) 2 |
| | (496,752 | ) | 68 | | 3 | (3 | ) | | 68 | |||||||||||||||||||||||||
業務合併,扣除贖回後的淨額(注5) |
3,312,715 | | | | 757 | | | | 757 | |||||||||||||||||||||||||||
將收盤前Apollology可轉換優先股 轉換為收盤後Apollology普通股(附註5) |
54,420,964 | 6 | | | 588,285 | | | | 588,291 | |||||||||||||||||||||||||||
IFRS 2上市費用(附註5) |
| | | | 45,524 | | | | 45,524 | |||||||||||||||||||||||||||
交易結束後向管道投資者發行的阿波利經濟學B類普通股,扣除交易成本 (注5) |
230,000 | | | | 261 | | | | 261 | |||||||||||||||||||||||||||
Apollology在交易結束時承擔的MaxPro認股權證從股權到非流動負債的重新分類3 |
| | | | (7,105 | ) | | | | (7,105 | ) | |||||||||||||||||||||||||
轉換交易後A系列優先股後發行A類普通股(附註21) |
2,668,750 | | | | 21,350 | | | | 21,350 | |||||||||||||||||||||||||||
確認以股權結算的股份支付(附註23) |
| | | | | | 5,282 | | 5,282 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2023年6月30日 |
89,480,804 | 9 | | | 661,472 | 3,431 | 15,881 | (625,096 | ) | 55,697 | ||||||||||||||||||||||||||
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F-83
注: | 其他準備金包括在行使購股權或歸屬受限制股份時從股份支付準備金中轉移的金額。 |
1 | 行使股票期權發行的股票總數包括在2023年1月1日至2023年3月28日期間行使的股票期權發行的435,833股收盤前Apollology普通股。根據業務合併結束時的交換比例,這些成交前的Apolltics普通股 交換成31,241股成交後的Apolltics普通股。2023年4月26日,行使了額外的股票期權,導致發行了16,202股收盤後的阿波利經濟學普通股。 |
2 | 所有未歸屬的限制性股票均為基於里程碑的限制性股票,由Apollonomy首席執行官持有,該公司在業務合併結束時歸屬。 |
3 | 由於股份結算淨額的特點,Apollology在成交時承擔的Maxpro權證已從股權重新分類為非流動負債 ,這排除了IAS 32下的股權分類。重新分類導致股本(股票溢價)減少710萬美元(由於權證在 成交時不再按股本分類),認股權證負債增加130萬美元,累計虧損減少580萬美元。累計損失的減少是由於根據《國際會計準則》32對認股權證的負債分類進行了重新計量。由於580萬美元的累計虧損與MaxPro有關,由於業務合併,這些累計虧損被重新分類為股票溢價(連同MaxPro的所有其他歷史累計虧損) ,這種股票溢價的減少包括在上文股東赤字變化簡明合併中期報表中標題為業務合併,淨贖回的項目中。因此,權證重新分類對簡明綜合中期股東赤字變動表的淨影響是減少股票溢價130萬美元(710萬美元減去580萬美元),權證重新分類對截至2023年6月30日的簡明綜合中期財務報表的影響是增加權證負債130萬美元,減少股票溢價130萬美元。除確認Maxpro權證於2023年3月29日至2023年6月30日的公允價值變動外,不會因Maxpro權證的重新分類而對簡明綜合中期損益表及其他全面虧損報表造成影響。 |
附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。
F-84
APOLLOMICS Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(所有金額均以千美元為單位)
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
經營活動 |
||||||||
税前虧損 |
(150,684 | ) | (3,416 | ) | ||||
對以下各項進行調整: |
||||||||
利息收入 |
(373 | ) | (193 | ) | ||||
廠房和設備折舊 |
49 | 69 | ||||||
折舊 使用權資產 |
297 | 283 | ||||||
無形資產攤銷 |
11 | 10 | ||||||
已實現的外幣(收益)損失 |
(860 | ) | 392 | |||||
金融資產在FVTPL的公允價值變動 |
(460 | ) | (32 | ) | ||||
金融資產在FVTPL的公允價值變動 |
(676 | ) | | |||||
優先股公允價值變動 |
76,430 | (23,669 | ) | |||||
IFRS 2上市費用 |
45,524 | | ||||||
融資成本 |
| 44 | ||||||
基於股份的支付費用 |
5,282 | 2,064 | ||||||
未實現外匯損失 |
2,961 | 2,452 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營運資本變動前的營運現金流 |
(22,499 | ) | (21,996 | ) | ||||
(增加)存款、預付款和遞延費用減少 |
(1,583 | ) | 1,573 | |||||
應付賬款和應計發售費用增加 |
947 | | ||||||
(增加)其他應付款和應計項目的減少 |
(1,252 | ) | 641 | |||||
|
|
|
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|||||
經營中使用的淨現金 |
(24,387 | ) | (19,782 | ) | ||||
退税 |
| 57 | ||||||
已繳税款 |
(10 | ) | (1 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(24,397 | ) | (19,726 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動 |
||||||||
收到的利息 |
373 | 193 | ||||||
贖回定期存款所得款項 |
4,307 | 24,000 | ||||||
定期存款的存放 |
(4,048 | ) | | |||||
購置廠房和設備 |
(6 | ) | (337 | ) | ||||
FVTPL的放置 |
(873 | ) | | |||||
支付租金按金 |
| (17 | ) | |||||
退還租金按金 |
5 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金淨額(用於) |
(242 | ) | 23,839 | |||||
|
|
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|
|||||
融資活動 |
||||||||
PIPE融資和企業合併的收益,扣除交易成本 |
20,249 | | ||||||
支付遞延承銷費 |
(2,779 | ) | | |||||
行使購股權時發行股份所得款項 |
83 | 151 | ||||||
支付的利息 |
(60 | ) | (44 | ) | ||||
償還租賃債務 |
(252 | ) | (260 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金淨額(已用) |
17,241 | (153 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
19 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物淨(減)增 |
(7,379 | ) | 3,960 | |||||
期初的現金和現金等價物 |
32,675 | 46,740 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金和現金等價物 |
25,296 | 50,700 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非現金投資和融資活動: |
||||||||
已歸屬的限制性股份獎勵 |
68 | 21 | ||||||
應計交易成本 |
280 | | ||||||
將收盤前Apollology可轉換優先股轉換為收盤後Apollology普通股 |
588,285 | | ||||||
MaxPro票據轉換和管道融資產生的權證負債初始價值 與業務合併結束日期相關 |
629 | | ||||||
Apollology在交易結束時承擔的MaxPro認股權證從股權到非流動負債的重新分類 |
1,298 | |
附註是這些未經審計的綜合中期財務報表的組成部分。
F-85
APOLLOMICS Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
1. | 一般信息 |
Apollology Inc.(Apollology或The Company?)是一家臨牀階段的生物技術公司,專注於發現和開發腫瘤學療法,以滿足未得到滿足的醫療需求。自2015年S公司成立以來,該公司已經在11個專注於腫瘤學的項目中建立了9個候選藥物的管道,其中6個候選藥物處於 臨牀階段。
該公司最初成立為CB Treateutics Inc.,是皇冠生物科學國際公司剝離的結果,剝離於2015年12月31日完成。在2015年12月之前,皇冠生物科學國際公司通過其子公司擁有與某些候選藥物相關的某些專利權。為了專注於其核心業務,即提供臨牀前合同研究組織服務,並允許藥物發現和開發相關業務單獨運營和融資 ,皇冠生物科學國際剝離了其臺灣子公司皇冠生物科學(臺灣),並將其貢獻給公司。結果,我們成為了這些專利權的所有者。
除美國總部外,該公司還在澳大利亞(Apollology(Australia)Pty Ltd,成立於2016年11月)、香港(Apollology(Hong Kong)Limited,成立於2019年6月)和中國(浙江Crownmab Biotech Co.Ltd.和浙江皇冠博創生物製藥有限公司,分別成立於2018年5月和2020年5月)設有辦事處。公司總部S和全球藥物開發團隊 總部設在美國(舊金山灣區),而發現和中國藥物開發團隊設在中國(杭州和上海)。該公司在美國和中國都有業務,總部和全球藥物開發團隊位於舊金山灣區,發現和中國藥物開發團隊在杭州和上海。
2023年3月29日(截止日期),根據2022年9月14日的初始業務合併協議和2023年2月9日的業務合併協議的後續修正案(業務合併協議),阿波羅經濟學完成了與特拉華州公司和特殊目的收購公司Maxpro Capital Acquisition Corp.(MAXPRO)的業務合併(業務合併)(業務合併)。隨着業務合併的完成,阿波倫經濟學公司成為納斯達克資本市場(納斯達克)的上市公司。S公司A類普通股及認股權證分別於納斯達克上市,交易代碼分別為APLMo及APLMW。納斯達克於2023年3月30日開始交易。
未經審計的簡明合併財務報表以美元列報。本公司S 未經審計的簡明綜合財務報表所列附屬公司如下(本公司及其附屬公司在本文中統稱為集團)。這些未經審計的簡明綜合中期財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的符合國際財務報告準則(IFRS)的會計政策編制的,並 假設公司以持續經營為基礎運營。
附屬公司名稱 |
成立為法團的地點或 設立/運作及日期 成立為法團/成立公司 |
主要活動 | ||
阿波羅經濟學公司 | 美國加州 2016年1月14日 |
藥物研究與開發 | ||
邁克普羅資本收購公司 | 美國特拉華州 2021年6月2日 |
前特殊用途收購公司 | ||
阿波利經濟學(澳大利亞)私人有限公司。LTD. | 澳大利亞墨爾本 2016年11月4日 |
藥物研究與開發 | ||
Apollology(Hong Kong)Limited | 香港,中國 2019年6月24日 |
投資控股 |
F-86
APOLLOMICS Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
附屬公司名稱 |
成立為法團的地點或 設立/運作及日期 成立為法團/成立公司 |
主要活動 | ||
浙江皇冠生物科技有限公司 LTD. |
杭州,中國 2018年5月29日 |
投資控股和藥品研發 | ||
浙江皇冠博創生物醫藥有限公司。 | 杭州,中國 2020年5月29日 |
藥物研究與開發 |
2. | 編制未經審計簡明綜合財務報表的依據 |
未經審計的簡明綜合財務報表已根據國際會計準則第34號(國際會計準則34)中期財務報告以及美國證券交易委員會的規則和規定編制,並假設公司以持續經營為基礎。
3. | 主要會計政策 |
除若干按公允價值計量的財務工具外,未經審核的簡明綜合財務報表均按歷史成本編制。
除因應用國際財務報告準則修訂而產生的額外會計政策外,截至2022年、2022年及2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表所採用的會計政策及計算方法與S集團截至2022年12月31日止年度的年度財務報表所載的會計政策及計算方法相同。
國際財務報告準則修正案的適用
為編制及呈列截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表,本集團首次對國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則作出以下修訂,該等修訂自2023年1月1日起對本集團S年度期間強制生效:
《國際財務報告準則3》修正案 | 參考概念框架 | |
《國際會計準則》第16條修正案 | 不動產、廠房和設備:預期用途前的收益 | |
對國際財務報告準則的修訂 | 對國際財務報告準則2018-2020的年度改進 |
於本中期內應用國際財務報告準則修訂對S集團本年度及過往期間的財務狀況及業績及/或該等未經審核簡明綜合財務報表所載披露並無重大影響。
4. | 關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源 |
在編制未經審核的簡明綜合財務報表時,公司管理層需要作出判斷、估計和假設,以影響會計政策的應用以及資產負債、收入和費用的報告金額。這些估計和基本假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
F-87
APOLLOMICS Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
在編制該等未經審核簡明綜合財務報表時,本公司管理層在應用S集團會計政策時作出的關鍵判斷及估計不確定性的主要來源,與適用於截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表的判斷相同。
5. | 業務合併 |
正如之前在附註1中概述的一般信息,公司於2023年3月29日與Maxpro進行了業務合併。 業務合併是通過向Maxpro股東發行Apollology的股票來實現的。
88
APOLLOMICS Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
在業務合併結束時,發生了以下情況:
| 在緊接業務合併結束前假定已發行的每股Apollology普通股,共計401,804,327股(不包括行使購股權),已被交換為獲得0.0717股交易結束後Apollology普通股的權利(交換比率)。由此發行的A類普通股總數為28,800,932股。B類普通股不得轉讓,除非轉讓給某些獲準受讓人,直至(I)截止日期(即2023年9月29日)後六(6)個月,或(Ii)在緊接該控制權變更完成之前(B類禁售期)簽訂了預期變更控制權的最終協議,且符合 備忘錄和組織章程細則所載條件的情況下,不得轉讓B類普通股。B類普通股將在B類禁售期結束時以一對一的方式自動轉換為A類普通股,前提是董事會 可在B類禁售期結束前批准此類轉換。 |
| 在業務合併方面,Apollonomy與某些經認可的 投資者簽訂了融資管道,以每股10.00美元的價格購買總計230,000股B類普通股,以每股10.00美元的價格購買2,135,000股A系列優先股,以及以57,500便士認股權證購買A類普通股,總額為2,370萬美元。 |
| 在緊接企業合併結束前假定已發行的MaxPro A類普通股(包括 不可贖回普通股和在交易結束時未贖回的可贖回普通股)的每股股票於一對一基礎上,Apollology A類普通股的股份。 |
| 在緊接企業合併結束前假定已發行的Maxpro B類普通股(由 不可贖回普通股組成)每股於 一對一基礎上,Apollology A類普通股的股份。 |
| 在業務合併方面,S股東贖回了10,350,000股公開發行的股份中的10,270,060股,相當於S公開流通股的99.2%,這導致Apollology收到了與業務合併相關的名義現金,而不是通過管道融資。於業務合併完成時,未償還的10,350,000份MaxPro公開認股權證及464,150份MaxPro私募認股權證由Apollonomy承擔,並記錄為本公司S簡明綜合財務狀況表的認股權證負債。認股權證負債將在每個報告期內重新計量,直至認股權證到期日或認股權證行使日期中較早者為止。根據於截止日期生效的禁售協議,私募認股權證或延期認股權證(包括在行使任何該等認股權證後可發行的A類普通股) 不得轉讓、轉讓或出售,直至2023年9月29日,即截止日期後六個月。 |
| MaxPro有一張應付給MaxPro贊助商的本票,本金餘額為150萬美元 ,緊接業務合併結束之前。未支付的本金在業務合併結束時轉換為155,250股Apollology A類普通股和155,250股私募認股權證。該等認股權證於本公司S簡明綜合財務狀況表作為認股權證負債入賬。權證負債將在每個報告期重新計量,直至權證到期日或權證行權日(以較早者為準)為止。 |
| 在緊接業務合併結束之前發行和未償還的每份Maxpro權證均由Apollology 承擔,並可在一對一基礎上,為阿波利經濟學A類普通股。 |
F-89
APOLLOMICS Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
| 於業務合併結束前,一名阿波羅組學購股權持有人選擇行使所有該等持有人的S認股權,導致發行435,833股阿波洛依A類普通股,而於業務合併完成時,該等股份被註銷並兑換每股A類普通股.0717股阿波羅組學A類普通股,從而發行31,240股阿波洛依A類普通股。此外,在緊接合並前購買收盤前Apollology普通股的每個未發行期權,無論是既得或非既得性的,也進行了調整,使得每個期權(I)有權收購一定數量的Apollology B類普通股(向下舍入到最接近的整數)乘以(A)該期權在緊接股份拆分前有權收購的收盤前Apollology普通股數量乘以(B)交換比率;及(Ii)行權價等於(A)緊接股份拆分前的期權行權價除以(B)兑換比率的商(向上舍入至最接近的整數仙)。 |
PIPE融資和業務合併的淨收益總計2020萬美元。
下表列出了在業務合併結束後立即發行的Apollology普通股總額:
數量 股票 |
||||
MaxproA類普通股換取收盤後Apollology A類普通股 |
490,025 | |||
用MaxproB類普通股換取收盤後Apollology A類普通股 |
2,587,500 | |||
交換Maxpro A類普通股,但可能需要贖回,但在收盤後未贖回A類普通股 |
79,940 | |||
向MaxPro保薦人發行收盤後A類普通股,與轉換可轉換本票有關 |
155,250 | |||
|
|
|||
小計-業務合併,扣除贖回 |
3,312,715 | |||
向管道投資者發行收盤後的阿波利經濟學B類普通股 |
230,000 | |||
將收盤前Apollology可轉換優先股(在業務合併前轉換為收盤前Apollology普通股)轉換為收盤後Apollology普通股 |
54,420,964 | |||
由於在業務合併前行使了收盤前的Apollology股票期權,因此發行與業務合併相關的收盤後Apollology普通股 |
31,240 | |||
|
|
|||
由於業務合併、管道融資、將收盤前Apollology可轉換優先股轉換為收盤後Apollology普通股、以及因收盤前行使股票期權而在收盤時發行股票(注一) |
57,994,919 |
注: I:除上述57,994,919股外,以下股票包括在截至2023年6月30日的股東變動表上的89,480,804股已發行普通股中(在收盤後已發行普通股總數中,80,383,133股為A類普通股, 9,097,671股為B類普通股):1)28,800,932股收盤後已發行普通股是由於交換了截至12月31日的所有收盤前已發行普通股,2022年按兑換比率2) 2,668,750股收盤後Apollology普通股因2023年5月以1:1的換股比率轉換為收盤後Apollology系列A類普通股而流通股 1.25 3)16,202股收盤後Apollology普通股因2023年4月行使股票期權而發行
F-90
APOLLOMICS Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
由於MaxPro不符合IFRS 3(業務組合)對企業的定義,這筆交易在IFRS 2(基於股份的支付)的範圍內作為以股份為基礎的支付交易,以換取公開上市服務。因此,轉讓給Maxpro股東的Apollonomy股票的公允價值超過Maxpro的可識別淨資產,代表對其股票在證券交易所上市服務的補償,並在完成業務合併時作為交易結束後Apollology的費用入賬。MaxPro的可確認淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。阿波羅經濟學被視為法律和會計收購方,因為在業務合併之後:
| Apollology股東擁有收盤後Apollology的多數投票權; |
| Apollology運營包括關閉後Apollology的所有正在進行的運營; |
| 阿波利經濟學控制着收盤後阿波利經濟學管理機構的多數席位; |
| Apollology高級管理人員包括關閉後Apollology的所有高級管理人員。 |
根據國際財務報告準則第2號,阿波利經濟學於業務合併結束時錄得4,550萬美元的一次性股份開支,該筆開支是根據阿波利經濟學的公允價值超過收購的MaxPro可識別淨資產的公允價值計算得出的。在成交時收購的美贊臣S可辨認淨資產金額如下:
現金和現金等價物 |
954 | |||
應付票據保薦人 |
(1,999 | ) | ||
應計負債 |
(1,056 | ) | ||
遞延承保補償 |
(3,623 | ) | ||
|
|
|||
按公允價值計算的MaxPro可確認淨負債總額 |
(5,724 | ) |
MaxPro的淨資產按公允價值列報,並無記錄商譽或其他無形資產。 IFRS 2上市費用計算如下:
每股價值(2023年3月29日) | 股票(單位:千) | 公允價值(單位:千) | ||||||||||
MaxPro公共股東 |
$ | 10.81 | 10,350 | $ | 111,884 | |||||||
贊助方 |
10.81 | 3,207 | 34,668 | |||||||||
承銷商股份 |
10.81 | 26 | 281 | |||||||||
邁克普羅私人認股權證 |
0.12 | 619 | 74 | |||||||||
美高寶公開認股權證 |
0.12 | 10,350 | 242 | |||||||||
MaxproA類普通股贖回 |
10.55 | (10,270 | ) | (108,349 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
14,282 | 39,800 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
美高寶的淨負債 |
(5,724 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||
IFRS 2上市費用 |
$ | 45,524 | ||||||||||
|
|
6. | 收入和部門信息 |
收入
截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月內,本集團並無產生任何收入。
F-91
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簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
細分市場信息
運營部門被定義為實體的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由首席運營決策者(CODM)在做出有關資源分配和評估業績的決策時進行定期評估。公司首席執行官S擔任首席執行官(首席執行官),運營作為一個單獨的部門進行管理,以評估業績和制定運營決策。於作出有關分配資源及評估本集團整體表現的決定時,本集團總業務總監會審閲綜合結果,因此,本集團只有一個營運及須彙報分部,並無就該單一分部作進一步分析。
7. | 其他收入 |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千美元) | 美元 | 美元 | ||||||
利息收入 |
373 | 193 | ||||||
政府撥款(注一) |
| 531 | ||||||
其他收入 |
28 | 32 | ||||||
|
|
|
|
|||||
401 | 756 | |||||||
|
|
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|
注: i:政府撥款中包含的金額為數千澳元(澳元)707(相當於約497,000美元),代表澳大利亞政府為支持截至2022年6月30日的六個月在澳大利亞開展的研發活動而專門提供的無條件補貼。其餘34,000美元為與中國研發活動有關的政府補貼。所有的政府贈款都提供即時的財政支持,沒有未來的相關成本,也不涉及任何資產。
8. | 外匯損益 |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千美元) | 美元 | 美元 | ||||||
淨匯兑損失 |
(2,104 | ) | (725 | ) |
該公司主要在美國、中國和澳大利亞開展業務,大部分交易以美元結算。本公司介紹的S和本位幣是美元。某些銀行餘額、存款和其他應付款項以人民幣和澳元計價,這使公司面臨外幣風險。
本公司的部分費用是以美元以外的貨幣支付的,特別是人民幣和澳元。因此,由於我們的經營結果和現金流受外幣匯率波動的影響,公司面臨外幣兑換風險。於截至2022年或2023年6月30日止六個月內,本公司並無訂立任何衍生工具合約以對衝其貨幣風險。然而,管理層監測外匯風險敞口,並將在必要時考慮對衝重大外匯風險敞口。
F-92
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簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
9. | 所得税費用 |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千美元) | 美元 | 美元 | ||||||
美國企業所得税(CIT)本年度 |
10 | 1 | ||||||
|
|
|
|
除於美國經營的附屬公司外,由於本公司及其他附屬公司於截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月在中國、澳洲及香港發生税務虧損,故並無就所得税撥備。截至2023年6月30日的六個月的税費支出為10,000美元,主要用於 投資的税收。
10. | 其他費用 |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千美元) | 美元 | 美元 | ||||||
本期虧損是在計入下列費用後得出的: |
||||||||
員工成本: |
||||||||
薪金及其他津貼 |
5,092 | 7,088 | ||||||
退休福利計劃供款 |
374 | 434 | ||||||
基於股份的支付費用 |
5,282 | 2,064 | ||||||
|
|
|
|
|||||
員工總成本 |
10,748 | 9,586 | ||||||
|
|
|
|
|||||
廠房和設備折舊 |
49 | 69 | ||||||
折舊 使用權資產 |
297 | 283 | ||||||
無形資產攤銷 |
11 | 10 | ||||||
其他開支(注一) |
47,457 | 4,008 | ||||||
|
|
|
|
注: i:其他費用包括2022年暫停的香港首次公開募股(IPO)申請所產生的費用。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月,其他開支亦包括與業務合併有關的開支。有關更多信息,請參閲附註5和業務合併。
11. | 分紅 |
截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月內,本公司並無宣佈或派發任何股息,自截至2023年6月30日止期間以來亦無建議派發任何股息 。
F-93
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簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
12. | 每股虧損 |
每股基本虧損和攤薄虧損的計算基於以下數據:
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位為千美元,每股數據除外) | 美元 | 美元 | ||||||
損失: |
||||||||
在計算每股基本虧損時公司所有者應佔期間的虧損 |
(150,694 | ) | (3,417 | ) | ||||
稀釋性潛在普通股的影響: |
||||||||
C系列可轉換優先股公允價值變動收益 |
| (28,209 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
在計算稀釋每股虧損時公司所有者應佔期間的虧損 |
(150,694 | ) | (31,626 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(單位為千,每股數據除外,單位為美元) | ||||||||
股份數量: |
||||||||
用於計算每股基本虧損的普通股加權平均數 (單位:000) |
59,000 | 27,982 | ||||||
稀釋潛力普通股的影響: |
||||||||
C系列可轉換優先股(美元) |
| 18,382 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於計算稀釋每股虧損的普通股加權平均數 ($000) |
59,000 | 46,364 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股普通股基本虧損 |
(2.55 | ) | (0.12 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
稀釋後每股普通股虧損 |
(2.55 | ) | (0.68 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股基本股數($000) |
59,000 | 27,982 | ||||||
|
|
|
|
|||||
已發行普通股加權平均數(稀釋)($000) |
59,000 | 46,364 | ||||||
|
|
|
|
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的稀釋每股虧損不包括 截至2022年6月30日和2023年6月30日持有的以下工具的影響,因為它們的納入將是反稀釋的:
截至6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(注一) | ||||||||
A1系列可轉換優先股數量(A1系列優先股) |
| 9,465,755 | ||||||
A2系列可轉換優先股數量(A2系列優先股) |
| 5,259,171 | ||||||
B系列可轉換優先股數量(B系列優先股) |
| 21,313,962 | ||||||
C系列可轉換優先股數量(C系列優先股) |
| * | ||||||
未歸屬的限制性股份 |
| 496,752 | ||||||
股票期權 |
12,708,781 | 9,659,941 | ||||||
Apollology私募認股權證 |
619,400 | | ||||||
Apollology公開授權書 |
10,350,000 | | ||||||
便士認股權證 |
57,500 | |
注: i:匯兑比率已適用於該等工具,以實施業務合併。
注*:截至2022年6月30日的C系列優先股 為稀釋性潛在普通股,計入截至2022年6月30日的六個月每股攤薄虧損。
F-94
APOLLOMICS Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
13. | 廠房和設備 |
於截至2022年及2023年6月30日止六個月內,集團分別購入33.7萬美元及6,000美元的設備。
14. | 使用權資產 |
簽訂租賃協議的固定租期為12至60個月,不包括延期和終止 選項。租賃條款是以個人為基礎進行談判的,包含各種不同的條款和條件。在確定租賃期限和評估不可撤銷期限的長度時, 集團適用合同的定義,並確定合同可強制執行的期限。集團確認了57.1萬美元和57.1萬美元 權利--在截至2022年6月30日的六個月內分別使用資產和租賃負債,並確認不使用權截至2023年6月30日的六個月內的資產或租賃負債。
15. | 無形資產 |
單獨收購的使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失(如有)入賬。使用年限有限的無形資產的攤銷按其估計使用年限以直線方式確認。估計使用年限及攤銷方法於每個報告期結束時審核,估計數字的任何變動的影響將按預期計算。單獨收購的尚未投入使用的無形資產按成本減去任何後續累計減值損失入賬。
截至2022年12月31日,S無形資產的總成本為1,490萬美元,累計攤銷為1,410萬美元,賬面淨值總計1,480萬美元。截至2023年6月30日,S無形資產的總成本為1,490萬美元,累計攤銷10萬美元,賬面淨值合計1,480萬美元。本公司在上述兩個期間均未錄得任何減值。
16. | 存款、預付款和遞延費用 |
截至6月30日, 2023 |
截至12月31日, 2022 |
|||||||
(單位:千美元) | 美元 | 美元 | ||||||
遞延董事及高級職員保險費 |
1,093 | | ||||||
其他預付款 |
895 | 624 | ||||||
可退還的增值税 |
507 | 547 | ||||||
向供應商預付款項 |
250 | | ||||||
存款 |
14 | 5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2,759 | 1,176 | |||||||
|
|
|
|
17. | FVTPL的金融資產 |
FVTPL的金融資產指對美國市場基金的投資,該基金只持有美國國債的投資。 公允價值計量詳情載於附註24。
18. | 定期存款/現金和現金等價物 |
定期存款存放於中國的持牌商業銀行,年利率固定為3.36%至3.70%。非流動資產項下列報的金額 是截至2022年6月30日和2023年6月30日的12個月內管理層預計不會收取現金的餘額。
F-95
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簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2023年6月30日止六個月,銀行結餘按現行市場利率計算利息,年利率介乎0.01%至0.30% 。
19. | 其他應付款和應計項目 |
截至6月30日, 2023 |
截至12月31日, 2022 |
|||||||
(單位:千美元) | 美元 | 美元 | ||||||
與研究和發展費用有關的應付款項 |
5,518 | 5,435 | ||||||
應計薪金和獎金 |
2,844 | 2,475 | ||||||
應計其他費用 |
1,381 | 1,662 | ||||||
應計董事及高級職員保險費 |
1,093 | | ||||||
收到潛在授權外藥品專利的保證金 (注一) |
1,000 | 1,000 | ||||||
其他應付款 |
500 | 1,103 | ||||||
|
|
|
|
|||||
12,804 | 11,675 | |||||||
|
|
|
|
注: i:於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本集團與獨立第三方(獨立第三方)簽訂獨家談判協議,以談判將藥物專利授權予獨立第三方。根據獨家談判權協議,本集團已收到1,000,000美元按金,若獨立第三方於2021年3月2日前未發現任何負面發現(如獨家談判權協議所述),該按金可被視為獨家談判權的代價 。截至本報告日期,儘管並無發現任何負面的 調查結果,但本集團管理層認為談判將不會進一步進行,因為發現一名戰略投資者投資並向獨立第三方授權了多項藥品專利(具有類似本集團特徵的S藥品專利)。本集團管理層期望在結清餘額後收到獨立第三方的確認。
20. | 未歸屬的限制性股票產生的財務負債 |
截至6月30日, 2023 |
截至12月31日, 2022 |
|||||||
(單位:千美元) | 美元 | 美元 | ||||||
與未歸屬的限制性股票有關的應付款項歸因於: |
||||||||
餘博士(本公司行政總裁) |
| 68 | ||||||
|
|
|
|
於2022年12月31日,負債指本公司就(I)授出予本公司董事之未歸屬限制股;及(Ii)作為購股權持有人已選擇提早於歸屬期間提前行使購股權之本公司董事之未歸屬限制股所持有之購股權。截至2023年6月30日,由於本公司董事持有的限制性股份於2023年3月29日企業合併結束時完全歸屬,因此該負債並不存在。
21. | 可轉換優先股 |
2016至2020年間,公司向多名獨立投資者發行了A1系列、A2系列、B系列和C系列可轉換優先股(優先股)。該等發行的詳情及優先股的主要條款載於本集團截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表。 於2023年3月29日業務合併後,該等A1系列、A2系列、B系列及C系列優先股均無流通股,因為該等優先股均已轉換為普通股。
在業務合併方面,2023年3月29日,在PIPE融資中,向邁克斯普羅投資有限公司發行了2,135,000股Apollology Series A優先股。2023年5月18日,系列賽
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簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
A優先股東以1.25的換股價格將這些優先股轉換為普通股,從而發行了2,668,750股A類普通股。有關詳細信息,請參閲 注5?業務組合。
截至2023年6月30日,公司沒有已發行的優先股。
介紹和分類
按照國際會計準則的標準,該公司將優先股作為FVTPL的財務負債入賬。優先股的公允價值變動在損益中計入/計入優先股的公允價值變動,但應計入其他全面收益(如有)的信用風險變動部分除外。在損益中確認的公允價值變動包括就金融負債支付的任何利息(如有)。本公司管理層認為,於截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月期間,推動優先股公允價值變動的財務負債並無重大信用風險變動。
優先股在每個報告期結束時的變動情況如下:
優先股 | ||||
(單位:千美元) | 美元 | |||
截至2022年1月1日 |
322,215 | |||
公允價值變動 |
(23,669 | ) | ||
|
|
|||
截至2022年6月30日 |
298,546 | |||
|
|
|||
截至2023年1月1日 |
511,861 | |||
公允價值變動 |
76,430 | |||
轉換為普通股 |
(588,291 | ) | ||
|
|
|||
截至2023年6月30日 |
| |||
|
|
優先股由本公司管理層參考由與本集團無關的獨立合資格專業估值師進行的估值而進行估值,而該獨立合資格專業估值師在評估同類工具方面具有適當資格及經驗。
本公司採用布萊克-斯科爾斯模型來確定公司的基本股票價值,並根據期權定價模型(OPM模型)進行股權分配,以在每個報告期結束時得出優先股的公允價值。
除布萊克-斯科爾斯模型確定的公司基本股票價值外,OPM模型中用於確定優先股公允價值的其他關鍵估值假設如下:
截至6月30日,2023 | 自.起 十二月三十一日,2022 |
|||||||
(注一) | ||||||||
清盤時間 |
不適用 | 1.25年 | ||||||
無風險利率 |
不適用 | 4.65 | % | |||||
預期波幅(附註II) |
不適用 | 75.0 | % | |||||
股息率 |
不適用 | 0 | % | |||||
首次公開募股方案下的可能性 |
不適用 | 85 | % | |||||
清算情景下的可能性 |
不適用 | 15 | % |
F-97
APOLLOMICS Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
注一:截至2023年6月30日,公司沒有已發行的優先股。因此,這些估值假設不適用 (不適用)。
注二:以標準差計量的預期波動率是基於可比公司每日股價變動的歷史數據 。
22. | 股本/庫存股 |
股本
截至2023年1月1日及2023年6月30日的股本為本公司已發行普通股股本。
注意事項 | 數量股票 | 面值每股 | 金額 | |||||||||||||
美元 | 在成千上萬的 美元 |
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授權: |
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截至2022年1月1日、2022年6月30日和2023年1月1日 |
444,343,488 | 44 | ||||||||||||||
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截至2023年6月30日 |
(i | ) | 600,000,000 | 65 | ||||||||||||
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已發放並已全額支付: |
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截至2022年1月1日 |
393,252,140 | 40 | ||||||||||||||
行使購股權 |
(Ii) | ) | 6,973,958 | 0.0001 | 1 | |||||||||||
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截至2022年6月30日 |
400,226,098 | 41 | ||||||||||||||
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截至2022年6月30日,根據業務組合應用匯率進行重述 |
28,687,806 | 3 | ||||||||||||||
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截至2023年1月1日 |
401,804,327 | 41 | ||||||||||||||
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截至2023年1月1日,根據業務組合應用匯率進行重述 |
28,800,932 | 3 | ||||||||||||||
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向可轉換優先股持有人發行的B類普通股 |
54,420,964 | 6 | ||||||||||||||
與企業合併相關發行的A類普通股 |
3,312,715 | |||||||||||||||
2023年5月向A系列優先股東(PIPE)發行的A類普通股 |
2,668,750 | |||||||||||||||
向管道投資者發行的B類普通股 |
230,000 | |||||||||||||||
行使購股權 |
(Iii) | ) | 47,443 | 0.0001 | ||||||||||||
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截至2023年6月30日 |
89,480,804 | 9 | ||||||||||||||
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注: i:根據阿波利經濟學第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程(MAA),阿波利經濟學的法定股本為500,000,000股A類普通股,100,000,000股B類普通股 和50,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
注二:於截至2022年6月30日止六個月內,購股權持有人行使權利,分別按行使價每股0.01美元、0.02美元、0.21美元及0.26美元認購本公司158,333股、6,750,000股、25,000股及40,625股普通股。
注三:截至2023年6月30日止六個月,購股權持有人行使權利,分別按每股0.28美元、2.93美元、3.63美元及4.32美元的行使價認購23,893股、16,202股、4,122股及3,226股本公司普通股。
F-98
APOLLOMICS Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
於截至2022年及2023年6月30日止六個月期間發行的所有普通股在各方面與現有股份享有同等權益。
2023年03月29日,S公司A類普通股和權證分別在納斯達克掛牌交易,交易代碼分別為APLMo和APLMW。根據阿波利經濟學第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(MAA),阿波利經濟學的法定股本為5億股A類普通股、1億股B類普通股和50,000,000股優先股,每股票面價值0.0001美元。
國庫股
數量 財政部股票 |
訂閲 單價分享 |
金額 | ||||||||||
美元 | 以千美元計 | |||||||||||
截至2022年1月1日 |
1,009,724 | 1,647 | ||||||||||
歸屬的限制性股份 |
(83,482 | ) | 0.0003 | (21 | ) | |||||||
期內已行使的早期行使購股權 |
(429,490 | ) | 0.0036 | (1,558 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年6月30日 |
496,752 | 68 | ||||||||||
|
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|
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|||||||||
截至2023年1月1日 |
496,752 | 68 | ||||||||||
歸屬的限制性股份 |
(496,752 | ) | 0.0001 | (68 | ) | |||||||
|
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截至2023年6月30日 |
| | ||||||||||
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庫存股指授予本公司董事的未歸屬限制股,以及本公司董事選擇提前行使購股權而發行的未歸屬限制股。
23. | 基於股份的支付 |
2016年7月19日,公司股東批准採納2016年股權激勵計劃(2016計劃),目的是確保和留住公司的員工、董事和顧問(合資格人士),激勵他們為公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力,並提供手段,使合資格人士可以從公司普通股的增值中受益。
2016年計劃規定授予以下類型的股份獎勵:(I)限制性股份獎勵、(Ii)購股權、(Iii)股份增值權、(Iv)受限股份單位獎勵及(V)其他股份獎勵。截至2022年12月31日和2023年6月30日,根據2016年計劃授予的所有獎勵可能交付的標的 股票總數上限分別為337,225,866股和337,225,866股普通股,受其他稀釋性 發行的任何調整的影響。
關於業務合併,就在交易結束前,董事會終止了2016年股權激勵計劃,董事會通過了Apollonomy Inc.2023年激勵獎勵計劃(激勵計劃),該計劃於交易結束時生效。本公司期望透過以股權為基礎的獎勵,為其高管提供獲得股權的機會,以激勵彼等繼續留在本公司S服務,並使彼等的權益與本公司S股權持有人的權益保持一致,藉此推廣本公司的S權益。2023年激勵計劃允許公司對高級管理人員、員工、非員工董事以及公司S顧問和關聯公司進行股權和股權激勵。本公司S董事會預期,向該等人士提供本公司的直接股權將確保更緊密的結盟
F-99
APOLLOMICS Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
該等人士的權益與本公司的S權益及其股東的利益相牴觸,從而刺激彼等代表S向本公司作出努力,並加強彼等繼續留在本公司及其聯屬公司的意願。
於截至2022年及2023年6月30日止六個月內,本公司已向合資格人士發出 限制性股份獎勵及購股權,並無根據2016年度計劃授予股份增值權、限制性股份單位獎勵或其他股份獎勵。
限制性股票獎勵
所有受限制股份須按合資格人士在 自願或非自願終止受僱於本公司時支付的認購價購回(購回選擇權)。
購回選擇權應由本公司及/或本公司指定人士於其終止受僱於本公司後六十天內就未發行股份數目行使,並向合資格人士發出書面通知。
上述安排已計入以股份為基礎的支付交易。因此,本集團計量未歸屬限制性股份於授出日期的公允價值,並確認該金額為歸屬期間未歸屬限制性股份各單獨歸屬部分的補償開支。
如附註20所披露,本集團就受本公司所持購回選擇權規限的未歸屬限制性股份所收取的認購價已確認為因未歸屬限制性股份而產生的財務負債。
截至2022年6月30日止六個月及截至2023年6月30日止六個月,已授出的限制性股份於綜合損益表及其他全面虧損中確認的總開支分別約為36,000美元及39,000美元。
下表彙總了集團S在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內限售股的變動情況:
2023 | 2022 | |||||||
未歸屬的數量 限售股 |
未歸屬的數量 限售股 |
|||||||
截至1月1日未清償, |
496,752 | 1,009,724 | ||||||
既得 |
(496,752 | ) | (512,972 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至6月30日的未償還債務, |
| 496,752 | ||||||
|
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|
限售股的認購價區間為每股0.003美元至0.01美元。以時間為基礎的限售股應在48個月的歸屬期間內按月按比例完全歸屬,或在歸屬開始日期的一週年時按25%的比例歸屬,其餘部分在36個月的歸屬期間按月按比例歸屬。基於里程碑的限制性股票將在達到指定業績條件時授予。預期歸屬期間由 本公司管理層根據每項業績狀況的最可能結果而估計。
F-100
APOLLOMICS Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
股票期權
下表披露了承授人在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內根據2016年計劃持有的S股票期權的變動情況:
2023 | 2022 | |||||||||||||||
數量選項 | 加權平均行權價格 | 數量選項 | 加權平均行權價格 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||
截至1月1日未償還, |
135,979,705 | 0.217 | 155,059,183 | 0.203 | ||||||||||||
授與 |
42,127,240 | 0.718 | 2,250,000 | 0.310 | ||||||||||||
已鍛鍊 |
(661,875 | ) | 0.125 | (6,973,958 | ) | 0.022 | ||||||||||
被沒收 |
(143,750 | ) | 0.218 | (15,568,541 | ) | 0.225 | ||||||||||
|
|
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|
|
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|||||||||
截至6月30日未償還, |
177,301,320 | 0.337 | 134,766,684 | 0.212 | ||||||||||||
|
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|
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截至2023年6月30日的未償還金額(折算) |
12,708,781 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
可在期限結束時行使 |
92,731,191 | 58,381,043 | ||||||||||||||
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|||||||||||||
折算後可於2023年6月30日底行使 |
6,646,879 | |||||||||||||||
|
|
上表所授2016年度計劃之購股權自授出日期起計滿10年後不得行使。
2016年7月,阿波利經濟學董事會通過了CB Treeutics Inc.2016股權激勵計劃(2016計劃),我們的股東也批准了該計劃。2016年計劃自2016年7月通過以來沒有修改過。2016年計劃將不再頒發其他獎勵;但是,2016年計劃下未完成的獎勵將繼續受其現有條款的約束。截至2023年6月30日,在應用2016年計劃下的交換比率後,可行使的期權有6,646,879個。
截至2022年6月30日和2023年6月30日,未償還購股權的加權平均剩餘合同期限分別為7.8年和7.07年。於截至2022年及2023年6月30日止六個月內,已授出購股權之加權平均公允價值分別為每股0.310美元及0.5334美元。
基於時間的購股權將在24個月至48個月的歸屬期間內按月按比例歸屬,或在歸屬開始日期的一週年時歸屬25%或50%,其餘部分將在12個月至36個月的歸屬期間內按月按比例歸屬。基於里程碑的股票期權將在達到指定業績條件時授予。預期歸屬期間 由本公司管理層根據每項業績狀況最可能出現的結果而估計。截至2022年、2022年及2023年6月30日,分別有0美元及69,000美元的未歸屬提前行使時間型購股權由余博士提前行使,並受回購期權約束。
關於業務合併,在緊接交易結束前,董事會終止了2016年股權激勵計劃,董事會通過了Apollonomy Inc.2023年股權激勵計劃,該計劃於交易結束時生效。截至2023年6月30日,2016年計劃中顯示的177,301,320個未償還期權 已使用0.071679的交換比率進行交換,從而在2023年激勵計劃中產生12,708,781個期權。
F-101
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簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
OPM模型用於確定授予期權的公允價值。這些期間授予的 股票期權的主要投入如下:
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
授予日期期權每股公允價值 |
0.502美元 | 0.152美元 | ||||||
行權價格 |
0.717美元 | 0.310美元 | ||||||
預期波動率(注一) |
78 | % | 75 | % | ||||
預期壽命 |
6.078年 | 6.078年 | ||||||
無風險利率 |
3.98 | % | 1.35 | % | ||||
預期股息收益率 |
0 | % | 0 | % |
注: i:以標準差衡量的預期波動率是基於可比公司每日股價變動的歷史數據。
於截至2022年及2023年6月30日止六個月,於未經審核簡明綜合損益表及根據2016年計劃授出的購股權其他全面收益表中確認的總開支分別約為200萬美元及530萬美元。
24. | 金融工具的公允價值計量 |
(i) | 本集團S金融資產和金融負債按公允價值經常性計量的公允價值 |
S集團部分金融資產及金融負債於各報告期末按公允價值計量。下表提供了有關這些金融資產和金融負債的公允價值如何確定的信息(特別是所使用的估值技術和投入)。
截至的公允價值 | ||||||||||||||||||
6月30日,2023 | 十二月三十一日, 2022 |
公平 價值 層次結構 |
估價技巧(S)和關鍵 |
意義重大 |
的關係 按公允價值計算 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||
金融資產 |
||||||||||||||||||
市場基金 |
20,400 | 19,067 | 1級 | 銀行參考標的資產的預期回報所報的贖回價值 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
金融負債 |
||||||||||||||||||
可轉換優先股 |
| 511,861 | 3級 | Black-Scholes模型和OPM方法的關鍵輸入是:清算時間、無風險利率、預期波動率和IPO/清算情景的可能性 | 首次公開募股的可能性(注) | IPO的可能性越高,公允價值就越高,反之亦然 |
F-102
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簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
截至的公允價值 | ||||||||||||||||||
6月30日,2023 | 十二月三十一日, 2022 |
公平 價值 層次結構 |
估價技巧(S)和關鍵 |
意義重大 |
的關係 按公允價值計算 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||
阿波利經濟學公司承擔的Maxpro公開認股權證(注5) |
880 | | 1級 | 公開認股權證在納斯達克交易,估值是基於相同負債資產在活躍市場上的未經調整報價。 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
阿波利經濟學公司承擔的MaxPro私人認股權證,以及與轉換應付給MaxPro保薦人的本票有關的私人認股權證(注5) |
42 | 2級 | 私募權證被認為在經濟上等同於公有權證。因此,公有權證的估值被用來對私募權證進行估值。 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
便士認股權證(注5) |
329 | | 3級 | 布萊克-斯科爾斯模型的關鍵輸入是:標的股價、以年為單位的預期壽命、無風險利率、預期波動率和行權價格 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||
認股權證負債總額: |
1,251 |
注: IPO方案保持所有其他變量不變的可能性增加或減少10%,將使截至2022年12月31日的優先股公允價值增加或減少4,290萬美元或4,200萬美元。截至2023年6月30日,優先股轉換為普通股。
(Ii) | 第3級公允價值計量的對賬 |
優先股的第3級公允價值計量的對賬詳情載於附註21。截至2022年及2023年6月30日止六個月的所有未實現公允價值變動收益及虧損分別為2,370萬美元及7,640萬美元,與優先股的公允價值變動有關,並於損益中計入 優先股的公允價值變動。
(Iii) | 未按公允價值計量的金融資產和金融負債的公允價值 |
本公司管理層認為,未經審核簡明綜合財務報表按攤銷成本入賬的本集團S金融資產和金融負債的賬面價值接近其公允價值。此類公允價值是根據普遍接受的基於貼現現金流分析的定價模型確定的。
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簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
25. | 退休福利計劃 |
浙江Crownmab生物技術有限公司中國子公司僱用的員工是由中國政府運營的國家管理的退休福利計劃的成員。中國附屬公司須按其薪金總額的某一百分比供款予退休福利計劃,為該等福利提供資金。本集團關於退休福利計劃的唯一責任是根據該計劃作出規定的供款。
本集團維持多個符合美國國税法第401(K)條所允許的合資格供款儲蓄計劃。這些計劃是固定繳款計劃,涵蓋在美國受僱的僱員,並規定僱員自願供款,但須受某些限制。 供款由僱員和僱主共同繳納。員工繳費主要基於指定的美元金額或員工薪酬的百分比。
計入損益的總成本分別為434,000美元及525,000美元,分別為本集團於截至2022年及2023年6月30日止六個月向上述計劃支付或應付的供款。
於各報告期結束時, 並無僱員在彼等於本集團的S供款權益全數歸屬前因離職而產生的被沒收供款,而該等供款可用於扣減本集團未來 年度的應付供款 。
26. | 關聯方披露 |
(i) | 關鍵管理人員的薪酬 |
本公司董事及其他主要管理層成員的報酬如下:
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千美元) | 美元 | 美元 | ||||||
短期利益 |
1,626 | 1,540 | ||||||
退休福利計劃供款 |
8 | 6 | ||||||
股份支付 |
2,673 | 1,117 | ||||||
|
|
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|
|||||
4,307 | 2,663 | |||||||
|
|
|
|
主要管理人員的薪酬由公司董事根據個人表現和市場趨勢確定。
27. | 受限淨資產 |
公司支付股息的能力可能取決於公司從子公司獲得資金分配。 S中國附屬公司須遵守中國相關法律及法規,該等法律及法規只准許從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。如果該等股息被宣佈派發,則須就該等股息徵收中華人民共和國預扣税。根據國際會計準則第34號編制的未經審核簡明綜合財務報表所反映的經營業績,與本公司中國附屬公司S的法定財務報表所反映的經營業績不同。中國的外匯和其他法規進一步
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簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
限制本公司中國子公司S以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。截至2022年12月31日及2023年6月30日,受限金額為本公司S中國附屬公司的實收資本,分別為5,229.8,000,000美元及5,000,000,000美元。
28. | 後續事件 |
本集團對截至2023年9月28日的後續事件進行了評估,該日是未經審計的簡明綜合財務報表可供發佈的日期。
F-105