zi-202309290001794515假的00017945152023-06-022023-06-02 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月29日
ZoomInfo 科技公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 | 001-39310 | 87-3037521 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
百老匯街 805 號, 900 套房, 温哥華, 華盛頓98660
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (800) 914-1220
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果申請8−K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a−12）第14a−12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d−2 (b)）第14d−2 (b) 條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》第 13e−4 (c) 條（17 CFR 240.13e− 4 (c)）進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.01美元 | ZI | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2023年9月29日，ZoomInfo Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）宣佈，公司總裁兼首席運營官約瑟夫·克里斯托弗·海斯將從2023年10月1日起轉任國際擴張執行副總裁，向首席執行官彙報。Hays先生在過渡到新職位後將不再擔任公司的執行官。海斯先生與公司的現有薪酬安排和協議將根據其條款繼續有效。
項目 7.01。FD法規披露。
該公司還宣佈，自2023年10月1日起，首席收入官David Justice將轉任首席增長官的新職位，專注於擴大公司的企業銷售活動、合作伙伴關係和系統集成。同時，公司續訂、增長和企業銷售高級副總裁詹姆斯·羅斯將晉升為首席收入官。就這些變更而言，Justice先生和Roth先生將直接向公司首席執行官彙報。
該公司還重申了其對2023年第三季度和2023年全年的指導方針，內容如下：
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| Q3 2023 | | 2023 財年 |
| GAAP 收入 | 3.09 至 3.12 億美元 | | 1.225 至 12.35 億美元 |
| 非公認會計準則調整後的營業收入 | 124 至 1.26 億美元 | | 4.93-4.98 億美元 |
| 非公認會計準則調整後每股淨收益 | $0.24 - $0.25 | | $0.99 - $1.00 |
| Non-GAAP 非公認會計準則自由現金流 | 未被引導 | | 4.45-4.55 億美元 |
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本報告第7.01項中包含的信息是在提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節責任的約束，並且不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非有明確規定在此類文件中具體提及。
前瞻性陳述
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於我們對第三財季和2023財年的定位和指導。實際結果可能與這些陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述基於公司管理層在發表聲明時可獲得的信息的信念和假設。對未來事件的假設、信念、期望、意圖和預測可能而且往往確實與實際結果存在重大差異。因此，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同的因素包括：未來的經濟、競爭和監管狀況、未來的潛在現金使用以及公司及其競爭對手的未來決策。所有這些因素都難以或無法準確預測，其中許多因素是公司無法控制的。有關這些風險以及其他可能影響我們未來運營的重要風險和不確定性的進一步清單和描述，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中的第一部分第1A項——風險因素，我們可能會在我們已經提交或將在此後提交的10-Q表季度報告的第二部分第1A項——風險因素中對其進行更新。本報告中包含的每份前瞻性陳述僅説明截至當前日期，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
非公認會計準則財務指標和其他指標
為了補充我們根據公認會計原則公佈的合併財務報表，本新聞稿包含非公認會計準則財務指標，包括調整後的營業收入、調整後的每股淨收益和Unlevered的自由現金流。我們認為，這些非公認會計準則指標有助於投資者評估我們的經營業績，因為它們消除了某些影響同期可比性的項目，並通過排除某些可能無法代表我們的業務、經營業績或前景的項目，提供了與過去財務業績的一致性以及有關我們基本業績和趨勢的更多信息。
非公認會計準則財務指標不應單獨考慮，也不能作為可比GAAP指標的替代品，而是作為我們業務業績的補充信息。這些信息只能與根據公認會計原則編制的合併財務報表一起閲讀。這些非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為它們不是根據公認會計原則編制的，並且由於計算方法和調整的項目或事件可能存在差異，因此可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。此外，其他公司可能會使用不同的衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。我們不提供本表格8-K中包含的前瞻性非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標的量化對賬，因為這些非公認會計準則財務指標中不包括的某些項目變化很大，難以預測；特別是股票薪酬支出、應收交易所税收協議（“TRA”）下的税收和金額、遞延所得税資產和遞延所得税負債以及重組和交易費用的影響。我們預計，這些排除在外的項目的可變性可能會對我們未來的GAAP財務業績產生重大且可能不可預測的影響。
我們將調整後的營業收入定義為運營收入加上（i）公允價值調整對收購的未賺收入的影響，（ii）收購的技術和其他收購的無形資產的攤銷，（iii）基於股權的薪酬支出，（iv）重組和交易相關費用，以及（v）整合成本和收購相關薪酬。
我們將調整後淨收入定義為調整後營業收入減去 (i) 利息支出、淨 (ii) 其他（收入）支出、淨額，不包括TRA負債重估費用（收益）和（iii）所得税支出（收益），包括為實現調整後營業收入而進行的調整所產生的增量税收影響以及與TRA相關的當前税收優惠。我們將調整後每股淨收益定義為調整後淨收益除以攤薄後的加權平均已發行股數。
我們將Unlevered Free Cash Flow定義為經營活動提供的淨現金減去（i）購買不動產、設備和其他資產，加上（ii）現金利息支出，（iii）與重組和交易相關費用相關的現金支付，以及（iv）與整合成本和收購相關薪酬相關的現金支付。Unlevered Free Cash Flow 並不代表可用於全權支出的剩餘現金流，因為除其他外，我們有強制性的還本付息要求。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| ZoomInfo 科技公司 | |
| 日期：2023 年 9 月 29 日 | | | |
| 來自： | /s/P. Cameron Hyzer | |
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| 姓名： | P. 卡梅隆·海澤 | |
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| 標題： | 首席財務官 | |