依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-272865

招股説明書

利豐金屬有限公司

103,675,724股普通股，
667,500份認股權證購買普通股及
14,467,500股普通股相關認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售最多(A)103,675,724股Lifezone Metals Limited普通股，每股面值0.0001美元(“Lifezone Metals普通股”)，其中包括最多26,767,088股Lifezone Metals普通股，可在完成業務合併(定義見下文)後發行予LHL的某些股東及保薦人(定義見下文)，作為本公司Lifezone Metals普通股的若干股票價格門檻達到後的溢價代價。及(B)667,500份私募認股權證(定義見下文)。前一句(A)項所述的Lifezone Metals普通股包括(1)以每股10美元的現金價格向管道投資者發行的6,667,317股Lifezone Metals普通股(定義如下)；(2)將GoGreen的5,133,600股B類普通股(定義如下)轉換後向保薦人發行的5,133,600股Lifezone Metals普通股；以每股0.0036美元的現金價格向保薦人發行的GoGreen B類普通股，以及保薦人已向作為保薦人有限合夥人的出售證券持有人分發的Lifezone Metals普通股。(Iii)將1,335,000股GoGreen的A類普通股轉換後向保薦人發行的1,335,000股Lifezone Metals普通股，該等股份是根據GoGreen單位的私募發行予保薦人的，現金價格為每單位10.00元(每股GoGreen單位包括一股GoGreen A類普通股和一股用以購買一股GoGreen A類普通股的認股權證的一半)，而該等Lifezone Metals普通股已由保薦人分派予作為保薦人的有限責任合夥人的出售證券持有人，(Iv)667,500股Lifezone Metals普通股可於行使私募認股權證時發行，行使價為每股11.50美元；(V)62,605,219股Lifezone Metals普通股根據企業合併向身為LHL股東的出售證券持有人發行，作為股權合併代價，股權代價價值為每股10.00美元；及(Vi)500,000股Lifezone Metals普通股根據模擬SSA(定義見下文)發行予身為SGPL股東的銷售證券持有人作為代價，股權代價價值如下。該句子(B)段所述的私募配售認股權證最初是根據GoGreen單位的私募發行予保薦人，每單位現金價格為10.00美元，並由Lifezone Metals根據認股權證假設協議(定義見下文)承擔，保薦人已將該認股權證分發給作為保薦人的有限責任合夥人的出售證券持有人。

此外，本招股説明書涉及吾等發行最多(A)13,800,000股Lifezone Metals於行使公開認股權證(定義見下文)時可發行的普通股及(B)667,500股Lifezone Metals於行使私募認股權證時可發行的普通股。

出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市價或私下議定的價格，出售全部或部分證券以轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。對於根據本協議提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商”。

我們正在登記這些證券，以供出售證券的持有人或他們的質權人、受讓人或他們的繼任人轉售，這些證券可以在本招股説明書的附錄中確定，如果需要，也可以在本招股説明書所屬的登記説明書的生效後的修正案中確定。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

我們的Lifezone Metals普通股和認股權證分別以“LZM”和“LZM.WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。2023年9月28日，我們的Lifezone Metals普通股在紐約證券交易所的收盤價為15.49美元。2023年9月28日，我們權證在紐約證券交易所的收盤價為1.25美元。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，但Lifezone Metals在行使認股權證時收到的金額除外，前提是該等認股權證是以現金方式行使的。每一份Lifezone Metals認股權證代表有權以每股11.50美元的現金價格購買一股Lifezone Metals普通股。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們Lifezone Metals普通股的市場價格。2023年9月28日，我們Lifezone Metals普通股的市場價格為15.49美元。當我們的Lifezone Metals普通股的市場價格低於每股11.50美元(即認股權證“沒有錢”)時，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。

假設在達到某些股價門檻後可發行的Lifezone Metals普通股未發行，本招股説明書中發售的Lifezone Metals普通股約佔我們已發行Lifezone Metals普通股的97.5%。假設所有在達到某些股價門檻後可發行的Lifezone Metals普通股均已發行，則本次招股説明書中發行的Lifezone Metals普通股約佔我們已發行Lifezone Metals普通股的98.1%。此外，如果所有認股權證全部行使，Lifezone Metals將額外發行14,467,500股普通股，其中1,117,500股將由出售證券的持有人擁有。出售本招股説明書中提供的所有證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們Lifezone Metals普通股和認股權證的公開交易價格大幅下降。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

Lifezone Metals是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用某些降低的報告要求，否則適用於其他上市公司。

Lifezone Metals也是1934年修訂後的《證券交易法》(簡稱《交易法》)所界定的“外國私人發行人”，不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14條對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，Lifezone Metals的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條規定的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，Lifezone Metals不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告和財務報表。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資該證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第22頁開始的“風險因素”標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年9月29日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是Lifezone Metals向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的關於我們的其他信息。你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

賣出證券持有人可以通過賣出證券持有人選擇的代理人、承銷商或交易商，直接向買受人發售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“生命地帶”及“本公司”均指生命地帶金屬公司及其附屬公司。

財務報表列報

LifeZone Metals

Lifezone Metals於2022年12月8日註冊成立，目的是完成本文所述的業務合併。在完成業務合併之前，Lifezone Metals沒有任何重大資產，也沒有經營任何業務。因此，Lifezone Metals的財務報表沒有包括在本招股説明書中。Lifezone Metals符合證券法規則第405條所界定的外國私人發行人資格，並將按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制以美元計價的財務報表。因此，本招股説明書中提供的未經審計的備考合併財務信息是根據國際財務報告準則編制的，以美元計價。

GoGreen

本招股説明書所包括的GoGreen財務報表已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並以美元計價。

LHL

LHL成立為Lifezone Limited的控股公司，並於2022年6月24日收購Lifezone Limited的100%股權，代價是以1：1的基準向當時的Lifezone Limited股東發行LHL的股份(在Lifezone Limited的股份1：200拆分後)(“Lifezone Holdings交易”)。此外，於2022年6月24日(與Lifezone Holdings交易同時)，Kabanga Nickel Limited(“Knl”)(Lifezone Limited除外)的股東以1：1的比例將其持有的Knl股份交換為LHL的股份(“Flip-up”)。由於LHL以前沒有任何業務，Lifezone Limited和Knl(連同其子公司)一起被視為LHL及其合併子公司的前身。因此，LHL的綜合財務報表按Lifezone Limited和Knl(及其附屬公司)的歷史財務報表所反映的Lifezone Holdings交易和Flip Up的歷史賬面金額確認收到的資產和負債。

本招股説明書中包含的LHL截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表已按照國際財務報告準則編制，並按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計，並以美元報告。本招股説明書所載LHL截至及截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月期間的未經審核簡明中期綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號“中期財務報告”編制，並以美元報告。

行業和市場數據

在這份招股説明書中，我們提供了有關Lifezone Metals競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。該等資料於有需要時與Lifezone Metals本身的內部估計及從與其客户的討論中取得的資料作補充，並已考慮有關其他行業參與者的公開可得資料及Lifezone Metals管理層在未公開資料的情況下的判斷。這些信息出現在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“Lifezone Metals的業務”和其他章節中。

行業出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

Wood Mackenzie向我們提供了本招股説明書中包含的某些數據和信息，包括LHL於2022年10月委託LHL撰寫的題為《鎳市場展望：Lifezone Limited的報告》的獨立報告中包含的某些數據和信息。Wood Mackenzie提供的數據和信息不應被解釋為建議，您不應將其用於任何其他目的。除非得到Wood Mackenzie的明確書面許可，否則您不得複製或使用這些數據和信息。在法律允許的最大範圍內，Wood Mackenzie對您使用這些數據和信息不承擔任何責任，除非您與Wood Mackenzie就提供此類數據和信息簽訂了書面協議。

EY Cova研究是由EY Cova進行的，該研究在2020年當時適用的條件下，包括最初的110 ktpa設計封套，在SRL位於南非的鉑金工廠研究了PGM金屬。這項研究假設試劑不是現場生產的。實際結果可能因具體項目的不同而不同。這些報告是在2023年編寫的，是根據從凱爾普蘭收到的信息編寫的，完全依賴於這些信息的準確性和正確性，而這些信息沒有經過安永Cova的核查。報告不考慮除凱爾普蘭以外的任何人的需要、目的或用途，任何第三方使用或依賴報告中包含的提取物完全由該第三方承擔風險。

貨幣和匯率

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元表示，所有提及的“$”均指美元。本文中描述的某些貨幣金額僅為方便起見而以美元表示，未來以美元表示時，由於幹預匯率波動，此類金額可能與本文中所述的不同。

某些已定義的術語

在本文件中，除非上下文另有要求，否則：

“經修訂及重訂的Lifezone Metals公司章程大綱及細則”或“A&R公司章程”是指Lifezone Metals於註冊説明書附件3.1所載的公司章程大綱及章程，本招股説明書為其一部分。

“附屬文件”指每份協議、文書、證書或文件，包括GoGreen披露時間表、LHL披露時間表、合併計劃、初步禁售協議、新註冊權協議、保薦人支持協議、認股權證假設協議、任何合併協議及業務合併協議任何訂約方或與業務合併協議有關而籤立或交付的其他協議、文書、證書及文件。

“必和必拓”是指必和必拓(英國)DDS有限公司，是全球領先的資源公司必和必拓集團有限公司的英國子公司，也是Kabanga項目的戰略合作伙伴。

“布什維爾德雜巖”指的是位於南非的盆地狀侵入體和地質區，因其含PGM礦藏而得到國際公認。

“業務合併協議”指日期為2022年12月13日的業務合併協議，可由GoGreen、Lifezone Metals、保薦人、合併子公司、LHL、僅以LHL股東代表身份的Keith Liddell及其股東不時修訂、補充或修改。

“開曼公司法”指開曼羣島的公司法(經修訂)，可不時修訂。

“控制權變更”是指在股份收購完成後發生的任何交易或一系列交易，(A)在此之後，個人或“集團”(按交易法第13(D)款的含義)直接或間接獲得證券的實益所有權(或可轉換或可交換為證券的權利)，相當於Lifezone Metals當時未償還有表決權證券的合併投票權的50%以上，(B)以任何方式構成合並、合併、重組或其他業務合併，之後(I)在緊接該合併、合併、重組或其他業務合併之前，Lifezone Metals董事會成員重組或其他業務合併至少不構成在合併中倖存的公司的董事會多數，或者(Ii)在緊接該合併、合併、重組或其他業務合併之前，Lifezone Metals的有表決權證券不繼續代表或沒有轉換為因該合併而產生的個人當時未償還的有表決權證券的50%或更多的合併表決權，或者(如果尚存的公司是子公司，則為其最終母公司)。或(C)其結果是將Lifezone Metals及其子公司的全部或幾乎所有資產整體出售給任何人士。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“委員會”是指由至少兩人組成的委員會，被任命為Lifezone Metals董事會成員。

“公司”係指Lifezone Metals。

“COVID-19指被稱為冠狀病毒病或新冠肺炎的疾病、被稱為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(SARS-CoV-2)的病毒及其任何演變或突變。

“Cravath”指的是Cravath，Swine&Moore LLP，Lifezone Metals的美國法律顧問。

“最終可行性研究”指Kabanga礦和賤金屬精煉廠的最終可行性研究，以確定項目的開發要求，包括資本和運營成本，預計將於2024年下半年完成。

“DLSA”指Lifezone Limited和Knl之間的開發、許可和服務協議，根據該協議，Lifezone Limited同意：(I)開發Kabanga氫化物技術；(Ii)一旦開發，將該技術許可給Knl，供Knl或代表Knl使用，最初與可行性研究有關，之後在

與卡班加項目的聯繫；以及(3)提供各種相關服務。除非提前終止，否則DLSA將繼續有效，直到卡班加項目和任何相關項目完成，之後它將自動終止。

“DTC”指存託信託公司。

“Dutwa收購”指可能收購Harmony Minerals Limited及Dutwa Minerals Limited與Dutwa鎳項目有關的所有有形資產及所有已註冊及未註冊的知識產權(不包括位於Dutwa鎳項目區的Ngas amo礦藏)。

“杜特瓦鎳項目”是指位於坦桑尼亞中北部杜特瓦的紅土鎳礦。

“收購期”是指自股份收購結束日起至股份收購結束日五週年止的一段時間。

“溢價股份”指Lifezone Metals將於本招股説明書所述觸發事件發生後五個營業日內，根據業務合併協議所載條款及條件，就股份收購向合資格的LHL股東發行的Lifezone Metals普通股。

“環境影響評估”是指環境影響評估。

“環評證書”是指根據環境影響評估條例頒發的環境影響評估證書。

“環境影響評估研究”是指根據“環境影響評估條例”進行的環境影響評估研究。

“僱傭及勞資關係法”指“僱傭及勞資關係法”。坦桑尼亞2019年R.E.366號。

“ELRA守則”係指2007年“僱傭和勞資關係(良好行為守則)規則”。

“環境管理條例”係指坦桑尼亞2004年的環境管理法。

“環境管理計劃”是指與卡班加項目有關的環境管理計劃。

“ESG”的意思是環境、社會和治理。

“電動汽車”指的是電動汽車。

“安永Cova”是指Cova諮詢(Pty)有限公司，交易名稱為EY Cova。

“EY Cova研究”是指由EY Cova進行的研究，該研究在2020年在當時適用的條件下，包括最初的110 ktpa設計封套，在南非SRL的鉑金工廠研究了PGM金屬。

《證券交易法》是指1934年修訂的《美國證券交易法》。

“交換股份”指根據業務合併協議條款向LHL股東發行的Lifezone Metals普通股。

“延展票據”統稱為第一期延展票據及第二期延展票據。

“延期付款”是指在GoGreen完成業務合併的可用三個月延期期間，每次向信託賬户存入2,760,000美元的額外資金，總金額最高可達5,520,000美元(或每次延期三個月，約為每股公開股票0.10美元)。

“公平競爭委員會”指坦桑尼亞的公平競爭委員會。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年生效的《反海外腐敗法》。

“第一次延期”是指贊助商在2023年1月18日要求的延期，即GoGreen將完成業務合併的日期從2023年1月25日延長至2023年4月25日，這是GoGreen現有管理文件允許的兩次三個月延期中的第一次。

“第一次延期票據”是指GoGreen就第一次延期向保薦人簽發的本金為2,760,000美元、日期為2023年1月19日的本票。

第一張營運資金票據是指GoGreen於2023年1月19日向保薦人簽發的本金最高為30萬美元的營運資金支出本票。

“翻轉-向上指Knl股東於2022年6月以Knl股份交換LHL股份。

“框架協議”係指卡班加鎳業有限公司與坦桑尼亞政府於2021年1月簽訂的協議，根據該協議，坦博鎳業有限公司成立，坦桑尼亞政府持有該公司16%的不可稀釋自由附帶權益，卡班加鎳業有限公司持有84%的權益。

“GDPR”指英國的“一般數據保護條例”。

“温室氣體”是指温室氣體。

“嘉能可”或“GCC”指嘉能可加拿大公司。

“GoGreen”是指開曼羣島豁免的公司GoGreen Investments Corporation。

“GoGreen方正股份”是指GoGreen初始股東在首次公開募股前發行的總計690萬股GoGreen B類普通股。

“GoGreen初始股東”是指發起人以及GoGreen董事會和顧問的某些成員。

“GoGreen普通股”是指在業務合併完成前，GoGreen已發行的普通股，每股面值0.0001美元。

“GoGreen管道投資者”是指投資於管道融資的GoGreen附屬公司的投資者，包括John Dowd、Govind Friedland和Sergei Pokrovsky。

“GoGreen公共單位”是指在IPO中發行的GoGreen單位。

“GoGreen認股權證協議”是指在業務合併完成之前管理GoGreen認股權證的認股權證協議。

“GET”是指坦桑尼亞政府。

“濕法冶金技術”是指基於LifeZone的知識產權開發並打算進一步發展的特定濕法冶金精礦加工技術，該知識產權包括與此類技術有關的某些專利和專有信息，該術語包括Kabanga金屬氫氧化物技術和Kell工藝技術。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“ICA”指1940年頒佈的“投資公司法”。

“內燃機”是指內燃機。

“IDC”指南非工業發展公司，南非國家發展金融機構。

“IDC-KTSA股東貸款協議“指IDC與KTSA於2022年3月31日簽訂的股東貸款協議，根據該協議，IDC同意向KTSA墊付一筆金額為4.07億盧比的股東貸款。

“國際能源署”指國際能源署。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“初始鎖定-向上協議“指GoGreen初始股東與LHL股東於股份收購完成時就業務合併訂立的鎖定協議。

“投資公司法”是指1940年修訂的美國“投資公司法”。

《國際移民組織公司法》係指2006年馬恩島的《公司法》。

“知識產權”是指知識產權。

“IPO”是指GoGreen首次公開發行GoGreen單位，於2021年10月25日完成。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISO”指的是激勵性股票期權。

“就業法案”是指修訂後的2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“合資子公司”統稱為Tembo Refining和Tembo Mining。

“合營公司”是指Knl和必和必拓根據合作文件成立的任何合資實體。

“卡班加數據”指卡班加鎳業有限公司於二零二一年四月至二零二一年四月獲取的與卡班加項目有關的數據及資料，包括歷史礦產資源評估、所有冶金測試工作及試點數據、分析及研究，以及從Barrick International(巴巴多斯)Corporation及Glencore收購Kabanga Holdings Limited及從Glencore及Sutton Resources Limited收購Romanex International Limited的全部股份。

“Kabanga氫化物技術”是指根據DLSA，建議在CTP開發用於精煉鎳、鈷和銅的氫化物技術，並由Lifezone Limited授權給Knl。

“Kabanga Nickel”是指坦桑尼亞的Kabanga鎳有限公司。

“卡班加項目”是指Lifezone Metals在卡班加礦牀項目區的勘探項目。

“Kagera礦業”是指坦桑尼亞公司Kagera礦業有限公司。

“Kell知識產權”是指Lifezone Limited擁有、許可或控制的Kell Process Technology的知識產權。

“Kell許可證”是指Lifezone Limited授予其持股50%的子公司Kelltech Limited的獨家許可證，以便在SADC許可區使用和轉授Kell Process Technology。

“KellPLANT”是指KellPLANT(Pty)Limited，一家在南非註冊並根據南非法律成立的有限責任私人公司。

“Kell Pledge”指KTSA(關於KellPLANT的股份)以及IDC和Kelltech(關於他們在KTSA的股份)對KTSA和KellPLANT的股份的質押和割讓。

“Kell Process Technology”是指LifeZone Limited根據Kelltech許可協議向Kelltech授權的用於精煉鉑族金屬、金和銀以及相關賤金屬的氫化物技術，其中提取過程的主要焦點是PGM、金或銀。

“Kelltech”是指在毛里求斯註冊成立的公司Kelltech Limited。

“Kelltech許可協議”是指Lifezone Limited、Keith Liddell和Kelltech之間經修訂的許可協議。

“凱爾--塞迪貝洛-LifeZone煉油廠“指的是SRL位於南非的Pilanesberg鉑礦的潛在煉油廠，該煉油廠將應用Kell Process技術加工PGM以及金、鎳、銅和鈷。

“LHL主要股東”統稱為Keith and Jane Liddell(共同)、Varna Holdings Limited、BHP Billiton(UK)DDS Limited、Peter Smedvig、Keith Liddell、Kamberg Investments Limited、Duncan Bullivant、Hermetica Limited和Chris Showalt。

“Knl”指Kabanga Nickel Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司。

“KTSA”指Kelltech南非(RF)(Pty)有限公司。

“KTSA許可”是指根據KTSA許可協議授予KTSA的許可。

“KTSA許可協議”是指Kelltech和KTSA之間的許可協議，根據該協議，Kelltech Limited根據Kelltech許可協議授予KTSA對Kell知識產權的獨家次級許可，以便在SADC許可區內使用Kell知識產權。

“LHL”係指馬恩島的一家公司Lifezone Holdings Limited及其合併子公司，以及收購股份後Lifezone Metals的全資子公司。

“LHL股東”是指緊接股份收購結束前的LHL股東。

“生命地帶有限公司”是指生命地帶有限公司，是根據馬恩島法律註冊成立的股份有限公司。

“Lifezone Metals”是指Lifezone Metals Limited，馬恩島的一家公司。

“Lifezone Metals普通股”是指Lifezone Metals每股面值0.0001美元的普通股。

“Lifezone Metals認股權證協議”是指管理Lifezone Metals未發行認股權證的認股權證協議。

“Lifezone認購協議”指Lifezone Limited與必和必拓於2021年12月24日訂立的認購協議，根據該協議，必和必拓認購Lifezone Limited的普通股，總金額為1,000萬美元。

“生命地帶的卡班加排放量估算”指的是內部二氧化碳當量。LHL為我們在Kabanga項目的氫金屬技術準備的排放量估計，該項目是一個賤金屬項目，不包括LifeZone的貴金屬迴路，與基線二氧化碳排放當量相比。這項題為“鎳產品的生命週期評估”的研究於2020年5月發表，參考年份為2017年。該研究由ESG性能和風險管理軟件、數據和諮詢服務提供商Sphera Solutions GmbH進行，並受鎳研究所委託進行。LifeZone打算對Kabanga項目進行獨立的生命週期評估，作為最終可行性研究的一部分。卡班加項目實際減少的二氧化碳排放量可能與LifeZone的卡班加排放量估計值不同。

“LME”指倫敦金屬交易所。

“鎖定-向上協議“統稱是指保薦人的有限合夥人就保薦人向該有限責任合夥人分配Lifezone Metals普通股和認股權證而簽訂的初始鎖定協議和鎖定協議。

“GoGreen組織章程”是指GoGreen的組織章程大綱和章程。

“合併”指GoGreen與Merge Sub合併及合併為Merge Sub，因此GoGreen的獨立公司不再存在，Merge Sub繼續作為尚存實體存在，而GoGreen的股東(選擇贖回其GoGreen普通股的股東及持不同意見的股東除外)成為Lifezone Metals的股東。

“合併結束”是指合併結束。

“合併完成日”是指合併完成之日，即2023年7月5日。

“合併生效時間”是指合併生效的時間，發生在2023年7月5日。

“礦產資源估算”是指“技術報告概要”中所列的礦產資源估算。

“新註冊權協議”是指Lifezone Metals、某些LHL股東和保薦人之間就業務合併訂立的註冊權協議。

“鎳當量”指的是鎳當量。

“票據”是指日期為2022年6月6日的本票，發起人同意借給GoGreen至多300,000美元。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“PCAOB”指上市公司會計監督委員會(美國)。

“PFIC”是指被動型外國投資公司。

“鉑族金屬”是指鉑族金屬。

“Pilanesberg鉑礦”是指生產PGM的露天採礦綜合體，主要位於農場Tuschenkomst 135JP內，位於Bushveld Complex，由PPM運營，由SRL間接擁有。

“PIPE融資”是指根據認購協議，向PIPE投資者私募7,017,317股Lifezone Metals普通股，總收益為70,173,170美元。

“PIPE投資者”是指根據認購協議在PIPE融資中的投資者(包括GoGreen PIPE投資者)。

“合併計劃”是指作為登記説明書附件2.2的合併計劃，本招股説明書是其中的一部分。

“PPM”是指Pilanesberg白金礦山專有有限公司，一家在南非法律註冊並根據南非法律註冊成立的有限責任私人公司。PPM是SRL的間接全資子公司。

“私募認股權證”指Lifezone Metals根據認股權證假設協議，根據認股權證假設協議，在首次公開招股的同時，以私募方式向保薦人發行的667,500份認股權證。

“期票”指日期為2021年3月17日的期票，經日期為2021年9月21日的修訂及重述的期票修訂後，保薦人同意借給GoGreen最多500,000美元，用於支付與IPO相關的費用。

“招股説明書”是指以美國證券交易委員會備案的F-1表格(註冊號：第333-272865號)形式的本註冊説明書中包含的招股説明書。

“公開認股權證”指先前於GoGreen Units首次公開發售時登記及原先發行的公開認股權證，每股GoGreen單位的價格為10.00美元，每份GoGreen單位由一股GoGreen A類普通股及一股GoGreen公開認股權證的一半組成，並由Lifezone Metals根據認股權證假設協議承擔。

《登記和股東權利協議》是指截至2021年10月20日，GoGreen、發起人和其中所列其他“持有人”之間簽訂的登記和股東權利協議。

“南共體許可區”是指Kelltech Limited根據LifeZone Limited授予的獨家許可，可以使用和/或行使Kell Process Technology的國家(安哥拉、博茨瓦納、剛果民主共和國、萊索托、馬拉維、馬達加斯加、莫桑比克、納米比亞、斯威士蘭、坦桑尼亞、贊比亞、津巴布韋、南非和塞舌爾)。

“薩班斯--奧克斯利《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會工作人員”是指美國證券交易委員會的工作人員。

《美國證券交易委員會聲明》是指美國證券交易委員會員工於2021年4月12日就特殊目的收購公司出具的權證的會計及報告考慮事項發佈的題為《員工關於特殊目的收購公司出具的權證的會計及報告考慮的聲明》的聲明。

第二次延期是指贊助商在2023年4月10日要求延長GoGreen完成業務合併的日期，從2023年4月25日延長至2023年7月25日，這是GoGreen現有管理文件允許的兩次三個月延期中的第二次。

“第二次延期票據”指GoGreen於2023年4月11日向保薦人及Lifezone Limited發行的本金總額為2,760,000美元的本金總額為2,760,000美元的第二次延期票據。

第二張流動資金票據是指GoGreen於2023年4月10日向保薦人發行的本金不超過30萬美元的本金流動資金本票。

“第404條”是指薩班斯-奧克斯利法案的第404條。

“證券法”指修訂後的美國1933年頒佈的證券法。

“SGPL”指Simulus Group Pty Limited。

“股份收購”指Lifezone Metals收購LHL的所有已發行股本，以換取向LHL股東發行Lifezone Metals普通股和(如適用)套利股份，使LHL成為Lifezone Metals的直接全資子公司。

股份收購結束，是指股份收購的結束。

股份收購結束日是指股份收購結束之日，即2023年7月6日。

“Simus”指Simulus Pty Ltd.。

“Simulus SSA”指於2023年7月3日簽訂的股份出售協議，該協議由Metproh Pacific Pty Ltd、附表1所列賣方、管理賣方代表Simon Walsh、Simus Group Pty Ltd和LifeZone Limited簽訂。

SML是指GOT to TNL於2021年10月簽發的卡班加礦牀項目區特別採礦許可證。

“贊助商”指的是GoGreen贊助商1 LP，這是特拉華州的一家有限合夥企業。

“保薦人溢價股份”指將向保薦人發行的1,725,000股Lifezone Metals普通股，該等普通股須於本招股説明書所述觸發事件發生時歸屬，並須受業務合併協議及保薦人支持協議所載條款及條件的規限。

保薦人支持協議“指保薦人、GoGreen、Lifezone Metals及LHL與業務合併協議同時訂立的函件協議，據此，保薦人(其中包括)同意(A)放棄GoGreen組織文件所載的反攤薄及若干其他權利，及(B)在若干條件的規限下向Lifezone Metals普通股收取收益。

“SRL”指Sedibelo Resources Limited。

“認購協議”是指2022年12月13日GoGreen、Lifezone Metals和其中點名的PIPE投資者之間就PIPE融資達成的某些認購協議。

“技術報告摘要”是指由Raymond Kohlsmith，BSC(榮譽)編寫的Kabanga 2023礦產資源技術報告摘要。(Geol)1980、P.Geo(1044)和PGO Canada(“合格人士”)，生效日期為2023年2月15日。

“天寶鎳有限公司”指天寶鎳業有限公司。

“交易日”是指Lifezone Metals普通股在紐約證券交易所(或Lifezone Metals普通股當時上市的交易所)實際交易的任何交易日。

“第一批投資”指Knl根據第一批貸款協議，以可換股貸款方式從必和必拓獲得的4,000萬美元投資。

“第一批貸款協議”指Knl與必和必拓於2021年12月24日簽訂的貸款協議，根據該協議，Knl以可轉換貸款的方式從必和必拓獲得4,000萬美元的投資，構成第一批投資。

“第二批投資”指必和必拓根據第二批認購協議以股權形式向Knl投資5,000萬美元。

“第二批認購協議”指Knl與必和必拓於2022年10月14日訂立的股權認購協議，根據該協議，Knl以股權認購方式從必和必拓獲得5,000萬美元的投資，構成第二批投資。

“第3批投資”指必和必拓根據第3批期權協議以股權形式於KNL的潛在投資，完成投資須受若干條件限制，根據該等條件，必和必拓將按完全攤薄基準間接合共持有TnL總投票權及經濟股權的51%。

“第3批期權協議”指必和必拓、Lifezone Limited及Knl於2022年10月14日訂立(經於2023年2月8日修訂)的股權期權協議，根據該協議，必和必拓有權完成對Knl的進一步投資，惟須滿足若干條件，包括令人滿意地完成最終可行性研究、就Kabanga項目的聯合財務模式達成協議、修訂合營公司附屬公司的組織章程細則及股本以消除合營公司附屬公司的GET的自由附帶權益，以及取得任何必要的監管及税務批准。

“第三批股東協議”指Knl及Lifezone Limited將於第三批投資完成時與必和必拓就KNL及其附屬公司訂立的股東協議。

“觸發事件i”是指在溢價期間的任何時間，Lifezone Metals普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日(可能是連續交易日，也可能不是連續交易日)的每日VWAP等於或超過每股14.00美元。

“觸發事件II”是指在溢價期間的任何時間，Lifezone Metals普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日(可能是連續的，也可能不是連續的)內的每日VWAP等於或超過每股16.00美元。

“觸發事件”，統稱為觸發事件I和觸發事件II。

“信託户口”指持有首次公開招股所得款項及同時出售GoGreen為其股東利益而設立的GoGreen配售認股權證的信託户口。

“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

“美國公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則。

“VWAP”指，對於截至任何日期(S)的任何證券，指在交易所或市場正常交易時間內交易該證券的主要證券交易所的該證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)報告的，或如果前述規定不適用，則指彭博社報道的在該市場正常交易時間內該證券的電子公告板上該證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，則為場外交易市場集團公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果該證券的VWAP不能在該日期(S)以上述任何一種基準計算，則該證券在該日期(S)的VWAP應為適用發行人的董事會(或同等管理機構)中不具利害關係的大多數董事合理且真誠地確定的公平市場價值。所有該等釐定應就該期間的任何股票或股份分紅、股份分拆或股份拆分、股份合併或股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

“認股權證”統稱為私募認股權證和公開認股權證。

“WCA”指“工人補償法”第章。坦桑尼亞的263 R.E.2015年。

“WCF”是指坦桑尼亞的工人補償基金。

“世界衞生組織”指世界衞生組織。

“營運資金貸款”是指贊助商或其某些高級管理人員和董事及其關聯公司為彌補營運資金不足而向GoGreen提供的貸款。

“營運資金票據”統稱為第一張營運資金票據和第二張營運資金票據。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括《證券法》第27A節、《交易所法》第21E節以及1995年修訂後的《美國私人證券訴訟改革法》中關於Lifezone Metals及其子公司的計劃、戰略和財務計劃、戰略和前景的“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可在“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“計劃”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“可能”、“繼續”、“可能”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內；條件是，沒有這些並不意味着聲明不具有前瞻性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們有能力：

•        實現企業合併及其預期交易的預期收益；

•        預見可能導致本招股説明書所述任何協議終止的任何事件、變化或其他情況；

•        維持Lifezone Metals普通股或認股權證在證券交易所上市；

•        實現與我們的業務、運營和財務業績相關的預測和預期不確定性，包括：

•        對財務和業務業績的預期，包括財務預測和業務指標以及任何基本假設；

•        對產品和技術開發及流水線的期望；

•        對市場規模的預期；

•        對競爭格局以及開發、設計和銷售區別於競爭對手的產品和服務的能力的期望；

•        對未來收購、夥伴關係或與第三方的其他關係的預期；

•        未來的資本需求以及現金的來源和使用，包括未來獲得額外資本的能力；

•        留住和聘用必要的員工；

•        吸引、培訓和留住有效的高級管理人員、關鍵員工或董事；

•        提高未來的經營和財務業績；

•        遵守適用的法律法規；

•        隨時瞭解適用於其業務的修訂或新的法律法規，包括隱私法規；

•        預測新會計準則的影響和應對措施；

•        預計合同義務的重要性和時機；

•        維護與合作伙伴和客户的重要戰略關係；

•        應對與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性；

•        成功地為訴訟辯護；

•        升級、維護和保護信息技術系統；

•        獲取、維護和保護知識產權；

•        預見快速的技術變革；

•        滿足未來的流動性要求，遵守與長期債務有關的限制性公約；

•        有效應對一般經濟和商業狀況；

•        獲得更多資本，包括利用債務市場；以及

•        成功部署業務合併的收益。

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應該瞭解，除了在“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分討論的因素外，下列重要因素可能會影響Lifezone Metals的未來業績，並可能導致這些結果或其他結果與本招股説明書中的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

•        在完成業務合併後，能夠達到紐約證券交易所的上市標準；

•        無法認識到業務合併的預期好處，這可能受到競爭的影響，其中包括Lifezone Metals實現盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住其管理層和關鍵員工的能力；

•        與業務合併導致管理層中斷持續業務運營時間相關的風險；

•        訴訟、投訴和/或負面宣傳；

•        適用法律或法規的變更；

•        LifeZone Metals可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；

•        地緣政治和經濟因素造成的市場波動；

•        隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

•        消費者支出模式、消費者偏好、當地、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和僱員可獲得性的變化的影響；

•        新冠肺炎疫情對各方財務狀況和經營成果的影響；

•        新產品中的任何缺陷或對現有產品的改進；以及

•        在題為“風險因素”的一節中詳述的其他風險和不確定因素。

這些和其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在“風險因素”標題下和本招股説明書的其他部分有更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，雙方也無法評估所有這些風險因素對我們的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有前瞻性陳述都明確地按照前述警告性聲明的全部內容加以限定。Lifezone Metals不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信念聲明和類似聲明反映了我們管理層對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日此等各方可獲得的信息，雖然此等各方認為此類信息構成此等陳述的合理基礎，但此等信息可能是有限或不完整的，陳述不應被解讀為表明我們的管理層已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮以下所述的風險和不確定性。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，Lifezone Metals普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。Lifezone Metals及其子公司可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為此類實體所知，或目前被認為無關緊要，這些風險和不確定因素也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與有關轉發的“告誡説明”部分一起閲讀-看起來財務報表，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及LHL和GoGreen的財務報表及其附註，視情況而定。

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指Lifezone Metals及其子公司。

影響Lifezone金屬公司經營因素的風險

我們將需要大量的額外資本來為我們的業務提供資金，並且不能保證這些資本將完全可用，或以我們可以接受的條件可用。

我們需要大量資金來進步和發展我們的金屬開採業務。金屬開採需要大量資本，以便通過地質測繪和鑽探查明和圈定礦產資源，查明可能阻止或限制礦石開採的地質特徵，建造開採和加工設施，擴大產能(包括通過鑿井或加深現有豎井)，補充儲備，購買、維護和改善資產、設備和基礎設施，遵守法律或監管要求或行業標準，並滿足意外債務。實施項目需要大量資本，長期生產和加工既需要大量資本支出，也需要持續的維護和營運資本支出。

我們預計將大幅增加資本支出，以支持我們在坦桑尼亞卡班加的業務和運營的增長。我們估計，Kabanga項目的採礦和精煉作業將需要至少13億美元的資本支出，其中包括為最終可行性研究提供資金、建設所需的基礎設施、採購設備和開始商業運營。

我們於2021年從必和必拓(英國)DDS Limited(“BHP”)獲得Lifezone Limited 1,000萬美元和Knl 4,000萬美元的初步投資，2023年2月15日必和必拓又向Knl投資5,000萬美元，根據Knl和必和必拓達成的預算，這些投資收益進入Knl，用於Kabanga項目的持續資金需求。

然而，我們開發卡班加項目的能力需要大量的進一步資金。根據必和必拓、Lifezone Limited及Knl於二零二二年十月十四日與必和必拓訂立的股權期權協議(“第3批購股權協議”)，必和必拓可選擇完成對Knl的進一步投資，惟須滿足若干條件，包括令人滿意地完成最終可行性研究、就Kabanga項目的聯合財務模式達成協議、修訂合營公司附屬公司的組織章程細則及股本以取消合營公司附屬公司的GOT自由附帶權益，以及取得任何必要的監管及税務批准。無論正在進行的最終可行性研究結果如何，必和必拓都沒有義務進行此類額外投資。我們不能向您保證必和必拓投資的條件會得到滿足，或者投資最終會實現。更多信息見“--從已確定的鎳礦牀中提取礦物在經濟上可能不可行，我們的礦產項目發展成商業上可行的運營也不能得到保證.”我們目前的業務戰略依賴於必和必拓的第三批投資。我們預計將在很大程度上依賴必和必拓開發Kabanga項目和運營該礦。如果第三批投資不是由必和必拓進行的，我們預計我們將繼續開發Kabanga項目，通過債務或股權融資獲得額外資金，並將該項目和/或特許權使用費流產生的收益貨幣化，我們還可能為該項目尋找其他戰略合作伙伴。然而，我們不能保證我們能夠以優惠的條件或根本不能籌集到這樣的額外資金。如我們所願

由於我們的業務需要大量額外資本來為我們的業務提供資金，我們的管理層定期評估潛在的流動性來源；然而，我們業務的發展階段性質可能會使任何潛在的股權或債務投資者不願為我們提供必要的資金。任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們還可能不得不出售現有資產，例如我們的海德梅特技術的權利或在卡班加項目或其他項目中的權益，這將稀釋我們在這些資產中的權益及其任何回報。如果我們無法對KNL的運營進行足夠的控制，或者KNL的運營沒有預期的那麼成功，Lifezone Metals的交易價格可能會受到不利影響。此外，即使我們能夠籌集到這類資金，這可能需要比第三批期權協議下的時間表長得多的時間。如果Lifezone Metals以股權融資的形式籌集此類資金，Lifezone Metals當時的股東可能會進一步稀釋。此外，根據A&R組織章程細則，Lifezone Metals普通股持有人將無權享有任何優先購買權或反攤薄權利。任何未能籌集所需資金或任何籌資延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們還需要大量資金來進步和發展我們的HADMET技術和知識產權許可業務。特別是，如果SRL決定開發潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠，而我們繼續與SRL和IDC合作建設潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠，我們將被要求為該項目做出重大貢獻。如果合夥企業解散，我們還可能被要求向Kelltech集團提供資金，以償還股東貸款和/或營運資金要求。詳情見《Lifezone Metals的業務--材料合同--凱爾普林的融資安排》。

Kabanga採礦和精煉業務以及潛在的Kell-Sedibelo Lifezone煉油廠也將需要大量的持續維護支出。具體詳情見《管理層關於流動資金和資本資源的財務狀況和經營業績的討論與分析》、《管理層關於經營資本支出的財務狀況和業績的討論與分析》和《Lifezone Metals的業務業績材料合同》。

我們還可能需要額外的資本來為未來的收購提供資金。於2022年9月5日，吾等與Harmony Minerals Limited及Dutwa Minerals Limited訂立一份不具約束力的條款説明書，其後於2023年4月27日經修訂及重述，據此，吾等可收購與坦桑尼亞Dutwa鎳項目有關的所有有形資產及所有已註冊及未註冊的知識產權(不包括位於Dutwa鎳項目區的Ngas amo礦藏)(“Dutwa收購事項”)。收購Dutwa須受雙方訂立最終文件及各種其他條件的限制，包括LifeZone與GOT就Dutwa鎳項目訂立框架協議，類似於就Kabanga項目訂立的框架協議。如果我們繼續進行Dutwa收購，根據修訂和重述的條款説明書的條款，我們將不得不在滿足各種條件後再支付最初總計1,260萬美元的進一步付款，此外，我們還必須支付我們在2022年9月支付的400,000美元的不可退還押金。

除上述擬議資本支出外，我們還有需要資本的現有付款義務、或有負債和承擔。KNL完成了KNL的收購，累計金額為13,520,763美元，其中800萬美元於2021年解除託管，另外200萬美元於2022年12月15日支付了與收購相關子公司有關的或有代價，剩餘金額應於最終可行性研究完成和合同簽署之日起五週年較早的時候支付給賣方，但不遲於2024年12月。剩餘的或有對價由400萬美元或有付款組成，按最優惠利率加1%貼現(截至2023年6月30日為4.25%)，截至2023年6月30日在LHL的資產負債表上報告為3,768,859美元。Lifezone Limited也是這筆金額的擔保人。

最後，只要我們確定並決定繼續或加快勘探活動、開發未來的金屬開採業務或利用收購機會、合資企業或其他商業機會，我們可能會有額外的資本需求。我們還可能招致重大的意外負債或費用，或者我們的成本估計可能被證明是不準確的。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件及時獲得必要的融資，如果有的話。

我們的業務基於對未來資本支出的預期，如果我們無法為這些資本支出提供資金，由於我們的業務無法產生足夠的現金流，或者由於籌集債務或股權融資的困難，我們將無法開始運營，擴大我們的知識產權

本公司可能無法進行許可業務或產生收入，或能夠開發未來的資本項目或進行投資，這可能會對我們勘探資產的賬面價值及Lifezone Metals對其子公司的投資產生重大不利影響。此外，我們可能無法發展新的基本項目，以便繼續以符合成本效益的水平進行生產。此外，任何此類資本支出的削減可能會導致我們放棄未來大宗商品價格上漲的部分好處，因為立即恢復生產或完成推遲的擴張性資本支出項目通常成本高昂或不可能，而且我們可能無法行使我們在子公司的股權和債務參與權，所有這些都可能對我們的長期運營業績或財務狀況產生不利影響。

截至2023年6月30日，LHL的現金及現金等價物為4,440萬美元，營運資金為2,960萬美元，截至2023年6月30日，在業務合併及管道融資生效後，我們合併的現金及現金等價物為8,490萬美元，營運資本為6,410萬美元。從歷史上看，我們幾乎完全通過股權出資來為支出提供資金。我們打算在業務合併完成後使用合併後公司的現金餘額和PIPE融資的收益為我們的持續發展提供資金。

我們可能會借錢為未來的資本支出或其他用途提供資金。我們通過借貸融資的資本支出可能會增加我們的槓桿率，使我們更難履行義務，限制我們獲得額外融資來運營我們業務的能力，或者要求我們拿出相當大一部分現金流來償還債務。這可能會降低我們利用現金流為營運資本、資本支出和其他一般公司要求提供資金的能力，並使我們相對於一些負債較少的競爭對手處於競爭劣勢。

我們未來產生的任何債務和我們簽訂的其他協議可能包含限制我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他商業活動的能力的契約等條款。鑑於此類協議的長期性，這些公約和限制可能會對我們的運營和戰略靈活性構成實質性限制，並可能阻止我們達成對我們有利的戰略性交易。違反這些公約中的任何一項都可能導致相關協議下的違約事件，而任何這種違約事件或由此導致的此類協議下的加速可能導致其他協議下的違約事件。此外，這類債務的貸款人可能要求對部分或全部未來金屬產量進行對衝，這可能會對我們施加額外的限制。

我們的發展、增長、未來的盈利能力和繼續運營的能力可能會受到地緣政治條件的影響，包括在坦桑尼亞和南非。

我們擬議的金屬開採業務位於坦桑尼亞，到目前為止，僅有坦桑尼亞和南非提議批准我們的氫化物技術項目。坦桑尼亞、南非或其各自周邊國家的經濟、政治或社會環境的變化或更加不穩定，可能會造成不確定性，阻礙對該地區的投資，並可能對未來對Lifezone Metals的投資產生不利影響。此外，社會政治不穩定和騷亂也可能擾亂我們或我們的許可證持有人和潛在許可證持有人的業務和運營，危及安全和安保，增加成本，影響員工士氣，影響我們交付運營計劃的能力，造成採礦許可證的不確定性，並造成聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

此外，由於政治體制的變化，我們可能面臨額外的監管障礙或税收增加。例如，在坦桑尼亞上屆政府執政期間，對某些行業的公司增税，包括採礦、電信和航運行業。同樣，在南非，從2019年開始，政府官員就南非儲備銀行國有化問題發表了相互矛盾的聲明，這給這一問題帶來了不確定性。任何國有化進程造成的任何經濟或政治不穩定，無論是完全完成還是部分完成，都可能造成資金流入或流出南非的問題，並影響南非的總體商業環境。

潛在的南非Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的開發和運營將依賴Eskom HLD SOC有限公司(“Eskom”)提供的電力，Eskom是一家國有電力公用事業公司，歷史上壟斷着南非市場，包括地下環境的通風和提升。南非長期停電、中斷或供應短缺將對潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的開發和運營產生重大不利影響。在過去的十年裏，南非的電力供應一直受到限制，出現了多次電力中斷和負荷削減限制。在一次罷工之後

Eskom於2018年6月開始減負(即對計劃外事件做出反應的受控過程)，以保護電力系統免受全面停電的影響。自那以後，由於發電系統受到各種限制，包括計劃外停電，對發電系統施加了嚴格的限制，Eskom增加了減負的實施。預計短期至中期內減負將會增加，特別是在南非經濟從新冠肺炎中復甦的情況下。除其他外，Eskom的發電成本也在增加，主要原因包括一次能源成本，例如與使用調峯發電廠以彌補基本負荷發電不足有關的高柴油消耗量、由於其舊發電站能源利用率較低而導致其基本負荷車隊發電量減少、運營成本和與資產相關的收入回收。

不能保證Eskom保護國家電網的努力會防止全國範圍內的全面停電。2019年2月，南非的總裁宣佈對Eskom進行垂直分拆。雖然將保持完全的國家所有權，但分拆預計將導致Eskom的發電、輸電和配電職能分離為獨立的實體，這可能需要立法和/或政策改革。預計這一進程將需要時間來實施，導致電力供應的可靠性持續較差，價格不穩定，電費漲幅可能高於通脹，預計這些問題將在非捆綁進程中繼續下去。電價上漲可能會增加潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的開發和運營成本。南非公共企業部正在制定一項恢復計劃，試圖提高南非電力供應的可靠性。然而，不能保證這一計劃將提供足夠的供應，以滿足國家的需求，或為我們潛在的凱爾-塞迪貝羅-利費宗煉油廠的開發或運營提供足夠的供應。Eskom被要求定期向南非國家能源監管機構(“NERSA”)提交申請，這是一個獨立的監管機構，除其他外，根據2006年“電力監管法”(2006年第4號法案)中規定的原則設立，要求提高電價。如果NERSA批准每一次電價上調請求，都會導致南非電力用户的能源成本上升，其中包括潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠。在某些減負期間，Eskom燃燒了大量柴油來運行其燃氣輪機，並要求大型電力用户減少電力需求。這導致了Eskom持續的財務困難和向NERSA提出的高於通脹的關税申請。NERSA批准Eskom在2023-2024年財政年度增加18.65%，在2024-2025年財政年度增加12.74%。儘管南非政府在2023年宣佈，將在三年內向Eskom提供2.54億蘭特的債務減免，但Eskom的電費很可能會繼續大幅增加。社區中斷可能導致進入我們的金屬開採業務或潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠受阻，我們的財產受到破壞，生產中斷。此外，任何將我們的任何資產國有化的威脅或實際程序都可能導致我們的業務停止或縮減。特別是，資源民族主義在南非繼續受到追捧。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性造成實質性的不利影響。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會導致我們的證券價值迅速下降，從而可能導致投資者損失各自的投資。

此外，與前南非人總裁雅各布·祖馬腐敗指控有關的法律戰和民事訴訟正在進行中，裁員和經濟不平等因新冠肺炎疫情而加劇，導致2021年7月至2021年7月發生前所未有的內亂。騷亂、搶劫和大範圍的暴力活動持續了幾天，並迅速升級。騷亂對各個行業和部門產生了深遠的不利影響，包括道路封閉和供應鏈中斷(包括食品、燃料和醫療供應短缺)對物流網絡造成的影響。

隨着上述內亂和掠奪，加上南非從新冠肺炎的連鎖反應中復甦，2023年初南非全國失業率為32.7%。坦桑尼亞和南非的高失業率和關鍵技能短缺仍然是影響當地經濟的問題。特別是，新冠肺炎的影響已經並將繼續影響坦桑尼亞和南非的穩定。其他幾個政治和經濟因素已經並可能繼續導致國家信用評級進一步下調，並可能對坦桑尼亞和南非整個金屬開採行業以及我們的業務產生不利影響。對坦桑尼亞或南非經濟的任何負面影響都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。更具體地説，坦桑尼亞和南非的金屬開採公司過去曾經歷過對礦山和僱員的暴力和破壞、周邊安全遭到破壞、搶劫、兼併廢石場和礦區，以及當地村民和礦山安全部隊之間的衝突。

此外，坦桑尼亞和南非以外地區的經濟和政治不穩定以及地緣政治事件，包括英國退出歐盟，美國和中國之間出現貿易爭端，俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭(以及已經採取或未來可能採取的報復措施)，最近金融服務業的不穩定和通脹風險上升，可能導致不可避免的不確定性和事件，這些事件可能對股票市場，特別是坦桑尼亞和南非以及金屬開採公司的投資風險偏好產生負面影響；造成貨幣匯率、商品價格、利率和全球政治、監管、經濟或市場狀況的波動，並造成政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

我們沒有運營歷史來評估我們的業務和前景，也沒有不斷髮展的商業模式，這讓人對我們實現盈利的能力產生了懷疑。

我們沒有經營歷史可供投資者評估我們的前景。雖然Lifezone Limited成立於2008年，KNL於2019年註冊成立，但沒有任何活躍的煉油廠獲得我們的HYMET技術許可，KNL也沒有金屬生產屬性。截至本招股説明書發佈之日，LifeZone Limited的唯一收入來源是從關聯公司和第三方收取的諮詢費。作為一家年輕的企業，我們無法為潛在投資者提供任何歷史基礎，以供他們評估潛在投資。

卡班加項目的生產尚未開始，截至本招股説明書之日，我們在卡班加的活動主要集中於籌集資金、組織事項、人員配置、研究、項目開發和建立開始生產所需的基礎設施。此外，一旦卡班加項目投入使用，預計將分階段提高產量至最大產能。作為一個組織，我們尚未證明有能力成功開採成功商業化所需的礦產資源，或與第三方達成承購協議。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有運營歷史時那樣準確。我們的運營受到建立新企業所固有的風險的影響，包括獲得資本、成功實施我們的業務計劃以及運營收入有限。我們不能向您保證我們計劃的活動或運營計劃將會成功或為我們帶來收入或利潤，任何未能執行我們的業務計劃可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動資金產生重大不利影響。在實現我們的業務目標過程中，我們已經並可能繼續遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。見“我們專有的Kell Process技術還沒有在商業規模上部署，我們可能會在那個規模上遇到運營困難，而Kabanga氫化物技術還有待開發，可能在商業上不可行，每一項都可能反過來對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。”

我們受到影響我們業務運營和成本的重大政府法規的約束，可能無法獲得將我們的物業投入生產所需的所有許可和許可證。

我們的勘探、開發和提煉活動受各種法律法規的約束。其中包括與環境保護有關的法律和條例，包括排放、自然資源管理、危險物質和爆炸物的管理和使用、礦山勘探和開發、生產和關閉後的復墾和恢復、出口、價格管制、資本匯回和外匯管制、税收、採礦特許權使用費、勞工標準和職業健康與安全，包括礦山安全和歷史文化保護。

與遵守這些法律和法規相關的成本是巨大的。未來可能的法律法規，以及現有法律法規的潛在變化，可能會導致額外的費用、資本支出、我們業務的限制或暫停，以及我們的金屬開採資產和使用我們的氫化物技術的其他公司的開發延遲。我們的業務需要各種政府當局的許可證和許可，涉及建立我們計劃中的設施，生產、儲存和分發我們的採礦產品，以及處置和儲存廢物以及修復已開採和廢棄的場地。此類許可證和許可證隨時可能在各種情況下發生變化，不能保證我們能夠獲得或保持所有必要的許可證和許可證。例如，Knl的子公司TnL於2021年10月獲得GOT(SML)頒發的特別採礦許可證，這為TnL提供了對Kabanga礦藏的合法所有權

此外，在違反規定的情況下，可根據坦桑尼亞法律取消、暫停或交出SML，如果KNL在未經坦桑尼亞礦業委員會事先許可的情況下停止採礦作業或放棄採礦作業，則SML將失效。同樣，我們需要獲得某些許可和許可證，才能建造和運營潛在的凱爾-塞迪貝羅-利夫蘭煉油廠。一旦Kabanga項目投入使用，預計將分階段將生產提高到最大能力，並可能需要根據每個階段項目的規模續簽或更新許可證。見“Kabanga項目説明”和“--與潛在Kell有關的風險”。--塞迪貝洛-LifeZone可能許可我們的HADMET技術的煉油廠--監管機構批准、許可、開發、啟動和/或運營SRL的可持續發電設施，以及在我們持有權益的任何潛在煉油廠使用該設施，可能涉及導致延遲的意外事件，可能對我們的業務、我們的運營結果和現金流產生負面影響。

此外，某些法律和法規可能允許與金屬開採作業或金屬開採作業後果有重大和直接利益關係的政府當局和私人當事人提起基於財產損害、環境損害和人身傷害(例如，由於我們的作業對環境、健康和安全造成的影響)的訴訟，並可能導致實施實質性損害賠償、罰款、處罰或其他民事或刑事制裁。此外，非政府組織或當地社區組織可能會對我們進行負面宣傳，或擾亂我們的運作。

環境、健康和安全法律法規經常變化(由於判例法帶來的一般修訂或修訂)，並在全球金屬開採行業普遍變得更加嚴格。如果我們的環境合規義務因法律的變化或我們為估計負債而做出的某些假設而發生變化，或者如果與我們的運營相關的意外情況出現，我們的費用、撥備和時間表將增加以反映這些變化。如果是實質性的，這些費用和撥備可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

收購、戰略合作伙伴關係、合資企業和其他合作伙伴關係，包括承購協議，可能不符合預期，可能無法獲得所需的監管批准，或可能擾亂我們的運營，並對我們的信用評級和盈利能力產生不利影響。

我們已經就我們的金屬開採業務和我們的知識產權許可業務與其他各方達成了合資企業、戰略合作伙伴關係、夥伴關係安排、收購協議或承購協議，並預計將在未來與其達成合資企業、戰略夥伴關係、合作安排、收購協議或承購協議。任何其他各方未能履行其對吾等或第三方的義務，或有關各方各自權利及義務的任何爭議，均可能對吾等、吾等金屬開採業務(包括Kabanga項目)及知識產權許可業務(包括潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠)的發展及營運，以及未來的合資企業(如有)或其物業產生重大不利影響，並因此可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、前景或流動資金產生重大不利影響。

關於我們的金屬開採業務，我們與必和必拓建立了戰略合作伙伴關係，以開發Kabanga項目。於2021年，必和必拓向Lifezone Limited投資1,000萬美元，向Knl投資4,000萬美元，並於2022年2月向Knl進一步投資5,000萬美元，據此必和必拓於Knl的所有權權益增至17%。此外，根據第3批購股權協議，必和必拓有權完成對Knl的進一步投資，這將使必和必拓獲得Knl的大部分所有權權益。我們目前的業務戰略依賴於必和必拓行使這樣的選擇權。我們預計將在很大程度上依賴必和必拓開發Kabanga項目和運營該礦。我們成功開發和運營Kabanga項目的能力有賴於必和必拓的持續支持以及與必和必拓的利益、計劃和戰略的持續協調。如果我們失去必和必拓的支持，如果必和必拓選擇不根據第3批期權協議行使其期權，或者必和必拓以其他方式改變其利益、計劃和戰略，這可能會對我們成功實施Kabanga項目的業務戰略的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營和整體利潤產生重大不利影響。同樣，我們成功實施卡班加項目業務戰略的能力取決於必和必拓的財務能力。如果必和必拓不能產生足夠的現金流或籌集債務或股權資金來支持卡班加項目，這可能會對我們成功實施卡班加項目業務戰略的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營和整體利潤產生重大不利影響。更多細節見“風險因素”--必和必拓對Knl的第三批投資取決於談判、批准和各種條件，例如獲得最終可行性的有利結果

學習，並可能不完善。此外，無論最終可行性研究的結果如何，必和必拓都可能選擇不投資Knl。如果不能獲得這些資金，或者沒有必和必拓的參與，可能會導致Kabanga項目的延遲開發，並進一步對Knl產生不利影響。

在我們的知識產權許可業務方面，我們與SRL和IDC就潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的開發建立了戰略合作伙伴關係，該煉油廠將使用Kell Process Technology。目前，Lifezone、SRL和IDC分別持有KellFactory三分之一的透視性所有權權益，該公司計劃擁有潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠。我們能否成功開發和運營潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠取決於SRL和IDC的持續支持和利益、計劃和戰略的持續協調。SRL目前正在修訂其Pilanesberg鉑礦的採礦計劃，SRL已通知我們，SRL將停止與多家精礦供應商合作開發先前提議的110ktpa Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的計劃，而將繼續僅支持其Triple Crown資產的精礦測試工作，並在技術和經濟確認及未來董事會批准的情況下，尋求規模較小的獨立Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的初步計劃。我們目前正在評估這種變化是否符合我們自己的利益，以及在經濟上是否可行。在作出任何進一步承諾之前，我們打算評估SRL修訂後的採礦計劃，包括將在其中列出的礦石組合和精礦品位概況。此外，我們還將要求SRL的UG2精礦樣品達到設計級，以便進行進一步的測試工作。鑑於最近的發展，不能保證LifeZone、SRL和IDC之間的戰略合作伙伴關係將繼續下去。雖然我們最初認為潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠預計於2024年底或2025年初首次投產，但鑑於SRL停止現有的採礦計劃，我們不能再提供何時開始生產的估計(如果有的話)。如果合作關係終止或我們的聯合戰略發生變化，我們可能無法收回或收到與所發生支出相關的預期回報，Kell Process Technology的發展可能會受到阻礙。這可能會對我們的知識產權許可業務和煉油廠未來的許可機會產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營和整體利潤產生重大不利影響。SRL還可能決定為另一家煉油廠本身提供資金，並可能不再支持和選擇我們擁有所有權權益的KellFactory來領導潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的建設、運營和所有權。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素”--與可能許可我們的HADMET技術的煉油廠相關的風險。

同樣，我們成功實施業務戰略的能力取決於我們合作伙伴及其分包商的財務能力。如果我們的任何合作伙伴，特別是必和必拓、SRL和IDC，無法產生足夠的現金流或籌集債務或股權資金來支持我們的聯合項目，我們可能無法成功實施我們的業務戰略，這可能會對我們的聯合項目產生實質性的不利影響。如果我們的合作伙伴及其分包商沒有按時履行其合同義務，情況也是如此。

我們評估，並期望在未來評估對互補業務、服務或技術的潛在戰略收購、合作伙伴關係或合資企業。然而，我們未來可能無法確定適當的收購、合作或合資目標，我們確定這些目標的努力可能會導致時間和財政資源的損失。此外，我們可能無法成功談判或為未來此類收購融資，無法成功或以有利條件達成合作夥伴關係或合資企業，或無法有效地將收購整合到我們當前的業務中，並且我們可能會因為任何此類戰略交易而失去客户或人員(特別是被收購業務的客户和人員)。將收購的業務、技術、服務或產品整合到我們的業務中的過程可能會轉移管理層對我們核心業務的注意力。任何收購資產的整合都需要管理能力。不能保證我們目前的管理團隊有足夠的能力，也不能保證它能夠獲得額外的技能來補充這一能力，整合任何收購或新的資產和業務，並在收購的資產上實現成本和運營效率，或保持現有業務的成本和運營效率。它可能導致不可預見的經營困難和支出，並對我們的組織文化產生不可預見的壓力和壓力。不能保證我們會成功地留住任何被收購企業的關鍵人員。此外，我們可能無法實現我們最初預期的這種戰略交易的預期好處、協同效應或發展。

特別是，為了進一步發展我們的金屬開採業務，我們簽署了一份關於Dutwa收購的非約束性條款説明書。收購Dutwa須受雙方訂立最終文件及各種其他條件的限制，包括LifeZone與GOT就Dutwa鎳項目訂立框架協議，類似於就Kabanga項目訂立的框架協議。不能保證對Dutwa的收購會完成。如果我們繼續收購Dutwa，我們將無法使用我們目前形式的氫化物技術來精煉礦石精礦

因為杜特瓦鎳項目的礦石是氧化礦。因此，如果我們要提煉Dutwa鎳項目或我們未來可能收購的任何其他礦物項目的礦石(該礦石不是硫化礦石)，我們可能必須改進我們的水力壓裂技術或開發新技術或利用傳統方法，如冶煉或高壓酸浸(“HPAL”)。因此，不能保證我們將成功地實施該項目。

此外，為了進一步發展我們的知識產權許可業務，我們於2023年7月18日完成了SIMULUS收購，據此，梅特普羅赫收購了SGPL的全部已發行股本，這實際上意味着收購SGPL及其子公司的資產，不包括現金和現金等價物，但某些例外情況除外。不能保證SGPL的表現符合我們的預期，也不能保證我們能夠按照我們的預期將SGPL整合到我們的業務中，這些都可能對我們的業務、運營和整體利潤產生實質性的不利影響。詳情見《風險因素--Lifezone Metals收購SGPL可能對Lifezone Metals不利，因為未能將SGPL整合到我們的業務中可能對我們的業務和運營產生不利影響，而Lifezone Metals發行普通股作為交易對價稀釋了我們現有股東的利益。

為收購或其他戰略交易融資可能會導致現有股東因發行股權證券或可轉換債務證券而被稀釋，或因使用現金或產生債務而導致資產負債表疲軟。此外，我們可能無法以優惠的條件獲得股權或債務融資，如果有的話。此外，就收購而言，如因基礎盈利能力、資產質素及其他相關事宜惡化而需要重新評估估值假設，則可能須減記可歸因於目標的商譽。不能保證我們不會在未來減記商譽價值，這將對我們的經營業績和淨資產產生不利影響。

此外，如果我們無法獲得所需的監管批准，包括我們或潛在收購目標所在的各個司法管轄區的適用監管機構，我們可能無法完成預期的交易。即使我們能夠獲得監管部門的批准，這種批准也可能受到某些條件的制約，這可能會阻止我們爭奪某些客户或在某些業務線上競爭。此外，我們可能面臨(1)與我們的收購和合資企業相關的或有負債，其中包括與所收購的公司、資產或業務相關的司法或行政訴訟或或有事項，包括民事、監管、税務、勞工、社會保障、環境和知識產權訴訟或或有事項；以及(2)財務、聲譽和技術問題，包括與會計慣例、財務報表披露和內部控制有關的問題，以及其他監管或合規事項，所有這些問題我們可能沒有確定為我們盡職調查過程的一部分，根據相關收購或合資企業協議，這些問題可能不是完全不可補償的。例如，上述強調的所有風險可能都適用於收購Dutwa和收購Simus。

我們還可能就我們的項目將生產的產品簽訂承購或營銷協議，包括Kabanga項目和潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠。然而，我們可能無法實現這樣的安排帶來的預期好處。

參與合資企業合同使我們面臨如上所述的風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括我們合作伙伴的行動或與我們合作伙伴的關聯，其中一些可能存在聲譽問題，無論是否與我們的聯合項目相關。我們不能保證我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

由於我們並不擁有我們的技術許可、煉油廠和金屬開採業務的全部權益，這些業務的其他股東，如SRL和必和必拓，特別是如果必和必拓進一步投資Knl，將能夠影響各自業務的運營和重大的公司行動。

我們目前擁有Kelltech Limited 50%的股份，SRL持有其餘50%的股份(通過其全資子公司ORKID S.a.r.l.)。對於Kelltech Limited和/或其任何附屬公司將採取的某些行動和決定，如建立合夥關係、發行長期債務或重大借款以及向第三方支付管理費等，均有保留事項，這些行動和決定需要得到持有Kelltech Limited不少於80%股份的股東的批准。因此，SRL將能夠影響Kelltech Limited及其子公司各自業務的運營，併發起或影響重大的公司行動。我們不能向您保證，這不會導致此類企業在決策上的衝突。

我們的子公司Knl持有TnL 84%的權益，GOT持有其餘16%的權益。此外，根據必和必拓於2021年對Knl的投資和第二批投資，必和必拓目前擁有Knl 17%的股權。此外，出於促進Kabanga項目發展的戰略原因，根據第三批期權協議，必和必拓有權完成對Knl的進一步投資，但須遵守本招股説明書中其他部分討論的某些條件。詳情見《Lifezone Metals的業務--材料合約--與必和必拓的第三批-第三批期權協議的安排》。如果完成第三批投資，必和必拓將擁有Knl的多數股權(代表Tnl的51%間接權益)，而我們將間接持有剩餘的股權，Knl將從那時起不再是Lifezone Metals的多數股權子公司。因此，Lifezone Metals的股東(包括GoGreen股東)於Knl的間接權益將於第三期投資完成後攤薄，而Lifezone Metals應佔的經濟利益將按比例減少。雖然我們預計我們將繼續對KNL的日常運營產生重大影響，包括通過任命兩名董事會成員(如果我們擁有KNL至少15%的投票權，或如果我們擁有KNL至少10%但低於15%的投票權，則任命一名董事會成員)以及董事會層面的重大否決權(包括對年度預算和業務計劃的過度批准、年度預算或業務計劃以外的收購和處置超過某些最低限度門檻，超過某些最低限度門檻對年度預算或業務計劃以外的某些協議或交易進行進入或修改)，在股東層面(包括重大變更或終止業務、更改章程、清盤或合併任何組成Knl集團的公司，或任何組成Knl集團的公司的任何公開發售或上市)，必和必拓將擁有Knl的多數股權及日常經營權，我們預期在此情況下，必和必拓將主要依賴必和必拓開發Kabanga項目及經營礦山。此外，必和必拓對Knl的投資是其過去幾年來在非洲的第一筆投資，而Kabanga項目是一個綠地項目，這可能需要必和必拓方面的額外專業知識和投資。如果我們無法對KNL的運營進行足夠的控制，或者KNL的運營沒有預期的那麼成功，Lifezone Metals的交易價格可能會受到不利影響。因此，必和必拓將能夠影響各自業務的運營，併發起或影響重大的企業行動。我們不能向您保證，這不會導致此類企業在決策上的衝突。

必和必拓對KNL的第三期投資有待談判、批准和各種條件，如收到最終可行性研究的有利結果，可能不會完成。此外，無論最終可行性研究的結果如何，必和必拓都可能選擇不投資Knl。如果得不到這些資金或沒有必和必拓的參與，可能會導致Kabanga項目的延遲開發，並進一步對Knl產生不利影響。

我們的業務，特別是金屬開採業務，將是資本密集型的。我們需要並將繼續需要大量額外資本來資助我們的業務，包括將Kabanga項目發展成一個可持續和可運營的鎳礦和煉油廠。根據必和必拓於2021年對Knl的投資及於2023年2月進行的第2期投資，必和必拓目前擁有Knl的17%股權，已累計向Knl直接投資9,000萬美元。此外，出於促進Kabanga項目發展的戰略原因，根據第3批期權協議，必和必拓有權在滿足若干條件的情況下完成對Knl的進一步投資。

雖然我們的高級管理層在行業和運營項目(如Kabanga項目)方面擁有豐富的經驗，但鑑於必和必拓的聲譽和經驗，必和必拓越來越多地參與Kabanga項目，這是我們目前開發Kabanga項目計劃的關鍵組成部分，我們目前的業務戰略依賴於必和必拓的第三批投資。

如果第三批投資不是由必和必拓進行的，我們預計將繼續開發Kabanga項目，通過債務或股權融資獲得額外資金，將項目和/或特許權使用費流的收益貨幣化，我們還可能為該項目尋找其他戰略合作伙伴。然而，在必和必拓完成第三批投資之前，我們業務的經濟可行性將存在不確定性。如果任何未來可行性研究，包括最終可行性研究，得出否定的結論或重大延遲，我們可能會失去必和必拓的任何未來投資部分，或必和必拓可能選擇剝離其在KNL的投資。此外，我們和必和必拓之間可能在最終可行性研究的結果或與滿足第三部分投資所涉及的任何其他條件方面存在分歧。在這種情況下，我們不僅可能失去必和必拓的額外融資，還可能失去其採礦專業知識。在額外融資或採礦專業知識方面的任何損失

可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性造成實質性的不利影響。此外，Knl及Lifezone Limited將於有關KNL及其附屬公司的第三批投資(“第三批股東協議”)完成後，與必和必拓訂立股東協議。第三批股東協議包括(其中包括)適用於新發行及轉讓Knl普通股的慣常優先認購權條款，以及附加及拖曳條件。如果必和必拓要行使任何此類權利，我們可能不得不出售我們在Knl的全部或部分股權。

我們從未產生過任何可觀的收入或利潤，這種情況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。與在沒有額外融資的情況下利用現有財務資源相比，我們是否有能力實施我們的業務計劃並在更大程度上發展我們的業務存在不確定性。我們未來的長期增長和成功取決於我們籌集額外資本的能力，包括從必和必拓籌集資金，並實施我們的商業計劃。然而，如果必和必拓的投資未能實現，可能會對我們充分實施我們的金屬開採業務並在更大程度上發展我們的金屬開採業務的能力產生重大不利影響，而不是我們現有的財務資源和專業知識，或者如果我們尋找其他戰略合作伙伴，可能會大大推遲項目時間表。

第三批期權協議包括在行使第三批期權協議項下的期權之前一段時間內與Kabanga項目和LifeZone Limited有關的某些限制性契諾，這可能會限制我們探索其他增長機會的能力。

Knl與Lifezone Limited訂立第3批購股權協議，根據該協議，Knl將(按必和必拓的選擇權)以股權認購方式從必和必拓獲得投資，構成第3批投資(“購股權”)。該購股權授予必和必拓在符合若干條件下(概述如下)認購Knl所需股份數目的權利，連同其現有的Knl持股，必和必拓將按完全攤薄的基準間接擁有Tnl總投票權及經濟權益的51%。詳情見“Lifezone Metals的業務合約-與必和必拓的--一批根據第3批購股權協議，在行使購股權前，KNL和Lifezone Limited將須遵守與Kabanga項目和Lifezone Limited的營銷和承購有關的某些限制性契約，包括：

•        限制與第三方簽訂承購協議，涉及卡班加項目所含鎳、鈷和銅總產量的40%以上；

•        此類承購協議的條款必須與KNL和必和必拓商定的某些預先確定的標準實質上一致，KNL應就與標準的任何重大差異徵求必和必拓的意見；以及

•        第三方承購人還必須作為業務合併的一部分或在簽訂承購協議的同時投資於Lifezone Limited或Lifezone Limited的任何關聯公司。

此外，在完成第三批投資之前，Lifezone Limited、Knl和必和必拓已同意在與GOT就Kabanga項目、第二批認購協議和第三批期權協議進行溝通之前相互諮詢。因此，如果必和必拓在很長一段時間內不行使選擇權，我們將受到限制，無法同意與其他各方達成承購安排。

Lifezone Metals收購SGPL可能對Lifezone Metals不利，因為未能將SGPL整合到我們的業務中可能會對我們的業務和運營產生不利影響，而發行Lifezone Metals普通股作為交易對價稀釋了我們現有股東的利益。

2023年7月18日，Metproh完成了對SGPL全部已發行股本的收購，根據Simulus SSA，這實際上意味着收購SGPL及其子公司的資產，不包括現金和現金等價物，但某些例外情況除外。

SGPL是一家精品濕法冶金和選礦服務集團。自二零一零年以來，我們不時聘請SGPL進行有關金屬回收及工藝流程設計的測試工作。我們打算讓SGPL作為內部測試、研究、開發和培訓設施，專門供我們使用，並與我們相關的第三方項目相關。SGPL的業務與

我們現有業務和運營的運營可能是一個複雜而耗時的過程。雖然SGPL正在整合到我們的業務中，但我們管理層的重點可能是整合規劃，而不是我們的核心業務和其他機會。不能保證我們能夠及時或完全成功地將SGPL整合到我們的業務中。SGPL能否成功整合到我們的業務中，除了其他因素外，還取決於我們留住SGPL關鍵人員的能力，而且不能保證我們會成功留住這些關鍵人員。如果我們不能及時將SGPL整合到我們的業務中，我們可能無法按預期實現此類收購的預期好處，如果有的話。

SIMULUS收購需要向SGPL的前股東支付850萬美元的現金，並由Lifezone Metals向SGPL的前股東發行500,000股Lifezone Metals普通股(約相當於Lifezone Metals截至本招股説明書日期的已發行Lifezone Metals普通股總數的0.6%)，這對我們的現有股東造成了稀釋。

消費者對與我們相關的金屬的需求和偏好的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

由於我們的收入在可預見的未來預計將來自鎳的銷售，以及較少程度的鈷、銅和鉑族金屬的銷售，對這些金屬的需求和市場價格的變化，以及對這些金屬和與這些金屬相關的產品徵收的税收和其他關税和費用可能會對我們的盈利能力產生重大影響。我們的財務業績可能會受到此類賤金屬價格下跌的重大不利影響。賤金屬和PGM的價格可能會波動，並受到許多我們無法控制的因素的影響，例如利率、匯率、税收、通貨膨脹或通貨緊縮、美元在世界市場上對外國貨幣的相對價值波動、運輸和其他運輸和物流成本、全球和地區對賤金屬或PGM的供需、潛在的行業趨勢(如競爭對手整合或其他整合方法)，以及生產和採購賤金屬或PGM的國家的政治和經濟狀況。賤金屬、鉑族金屬和相關產品的長期低價可能會大大減少收入和未來所需發展資金的可獲得性。這可能導致生產業務大幅減少或暫停，資產價值受損，以及我們已探明和可能的鎳、鈷和銅礦體減少。此外，供應面因素對賤金屬和鉑族金屬的價格波動有重大影響。

目前，鎳是電池中的一種關鍵金屬，包括用於電動汽車和不鏽鋼的電池。鎳價與不鏽鋼的需求有關，從長遠來看，還與電池等相關。任何減少不鏽鋼或電池銷售的經濟低迷或其他事件都可能影響鎳的價格。對我們產品的需求可能會受到對含有此類金屬的下游產品的需求的影響，例如不鏽鋼，不鏽鋼生產是原鎳的最大需求領域，以及混合動力和電動汽車、風力渦輪機、機器人、醫療設備、軍事設備和其他高增長、先進運動技術，以及一般汽車和電子行業的需求。這些市場缺乏增長可能會對我們產品的需求產生不利影響。此外，與電池、電動汽車以及能源創造和儲存有關的技術正在迅速變化，不能保證鎳和鈷的使用將繼續保持現在的水平，或者根本不會使用它們。例如，使用不使用鎳或鈷的磷酸鐵鋰電池或鈉離子電池等電池可能會得到更廣泛的使用，並導致對使用鎳和鈷的電池(如鋰離子電池)的需求減少，而特斯拉公司和福特汽車公司等幾家汽車製造商已宣佈計劃在其電動汽車中使用磷酸鐵鋰電池。同樣，對鉑的需求是由內燃機(“冰”)中使用的汽車催化劑等推動的，隨着冰的逐步淘汰，對汽車催化劑的需求也將減少。使用鎳的電池或依賴PGMS的相關技術或產品的使用量的任何下降，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性造成重大不利影響。

相比之下，大宗商品價格長期居高不下可能造成經濟混亂，這可能會破壞鎳、鈷、銅和PGM的供需，最終影響更廣泛的市場。鎳、鈷、銅和PGM市場價格普遍較高的時期將有利於我們的財務表現。然而，堅挺的鎳、鈷、銅和PGM價格也帶來了尋找或創造替代技術的經濟壓力，這些技術最終可能會抑制未來對鎳、鈷、銅和鉑族金屬的長期需求，同時可能會刺激競爭礦藏的開發。

如果我們失去高級管理層或無法僱用和/或留住足夠的技術熟練員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們開始運營，然後繼續運營、創新、實施持續改進或擴張的能力取決於我們留住和吸引具有適當知識和技能、經驗和其他能力的高級管理層和關鍵員工的能力。欲瞭解有關我們員工的更多信息，請參閲《Lifezone Metals的商業報告-員工》。坦桑尼亞的金屬精煉業以及在較小程度上的金屬開採業繼續缺乏合格的高級管理人員和技術熟練的僱員。我們需要在濕法冶金精煉工藝方面擁有與我們的HYMET技術相關的專業知識的員工，可能會發現在全球範圍內，特別是在我們開展業務的國家/地區，很難找到這樣的專業知識。此外，隨着我們的氫化物技術的使用在未來的增長，這種稀缺性可能會進一步加劇。

此外，海姆特技術的操作和操作將要求員工接受高級培訓，這可能需要較長的交付期，還可能需要我們制定自己的培訓計劃和合作夥伴關係。這樣的培訓計劃將需要額外的基礎設施和營運資本支出。我們可能無法招聘或留住(由於離職或無法獲得)適當的高級管理人員、技術熟練的員工(包括我們培訓的員工)或其他管理人員，或者我們可能不得不支付和獎勵比目前更高水平的薪酬(例如簽約薪酬、總薪酬和短期和長期激勵)。如果我們無法招聘或留住適當的管理和技術熟練人員，或者如果沒有足夠的繼任計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們可能無法成功地與競爭對手爭奪員工、勘探、資源、資本資金、設備和合同勘探、開發和建築服務。

金屬開採行業在所有階段都具有競爭力，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務資源和更長的運營歷史。我們可能會遇到來自其他金屬開採公司的競爭，我們在招聘有經驗的採礦專業人員和具有濕法冶金精煉專業知識的專業人員時可能會遇到競爭。此外，各級對勘探資源的爭奪也很激烈。競爭加劇可能會對我們吸引必要的資本資金、以可接受的條款收購資金或獲得合適的生產物業或未來礦產勘探前景的能力造成不利影響。鎳、鈷、銅、鉑族金屬或其他金屬價格的上漲在過去和未來可能鼓勵採礦勘探、開發和建築活動的增加，這可能導致對勘探、開發和建築服務和設備的需求和成本增加。

服務和設備的需求和成本增加可能會導致項目成本大幅增加，如果由於供應不足而不能及時獲得服務或設備，就會造成延誤，而且由於需要協調服務或設備的供應，可能會出現日程安排困難和費用增加的情況。這些結果中的任何一個都可能大幅增加項目勘探、開發或建設成本，或導致項目延誤，或兩者兼而有之。由於這一競爭，我們可能無法維護或獲得有吸引力的採礦資產，無法安裝、維護或收購與我們的HADMET技術有關的煉油廠，也無法吸引更好或更合格的員工。

勞動力成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

許多因素可能會對可用的勞動力產生不利影響，或不時增加勞動力成本，包括高就業水平和政府法規。持續的勞動力短缺或員工流失率的增加可能會導致成本增加，例如提高工資以吸引和留住員工，並可能對我們按要求的時間表完成金屬開採項目或以其他方式高效運營業務的能力產生負面影響。如果我們無法招聘和留住能夠高水平表現的員工，我們的業務可能會受到不利影響。整體勞動力短缺、缺乏熟練勞動力、營業額增加或勞動力通脹可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

此外，我們的Kabanga項目所在的坦桑尼亞和潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠所在的南非的經濟在最近幾年經歷了通脹和勞動力成本的上升。

因此，坦桑尼亞和南非的平均工資預計將繼續增長。坦桑尼亞和南非的法律法規要求我們的企業為我們員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、醫療保險(目前在坦桑尼亞不是強制性的，但坦桑尼亞已提議立法要求為員工及其直系親屬提供強制性醫療保險)、工傷保險、失業保險(目前在坦桑尼亞不是強制性的)和生育保險(如果適用)。相關政府機構可審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。如果有關部門認定我們的企業需要補繳社會保險和住房公積金，或對其處以罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

特別是，關於潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠，南非2018年第9號國家最低工資法(“NMWA”)和2018年第10號《南非勞動法修正案法》(《勞動法修正案法》)於2019年1月1日生效，修訂1995年第66號《勞資關係法》(《勞資關係法》)的《勞資關係修正案法》於2019年3月1日生效，其中一些條款於2020年4月1日才生效。除其他外，NMWA引入了全國最低工資，目前為每小時25.42蘭特(從2023年3月1日起生效)。《勞資關係法》除其他外，對集體談判和規定的糾察規則進行了修改。此外，南非1998年第55號《就業平等法》(“EEA”)規定了在就業事項上不歧視和公平的義務和行政要求。如果我們在任何業務中遇到與勞動力相關的中斷，或與僱傭相關的成本增加，這些可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。有關更多詳細信息，請參閲《風險因素--與影響Lifezone Metals的運營因素相關的風險--我們的運營和利潤可能受到勞工騷亂和工會活動以及對勞工立法的遵守情況的不利影響》。

如果可能建造、運營和擁有潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的凱爾普朗特僱用永久員工，違反上述任何一項規定都可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能有效和高效地宣傳、營銷和許可或銷售我們的技術或產品，包括我們的氫化物技術或我們提煉的任何礦石，我們的業務增長可能會受到影響。

提升對我們產品的認識對於我們發展業務的能力非常重要，而吸引新客户可能會付出高昂的代價。隨着我們擴大產品供應，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，而且可能很難從這些計劃中獲得有意義的回報。如果我們的營銷努力不能成功地提高人們對我們產品的認識，例如氫化物技術或我們提煉的任何礦石，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用或管理我們業務的增長，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性可能會受到不利影響。

我們業務戰略和計劃的成功實施取決於我們管理層的表現和外部因素。任何未能實施我們的業務戰略和計劃都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們能否成功實施我們的金屬開採業務的業務戰略和計劃，特別是Kabanga項目和知識產權許可業務，特別是在我們的知識產權許可業務中開發潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠，取決於我們管理層的表現。如果我們的管理層不能執行我們的業務戰略，那麼我們的發展，包括收入的產生以及我們的銷售和營銷活動將受到實質性的不利影響。此外，我們的管理層在有效管理預算、預測和任何未來增長帶來的其他過程控制問題方面可能會遇到困難。如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，或無法更換或聘用具有足夠技能、經驗和/或業務關係的新管理成員，這可能會對我們管理層實施業務戰略和計劃的能力產生重大不利影響。這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

然而，我們的金屬開採業務的業務戰略和計劃的成功實施，特別是Kabanga項目和我們的知識產權許可業務，特別是我們知識產權許可業務內潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的發展，也將取決於我們管理層無法控制的外部因素。不可預見的困難、延誤或成本可能會對我們的管理層成功實施我們的業務戰略和計劃的能力產生不利影響，而這些戰略和計劃可能無法產生預期的好處。例如，在本節其他部分詳細討論的許多因素，例如但不限於，我們合作伙伴(如必和必拓和GOT關於Kabanga項目以及SRL和IDC關於潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠)的持續支持和利益協調，鎳、鈷、銅和PGM價格的波動，運營成本、安全相關問題、有組織的勞工行動、技術問題和汽車製造商(尤其是利用鎳的電池技術)需求的變化，可能導致無法實現運營目標或戰略目標。

此外，還有某些外部因素特別可能影響我們成功執行卡班加項目戰略和計劃的能力。例如，我們將嚴重依賴運輸基礎設施，將礦物精礦從Kabanga礦用卡車運往Kahama的CTP，從Kahama向Kabanga進行回填，將試劑從達累斯薩拉姆運往Kahama，並通過鐵路將精煉產品從Kahama運往達累斯薩拉姆。這種運輸基礎設施可能會中斷，或者在卡班加項目開始投產時，這種運輸基礎設施可能還沒有準備好投入使用。任何此類困難、延誤或成本都可能阻礙我們全面實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。例如，雖然我們的目標是訂購卡班加項目所需的機械和設備，但由於包括烏克蘭衝突在內的各種因素，供應鏈堵塞可能比我們預期的更嚴重。此外，技術報告摘要中提出的邊際品位估計、商品價格和總成本估計是基於某些假設、預測和估計，這些假設、預測和估計具有相當大的不確定性，實際結果可能不如目前的估計有利。例如，目前的技術報告摘要是基於鎳定價為9.5美元/磅和總工作計劃費用為105.96美元的假設。任何此類困難、延誤、成本或差異都可能阻礙我們的管理層成功實施我們的業務戰略和計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們可能捲入訴訟，並可能在法律和行政訴訟中做出對我們的公司、子公司、管理層和/或控股股東不利的決定。

吾等、吾等的附屬公司、管理層及/或控股股東(如有)可能在正常業務過程中面臨訴訟、仲裁及其他法律及行政程序，並可能捲入可能導致訴訟的糾紛。未來潛在訴訟的原因尚不清楚，可能源於商業活動、環境、社區、健康和安全方面的擔憂、股價波動或未能遵守披露義務等。訴訟的結果不能肯定地預測，但可能包括負面宣傳、代價高昂的損害賠償或和解、罰款和失去許可證、特許權或權利等。我們還可能受到居住在我們項目附近的個人的索賠，這些個人基於與我們的運營有關的所謂負面健康影響。此外，我們隨後可能會受到法律程序或索賠的約束，這些訴訟或索賠對我們項目的開發或運營提出異議。此外，如果發生爭端，我們可能會受到外國法院的專屬管轄，或者可能不會成功地將外國人置於馬恩島、坦桑尼亞、聯合王國、澳大利亞或南非法院的管轄之下。外國法院的不利或武斷裁決可能會對我們的財務業績、現金流和經營結果產生重大不利影響。

我們目前依靠南非和其他國家的知識產權法和普通法，以及保密程序、網絡安全做法和合同條款和限制，來保護與我們的產品、專有工藝和專有技術相關的知識產權和其他專有權利，包括我們的氫化物技術。儘管我們努力維護和維護我們的專有權利，但我們不能保證我們會成功做到這一點，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發出與我們相當或更好的產品或技術。保護或捍衞我們的知識產權，確定他人專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權或無效的索賠進行辯護，都可能需要訴訟。此類訴訟，無論勝訴或敗訴，都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響，見“--與海德梅特技術相關的風險”。

任何此類法律程序或糾紛都可能延誤我們及時或完全完成項目開發的能力，或者大幅增加與項目開始或繼續商業運營相關的成本。此外，我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰或侵犯，或者我們可能無法以合理的條款維護、續訂或與第三方被許可人簽訂新的許可協議。此外，未經授權使用我們的知識產權或我們無法保護現有的知識產權可能會對我們的競爭地位或運營結果造成不利影響，而我們專利的喪失可能會降低相關產品和技術的價值。我們業務的成功在一定程度上取決於我們利用專有工藝技術的能力，在將我們的技術擴大到商業應用的過程中，我們可能會遇到不可預見的問題或成本，或者兩者兼而有之。如果在一起或多起訴訟中做出了不利的決定，或者我們無法以有利的方式解決糾紛或執行我們的權利，我們也可能被要求支付鉅額費用，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到與税務法規有關的訴訟或其他索賠，以及税務機關的挑戰。

我們在許多國家都有業務，包括坦桑尼亞、南非、聯合王國、澳大利亞和馬恩島，並在不同的司法管轄區受到許多税務條例的約束，並在這方面進行定期審查。我們全球收入構成的變化可能會影響我們的實際税率。此外，税法的變化可能會導致與税收相關的支出和支付增加。在我們開展業務的任何國家/地區的法律變化可能會對我們的應收税金和負債以及遞延税項資產和遞延税項負債產生重大影響。此外，在我們開展業務的一些地區，不確定的税收環境可能會限制我們成功挑戰任何地方税務當局的不利決定的能力。我們在税收規則複雜的國家開展業務，這些規則可能會被解讀為多種方式，並可能影響我們的有效税率。未來對税制的解釋或發展或高於預期的實際税率可能會對我們的納税義務、投資回報和業務運營產生重大不利影響。

此外，我們和我們的附屬公司及聯屬公司在不同司法管轄區經營、註冊成立，併為税務居民。吾等及吾等附屬公司及聯營公司所在地區或註冊成立的不同司法管轄區的税務機關，可能不同意並質疑吾等對吾等的交易、税務狀況、扣減、豁免、吾等或吾等附屬公司或聯屬公司為税務居民的地方、税務條約或其內容的適用情況或其他事項的評估。如果我們或我們的子公司和附屬公司未能成功應對税務機關的任何此類挑戰，我們或我們的企業可能被要求支付額外的税款、利息、罰款或罰款，可能需要在多個司法管轄區為同一活動繳納税款，或者還可能需要繳納更高的税率、預扣或其他税款。成功的挑戰可能會導致向相關税務機關支付鉅額款項，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

即使我們或我們的子公司和附屬公司成功應對税務機關的挑戰，應對這些挑戰也可能代價高昂、消耗資源或轉移管理層的時間和重點。因此，對我們或我們子公司和聯屬公司的税務狀況、地位或交易提出挑戰，即使不成功，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們使用並預期使用第三方運營商、提供商和承包商，這些第三方運營商、提供商和承包商中的一個或多個無法獲得或無法正確執行服務可能會對我們產生不利影響。

我們目前的業務戰略依賴於必和必拓的第三批投資。我們預計將在很大程度上依賴必和必拓開發Kabanga項目和運營該礦。這些礦山的經營困難、對合同礦工、來自其他金屬開採公司的設備和人員的競爭加劇，以及其他我們無法控制的因素，可能會影響運營商為我們生產的鎳、鈷和銅的可用性、成本和質量。我們的鎳、鈷和銅供應中斷可能會削弱我們滿足客户訂單的能力，或者要求我們支付更高的價格從其他來源獲得所需的鎳、鈷和銅。我們為鎳、鈷和銅產品的生產和營銷支付的每噸服務補償的任何增加都可能增加我們的成本，從而降低我們的收益，並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們將擁有對該礦的某些合同監督權，並對該礦的日常運營產生影響，但如果必和必拓進行第三批投資，我們將無法完全控制該礦的日常運營，我們的員工也不會參與。此外，如果必和必拓沒有進行第三批投資，因此沒有

在為Kabanga項目提供財務支持或運營礦山時，我們可能會與另一家合資企業或承購合作伙伴接洽，以承擔這些角色並探索其他資金來源，這可能會導致項目時間表的大幅延誤。不能保證能夠及時或根本找不到願意承擔這種角色的合資或承購合作伙伴。

此外，我們所依賴的一個或多個第三方供應商和承包商無法提供或無法正確提供服務，可能會導致我們的產量減少(一旦開始)或項目開發延遲，這反過來可能會影響我們的運營結果和財務狀況。特別是，某些資源只能通過有限數量的第三方獲得，交貨期、工作進度放緩、停工或其他與勞工有關的發展或涉及此類第三方或承包商的糾紛不在我們的控制範圍之內。此外，我們被要求遵守坦桑尼亞和南非的當地內容法規，根據這些法規，我們被要求與符合當地內容要求的選定當地供應商合作。如果這些要求發生變化，或者我們目前與之合作的本地供應商不再符合這些要求，我們可能不得不從其他本地供應商那裏採購必要的材料，這可能會導致我們的運營中斷。欲知詳情，請參看《Lifezone Metals的業務報告--監管合規情況》。我們不能保證我們能夠以商業上可接受的條款或根本不能保證及時提供我們執行勘探和開發計劃所需的所有服務，也不能保證此類安排(目前和計劃中的)足以滿足我們未來的需求或不會中斷。此外，我們可能會因承包商的行為而對第三方承擔責任。

此外，我們需要的某些服務現在或將來可能只能從有限數量的可審計和獲得適當許可的提供商那裏以商業合理的條款獲得，而且由於對這些服務的高需求，我們在獲得專業承包商的服務方面可能會遇到困難。因此，我們依賴外部承包商令人滿意地履行其義務。雖然我們不瞭解任何具體情況，但我們的業務和發展計劃可能會因第三方未能或延遲提供這些服務、更改提供這些服務的條款或此類第三方提供商未能提供符合我們質量或數量要求的服務而受到不利影響。如果我們被迫更換此類服務的供應商，我們可能會遇到額外的成本、生產中斷或其他對我們業務的不利影響。我們可能無法以商業上可接受的條件、及時或根本找不到足夠的替代服務。

這些風險中的一個或多個的發生可能對業務、財務狀況、經營結果、前景、資產所有權或流動資金產生重大不利影響。我們將依靠DRA等外部承包商發揮關鍵作用，如鑽井和爆破、裝卸和運輸、礦山開發、工廠、煉油廠和基礎設施設計和建設、環境服務、搬遷服務、工程、安全和物流。從中期來看，我們業務和活動的成功在很大程度上仍然取決於外部承包商的努力和能力，特別是在上述活動方面，因此我們的業務仍然在很大程度上依賴於他們的表現。

如果我們無法以優惠的條件收購或留住關鍵服務的提供商，或者所提供的任何服務中斷或不足，我們可能需要產生資本和運營支出。這可能會對我們的業務、財務狀況、時間表、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

我們的運營和利潤可能會受到勞工騷亂和工會活動以及對勞動法的遵守的不利影響。

金屬開採及相關行業的有組織勞工動態，特別是在南非，是不穩定和不確定的，因此，未來可能對我們的運營、生產和財務業績產生重大不利影響。不能保證任何工資談判都不會伴隨着罷工、停工或其他中斷。管理層和員工之間的重大分歧或曠日持久的工資或薪酬談判可能會導致未經授權的曠工、停工、設備破壞和/或在我們的設施和採礦作業中設置糾察隊。激進的工會和工會之間的競爭可能會破壞我們設施和金屬開採業務中的勞資關係，並導致計劃外的勞工行動。重大勞資糾紛和停工可能會擾亂我們的運營。由於勞工行動，我們可能會被迫關閉金屬開採作業。

此外，某些法例可能會特別規定僱員的罷工權。例如，在坦桑尼亞，《就業和勞資關係法》366R.E.2019(“ELRA”)和“2007年僱傭和勞資關係(良好做法守則)規則”(“ELRA守則”)是勞工立法的例子，除其他外，規定僱員有罷工的權利，以迫使僱主接受他們的要求。《ELRA》和《ELRA守則》還規定了行使其組織權利的具體程序要求。如果員工行使罷工權，這可能會完全或部分停止Kabanga項目的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

如果我們在任何業務中遇到與勞動力相關的中斷，或與僱傭相關的成本增加，這些可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。欲瞭解更多詳情，請參閲《與影響Lifezone Metals的運營因素相關的風險--勞動力成本增加可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性不利影響》。

如果我們的業務表現與預期不符，我們可能會被要求減記投資的賬面價值，這可能會影響未來的盈利能力和我們支付股息的能力。

根據國際財務報告準則，如果我們有理由相信我們對資產產生的未來現金流的預期可能不再有效，我們必須至少每年並更頻繁地測試長期資產或現金產生單位的賬面價值以計提減值。如果我們的HADMET技術許可或金屬開採業務產生的運營和現金流的結果與我們的預期不符，我們可能需要減記這些資產的賬面價值。任何減記都可能對我們的業務、經營業績、運營和財務狀況產生重大影響。

一旦Kabanga項目投入使用，我們預計將在臨時價格的基礎上確認Kabanga項目的分拆收入，這可能會導致稍後的重大修訂。

一旦Kabanga項目被委託，假設Kn1和TnL在我們當時的財務報表中合併，Kabanga項目的承接收入預計將在買方根據銷售合同獲得產品控制權時確認，這構成了履行義務。在這種情況下，銷售價格和數量在交貨之日以臨時方式確定。銷售價格的調整基於金屬市場價格、金屬含量數量和匯率(代表可變交易價格組成部分)的變動，直至最終定價和分析之日。最終定價預計將以結算月份的月平均市場價格為基礎。臨時發票和最終定價之間的時間通常在三個月到五個月之間。

確認日至結算日之間產生的最終評估數量和/或價格的調整在產生調整的期間確認，並通過收入和應收賬款反映。這些調整可能是重大的，不在我們的控制範圍之內。這些調整可能會對我們的業務、經營業績、運營和財務狀況產生重大影響。

我們受到匯率和利率波動的影響，這可能對我們的業務有害。此外，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到通脹的不利影響。

我們面臨匯率風險，因為我們有以非功能性貨幣計價的資產和負債，以及未來的現金流和收益。我們的Kabanga業務位於坦桑尼亞，潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠將使用我們的Kell Process技術位於南非。一旦投入運營，從那裏出售的任何產品都將在國際市場上以美元定價；然而，我們在坦桑尼亞先令的Kabanga業務產生了費用，而潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠將產生南非蘭特的費用。我們在英國和澳大利亞也有人員，相應地分別產生了英鎊和澳元的相關費用。坦桑尼亞先令、南非蘭特、英鎊或澳元兑美元匯率的任何變化都可能對我們的業績產生重大影響。相反，這些貨幣對美元的任何貶值都可能對我們的財務業績產生積極影響。我們預計不會達成長期貨幣對衝安排，因此將主要受到現貨市場匯率的影響。見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--影響我們未來經營業績的關鍵因素--匯率波動.》

在烏克蘭-俄羅斯衝突引發的地緣政治緊張局勢以及此前新冠肺炎引發的供應鏈危機中，全球大宗商品市場目前面臨高度不確定性。自2022年初以來，大宗商品市場一直面臨重大幹擾，擾亂了全球大宗商品的貿易和消費模式，將價格推高至歷史新高。世界銀行表示，預計到2024年底，大宗商品價格仍將居高不下。此外，受嚴格疫情限制影響的中國大宗商品需求低於預期，拖累了2021年年中大宗商品市場的增長，烏克蘭衝突加劇了大宗商品市場的動盪。

此外，在能源價格上漲和需求復甦但供應持續受限的推動下，世界經濟正面臨日益高企的通脹風險。通貨膨脹率的急劇上升給各經濟體及其央行帶來了壓力，迫使它們重新考慮寬鬆和擴張性的貨幣政策。為了控制不斷上升的通脹，一些央行已經提高了利率，並推出了減少市場過剩流動性的措施。各國央行不斷提高的利率、烏克蘭持續的衝突，以及中國經濟的放緩，都給大宗商品市場帶來了進一步的不確定性。坦桑尼亞和南非都經歷了歷史上的高通貨膨脹率。通貨膨脹，以及政府抗擊通貨膨脹的努力，對坦桑尼亞和南非的經濟產生了重大的負面影響。根據世界銀行集團的數據，坦桑尼亞2020年的通貨膨脹率為3.3%，2021年為3.7%，2022年為4.4%。關於南非，根據世界銀行集團的衡量，2020年的通貨膨脹率為3.2%，2021年為4.6%，2022年為7.0%，截至2023年6月，南非統計局衡量的同比通貨膨脹率為5.4%。此外，根據坦桑尼亞國家統計局的數據，坦桑尼亞的整體年通貨膨脹率已從2022年1月的4%降至2023年6月的3.6%。相反，更寬鬆的政府政策和降息可能會引發通脹上升，從而導致增長波動，需要突然大幅加息，這可能會對我們的業務產生負面影響。

通脹壓力也可能削弱我們進入國際金融市場的能力，並可能導致政府進一步幹預經濟。這可能包括實行可能對坦桑尼亞和南非經濟的整體表現產生重大不利影響的政府政策，而這反過來又可能對我們產生重大不利影響。匯率和利率的波動是由我們無法控制的因素造成的。如果匯率或利率大幅上升，我們的財務費用將增加，我們獲得融資的能力可能會下降，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--影響我們未來經營業績的關鍵因素》--《全球通脹壓力》。

我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。

Lifezone Metals是一家股份有限公司，根據馬恩島的法律註冊成立並註冊。Lifezone Metals的重大資產是其在其子公司中的直接和間接股權。因此，Lifezone Metals依賴其子公司的付款、股息、分派和特許權使用費支付，以及其他客户的特許權使用費支付，以支付其運營和其他費用，以及向普通股持有人支付未來現金股息或分派(如有)，並且可能存在與任何股息或分派相關的税費成本。此外，匯率波動將影響我們的子公司和合資企業就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值。

由於在註冊成立時出現意外的行政錯誤，各合營附屬公司的組織章程細則及股本向GOT提供該合營附屬公司16%的不可攤薄自由附帶權益，以及TNTL的16%不可攤薄自由附帶權益。

GOT和KNL簽訂了框架協議，共同開發、加工和提煉Kabanga項目的精礦。為了實現這一目標，GOT和Knl成立了一家坦桑尼亞合資公司TnL，該公司擁有兩家坦桑尼亞子公司--Tembo鎳礦業有限公司(“Tembo礦業”)和Tembo鎳精煉有限公司(“Tembo Refining”，與Tembo礦業的“合資子公司”)，分別從事採礦業務和精煉礦物。截至本招股説明書日期，SML已向天合化工發出，合營公司附屬公司並無任何業務或資產。框架協議規定TNL擁有合營公司作為全資附屬公司的所有權。然而，在合營附屬公司根據框架協議註冊成立時，GET無意中組成了每一間合營附屬公司，以致GOT持有16%的不可攤薄自由附帶權益，而天弘國際則持有每一間合營附屬公司84%的權益。糾正合資子公司股本中的疏忽錯誤將需要GOT和

於本招股説明書日期尚未修訂合營公司附屬公司的組織章程及股本。詳情見《Lifezone Metals的商務合作--與坦桑尼亞政府簽訂的材料合同-合作框架協議》。

根據框架協議的條款，Knl預計將擁有每家合資子公司84%的間接權益。然而，於本招股説明書日期，由於GOT於各合營附屬公司持有16%不可稀釋的自由攜帶權益，Knl於各合營附屬公司擁有70.56%的間接權益。在修訂合營公司附屬公司的組織章程及股本以剔除GOT的16%不可攤薄自由附帶權益前，Lifezone Metals的股東(包括GoGreen股東)於合營公司附屬公司的間接權益將會被攤薄。

於二零二三年二月八日，第3批期權協議經修訂，規定在合營附屬公司的組織章程細則及股本經修訂以刪除合營附屬公司的GOT的自由附帶權益權利前，不得開始與第3批投資有關的估值程序。修改合資公司子公司的公司章程和股本將需要GOT的合作。在必和必拓完成第三批投資之前，我們的業務的經濟可行性將存在不確定性。根據修訂後的第三批期權協議的條款，在修訂合資公司子公司的公司章程和股本之前，這是不可能發生的。有關更多信息，請參閲“-與影響Lifezone Metals的運營因素相關的風險”--必和必拓對KNL的第三批投資取決於談判、批准和各種條件，例如收到最終可行性研究的有利結果，並且可能不會完成。此外，無論最終可行性研究的結果如何，必和必拓都可能選擇不投資Knl。若未能收到該等資金或必和必拓未能參與，可能導致Kabanga項目延遲發展，並進一步對Knl產生不利影響“及”-與影響Lifezone Metals的經營因素有關的風險--第3批期權協議包括在行使第3批期權協議項下的期權前一段時間內與Kabanga項目及Lifezone Limited有關的若干限制性契諾，這可能限制我們探索其他增長機會的能力。

我們預期GOT將於2023年下半年修訂合營公司附屬公司的公司章程及股本，以規定合營公司附屬公司為天合光能的全資附屬公司。然而，截至本招股説明書日期，GET尚未這樣做，也沒有向吾等提供任何書面確認，表明它將修訂合營子公司的公司章程和股本。我們不能保證GOT會及時修改合營公司子公司的公司章程和股本，或者任何此類修改都不會發生。我們可能會因GOT修訂合營公司附屬公司的公司章程及股本而招致開支，我們不能保證取得該等修訂不需要法律程序。任何此類法律程序都可能延誤我們及時或完全完成卡班加項目開發的能力，或者大幅增加與卡班加項目開始或繼續運營相關的費用。

我們不遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟和貿易制裁以及其他類似法律法規，可能會對我們的聲譽和運營結果造成負面影響。

我們和我們的同事必須遵守世界各地對我們的業務有管轄權的政府實施的反腐敗法律和法規，其中可能包括馬恩島、坦桑尼亞、英國、澳大利亞和南非的反賄賂和腐敗立法，以及我們開展業務的其他國家的法律(如美國《反海外腐敗法》)。這些法律和法規可能會限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。這些和其他適用法律禁止我們和我們的官員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。我們受到世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代表與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的“外國官員”接觸。

關於我們在坦桑尼亞的金屬開採業務，有幾項立法與反腐敗活動有關，並在發生任何違規行為時處以重罰(監禁和非監禁處罰)。坦桑尼亞的Kabanga項目受2007年《預防和打擊腐敗法》約束，該法與其他相關法律一起適用，如2006年《反洗錢法》、《經濟和社會服務法》。

《有組織犯罪控制法》(第200章，2002年編)和《刑事訴訟法》(第20章，2002年編)。這些法律和條例旨在限制腐敗活動，並施加可包括監禁和/或罰款在內的懲罰，可對個別董事施加監禁和/或罰款，包括對TNL和KNL以及作為法人團體的TNL和KNL的董事。

此外，關於Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的潛在業務，Kellants將需要確保遵守南非反腐敗法，即經修訂的2004年第12號《防止和打擊腐敗活動法》(“PRECCA”)。該法禁止公私賄賂，並將各類腐敗活動定為刑事犯罪。PRECCA還包含向當局報告已知或疑似腐敗活動的義務，當任何已知或疑似腐敗行為的價值超過100,000蘭特時就會觸發這一義務。根據《反腐敗法》，不報告上述腐敗活動是一種刑事犯罪，對那些被判腐敗活動的人處以重罰。南非公司法2008年第71號條例第43條(“南非公司法”)也包含一些反腐敗合規義務，南非公司，如凱爾普朗特，必須遵守這些義務。

我們和我們的同事還必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反經濟和貿易制裁法律法規的風險。

如果我們不能成功地遵守這些法律和法規，我們可能面臨聲譽損害，以及重大的制裁，包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。我們可能會不時調查潛在或涉嫌違反這些法律和法規的行為。對被指控的違規行為進行調查的費用可能很高，而且會造成破壞，並可能導致在調查完成之前暫停業務。我們不斷制定和維護旨在遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟和貿易制裁以及其他類似法律和法規的政策和程序。然而，不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們的員工或業務合作伙伴代表我們行事的違規行為，我們可能要對這些違規行為負責，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到全球資源民族主義趨勢的影響，這些趨勢包括一系列措施，例如尋求歷史上處於不利地位的人或土著人民更多地參與、徵收或徵税，即各國政府尋求增加其國家從其自然資源中獲得的經濟利益。

我們受到資源民族主義趨勢的潛在影響。這些措施包括政府直接持有持有礦產項目的公司的股份(如Kabanga項目)，增加礦產項目的税收，包括暴利税，並要求公司滿足國內選礦要求，如當地加工規則、出口税或限制、對未加工礦石的收費或徵用。此外，我們開展業務的國家未來可能會有政治制度，這些政權可能不會看好外國商業利益，可能會試圖沒收我們全部或部分當地資產，或對我們的業務實施控制。

在坦桑尼亞，某些法律可以根據緊急證書通過，特別是採掘部門的法律，這意味着它們可能不會經過從利益攸關方收集意見或公佈法案的普通程序，這些法案在通過成為法律之前必須在議會進行辯論。這些步驟可能會妨礙我們積極參與協商進程，並在擬議立法成為法律之前與有關政府當局交流我們的意見。例如，根據緊急狀態證於2017年修訂了2010年頒佈的《採礦法》，並引入了監管採礦部門的關鍵條款，例如要求GOT在礦業公司中至少擁有16%的自由附帶權益，引入了當地含量要求，包括在為採礦部門提供服務時有義務在外國和當地公司之間建立合資公司，引入了對所生產礦物總價值徵收1%的分揀費，以及限制將用於選礦的原材料出口到坦桑尼亞境外。此外，由於在發佈之前缺乏關於新法律的信息，我們可能無法在合規適用時做好準備，也可能無法預見新法律帶來的挑戰。此外，在某些情況下，坦桑尼亞政府當局可以發佈法律中沒有明確規定的指令或命令，這些命令或指令沒有經過通常的立法程序或從未被納入法律。這種命令或指令，即使沒有載入坦桑尼亞法律，也可以由政府當局執行，我們應該遵守這種命令或指令。例如，坦桑尼亞的《礦業法》規定

特許權使用費是“根據礦產總價值計算的百分比”支付的。然而，GOT向礦業公司發佈的一項指令指出，特許權使用費應根據實際CFR價格(即包括運輸和運費)計算。自那以後，坦桑尼亞的《採礦法》進行了多次修訂，但對包括運輸和運費在內的特許權使用費的評估從未納入法律。

我們無法預測對政策或適用法規或其解釋的任何修訂或修改的結果或時間、新政策或法規的實施以及這些政策或法規可能對我們的業務產生的影響。因此，坦桑尼亞和南非以及我們在其中擁有利益和業務的任何其他國家的政治、法律、社會和經濟狀況都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果、前景或流動性產生重大影響。

意外的運營事故和自然災害、公共衞生或政治危機或其他災難性事件可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的運營過程可能會受到諸如地下礦山和加工廠火災和爆炸、異常磨損或製造缺陷造成的破壞、惡劣天氣、不正確操作、巖爆、尾礦壩坍塌或地面坍塌、井壁坍塌、洪水、停電或供水、環境污染和機械關鍵設備故障等運營事故的影響。我們的業務還可能受到意外自然災害(如地震)或突發公共衞生事件(如流行病或政治危機或其他災難性事件)的影響，這些事件可能會對我們的礦產生產和運輸能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，處理鉑和鎳等金屬以及化學試劑會對健康造成危害，如鉑中毒和鎳過敏。

發生一個或多個此類事件可能導致人員死亡或人身傷害、採礦和精煉設備的損失、礦產或生產和基礎設施的損壞或破壞、生產中斷、成本增加、環境破壞和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動資金產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以滿足未來所有可能的索賠要求。

目前，我們只為卡班加項目現場的員工提供醫療保險、車輛保險和人壽保險，我們預計將購買董事和官員保險。儘管我們有保險計劃，並預計還會繼續有保險計劃，但我們可能會承擔污染、職業病或其他危險的責任，而我們沒有投保、不能投保或保險不足，包括與過去採礦活動有關的責任。如果我們遭受重大損失，而這一損失沒有得到足夠的彌補，未來的收益可能會受到影響。此外，某些類別的保險可能無法繼續以經濟上可接受的保費獲得。因此，在未來，我們的保險覆蓋範圍可能不完全涵蓋對其提出的索賠或任何交叉索賠。

此外，礦產勘探、開發和生產涉及許多風險，即使是經驗、知識和仔細評估的組合也可能無法克服。我們的業務將受到礦產資源勘探過程中固有的所有危險和風險的影響，如果我們發現可商業開採的礦產資源，我們的業務可能會受到資源開發和生產過程中固有的所有危險和風險的影響，包括我們無法投保或我們可能選擇不投保的污染、塌方或類似危險的責任。我們目前沒有為這些經營風險提供任何保險。支付因任何此類事件而產生的任何債務將對我們公司產生實質性的不利影響。

如果我們遭受重大損失，而這一損失沒有得到足夠的彌補，未來的收益可能會受到影響。此外，某些類別的保險可能無法繼續以經濟上可接受的保費獲得。因此，在未來，我們的保險覆蓋範圍可能不完全涵蓋對其提出的索賠或任何交叉索賠。

此外，我們目前沒有網絡安全保險，我們未來可能獲得的任何此類保險可能不足以彌補實際損失，或者可能不適用於與任何特定損失有關的情況。

我們使用記錄個人數據的信息、通信和技術系統。這些系統的故障或損壞、網絡威脅、中斷或未能保護個人數據，都可能嚴重影響我們的業務和運營。

我們使用並依賴於各種內部和外部信息、通信和技術系統應用程序來支持我們的業務活動、金屬提取系統以及其他系統和應用程序。我們的信息、通信和技術系統的損壞或中斷，無論是由於事故、人為錯誤、自然事件或惡意行為，都可能導致重要數據不可挽回地丟失、暴露或損壞，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。這種威脅是持續存在的，而且發展迅速，我們未來可能會遇到這樣的網絡安全威脅。雖然我們不斷採取措施保護我們的數據和保護我們的計算機系統免受攻擊，包括Kellants根據我們的數據保護義務(例如，根據南非2013年第4號《個人信息保護法》(POPIA)和2020年第19號《網絡犯罪法》)就潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠採取的措施，但這些措施可能無法阻止未經授權訪問我們的系統或竊取我們的數據。由於用於未經授權訪問或破壞信息技術系統的技術經常發生變化，而且往往在針對目標發起攻擊後才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施充分的預防措施。

保護我們的信息、通信和技術基礎設施和網絡的信息安全管理系統可能會受到安全漏洞(例如，網絡犯罪或活動人士)或其他事件的影響，這些事件可能會導致知識產權損失、商業或個人敏感信息的泄露、挪用資金、增加人們的健康和安全風險、中斷我們的運營、環境破壞、法律或法規違規和責任、其他成本和聲譽損害。鑑於這一威脅日益複雜和不斷演變，我們不能排除它們在未來發生的可能性。由於意外或惡意行為(包括由網絡安全攻擊引起的行為)導致的關鍵系統組件的長期故障可能會導致商業損失、運營中斷、無法訪問關鍵數據或系統、重大環境事件、不利宣傳、我們的聲譽受損、難以營銷我們的服務、指控我們沒有履行合同義務、賠償義務、監管調查、罰款或處罰、受影響各方的訴訟或其他索賠，以及可能對與竊取或濫用我們的信息和其他業務延遲或中斷有關的責任和損害承擔的財務義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果產生不利影響前景或流動性。例如，我們的HADMET技術和相關數據對我們的運營至關重要，任何涉及此類信息的網絡安全漏洞都將對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

此外，我們可能被迫花費大量財務和運營資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和修改或增強我們的保護技術來增加安全保護成本、調查和補救任何信息安全漏洞以及防禦和解決法律和監管索賠，所有這些都可能分散資源以及我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管我們可能擁有任何合同權利或補救措施，但由於我們不控制我們的供應商和我們合資企業的某些方面，包括他們的安全措施以及我們的供應商和合資企業對信息的處理，我們無法確保他們為保護個人信息和防止數據丟失或其他網絡事件而採取的措施的完整性或安全性。儘管到目前為止，我們還沒有經歷過信息或網絡安全攻擊對業務或業務造成的任何實質性影響，但由於攻擊技術的頻繁變化以及攻擊的數量和複雜性的增加，我們未來可能會受到實質性的不利影響。此外，我們目前沒有網絡安全保險，我們未來可能獲得的任何此類保險可能不足以彌補實際損失，或者可能不適用於與任何特定損失有關的情況。我們也不能確保我們的客户協議、與供應商的合同和其他關於安全疏忽或違規或其他安全相關事項的合同中的責任條款的任何限制將是可執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何責任或損害。

我們根據各種適用的數據保護法律中包含的合法處理個人信息的原則來接收、生成、存儲和處理敏感信息，例如個人信息。儘管我們實施了操作和技術措施，但我們面臨着與保護這些關鍵信息相關的一些風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、不適當的修改以及

無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制的風險。這種風險延伸到我們用來管理這些敏感數據的第三方供應商和分包商，儘管我們與這些第三方供應商和分包商達成的協議要求他們實施技術和操作措施，以保護個人信息不被非法披露或訪問。

此外，隨着這方面的新法律的發展和生效，我們可能難以調整我們的制度和程序。這些變化可能會增加我們的運營和合規成本，從而對我們的業務產生不利影響。我們或我們的第三方供應商和合資企業未能遵守適用的數據保護法律和法規，可能會導致索賠、糾紛、訴訟、政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、客户和供應商損失、私人訴訟和/或不利宣傳、金錢處罰或其他責任，並可能增加我們的業務成本，分散我們的管理層的注意力，要求我們改變我們的運營，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。聲稱我們侵犯了個人的隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務或隱私政策，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反任何法律、規則和法規或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務的成本或後果，或任何無意或未經授權使用或披露我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的成本或後果。

例如，2020年7月1日，罌粟花生效。各組織獲得了一年的寬限期，在寬限期內將其活動與罌粟花保持一致，寬限期於2021年7月1日結束。自即日起，負責人必須確保其按照《罌粟法》所載原則處理個人信息。違反《罌粟法》可導致(1)民事損害，包括嚴重損害賠償、利息和費用，(2)相關監管機構的執法行動和/或罰款，和(3)刑事罰款和/或監禁。同樣，《2022年個人數據保護法案》於2022年9月提交坦桑尼亞議會。該法案設立了一個保護個人數據的委員會，除其他外，該委員會將有權制定處理個人數據的政策和程序，並對公司違規處理此類數據的行為處以高達50億坦桑尼亞先令的罰款。

我們不能保證監管機構或法院認為我們和我們的合作伙伴的數據保護合規努力是適當的或充分的。即使我們或我們的聯繫人被認為侵犯了個人的隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了合同義務或隱私政策，即使我們或我們的聯繫人被認定不承擔責任，辯護可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同，我們和我們的合作伙伴也可能被要求賠償第三方，並使其免受違反任何法律、規則和法規或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務的成本或後果，或任何無意或未經授權使用或披露我們作為業務一部分存儲或處理的數據的成本或後果。

如果我們未能履行與第三方達成的任何股東、許可或技術協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

未來，我們可能會許可對我們的業務非常重要的某些知識產權，包括來自第三方的技術、程序、應用程序和數據，並且將來我們可能會簽訂額外的協議，為我們提供寶貴的知識產權或技術的許可。

如果我們未能履行此類許可協議下的任何義務，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止可能導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務，或抑制我們將未來的產品和服務商業化的能力。如果任何此類許可終止，如果許可人不遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們未來可能會在非排他性的基礎上獲得許可證或與第三方達成租賃安排。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條件更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，任何此類許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，我們可能會受到索賠的影響，無論其

優點，我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們可以根據哪些協議從第三方獲得知識產權或技術許可，通常是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、前景或流動資金產生重大不利影響。

當前的全球新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球經濟和市場造成重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

鑑於新冠肺炎自2019年12月出現以來迅速傳播，世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎大流行導致了廣泛的健康危機，對世界各地的經濟、金融市場和商業運營以及一般的商業行為產生了不利影響。正在進行的大流行可能(就像大流行期間運營的類似公司一樣)擾亂運營，影響我們的員工健康、安全和生產率，並增加金屬價格和需求的波動性。

在2020年、2021年和2022年的部分時間裏，各個司法管轄區的政府當局實施了封鎖或其他限制措施，以遏制病毒，許多企業暫停或減少了運營。更多的浪潮和新的變種可能會不時出現。不能保證我們將能夠按照我們的計劃運作，因為病毒是不可預測的，未來仍然不確定。

由於我們業務的發展階段性質，新冠肺炎疫情並未對LifeZone Limited或KNL或它們各自的供應商的運營造成重大幹擾。然而，在2022財年上半年，我們在西澳大利亞州的承包商(更具體地説提供實驗室和工程服務)的測試和研究工作進度出現了一些延誤，因為新冠肺炎大流行在經過兩年的限制後開放了邊境，進入了該州。

然而，新冠肺炎疫情和緩解措施已經對全球經濟狀況產生了不利影響，可能會對我們未來的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。

我們可能還會遇到與員工生產率和缺勤相關的困難。由於新冠肺炎的實施，我們被要求並已經在我們的工作場所、礦場和公司辦公室實施了額外的健康和安全措施，以降低我們員工和承包商的風險，並確保遵守法規。然而，這些措施可能會導致生產力下降和成本增加，原因是社交距離、消毒、強制使用個人防護用品、隔離可能與新冠肺炎有直接或間接接觸的員工以及支持減緩病毒傳播努力的其他操作措施。我們還可能面臨與檢測相關的醫療成本增加和疫苗接種的潛在成本。患病、感染、隔離或隔離的員工或管理人員的曠工以及新冠肺炎健康和安全措施的加強也可能擾亂運營或對員工生產力產生不利影響。

最後，由於一些國家經濟增長的實質性放緩、受影響客户和國家的消費者情緒和需求惡化、主要生產區的供應中斷以及影響供應鏈的物流限制，“新冠肺炎”和相關政府對策的影響已經並可能繼續對商品價格波動產生不利影響。經濟波動或金融市場中斷也可能對我們以可接受的條件獲得未來債務或股權融資以收購或開發我們的項目的能力產生不利影響。很難確定新冠肺炎對經濟和市場的影響程度，以及它們可能以多種方式對我們的業務產生負面影響。

儘管目前批准的疫苗已被證明對主要流行的變種有效，但新的SARS CoV-2變種可能不會受到現有疫苗的影響。如果出現受現有疫苗影響較小的一個或多個新變種，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

新冠肺炎和任何新的SARS-CoV-2變種的影響、大流行的持續時間、可能出現的關於感染嚴重程度的新信息、為控制病毒傳播或治療其影響而採取的行動的範圍、持續時間和經濟影響，以及上述每一項對宏觀經濟狀況和全球金融市場的影響，都存在不確定性。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動以及與此類行動相關的制裁可能會對全球採礦業和我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

作為對俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭的迴應，美國、歐盟和英國等國對俄羅斯以及某些俄羅斯公民和企業實施了有針對性的經濟制裁，包括凍結俄羅斯央行資產和限制其獲取美元儲備的能力等金融措施。

衝突的持續可能引發美國和其他國家實施的一系列額外的經濟和其他制裁。由於軍事衝突和國際反應的不穩定性質，禁令、制裁計劃和抵制對我們業務的潛在影響目前尚不確定。此外，潛在影響包括供應鏈和物流中斷、金融影響，包括鎳、鈷、銅和PGM價格的波動、匯率和利率、原材料和能源的通脹壓力、網絡安全威脅加劇和其他限制。有關更多細節，請參閲“-鎳、鈷和銅市場價格的變化，這些價格在過去波動很大，可能會對我們金屬開採業務的盈利能力和這些業務產生的現金流產生負面影響”，以及“-我們的發展、增長、未來的盈利能力和繼續我們業務的能力可能會受到地緣政治條件的影響，包括在坦桑尼亞和南非。”

作為一家將在全球金屬開採行業運營的公司，我們關注事態發展，以評估持續危機可能產生的任何潛在未來影響。俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突和/或美國或其他國家將對俄羅斯政府實施的經濟制裁和進口和/或出口管制的不利影響，以及上述對更廣泛的全球經濟和市場狀況的不利影響，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性減少或有限的實際事件、違約、業績不佳或影響金融機構或金融服務業其他公司或整個金融服務業的其他不利事態發展，或對任何這類事件的擔憂或謠言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，加州金融保護和創新部任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人；2023年3月12日，Signature Bank被紐約州金融服務部關閉，並被掃入FDIC下的類似接管。此外，2023年3月19日，在瑞士政府的幹預下，瑞銀同意接管瑞士信貸；2023年5月1日，加州金融保護和創新部關閉了First Republic Bank，任命FDIC為接管人。雖然我們沒有任何現金或現金等價物存款餘額，也沒有與這些金融機構中的任何一家建立銀行關係，但投資者對國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動資金來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，或導致我們違反財務和/或合同義務。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的經營和財務結果、預測和預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果我們與我們的預測和預測相關的假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

該等預測，包括本招股説明書其他部分刊載的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”所載的預測，反映我們根據鎳、鈷及銅價格的變動及所涉及的營運開支對未來業績的估計，並納入基於作出預測時已有的資料而作出的若干財務及營運假設，並不應被視為吾等或任何其他接收該等資料的人士考慮或現在認為可預測未來的實際業績。此外，該等預測包含與以下各項有關的假設：(A)鎳、銅及鈷的價格，這可能會受到對該等金屬的需求及偏好的重大影響，以及本招股説明書其他部分詳述的其他事件；(B)我們的預期營運開支，可能會受到商品及勞工價格等各種因素的影響；(C)税項、折舊、攤銷及利息開支；(D)金屬回收；(E)實施、投產及投產時間表；(F)營銷成本及費用；及(G)資本開支估計。此外，該等預測反映LHL於TnL的比例權益及必和必拓持有Knl的17%股權。若必和必拓根據第3批購股權協議行使其購股權，必和必拓將擁有Knl的多數股權(相當於Tnl的51%間接權益)，而Lifezone Metals由此產生的經濟利益將按比例減少。詳情見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--影響我們未來經營業績的關鍵因素》。

此外，Kabanga項目尚未被證明含有已探明或可能的礦藏儲量。投資者不應假設TRS中關於Kabanga項目礦化的預測永遠不會實現。此外，預測的財務和經營信息納入了有關我們維持有效成本結構的能力的假設，這可能受到商品和其他投入的價格、工資通脹、物流成本、基礎設施和公用事業成本、專業設備和工具的成本、研發成本、設施成本和許多其他因素的影響。這些假設是初步的，不能保證我們的假設所依據的實際結果將與我們做出預測時的預期一致。我們沒有運營歷史來評估我們的業務和前景以及不斷髮展的商業模式，因此我們沒有有限的數據來根據我們對未來業績的預測。我們預測收入和銷量的經驗有限。這些預測，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提出的預測，也反映了對某些可能發生變化的業務戰略或計劃的假設。因此，在本招股説明書中納入此類預測不應被視為對未來實際事件的“指導”或其他預測，實際結果可能與預測大不相同，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中列出的預測。實際經營和財務結果以及業務發展是否符合預測中反映的預期和假設取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於本節其他部分描述的風險和不確定性。如果我們未能達到我們自己的財務或運營預測或證券分析師的預測，Lifezone Metals的證券價值可能會受到重大不利影響。

與氫化物技術和知識產權相關的風險

我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行我們的技術知識產權，這可能會導致我們的競爭地位和/或我們無形資產的價值損失，並對我們的業務造成重大損害。

我們的業務和有效競爭的能力取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權、機密信息和專有技術的能力。我們依靠南非、坦桑尼亞和其他國家的專利、版權、商業祕密和其他知識產權法律，以及保密程序、網絡安全實踐、許可協議、保密和轉讓協議以及其他合同權利來保護與我們的產品、專有工藝和專有技術(包括Kell Process Technology)相關的知識產權和其他專有權利，我們打算依靠這些法律、實踐、程序和權利來保護Kabanga HADMET技術。儘管我們努力獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，但不能保證這些權利在所有情況下都可用，或足以防止我們的競爭對手或其他第三方複製、訪問或以其他方式獲得和使用我們的技術、知識產權或

未經我們許可的其他專有權利、產品或工藝。此外，不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們相當或更好的產品或工藝，或圍繞我們的知識產權和其他專有權利進行設計。在每一種情況下，我們的競爭能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到嚴重損害。

我們依靠南非和其他國家授予的核心專利來保護Kell Process Technology。我們不能向您保證專利的廣度足以保護技術，為我們提供相對於其他濕法冶金或其他金屬提取工藝的競爭優勢，或阻止競爭對手或其他第三方(包括我們以前的客户)使用相同或類似的技術。即使我們的專利足夠廣泛，專利的最長期限通常為20年，從它們作為專利申請首次提交以來，在此之後它們就到期了。我們的專利有固定的期限，在此之後，我們不能排除第三方使用專利所聲稱的發明。在專利到期之前，我們的專利的有效性和可執行性可能會受到質疑，並被發現無效或不可執行。例如，事先未經授權或無意地披露或測試我們的專利中要求的發明或類似的發明，可能會使我們的專利無效或無法執行。此外，凱爾工藝技術的發明者在發明它時也受僱於其他公司。雖然我們認為我們擁有該技術的知識產權，但我們不能排除第三方可能對其主張所有權權益的可能性。我們的專利現在或將來可能會被其他人規避或侵犯。如果我們的專利被侵犯，我們不能向您保證我們將有足夠的資源來執行它們，或者我們的執法努力將成功或足夠補償專利侵權或對我們業務的損害。

我們還依賴非專利專有技術，包括商業祕密和其他機密信息和技術，與海德梅特技術有關。其他人可能會獲得我們的非專利技術，或者將獨立開發相同或類似的技術。為了保護我們的商業祕密和其他機密信息和專有技術，我們通常要求員工、獨立承包商和其他能夠訪問這些信息的人簽訂協議，限制這些信息的使用和披露。此外，我們通常與員工和獨立承包商簽訂協議，將他們通過接觸Kell Process Technology或我們的其他機密信息而獲得的任何知識產權轉讓給我們。然而，我們不能保證我們已經與為我們開發知識產權或能夠接觸到我們的商業祕密或其他機密信息或專有技術的每個人簽訂了此類協議。此外，我們不能保證協議不會被違反，也不能保證它們將為我們的商業祕密、機密信息或專有技術提供有意義的保護，包括在此類信息被挪用或未經授權使用或披露的情況下。我們可能需要向簽訂此類協議以執行我們在這些協議下的權利的員工、獨立承包商或其他第三方提出索賠。我們過去經歷過未經授權泄露我們的機密信息，包括與我們的一項或多項專利中聲稱的發明有關的信息，未來我們可能會經歷未經授權或無意中泄露我們的機密信息，或挪用我們的商業祕密。披露我們的保密信息可能會導致失去對該信息的法律保護，阻止或限制我們就已披露或與已披露的發明類似的任何發明獲得專利保護的能力，或者冒着聲稱此類發明無效或無法在法律或行政訴訟中執行的專利的風險。如果我們不能保持我們的氫化物技術的專有性質，我們可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的專利、商業祕密和其他機密信息和專有技術的權利可能不足以為我們提供有意義的保護或提供任何競爭優勢。如果我們不發現對知識產權的侵犯、挪用或其他侵犯行為，我們將無法執行我們的知識產權，而這種檢測可能是困難的或不可能的。此外，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋都可能損害我們執行知識產權的能力。如果我們不能充分執行我們的知識產權或其他專有權利，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害，因為第三方可能能夠商業化並使用與我們基本相同的產品和技術與我們競爭，而不會產生我們所產生的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、挪用或違反，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢，或保持我們的競爭地位，這可能會對我們的業務造成損害。

我們相信，我們擁有足夠的知識產權，可以在不對第三方承擔責任的情況下開展業務。然而，我們或我們的業務行為可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。任何專利侵權或其他侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴和耗時的辯護，分散管理層的注意力和資源，或者要求我們支付重大損害賠償或許可第三方的知識產權。此類許可證可能無法以商業上合理的條款或根本不向我們提供，在這種情況下，我們可能被阻止建造、試運行、運營、維護或改造潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠、與Kabanga項目相關的Kahama煉油廠或其他煉油廠，或者我們可能被阻止銷售精煉產品。或者，我們可能被要求修改氫化物技術，並重新設計使用它的煉油廠。任何侵犯或其他侵犯知識產權的索賠，或在任何訴訟程序中產生的不利結果，都可能損害我們的業務。

我們專有的Kell工藝技術尚未進行商業規模的部署，我們可能會遇到該規模的運營困難，而Kabanga氫化物技術尚未開發，可能不具有商業可行性，每一項技術都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

2013年，SIMULUS在澳大利亞進行了一項可行性研究，根據批量測試對SRL的Pilanesberg鉑礦精礦使用Kell工藝技術進行了評估。基於110ktpa的精料飼餵速度，這項研究顯示了正的淨現值。此外，在2014至2016年間進行了擴大的試點工廠試驗，並於2020年進行了更新，以便隨後改進工藝。試點工廠能夠重複在2013年進行的前幾次實驗室測試中取得的結果。然而，Kell工藝技術還沒有被一家活躍的煉油廠使用或獲得許可，也沒有在一家活躍的煉油廠進行進料速度或其他運行特性的測試。此外，由於潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠現在預計規模較小，上述研究及其結果可能不表明潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的Kell工藝技術的可行性，並且根據修訂的採礦計劃，其部署可能在經濟上不可行。此外，卡班加氫金屬化合物技術目前正在開發過程中，並將作為最終可行性研究的一部分進行試點可行性研究。我們業務計劃的成功執行取決於許多因素，包括那些我們無法控制的因素，本節將在其他地方更詳細地討論這些因素。這包括不可預見的困難，如我們的合作伙伴更新他們的採礦計劃，或第三方資本融資問題，這可能對我們業務戰略和計劃的成功實施產生不利影響。任何此類困難，包括第三方延遲或第三方在資本融資方面遇到的意想不到的困難，都可能阻礙我們全面實施我們的業務戰略(包括可能將我們的知識產權授權給第三方)，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

不能保證Kell工藝技術或開發的Kabanga氫化物技術的商業規模運營將提供本招股説明書中所述的金屬回收率、成本和環境效益或商業上可行的回收率和效益，並且實際結果可能與我們的可行性研究結果大不相同。當我們的氫化物技術被開發和部署到商業規模時，我們可能會遇到我們可能沒有預料到的操作困難，包括精礦飼料材料出現變化的情況。雖然我們的氫化物技術有潛力應用於各種金屬精煉和回收過程，但如果我們不能解決可能出現的任何此類操作困難，我們可能會失去當時的現有許可人和任何本來會許可我們的氫化物技術的未來許可人。

我們的合作伙伴可能會改變他們的利益、計劃和戰略，我們可能會失去任何或所有合作伙伴的支持，這可能會對我們成功開發和部署HADMET技術的商業規模的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

如果我們失去了任何合作伙伴的支持，或者我們的任何合作伙伴，包括SRL、IDC、必和必拓和GOT改變了其興趣、計劃和戰略，我們成功開發和部署HADMET技術的商業規模的能力可能會受到重大不利影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。例如，SRL最近對其採礦計劃的修訂給我們Kell Process Technology的進一步開發和部署帶來了不確定性，尤其是我們的氫化物技術，以及我們迄今對Kelltech Limited及其子公司的投資。

我們可能無法及時成功地開發和實施與我們的氫化物技術有關的新技術倡議和其他戰略投資。我們可能無法為這些新技術獲得專利保護，也可能無法及時獲得專利保護。具體地説，雖然我們預計我們的一項專利申請將適用於卡班加氫化物技術，但我們可能會根據我們正在進行的開發和測試提交更多的專利申請，任何延遲或未能獲得卡班加氫化物技術或其他計劃的專利保護都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生負面影響。

為了經營我們的業務，實現我們的目標，並保持競爭力，我們尋求確定和設計、投資、實施和實施技術和業務舉措，例如與金屬精煉有關的舉措，以及旨在確保更節能和更低排放的金屬開採的舉措。例如，雖然我們預計我們的氫化物技術可用於精煉硫化礦物，但我們可能需要改進我們的氫化物技術以精煉氧化物礦砂或某些其他金屬。

隨着時間的推移，我們可能會通過專利、商標、版權和其他知識產權申請增加我們在保護知識產權方面的投資，這可能是昂貴和耗時的。我們可能無法為我們的產品或過程獲得註冊的知識產權保護，即使我們成功地獲得了有效的專利、商標、商業祕密和版權保護，從申請和維護成本來看，維護這些權利的成本也很高，而且捍衞我們的權利所需的時間和成本可能很高。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會損害我們的市場地位和商機。

我們未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於我們向其他項目和潛在客户開發、營銷和集成HADMET技術的能力，以及開發進一步的技術進步和適應客户偏好的能力。在其他形式的知識產權中，我們已經提交了一項專利申請，我們預計該申請將適用於卡班加氫化物技術。我們不能保證任何當前或未來適用於HAMMET技術、對我們HAMMET技術的改進或其他技術的專利申請將及時或根本不會導致授予專利，也不能保證任何已授予的專利將充分保護我們在該等技術和改進方面的投資。任何延遲或未能獲得更廣泛的氫化物技術或其他計劃的充分專利保護，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生負面影響。

此外，引入與我們的技術和產品競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而下降。如果我們不能及時或根本地利用技術進步來升級我們的流程，我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性可能會受到影響。

我們的許可收入、增長和未來的盈利能力可能會受到以下因素的影響：第三方未獲得HADMET技術許可，或根據我們的業務計劃和/或使用替代技術繼續接受LifeZone Limited的專業服務。

作為我們知識產權許可業務的一部分，我們提議收購和/或運營使用我們專利的HADMET技術的加工精煉廠的權益，並將我們的HYMET技術許可給其他許可方。然而，我們不能保證我們會將我們的HADMET技術許可給更多的許可方，否則可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

此外，簽訂與我們的HADMET技術相關的專業服務協議的現有或未來客户和被許可人可能不會在協議到期後和在正常業務過程中續簽此類協議。此外，未來的客户可以續簽我們的專業服務協議，以縮短合同期限，或者使用或改用替代技術。任何未能續簽專業服務協議或以對我們不太有利的條款續簽的情況，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

任何現有或未來的客户和被許可人將沒有義務在到期後續籤我們的專業服務協議，並且在正常業務過程中，一些客户可能選擇不續簽。此外，我們的客户可以續簽我們的專業服務協議，以縮短合同期限，或者使用或改用替代技術。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們進一步開發與金屬開採有關的技術的能力。例如，雖然我們預計我們的氫化物技術可用於精煉硫化礦物，但我們可能需要改進我們的氫化物技術以精煉氧化物礦砂或某些其他金屬。這可能還需要越來越複雜和昂貴的努力。如果客户不續簽他們的專業服務協議，或者如果流失率增加，我們的業務可能會受到損害。

與潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠相關的風險，該煉油廠可能許可我們的氫化物技術

潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的建設不確定，其運營可能涉及風險，包括持續的運營虧損、無法為其運營提供資金以及未來資產減值，這些風險可能會對我們的業務、運營結果、現金流和資產價值產生負面影響。

KellPLANT是KTSA的全資子公司，我們間接持有33.33%的股份，該公司正在計劃開發潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠，該煉油廠將使用我們的Kell Process Technology。開發潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的初步準備工作於2022年6月開始。然而，SRL已通知吾等，SRL將停止其根據當前採礦計劃與多家精礦供應商合作進行擬議的110 ktpa Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的計劃，而將繼續支持僅來自SRL的Triple Crown資產的精礦的測試工作，並在技術和經濟確認及未來董事會批准的情況下，尋求初步建立規模較小的獨立Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠。雖然我們最初認為潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠預計於2024年底或2025年初首次投產，但鑑於SRL停止現有的採礦計劃，我們不能再提供何時開始生產的估計(如果有的話)。我們無法確定潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠是否會投產、潛在的實施時間表或我們的間接所有權利益(如果有的話)。此外，即使繼續進行，也不能保證潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠將及時投產，或按照擬議預算投產，或提供我們預期的業績或效益。凱爾普蘭還必須獲得某些許可和許可證，才能開發和運營潛在的凱爾-塞迪貝羅-生命地帶煉油廠。更多細節見《Lifezone Metals的業務報告--監管合規情況--南非》。

2013年，SIMULUS在澳大利亞進行了一項可行性研究，根據批量測試對SRL的Pilanesberg鉑礦精礦使用Kell工藝技術進行了評估。基於110ktpa的精料飼餵速度，這項研究顯示了正的淨現值。此外，在2014至2016年間進行了擴大的試點工廠試驗，並於2020年進行了更新，以便隨後改進工藝。試點工廠能夠重複在2013年進行的前幾次實驗室測試中取得的結果。然而，由於潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠現在預計規模較小，這些研究及其結果可能不表明潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的Kell工藝技術的可行性，而且根據修訂的採礦計劃，其部署可能在經濟上不可行。Kell工藝技術還沒有被一家活躍的煉油廠使用或獲得許可，也沒有在一家活躍的煉油廠進行過進料速度或其他運行特性的測試。

此外，我們可能與SRL和IDC在Kelltech Limited及其子公司的管理方面存在分歧。

鑑於目前的市場狀況，潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠在實施階段和投產階段可能面臨挑戰，這可能包括，一旦工廠投入運營，持續的運營虧損，以及無法通過獲得第三方融資或通過SRL、IDC或我們的出資從運營現金流中為運營提供資金。此外，如果南非普遍實行緊縮的貨幣政策，按凱爾普朗特同意的條件獲得債務融資可能是一項挑戰。潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的開發和運營資金可能在南非蘭特進行。因此，如果要求Kellants以南非蘭特以外的貨幣支付煉油廠所需的原材料或任何其他供應，它將面臨匯率波動的風險。就我們在潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的間接所有權權益而言，如果目前的市場狀況持續下去，我們可能不得不評估未來減值費用的可能性。此外，潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的運營將涉及許多風險，其中可能包括設備和系統的故障或故障；精礦的變化；運營成本高於預期；缺乏合格的適當勞動力；無法在環境許可參數下運營；無法生產符合要求的規格的精煉產品；無法生產暢銷金屬；無法有效管理分銷渠道；精煉產品的市場和市場價格的變化；運營成本增加；以及表現低於預期的產量或效率水平的風險。此類事件可能會對工廠的業務、運營結果、現金流和資產價值產生負面影響。

Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠可能不會成功，這可能會導致我們在開發方面的投資損失和相關的減值費用，失去對KTSA和/或Kelltech和/或KellFactory的所有權，需要進一步優化工藝流程，調整設備選擇或對項目進行其他更改，這可能會導致資本成本和運營成本增加，以及延遲實現

商業運營。此外，潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的失敗可能會對煉油廠未來的許可機會產生影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。SRL還可能決定為另一家煉油廠本身提供資金，並可能不再支持和選擇我們擁有所有權權益的KellFactory來領導潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的建設、運營和所有權。

此外，儘管KTSA有能力對Kell Process Technology進行分許可，以允許SADC許可區的第三方設施使用該過程，但KTSA尚未與任何第三方簽訂分許可協議。因此，我們可能無法根據我們在Kelltech的50%股權或根據Kelltech許可協議從Kell Process Technology獲得未來版税收入或其他收入的潛力。

SRL可持續發電設施的監管審批、許可、開發、啟動和/或運營，以及潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的使用，可能涉及導致延遲的意外事件，可能對我們的業務以及我們的運營和現金流產生負面影響。

在SRL開發、啟動和運營用於潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的可持續發電涉及許多風險，可能包括延誤；設備故障或故障；無法獲得所需的政府許可和批准；無法獲得或續簽地役權；公眾反對；無法完成融資；無法就可接受的設備採購、開發、燃料供應、承購、輸電、運輸或其他材料協議進行談判；電力市場和市場價格的變化；成本增加和超支；性能低於預期的產量或效率水平的風險；無法實現預期的碳排放目標；以及無法在降低生產率的情況下獲得全部成本回收。此類意料之外的事件可能會對工廠的業務、運營結果和現金流產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

近年來，開發貴金屬和賤金屬精煉廠及其他選礦項目的資本成本大幅增加，進一步增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或流動性產生負面影響。

近年來，由於大宗商品價格、通脹壓力和供應鏈堵塞，開發貴金屬和賤金屬精煉廠和其他選礦項目的資本成本大幅增加。此外，各國政府為應對温室氣體排放而進行的監管改革，可能會增加我們的成本。潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠與運營相關的資本成本大幅增加，或項目和任何未來項目的投產延遲，都將影響Kellants的現金流和盈利能力，進而對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠可能會遵守某些基於廣泛的黑色經濟賦權(B-BBEE)要求，這些要求可能會帶來巨大的成本和負擔，並會施加某些所有權要求。

2005年《貴金屬法》(“貴金屬法”)是管理南非貴金屬行業的主要法律。南非鑽石和貴金屬監管機構(SADPMR)是負責實施PMA的管理當局。根據PMA第6條，SADPMR在審議根據PMA提出的任何授權申請時，必須考慮到根據2002年《礦物和石油資源開發法》(2002年第28號法)第100條制定的基礎廣泛的《賦予社會經濟權力憲章》(MPRDA)的要求。原則上，根據《礦業法》申請授權的申請人必須遵守礦產資源和能源部部長公佈的《採礦憲章》中關於《礦業法》的黑人經濟賦權要求。根據《礦業法》第6條，根據《礦業法》公佈的《礦業法》也適用於《礦業法》授權的申請人和持有者，包括凱爾普特。B-BBEE的要求旨在糾正歷史上的種族不平衡，並將歷史上處於不利地位的南非人納入採礦業公司的所有權和管理中，包括煉油業。B-BBEE要求還旨在解決人力資源開發、採購、就業公平以及農村和地方社區發展要求。立法還要求凱爾普朗特採取積極步驟，在所有職業級別實現歷史上處於不利地位的南非人的公平代表權，並報告其計劃正在實現的程度。

B-BBEE的一些要求可能會受到南非政府的修訂和審查，以及與這些要求的解釋有關的爭議。特別是，礦產理事會在比勒陀利亞豪登省高等法院對南非礦產資源和能源部部長提起的對2018年採礦憲章進行司法審查的申請於2020年5月初開始。2021年9月21日，南非高等法院在南非礦產理事會訴礦產資源部長及其他13人案(案件編號：20341/19)中裁定，根據《礦產資源保護法》第100條在憲報公佈的採礦憲章是一項政策文書，而不是一份具有約束力和可執行性的法律文書。高等法院撤銷了2018年《採礦憲章》的若干條款，包括2018年《採礦憲章》中與貴金屬行業有關的條款。因此，儘管MPRDA第6條規定SADPMR有義務將2018年《採礦憲章》適用於根據PMA授權的申請，但2018年《採礦憲章》中沒有能夠由SADPMR執行的條款。因此，目前黑人經濟賦權不是根據PMA授權的先決條件。

儘管如上所述，凱爾普朗未來可能被要求產生重大成本，以實施管理和股權結構的變化，以遵守因適用法律和任何B-BBEE要求的變化以及對該等新法律和要求的解釋而產生的任何修訂要求。這可能會對凱爾普蘭的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

不能保證凱爾建已經採取或未來可能採取的任何措施將確保其現有煉油許可證的保留和該煉油許可證的成功續期。此外，由於現行法律和指導方針的解釋改變或實施了與黑人經濟賦權所有權要求有關的新法律，凱爾普朗未來可能會產生重大成本或不得不發行額外的股票。這可能會對凱爾普蘭的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。欲知詳情，請參看題為《監管概覽--南非--黑人經濟賦權》的章節。

由於潛在的凱爾-塞迪貝羅-利費宗煉油廠將集中在布什維爾德煉油廠，該地區和鄰近地區的中斷可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

由於潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的地理位置集中，建議位於Bushveld Complex西側的Pilanesberg鉑礦，靠近南非西北部省的勒斯滕堡和諾瑟姆，任何影響該地區或周邊地區的不利經濟、政治或社會條件，以及自然災害或協調罷工或其他工作停工，都可能對KellFactory的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠附近非正式定居點的社會動盪、疾病或自然或人為災難可能會擾亂我們的業務，或者可能導致更大的社會或監管強加給我們。

在潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠附近有幾個非正式定居點。這些定居點居住着採礦和礦產公司的僱員(包括PPM的僱員)、採礦和礦產公司僱員的家屬和其他人。近年來，這些定居點的規模大幅增長。

這些定居點惡劣的生活條件可能會導致疾病或其他健康危害的傳播，這可能會影響僱員或被任命為分包商的人的生產力。這類定居點或周邊社區的居民還可能要求當地採礦和精煉企業提供就業機會、社會服務或基礎設施，包括凱爾普蘭。來自這些社區的任何此類要求或其他要求都可能導致凱爾普蘭成本增加或監管負擔增加。這樣的要求也可能導致抗議或其他行動，可能會阻礙凱爾普蘭的運營能力。上述任何因素都可能對凱爾普蘭的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠受到與嚴格的環境、健康和安全標準相關的成本和責任的影響。

全球範圍內的環境立法正在演變，以確保更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議的開發項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事、員工以及潛在的股東承擔更高水平的責任和潛在責任。為遵守環境法律和法規，凱爾建可能需要大量的資本支出，並可能導致凱爾建計劃的活動發生重大變化或延誤。不能保證南非未來環境立法的變化不會對其業務產生不利影響。潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的開發地點可能存在目前未知的環境危害，這些危害是由以前或現有的所有者或運營商造成的，Kellants可能要對此承擔責任。此外，未來遵守環境復墾、關閉和其他要求可能涉及鉅額費用和其他債務。特別是，凱爾普蘭的運營受到南非國家和省級環境保護法律法規的約束。這樣的法律在不斷變化，總的來説，正變得更加繁重。

有關礦物加工和精煉公司經營和活動的現行法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對凱爾建產生重大不利影響，進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的開發地點可能存在目前未知的環境危害，這些危害可能是由以前的所有者或運營商造成的，或者可能是自然發生的。這些危險，以及凱爾建的活動造成的任何污染，可能會在未來產生重大的財務債務，該等債務可能會對凱爾建的財務業績產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、前景或流動性產生重大不利影響。

目前，大多數環境、健康和安全許可證和批准並不直接由凱爾普蘭持有。

截至本招股説明書發佈之日，實施和運營潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠所需的某些監管批准，如下所述，目前由PPM而不是KellPLANT持有：

•        根據1998年《國家環境管理法》(“NEMA”)向PPM發出了環境授權，以實施潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠，PPM和KellFactory已申請將環境授權從PPM轉移到KellFactory。然而，這一轉移目前仍在等待中。

•        PPM根據2004年第39號《國家環境管理：空氣質量法》申請並獲得了臨時大氣排放許可證，目前正在將其移交給凱爾普恩。

•        PPM持有根據1998年第36號《國家水法》頒發的與其水管理設施相關的用水許可證，預計將根據合同向Kellants提供。PPM還根據一項長期供水協議從水務委員會獲得散裝水供應，該協議預計也將根據合同向KellFactory提供。

•        雖然凱爾建廠目前沒有任何潛在的活動需要根據2008年第59號《國家環境管理：廢物法》申請廢物管理許可證，但凱爾建廠一旦開始運營，就會產生危險的尾礦。這類活動受NEMA監管，並將由PPM憑藉其授權的尾礦儲存設施進行管理。

只要PPM仍然是相關許可證和授權的持有者，並且這些許可證或批准不是以KellPLANT的名義轉讓的，這就會給KellPLANT帶來運營風險，因為KellPLANT在持續運營方面依賴PPM。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的開發和運營將在很大程度上依賴Pilanesberg鉑礦的現有基礎設施。

鑑於潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠將位於Pilanesberg鉑礦區內的一部分土地上，潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠及其運營將依賴Pilanesberg鉑礦的現有基礎設施以及將由SRL最終敲定的修訂礦山計劃。如果潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠繼續進行，預計PPM將通過PPM與KellFactory之間簽訂的協議向Kellants提供基礎設施和其他相關服務，以開發和運營潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠所需的基礎設施服務。這些基礎設施服務將包括電力供應、大宗供水、尾礦儲存設施和污水處理設施等。如果沒有PPM為潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠提供的基礎設施服務，潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠將無法獨立運營。

PPM及其業務面臨的任何風險，包括但不限於礦山和生產停產、進入Pilanesberg鉑礦的限制、勞工騷亂和罷工，都將對Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠潛在的業務產生直接和實質性的影響。因此，除其他事項外，凱爾普蘭將受到與PPM在Pilanesberg鉑礦相同的停電、波動、使用限制和獲得足夠水的限制。這可能會迫使凱爾漢姆停止或縮減運營，或增加成本，甚至可能需要採購自己的基礎設施和相關許可。

潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠還將依賴於PPM在Pilanesberg鉑礦運營時授予PPM的某些許可和授權。例如，凱爾普蘭的潛在活動目前都不需要根據《國家環境管理法》申請廢物管理許可證；然而，由於凱爾普蘭在開始運營後將生產尾礦用於儲存，這將由PPM憑藉其授權的尾礦儲存設施活動進行管理，該活動受NEMA的監管。如果PPM未能遵守其許可證和授權，可能會對凱爾漢姆和潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的持續運營產生影響。

不能保證PPM將保留和保持潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠運營所需的相關許可證和授權。此外，Kellants所依賴的PPM未能正確提供服務，可能會導致其產量下降(一旦開始)或潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的開發延遲。

上述任何因素都可能對潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的成功產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動資金產生不利影響。

作為潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的擁有者，對於潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠將在其上開發的土地，凱爾普朗將不擁有任何正式使用權。

截至本招股説明書發佈之日，凱爾普朗並無任何正式使用權，可使用潛在的凱爾-塞迪貝羅-利福宗煉油廠將於其上開發及營運的物業。皮拉內斯貝格鉑礦所涵蓋的財產主要是農場，這些農場是國有土地。PPM主要憑藉其獲得的採礦權有權使用這些財產。Kellants將依賴PPM的採礦權，以獲得潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠將位於(Pilanesberg鉑礦內)的物業的使用權。凱蘭特沒有任何保有權保障，可能會被要求騰出房產，可能沒有足夠的法律追索權。

缺乏保有權保障可能會對潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的運營產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

南非的經濟、政治或社會不穩定可能會對凱爾普蘭的運營和利潤產生實質性的不利影響。

潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠將位於南非。任何影響本地區或周邊地區的不利經濟、政治或社會條件，以及自然災害或協調一致的罷工或其他停工，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。例如，南非最近一直遭受輪流停電的痛苦，Eskom，

南非電力公用事業公司報告了財政困難，並表示這種輪流停電可能會繼續下去，或者可能變得更加嚴重。詳情請參閲《與影響Lifezone Metals的運營因素相關的風險--我們的發展、增長、未來的盈利能力和持續運營的能力可能會受到地緣政治條件的影響，包括坦桑尼亞和南非]。

此外，2023年2月，金融行動特別工作組(“FATF”)宣佈，南非將被加入其“加強監測”名單。金融行動特別工作組是一個獨立的政府間機構，負責制定和促進保護全球金融體系免受洗錢、資助恐怖主義分子融資和資助大規模殺傷性武器擴散的政策。這一指定可能會損害該國與全球金融體系的聯繫，增加資金成本，並對在南非做生意造成額外的障礙，並可能對南非的採礦和金屬行業產生影響，包括潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠。

潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的資金安排存在一定的風險。

潛在的凱爾-塞迪貝羅-生命地帶煉油廠將需要進一步的開發支出和對凱爾普朗特的資本承諾。潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的融資安排取決於KTSA的其他直接和間接所有者的融資能力和聯合戰略的一致性。SRL目前正在修訂其Pilanesberg鉑礦的採礦計劃，SRL已通知我們，SRL將停止與多家精礦供應商合作建設擬議的110ktpa Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的計劃，而將繼續支持僅來自SRL的Triple Crown資產的精礦測試工作，並在技術和經濟確認及未來董事會批准的情況下，尋求規模較小的獨立Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的初步計劃。雖然我們最初認為潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠預計於2024年底或2025年初首次投產，但鑑於SRL停止現有的採礦計劃，我們不能再提供何時開始生產的估計(如果有的話)。我們目前正在評估這種變化是否符合我們自己的利益，以及在經濟上是否可行。在作出任何進一步承諾之前，我們打算評估SRL修訂後的採礦計劃，包括將在其中列出的礦石組合和精礦品位概況。此外，我們還將要求SRL的UG2精礦樣品達到設計級，以便進行進一步的測試工作。鑑於最近的發展，不能保證LifeZone、SRL和IDC之間的戰略合作伙伴關係將繼續下去。此外，我們的合作伙伴、SRL和IDC未來的任何承諾都將取決於他們自己對煉油廠經濟可行性的評估，一旦對潛在的、較小的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠進行研究。

2019年12月4日，Kelltech Limited與KTSA簽訂了一項貸款協議。截至本招股説明書日期，Kelltech Limited已根據該協議向KTSA提供了7,979,768美元的股東貸款，用於建設和開發潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠，截至本招股説明書日期，KTSA的資金用於進一步發展潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠。

2021年11月9日，Kellants簽訂了PPM貸款協議，根據該協議，PPM同意為潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的設計、工程、建設、投產和運營等目的提供貸款，金額相當於1000萬美元的蘭特貸款。PPM向KellPLANT提供的貸款按公佈的最優惠利率計息，利率為365天，每月複利，外加保證金。這筆貸款是無擔保的，一旦Kellants收到：(I)IDC或PPM的債務融資或(Ii)KTSA的股權融資(以較早者為準)，該貸款將立即償還，Kellants應有義務立即將其從此類債務融資或股權融資中獲得的收益用於償還貸款。SRL目前正在最後敲定其修訂後的採礦計劃，並就該修訂後的採礦計劃獲得其他公司的批准，只有在其他研究和工程工作完成後，才會決定繼續進行潛在的、規模較小的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠。在這方面，我們預計PPM貸款協議償還機制不會在不久的將來觸發，如果可能的話。

此外，2022年3月31日，IDC和KTSA簽訂了一項股東貸款協議，根據該協議，IDC同意向KTSA墊付一筆4.07億盧比的股東貸款。截至本招股説明書之日，IDC已向KTSA提供了57,809,290.71盧比的預付款，KTSA已將這筆資金轉貸給Kellants，但這些資金尚未使用。IDC股東貸款餘額的支付取決於某些尚未履行的慣例條件，包括達成其他供資安排。在SRL最終確定其經修訂的採礦計劃並獲得董事會對該經修訂計劃的批准之前，我們預計貸款協議項下的貸款不會有進一步的墊付。

鑑於潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的開發和運營取決於KTSA的其他直接和間接擁有者(如SRL)的資金能力以及與其聯合戰略的一致性，SRL目前正在修訂其採礦計劃，並已就潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的預期規模進行溝通，因此無法保證潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的融資安排將及時達成或完全達成一致。如果沒有及時或根本沒有商定資金安排，潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠可能無法開發，我們可能無法收到與這方面發生的支出相關的預期回報。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，包括我們償還債務和向股東進行分配的能力。此外，潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的失敗可能會對煉油廠未來的許可機會產生影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。更多細節見《Lifezone Metals的業務--材料合同--凱爾普林融資安排》。

與金屬開採作業有關的風險

過去曾大幅波動的鎳、鈷和銅的市場價格變化，可能會對我們金屬開採業務的盈利能力和該等業務產生的現金流產生負面影響。

我們的金屬開採業務和財務業績將受到我們尋求開採的主要金屬(鎳、鈷和銅)價格波動的重大影響。這些金屬的價格具有波動性，並受到許多我們無法控制的因素的影響，其中包括：當前的利率和其他資產類別的回報；對通脹、貨幣政策和貨幣價值的預期；投機活動；政府和匯率決定；關於建立和處置金屬儲備的決定；政治和經濟條件；需求的結構性變化，包括電氣化；金屬替代品的供應和成本；含有這些關鍵金屬的產品的地點和需求；技術變化和工業過程的變化；以及經濟放緩或衰退。見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--影響我們未來經營業績的關鍵因素》--B.鎳、鈷和銅的價格。

我們無法預測這些因素對金屬價格的影響。這些金屬價格的大幅和/或長期降價將對我們籌集資金的能力造成重大不利影響，如果不被認為適合勘探活動，將導致我們推遲、停止或完全停止勘探和開發活動。如果我們在減產時經營的是一個生產礦山，我們預計將遭受收入和盈利能力的下降，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果鎳、鈷或銅價跌破我們的生產成本，我們可能會遭受損失，如果這種情況持續很長一段時間，我們可能會被迫削減或暫停我們的部分或全部項目、運營和/或減少運營資本支出。我們可能無法挽回在此類事件發生期間或之後發生的任何損失。持續的鎳、鈷和銅價大幅波動也可能對我們承擔新資本項目或做出其他長期戰略決策的能力產生不利影響。在儲量計算和礦山壽命計劃中使用較低的鎳、鈷和銅價也可能導致我們對鎳、鈷和銅礦資產的投資出現重大減值，或者我們的礦產資源估計和相應的礦產資源重述減少，以及增加攤銷、回收和關閉費用。

此外，此類金屬的供過於求在過去對它們各自的價格產生了負面影響，未來也可能產生負面影響。供應過剩可能是各種因素造成的，包括交易所交易基金(ETF)向市場釋放此類金屬、生產商和其他擁有類似庫存的公司減少庫存、出於投資目的而被迫出售此類金屬，以及產量增加。供應過剩也可能是回收水平上升造成的，其影響很難預測，因為生產商和不同的行業分析師對回收的衡量標準不同。此外，如果我們的競爭對手大幅增加產量，無論是從主要供應來源還是從生產其他金屬的副產品中增加，或者如果發現並投產了主要的新含金屬礦體，在需求沒有增加的情況下，這些金屬的價格可能會下降。由於採礦或精煉技術的顯著改善提高了現有礦山的全球產量，回收率大幅提高，或ETF的清盤和相應的此類金屬持有量重新投入市場，全球此類金屬的供應也可能增加。

這些因素中的一部分或全部導致此類金屬供應過剩，可能導致它們各自的價格跌至生產在經濟上不可行的水平，這可能需要我們推遲開工或暫停進一步的運營。這些因素對鎳、鈷和銅價格的影響，以及我們業務的經濟可行性，可能會對我們獲得融資的能力或我們的運營結果產生負面影響。

這些金屬價格的大幅和/或長期上漲可能會減少對這些金屬的需求，增加對替代金屬的需求。需求下降也可能降低這些金屬的價格，從而降低進行勘探活動的吸引力。需求下降也可能對我們籌集資金、開發或運營礦山的能力產生不利影響。此外，全球供應的增加，以及隨之而來的價格下行壓力，可能是由於當前金屬價格水平導致開發或擴大的礦山的金屬產量增加所致。

此外，坦桑尼亞礦業委員會(“礦業委員會”)有權指明坦桑尼亞各種礦物的價格。雖然Tnl或Knl可就其與客户之間的價格達成協議，但礦業委員會制定的指示價可用於評估Knl可能應支付的各種費用、特許權使用費和付款。因此，如果Kabanga項目將生產的礦物價格下跌，且礦業委員會沒有將其指示價修正為市場價或低於市場價，Knl可能會因遵守坦桑尼亞法律而支付比全球市場更高的費用、特許權使用費和付款。在質疑GOT的這種評估時，KNL可能不得不參與爭端解決，以確定偏離採礦委員會所定價格的礦物的正確價值。

本招股説明書包含對某些金屬未來價格走勢的某些第三方觀點，但不能確定這些觀點是否正確；實際價格走勢可能與此大相徑庭。亦請參閲有關Forward的“告誡説明”-看起來聲明“。

我們可能無法取代SML覆蓋區域的礦產資源基地，因為它變得枯竭。

當我們生產鎳、鈷、銅和其他金屬時，我們將耗盡位於SML覆蓋區域內的此類金屬各自的礦石資源。為了維持生產水平，由於基於已探明和可能的礦石資源，礦山的壽命有限，我們可能會尋求通過開採其他礦體和尋找新的礦藏來取代和擴大我們的礦石資源。對生產的此類金屬的勘探具有高度的投機性。我們的勘探項目會有很大的風險，勘探項目往往不成功。一旦發現有礦化的地點，從最初的鑽探到最終的礦物生產可能需要幾年的時間，在此期間生產的經濟可行性可能會發生變化。建立已探明和可能的儲量以及建造採礦和加工設施需要大量支出。不能保證當前或未來的勘探項目會成功，而且我們的資源枯竭有可能不會被新的發現所抵消。此外，在收購生產或能夠生產鎳的資產方面，我們遇到了來自其他礦業公司的激烈競爭。其中許多公司比我們擁有更多的財務資源。因此，我們可能無法通過以我們認為可接受的條款收購新的採礦財產或其中的權益來取代和擴大未來的礦石資源。因此，我們未來銷售鎳、鈷和銅(如果有的話)的收入可能會下降，導致收入減少和增長放緩。

由於我們唯一的金屬開採開發項目卡班加項目集中在坦桑尼亞，坦桑尼亞及其鄰近地區的中斷可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

由於我們的金屬開採項目集中在坦桑尼亞，任何影響該地區或周邊地區的不利經濟、政治或社會條件，以及自然災害或協調一致的罷工或其他停工，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。例如，最近面臨多波武裝衝突的布隆迪邊界非常接近卡班加項目。詳情請參閲《與影響Lifezone Metals的運營因素相關的風險--我們的發展、增長、未來的盈利能力和持續運營的能力可能會受到地緣政治條件的影響，包括坦桑尼亞和南非]。

將我們的業務集中在一個地點可能會增加我們的生產損失風險，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的金屬開採業務與坦桑尼亞的一個項目有關。由於我們的業務不會像我們的一些競爭對手那樣多樣化，我們業務的成功和我們的盈利能力可能會不成比例地受到項目現場或該地區發生的任何事件的影響，這些事件包括：該地區生產的賤金屬價格波動、與該地區相關的地質和工程限制、事故或自然災害、限制性政府法規，包括未達到臭氧、氣候行動或坦桑尼亞境內的其他立法和/或法規、反行業活動和訴訟、減產、收集、加工或運輸基礎設施和服務的中斷，以及因現有或計劃中的金屬開採作業而導致的任何生產延誤或中斷。同樣，將我們的業務集中在一個地點會使我們面臨風險，例如當地法規的變化，這可能會對開發活動或生產產生不利影響。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會推遲我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們的礦產資源估計可能與我們最終可能回收的礦產儲量和最終數量有很大不同，我們對採礦壽命的估計可能被證明是不準確的，市場價格波動以及運營和資本成本的變化可能會使我們的全部或部分礦產資源無法開採。

吾等已根據S-K法規第1300分節有關採礦登記人財產披露現代化的要求呈報礦產資源估值。吾等呈報的礦產資源估值代表吾等對鎳、銅及鈷數量的估計，該等鎳、銅及鈷在預期的地質及經濟條件下具有合理的經濟開採及精煉潛力。在估計礦產資源量和預測未來潛在礦產儲量和礦產開採率時，存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。任何礦產資源和礦產儲量估計的準確性取決於許多因素，包括所採用方法的質量、可用數據的質量和數量以及地質解釋和判斷，還取決於經濟條件，如商品價格和匯率，以及市場價格與估計值大體一致。

此外，不同地質學家和採礦工程師的估計可能會有所不同，而我們在估計日期後的採礦和生產結果可能會導致對估計的修訂，原因包括：礦石和金屬的市場價格波動、金屬回收率下降或由於通貨膨脹或其他因素導致生產成本增加，這些因素可能使含較低品位礦化的礦產資源開採不經濟，最終可能導致礦產資源重述，並可能對未來現金流產生不利影響。此外，礦產資源和儲量估計基於有限的抽樣，因此是不確定的，因為樣本可能不能代表整個礦化。隨着對礦化體有了更好的瞭解，估計可能會發生重大變化。此外，我們最終開採的礦產儲量可能與地質、冶金或其他預期不符，開採的礦石數量和品位可能低於估計水平。礦產資源數據並不能預示未來的產量。

需要大量資本支出，以通過地質和巖土調查和鑽探來查明和圈定礦產資源，查明可能阻礙或限制礦石開採的地質特徵，確定從礦石中提取金屬的冶金工藝，並在有新資產的情況下建造採礦和加工設施。因此，在今後定期或根本不可能或根本不可能進行這種演習。

我們不能保證，從長遠來看，我們將能夠找到更多的礦產資源和儲量，或繼續延長我們現有業務的採礦壽命。因此，如果沒有這種額外的礦產資源和儲量，任何年產量水平的增加都將縮短我們現有業務的壽命。任何未能在未來識別、劃定和變現礦產資源和儲量的行為，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或流動性產生不利影響。

從已確定的鎳礦牀中開採礦物在經濟上可能不可行，我們的礦產項目發展為商業上可行的運營也不能得到保證。

鎳礦牀的經濟可行性，包括卡班加項目，取決於幾個因素，但並非所有因素都在我們的控制範圍之內。這些因素包括礦牀屬性，如規模和品位、結構背景、政府監管、鎳和其他金屬(如鈷和銅)的現行價格

除鎳礦化外，當時的貨幣匯率、土地所有權和所有權、資本的可獲得性、當地基礎設施和其他因素也是如此。此外，Kabanga項目的開發和運營將在很大程度上依賴於坦桑尼亞正在開發的公路、鐵路、水電項目和輸電線路等當地基礎設施，包括將礦物精礦從Kabanga運輸到Kahama，以及將可銷售的產品從Kahama運輸到達累斯薩拉姆港口。這些因素的全部影響，無論是單獨的還是綜合的，都不能完全預測，它們的影響可能導致我們無法從任何已確定的礦產資源中經濟地開採礦物。

卡班加項目沒有運營歷史來作為估計未來商業可行性的依據。礦產資源評估是基於對從鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋。一般而言，這些資料用於根據待開採和加工礦石的預期噸位和品位、礦產資源的配置、預期金屬回收率、可比設施和設備運營成本、預期氣候條件和其他因素來計算資本成本和運營成本的估計。因此，任何擬建礦山的實際資本成本、營運成本及經濟回報可能與估計的有所不同，而該等差異可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或流動資金產生重大不利影響。不能保證我們能夠在所有時間或預算內完成Kabanga項目或任何未來項目的開發，原因包括但不限於上述因素，包括礦產項目經濟的變化、無法吸引所需資金、在獲得所需的同意、許可和許可證(包括採礦、精煉和環境許可證)方面的延誤、廠房和設備的交付和安裝以及成本超支，或者當前的人員、系統、程序和控制是否足以支持我們的運營。有關我們的環境許可要求和我們的環境許可證狀況的更多信息，請參閲“Lifezone Metals的業務指南-監管合規性-坦桑尼亞”和“-我們的運營受到環境、健康和安全法規的約束，這可能會施加額外的成本和合規要求，我們可能面臨違反或涉嫌違反此類法規和其他適用法律的索賠和責任”。如果這些事件中的任何一個發生，都將對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們對我們物業的勘探活動本質上是高度投機性的，可能不會在商業上成功，這可能導致我們放棄開發我們的物業的計劃和我們對進一步勘探的投資。

雖然根據S-K法規第1300條，我們目前被認為是勘探階段的公司，但就卡班加項目而言，我們的勘探活動基本上已經完成，我們目前處於開發前階段。然而，在一定程度上，我們目前正在卡班加項目周圍和範圍內的某些地區進行勘探活動。此外，如果我們尋求其他收購，我們將需要進行廣泛的勘探活動。我們的長期成功有賴於我們在Kabanga項目中發現礦藏的能力，以及我們可能收購的其他物業，如果有的話，我們可以開發成商業上可行的採礦業務。對鎳和鈷等金屬的勘探本質上是高度投機性的，不能保證勘探成功。我們在坦桑尼亞的勘探涉及許多風險，勘探的成功取決於幾個因素，包括但不限於管理質量、地質專業知識的質量和可用性以及勘探資本的可用性。因此，我們不能保證我們將能夠在這些額外的地點開採大量的鎳、鈷和銅，或我們未來的勘探努力將導致發現礦產資源或發現任何適合經濟開採的礦產資源。

採礦作業受適用法律和政府監管的約束。這樣的法律法規可能會限制或禁止開採我們擁有的或未來可能發現的礦產資源。如果我們不能開發我們在我們的財產上發現的任何礦產資源，我們的生意可能會失敗。

坦桑尼亞的礦產勘探和開採都需要從外國、聯邦、州、省和地方政府當局獲得勘探和採礦特許權及相關許可證，並受法律和法規管轄，包括探礦、礦業開發、礦產生產和精煉、運輸、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地使用、環境保護、礦山安全和其他事項。我們不能保證我們將能夠獲得或保持繼續勘探礦產所需的任何採礦權和許可證，或在我們的財產上建造和運營礦山(尤其是但不限於開採鎳)，也不能保證我們能夠以經濟可行的成本獲得或保持任何此類權利和許可證。

坦桑尼亞的礦業立法授權擁有礦業權的礦業公司開採許可證上顯示的礦物。如果在已授予許可證的礦物之外還有其他發現，則必須向GOT申請單獨的權利來開採已發現的其他礦物。這種單獨的許可證可能伴隨着向GOT發放的額外無償附帶權益和額外的資本投資要求。此外，如果礦區內的法律、環境或其他方面有任何違約，有關政府當局可暫停礦山作業或吊銷許可證。雖然根據《2019年礦業法》，政府當局必須為Knl提供發表意見的機會，但不能保證儘管Knl反對，政府當局仍會撤回其決定。

我們的運營受到環境、健康和安全法規的約束，這可能會施加額外的成本和合規要求，我們可能面臨違反或涉嫌違反此類法規和其他適用法律的索賠和責任。

我們的運營在我們運營的各個司法管轄區都受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束。這些條例以及該行業的國際標準為我們開展業務的能力設定了限制和條件，並對水資源的開採、使用和保護；空氣排放(包括粉塵控制)；水處理和排放；監管和社區報告；污染的清理；土地使用和保護區的保護；員工的安全和健康以及社區健康；以及固體和危險廢物的產生、處理、運輸、儲存、處置和排放，如試劑、放射性材料和尾礦的產生、處理、運輸、儲存、處置和釋放作出了限制和條件。

坦桑尼亞有多部環境法，包括2004年《環境管理法》，其中規定了環境的可持續管理措施、預防和控制污染、廢物管理、合規條例、影響和風險評估以及環境影響評估要求；2003年第3號《工業和消費化學品(管理和控制)法》，其中規定管制化學品的生產、進口、出口、運輸、儲存以及工業和消費化學品，包括相關廢物的管理；2007年第6號《土地利用規劃法》，其中要求將廢物處置地點納入土地利用計劃；2003年的《職業健康和安全法》規定了工人的安全、健康和福利、工作場所和人員保護，使其免受因工作人員的活動引起的或與之相關的對健康和安全的危害；2009年的《公共衞生法》禁止向環境中排放油、油脂、壓艙物、廢物、污水或任何其他污染物；2005年的《環境影響評估和審計條例》(隨後於2018年修訂)，其中強調環境審計和監測。

遵守環境、健康和安全法律法規的成本預計將是巨大的。不時會推出新的或更新的法律、法規和標準，這些法律、法規和標準可能比我們目前所受的約束更嚴格。在坦桑尼亞，KNL被要求每年進行一次環境審計，併為此類審計報告向國家環境管理委員會(“NEMC”)支付相關費用。NEMC有權要求在同一年內進行額外的審計，這可能會增加KNL的成本。此外，在坦桑尼亞，KNL有義務登記並獲得職業和安全健康管理局(OSHA)的註冊和合規證書。這種合規證書在OSHA進行現場審計/訪問後每年可續簽，以及KNL要求對Kabanga項目實施的其他健康合規要求。

如果遵守這些法律、法規和標準需要大幅增加支出或重大變化或業務或生產中斷，包括由於任何事件或未能遵守適用法規，我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性可能會受到不利影響。由於實際或據稱違反環境、健康和安全法律法規或我們的許可證條款，我們可能會招致罰款、處罰和其他制裁、清理費用和第三方人身傷害或財產損失索賠、聲譽損害，或被要求安裝昂貴的污染控制設備或修改或暫停運營。

GOT，或我們未來可能在其中開展業務的任何司法管轄區，可以強制全部或部分關閉業務，以便能夠調查這些業務發生事故的原因。我們的聲譽可能會因不遵守健康和安全法律、法規或標準而受到任何重大的政府調查或執法行動的損害。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

不遵守適用的環境、健康和安全法律法規也可能導致暫停或吊銷運營許可證，或無法獲得或更新運營許可證。新的採礦特許權合同的待決提案也可能被取消，該公司可能被禁止在一段時間內與政府做生意。

我們獲得和維持許可證以及在特定社區成功運營的能力可能會受到與我們或其他採礦公司的活動有關的對環境或人類健康和安全的實際或預期影響。此外，在Kahama開發CTP的擬議地點以前是一個金礦，現在正在修復，其中包括一個露天礦、垃圾場、尾礦壩和加工設施。雖然我們預計會採取必要的措施，但現場以前的作業可能會對環境造成影響，或者與之前的作業有關的訴訟或索賠可能無法預見。

與我們的業務相關的環境影響可能導致施加法律義務，包括環境污染的補救、鄰近社區的財產損失和人身傷害索賠以及對金屬開採作業的限制。危險材料的泄漏或排放可能會導致清理或人身傷害的責任，而這些可能不在保險範圍內。此外，關閉礦場可能引發或加速履行義務，包括開展環境恢復活動和/或處理對礦場周圍地區環境質量的歷史影響。我們產生的成本超過其現有的此類事項撥備，或在比目前預期更快或更短的時間表上，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，冶金加工中使用危險材料的問題仍在繼續受到審查。由於在從礦石中提取金屬時，幾乎沒有有效的替代品(如果有的話)，因此，在我們開展業務的司法管轄區內，在採礦作業中使用此類材料的任何禁令或重大限制都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務預計將在很大程度上依賴於金屬開採過程中使用的大量水，通常需要獲得用水許可證或從某些自然來源提取水的權利，這些許可和權利管理着使用情況，並要求採礦作業在排放時保持一定的水質。水的供應、質量和使用是我們所有業務中令人關切的領域，包括坦桑尼亞的卡班加項目。見《與在坦桑尼亞和南非做生意有關的風險--我們的運營受到用水監管》，這可能會帶來巨大的成本和負擔。

此外，我們目前和未來的資產和項目可能位於具有重要生物多樣性價值和多樣化生態系統的地區。雖然我們預計將制定生物多樣性行動計劃，但如果不能妥善管理這些風險，可能會對物種和環境產生影響。我們可能面臨與適當的生物多樣性管理相關的挑戰，這可能會推遲和/或增加我們勘探和開發項目的成本。

環境法律、法規和標準不斷變化，總體上變得更加嚴格。我們環境合規義務或運營要求的變化可能會對我們的運營、生產率和收入產生不利影響。法律法規的變化、為估計負債、標準或操作程序而做出的假設、更嚴格的排放或污染門檻或控制，或意外情況的發生，可能需要暫停或永久關閉運營，並可能增加我們的費用和撥備。這些費用和撥備可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的採礦權和許可證，包括我們的SML和與Kabanga項目相關的框架協議，可能會因各種原因而被更改、暫停或取消，包括違反我們對該等採礦權的義務。

我們在坦桑尼亞的礦業權、採礦權、政策和條例受到各種國家和地方法律的制約，這些法律的制定和執行都存在重大不確定性。如果我們違反了與我們的採礦權有關的任何義務，包括特別採礦許可證，這種權利

可以被更改、暫停或取消。此外，GOT和KNL簽訂了框架協議，共同開發、加工和提煉Kabanga項目的精礦。《框架協議》的主要原則旨在強調和指導Kabanga項目的發展，以實現GOT和KNL的共同利益。《框架協議》規定了KNL的某些義務，例如監督KAHAMA的MMPF的建設，並編寫必要的報告，包括Kabanga項目的可行性研究、MMPF和法律要求的環境影響評估。如果KNL不能履行這些義務，GOT可能會引起糾紛，可能會擾亂我們在Kabanga項目的運營。《框架協議》還規定了GOT的某些義務，例如在獲取Kabanga項目所需的某些批准方面，以及某些豁免要求方面，這些要求本來適用於TNL。坦桑尼亞的《政府程序法》禁止任何人扣押GOT的任何資產，包括銀行賬户，以履行判決或仲裁裁決。此外，為了在坦桑尼亞執行仲裁裁決，上述裁決必須提交給坦桑尼亞高等法院，法院必須發佈判決和法令，才能執行上述裁決。因此，如果框架協議和/或授予TNL的許可證因任何原因終止，TNL和我們可能會遇到阻止此類終止和/或從因此類終止而產生的GET獲得公平補償的挑戰。法院判決也可能存在不可預測性，包括涉及地方政府的案件。即使這樣的法院支持對我們有利的裁決，我們也可能無法扣押GET的資產以滿足法令的要求。在這種情況下，我們可能無法及時或根本無法執行裁決。由於GOT是我們在框架協議方面的對手方，我們面臨着政策指示或議程發生變化的風險，這可能會對Kabanga項目產生不利影響。此外，如果我們被發現不遵守坦桑尼亞相關管理法律中規定的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們財產的所有權可能會受到其他索賠的影響，這些索賠可能會影響我們的財產權和索賠。

我們物業的所有權可能會受到挑戰，而我們可能沒有或無法獲得開發物業所需的所有地面權。Kabanga項目或我們任何未來礦產項目(或其任何部分)的未知所有權缺陷可能會對我們未來勘探、開發和/或開採項目和/或加工我們開採的礦物的能力產生不利影響。除終止合同外，不及時支付物業維持費或以其他方式遵守與礦業權申請和保有權有關的適用法律、法規和當地做法，可能會導致應得權利減少或被沒收。

礦業權保險一般不適用於礦產項目，或者如果有的話，成本過高，我們確保獲得對個別礦產項目或採礦物業的可靠索賠的能力可能會受到嚴重限制。此外，坦桑尼亞的法律限制KNL和TNL從坦桑尼亞境外獲得保險，除非我們在獲得外國保險之前徵得保險專員的同意。我們依賴出讓人提供的所有權信息和/或陳述和保證。對我們所有權的任何挑戰都可能導致訴訟、保險索賠和潛在損失，阻礙我們獲得資本，推遲物業的勘探和開發，並最終導致我們在礦產項目中的部分或全部權益損失。一次成功的挑戰也可能導致我們得不到與物業相關的先前支出的補償。

金屬開採及相關活動本質上是危險的，導致我們這些業務中斷的事件的相關風險可能會對現金流和整體盈利能力產生不利影響。

金屬開採和相關活動本身的性質涉及重大風險和危害，包括環境危害以及工礦事故。例如，這些事故包括死亡或受傷、地震事件、火災、塌方和堵塞、洪水、尾礦庫坍塌、氣體和有毒物質的排放、水、空氣或土壤資源的污染、影響礦石或圍巖特徵的不尋常和意外的巖層形成、地面或斜坡坍塌、巖爆、野火、放射性和採礦活動造成的其他事故或狀況，其中除其他外包括爆炸和危險材料的運輸、儲存和處理。由於Kabanga項目預計將是一個地下礦山，在Kabanga項目的施工和運營階段，巖土條件對工地主要基礎設施周圍的地面穩定性構成風險，使用粉碎料填充為開採礦石而鑽出的孔洞會造成管道爆裂、路障損壞和這種粉碎料堵塞的風險。此外，由於Kabanga項目是一種硫化礦石，開採高含硫量礦石存在固有的風險，如採礦過程中硫酸鹽粉塵爆發和酸性徑流，對健康和安全構成風險。此外，總的來説，Kabanga煉油廠和潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的生產將在夏季幾個月受到負面影響，高降雨量和惡劣天氣條件影響採礦、基礎設施和地面作業。

我們面臨着經歷環境和其他工業危險以及工礦事故的風險。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。地震活動在地下環境中尤其令人擔憂。在過去，地震事件曾斷斷續續地造成人員傷亡，並可能導致與安全有關的停工。此外，地震活動還可能造成採礦設備的損失、礦產和生產設施的損壞和破壞、金錢損失、環境破壞和潛在的法律責任。

此外，相關監管機構可能會對不符合規定的採礦作業程序和活動處以罰款和停工，這可能會減少或停止生產，直到取消為止。任何此類事件的發生都可能延誤或停產，增加生產成本，並導致我們的財務和監管責任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

此外，有關環境主管部門今後可以發佈行政指示和合規通知，以執行相關法規的規定，採取具體的反污染措施，繼續這些措施和/或完成這些措施。如果存在不遵守法律的情況，當局也可以下令暫停我們的部分或全部業務。違反其中一些法規也可能構成刑事犯罪，除行政處罰外，犯罪者還可能被處以罰款或監禁，或兩者兼而有之。

因此，任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

金屬開採業務和項目容易受到供應鏈中斷的影響，因此運營和開發項目可能會受到戰略備件、關鍵消耗品、採礦設備或冶金廠短缺以及交付交貨期的不利影響。

我們的業務和開發項目可能會受到交付戰略備件、關鍵消耗品(例如，包括設備、炸藥、燃料、鋼鐵、備件、消耗品和試劑、金屬提取設備和冶金廠)以及運輸延誤的短缺和較長交貨期的不利影響。進口限制還可能推遲零部件和設備的交付。過去，其他金屬開採公司都經歷過關鍵消耗品的短缺，特別是在全球採礦業擴大產能以應對大宗商品需求增加的情況下。短缺可能導致意外的價格上漲以及生產延遲和短缺，導致運營成本和維持和發展採礦作業所需的資本支出上升。

就個人而言，我們和其他金屬開採公司對這些產品的製造商和供應商的影響力有限。在某些情況下，某些戰略備件、關鍵消耗品、金屬提取設備或冶金設備的供應商數量有限，他們擁有比我們更強的議價能力。我們有時可能面臨供應有限或交貨時間延長的問題。

我們的採購政策將是從符合我們公司價值觀和道德標準的供應商那裏採購金屬提取、加工設備和消耗品。儘管我們希望監測和評估供應商的治理行為，但我們可能無法識別這些供應商的不道德行為或其他與我們的價值觀和標準不符的活動的實際情況。在某些地方，只有有限數量的供應商符合這些標準，供應鏈可能會承受更大的壓力，從而增加供應成本和交貨時間。此外，我們監控供應鏈活動(包括貨運和物流路線)的努力，以及我們與供應商的接觸，以確定對我們採購材料或設備或以其他方式影響我們運營的能力的中斷，可能不足以避免可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響的中斷。烏克蘭-俄羅斯衝突導致供應鏈中斷，特別是在某些特定試劑和設備的供應方面。

此外，供應鏈和費率可能受到自然災害的影響，如地震和惡劣天氣，如風暴、暴雨和其他可能因氣候變化而增加的影響，以及包括動亂、罷工、盜竊和火災在內的其他現象。如果我們在交付戰略備件、關鍵消耗品、金屬提取設備或加工廠方面遇到短缺或交貨期增加，我們可能不得不暫停部分業務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，傳染病的爆發、大流行或其他公共健康威脅，例如導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的爆發、埃博拉病毒或馬爾堡病毒的爆發，或對上述任何一項的恐懼，都可能會導致供應鏈延誤和中斷、進口限制或運輸中斷，以及運營中斷(包括作為政府強制遏制措施的一部分)，從而對我們的運營產生不利影響。例如，為了應對新冠肺炎疫情，在2020年3月和12月的前幾個月，世界各國政府對商品、服務和人員(包括旅行)的流動實施了重大限制，包括在全國範圍內對企業及其公民實施封鎖(隔離)。它們還可能導致需要增加長週轉時間項目以及關鍵消耗品和備件的庫存，這可能會導致週轉資金的增加。此外，對旅行的限制，包括航空旅行和邊境准入，可能會影響我們採購和運輸運營項目所需的貨物和服務、將材料運輸到煉油廠和從煉油廠運輸可銷售產品的能力，並增加這樣做的成本。2023年3月21日，坦桑尼亞聯合共和國衞生部宣佈該國爆發馬爾堡病毒病(MVD)。截至2023年6月2日，坦桑尼亞卡蓋拉地區的兩個村莊共報告9例病例，包括6例死亡。根據世界衞生組織的説法，由於疫情的高死亡率和現有的蔓延到該國其他地區的風險，人力、財力和物力資源不足，無法實施應對幹預措施，以及如果病例增加，現有能力可能不堪重負，因此國家層面的風險被評估為非常高。我們不能保證我們的危機管理措施是足夠的，我們的供應鏈和運營不會受到未來埃博拉、新冠肺炎、猴痘、馬爾堡或其他流行病或大流行爆發的不利影響，也不能保證不會出現嚴重的食品短缺和社會影響等相關後果。與任何流行病或大流行有關的出口限制(包括政府監管和預防措施的結果)也可能同樣對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生不利影響。

停電、波動和使用限制可能會迫使我們停止或縮減運營或增加成本。

我們卡班加項目的主要電力來源將由國有電力公司TANESCO提供。長期停電、中斷或供應短缺將對生產和員工安全產生重大不利影響。過去，坦桑尼亞的電力供應一直受到限制，出現了多次電力中斷和負荷削減限制。此外，由於嚴重乾旱後水電產量下降，坦桑尼亞最近開始實行電力配給。由於乾旱，坦桑尼亞的水電發電量大幅下降，原因是河流和水庫的水位下降。坦桑尼亞已開始努力增加對燃氣發電廠的依賴，以緩解這一問題；然而，不能保證保護國家電網的努力將防止全國範圍內的全面停電，這將對我們的業務、財務狀況、經營結果、前景或流動性產生重大不利影響。此外，卡班加項目從水電轉向燃氣發電將增加我們運營的碳足跡，這反過來可能會招致負面宣傳，從而損害我們的聲譽或對我們運營的“社會許可證”產生負面影響。

關於潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠，其運營將依賴Eskom提供的電力，Eskom已開始減負載，以保護南非國家系統免受全面停電的影響。不能保證Eskom保護國家電網的努力將防止全國範圍內的全面停電，這將對潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的運營和盈利產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲--我們的發展、增長、未來的盈利能力和繼續運營的能力可能會受到地緣政治條件的影響，包括在坦桑尼亞和南非。

我們的業務未來將受到高額固定成本的影響，這可能會影響我們的盈利能力。

我們的運營成本中有很大一部分是由固定成本組成的，這些成本不會根據產量水平而變化。這些固定成本包括勞動力和福利、基本能源使用、財產税、保險、維護支出和折舊。我們預計，隨着我們活動的增加和運營的開始，我們的固定成本將會增加。特別是，在卡班加項目開始運作之前，我們將需要產生大量固定費用。固定成本通常包括人工成本(包括獨立承包商)、裝載和運輸、鑽井、爆破、巖石破碎/粉碎、電力、試劑/研磨介質和柴油。而且，一旦投產，這種固定成本的增加通常會增加我們的每噸成本，並相應地降低我們每噸的運營利潤率。更高的固定成本增加了這樣的風險，即例如罷工或其他停工導致的生產率相對較小的變化可能會對運營和財務業績產生不成比例的影響。

此外，勞動力或基本電力成本等固定成本的高於通脹的增長可能會導致我們的部分資源對開採變得不經濟，並導致我們業務的邊緣部分關閉。這將影響計劃的產量水平和宣佈的儲量，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們填海和關閉礦山的實際成本可能會超過目前的估計，這可能會加上無法安全地關閉多餘的作業，對我們的業務產生不利影響。

從事採礦活動的公司必須為此類採礦公司的探礦、勘探、採礦或生產活動產生的負面環境影響的修復、關閉和持續的退役後管理相關費用預留財務準備金。這些要求可能包括控制現場潛在危險流出物的排放，維護尾礦儲存設施，以及將現場景觀恢復到勘探前的形式。如果管理不善或發生任何與上述要求有關的不良事件，我們可能會被追究責任。監管機構越來越多地尋求以現金抵押品或銀行擔保的形式為環境義務提供擔保。金屬開採作業的最終關閉、復墾和修復總成本的估計數額很大，主要是基於礦山壽命概況、不斷變化的通脹和貼現率假設、不斷變化的基礎設施和設施設計以及可能發生重大變化的當前法律和監管要求。填海和關閉礦井的實際費用是不確定的，計劃支出可能不同於所需的實際支出。此外，礦山壽命計劃的突然變化或礦山的加速關閉可能會引起對未預料到的額外負債的確認。因此，我們需要花費的金額可能會大大高於目前或未來的任何估計。任何需要用於填海和關閉礦山的額外金額可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動資金產生重大不利影響，並可能導致我們改變運營。此外，我們可能被要求保持財務保證，如信用證，以確保某些法律和法規規定的填海義務。未能獲得、維護或續期此類財務保證可能會對我們處以罰款和處罰，或暫停我們的業務。信用證或其他形式的財務擔保可能只佔礦山作業期間用於復墾的總金額的一部分。雖然我們將在我們的財務報表中計入估計的填海和礦山關閉成本的負債，但可能有必要花費比我們預計的更多的資金來資助所需的填海和礦山關閉活動。

可能會發生礦物精礦、最終金屬和生產投入品被盜的情況。這些活動難以控制，可能會擾亂我們的業務，並可能使我們承擔責任。

我們可能會遇到非法和手工採礦活動以及金屬軸承材料被盜(可能是僱員或第三方)、最終金屬產品或卡班加項目或未來財產的基礎設施如水泵和環境監測設備被盜或損壞的情況。非法和手工採礦者的活動可能導致礦產資源的減少，有可能影響採礦某些地區的經濟可行性，縮短作業壽命，並可能造成作業中斷、項目延誤、與非法採礦者和社區的糾紛、污染或財產損壞，我們可能要對此負責，導致罰款或其他費用。不斷上漲的金屬價格可能會導致礦物和金屬盜竊的增加。此外，對於我們未來可能收購的、歷史上有采礦活動的任何礦產項目，我們面臨着與手工礦工偷竊的風險增加。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

尾礦儲存設施的任何運營或維護故障都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況造成負面影響。

金屬開採公司在運營尾礦儲存設施時面臨着固有的風險。尾礦儲存設施是為容納被稱為尾礦的精細採礦廢物而建造的建築物。這些廢物主要包括在金屬提取過程中提取但不用於金屬生產的材料，必須以適當的方式處理，以免影響勞動力和社區的安全或造成環境破壞。然而，使用尾礦儲存設施會使我們面臨一定的風險，其中包括傾倒的尾礦水或酸性礦山廢水的滲漏，以及尾礦儲存設施的壩牆坍塌。用上游建造的堤壩設計的尾礦儲存設施可能會帶來更大的風險，特別是當該設施位於季節性降雨量大的地區，以及堤壩是用再生尾礦材料建造的時候。例如，2022年11月，坦桑尼亞一家鑽石礦的尾礦壩發生決口，引發採礦

廢物和水泄漏到周圍地區。同樣，2019年1月，巴西一家礦業公司尾礦儲存設施(與我們無關)的大壩坍塌，向下遊釋放泥漿尾礦，到達並淹沒了某些社區，造成多人死亡，並對周圍地區造成廣泛的財產和環境破壞。大壩坍塌導致該公司根據政府當局的命令立即停止採礦作業。在這次大壩坍塌之前，巴西和加拿大分別於2015年和2014年發生了另一起類似事件。我們尾礦儲存設施的大壩坍塌也可能導致生命和/或大量財產的損失和永久性的環境破壞，導致需要在應急和恢復受影響地區和人員方面的鉅額支出，以及支付罰款、罰款或其他金錢損害。

我們不能保證我們的設計、施工質量或在整個運營過程中的定期監測的有效性，也不能保證這些措施將防止我們的一個或多個尾礦庫發生故障，也不能保證此類潛在的故障將被提前發現。

尾礦儲存設施的大壩坍塌可能導致多項法律訴訟和調查，其中可能包括證券集體訴訟、刑事訴訟和(針對我們和/或個人的)重大損害賠償的公共民事訴訟，包括適用的環境法。此外，要消除儲存濕尾礦的“傳統”做法(例如，交替過濾、“幹”堆積和壓實尾礦)，可能需要研究、開發和部署新技術，這可能會導致額外的鉅額支出。由於上述最近的大壩坍塌或未來的大壩坍塌，全球可能會出台更多的環境、健康和安全法律法規，禁止或限制任何濕尾礦的儲存或上游尾礦壩的建設或使用。此外，行業標準、法律和法規的變化可能會對項目和業務的許可程序施加更嚴格的條件，並增加公司、官員和承包商的刑事和民事責任。例如，國際採礦和金屬理事會、聯合國環境規劃署和負責任投資原則共同召集了一次全球尾礦審查，以建立一個國際尾礦標準，即全球尾礦標準。

上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

我們在金屬開採和採礦業面臨着激烈的競爭。

金屬開採和採礦業在所有階段都具有很強的競爭力，無論是在國內還是在國際上。我們未來獲得財產和開發礦產資源和儲量的能力不僅取決於我們開發卡班加項目的能力，還取決於我們選擇和獲得適當的生產財產或礦產勘探前景的能力，而這些資源的供應是有限的。我們在收購更多礦業資產方面可能處於競爭劣勢，因為我們必須與其他個人和公司競爭，他們中的許多人比我們擁有更多的財務資源、運營經驗和技術能力。我們在努力聘用有經驗的採礦專業人員時，也可能會遇到來自其他礦業公司的競爭。競爭可能會對我們吸引必要資金或獲得合適的生產資產或未來礦產勘探前景的能力產生不利影響。如果由於供應不足而不能及時獲得服務和設備，對服務和設備的競爭可能導致延誤，還可能由於需要協調服務或設備的供應而造成日程安排困難和費用增加。競爭的任何上述影響都可能大幅增加項目開發、勘探或建設成本，導致項目延誤，並普遍對我們的業務和前景產生不利影響。

Lifezone Metals作為上市公司運營的風險

在業務合併之前，Lifezone Metals普通股沒有公開市場，也不能保證一個活躍和流動性強的市場將得到發展和維持。

在業務合併之前，Lifezone Metals普通股沒有公開市場，也不能保證會發展或維持普通股。如果市場沒有發展或維持，您可能很難出售您的Lifezone Metals普通股。公開交易市場也可能經歷波動和混亂。這可能會影響Lifezone Metals的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、Lifezone Metals普通股的流動性以及適用於Lifezone Metals的監管範圍。Lifezone Metals無法預測Lifezone Metals普通股或認股權證的交易價格。

此外，在未來幾個季度，Lifezone Metals的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於這些和其他因素，Lifezone Metals普通股和認股權證的價格可能會下降。

Lifezone Metals普通股和認股權證的市場價格可能大幅波動，這可能會導致Lifezone Metals普通股和認股權證的購買者蒙受重大損失。

Lifezone Metals普通股和認股權證的市場價格受到此類股票供求的影響，這可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在Lifezone Metals的控制範圍內，包括：

•        實際或預期經營結果的波動；

•        未能達到分析師的盈利預期；

•        沒有分析師的報道；

•        分析師的負面建議；

•        Lifezone Metals普通股交易量變化；

•        Lifezone Metals的股權結構變化；

•        宏觀經濟形勢的變化；

•        競爭者的活動；

•        可比公司市場估值的變化；

•        投資者和分析師對Lifezone Metals業務或金屬開採或金屬精煉知識產權行業總體看法的變化；以及

•        適用於Lifezone Metals業務的法律框架的變化。

因此，Lifezone Metals普通股的市場價格可能會出現大幅波動。

此外，總體市況以及股價和交易量的波動可能會對Lifezone Metals普通股和認股權證的市場價格造成壓力，即使基於Lifezone Metals的業務表現或盈利前景可能沒有理由這樣做。此外，二級市場的投資者對Lifezone Metals的業務可能比之前或現在的投資者更為苛刻，這可能會對Lifezone Metals普通股和認股權證在二級市場的市場價格產生不利影響。

如果Lifezone Metals普通股和認股權證的市場價格因上述或其他任何風險的實現而下跌，投資者可能會失去他們在Lifezone Metals普通股和認股權證的部分或全部投資。

此外，在過去，當一家公司的股票市場價格波動時，這些股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果Lifezone Metals的任何股東對Lifezone Metals提起訴訟，Lifezone Metals可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移管理層對業務的時間和注意力，這可能會對Lifezone Metals的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

KNL發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，而Lifezone Metals可能無法彌補這一重大弱點，或可能在未來發現更多重大弱點，並且由於這些原因，可能無法保持對財務報告的有效內部控制，進而可能導致綜合財務報表的重大錯報和投資者對Lifezone Metals失去信心。

作為完成業務合併前的一傢俬人有限責任公司，LHL無需記錄和測試其財務報告內部控制，其管理層也無需證明其內部控制的有效性，其審計師也無需就其財務報告內部控制的有效性發表意見。同樣，LHL及其子公司都沒有受到美國證券交易委員會的內部審查

控制報告要求。於業務合併後，Lifezone Metals須遵守管理層須證明其內部控制有效性的規定，以及在適當時候須遵守有關核數師證明其內部控制有效性的規定。

關於對LHL的前身Knl截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的合併財務報表的審計，Knl及其獨立註冊會計師事務所發現Knl對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

KNL將其會計和財務報告外包給第三方服務提供商，截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，KNL沒有自己的財務職能，也沒有擁有必要經驗或能夠適當監督和審查從該第三方服務提供商收到的信息的財務或會計專業人員。因此，Knl在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的現金流量表中發現了一個事實錯報，即Knl認為，在截至2021年12月31日的年度現金流量表中，從代管中釋放的8,004,370美元的受限存款被錯誤地歸類為經營活動的現金流量，而代管扣留的1,003,795美元的受限存款在2020年12月31日終了的年度現金流量表中被錯誤地歸類為營業現金流量。在這兩種情況下，交易的正確分類應該是投資活動的現金流。造成這一重大缺陷的原因是，由於內部會計和財務報告人員有限，對整個財務報表列報披露的審查沒有及時完成。Knl財務報表隨後重新印發，以糾正這些錯誤。

在董事會的監督下，KNL和現在的Lifezone的管理層已經針對這一重大弱點實施了補救計劃，除其他外，包括聘用內部會計和財務報告人員，實施流程和管理審查控制，以確保財務報表列報披露的完整和準確，並識別和應對新出現的風險。這些補救工作是最近才進行的，管理層沒有足夠的時間對其進行評估和驗證。不能保證我們的補救工作將以及時或具有成本效益的方式成功完成，或者根本不能保證。此外，亦不能保證領導Lifezone Metals這些活動的高級財務及會計人員具備必要的技能或能力，以維持並確保糾正已確定的重大弱點，亦不能保證Lifezone Metals在財務報告的內部控制方面沒有其他重大弱點，而我們至今未能發現這些弱點，或我們將能夠防止出現新的重大弱點。

如果證券或行業分析師不發表有關Lifezone Metals業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，Lifezone Metals普通股和認股權證的市場價格以及交易量可能會下降。

Lifezone Metals普通股和認股權證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Lifezone Metals或其業務的研究和報告。如果證券或行業分析師的報道導致Lifezone Metals普通股評級下調，或者此類分析師發表對Lifezone Metals業務不準確或不利的研究報告，Lifezone Metals普通股和認股權證的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道Lifezone Metals或未能定期發佈有關Lifezone Metals的報告，Lifezone Metals可能會失去在金融市場上的知名度，對Lifezone Metals普通股和認股權證的需求可能會減少，這反過來可能導致Lifezone Metals普通股和認股權證的市場價格或交易量大幅下降。

此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不準確或不利的ESG評級可能導致投資者對Lifezone Metals的負面情緒，這可能對Lifezone Metals普通股和權證的市場價格和需求以及Lifezone Metals的獲得和資本成本產生負面影響。

Lifezone Metals作為一家上市公司的運營導致成本增加，其管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，Lifezone Metals產生了大量的法律、會計和其他費用，這是LHL作為一傢俬人公司沒有發生的。例如，Lifezone Metals須遵守交易所法案的申報要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會和紐約證交所的規章制度。

遵守這些要求增加了Lifezone Metals的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們的管理層和其他人員需要將他們的注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，為了確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們產生了大量的費用，並投入了大量的管理努力，當Lifezone Metals不再是2012年前的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”時，這一要求將進一步增加。作為一家上市公司，Lifezone Metals正在招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，可能需要建立內部審計職能。

我們預計在我們實現顯著盈利之前不會支付股息，因此，您實現投資資本回報的能力可能取決於Lifezone Metals普通股的價格升值。

Lifezone Limited、Knl及LHL均未曾就其普通股宣佈或派發任何現金股息，我們亦不打算在可預見的將來派發任何現金股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。此外，我們支付現金股息的能力目前沒有，但未來可能會受到我們的信貸協議條款的限制，任何未來的信貸或其他協議可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們對現金餘額的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會以增加您投資價值的方式應用此類餘額。

我們的管理層在運用Lifezone Metals的現金餘額方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，您將不得不依賴我們管理層對此類餘額的使用做出的判斷。我們的管理層可能會以並非所有股東都贊同的方式使用部分或全部現金餘額，或者可能不會產生良好的回報。管理層未能有效利用這些資金可能會損害我們的業務。

Lifezone Metals的管理團隊管理上市公司的經驗有限，這可能導致難以充分運營和發展Lifezone Metals的業務。

Lifezone Metals的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。Lifezone Metals的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責，也無法成功或有效地管理向一家上市公司的過渡，根據美國聯邦證券法，該公司必須遵守重大的監管和報告義務，並受到分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要Lifezone Metals的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對Lifezone Metals業務日常管理的注意力，這可能會對Lifezone Metals的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一傢俬營公司，Lifezone Limited沒有努力建立和維持上市公司質量的財務報告內部控制。如果Lifezone Metals未能建立和維持對財務報告的適當和有效的內部控制，作為一家上市公司，其編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對其財務報告失去信心，其股票的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，在企業合併完成後，管理層關於財務報告的內部控制的報告是關於LHL的財務報告和內部控制(作為會計收購方)。作為一傢俬營公司，Lifezone Limited和Lifezone Metals之前都沒有被要求進行內部控制評估和評估。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，需要大量的

記錄、測試和可能的補救措施。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易所法案》對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，Lifezone Metals可能需要升級其信息技術系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並聘請額外的會計和財務人員。如果Lifezone Metals無法聘請額外的會計和財務人員，包括一名常任首席財務官，以遵守這些要求，它可能需要保留額外的外部顧問。Lifezone Metals可能無法有效及及時地實施控制及程序，以充分迴應業務合併完成後適用的更高監管合規及報告要求。

任何未能維持對財務報告的內部控制，都可能嚴重抑制Lifezone Metals準確報告其財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果Lifezone Metals無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或得出結論認為其財務報告的內部控制有效，投資者可能會對其財務報告的準確性和完整性失去信心，其證券的市場價格可能會下跌，Lifezone Metals可能受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補Lifezone Metals在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制Lifezone Metals未來進入資本市場。此外，未能實施充分的內部控制或確保賬簿和記錄準確反映交易，可能會導致根據《反海外腐敗法》處以刑事和民事罰款和處罰，以及相關的聲譽損害和為此類調查辯護的法律費用。上述任何風險都可能對Lifezone Metals的業務、財務狀況、經營業績、前景或流動資金產生不利影響。

Lifezone Metals是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低Lifezone Metals普通股對投資者的吸引力.

根據《就業法案》的定義，Lifezone Metals是一家“新興成長型公司”。因此，Lifezone Metals可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括能夠在各種要求的文件中提供兩年而不是三年的損益表和現金流量表，並且不需要包括Lifezone Metals的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制的證明報告。因此，Lifezone Metals的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。Lifezone Metals可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管如果Lifezone Metals的總收入超過1.235億美元，如果它在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果非關聯公司持有的普通股的公允價值等於或超過700.0美元，Lifezone Metals將更快失去這一地位(而且Lifezone Metals已經上市至少12個月，並提交了一份年度報告Form 20-F)。

Lifezone Metals無法預測，如果依賴這些豁免，投資者是否會發現Lifezone Metals普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現Lifezone Metals普通股的吸引力下降，Lifezone Metals普通股的交易市場可能會不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

作為一家外國私人發行人，Lifezone Metals不受美國聯邦委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生，這可能會降低Lifezone Metals普通股對投資者的吸引力。

Lifezone Metals根據交易所法案報告為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。由於Lifezone Metals根據交易法有資格成為外國私人發行人，因此Lifezone Metals不受交易法中適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人士就其股份所有權和交易活動以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款，以及(3)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的表格10-Q的季度報告的規則。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國境內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速提交者的美國境內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD監管，即

旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述所有原因，Lifezone Metals普通股的持有者可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

作為一家在馬恩島註冊成立的公司，Lifezone Metals獲準在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與Lifezone Metals完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在馬恩島註冊並在紐約證券交易所上市的公司，Lifezone Metals遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許Lifezone Metals等外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。Lifezone Metals的母國馬恩島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。例如，Lifezone Metals可以選擇遵循母國做法，而不是紐約證券交易所的公司治理上市標準，例如：

•        董事會的大多數成員是獨立的(儘管根據《交易所法案》，審計委員會的所有成員必須是獨立的)；

•        有完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名或公司治理委員會；

•        舉行年會和董事選舉；以及

•        在某些發行(或潛在的證券發行)之前獲得股東批准。

Lifezone Metals打算遵循母國慣例，豁免根據紐約證券交易所上市規則312.03(C)發行其流通股20%或以上需獲得股東批准的要求。如果未來Lifezone Metals選擇遵循其他國家的做法，而不是紐約證券交易所的公司治理上市標準(如上面列出的標準)，Lifezone Metals的股東獲得的保護可能會低於適用於美國和國內發行人的公司治理上市標準。欲瞭解Lifezone Metals的公司治理實踐的更多信息，請參閲下面題為“管理層--外國私人發行人身份”的小節。

我們可能會失去外國私人發行人的地位，這將要求我們遵守交易所法案的國內報告制度，並導致我們產生大量額外的法律、會計和其他費用。

我們是一家外國私人發行人，因此我們不需要遵守適用於美國和國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。如果未來我們在任何財年第二財季的最後一天不是外國私人發行人，我們將被要求遵守適用於美國和國內發行人的交易所法案的所有定期披露、當前報告要求和委託書徵求規則。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或者(B)(I)我們的大多數董事和高管可能不是美國公民或居民，(Ii)我們超過50%的資產不能位於美國，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國以外的地方管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國和國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據各種美國證券交易委員會和證券交易所規則改變我們的公司治理做法。如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的執行董事和非執行董事。

由於馬恩島法律下股東的權利與美國法律下的不同，作為股東，你可能得到的保護較少。

Lifezone Metals的公司事務受經修訂及重訂的Lifezone Metals公司組織備忘錄及細則、馬恩島公司法及馬恩島普通法管轄。根據馬恩島法律，股東對Lifezone Metals董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及董事的受託責任受馬恩島公司法和馬恩島普通法管轄。馬恩島的普通法部分源於馬恩島相對有限的司法判例。根據馬恩島法律，Lifezone Metals股東的權利和Lifezone Metals董事的受託責任部分地寫入了馬恩島公司法，但沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。馬恩島公司董事的職責和責任受成文法和普通法(主要以英國普通法為基礎)相結合的規定。馬恩島的法律沒有在法規中明確規定董事的普通法受託責任。特別是，與美國相比，馬恩島的證券法體系不那麼詳盡，一些州(如特拉華州)擁有更全面的公司法體系和司法解釋。馬恩島沒有對在美國獲得的判決的法定承認，儘管馬恩島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。由於上述原因，Lifezone Metals普通股的持有者在面對Lifezone Metals管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能會比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。

經修訂及重訂的Lifezone Metals公司組織備忘錄及細則包含若干條款，包括反收購條款，限制股東採取某些行動的能力，並可能延遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

經修訂及重訂的Lifezone Metals公司組織章程大綱及細則載有可能令股東可能認為有利的收購變得更困難、延遲或阻止的條文，包括股東可能會因其股份而獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為Lifezone Metals普通股支付的價格，從而壓低交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非Lifezone Metals董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括改變Lifezone Metals的管理層，並可能抑制收購方實施主動收購企圖的能力。在Lifezone Metals註冊成立的司法管轄區或Lifezone Metals根據美國法律或其他外國法律運營的司法管轄區，股東可能會遇到針對Lifezone Metals、其管理層或本註冊聲明中點名的專家的法律程序送達、執行外國判決或提起原創訴訟的困難。

Lifezone Metals是一家在馬恩島註冊成立的公司，其幾乎所有資產和業務都位於美國境外。此外，Lifezone Metals的大部分董事和高級管理人員居住在美國境外，他們的大部分資產位於美國境外。因此，可能難以在美國境內或其他地方向這些人員送達法律程序文件。在Lifezone Metals運營的司法管轄區或馬恩島法院執行鍼對Lifezone Metals及其高級管理人員和董事的判決也可能很困難。如果您認為您在美國證券法下的權利受到侵犯，則可能很難或不可能在馬恩島對Lifezone Metals提起訴訟。此外，對於馬恩島的法院或Lifezone Metals運營的司法管轄區是否承認或執行美國聯邦法院針對Lifezone Metals或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決存在不確定性，也不確定馬恩島法院或Lifezone Metals運營所在司法管轄區的法院是否會聽取在馬恩島或Lifezone Metals針對Lifezone Metals運營的司法管轄區或基於美國或任何州證券法的此類個人提起的原創訴訟。請參閲標題為“美國證券法規定的民事責任的程序送達和可執行性”一節。

馬恩島沒有承認或執行美國法院判決的法定程序。然而，根據馬恩島普通法，由有管轄權作出判決的外國法院作出的以個人名義作出的外國判決，可通過就根據該判決而到期的款額提起訴訟予以承認和強制執行，但條件是：(I)該判決是針對一筆債務或一筆確定的款項(不是就其應支付的款項)而作出的

(Ii)這是最終和決定性的；(Iii)它不是通過欺詐獲得的；(Iv)它的執行不會違反馬恩島的公共政策；以及(V)它不是在馬恩島反對自然正義的訴訟中獲得的。

發送給Lifezone Metals的郵件可能會延遲。

寄往Lifezone Metals並在其註冊辦事處收到的郵件將不加拆封地轉發到Lifezone Metals提供的轉發地址。Lifezone Metals、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在馬恩島提供註冊辦公室服務的組織)將不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤承擔任何責任。因此，通過郵件發送給Lifezone Metals的股東通信可能會被延遲。

如果必和必拓完成第三批投資並取得Knl、LHL和Lifezone Limited的多數股權，則就1940年7月1日的《投資公司法》(“ICA”)而言，LHL和Lifezone Limited可能被歸類為疏忽投資公司，這可能會對我們產生重大不利影響。

我們需要並將繼續需要大量額外資本來資助我們的業務，包括將Kabanga項目發展成一個可持續和可運營的鎳礦和煉油廠。根據必和必拓於2021年對Knl的投資和第二期投資，必和必拓目前擁有Knl的17%股權，已累計向Knl直接投資9,000萬美元。此外，出於促進Kabanga項目發展的戰略原因，根據第3批期權協議，必和必拓有權在滿足某些條件的情況下完成對Knl的進一步投資。

截至本招股説明書日期，LHL和LifeZone Limited均不是投資公司。此外，截至2023年6月30日，他們的總資產中沒有一項是投資證券。然而，如果完成第三批投資，必和必拓將擁有Knl的多數股權(代表Tnl的51%間接權益)，而我們將間接持有剩餘的股權，Knl將從那時起不再是Lifezone Metals的多數股權子公司。由於這項投資，LifeZone Limited可能被視為ICA下的投資公司。LHL和LifeZone Limited正在向美國證券交易委員會申請訂單，聲明LHL和LifeZone Limited主要從事的業務不是投資、再投資、擁有、持有或交易證券，這反過來意味着它們將不再被視為ICA下的投資公司。我們不能向您保證我們會及時或根本不會收到訂單。

如果我們沒有收到這樣的訂單，我們將被要求大幅重組我們的業務，否則將被排除在ICA之外，這將對我們的金屬開採和知識產權許可業務的持續生存產生重大和不利影響。此外，如果我們選擇不重組我們的業務，我們相信由於ICA的監管限制，我們將極難獲得實現我們的戰略目標所需的融資。任何此類替代方案都將對我們的業務、財務狀況、運營業績、前景或流動性產生重大不利影響。

與ESG相關的風險

人們越來越期望我們以負責任和可持續的方式運作，併為受影響的社區提供好處和減輕不利影響。不這樣做或被認為沒有做到這一點，可能會導致法律訴訟、解決運營的社會或環境影響的額外成本、投資者撤資、負面聲譽影響和“社會運營許可證”的喪失，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

由於公眾對經濟全球化和資源開採活動的不良影響感到關切，一般企業，特別是金屬開採公司，面臨着公眾對其活動日益嚴格的審查。與金屬開採業務可持續發展相關的措施成本和其他問題可能會對人力資源產生重大需求，可能會增加資本和運營成本，並可能對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

金屬開採公司面臨着越來越大的壓力，要求它們證明，在為股東尋求令人滿意的投資回報的同時，其他社會夥伴，包括員工、東道國社區以及更廣泛地説，它們所在的國家也從它們的商業活動中受益。這種壓力往往特別集中在那些被認為對其社會和物質環境有很大影響的公司。

分享用户生成的內容的社交媒體和其他基於網絡的工具進一步增加了公眾監督的潛在範圍和力量。在公司被認為沒有創造足夠的社會和經濟利益的情況下，負面宣傳可能會導致聲譽損害、社區的積極反對、侵犯人權的指控、法律訴訟和投資者撤資。此外，當地社區團體多次反對金屬開採活動，導致相關行動中斷和延誤。

金屬開採作業往往位於現有城鎮和村莊、天然水道和其他基礎設施或自然資源的附近或附近。由於產生粉塵、廢物儲存、車輛活動增加、水污染或水資源短缺的影響可能直接對這些社區不利，環境管理不善，特別是供水或水質的不利變化，可能會導致社區抗議、監管制裁，或最終導致社區和政府撤回對這些行動的支持。

如果我們未能獲得社區對我們項目的支持，或反對採礦的團體成功地通過類似或其他法律機制試圖阻止勘探或開採活動，可能會對我們的聲譽、我們開發採礦特許權的能力以及我們的運營結果和財務狀況造成不利影響。例如，關於Kabanga項目的重新安置行動計劃(RAP)目前正在制定中，隨後將進入實施階段，包括實際搬遷和重新安置受項目影響的人(“PAP”)。由於法院案件或項目方案或其他各方的不滿，區域行動方案有可能無法進入執行階段，這將延誤項目建設和生產的時間表。此外，在Kabanga開始運作幾年後，PAP、相關方、非政府組織或政府部門也有可能提出與RAP有關的申訴或法庭案件。在這兩種情況下，除了訴訟風險以及成本和延誤的增加外，我們的聲譽和項目的聲譽可能會受到不利影響。

與周邊社區的爭端也可能影響我們的金屬開採作業，特別是在它們導致獲得供應和金屬開採作業受到限制的情況下。工人獲得土地的權利可能受制於包括土著人民在內的各種社區利益攸關方的權利或主張的權利。獲得土地和土地使用對我們的勘探和金屬開採以及輔助基礎設施至關重要。

任何此類行動和由此產生的媒體報道都可能對我們的聲譽和財務狀況或我們與我們所在社區的關係產生不利影響，這可能對我們的“社會經營許可證”產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或流動性產生重大不利影響。

未能瞭解、管理和提高我們暴露於環境、社會和治理(“ESG”)相關風險的透明度，或誇大我們的產品或技術的潛在ESG益處，可能會對我們和利益相關者產生不利影響。

與ESG相關的風險可能直接或間接影響我們的業務和我們戰略的實現，從而影響我們的關鍵利益相關者，從客户、機構投資者、員工和供應商，到政策制定者、監管機構、行業組織和當地社區。未能在知識產權許可業務和金屬開採業務中透明一致地執行我們的ESG戰略，可能會對我們的財務狀況和聲譽產生不利影響，並可能對我們的利益相關者產生負面影響，他們都對ESG事項有期望、關注和目標，在我們運營的市場內和不同市場可能會有不同的期望、擔憂和目標。

雖然我們可能不時就ESG事宜創建和發佈自願披露，但該等自願披露中的許多陳述將基於可能代表或不代表當前或實際風險或事件或預期風險或事件的預測(包括相關成本)的假設預期和假設。這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解，因為涉及的時間很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。關於ESG事項的自願披露，以及法律規定的任何ESG披露，可能會導致關於此類披露的充分性、真實性或有效性的私人訴訟或政府調查或執法行動。此外，未能實施ESG戰略或未能實現ESG目標或承諾，包括任何温室氣體減排或中和目標或承諾，或未能實施ESG戰略或未能實現ESG目標或承諾的看法(無論是否有效)，可能會導致私人訴訟，損害我們的聲譽，導致投資者或消費者對我們失去信心，並對我們的運營產生負面影響。例如，安永Cova的一項研究

已經表明，與冶煉相比，Kell工藝技術可以降低温室氣體排放和電力消耗，目前還沒有活躍的煉油廠許可我們的HYMET技術，我們目前正在開發Kabanga HYMET技術。因此，我們的氫化物技術和所產生的金屬可能無法實現預期的ESG相關收益，甚至根本達不到。特別是，我們修改了最初提供給安永Cova的數據，從而對最初提議的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的二氧化碳減排進行了修改，以糾正輸入錯誤。具體地説，我們最初提供給EY Cova的數據表明，與傳統的冶煉工藝相比，我們的HYCova技術預計將導致二氧化碳排放量減少81%(就PGMS而言，基於最初於2020年發佈的潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的研究報告，最初的設計封套為110 ktpa)；考慮到我們修訂的數據，這一估計現已下調至46%。儘管這一點現在已經更新，但任何誇大ESG在這方面的好處都可能對我們和我們的利益相關者產生不利影響。有關更多詳細信息，請參閲“Lifezone Metals的業務報告--環境、社會和治理事項”，雖然研究表明，與冶煉相比，Kell工藝技術可以降低温室氣體排放和電力消耗，但目前還沒有活躍的煉油廠許可我們的HYMET技術，我們目前正在開發Kabanga HYMET技術。因此，我們的氫化物技術和所產生的金屬可能不會達到我們預期的程度，或者根本不能實現ESG相關的好處。在這方面，任何對ESG好處的誇大都可能對我們和我們的利益相關者產生不利影響。更多細節見“Lifezone Metals‘s Business--環境、社會和治理事務”。

此外，世界各國政府正在越來越多地監管ESG指標的報告及其ESG標準。“西方”汽車和電池製造商在採購供應鏈中使用的電池原材料時，已經非常明確地表明瞭滿足特定ESG標準的要求。然而，我們開展業務的國家可能不會遵守國際最佳做法，也不會像其他司法管轄區那樣擁有嚴格的規則。如果我們由於內部ESG相關要求而無法令人滿意地達到全球ESG標準或報告指標，客户可能無法按我們預期的數量購買我們的產品，或者根本不能購買我們的產品，這反過來將對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生重大不利影響。

有關氣候變化問題的法規和待定立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

我們的業務、我們可能需要向其購買電力的外部公用事業公司以及我們可能需要向其購買消耗品的供應商直接排放温室氣體(“温室氣體”)。儘管使用我們的氫化物技術的煉油廠預計會比使用傳統冶煉和精煉技術的煉油廠排放更少的温室氣體，但它們仍然會排放大量的温室氣體。2015年12月，國際社會某些成員在巴黎《聯合國氣候變化框架公約》(《巴黎協定》)締約方會議上談判了一項條約。2016年11月生效的《巴黎協定》要求發達國家設定温室氣體減排目標。為了實現各國的減排承諾，包括許多司法管轄區制定的到2050年實現“淨零”碳或碳中和的目標，未來各國很可能會採取更多措施應對温室氣體排放，包括更嚴格的温室氣體排放限制和/或某種形式的碳定價。此外，2021年11月至11月舉行的聯合國氣候變化締約方會議以《格拉斯哥氣候協定》的最後敲定而結束，該協定規定了將全球平均氣温上升控制在1.5攝氏度以內的長期全球目標(包括《巴黎協定》中的目標)，並強調減少温室氣體排放，並承諾各國將逐步取消低效化石燃料補貼。

碳定價是指通過徵收税收、限額交易計劃和/或取消碳排放的免費信用，尋求將碳的社會或環境成本內部化到行業的各種舉措。隨着各國政府繼續制定積極的脱碳目標，以履行《巴黎協定》做出的承諾，碳定價系統可能會在一些司法管轄區實施，包括我們開展業務的坦桑尼亞以及我們擁有或可能在未來擁有許可證和運營的其他地區。此類措施可能要求我們減少直接的温室氣體排放或能源消耗，或產生温室氣體排放津貼或税收的鉅額成本，包括因向我們提供業務的電力公用事業公司和消耗品供應商轉嫁的成本或税收。我們還可能產生與減少温室氣體排放的資本設備相關的鉅額成本

排放以及温室氣體監測和報告以及遵守適用要求的其他義務。這些措施可能會推高資本品、能源和其他公用事業和消耗品的成本，這些成本是我們金屬開採業務的關鍵投入。

包括澳大利亞和巴西在內的某些國家已經通過或正在考慮温室氣體交易或税收計劃和/或其他温室氣體排放法規。在坦桑尼亞和南非等能源更依賴化石燃料的地區，強制執行温室氣體減排和/或碳定價措施可能會對我們的生產活動、業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

例如，關於潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠，南非政府根據2019年6月1日生效的《碳税法案》引入了碳税。分階段引入的碳税是對一家公司的温室氣體排放量(即二氧化碳排放量)徵收的二氧化碳當量。碳税法案的第一階段原定於2019年6月1日至2022年12月31日，現已延長至2025年12月31日。2022年1月1日至2022年12月31日税期的基本税率為每噸二氧化碳排放144盧比，2023年税期已上調至每噸二氧化碳排放159盧比。預計碳税税率將繼續上調。根據《碳税法案》規定的碳排放額度，2022年税期每噸二氧化碳排放的有效碳税税率為7.20至57.60蘭特，2023年税期每噸二氧化碳排放的有效碳税税率為7.95至63.60蘭特。2023年將發表一篇關於津貼的可能設計選擇的論文，徵求公眾意見和進一步徵求利益攸關方的意見。南非政府表示，在碳税實施至少三年後，將在第二階段之前對碳税的影響進行審查。雖然碳税將在潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠投產後適用於該煉油廠，但未來幾年碳税金額的影響和可能的變化可能對Kellants的運營產生比預期更重大的影響。

在根據《碳税法》開徵碳税的同時，根據1964年第91號《海關和消費法》開徵了一項碳燃料税，作為南非現行燃料税制度的一部分。碳燃料税現在包括一項碳税，適用於使用液體燃料(主要是汽油和柴油)產生的固定和非固定移動排放。2019年6月5日生效的柴油碳燃料税為每升0.10盧比，目前為2023-2024年每升0.11盧比。此外，南非《政府公報》2019年5月31日發佈的公告稱，碳燃料税被排除在柴油退款制度之外。因此，對碳燃料税負有法律責任的人將不能就就柴油碳燃料税支付的每升柴油0.09林吉特的退款申請退款。

此外，南非林業、漁業和環境部(“DFFE”)公佈了徵求意見的法案草案，將對包括煉油在內的已確定的高排放行業的實體實施所謂的“碳預算”(“氣候變化法案”)。“碳預算”旨在作為温室氣體排放的法定限額運行，超過這一限額的排放將被徵收更高的碳税，税率為每噸二氧化碳排放640蘭特。南非國庫和DFFE審查了使碳税與碳預算保持一致的各種選擇，最新的提議是，低於碳預算的排放將按當前的碳税税率徵税，超過碳預算的排放將按每噸二氧化碳排放640蘭特的税率徵税。由於《氣候變化法案》尚未頒佈，現階段尚未起草《碳税法案》來反映這一趨勢。一旦氣候變化法案作為議會的一項法案獲得批准，碳税法案就可以被修改，以包括更高的碳税税率。

不能保證我們能夠實現與温室氣體排放有關的自願目標，或遵守外部監管機構可能對採礦和煉油行業施加的目標。此外，可能會在這方面制定額外的、新的和/或不同的法規，例如施加比目前設想的更嚴格的限制，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或流動性產生重大不利影響。

此外，氣候變化對我們業務的潛在有形影響是高度不確定的，可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生不利影響。最後，訴訟風險也在增加，因為一些當事人試圖在法庭上對各種公司提起訴訟，除其他外，指控這些公司通過生產導致氣候變化的產品或燃料造成公共滋擾，或者指控這些公司一段時間以來已經意識到氣候變化的不利影響，但通過未能充分披露這些影響來欺騙其投資者或客户。如果我們成為任何此類訴訟的目標，我們可能會承擔責任，如果社會壓力或政治或其他因素是

可以在不考慮所稱損害的原因或貢獻，或其他減輕因素的情況下，對所涉及的損害實行強制執行。在任何此類情況下，不利的裁決都可能嚴重影響我們的運營，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

在坦桑尼亞和南非做生意的相關風險

投資者對發展中國家或新興市場(包括坦桑尼亞和南非)風險的看法，可能會降低投資者對這些國家的投資或在這些國家運營的發行人(如Lifezone Metals)的證券的興趣。

與更發達的市場相比，包括坦桑尼亞和南非在內的新興市場通常面臨更大的風險，包括法律、監管、經濟和政治風險。法院判決也可能存在不可預測性，包括涉及地方政府的案件。因此，投資者在評估所涉及的風險時應格外謹慎，並應考慮到，鑑於這些風險，投資於其資產和業務設在新興市場的公司的股票是否合適。一個或多個此類國家發生的經濟危機可能會總體上降低投資者對在發展中國家經營的發行人的證券的興趣，甚至對在直接受危機影響的區域以外經營的這種發行人也是如此。發展中國家過去的經濟危機往往導致國際資本大量外流，使在發展中國家運營的發行人面臨更高的融資成本，在某些情況下，實際上長期阻礙了進入國際資本市場的機會。

因此，即使Lifezone Metals所在國家的經濟保持相對穩定，任何發展中市場國家的金融動盪都可能對Lifezone Metals的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生不利影響。

我們的運營受到用水規定的約束，這可能會帶來巨大的成本和負擔。

坦桑尼亞和南非都是缺水國家，對水的需求超過了河流流域的自然可用水。因此，我們的運營將受到對水的使用和處置的監管控制。根據坦桑尼亞和南非的法律，金屬開採作業必須獲得用水許可證和/或授權，這些許可證和/或授權管理每個作業的用水情況，除其他事項外，還要求金屬開採公司達到並維持有關所有水排放的某些水質限制。因此，我們可能會在地表水和地下水方面面對日益激烈的用水競爭，這不僅會從水資源分配和權利的角度產生影響，而且可能會從電費的角度導致更高的運營成本，因為水費可能會增加。如果缺水變得嚴重，這將增加與供應可持續性有關的風險，我們可能需要實施新技術，以更有效地利用水。在坦桑尼亞，用水必須事先獲得區域水務局的許可，該局對煤礦所在地區擁有管轄權。地區水務委員會預計將是卡蓋拉盆地水務委員會，它將對卡班加項目在特定時期內被授權在其運營中使用的水量施加限制。這種許可證將需要支付費用，費用將由水務委員會評估。此外，世界目前正在經歷的環境影響，水務局徵收的費用可能會大幅增加，這可能會影響我們在卡班加業務的盈利能力。

如果我們未能確保獲得合適的供水，或未能達到並保持遵守許可證或許可證的適用要求，可能會導致受影響運營的開工或正在進行的生產減少或停止。在某些情況下，水污染或短缺事件可能會導致社區抗議，並最終導致社區和政府撤回對我們行動的支持。如果我們不遵守與水污染相關的指令，可能會導致對我們發出更嚴格的指令，在某些情況下，這可能會導致我們的業務暫時或部分關閉。

對於我們的任何業務，如果我們未能達到或保持遵守我們的任何用水許可證的要求，包括當前正在運營的礦山的水管理和控制不善以及重複運營，可能會導致我們面臨鉅額索賠、罰款、費用和開支、運營的重大延誤，或者暫停或撤回我們的用水權利，並對運營許可證產生負面影響。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營可能會受到適用於外國所有公司的法律和法規以及在坦桑尼亞的外國投資壁壘的負面影響。

坦桑尼亞的政治和商業環境往往帶有強烈的經濟民族主義，表現為直接的法律障礙或間接的商業環境障礙。這些障礙包括但不限於不可預測的國有化行動、可能有利於當地公司的不透明的監管審批程序、外籍工人通關或簽證審批的延誤，以及對土地和基礎設施的外資所有權限制。我們預計，在坦桑尼亞的外國投資待遇方面，任何缺乏可預測性的情況都可能對我們籌集項目融資的能力產生負面影響。此外，任何針對外資企業或投資的不利法律或政治轉變都可能導致成本增加、業務中斷、資產扣押或其他對我們業務不利的後果。雖然我們打算通過在國內註冊的子公司和當地代理開展業務來降低這些可能性的風險，儘管我們目前無法確定任何可能對我們的業務產生負面影響的特定政策、法律或條件，但如果出現任何負面情況，我們將幾乎沒有追索權，我們的業務可能因此遭受不可挽回的損失或倒閉。

對貨幣兑換的控制、對股息的限制或將資金轉移出坦桑尼亞和/或南非的能力可能會對我們的業務產生負面影響。

在坦桑尼亞，超過1萬美元的交易必須向坦桑尼亞銀行報告。因此，我們可能會發現，我們的業務運營因行政負擔而延誤，業務增長因坦桑尼亞缺乏足夠的基礎設施而受到限制或放緩。如果南非引入類似的貨幣兑換限制或股息限制，我們可能無法收到潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠產生的特許權使用費或股息支付。

國際評級機構對坦桑尼亞債務評級的任何下調，或坦桑尼亞利率的提高，都可能對我們產生或使用信用證的能力產生不利影響。

與我們的供應商一起，我們將嘗試建立執行記錄，最終導致背靠背信用證，這將極大地增強我們的業務，並幫助我們快速增長。背靠背信用證主要用於國際交易，第一份信用證作為第二份信用證的抵押品。國際評級機構對坦桑尼亞國內和國際債務信用評級的任何不利修訂，以及提高利率或收緊信貸，都可能對我們通過背靠背信用證為增長融資的能力產生不利影響，這可能導致我們的增長率下降，對我們的股價產生不利影響。

與Lifezone Metals證券所有權相關的風險

不能保證Lifezone Metals將能夠遵守紐約證交所繼續上市的標準。

我們的Lifezone Metals普通股和認股權證在紐約證券交易所上市。如果我們違反了紐約證券交易所的上市要求，或者如果我們未能達到紐約證券交易所的任何持續上市標準，Lifezone Metals的證券可能會被摘牌。如果紐約證券交易所將Lifezone Metals的證券從交易中退市，那麼Lifezone Metals及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

•        合併後公司證券的市場報價有限；

•        確定合併後的公司普通股是“細價股”，這將要求交易合併後公司普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致合併後公司普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•        分析師覆蓋面有限；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

在業務合併結束後，Lifezone Metals總流通股的很大一部分可能不會立即轉售，但可能會在合併結束後不久出售給市場。這可能導致Lifezone Metals普通股和認股權證的市場價格大幅下跌，即使Lifezone Metals的業務表現良好。

在業務合併完成後的任何時間，在公開市場上出售大量Lifezone Metals普通股都可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低Lifezone Metals普通股和認股權證的市場價格。

根據新登記權協議，Lifezone Metals已同意於股份收購完成後30個歷日內，Lifezone Metals將於股份收購完成後30個歷日內向美國證券交易委員會提交轉售登記説明書，而Lifezone Metals將盡其商業合理努力，在提交後於合理可行範圍內儘快宣佈該轉售登記説明書生效。此外，根據認購協議，Lifezone Metals已同意，在業務合併完成後30個歷日內，Lifezone Metals將向美國證券交易委員會提交轉售登記表(費用由Lifezone Metals獨自承擔)，Lifezone Metals將盡其商業合理努力，在提交後在可行範圍內儘快宣佈該轉售登記表生效。此外，SIMULUS SSA向SGPL的前股東提供關於根據SIMULUS收購向其發行的Lifezone Metals普通股的登記權。我們正在登記向LHL股東、保薦人(保薦人已向作為保薦人的有限合夥人的出售證券持有人)、PIPE投資者和SGPL的前股東發行的與業務合併、PIPE投資和SIMULUS收購相關的證券的要約和銷售，以滿足這些登記權利。根據轉售登記説明書出售Lifezone Metals普通股(本招股説明書是其中的一部分)，可能會對Lifezone Metals普通股的交易價格產生不利影響。

關於股份收購完成，LHL主要股東訂立協議(“LHL股東禁售期協議”)，規定主要LHL股東不得在股份收購結束日起至股份收購完成日後180天期間轉讓任何受限制證券(定義見LHL股東禁售期協議)，但須受若干例外情況(包括支付業務合併所產生的税項)所限。關於股份收購結束，保薦人訂立協議(“保薦人禁售期協議”)，規定除若干例外情況外，(I)第一階段禁售期股份(定義見下文)及(Ii)第二階段禁售期股份(定義見下文)直至股份收購結束日期後180天為止。就保薦人禁售期協議而言，“第一期禁售股”指保薦人在緊接合並生效日期前以保薦人持有的GoGreen A類普通股數目換取的Lifezone Metals普通股數目；“第二期禁售股”指保薦人於合併結束日後持有的任何Lifezone Metals普通股及購買Lifezone Metals普通股的任何認股權證，但不包括第一期禁售股或在管道融資中收購的Lifezone Metals普通股。

於保薦人將Lifezone Metals普通股及保薦人收到的與業務合併有關的認股權證分派予作為保薦人有限合夥人的出售證券持有人後，各該等出售證券持有人訂立一項與保薦人禁售協議大體類似的協議，規定除若干例外情況外，該等出售證券持有人不得轉讓(I)第一階段禁售股份直至股份收購完成日期後60日及(Ii)第二階段禁售股份至股份收購結束日期後180日。此外，SIMULUS SSA規定，根據SIMULUS收購而收取Lifezone Metals普通股作為代價的SGPL股東，除若干例外情況外，不得在SIMULUS收購完成後六個月內處置、轉讓或轉讓任何該等Lifezone Metals普通股。

關於新的註冊權協議、鎖定協議和認購協議的更多信息，請參閲題為《符合未來出售資格的Lifezone金屬普通股--註冊權》、《Lifezone金屬普通股有資格未來出售的普通股--鎖定》的小節-向上《協議》和《招股説明書摘要--概述--認購協議》。

本招股説明書中提供的證券佔我們已發行的Lifezone Metals普通股的相當大比例，出售此類證券或認為這些出售可能發生，可能導致我們Lifezone Metals普通股和認股權證的市場價格大幅下跌，即使Lifezone Metals的業務表現良好。

本招股説明書涉及發售證券持有人不時發售及出售最多(A)103,675,724股Lifezone Metals普通股，包括最多26,767,088股Lifezone Metals普通股，該等普通股於業務合併完成後可發行予LHL若干股東及保薦人，作為本公司Lifezone Metals普通股達到若干股價門檻時的溢價代價，及(B)667,500股私募認股權證。前一句(A)項所述Lifezone Metals普通股包括(1)以每股10美元的現金價格向管道投資者發行的6,667,317股Lifezone Metals普通股；(2)將GoGreen的5,133,600股B類普通股轉換後向保薦人發行的5,133,600股Lifezone Metals普通股，其中GoGreen的B類普通股以每股0.0036美元的現金價格向保薦人發行，以及保薦人已向作為保薦人的有限合夥人的出售證券持有人分發的Lifezone Metals普通股。(Iii)將1,335,000股GoGreen的A類普通股轉換後向保薦人發行的1,335,000股Lifezone Metals普通股，該等股份是根據GoGreen單位的私募發行予保薦人的，現金價格為每單位10.00元(每股GoGreen單位包括一股GoGreen A類普通股和一股用以購買一股GoGreen A類普通股的認股權證的一半)，而該等Lifezone Metals普通股已由保薦人分派予作為保薦人的有限責任合夥人的出售證券持有人，(Iv)有667,500股Lifezone Metals普通股可於行使私募認股權證時發行，行使價為每股11.50美元；(V)62,605,219股Lifezone Metals普通股根據企業合併向作為LHL股東的出售證券持有人發行，作為股權合併代價，每股股權對價為10.00美元；及(Vi)500,000股Lifezone Metals普通股根據模擬SSA向作為SGPL股東的銷售證券持有人發行，股權對價為每股10.00美元。該句子(B)段所述的私募認股權證最初是根據GoGreen單位的私募發行予保薦人，每單位現金價格為10.00美元，並由Lifezone Metals根據認股權證假設協議承擔，保薦人已將該認股權證分發給作為保薦人的有限責任合夥人的出售證券持有人。

我們Lifezone Metals普通股的交易價格可能低於根據GoGreen首次公開募股出售的單位的初始交易價格。出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量Lifezone Metals普通股或認股權證，或認為該等出售可能發生，可能導致Lifezone Metals普通股及認股權證的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。儘管我們證券的交易價格和GoGreen證券的初始交易價格存在差異，但某些出售證券的持有人，包括保薦人和作為保薦人的有限合夥人的出售證券持有人，可能會受到激勵出售他們的股票，因為他們可能會因為前述購買價格與我們證券的公開交易價格的差異而獲得正的證券回報率。根據我們的Lifezone Metals普通股在2023年9月28日的收盤價15.49美元，(A)作為保薦人的有限合夥人的保薦人和出售證券持有人可能獲得高達(I)轉換GoGreen B類普通股後發行的Lifezone Metals普通股每股15.49美元和(Ii)GoGreen A類普通股轉換後發行的Lifezone Metals普通股每股5.49美元的潛在利潤(該金額不包括購買每個GoGreen單位包括的一股GoGreen A類普通股的一半認股權證的任何潛在利潤，根據認股權證假設協議由Lifezone Metals承擔，並於2023年9月28日收市價為1.25美元)及(B)管道投資者、作為LHL股東的出售證券持有人及作為SGPL股東的出售證券持有人可能享有每股5.49美元的潛在利潤。每一份Lifezone Metals認股權證代表有權以每股11.50美元的現金價格購買一股Lifezone Metals普通股。如果認股權證持有人行使他們的認股權證，並在我們的Lifezone Metals普通股價格超過每股11.50美元時出售由此產生的Lifezone Metals普通股，則可能會獲得潛在利潤，截至本招股説明書發佈之日，每份認股權證的潛在利潤為3.99美元。由於Lifezone Metals普通股的購買價格和當前交易價格的差異，公眾股東可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。

截至本招股説明書發佈之日，Lifezone Metals約2%的已發行普通股由公眾股東持有。本招股説明書中供轉售的Lifezone Metals普通股和認股權證佔Lifezone Metals普通股總流通股的相當大比例。假設在達到某些股價門檻後可發行的Lifezone Metals普通股未發行，本招股説明書中發售的Lifezone Metals普通股約佔我們已發行Lifezone Metals普通股的97.5%。假設所有在達到某些股價門檻後可發行的Lifezone Metals普通股均已發行，則本次招股説明書中發行的Lifezone Metals普通股約佔我們已發行Lifezone Metals普通股的98.1%。此外，如果所有認股權證全部行使，Lifezone Metals將額外發行14,467,500股普通股，其中1,117,500股將由出售證券持有人擁有。出售本招股説明書中提供的所有證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們Lifezone Metals普通股和認股權證的公開交易價格大幅下降。

這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。每一份Lifezone Metals認股權證代表有權以每股11.50美元的現金價格購買一股Lifezone Metals普通股。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們Lifezone Metals普通股的市場價格。2023年9月28日，我們Lifezone Metals普通股的市場價格為15.49美元。當我們的Lifezone Metals普通股的市場價格低於每股11.50美元(即認股權證“沒有錢”)時，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。

於溢價期間，吾等可於溢價觸發事件發生時(即於溢價觸發事件I達到14.00美元(觸發事件I)及16.00美元(觸發事件II))或較早於控制權變更時，向LHL股東及保薦人增發合共最多26,797,052股Lifezone Metals普通股。我們Lifezone Metals普通股的公開交易價格大幅下跌可能導致不會發生溢價觸發事件，也不會發行溢價股票。如果發行溢價股票，其持有人可能尋求在溢價觸發事件發生時或之後出售部分或全部溢價股票，這一銷售或對潛在出售的看法也可能壓低我們證券的市場價格。

我們未來可能會增發股權，這可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。

我們的A&R公司章程授權發行無限數量的Lifezone Metals普通股。截至本招股説明書的日期，我們有79,918,599股Lifezone Metals普通股已發行；然而，我們可能會在未來發行與融資或收購相關的額外Lifezone Metals普通股。有關更多信息，請參閲“-我們將需要大量額外資本為我們的業務提供資金，但不能保證這些資本將完全可用，或以我們可以接受的條款提供。”我們亦可授予購買Lifezone Metals普通股、股票增值權、限制性股份、限制性股票單位或其他股權或股權相關獎勵的期權，在每種情況下，作為對我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的補償，包括根據2023年綜合激勵薪酬計劃。參見《高管薪酬計劃--2023年綜合激勵薪酬計劃》。我們與我們的經紀人和財務顧問一起，持續監測資本市場狀況，我們的董事會經常考慮LifeZone可用的各種融資形式。

此類發行可能不需要我們股東的批准。任何發行Lifezone Metals普通股或可轉換為Lifezone Metals普通股的股本證券，包括但不限於優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們Lifezone Metals普通股的每股賬面價值，並可能對我們Lifezone Metals普通股和認股權證的市場價格產生負面影響。

不能保證權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股Lifezone Metals普通股11.50美元。Lifezone Metals認股權證將在業務合併完成之日起30天后開始可行使(視行使認股權證時將發行的Lifezone Metals普通股的登記聲明的效力而定)，但如果在業務合併完成後60個工作日內沒有該等登記聲明生效，則認股權證將變為可無現金行使，直至該登記聲明生效為止；作為招股説明書一部分的登記聲明進行登記

該等Lifezone Metals普通股將於(A)業務合併完成後五(5)年日期及(B)Lifezone Metals清盤日期(以較早者為準)屆滿。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。

在獲得當時尚未發行的認股權證的大多數持有人的批准後，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使認股權證時可購買的Lifezone Metals普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使之前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。

一旦可行使認股權證，Lifezone Metals將有權在所有認股權證到期前的任何時間按每份認股權證0.01美元的贖回價格贖回不少於所有認股權證，條件是：(I)在截至贖回通知發出日期前第三個交易日的三十(30)個交易日內，Lifezone Metals普通股的最後報告銷售價格在二十(20)個交易日中的每股至少18.00美元，以及(Ii)有有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的Lifezone Metals普通股，與此相關的最新招股説明書在整個30天的贖回期或Lifezone Metals都可以獲得，該公司已選擇要求在“無現金基礎上”行使認股權證。贖回尚未贖回的權證可能迫使您(A)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(B)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

GoGreen管理團隊過去的表現可能不能預示對Lifezone Metals的投資的未來表現。

GoGreen管理層及其附屬公司過去的收購和運營經驗並不能保證業務合併的預期利益將會實現。前GoGreen首席執行官John Dowd和首席運營官Govind Friedland在業務合併後立即成為Lifezone Metals的董事，但他們可能不會繼續擔任Lifezone Metals的董事，他們的觀點可能不會對Lifezone董事會或Lifezone採取的任何決定或行動佔上風。您不應依賴之前GoGreen管理層或其關聯公司業績的歷史記錄來指示Lifezone Metals的未來業績或對Lifezone Metals的投資。

美國外國投資委員會(“CFIUS”)可能會對企業合併施加條件。

出於國家安全考慮，CFIUS有權審查某些對美國企業的直接或間接外國投資。除其他事項外，CFIUS有權要求在美國的某些外國投資必須提交強制性文件，並有權自行啟動對某些外國在美國企業的直接和間接投資的國家安全審查，如果此類投資的各方選擇不自願提交文件的話。對於美國外國投資委員會認為存在尚未解決的國家安全擔憂的交易，在國家安全擔憂無法緩解的情況下，外國投資委員會有權暫停交易、採取緩解措施或建議美國總裁阻止未決交易或命令剝離已完成的交易。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，目標公司是否為美國企業，外國人獲得的實益所有權和投票權的水平，以及交易向外國人提供的任何信息、控制、訪問或治理權利的性質。例如，任何可能導致外國“控制”(根據CFIUS法規中的定義)美國企業的交易都在CFIUS的管轄範圍內。此外，CFIUS對以下投資擁有管轄權：(1)生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項“關鍵技術”；(2)擁有、運營、製造、供應或服務某些“關鍵基礎設施”；或(3)直接或間接維護或收集美國公民的“敏感個人數據”。

某些主要的LHL股東(總計約佔LHL股東持有的所有LHL股份的91.5%)是非美國人，包括但不限於：(1)Keith Liddell(英國國民)；(2)Keith Liddell和Jane Liddell共同(均為英國國民)；(3)Varna Holdings Limited(根據英屬維爾京羣島法律成立的實體)；(4)必和必拓(英國)DDS Limited(根據英格蘭和威爾士法律成立的實體)；(5)Peter Smedvig(英國國民)；(6)Kamberg Investments Limited(根據英屬維爾京羣島法律成立的實體)；(7)Duncan Bullivant(英國國民)；以及(8)Hermetica Limited(根據英格蘭和威爾士法律成立的實體)。此外，GoGreen、Merge Sub、某些PIPE投資者和GoGreen的初始股東都不是美國人。

本公司及LHL均為外籍人士。它們中的每一個都是根據馬恩島的法律組織起來的，其主要營業地點都在馬恩島。本公司和LHL都不是運營公司。LHL通過其子公司開展業務，這些業務主要集中在歐洲和非洲。本公司和LHL在美國都沒有任何子公司、分支機構或固定的營業地點。

CFIUS擁有廣泛的自由裁量權來解釋其法規，我們無法預測CFIUS是否會尋求審查企業合併。如果CFIUS確定企業合併或其任何部分在其管轄範圍內，它可能會要求各方提交關於企業合併的申請。如果美國外國投資委員會審查業務合併，並在審查中發現尚未解決的國家安全問題，美國外國投資委員會可建議美國總裁命令一名或多名外國人出售他們在未事先獲得外國投資委員會批准的情況下收購的Lifezone Metals普通股的全部或部分。此外，如果CFIUS確定企業合併的任何一方必須向CFIUS提交申請，但沒有這樣做，CFIUS可以對其確定受強制性備案要求的各方處以不超過250,000美元或相關交易價值的民事罰款，兩者以較大者為準。

我們成功運營業務的能力在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和財務結果產生負面影響。

在業務合併完成後，Lifezone Metals能否成功運營業務有賴於關鍵人員的努力。然而，目前尚不能確定Lifezone Metals關鍵人員的角色。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致Lifezone Metals不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，Lifezone Metals的董事和高級管理人員可能會在業務合併完成後辭職。Lifezone Metals關鍵人員的離職可能會對Lifezone Metals的運營和盈利能力產生負面影響。Lifezone Metals管理團隊的一些成員可能不希望繼續受僱於Lifezone Metals。關鍵人員的流失可能會對公司的運營和盈利能力產生負面影響。

與税收有關的風險

Lifezone Metals可能是一家“被動型外國投資公司”，或稱“PFIC”，這可能會給美國債券持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果.

如果Lifezone Metals在任何課税年度(或其部分)是美國股東(如本招股説明書下文“税務”一節所定義)持有Lifezone Metals普通股的PFIC，則該美國股東可能受到美國聯邦所得税重大不利後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。強烈鼓勵美國債券持有人與他們自己的税務顧問協商，以確定在他們的特定情況下對他們適用PFIC規則以及由此產生的任何税收後果。有關Lifezone Metals的PFIC地位以及由此給美國債券持有人帶來的税收後果的詳細討論，請參閲本招股説明書中題為“税收”的部分。

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

提供以下未經審核的備考簡明綜合財務信息，以幫助您分析交易(定義如下)和管道融資的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂，應與所附附註一起閲讀。未經審核的備考簡明綜合財務資料顯示交易及管道融資的備考影響。未經審核備考簡明綜合財務資料所載調整已予識別及呈列，以提供在完成交易及管道融資後瞭解合併公司所需的相關資料。

LHL成立為Lifezone Limited的控股公司，並於2022年6月24日收購Lifezone Limited的100%股權，代價是以1：1的基準向當時的Lifezone Limited股東發行LHL的股份(在Lifezone Limited的股份1：200拆分後)(“Lifezone Holdings交易”)。此外，於2022年6月24日(與Lifezone Holdings交易同時)，Knl的股東(Lifezone Limited除外)以1：1的比例將其持有的Knl股份交換為LHL的股份。由於LHL以前沒有任何業務，Lifezone Limited和Knl(連同其子公司)一起被視為LHL及其合併子公司的前身。因此，LHL的綜合財務報表按Lifezone Limited和Knl(及其附屬公司)的歷史財務報表所反映的Lifezone Holdings交易和Flip Up的歷史賬面金額確認收到的資產和負債。

截至2023年6月30日的未經審計的預計簡明合併財務狀況表將LHL截至2023年6月30日的歷史綜合財務狀況表與GoGreen截至2023年6月30日的歷史資產負債表在預計基礎上合併，就好像交易和管道融資已於2023年6月30日完成一樣。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了LHL截至2022年12月31日止年度的綜合全面虧損表及GoGreen截至2022年12月31日止年度的歷史營運報表，猶如交易及管道融資已於2022年1月1日完成，即呈列的最早年度開始。截至2023年6月30日止六個月期間的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合LHL截至2023年6月30日止六個月期間的綜合全面虧損歷史報表及GoGreen截至2023年6月30日止六個月期間的歷史營運報表按備考基準合併，猶如交易及管道融資已於2022年1月1日(呈列最早年度的開始)完成。

未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示假若交易及PIPE融資或Lifezone Holdings交易及翻轉交易(視何者適用而定)於指定日期發生時將會取得的財務狀況及經營結果。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料可能無助於預測Lifezone Metals未來的財務狀況及經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核備考調整代表管理層根據截至編制未經審核備考簡明綜合財務資料編制日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。這些信息應與LHL和GoGreen的歷史財務報表和相關注釋(如適用)以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。

溢價

根據業務合併協議，除交易所股份外，Lifezone Metals將根據業務合併協議所載條款及條件，在下述觸發事件發生後五個工作日內，就該等觸發事件向合資格的LHL股東發行下列數目的溢價股份，以換取其LHL普通股：

•        觸發事件發生時，一次性發行12,536,026股套利股份；以及

•        觸發事件發生後，一次性發行12,536,026股套利股份。

為免生疑問，有關觸發事件的合資格LHL股東將於每個觸發事件發生時獲發行溢價股份。然而，每個觸發事件只會發生一次，如果有的話，溢價股份的總和在任何情況下都不會超過25,072,052股。

如果在溢價期間發生控制權變更(或在溢價期間簽訂了關於控制權變更的最終合同，並最終完成了此類控制權變更，即使此類變更發生在溢價期限之後)，Lifezone Metals或其股東將獲得意味着Lifezone Metals普通股每股價值(由Lifezone Metals董事會善意確定)的對價：

•        低於14.00美元，則沒有溢價股票可供發行；

•        大於或等於14.00美元但小於16.00美元，則(A)在緊接控制權變更之前，Lifezone Metals將發行12,536,026股Lifezone Metals普通股(減去在控制權變更前發行的任何溢價股份)，以及(B)此後，將不再發行任何溢價股份；或

•        若價格大於或等於16.00美元，則(A)於緊接控制權變更前，Lifezone Metals將發行25,072,052股Lifezone Metals普通股(減去於控制權變更前就控制權變更向合資格LHL股東發行的任何溢價股份)，及(B)其後，將不會再發行任何溢價股份。

此外，保薦人同意在合併完成時向保薦人發行的1,725,000股Lifezone Metals普通股應歸屬。在業務合併協議及附屬文件的條款及條件規限下，於(A)觸發事件I發生時，50%的保薦人溢價股份將歸屬(即862,500股Lifezone Metals普通股)及(B)觸發事件II時，50%的該等保薦人溢價股份將歸屬(即862,500股Lifezone Metals普通股)。為免生疑問，保薦人將僅就發生的觸發事件授予溢價股份。然而，每個觸發事件將只發生一次(如果有的話)，並且此類保薦人溢價股份的總和在任何情況下都不會超過1,725,000股。

如果在溢價期間發生控制權變更(或在溢價期間簽訂了關於控制權變更的最終合同，並最終完成了此類控制權變更，即使此類變更發生在溢價期限之後)，Lifezone Metals或其股東將獲得意味着Lifezone Metals普通股每股價值(由Lifezone Metals董事會善意確定)的對價：

•        低於14.00美元，則保薦人的溢價股份將被沒收；

•        大於或等於14.00美元但小於16.00美元，則(A)在緊接控制權變更之前，50%的保薦人溢價股份將歸屬(即862,500股Lifezone Metals普通股)(減去在控制權變更前歸屬的任何保薦人溢價股份)，以及(B)此後，剩餘的保薦人溢價股份應被沒收；或

•        若保薦人溢價股份金額大於或等於16.00美元，則(A)在緊接控制權變更前，該等保薦人溢價股份將100%歸屬(即1,725,000股Lifezone Metals普通股)(減去在控制權變更前已歸屬的任何保薦人溢價股份)，及(B)其後，Lifezone Metals普通股將不會構成保薦人溢價股份。

業務合併協議所載“觸發事件I”及“觸發事件II”的定義所載的Lifezone Metals普通股目標，將就股份收購完成後及控制權變更前與Lifezone Metals普通股有關的股票拆分、股份拆分、反向股票拆分、股票或股份股息、重組、資本重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似的變更或交易，作出公平調整。

管道融資

關於執行業務合併協議，GoGreen及Lifezone Metals與管道投資者訂立認購協議，據此，管道投資者認購及購買，而Lifezone Metals發行及出售予該等管道投資者、Lifezone Metals普通股，總收購價為70,173,170美元，每股收購價為10.00美元，於股份收購完成後完成一次或多次私募。根據認購協議發行的Lifezone Metals普通股並未依據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的規例第4(A)(2)節所規定的豁免而根據證券法註冊。Lifezone Metals已同意根據必須在交易完成後30個歷日內提交的登記聲明，登記與管道融資相關發行的Lifezone Metals普通股的轉售。認購協議還包括當事各方的其他慣例陳述、保證、契諾和協議。

認購協議項下的成交基本上與交易成交同時進行(但在股份收購生效後)。

有關這些交易的更多信息，請參閲本招股説明書題為《招股説明書摘要--近期發展》一節。《企業合併協議書》一份作為附件2.1附於註冊説明書後，本招股説明書是其中的一部分。

交易的預期會計處理

這些交易按照國際財務報告準則作為資本重組入賬。根據這種會計方法，GoGreen在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，該等交易被視為等同於GoGreen於股份收購完成日的淨資產交易結束時發行股份，並伴隨資本重組。GoGreen的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

LHL已被確定為會計收購人，其依據如下：

•        LHL股東在Lifezone Metals中擁有最大的投票權，如下文“備考陳述基礎”所述；

•        LHL有能力提名Lifezone Metals董事會的多數成員；

•        LHL之前的高級管理人員構成了Lifezone Metals的大部分高級管理人員；

•        LHL的業務包括Lifezone Metals的持續業務；以及

•        LHL是較大的實體，無論是就實質性業務而言，還是就員工數量而言。

這些交易不在IFRS 3，企業合併(“IFRS 3”)的範圍內，因為GoGreen不符合IFRS 3對“企業”的定義。相反，這些交易是在IFRS 2，Share的範圍13內核算的-基於付款(“國際財務報告準則2”)。發行給參與GoGreen股東的Lifezone Metals股權的公允價值超過收購的GoGreen可識別淨資產的公允價值，代表對證券交易所上市服務的補償，該服務在發生時計入費用。由於交易完成日期之前發生的事態發展，Lifezone Metals權益的公允價值以及最終根據IFRS 2確認的支出可能與未經審計的備考簡明合併財務信息存在重大差異。

與PIPE融資相關的PIPE認購協議導致LifeZone Metals發行普通股，導致股本和股份溢價增加，反映PIPE融資資金的現金和現金等價物相應增加。

形式演示的基礎

根據GoGreen的組織章程大綱及細則，GoGreen公眾股東有機會於交易完成後贖回彼等所持有的GoGreen普通股，現金相當於彼等按比例佔信託户口存款總額的比例。未經審計的預計簡明合併財務報表反映了26,072,446股GoGreen普通股的實際贖回情況，每股贖回價格約為10.76美元。

交易完成後未來行使已發行認股權證，包括由贖回GoGreen股東持有的認股權證，將增加Lifezone Metals普通股未來有資格在公開市場轉售的數目，並可能導致Lifezone Metals普通股持有人的權益被攤薄。

在交易和管道融資完成後，Lifezone Metals的所有權如下：

____________

(1)董事會認為，LHL股東的持股不包括根據溢價安排可發行股份的影響。總計，在發生溢價觸發事件(即達到14.00美元(觸發事件I)和16.00美元(觸發事件II)或更早於控制權變更時)時，Lifezone Metals最多可向LHL股東發行25,072,052股普通股。

(2)截至目前，保薦人的持股(保薦人已向作為保薦人有限合夥人的出售證券持有人分發的股份)包括(I)5,175,000股Lifezone Metals因轉換5,175,000股GoGreen的5,175,000股B類普通股而發行的普通股及(Ii)因轉換1,335,000股GoGreen的1,335,000股A類普通股而向保薦人發行的1,335,000股Lifezone Metals普通股(“私募”)。保薦人的持股不包括(I)就轉換於私人配售中發行的GoGreen認股權證(“GoGreen私人配售認股權證”)而將發行的667,500股Lifezone Metals認股權證(“GoGreen私人配售認股權證”)及(Ii)根據溢價安排可發行的Lifezone Metals普通股的影響。總計，在發生套利觸發事件(即達到14.00美元(觸發事件I)和16.00美元(觸發事件II))時，最多可向保薦人發行1,725,000股Lifezone Metals普通股。保薦人的股份已減少41,400股Lifezone Metals普通股，就發行第二期延期票據而言，保薦人於緊接股份收購於股份收購結束日結束前生效，喪失收取41,400股Lifezone Metals普通股的權利。

(3)根據協議，GoGreen公眾股東的持股不包括Lifezone Metals向GoGreen公眾股東發行的13,800,000股認股權證(“GoGreen公開認股權證”)轉換時的影響。

假設上述股份所有權金額，交易後每股預計賬面價值如下：

____________

(1)折舊淨資產等於總股本，不包括普通股，但可能進行贖回。

(2)每股淨資產賬面價值等於淨資產除以總流通股。GoGreen的歷史流通股不包括27,600,000股GoGreen在2023年6月30日贖回的股票。

(3)行使認股權證後的淨資產計算如下：(I)行使認股權證前的淨資產；加上(Ii)因合共14,467,500份認股權證(包括13,800,000份GoGreen公開認股權證及667,500份GoGreen私人配售認股權證)的行使而產生的現金流入淨資產的增加，行使價為每股11.50美元。

(4)這反映了已發行股份的總數，包括行使GoGreen公開認股權證及GoGreen私人配售認股權證所發行的股份。

(5)每股盈餘賬面價值等於行使GoGreen公開認股權證及GoGreen私人配售認股權證後的淨資產除以已發行股份總數，包括行使GoGreen公開認股權證及GoGreen私人配售認股權證時發行的股份。

(6)普通股包括向管道投資者發行的Lifezone Metals普通股總數。

未經審計的形式簡明合併財務狀況表
截至2023年6月30日
(單位：千)

未經審計的形式簡明合併財務狀況表
截至2023年6月30日-(續)
(單位：千)

未經審計的形式簡明合併業務報表
截至2023年6月30日的6個月

未經審計的形式簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度

對未經審計的形式表簡明合併的説明
財務信息

1.陳述依據

截至2023年6月30日的未經審計形式簡明合併財務狀況表假設交易發生在2023年6月30日。截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合營業報表對交易具有形式上的影響，就好像它們已於2022年1月1日完成一樣。這一期間是在LHL是會計收購人的基礎上列報的。

未經審計的備考簡明合併財務信息的編制方法如下：

•        Lifezone Holdings Limited截至2023年6月30日及截至該日止六個月之歷史未經審核綜合財務報表及相關附註載於本招股説明書。

•        GoGreen截至2023年6月30日的歷史未經審計財務報表，以及當時結束的三個月和六個月的財務報表，以及本招股説明書中包含的相關説明。

•        Lifezone Holdings Limited截至2022年12月31日及截至該年度的歷史經審核綜合財務報表，以及本招股説明書所載的相關附註。

•        GoGreen截至2022年12月31日及截至該年度的歷史經審計財務報表，以及本招股説明書中包含的相關附註。

Lifezone Holdings Limited的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。GoGreen的歷史財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。就未經審核的備考簡明合併財務資料而言，GoGreen的歷史財務資料已作出調整，以落實美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的差異。Lifezone Holdings Limited和GoGreen的列報和報告貨幣為美元。

未經審核備考簡明綜合財務資料所載調整已予識別及呈列，以提供在交易及管道融資生效後準確瞭解Lifezone Metals所需的相關資料。管理層在確定備考調整數時作出了估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。

反映交易和管道融資完成情況的形式調整是基於某些當前可獲得的信息以及Lifezone Metals管理層認為在這種情況下合理的某些假設和方法。隨附附註所述的未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整，可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。Lifezone Metals相信，備考調整對該等假設有適當的影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中恰當地應用。

未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應與Lifezone Holdings Limited和GoGreen的歷史財務報表及其附註一併閲讀。

這導致股票溢價增加16,283美元，累計赤字增加16,283美元。

此類保薦人溢價股份的實際補償費用可能與這些估計值不同，這種差異可能是實質性的。

當發生套利時，股票可向股東發行，觸發股價達到14.00美元和16.00美元的事件。這兩個觸發事件的份額薪酬費用詳述如下：

這導致股票溢價增加236,668美元，累計赤字增加236,668美元。

該等股東溢價股份的實際補償開支可能與該等估計有所不同，而該等差異可能是重大的。

未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整

截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：

4.每股淨虧損

代表每股淨虧損，使用歷史加權平均已發行股份計算，以及與業務合併和相關交易相關的額外股份發行，假設股票自2022年1月1日以來已發行。由於業務合併及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併相關的已發行股份在整個呈報期間均為已發行股份。由於Lifezone Metals在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度均出現淨虧損，因此在計算稀釋後每股淨虧損時不考慮未償還的GoGreen公共認股權證和GoGreen私募認股權證，因為納入此類GoGreen公共認股權證和GoGreen私人配售認股權證將具有反攤薄作用。26,797,052股溢價股份受某些股價目標的限制，因此在發行時不被確定為參與證券，也不包括在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的形式每股收益的計算中。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是使用實際贖回GoGreen普通股編制的：

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有Lifezone Metals普通股及私募認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如“分銷計劃”一節所述。

假設行使所有認股權證，我們將從行使認股權證中獲得總計約166.4美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。每一份Lifezone Metals認股權證代表有權以每股11.50美元的現金價格購買一股Lifezone Metals普通股。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們Lifezone Metals普通股的市場價格。2023年9月28日，我們Lifezone Metals普通股的市場價格為15.49美元。當我們的Lifezone Metals普通股的市場價格低於每股11.50美元(即認股權證“沒有錢”)時，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。

我國證券市場價格與股利政策

我們的Lifezone Metals普通股和認股權證於2023年7月6日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“LZM”和“LZM.WS”。2023年9月28日，Lifezone Metals普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為15.49美元，權證的最新銷售價格為1.25美元。

截至2023年9月29日，我們Lifezone Metals普通股的登記持有人約有105人，認股權證的登記持有人約有27人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

到目前為止，Lifezone Metals尚未向Lifezone Metals普通股支付任何現金股息。目前，Lifezone Metals將保留其收益用於業務運營，因此，預計Lifezone Metals董事會在可預見的未來不會宣佈分紅。

Lifezone Metals的業務

概述

我們是一家現代化的前期開發勘探階段的金屬公司。根據技術報告摘要所載的礦產資源，我們相信我們位於坦桑尼亞西北部的Kabanga項目(“Kabanga項目”)包含世界上最大和品位最高的硫化鎳礦牀之一。我們還尋求通過許可我們的專有氫化物技術來支持清潔能源轉型，作為金屬精煉中冶煉的替代方案，併成為電池、電動汽車(“EV”)和氫氣市場的可靠來源、低碳和低二氧化硫排放金屬的新興供應商。我們打算在金屬開採和金屬精煉行業開展業務，我們的HYMET技術也可能用於金屬回收行業。我們的目標是為全球電池金屬市場提供負責任且經濟高效的供應鏈解決方案。

我們相信，隨着客户不斷為開發電動汽車和電池尋找更清潔的金屬來源，我們的金屬資源、技術和專業知識將為我們的長期增長奠定基礎。

業務細分

我們的業務由兩部分組成：(I)我們的金屬提取和精煉業務和(Ii)我們的知識產權(IP)許可業務。

截至本招股説明書日期的結構圖

金屬提煉和精煉

我們的金屬開採和精煉業務主要通過Knl進行。Knl成立於2019年2月，目的是開發和運營坦桑尼亞西北部地區的賤金屬生產設施。2021年1月，Knl與坦桑尼亞政府(“GOT”)簽訂了一項框架協議(“框架協議”)，根據該協議，創建了Tembo Nickel Corporation Limited(“TnL”)，其中GET持有16%的不可稀釋自由附帶權益，Knl持有84%的權益。框架協議包括有關未來採礦作業的安排、授予GOT在TNL的不可稀釋的自由攜帶權益及其參與採礦和為任何未來採礦作業提供資金的安排。於二零二一年四月，Knl就向Barrick International(巴巴多斯)Corporation及Glencore Canada Corporation收購Kabanga Holdings Limited及向GCC及Sutton Resources Limited收購Romanex International Limited全部股份而取得有關Kabanga項目的若干數據及資料，包括歷史礦產資源評估、所有冶金測試工作及試點數據、分析及研究(統稱為“Knl收購”)。Kabanga項目的各個先前所有者通過1,404個鑽孔累計進行了587公里的鑽探，累計花費了約2.93億美元用於鑽探和研究。有關詳細信息，請參閲“卡班加項目説明”。

2021年10月，TNL獲得了Kabanga礦場的特別採礦許可證(“SML”)，此外，我們還持有SML周圍的五個勘探許可證。我們目前正在審查和更新我們的項目開發計劃，該計劃建議包括兩個業務區：(I)在SML地區建立一個礦山；以及(Ii)利用我們的氫金屬技術，在Kahama附近的Buzwagi(“CTP”)建立一個賤金屬精煉廠(精礦處理廠)。Kahama的煉油廠預計將位於經濟特區內，這將提供財政利益。我們亦正進行一項最終的可行性研究，以確定該項目的發展需求，包括資本和營運成本，預計將於2024年下半年完成。我們於2022年完成了一項鑽探計劃，以獲取卡班加礦石的新樣品，這些樣品正在進行冶金測試工作。此外，重新安置行動計劃和SML地區內的環境研究都在進行中。有關詳細信息，請參閲“卡班加項目説明”。必和必拓(英國)Billiton DDS Limited是全球領先的資源公司必和必拓集團有限公司(“必和必拓”)的英國子公司，是Kabanga項目的戰略合作伙伴。必和必拓已根據Lifezone認購協議向Lifezone Limited投資1,000萬美元，並根據第一批貸款協議向Knl投資4,000萬美元。2022年10月，必和必拓同意根據第二批認購協議，以股權形式向Knl再投資5,000萬美元，該投資於2023年2月15日完成。此外，根據必和必拓、Lifezone Limited和Knl之間也於2022年10月訂立的第3批期權協議，必和必拓有權完成對Knl的進一步投資，但須滿足若干條件，包括完成並同意最終可行性研究、就Kabanga項目的聯合財務模式達成協議、修訂合營公司附屬公司的組織章程細則及股本以取消合營公司附屬公司的GOT自由附帶權益，以及取得任何必要的監管及税務批准。如果此類進一步投資完成，必和必拓將擁有Knl的多數股權，並將在該項目的開發中發揮關鍵作用，包括指導和監督該項目的開採作業。然而，儘管必和必拓將擁有Knl的多數股份，但考慮到第三批期權協議中的治理框架，我們預計我們將繼續對Knl的日常運營產生重大影響。有關詳細信息，請參閲“-展示我們的競爭優勢--我們與必和必拓的戰略夥伴關係”和“--與必和必拓的重大合同合作安排”。此外，根據第3批期權協議，我們有權獲得有關Kabanga項目的若干承購營銷權，並保留CTP合共高達40%的精煉鎳、鈷及銅產量的營銷權。有關進一步詳情，請參閲“-材料合約-第3批-第3批期權協議”。我們已正式開始Kabanga鎳陰極的承購營銷，鑑於原始設備製造商對這些產品的興趣，我們為Kabanga的鎳、銅和鈷生產創造了承購貨幣化的機會。一旦投產，我們還希望通過出售在CTP精煉的Kabanga項目的賤金屬，以特許權使用費的形式獲得我們的Kabanga氫化物技術的許可收入。*有關進一步的詳細信息，請參閲“-材料合同--許可安排”。如果必和必拓不進行第三批投資，我們將擁有Kabanga項目100%的承購營銷權，並預計我們將繼續開發Kabanga項目，並預計通過債務或股權融資、承購和/或特許權使用費流的貨幣化以及可能為該項目尋找其他戰略合作伙伴來為此類開發提供資金。

除了通過KNL就Kabanga項目開展的開採和精煉業務外，我們還在不斷評估其他潛在的開採和精煉業務機會，例如Dutwa鎳項目。

IP許可

我們業務的知識產權授權部分由LHL的全資子公司Lifezone Limited承擔。Lifezone Limited擁有一系列濕法冶金金屬選礦專利。LifeZone Limited的商業模式是利用其專利技術和積累的知識產權和技能，與其他公司合作開發我們的氫化物技術，以經濟地選礦金屬，生產精煉產品供銷售，與傳統的冶煉和精煉方法相比，可能顯著降低碳足跡和成本。Lifezone Limited預計將同時(I)將其專有技術許可給潛在各方以換取特許權使用費，以及(Ii)擁有與其他潛在各方共同使用其專有技術的加工煉油廠的權益和/或運營這些煉油廠。我們不斷評估潛在的許可和共同開發機會，涉及我們的氫化物技術的測試工作正處於與潛在各方的不同階段。正如在此進一步討論的，我們最先進的項目包括正在進行測試工作和工程研究的Kabanga氫化物技術，以及可能用於潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的Kell工藝技術。我們還在研究金屬回收行業內的許可和共同開發機會。我們相信我們的氫化物技術有潛力用於清潔和經濟地回收金屬廢料的關鍵元素，我們認為這是未來的一個潛在收入來源。2023年6月15日，我們與PGM的全球客户簽署了一份諒解備忘錄，建立一個商業規模的PGM回收設施。如果能夠開發出一種強大的商業模式，目標是在2025年底之前安裝一家氫化物PGM回收煉油廠。LifeZone Limited還希望從諮詢費、技術服務以及Lifezone Limited直接或間接擁有權益的項目(如Kabanga項目)的承購和/或特許權使用費流貨幣化中獲得收入。

Lifezone Limited已向其持股50%的子公司Kelltech Limited授予在安哥拉、博茨瓦納、剛果民主共和國、萊索托、馬拉維、馬達加斯加、莫桑比克、納米比亞、斯威士蘭、坦桑尼亞、贊比亞、津巴布韋、南非和塞舌爾使用Kell Process Technology的獨家許可證(“SADC許可區”和許可證，即“Kell許可證”)。Kell許可證還包括以下權利：(I)以獨家方式對其下授予的權利進行再許可，以供在SADC許可區內使用(在此基礎上，次級被許可人被允許以非排他性基礎進一步再許可這些權利，但無權讓另一分被許可人進一步進行再許可)；以及(Ii)授予非排他性許可，以銷售因Kelltech Limited使用通過獨家許可授予的Kell Process Technology而產生的商品和產品，此類銷售不限於SADC許可區。

Kelltech Limited還向其66.66%的子公司Kelltech南非(RF)(Pty)有限公司(“KTSA”)獨家轉授了在SADC許可區使用Kell Process Technology的權利。KTSA餘下的33.33%權益由南非國家發展融資機構南非工業發展公司(“IDC”)持有。本公司主席李卓人先生為董事的非執行董事，後者間接持有Kelltech Limited另外50%的權益。更多細節見《Lifezone Metals的商業合同-材料合同-許可安排》。

到目前為止，Kell Process Technology已由KTSA再授權給KellPLANT(Pty)Limited(“KellPLANT”)，這是一家在南非法律註冊並根據南非法律註冊成立的有限責任私人公司，KTSA持有該公司100%的權益。KellFactory可能擁有並經營一座位於南非的Pilanesberg鉑礦的潛在煉油廠(“Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠”)，該煉油廠將應用Kell Process技術加工鉑族金屬(統稱為“鉑族金屬”)以及金、鎳、銅和鈷。

潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠將加工和提煉PGMS、貴金屬和賤金屬副產品。潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的詳細設計和工程工作於2021年7月開始。截至本招股説明書發佈之日，SRL位於南非的Pilanesberg鉑礦潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的選址已準備就緒，但尚未進行任何實際建設活動。

位於南非Pilanesberg鉑礦的潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的擬議位置和煉油廠的初步佈局如下所示。

到目前為止，為潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠進行的詳細設計和工程工作包一直是在處理110ktpa PGM精礦飼料的設計基礎上進行的。SRL目前的業務包括露天鑄造Merensky和上組2(“UG2”)PGM礁石開採業務，以及未來地下采礦擴展至更高PGM等級(主要為UG2 PGM礁石)。潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的設計方案是基於SRL的採礦計劃，該計劃設想Pilanesberg鉑礦將提供煉油廠的主要精礦供應。

SRL已通知我們，SRL目前正在修訂其Pilanesberg鉑礦的採礦計劃，2023年3月29日，SRL通知我們，SRL已決定目前不再開發潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠，設計上限為110 ktpa。SRL已通知我們，SRL打算對潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠進行進一步的技術和經濟分析，並在獲得SRL董事會批准的情況下，未來可能會尋求規模較小的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠。在向潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠投入更多資源之前，我們打算評估將在SRL更新的採礦計劃中闡述的礦石組合和精礦品位概況。此外，我們還將要求SRL的UG2精礦樣品達到設計級，以便進行進一步的測試工作。在我們為潛在的凱爾-塞迪貝羅-生命地帶煉油廠重新設計研究範圍之前，將需要這些技術投入和步驟。然而，我們不能保證在建造潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠之前需要完成的技術投入和步驟將及時完成，或者根本不能完成。有關更多細節，請參閲“風險因素”--潛在開爾港的建設--塞迪貝洛-LifeZone煉油廠是不確定的，其運營可能涉及風險，包括持續的運營虧損、無法為其運營提供資金以及未來的資產減值，這些可能會對我們的業務、運營結果、現金流和資產價值產生負面影響。

潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的另外兩個間接股東是SRL和IDC，雙方都擁有該項目三分之一的透視權益。在SRL最終確定其經修訂的採礦計劃並獲得董事會對該經修訂計劃的批准之前，我們預計任何股東將不會向KellFactory支付與該項目相關的進一步開發支出或資本承諾。

除了與潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠相關的直接和間接特許權使用費外，KTSA未來的任何Kell許可的子許可，包括與第三方的許可協議，都將使我們能夠根據與Kelltech Limited簽訂的許可協議賺取特許權使用費，此外，我們還可以根據我們在Kelltech Limited的50%股份和Kelltech Limited在KTSA的66.66%股份按比例賺取特許權使用費。然而，我們賺取這些特許權使用費的能力將取決於我們的HyMet技術的效率以及我們的HadMet技術的新煉油廠接受程度。

為了進一步發展我們的知識產權許可業務，2023年7月18日，梅特普羅赫完成了對SGPL全部已發行股本的收購，這實際上意味着根據SIMULUS SSA收購SGPL及其子公司的資產，不包括現金和現金等價物，但受某些例外情況的限制。根據SIMULUS SSA的條款，SIMULUS收購的對價包括100萬美元的初始現金，這筆資金在2023年3月22日簽署一份不具約束力的條款説明書時支付，750萬美元的現金，這是

在SIMULUS收購完成後支付，以及在SIMULUS收購完成後發行的500,000股Lifezone Metals普通股。SIMULUS SSA規定，根據SIMULUS收購而收取Lifezone Metals普通股作為代價的SGPL股東，除若干例外情況外，不得在SIMULUS收購完成後六個月內處置、轉讓或轉讓任何該等Lifezone Metals普通股。SIMULUS SSA規定了根據SIMULUS收購向SGPL股東發行的Lifezone Metals普通股的登記權。我們正在登記向SGPL前股東發行的與Simulus收購相關的證券的要約和出售，以滿足這些登記權。

SGPL成立於2004年，是一家位於西澳大利亞州珀斯的精品濕法冶金和礦物加工服務集團。SGPL擁有一個實驗室、設備和技術設施，並擁有21名員工。SGPL專注於電池金屬和可持續能源市場產品，包括電池前體活性材料、硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳、鈧、高純石墨、高純氧化鋁、稀土、鋰鹽、銅和鋅。自2010年以來，我們一直與SGPL合作，為我們的大多數客户執行測試工作、試點計劃和工程研究，其中包括自2012年以來的SRL。此外，SGPL還為我們的專有項目提供服務，如Kabanga項目和回收廢催化轉化器中的PGMS。

通過收購SGPL，包括其資產和熟練的技術員工，我們相信我們將能夠更有效地控制我們的項目技術時間表和交付成果，為我們的客户提供更精簡和強大的測試工作和工程設計包，增加我們的HAMMET技術的研發輸出流，以擴大我們的專利組合，併為新員工提供出色的培訓設施，因為我們希望增加我們的技術團隊。然而，收購模擬器的預期好處可能無法及時實現，甚至根本無法實現。詳情見“Lifezone Metals收購SGPL可能對Lifezone Metals不利，因為未能將SGPL整合到我們的業務中可能對我們的業務和運營產生不利影響，發行Lifezone Metals普通股作為交易對價稀釋了我們現有股東的利益。”

在完成對SIMULUS的收購後，我們打算將SGPL作為內部測試、研發和培訓設施，專門供我們使用，並與我們相關的第三方項目相關。

企業歷史

Lifezone Metals成立於2022年12月8日，目的是完成本文所述的業務合併。在完成業務合併之前，Lifezone Metals沒有任何重大資產，也沒有經營任何業務。根據業務合併，Lifezone Holdings Limited(“LHL”)成為Lifezone Metals的全資附屬公司。

LHL成立為Lifezone Limited的控股公司，並於2022年6月24日收購Lifezone Limited的100%股權，代價是以1：1的基準向當時的Lifezone Limited股東發行LHL的股份(在Lifezone Limited的股份1：200拆分後)(“Lifezone Holdings交易”)。由於LHL以前沒有任何業務，Lifezone Limited和Knl被視為LHL及其合併子公司的前身。

Lifezone Limited於2008年在毛里求斯註冊成立。隨後，它於2021年9月29日從毛里求斯遷至馬恩島。LifeZone Limited主要從事用於提取冶金、礦產和回收行業的氫化物技術的開發、專利和許可。此外，第三方委託LifeZone Limited進行與其氫化物技術的潛在應用有關的報告和研究。

KNL是一傢俬人公司，於2019年2月註冊成立，名為“LZ Nickel Limited”，其後於2021年1月更名為“Kabanga Nickel Limited”。KNL的註冊地在英格蘭和威爾士。2021年1月，Knl簽訂了關於Kabanga項目的框架協議，根據該協議，創建了TnL，其中GET持有16%的不可稀釋自由攜帶權益，Knl持有84%的權益。隨後，於2021年4月，作為Knl收購的一部分，我們從Glencore Canada Corporation和Barrick Gold Corporation手中收購了該網站的知識產權和現有資產(如現有陣營)。

於2021年12月，我們從必和必拓獲得5,000萬美元的股權投資。這項投資是(I)根據Lifezone認購協議(定義如下)，以Lifezone Limited的股權形式進行的，根據Lifezone Holdings交易，必和必拓目前在完全稀釋的基礎上擁有LHL 1.99%的股份，以及(Ii)根據第一批貸款協議(定義如下)，以可轉換貸款的形式向Knl提供總額為4,000萬美元的可轉換貸款，該貸款於7月1日轉換為普通股，於2022年10月，必和必拓亦同意根據第二批認購協議以股權形式再向Knl投資5,000萬美元，該投資於2023年2月15日完成，根據該協議，必和必拓目前合共持有Knl的17%股份。此外，根據必和必拓、Lifezone Limited及Knl訂立的第三批期權協議，必和必拓有權完成對Knl的進一步投資，但須滿足若干條件，包括完成最終可行性研究及就該研究達成協議。就Kabanga項目的聯合財務模式達成協議，修訂合營公司子公司的公司章程和股本，以消除合營公司子公司GET的自由攜帶權益，並獲得任何必要的監管和税務批准。見“--與必和必拓簽訂材料合同--的安排.”

關於卡班加項目的説明

卡班加項目是一個探索階段的項目。根據技術報告摘要中的礦產資源評估，我們相信我們位於坦桑尼亞西北部的Kabanga項目包含世界上最大和最高品位的硫化鎳礦牀之一(“Kabanga項目”)。我們於2021年從Glencore Canada Corporation和Barrick Gold Corporation手中收購了該地塊的知識產權和現有資產(例如現有的營地)。根據《框架協議》，卡班加項目擬包括兩項關鍵資產：

•        開發卡班加項目的權利；以及

•        CTP將是位於Kahama附近的前金礦Buzwagi的擬議多金屬加工設施(“MMPF”)的一部分。

根據框架協議，GOT承諾與TNL合作，促進必要的礦業權和地表權的獲得，這些權利受某些監管條件的制約，包括實施擬議的重新安置和補償計劃。TNL正在更新現有計劃。GOT還承諾促進獲得坦桑尼亞所需的環境批准，隨後TNL獲得了這些批准。見《坦桑尼亞礦業法》和《坦桑尼亞採礦條例》，以及《Kabanga項目説明》--《礦物和地表權利及許可證》。

除其他事項外，框架協議：

•        規定GOT在TnL資本中擁有16%的不可稀釋、自由攜帶的股份權益(剩餘權益由Knl持有)；

•        包括要支付的礦產總值的特許權使用費；

•        要求對在該國作業的礦產品進行選礦；以及

•        包括在當地採購貨物和服務的要求。

除特許權使用費外，框架協議還詳細説明瞭將適用的其他税種和財政徵費，例如檢查費、服務費、用於計算企業所得税的特許權使用費的不可抵扣、30%的企業所得税、無限期的虧損結轉(能夠抵銷任何特定納税年度的應納税所得額，但上限為特定納税年度應納税所得額的70%)，以及按每年20%的比率適用直線集合資產折舊法。

TN L預計將管理礦山和CTP的運營，而GOT將協助TN L在Kahama附近獲得合適的土地，用於建設MMPF。九龍北角須監督該基金(包括核心計劃)的建造，並擬備所需的報告，包括法律規定的最終可行性研究及相應的環境影響評估(下稱“環評”)報告。我們收到了環評證書，預計最終可行性研究將於2024年下半年完成。我們還在向坦桑尼亞監管機構申請煉油許可證。

此外，《框架協議》要求在坦桑尼亞對TNL的業務進行管理，重點是聘用當地人才，以最大限度地增加坦桑尼亞人的就業，包括優先任命坦桑尼亞國民擔任TNL內的管理職位，並執行強調在坦桑尼亞支出的當地採購計劃，除非在坦桑尼亞沒有貨物或用品(或在坦桑尼亞以商業上可行或有競爭力的條件)，或允許從坦桑尼亞以外的來源採購用品，但條件是這些外國供應商已按照相關法律的規定與坦桑尼亞本土公司建立了合資公司。更多細節見“--監管合規性--坦桑尼亞”。此外，TNL還需要獲得多達4300公頃的土地，以重新安置SML地區的現有居民。

關於卡班加項目的更多細節，見“卡班加項目説明”。

介紹我們的HAMMET技術

我們已向我們擁有50%股權的子公司Kelltech Limited授予獨家許可，允許其在SADC許可區內使用和再許可我們的Kell Process Technology，並銷售因Kelltech Limited使用獨家許可授予的Kell Process Technology而產生的商品和產品。任何此類銷售都不限於南共體許可證區。此外，Kelltech Limited還向其66.66%的子公司KTSA獨家轉授了SADC許可區的Kell許可權。我們的濕法冶金技術是冶煉含貴金屬、稀有金屬和/或賤金屬(如鎳、銅和鈷)的精礦、礦石或殘渣的濕法冶金替代方案。對於含有貴金屬和賤金屬的原料，我們的水合金屬技術包括三個基本的連續單元操作，所有這些操作都得到了很好的驗證和冶金行業的普遍使用，並提供了基本金屬和貴金屬的高回收率：(I)加壓氧化浸出賤金屬硫化物；(Ii)如有需要，對硫酸鹽浸出殘渣進行熱處理，以調節相關礦物；以及(Iii)在氯化物介質中常壓浸出相關金屬。這些金屬隨後被分離、提純並轉化為最終金屬或其他產品。對於含有賤金屬但可以忽略不計的貴金屬的原料，使用加壓氧化來浸出賤金屬硫化物，然後將金屬分離、提純並轉化為最終金屬或其他產品。

我們相信，與傳統的金屬冶煉工藝相比，我們的氫化物技術用電量更少，耗水量更具競爭力，温室氣體排放量更低。我們相信，與傳統的冶煉技術相比，我們的氫化物技術還可以讓用户回收更多的金屬。此外，與其他濕法冶金工藝相比，我們的濕法冶金技術不使用氰化物或將廢水排放到環境中。與傳統冶煉工藝相比，我們相信我們的氫氧化鎂技術需要更少的能源，二氧化碳排放量更低(根據2023年發佈的基於EY Cova研究的PGMS，對於潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠，原始設計封套為110 ktpa，最高可降低46%，而在Kabanga項目的情況下，基於Lifezone的Kabanga排放估計，最高可降低73%)，並且對原料中的典型雜質不敏感，這些雜質對傳統冶煉廠產生負面影響。這項技術既可以處理低品位精礦，也可以處理高品位精礦，並將賤金屬和貴金屬回收到不同的產品流中。賤金屬流程的最終產品可能是倫敦金屬交易所(LME)A級陰極銅、高純鎳陰極和鈷輪，而PGM迴路的最終產品將是精煉的鉑、鈀、銠和金金屬海綿粉。然而，我們的HAMMET技術允許我們定製最終產品的形式。使用我們的HYMET技術，對於迄今測試的大多數精礦，我們可以在60分鐘後從原始精礦中提取有價值的金屬，總體加工時間約為兩週左右。

2013年，SIMULUS在澳大利亞進行了一項可行性研究，根據批量測試對SRL的Pilanesberg鉑礦精礦使用Kell工藝技術進行了評估。基於110ktpa的精料飼餵速度，這項研究顯示了正的淨現值。此外，在2014至2016年間進行了擴大的試點工廠試驗，並於2020年更新了可行性研究，以便隨後改進工藝。試點工廠能夠重複在2013年進行的前幾次實驗室測試中取得的結果。然而，正如“-IP許可”中所述，SRL已向我們通報，SRL目前正在修訂其Pilanesberg鉑礦的採礦計劃，我們相信修訂的結果很可能會對潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的設計參數產生直接影響。在我們可以為潛在的凱爾-塞迪貝羅-生命地帶煉油廠重新設計研究範圍之前，還需要進一步的測試工作。有關詳細信息，請參閲“風險因素--與氫化物技術和知識產權相關的風險--我們專有的Kell工藝技術尚未在商業規模上部署，我們可能會在該規模上遇到運營困難，而Kabanga氫化物技術尚未開發，可能在商業上不可行，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或流動性產生實質性的不利影響。”

此外，Kelltech Limited於2018年委託進行的研究表明，與傳統的冶煉、精煉和某些其他濕法冶金工藝相比，我們的氫化物技術的資本成本、運營成本和排放可能大幅降低。關於CTP的更多細節，見“Kabanga項目説明”。

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資料來源：Lifezone專利研究，SFA(牛津)有限公司，蓋茨筆記。

(1)      這些數字來自安永Cova，該公司在當時的南非SRL工廠研究了PGM金屬-適用2020年的條件，包括原來的11萬噸/年的設計封底。這假設試劑不是在-站點。這些數字將在SRL工廠投入運營後進行核實，具體項目的實際結果可能會有所不同。

(2)      內部數據來自Lifezone亞太SFA(牛津)有限公司2018年委託進行的一項獨立研究。所提供的數據是基於一項提取PGM金屬的研究。上述例子比較了一座110 ktpa的PGM精煉廠，該精煉廠與最初設想的南非Pilanesberg鉑礦的潛在煉油廠有關，預計將利用Kell工藝技術與使用傳統火法(即冶煉)工藝的相同產能的平均南非PGM精煉廠進行比較。

(3)      -4E包括鉑、鈀、銠和黃金。

我們的競爭優勢

井-位於從令人信服的鎳需求和其他負責任的前景中受益-來源鈷、銅和PGM金屬等金屬

根據技術報告摘要中的礦產資源估計，我們相信Kabanga項目是世界上最大和最優質的未開發硫化鎳礦牀之一，這使我們處於有利地位，能夠從與電動汽車開發相關的鎳和其他金屬的預期需求激增中受益。自1970年代以來，卡班加項目經歷了幾個階段的勘探和評估。我們於2021年收購了SML和現場現有資產(如現有營地)，此後翻新了營地，並完成了新的鑽探計劃，為與濕法冶金煉油廠相關的冶金測試提供核心樣品。以下是截至2023年2月15日的礦產資源摘要：

Kabanga項目的礦產資源摘要如下(僅反映LHL在該礦藏的權益所佔的礦化總量部分)：

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(1)報告的全球礦產資源量不包括礦產儲量。沒有可供報告的礦產儲量。

(2)所有其他礦產資源的報告只顯示了LHL的歸屬噸位部分，佔總數的69.713%。

(3)      切-關閉使用NiEq23，鎳價為9.50美元/磅，銅價為4.00美元/磅，鈷價格為26.00美元/磅，並計入回收、支付能力、扣除、運輸和特許權使用費。

NiEq23%=Ni%+Cu%x0。411+Co%x 2.765。

(4)他説，礦產資源的參照點是進入加工設施的進料點。

(5)*技術報告摘要中的所有礦產資源都通過只報告一種以上的材料來評估最終經濟開採的合理前景切-關閉品級為0.58%的NiEq23。

(6)由於四捨五入的原因，這些數字總計可能會有所不同。

有關詳細信息，請參閲“卡班加項目説明”。

根據技術報告摘要中對Kabanga項目的礦產資源估計，我們認為Kabanga項目在全球最大的20個鎳礦牀中擁有最高的NiEq品位3.28%。

清潔能源轉型正在支持電動汽車和儲能電池不斷增長的需求，預計這將導致服務於市場的全球原材料和電池前體供應鏈的需求大幅增加。根據Wood Mackenzie的預測，2022年全球電動汽車和儲能用電池前體對鎳的需求將增長36%，達到434千噸，並將在2025年增加到750千噸。Wood Mackenzie預計，隨後每年9%的複合年增長率將使這一領域的全球需求預測在2035年達到1.7公噸，到2050年達到2.3公噸。鎳為電池提供了高能量密度和巨大的存儲容量，這兩者都是擴大電氣化所必需的。對氣候變化危機的應對正在加速對電動汽車、可再生能源儲存和相關基礎設施的需求。2021年8月，美國政府宣佈了到2030年電動汽車銷量達到50%的目標。在宣佈這一消息之後，行業承諾加大了在美國建設電池製造“巨型工廠”的承諾。2021年10月，一些世界上最大的國家和汽車製造商在格拉斯哥舉行的COP26上承諾，到2035年在主要市場和2040年在全球範圍內100%銷售電動汽車。為了製造電池並滿足日益增長的電池需求，巨型工廠將需要鎳、鈷和銅等關鍵電池金屬。鎳、錳和鈷電池化學物質正在成為供應電動汽車市場的主流電池技術。由於現有礦山的高品位硫化鎳礦藏正在耗盡，新的電池級鎳供應已開始嚴重依賴環境複雜的HPAL和迴轉窯式電爐(“RKEF”)工藝處理紅土礦石，而HPAL特別有成本超支和延誤的歷史。這為電池級硫化鎳礦藏的識別和投資創造了更大的需求概況。

根據Wood Mackenzie的數據，2022年電池需求為434kt，是五年前的五倍，2022年將佔全球初級金屬總需求的15%。Wood Mackenzie預計，未來四年電池需求將再次翻一番，到2026年，充電電池的鎳需求將佔整個鎳市場的21%以上，到2035年將增加到33%。鈷對許多鋰離子電池化學物質是必不可少的，因為它能夠減少熱失控和防止電池起火。銅本來就很難替代，用途廣泛，並以其在電氣應用中的卓越性能而聞名。因此，根據國際能源署(IEA)的數據，以重量和貨幣價值計算，清潔能源技術中的銅需求仍然是最大的需求之一，也是銅需求增長最快的部分。

然而，向電氣化的快速轉變也帶來了一系列獨特的挑戰需要克服。根據Wood Mackenzie的説法，與當前和預計的未來需求相比，鎳等綠色能源材料的產量不足，如下所示。

我們認為，這一差距為我們提供了一個重要的機會，因為許多投資和政府興趣將集中在建立清潔能源過渡所需的供應鏈上。

此外，Kabanga項目有潛力成為世界上最清潔的鎳項目之一，原因包括預期的排放狀況和減少的碳足跡，這主要是由於其鎳品位相對較高、使用Kabanga氫氧化物技術及其綜合計劃以及國內選礦減少了礦石和精礦的運輸。

鑑於更負責任來源的金屬的令人信服的前景，我們相信我們處於有利地位，能夠在Kabanga項目開始生產時滿足市場需求，並通過未來我們的HADMET技術許可來滿足市場需求。

我們與必和必拓的戰略合作伙伴關係

必和必拓是全球領先的資源公司，是卡班加項目的戰略合作伙伴。2021年12月，我們從必和必拓獲得5000萬美元的股權投資(包括Lifezone Limited的1000萬美元)。此外，在2022年10月，必和必拓還同意根據第二批認購協議以股權的形式向Knl再投資5,000萬美元，該投資於2023年2月15日完成，根據該協議，必和必拓目前總共持有Knl 17%的股份。此外，根據必和必拓、Lifezone Limited和Knl簽訂的第三批期權協議，必和必拓有權完成對Knl的進一步投資，但須滿足某些條件，包括完成並同意關於Kabanga項目聯合財務模式的最終可行性研究協議。修訂合營公司附屬公司的組織章程及股本，以取消合營公司附屬公司的GOT自由附帶權益權利，以及取得任何必要的監管及税務批准。如果此類進一步投資完成，必和必拓將擁有Knl的多數股權，並將在該項目的開發中發揮關鍵作用，包括指導和監督該項目的開採作業。然而，儘管必和必拓將擁有Knl的多數股份，鑑於第3批期權協議中的治理框架，我們預計我們將繼續對Knl的日常運營產生重大影響，包括通過任命兩名董事會成員(如果我們擁有Knl至少15%的投票權，或如果我們擁有Knl至少10%但低於15%的投票權，則任命一名董事會成員)以及董事會層面的重大否決權(包括年度預算和業務計劃的批准、年度預算或業務計劃以外的收購和處置超過某些最低門檻，年度預算或業務計劃以外的某些協議或交易的進入或修訂超過某些最低限度的門檻、股息政策的變化、罷免董事和批准某些關聯方交易)和股東層面(包括重大變更或業務終止、變更組成KNL集團的任何公司的章程、清盤或合併，或組成KNL集團的任何公司的任何公開募股或上市，以及SML的任何終止、取消、暫停或交出)。如果必和必拓

由於沒有進行第三期投資，我們預計我們將繼續開發Kabanga項目，並預計將通過債務或股權融資、承購和/或特許權使用費流的貨幣化以及可能為該項目尋找其他戰略合作伙伴來為此類開發提供資金。

必和必拓在採礦業的豐富經驗和技術訣竅為我們在Kabanga項目的開發和未來運營方面提供了強有力的支持。

我國自主研發的低排放氫化物技術

我們相信，我們的HAMMET技術是一種替代傳統冶煉的“更綠色”濕法冶金工藝，它的使用消除了典型金屬生產價值鏈中某些對環境危害最大的部分，並消除了從下游加工到精煉產品的過程。我們相信，與傳統冶煉相比，海德美技術提供了許多環境和經濟利益，隨着時間的推移，可能會被行業內的其他生產商採用，這可能會為我們提供未來的特許權使用費收入或其他收入。我們認為，這些好處可能包括：(1)金屬回收率提高，收入增加；(2)同等產能的資本成本降低；(3)運營成本降低；(4)電力和整體能源消耗減少；(5)更低的二氧化碳排放量(根據2023年發佈的安永Cova研究，潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的二氧化碳排放量最高可降低46%，最初的設計封套為110 ktpa，而卡班加項目的二氧化碳排放量最高可降低73%)，並消除SO2排放；(6)無氰化物，更低的水密集型工藝；以及(7)可擴展的模塊化設計，可適應營銷和現場位置要求。

KTSA於2020年第四季度完成了關於SRL Pilanesberg鉑礦潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的最新最終可行性研究，以處理原始設計年產量為110 ktpa的PGM精礦。我們還在開發用於在CTP精煉賤金屬的Kabanga HYMET技術。此外，我們打算將我們的HYMET技術許可給行業內的其他公司，包括通過我們擁有50%股份的子公司Kelltech Limited和其擁有66.66%股份的子公司KTSA，在SADC許可區。

經驗豐富的領導和項目執行團隊

我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，在將資源礦藏投入生產方面有着良好的記錄。構思我們的水合物技術的Keith Liddell自2008年以來一直擔任我們的董事長，並在礦業領域擁有超過40年的經驗，包括在2000年至2005年擔任全景資源有限公司的創始董事長、澳大利亞礦業有限公司的主席以及擔任寶瓶座鉑金有限公司的董事董事總經理。我們的首席執行官Chris Showalt在企業融資和商業銀行業務方面擁有超過17年的經驗，尤其專注於南部非洲和採礦業。我們的首席財務官Ingo Hofmaier在對外報告、税務、項目和公司融資、商業合同、併購和ECM交易方面擁有20多年的經驗。他是多倫多證券交易所和倫敦證交所上市公司SolGold plc的首席財務官，曾在非洲、亞洲和美洲的自然資源領域工作，包括為力拓工作。我們的首席運營官Gerick Mouton擁有超過25年的機械工程師開發資本密集型礦產項目的經驗。我們的首席技術官Mike·亞當斯博士是一位經驗豐富的冶金專家，在冶金工程領域擁有近40多年的經驗，其中包括超過15年的氫化物技術的開發、實施和商業化工作。我們相信，我們的管理和技術項目團隊的集體商業經驗，再加上他們在採礦、選礦和提取冶金方面的深厚技術專長，為Kabanga項目的運營以及進一步發展我們的HYMET技術的使用和許可提供了必要的基礎。

我們的戰略

我們的目標是通過資本效率的增長、Kabanga項目的開發和我們的HADMET技術的部署來實現股東價值的最大化，以促進更綠色的金屬生產，同時也堅持行業最佳實踐ESG原則。我們為達致這個目標而採取的主要策略如下：

將Kabanga項目開發為可行的金屬提煉地點，並開發Kahama附近的煉油廠，以實現坦桑尼亞境內的充分選礦

我們的目標是使Kabanga項目成為一個從搖籃到大門的採礦作業，生產低碳高純度可銷售的鎳、鈷和銅產品，並通過將Kabanga項目開發為可行的金屬提煉場地，採用我們專有的HYMET技術，並利用坦桑尼亞的

不斷髮展的基礎設施。為此，我們目前正在審查和更新我們的項目開發計劃，該計劃建議包括兩個業務區：(I)位於SML地區的一個礦山和選礦廠加工設施；以及(Ii)一個賤金屬精煉廠，該廠擬使用我們位於Kahama附近的Kabanga氫化物技術。Kahama的煉油廠預計將位於經濟特區內，這將提供財政利益。擬建的卡班加金屬開採點與卡哈馬附近擬建的煉油廠之間的距離相對較短(約340公里)，這將有助於消除散裝運輸的碳足跡，並大幅減少碳排放。此外，雖然必和必拓可能選擇根據第3批期權協議進一步投資於Kabanga項目，但如果必和必拓選擇不完成此類投資，我們預計我們將通過債務或股權融資、承購和/或特許權使用費收入的貨幣化以及項目的其他戰略合作伙伴，繼續開發Kabanga項目。一旦投產，通過我們的卡班加氫化物技術的許可，我們還預計將從銷售在CTP提煉的卡班加項目的賤金屬的特許權使用費中獲得收入。

投資並確保世界級金屬和精煉企業礦藏的安全

我們繼續在全球範圍內尋找鎳、鈷和銅等關鍵賤金屬的世界級礦藏，重點主要是可能受益於我們的水合技術應用的礦藏。在加強大多數電動汽車和電池製造商的供應鏈安全方面，獲得關鍵賤金屬已成為一個戰略重點。隨着全球對這類關鍵材料的需求增強，我們相信，確保這些大宗商品的額外供應來源對這些製造商來説將變得越來越重要。在這方面，我們可能對這些礦藏的金屬開採業務進行多數或少數投資，或可能收購此類業務。例如，吾等於2022年9月5日與Harmony Minerals Limited及Dutwa Minerals Limited訂立一份不具約束力的條款説明書，其後於2023年4月27日經修訂及重述，據此吾等可收購與坦桑尼亞Dutwa鎳項目有關的所有有形資產及所有已註冊及未註冊的知識產權(不包括位於Dutwa鎳項目區的Ngas amo礦藏)(“Dutwa收購事項”)。LifeZone對Dutwa資產的估值為1300萬美元，並在2022年9月或前後支付了40萬美元不可退還的押金。根據經修訂及重述的條款説明書的條款，其餘12,600,000美元將視乎各項條件的滿足情況而定，其中10,000,000美元可(在Harmony Minerals Limited的選擇下)以現金或Lifezone Metals普通股支付(將向Harmony Minerals Limited發行)。Dutwa收購受訂約方訂立最終文件及各種其他條件所規限，包括Lifezone就Dutwa鎳項目與GOT訂立框架協議(類似於就Kabanga項目訂立的框架協議)、以任何方式對Dutwa收購事項有任何影響或效果的所有現有構築物及協議已終止、與Dutwa收購事項無任何現有或威脅的爭議、投訴、索賠、仲裁或訴訟或類似的法律程序或爭議，以及Lifezone在Dutwa鎳項目(不包括Ngas amo礦藏)的所有申請中取代Dutwa Minerals Limited。經修訂及重述的條款説明書規定，本公司與Harmony Metals Limited就Dutwa收購事項的獨家經營權至2023年7月26日。雖然排他期已經到期，但雙方仍在繼續就剩餘條件進行聯絡，以完成交易。關於對Dutwa的收購，LifeZone需要慣常的陳述和擔保，這將在最終的收購協議中規定。

利用我們專有的HADMET技術的許可增長潛力

我們相信，我們處於獨特的地位，可以促進我們的行業向更綠色、更有利可圖和更高收益的供應鏈演變。我們相信，一旦投入運營並在商業規模上部署，使用我們的HADMET技術生產的鎳、鈷、銅和PGM的環境足跡將減少，將使它們成為具有碳意識的原始設備製造商和消費者的首選材料來源，這可能會隨着時間的推移導致溢價，就像在其他金屬中看到的那樣。雖然我們已向我們持股50%的關聯公司Kelltech Limited授予獨家授權，在SADC許可區內向其他PGM精礦生產商分許用HyMet技術，而Kelltech Limited又以獨家方式將此類權利分給其持股66%的子公司KTSA，我們的目標是進一步向世界各地的煉油商分許用HyMet技術。我們還在進一步評估水合金屬技術在其他傳統複雜礦石類型上的應用，例如南共體地區其他地方的難處理金礦。作為對第三方使用HADMET技術的交換，我們預計將在未來的生產中獲得特許權使用費收入。此外，正如我們在潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠持有權益一樣，我們將努力將其他煉油公司的權益(無論是多數或少數權益)作為進一步的收入來源，這些公司可能會在未來授權我們的氫化物技術。

應用氫金屬技術回收和脱碳鎳、鈷、銅和PGM金屬等金屬的二次供應鏈

回收鎳、鈷和銅等賤金屬以及廢催化轉化器、舊電動汽車電池和其他電子廢物中的PGM金屬一般需要多次冶煉，這增加了這些回收金屬對環境的影響。我們相信，我們的氫化物技術可以顯著減少碳足跡和回收這些關鍵元素的成本。此外，自2014年以來，我們進行了測試工作和研究，表明我們的氫化物技術可以用於回收廢舊催化轉化器中的PGM。雖然還需要進一步的詳細研究來確定項目的經濟性，但我們打算使用我們的氫化金屬技術不僅可以從廢催化轉化器和電子廢物中回收鉑族金屬，還可以回收賤金屬，如鎳。我們認為，隨着汽車和其他車輛在使用壽命結束時回收的力度增加，現在一些司法管轄區的立法規定，這一機會變得更加令人信服。2023年6月15日，我們與PGM的全球客户簽署了一份諒解備忘錄，建立一個商業規模的PGM回收設施。如果能夠開發出一種強大的商業模式，目標是在2025年底之前安裝一家氫化物PGM回收煉油廠。

不斷改進我們對行業最佳實踐ESG原則的承諾

我們致力於對我們的當地社區、我們的勞動力和我們所處的環境產生積極的影響。我們的目標是為卡班加地區項目區周圍的當地居民提供最高標準的社區支持。此外，在Kahama煉油廠，我們打算為地區勞動力創造熟練和技術工作崗位。我們認識到所有員工、當地社區和其他利益相關者的安全和福祉的重要性，並致力於遵守高標準的環境、社會和治理(“ESG”)標準，這些標準對於維持我們的社會運營許可證以及為所有利益相關者創造價值和實現商業成功至關重要。我們將這些標準應用於整個LHL及其子公司，並希望我們的所有員工和利益相關者都這樣做。我們致力於通過不斷開發我們的氫化物技術並在卡班加項目中嚴格遵守規定，不斷提高我們強大的環境資質。有關我們的ESG計劃的更多信息，請參閲“-環境、社會和治理事項”。

市場機遇

鎳為電池提供了高能量密度和更大的存儲容量，這兩者都是擴大電氣化所必需的。鎳、錳和鈷電池化學物質是電池技術不可或缺的一部分，電池技術正在成為供應電動汽車市場的流行技術。隨着較高品位的硫化鎳礦藏正在耗盡，新的電池級鎳供應已開始嚴重依賴環境複雜的HPAL和RKEF工藝處理紅土礦石，而HPAL特別有成本超支和延誤的歷史。根據Wood Mackenzie的預測，與硫化礦石相比，未來鎳供應的增長預計將以紅土礦石為主。

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(來源：Wood Mackenzie)

這創造了一個更大的需求概況，用於識別和投資不需要如此完整的礦石浸出的電池級硫化鎳礦牀，如Kabanga項目。如下圖所示，與紅土鎳礦相比，硫化鎳礦牀的温室氣體排放量較低。

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(資料來源：國際能源署(2021)，《關鍵礦物在清潔能源轉型中的作用》，國際能源署)

鈷對許多鋰離子電池化學物質是必不可少的，因為它能夠減少熱失控和防止電池起火。鈷主要是銅和鎳礦石加工的副產品。

銅以其在電氣應用中的卓越性能而聞名，天生難以替代，並在廣泛的應用中使用。因此，國際能源署的數據顯示，按重量和貨幣價值計算，清潔能源技術領域的銅需求仍是最大的需求之一，也是銅需求增長最快的部分。銅的生產成本、排放量和廢物量都有所增加，這給開發新項目帶來了更多挑戰。我們相信，像我們的HAMMET技術這樣的技術可以用來以具有成本效益的方式抵消其中一些影響。

知識產權

我們的業務和有效競爭的能力取決於我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權、機密信息和專有技術的能力。我們依靠商業祕密保護、保密、許可協議和專利的組合來建立和保護我們的專有知識產權，特別是與我們的HADMET技術相關的知識產權。截至本招股説明書發佈之日，我們已獲得或頒發了98項專利，並在59個司法管轄區有7項與我們的氫化物技術及相關工藝相關的申請待定。下表列出了我們的主要專利的描述，以及這些主要專利的管轄權，所有這些專利都由LifeZone Limited擁有。

我們還在其他相關司法管轄區獲得了與這些主要專利相對應的專利，但最近的專利申請PCT/IB2022/061519仍在審理中。

我們獨家擁有Kell Process Technology的專利，並向我們持股50%的子公司Kelltech Limited授予了Kell許可證，這既是在SADC許可區內使用和轉授我們的Kell Process技術的獨家許可，也是銷售我們的Kell Process Technology生產的產品的非獨家許可。根據我們與Kelltech Limited的許可安排，我們有權按Sedibelo集團成員的精礦生產的精煉鉑族金屬(和某些其他金屬)的淨收入的百分比徵收特許權使用費。關於潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠，百分比可能會根據工廠是否達到每盎司鉑、鈀、銠和黃金的預測運營成本進行調整。如果潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠將加工其他鉑金生產商的精礦，或者如果Kelltech Limited將Kell Process Technology授權給其他公司，也將向我們支付特許權使用費。Kelltech Limited還需要向我們償還與使用Kell Process Technology有關的向第三方支付的特許權使用費。

Kelltech Limited反過來又以基本相同的條款與KTSA簽訂了分許可協議。此外，KTSA還與KellPLANT簽訂了一項分許可協議，以在南非境內非獨家基礎上分許可使用海德梅特技術。根據此類轉授許可協議，Kellants不得進一步轉授海德梅特技術。根據所有此類許可協議，應根據許可協議的條款向許可人支付版税。

此外，關於卡班加項目，我們的卡班加水壓技術將被授權給將在卡哈馬附近的Buzwagi開發的CTP。根據DLSA，這種許可的特許權使用費將包括按時間和材料計算的每月服務費、從成功完成關於Kabanga氫化物技術的最終可行性研究之日起至Knl接受該技術之日為止的季度技術費，以及從Knl接受Kabanga氫化物技術之日起適用的季度技術費。

此外，如果未來建造的任何其他煉油廠獲得了我們的氫化物技術許可，我們打算收取特許權使用費，這將是LifeZone的收入。

有關知識產權保護如何影響我們業務的更多信息，請參閲“風險因素”--與HADMET技術相關的風險--“我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行我們的技術知識產權，這可能導致我們的競爭地位和/或無形資產價值的損失，並對我們的業務造成重大損害。”

資本支出或資產剝離

有關Lifezone Limited和Knl承擔的資本支出以及Lifezone Metals建議承擔的資本支出的詳細情況，請參閲“管理層對資本支出的財務狀況和經營業績的討論和分析”和“管理層對資本支出經營的財務狀況和業績的討論和分析”。

我們正在進行的資本支出主要與最終的可行性研究和RRAP(定義如下)有關。目前，我們沒有任何正在進行的資產剝離，也沒有在過去三個財政年度進行任何資產剝離。

屬性

公司辦公室

我們的公司辦公室位於馬恩島，位於馬恩島IM8 2LQ，拉姆齊鮑林路1號商務大廈。

卡班加項目概述

卡班加項目是一個開發前勘探階段的項目。根據技術報告摘要中的礦產資源，我們認為卡班加項目是世界上最大和最優質的硫化鎳礦牀之一。自1970年代以來，它經歷了幾個階段的探索和評估。我們於2021年從Glencore Canada Corporation和Barrick Gold Corporation手中收購了該礦區的知識產權和現有資產(如現有營地)，並於2022年完成了一個新的鑽探計劃，為與CTP相關的冶金測試提供巖心樣品。

關於卡班加項目的更多細節，見“卡班加項目説明”。

礦產資源是包含內在風險的估計，依賴於地質解釋和鑽探和採樣分析得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。有關與我們的金屬提取業務相關的風險和不確定性的更多信息，請參閲“風險因素--與金屬提取業務相關的風險”。

其他

除此之外，我們的物業、廠房和設備包括運輸設備、辦公室和計算機設備。

員工

下表按職能列出了截至指定日期的我們的永久員工：

隨着卡班加項目的發展，我們預計將增加員工數量，目前預計一旦卡班加項目全面運營，並基於我們未來可能收購的任何其他項目，員工人數將超過1,000人。我們認為我們的員工關係很好。我們還保留合格的技術承包商，並在必要時利用具有地質和礦物學專業知識的合格顧問的服務。截至2022年12月31日，除員工外，我們還聘請了12名顧問和24家專業服務提供商，未來我們可能還會聘請更多的顧問。

季節性

鎳、鈷、銅和PGM市場沒有表現出季節性影響。

原材料

鑑於潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠和MMPF的運營尚未開始，除了現場車輛和重型設備所需的汽油和柴油外，不需要任何特定的原材料來修建道路和進行鑽探和開發前作業。雖然根據S-K法規第1300條，我們目前被視為勘探階段公司，但就Kabanga項目而言，我們的勘探活動已基本完成，我們目前處於開發前階段，因此我們不需要任何重要的原材料來開展我們的主要經營活動。我們的主要經營目標是開發卡班加項目。

營銷

雖然我們目前是一家開發前勘探階段的金屬公司，但我們仍在繼續探索與客户就我們未來生產的金屬最終剝離的安排。關於我們的氫化物技術，我們的目標是利用其與其他參與金屬加工的公司的許可潛力。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月期間，我們在廣告和營銷方面的總支出分別為329,875美元和244,393美元。

競爭

金屬採掘業在其所有階段都具有競爭力。鎳、鈷和銅的勘探和生產行業是分散的，我們預計最初將是該行業的一個小參與者。我們的許多競爭對手勘探各種礦物，並在世界各地控制着許多不同的資產。他們中的許多人比我們經營的時間更長，並且已經建立了業務。此外，雖然我們的合資夥伴包括必和必拓和SRL，但我們的許多競爭對手擁有比我們更具戰略性的合作伙伴和關係，並擁有更大的財務准入。

然而，根據技術報告摘要中的礦產資源估計，我們認為Kabanga項目是世界上最大和最優質的硫化鎳礦牀之一。有關更多詳情，請參閲《風險因素--與影響Lifezone Metals的經營因素有關的風險--我們可能無法與競爭對手成功爭奪員工、勘探、資源、資本資金、設備和合同勘探、開發和建設服務》和《風險因素--與影響Lifezone Metals的經營因素相關的風險--我們可能無法與競爭對手成功爭奪員工、勘探、資源、資本資金、設備和合同勘探、開發和建設服務》。

保險

目前，我們為卡班加項目現場的員工投保了醫療保險、車輛保險和人壽保險，我們預計將購買董事和官員保險。然而，我們目前不為礦山勘探和開發風險或業務中斷風險或其他損失投保。另見“風險因素--我們的保險覆蓋範圍可能不足以滿足未來所有潛在的索賠要求。”

材料合同

以下部分包含我們每項重要協議的某些關鍵條款的摘要。因此，本部分僅作摘要，並不是對摘要專題的完整或詳盡的説明。應參考這些協議的全文，這些協議作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

與必和必拓的安排

LifeZone訂閲協議

Lifezone Limited與必和必拓於2021年12月24日訂立認購協議(“Lifezone認購協議”)，根據該協議，必和必拓認購Lifezone Limited普通股，總金額為1,000萬美元。

第1檔-第1檔貸款協議

Knl與必和必拓於2021年12月24日訂立貸款協議(“第一批貸款協議”)，根據該協議，Knl以可換股貸款方式從必和必拓獲得4,000萬美元投資。在獲得坦桑尼亞公平競爭委員會的批准並滿足其他條件後，此類可轉換貸款於2022年7月1日轉換為Knl 8.9%的股權。

合作契據

除第一批貸款協議外，Knl還與必和必拓簽訂了一份於2021年12月24日(經於2022年4月23日修訂)的合作契據(經如此修訂的“合作契據”)，涉及必和必拓(或其集團的另一成員)在全部或部分Kabanga項目中可能進行的一項或多項直接或間接投資(“建議投資”)。合作契約列出了與擬議投資有關的各種事項，如排他性、時間表和擬議的關鍵條款。

根據合作協議，KNL和必和必拓承諾按照構成合作協議一部分的條款説明書，採取合理和真誠的行動，同意就擬議投資提供具有法律約束力的文件。除其他事項外，《合作契約》就必和必拓對KNL、TNL或合作契約方決定的其他合資實體的兩批投資(“合營公司”及該等建議投資，“第二批投資”及“第三批投資”)作出規定。第二批認購協議於2022年10月14日訂立，規定必和必拓對Knl進行直接股權投資，據此，必和必拓於2023年2月15日完成投資後，於Knl合共持有17.0%的股份。第三批購股權協議亦於2022年10月14日訂立，根據該協議，必和必拓有權在滿足若干條件的情況下完成對Knl的進一步投資，這將導致必和必拓在完全攤薄的基礎上間接擁有Tnl總投票權及經濟股權的51%。

合作契據亦包括一項獨家條款，列明(其中包括)任何關連人士(定義見合作契據，包括LHL及Lifezone Limited)或任何獲任何關連人士授權或授權行事的人士，不得與必和必拓以外的任何人士訂立、徵集、發起任何涉及任何投資、收購、合併、重組及融資的討論或建議。然而，合作契據包括獨家安排的若干例外情況，例如涉及MMPF的交易、若干首次公開招股交易、涉及特殊目的收購公司的若干交易(包括業務合併)及涉及承購安排的若干交易。此外，必和必拓保留優先購買權，以防Knl或關連人士(包括LHL和Lifezone Limited)涉及涉及第三方的某些交易，包括業務合併。根據該排他性條款，LHL、Lifezone Limited和Knl共同向必和必拓發出了一份日期為2022年9月2日的關於業務合併的通知。必和必拓在2022年10月2日拒絕行使優先購買權。

合作契約於二零二二年十月十四日簽署第二批認購協議及第三批購股權協議時根據其條款終止，但於二零二二年十二月二十九日終止的優先購買權除外。

第2批-第2批認購協議

Knl與必和必拓於二零二二年十月十四日訂立股權認購協議(“第二批認購協議”)，根據該協議，Knl以股權認購方式從必和必拓獲得5,000萬美元的投資，構成第二批投資。在滿足第二批認購協議所載條件後，必和必拓於2023年2月15日認購Knl 8.9%的股權，令必和必拓合共擁有Knl的17.0%股權。

根據Knl和必和必拓商定的預算，第二批投資收益將用於Kabanga項目的持續資金需求。Knl在簽署第二批認購協議時和緊接第二批投資結束之前為必和必拓的利益提供了慣例擔保。

第3批-第3批期權協議

KNL及Lifezone Limited於二零二二年十月十四日與必和必拓訂立經二零二三年二月八日修訂的股權購股權協議(“第3批購股權協議”)，根據該協議，KNL將(應必和必拓的選擇權)以股權認購方式從必和必拓獲得投資，構成第3批投資(“購股權”)。該購股權授予必和必拓權利(受制於若干條件(概述如下))，以認購所需數目的Knl股份，連同其現有的Knl股份，將導致必和必拓於完成第三批投資(“購股權股份”)時，按獨立專家估值(“購股權股份”)的價格，按若干預先協定原則釐定的價格，間接擁有Tnl總投票權及經濟權益的51%。若於本招股説明書日期行使，該購股權將導致必和必拓在完全攤薄的基礎上擁有Knl總投票權及經濟權益的60.71%。

必和必拓可(在其唯一選擇下)向KNL和LifeZone Limited遞交最多一份估值通知，要求在此期間啟動KNL的估值程序(“期權估值”)，該程序應：

•        開始於：(I)必和必拓從Knl收到最終可行性研究報告或被視為必和必拓與Knl之間的最終可行性研究報告的最後日期(“最終可行性研究協議日期”)；(Ii)必和必拓與Knl商定關於Kabanga項目的聯合財務模式(“JFM”)，或雙方書面同意的較早日期；及(Iii)修改合營公司附屬公司的組織章程細則及股本，以刪除GET的自由附帶權益；及

•        截止日期為：(I)最終可行性研究協議日期；及(Ii)必和必拓、Knl及GOT商定JFM的日期後30個歷日。

必和必拓自期權估值的估值價格和稀釋後股份數最終確定之日起90個日曆日內可以交付期權通知。若必和必拓在該期間並無就期權估值發出期權通知，則該期權將失效及不能行使。

期權評估將由商定名單中的多名專家進行。每位專家將根據某些規定的估值原則，在任命後20個工作日內對KNL進行估值並確定其資產淨值(“資產淨值金額”)。專家合計估值的平均值將被預先確定的金額折現，再除以期權股票數量，以確定必和必拓認購其期權股票的每股價格。

資產淨值金額將於有關時間根據KNL的企業價值減去KNL集團任何成員所欠的預測債務加上現金或現金等價物計算。

在期權估值最終確定後的90個日曆日內，必和必拓可(憑其全權決定權)以不可撤銷的書面通知(“期權通知”)方式行使該期權。第三批投資的成交應發生在日曆月的第一個營業日，在出現下列較晚情況的日曆月之後(但如果期權通知在日曆月的五(5)個營業日內交付)

(I)滿足或豁免所有適用條件(概述如下)；及(Ii)必和必拓向Knl交付購股權通知。

在期權通知交付後，如果在九(9)個月內未滿足(或，如果適用，放棄)以下任何條件，期權通知將失效並被不可撤銷地撤回：

•        收到坦桑尼亞聯邦通信委員會對第三期投資的核準；

•        收到坦桑尼亞礦業委員會對因必和必拓發行期權股份而改變對TNL控制權的批准；

•        就坦桑尼亞聯合共和國《所得税法》(第332章)(經不時修訂)第56節從GOT獲得救濟，根據該條款：(1)GOT在GOT公報上發佈具有法律約束力的豁免通知(或修改法律)；(Ii)有關税務機關發出適當澄清，以免除KNL及其附屬公司和附屬業務(“KNL集團”)根據有關條款可能不時產生的任何税務責任，或確認不適用有關條款，而該等直接或間接投資或被視為處置在Kabanga項目開始生產前發生的部分或全部項目；或(Iii)該等其他形式的豁免、法令、判決、命令或協議是以必和必拓與Knl各自同意的形式作出的；及/或

•        必和必拓或KNL獲得任何政府當局的任何其他真誠同意或許可，而該等各方(合理及真誠地行事)認為為完成第三批投資是必需的。

必和必拓和Knl打算在完成最終可行性研究之前，尋求上述相關條件的滿足。如果在第三批投資結束前的任何時間，必和必拓發生下列情況之一，必和必拓可選擇終止期權通知：

•        上述任何條件在期權通知日期後九個月內仍未滿足(或如適用，則放棄)；

•        KNL和/或LifeZone Limited違反向必和必拓提供的任何保修；

•        KNL和/或LifeZone Limited嚴重違反了其各自履行的業務義務；

•        KNL和/或LifeZone Limited違反了任何反腐敗法、制裁法和/或任何適用的反洗錢法或反恐融資法；

•        KNL集團公司終止、取消、暫停、交出、以任何對KNL集團公司不利的重大方式更改SML，或以其他方式停止存在，或任何政府當局發出書面溝通或發表公開聲明，可合理預期導致與SML或框架協議有關的任何上述情況，或KNL的持有人實質性違反SML或框架協議；以及

•        發生導致或可能導致對Kabanga項目或期權股份的價值產生重大不利影響的事件。

於完成第三期投資前，KNL集團將須遵守若干慣常限制性契諾，防止KNL在未經必和必拓事先同意的情況下進行若干行動(該等同意不得被無理扣留或延遲)，並向必和必拓作出若干承諾，包括按照過往慣例及現行政策，在正常運作過程中繼續經營KNL集團的業務。

任何限制性的契約或承諾都不會限制KNL集團：

•        在緊急情況或災難中採取合理行動，以期將任何不利影響降至最低；

•        確保遵守適用的法律和法規或任何相關證券交易所的規則；或

•        遵守必和必拓與必和必拓簽訂和/或達成的協議。

在行使選擇權之前，KNL和LifeZone Limited將受到與Kabanga項目有關的營銷和承購的某些限制，包括：

•        限制與第三方簽訂承購協議，涉及卡班加項目所含鎳、鈷和銅總產量的40%以上；

•        滿足與任何此類承購協議的條款和條件有關的某些最低要求(包括第三方承購人的身份)，除非必和必拓另行同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)；以及

•        第三方承購人還必須在簽訂承購協議的同時投資於Lifezone Limited或Lifezone Limited的任何關聯公司。

在第三批投資完成前，Lifezone Limited、Knl和必和必拓已同意在與GOT就Kabanga項目、第二批認購協議和第三批期權協議進行溝通之前相互諮詢。

必和必拓為必和必拓的利益提供慣例擔保，Lifezone Limited和Knl為必和必拓的利益提供慣例擔保，而Knl為必和必拓的利益提供額外的合規擔保，在每個情況下，在簽署、期權通知日期和第三批投資結束時，Knl為必和必拓的利益提供額外的合規擔保。

第三批--股東協議

KNL及Lifezone Limited將於第三批投資完成時與必和必拓就KNL及其不時的直接及間接附屬公司(連同KNL，“KNL附屬集團”)訂立股東協議(“第三批股東協議”)。

在某些保留事項(概述如下)的規限下，KNL董事會將負責KNL及其業務的日常監督和管理。第三批投資結束時，董事會將由五名董事組成，其中包括：

•        由KNL最大股東不時任命的三名董事(必和必拓在完成第三批投資時為必和必拓)；以及

•        由第二大KNL股東不時委任的兩名董事(只要KNL股東持有當時所有已發行KNL股份至少15%或以上的投票權)(將於第3批投資結束時為LifeZone Limited)，及在其持有當時已發行KNL股份的投票權超過10%但少於15%的情況下，只有權委任一名Knl。

任何不超過五名董事上限的額外董事，可由持有當時已發行全部KNL股份投票權80%或以上的KNL股東委任。

KNL董事會可能不會，也將確保KNL子公司集團的每個成員不會就以下事項做出任何決定：

•        某些慣常股東在沒有事先獲得一個或多個KNL股東批准的情況下保留事項，這些股東持有當時發行的所有KNL股票超過80%的投票權，包括：

•        企業發生重大變更或者停止經營的；

•        修改憲法；

•        減持、償還、贖回或回購KNL附屬集團任何成員的股本；

•        KNL子公司集團的任何成員與任何其他人的重組、合併、合併或合併；

•        KNL子公司集團的任何成員加入任何合資企業、合夥企業、利潤分享協議或合作，但支出超過最低限度；

•        KNL子公司集團任何成員終止、取消、暫停或交出SML；

•        清盤或合併組成KNL附屬集團一部分的任何公司；以及

•        KNL的任何公開招股或上市；以及

•        某些慣例董事會在未獲得Knl董事會簡單多數批准的情況下保留事項，只要第二大Knl股東持有當時已發行的所有Knl股票20%或更多的投票權，第二大Knl股東任命的任何Knl董事會提名人董事批准，包括

•        核準年度預算和業務計劃；

•        超過某些最低限度門檻的收購和處置；

•        訂立或修改某些重要合同；

•        在正常過程中以公平條件提供集團內貸款以外的任何貸款；

•        超過最低限度門檻的任何借款的發生；

•        股利政策的變化；

•        為KNL子公司集團的董事或員工設立或修訂任何性質的利潤分享、股票期權、紅利或其他激勵計劃；

•        罷免董事；及

•        批准某些關聯方交易。

KNL股東將無義務以認購、貸款、提供擔保或擔保或其他方式向KNL附屬集團提供更多資金。如有需要及在可行的情況下，KNL附屬集團的資金可由金融機構或一名或多名KNL股東按商業條款提供的貸款支付。任何Knl股東或該Knl股東集團的成員擬向Knl墊付的貸款，應首先按Knl股東按相同條款持有的Knl股份總數的比例，並與所有其他Knl股東按比例提供給Knl股東。

在任何情況下，不得將股份轉讓給“受限制人士”，即根據任何制裁法律被指定為出口管制或制裁限制的任何個人、實體或政府，或實際或合理地很可能即將違反適用的反腐敗法律或制裁法律的人。

第三批股東協議載有適用於新股發行和轉讓的慣常優先購買權條款。持有當時已發行全部KNL股份超過90%投票權的KNL股東，可不適用於有關新發行的KNL股份的優先認購條款。第三批股東協議包含慣常的附加和拖累條件。

以下是某些合規性事件(摘要如下)：

•        必和必拓有權(但沒有義務)在得知此類合規事件後30個營業日內向Knl和/或LifeZone Limited發出合規通知，告知接受方(S)必和必拓有意將其持有的Knl股份全部(或部分)以零對價出售給接受方(S)，並約束接受方(S)進行此類轉讓和/或贈與；以及

•        必和必拓有權在任何時候將其持有的全部(或部分)Knl股份出售或贈送並轉讓給第三方。

針對這些目的的合規性活動將包括：

•        向任何受限制的人發行或轉讓KNL股票；

•        任何KNL股東或KNL子公司集團成員成為受限制的人；

•        任何有管轄權的法院或仲裁庭裁定KNL股東或KNL子公司集團的任何成員違反了任何適用的合規法；或

•        任何Knl股東或Knl子公司集團任何成員就政府當局關於Knl股東或Knl子公司集團任何成員違反任何適用合規法的任何索賠或指控達成的任何和解或妥協。

如果一名Knl股東發生違約事件(如下所述)，受影響Knl股東應在三(3)個工作日內通知任何非受影響Knl股東的聯繫人的Knl股東(S)。在該通知發出後，受影響的KNL股東及其聯繫人士所持有的KNL股份的公開市場價值將於其後釐定。於KNL股份如此估值之日起九十(90)日內，任何未受影響的KNL股東(S)可向受影響的KNL股東發出通知，要求受影響的KNL股東按釐定的公開市價出售或促致出售受影響KNL股東及其聯繫人士所持有的所有KNL股份予參與投票的非受影響KNL股東。在以下情況下會發生以下情況的違約事件：

•        Kn1股東轉讓或被視為已轉讓其持有的任何Kn1股份，但第3批股東協議所允許的除外；

•        KNL股東未按第三批股東協議的要求轉讓其股份；或

•        發生與Knl股東有關的破產事件。

如果持有所有已發行KNL股票投票權不少於15%的KNL少數股東進行重大交易(如下所述)，則：

•        必須(在適用證券法律的規限下)在相關KNL股東知道擬議的重大交易之日起不遲於三個工作日內以書面通知KNL大股東；以及

•        在向Knl大股東發出任何通知後的10個工作日內不得實施或宣佈任何重大交易。

就上述目的而言，如收到一名人士就股份的投資、要約、收購、轉讓及/或認購而提出的書面建議/要約，而該人士將持有該少數Knl股東(或該少數Knl股東集團的成員)不少於20%的股權，則發生與該少數Knl股東有關的重大交易。

Lifezone認購協議、第1批貸款協議、合作契據、第2批認購協議、第3批購股權協議及第3批股東協議均受或將於訂立時受英國法律管轄。

與坦桑尼亞政府的安排

框架協議

GOT和KNL簽訂了框架協議，共同開發、加工和提煉Kabanga項目的精礦。為了實現這一目標，GOT和Knl成立了一家坦桑尼亞合資公司TNL，該公司擁有兩家坦桑尼亞子公司--Tembo鎳礦業有限公司(“Tembo Mining”)和Tembo鎳精煉有限公司(“Tembo Refining”，與Tembo礦業的“合資子公司”)，分別從事採礦業務和礦物精煉業務。《框架協議》的主要原則旨在強調和指導卡班加項目的發展，以實現GOT和KNL的互惠。

•        經濟利益分享原則(如下所述)適用於Kabanga項目和MMPF的採礦計劃的有效期；

•        有一個共同的財務模式來指導TNL和合資公司子公司的管理和運營；

•        根據股東協議和相關協議(各自如框架協議所述)共同管理跨國公司；

•        商定經濟利益分享原則所依據的財政假設；

•        TNL打算將出售礦產品的所有收益存入坦桑尼亞的本幣和外幣銀行賬户；

•        向TNL發佈SML；

•        根據Knl的建議，在坦桑尼亞辛揚加地區的Kahama鎮建立礦物選礦設施；

•        TNL將合資子公司作為全資子公司的所有權(1)；以及

•        GOT、KNL、TNL和合資公司子公司簽訂管理和行政服務協議。

根據框架協議的條款，GOT和KNL同意按照聯合財務模式公平分享Kabanga項目產生的經濟利益，該模式將在我們進行最終可行性研究時完成。框架協議規定，Knl將通過向TnL和合營子公司的股東支付股息和按比例返還資本來獲得其84%的經濟利益，GOT將通過TnL和JVC子公司支付税款、特許權使用費、手續費和其他財政税收以及通過GOT持有的TnL股份的任何分配獲得其應分享的經濟利益。GOT通過支付税款獲得的經濟利益僅包括TnL和JVC子公司直接應支付給GOT的税款，並限於地方政府徵費、石油和燃油税、進口税、技能發展税、特許權使用費、檢查費、公司所得税、企業所得税。股息預扣税，以及GOT任何機構徵收的任何其他財税(不能直接從TNL和合資公司子公司的收入中收取的其他税收，不得解釋為構成GET分享的經濟利益的一部分)。此外，管理TNTL及合營公司附屬公司採礦、冶煉及精煉業務的財政制度應包括應付予GOT的採礦作業的特許權使用費、應付GOT的檢查費、應付GOT的服務費、計算企業所得税時不可扣除的特許權使用費、30%的企業所得税、無限期結轉虧損但有能力抵銷任何特定課税年度的應課税收入(上限為特定課税年度應課税收入的70%)，以及按每年20%的比率適用直線彙集資產折舊。框架協議亦容許合營公司或合營附屬公司的股東向合營公司、合營公司附屬公司提供無息股東貸款，或以其他方式為Kabanga項目或MMPF提供資金。

作為框架協議的一部分，GOT提供了一些承諾，包括：

•        促使TNL作為當地公司獲得批准，GET可以向該公司發放卡班加項目的採礦權；

•        促使向TNL發放關於卡班加項目的SML；

•        促使TNL和合資子公司沒有義務將其股票在達累斯薩拉姆證券交易所上市；

•        協助田納西在喀哈馬鎮內取得合適土地，以興建強制性公積金計劃；

____________

(1)在合資子公司被GOT註冊時，坦博礦業和Tembo Refining各自的公司章程和股本為GOT提供了16%的非-可稀釋免費-攜帶在每個實體中擁有權益，TNL持有剩餘84%的權益。根據與GOT的討論，LHL瞭解到GOT已承認TNTL根據框架協議擁有每家合資子公司100%股權的權利，並預計GOT將修訂合資子公司的公司章程和股本，以糾正這一行政錯誤，預計糾正將於2023年下半年發生。然而，截至本招股説明書發佈之日，GET繼續持有16%的非-可稀釋免費-攜帶吾等並不能保證各合營附屬公司之組織章程細則及股本將會及時修訂。如需瞭解更多信息，請參閲《風險因素》--與影響Lifezone Metals的運營因素相關的風險--由於註冊過程中的疏忽管理錯誤，各合資子公司的公司章程和股本為GOT提供16%的非-可稀釋免費-攜帶在該合資子公司中的權益以及16%的非-可稀釋免費-攜帶對天合光能的興趣。

•        在Kabanga項目和MMPF投產並開始礦物生產後，TNL有權償還股東貸款，或向GOT、Knl以及TNL的離岸股東和關聯公司支付股息或資本返還到其在坦桑尼亞境外的各自賬户；

•        促使在坦桑尼亞開設的TNL銀行賬户不受執行税務目的的行政扣押令的約束，除非在司法程序最終結束後頒佈了一項表明這一目的的法院法令；以及

•        坦桑尼亞政府商定，框架協定及相關協定生效和執行所涉及的任何交易或步驟，在任何時候都不應在坦桑尼亞繳納任何税。

此外，作為《框架協議》的一部分，KNL提供了某些承諾，包括：

•        監督Kahama鎮作為Kabanga項目一部分的MMPF的建設；

•        從Kabanga項目以前的投資者那裏獲得與Kabanga項目有關的數據和所有信息，並根據根據初步承諾備忘錄(Knl已根據Knl收購完成的)簽署的協議履行其所有義務；

•        在所有承諾完成和舉行會議後，將根據按照初步承諾備忘錄擔保的安排獲得的所有知識產權、研究、報告、實物財產和任何其他資產轉讓給TNL；以及

•        根據法律要求準備必要的報告，包括卡班加項目的可行性研究、MMPF、環境影響評估。

除其他事項外，框架協議還包括簽署的初步承諾備忘錄副本，其中列出了在框架協議最後敲定談判期間GOT和KNL的某些承諾。《框架協議》受坦桑尼亞法律管轄。

發牌安排

Kelltech許可協議

Lifezone Limited、Keith Liddell先生及Kelltech Limited於二零一四年四月十六日訂立經修訂的許可協議(“Kelltech許可協議”)，據此(其中包括)Lifezone Limited向Kelltech Limited授予獨家許可，讓Kelltech Limited擁有、特許予Lifezone Limited或由其控制的Kell Process Technology的知識產權(“Kell知識產權”)使用構成SADC許可區內Kell知識產權標的物的工藝及技術。根據Kelltech許可協議授予Kelltech的許可權利包括：(I)以獨家方式對SADC許可區內的全部或任何部分Kell知識產權進行再許可，以使用Kell知識產權(前提是次級被許可人(KTSA)被允許以非獨家方式進一步對Kell知識產權進行再許可，但無權進一步對Kell知識產權進行再再許可)；以及(Ii)向Kell知識產權授予非獨家許可，以銷售由此產生的商品和產品Kelltech Limited對通過獨家許可授予的Kell知識產權的使用，此類銷售不限於南共體許可證區。

Kelltech許可協議將無限期保持有效，除非由於以下原因而提前終止：(I)不可抗力事件導致阻礙持續六個月以上，在這種情況下，Kelltech許可協議的一方有權通過書面通知其他各方終止Kelltech許可協議；或(Ii)SRL不再由在Kelltech許可協議簽署之日(即2014年4月16日)控制SRL的人(S)直接或間接最終控制，並且Kelltech Limited未能(由於Lifezone Limited的過錯以外)合理努力利用SADC許可區的Kell知識產權，使得在任何連續12個月期間應支付給Lifezone的使用費總計少於500,000美元，(除非Kelltech Limited能夠證明延遲或暫停使用Kell知識產權是

由於合理的商業原因)，在這種情況下，LifeZone Limited有權終止Kelltech許可協議。上述可由LifeZone Limited行使的終止權，只可於SRL控制權變更發生起計滿六個月後行使。

Kelltech許可協議受毛里求斯法律管轄。

KTSA許可協議

Kelltech Limited與KTSA於二零一四年四月十六日訂立經修訂許可協議(“KTSA許可協議”)，據此，Kelltech Limited根據Kelltech許可協議向KTSA授予KTSA獨家轉授許可，以便在南共體許可區內使用Kell知識產權。根據KTSA許可協議(“KTSA許可”)授予KTSA的許可權包括：(I)在非獨家的基礎上對SADC許可區內的全部或任何部分Kell知識產權進行再許可，以使用Kell知識產權(在另一分被許可人不被允許進一步對Kell知識產權進行再再許可的基礎上)；以及(Ii)向Kell知識產權授予非獨家許可，以銷售因Kelltech Limited使用通過獨家許可授予的Kell知識產權而產生的商品和產品，此類銷售不限於SADC許可區。

KTSA許可協議將一直有效，直到Kelltech許可協議終止之日為止，除非由於不可抗力事件導致阻礙持續超過六個月而提前終止，在這種情況下，任何一方均有權通過書面通知另一方終止KTSA許可協議。

KTSA許可證協議受毛里求斯法律管轄。

凱爾普蘭許可協議

KTSA與KellPLANT於二零一六年二月至十二日訂立經修訂的許可協議(“KellPLANT許可協議”)，根據該協議，KTSA向KellPLANT授予Kell知識產權的非獨家分許可，以使用Kell知識產權於南非境內使用Kell知識產權，並利用Kell知識產權於南非SRL集團經營的礦場建造、委託及營運一座利用Kell知識產權進行PGM選礦的工廠。此外，根據Kellants許可協議，KTSA向Kellants授予了Kell知識產權的非獨家許可，以銷售因使用通過獨家許可授予的Kell知識產權而產生的商品和產品，此類銷售並不限於南非。凱爾普蘭無權進一步轉授凱爾的知識產權。

KellPLANT許可協議將一直有效，直至KTSA許可協議終止之日為止，除非因不可抗力事件導致阻礙持續超過六個月而提前終止，在此情況下，任何一方均有權通過書面通知另一方終止KellPLANT許可協議。

Kelltech許可協議受毛里求斯法律管轄。

考慮到根據上述各許可協議授出的權利(統稱為“Kell許可協議”)，KTSA、Kelltech Limited及LifeZone Limited各自有權根據銷售精礦(即粉碎、研磨、浮選或任何其他分離方法產生的產品)所產生的精煉PGM的收入(扣除運輸成本、清關成本、精煉費用及變現後)所得的百分比，向KTSA、Kelltech Limited及Lifezone Limited支付特許權使用費(不包括任何應繳增值税)。KTSA的特許權使用費支付流向Kelltech，Kelltech的特許權使用費支付的一部分流向LifeZone Limited。Kelltech向Lifezone Limited支付的部分特許權使用費與加工飼料中所含PGM的數量掛鈎。

在凱爾許可協議範圍內，鉑族金屬是指：(A)鉑、鈀、銠、Ru、Ir和Os(“特定的鉑族金屬”)，但僅在提取過程的主要重點是提取一種或多種特定的鉑族金屬的情況下；(B)金和銀(“貴金屬”)，但僅在以下情況下：

提取過程是指提取一種或多種特定的PGM或一種或多種貴金屬；及(C)鎳、銅、鈷和其他金屬、元素或化合物，但僅在提取過程的主要重點是提取一種或多種特定的PGM和黃金或一種或多種貴金屬的情況下。

LifeZone-Knl開發、許可和服務協議

2022年10月14日，Lifezone Limited和Knl簽訂了一份開發、許可和服務協議(“DLSA”)，根據該協議，Lifezone Limited同意：(I)開發Kabanga水合物技術；(Ii)一旦開發，將該技術許可給Knl使用，最初用於可行性研究，之後用於Kabanga項目；及(Iii)提供各種相關服務。除非提前終止，否則DLSA將繼續有效，直到卡班加項目和任何相關項目完成，之後它將自動終止。

Lifezone Limited必須根據Lifezone Limited和Knl在DLSA開始後同意的項目計劃，在合理可行的情況下儘快開發Kabanga氫化物技術，使其符合DLSA中規定的規格。一旦開發完成，Lifezone Limited將協助Knl準備最終的可行性研究。一旦準備就緒，KNL董事會應考慮最終可行性研究的結果，並(本着合理和真誠的行動)確定最終可行性研究是否可接受，最終可行性研究是否建議使用Kabanga氫化物技術，以及Kabanga項目是否應繼續進行下一階段(正在融資和建設)。如果KNL董事會不確認這些事項，雙方應商定並進行補救工作。如果KNL董事會在一年後決定(以合理和真誠的方式)仍然無法確認問題，則任何一方都可以終止DLSA。如果KNL董事會確認了這些問題，KNL將除其他事項外：(I)開始在Kabanga項目現場安裝技術；以及(Ii)在安裝調試後，根據商定的標準進行驗收測試，以確定Kabanga氫化物技術是否符合商定的規格。如果驗收測試不成功，雙方將商定並執行補救措施，並重複測試。如果驗收測試第三次失敗(或在現場煉油業務投產後36個月內仍未通過)，Knl可終止DLSA或選擇接受Kabanga Hymeta Technology，但需支付降低的費用(請參閲以下這些降低的費用的詳細信息)。

從Kabanga氫化物技術在現場安裝之日起，Lifezone Limited將授予Knl在Kabanga項目(和任何相關項目)期間在現場使用該技術的非獨家、可再許可、不可轉讓的許可證。Lifezone Limited將就有關開發、許可及/或使用Kabanga氫化物技術(或實質上類似的技術)及/或提供類似Lifezone Limited根據DLSA將會提供的服務的任何其他建議授予Knl優先購買權，該服務涉及坦桑尼亞的一個礦藏(實際或預期)，而從硫化鎳礦體中提取的鎳是或可合理預期為該礦藏精煉產品中最重要的創收成分(“替代礦藏交易”)。Lifezone Limited將被要求通知KNL有關任何此類礦藏的任何初步測試和/或研究工作，向KNL提供與第三方討論的任何替代礦藏交易的條款細節，並與KNL合作討論替代安排，根據該安排，相關礦藏將由KNL集團在CTP或坦桑尼亞其他相關地點(或如達成協議，則在其他地方)選礦。

在收到KNL就任何該等替代存款交易進行磋商的意向通知後，Lifezone Limited及KNL將被要求盡其合理努力就該等替代交易的重要條款達成協議，否則Lifezone Limited將可自由與替代存款交易的原第三方訂立交易，惟該等交易的條款不得較上述程序開始時通知KNL的條款更有利。

LifeZone Limited將提供的服務包括：(I)定製設計Kabanga水合物技術；(Ii)開發和管理測試工作計劃以及工藝設計和工程服務；(Iii)財務建模；以及(Iv)雙方商定的任何其他服務。KNL向LifeZone Limited支付的服務費將按時間和材料計算，幷包括第三方費用的成本轉嫁。在DLSA日期和確認成功完成驗收測試的日期之間，LifeZone Limited和KNL將討論並尋求同意KNL所需的任何服務如下

必和必拓根據第3批購股權協議完成對KNL的進一步投資，否則將繼續以Lifezone Limited先前提供的相同方式、範圍和時間提供服務，並按照商定的預算提供服務。

在技術投入使用和驗收期間，KNL將被要求支付季度技術費用，該費用是參考場地和任何相關場地的資本成本的百分比計算的(在某些情況下可能會進行調整)。從驗收之日起，KNL將被要求支付季度特許權使用費，計算方法是參考銷售源自網站和/或任何相關網站的產品或在網站和/或任何相關網站加工的產品所產生的毛收入的百分比(在某些情況下可能會進行調整)。

服務協議

LifeZone-KTSA技術服務協議

Lifezone Limited與KTSA於2020年6月10日訂立了一項技術服務協議(經修訂，即“Lifezone-KTSA技術服務協議”)，自2020年1月1日起生效，根據該協議，Lifezone Limited向KTSA提供若干技術服務，包括在南非開發潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠和使用我們的氫化物技術所需的業務運營支持服務。

Lifezone-KTSA技術服務協議的初始固定期限為2023年1月1日結束，之後協議將繼續，除非任何一方(I)在提前6個月的通知下終止協議；或(Ii)在協議中規定的終止事件發生時立即通知另一方，例如在KTSA許可證因任何原因終止的情況下，任何一方或任何一方重大違約暫停或威脅暫停向另一方償還債務。

考慮到LifeZone Limited向KTSA提供的上述服務，KTSA向LifeZone Limited支付固定服務費，該費用每年將按指定的百分比增加。如果Lifezone Limited應KTSA的要求向第三方提供服務，則需收取額外費用。根據Lifezone-KTSA技術服務協議，KTSA在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度向Lifezone Limited支付的服務費總額分別為595,203美元和625,750美元。

Lifezone-KellPLANT技術服務協議

2021年10月24日，Lifezone Limited與Kellants簽訂了一份自2021年1月1日起生效的技術服務協議(“Lifezone-Kellants技術服務協議”)，根據該協議，Lifezone Limited向Kellants提供了若干技術服務，包括開發、運營和維護潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠以及在南非使用我們的氫化物技術所需的業務運營支持服務。

考慮到Lifezone Limited向Kellants提供的上述服務，Kellants向Lifezone Limited支付了每歷月的固定服務費，該費用每年按指定的百分比增加。就截至2022年及2021年12月31日止三個年度，Kellants根據Lifezone-Kellants技術服務協議向Lifezone Limited支付的服務費總額分別為1,510,830美元及1,466,825美元。根據Lifezone和Kellants之間的非正式協議，Lifezone-Kellants技術服務協議下的所有活動從2023年2月1日起暫停。

PPM-KTSA支持服務協議

於2021年11月4日，Pilanesberg白金礦山專有有限公司(“PPM”)(SRL的全資附屬公司)與KTSA訂立支持服務協議(“PPM-KTSA支持服務協議”)，自2021年1月1日起生效，根據該協議，PPM向KTSA提供若干支持服務，包括但不限於向PGM生產商推銷Kell Process技術、編制管理賬目及賬目以供審核、企業行政、編制及記錄董事及股東大會紀要，以及協助進行有關KellPLANT的財務審計。PPM應無限期提供上述服務，直至PPM-KTSA支持服務協議終止時，任何一方向另一方發出不少於六個月的書面通知，或按

KTSA支持服務協議。考慮到PPM向KTSA提供的上述服務，KTSA每歷月向PPM支付固定服務費，該費用每年應按指定的百分比增加。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度，KTSA根據PPM-KTSA支持服務協議向PPM支付的服務費總額分別約為65,000美元和63,000美元。

PPM-KellPLANT支持服務協議

於2022年1月20日，PPM與凱爾建和簽訂了一份人事及支援服務協議(“PPM-凱爾建廠支援服務協議”)，自2021年1月1日起生效，根據該協議，PPM向凱爾建廠提供若干支援及人事服務，包括但不限於會計服務、聯絡服務、環境監測服務、報告服務及協助洽談承購協議。

考慮到PPM向KellPLANT提供的上述服務，KellPLANT向PPM支付了每歷月固定的服務費，該費用每年以指定的百分比增加。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度，根據PPM-KellPLANT支持服務協議向PPM支付的服務費用總額分別約為972,000美元和943,000美元。根據PPM和Kellants之間的非正式協議，PPM-KellPLANT支持服務協議下的所有活動從2023年2月1日起暫停。

凱爾普朗特的資金安排

LifeZone Limited在與ORKID S.a.r.l(SRL的全資子公司)的合資安排中持有Kelltech 50%的權益，後者持有Kelltech剩餘50%的權益。Kelltech持有南非註冊公司KTSA約66.67%的權益，其餘33.33%權益由南非國家發展融資機構IDC持有。KTSA持有KellPLANT的100%權益，這是一家南非註冊公司，成立後將擁有並運營潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠。在SRL已敲定其經修訂的採礦計劃並獲董事會批准該等經修訂的計劃，以及吾等於收到該等經修訂的計劃及完成進一步的測試工作及研究後重新界定項目範圍前，吾等預期將不會就潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠向KellFactory作出進一步的開發開支或資本承諾。根據SRL如上所述的溝通，潛在Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的開發支出將在SRL修訂採礦計劃以及隨後重新確定範圍、測試工作和研究的結果出來之前進行更新。截至本招股説明書日期，Kelltech Limited已向KTSA提供了7,979,768美元的股東貸款，用於開發潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠，截至本招股説明書日期，KTSA的資金已用於促進潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的發展，並與之相關。

2022年3月31日，IDC和KTSA簽訂了一份股東貸款協議(《IDC-KTSA股東貸款協議》)，根據該協議，IDC同意向KTSA墊付一筆金額為407,000,000蘭特的股東貸款。股東貸款為無利息、無抵押、從屬於KTSA欠第三方的所有其他貸款，只能從KTSA的超額現金流中償還(在考慮KTSA未來的運營需求後確定)。KTSA有義務將股東貸款的收益用於資助Kellpot，特別是潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的設計、工程、建設、試運行和運營。截至本招股説明書的日期，IDC已根據IDC-KTSA股東貸款協議向KTSA預付了57,809,290.71盧比，KTSA已將這些資金轉貸給Kellants，但這些資金尚未使用。IDC股東貸款餘額的支付受到某些尚未滿足的慣例先例的約束，截至本招股説明書日期，我們預計這些先例不會得到滿足。在SRL已敲定其經修訂的採礦計劃並獲董事會批准該等經修訂的計劃，以及吾等於收到該等經修訂的計劃及完成進一步的測試工作及研究後重新界定項目範圍前，吾等預期將不會就潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠向KellFactory作出進一步的開發開支或資本承諾。

2021年11月9日，Kellants與PPM簽訂了一項協議(“PPM貸款協議”)，根據該協議，PPM同意為潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的設計、工程、建造、投產和運營提供貸款，金額相當於1000萬美元。PPM向KellPLANT提供的貸款按公佈的最優惠利率計息，利率為365天，每月複利，外加保證金。這筆貸款是無擔保的，一旦KellPLANT獲得：(I)來自IDC或PPM的債務融資或(Ii)股權融資，該貸款將立即償還

KTSA有義務立即將從債務融資或股權融資獲得的收益用於償還貸款，以較早者為準。SRL目前正在最後敲定其修訂的採礦計劃，並就該修訂的採礦計劃獲得其他公司批准，只有在完成其他研究和工程工作後，才會決定繼續進行潛在的、規模較小的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠。在這方面，我們預計PPM貸款協議償還機制不會在不久的將來觸發，如果可能的話。

環境、社會和治理事項

我們致力於高標準的ESG。這些都是維持我們運營的社會許可證，以及為所有利益相關者創造價值和交付商業成功的核心。非洲的採礦業，特別是坦桑尼亞的採礦業，歷史上帶來了幾個獨特的ESG風險和機會。近年來，GOT一直在推動採礦帶來的機會和利益在國內實現，而不是帶到海外。

我們與外部顧問一起進行了一項分析，以制定適當的ESG框架和戰略。我們對可持續發展的高級別方法遵循以下原則：

•        聯合國可持續發展目標(聯合國SDGs)；

•        全球報告倡議(GRI)；

•        可持續性會計準則委員會(SASB)；以及

•        國際採礦和金屬理事會(採礦和金屬理事會)。

此外，我們預計將以經合組織《受衝突影響和高風險地區負責任的礦產供應鏈盡職調查指南》和《全球電池聯盟指導原則》作為上述框架的補充。我們認為，制定ESG戰略和報告框架是一個反覆的過程。為了進入ESG旅程的下一階段，我們確定了三個高級別目標以及相關的目標和行動：

(I)繼續為Knl制定ESG願景和路徑；

(2)確定能夠推動重點和積極影響的重要專題的定義；以及

(3)建立支持ESG數據管理和披露的結構和系統。

環境

我們已經廣泛測試並進一步開發了我們的氫化物技術，我們相信我們的氫化物技術將為我們的行業帶來更好的環境足跡，因為與傳統的冶煉工藝相比，我們的能源消耗更低，温室氣體排放更少。

此外，作為我們就Kabanga項目授予的環評證書的一部分，我們承諾，其中包括確保安全處置所有廢物，確保環境可持續性，通過使用最可行的管理技術避免任何形式的污染，遵守與GOT商定的環境管理計劃，並定期進行環境審計，並促進相關當局的監督。EMP是2012年開發的，作為環境影響評估的一部分，以遵守2010年的採礦法。EMP包括輔助管理計劃，以減輕負面影響並加強積極影響，其中包括生物物理管理計劃、社會管理計劃、搬遷-重新安置行動計劃(RRAP)、當地利益攸關方參與計劃(LSEP)和各種業務管理計劃。最新的環境管理方案已提交坦桑尼亞國家環境管理委員會，並於2023年6月19日獲得批准。此外，最終可行性研究將提供對環境影響評估和環境管理計劃的任何修訂和附件，一旦最終可行性研究的更新足以提交，將提交給NEMC。Tembo Nickel計劃在這些更新發生時與NEMC進行持續接觸。

社交

LSEP於2013年制定，描述了通過及時提供相關和可理解的信息，以文化上適當的方式與利益相關者接觸的戰略和計劃。

LSEP記錄了2007年前、通過環評程序和在RRAP制定期間的參與活動。2007、2008、2009和2011年，與來自不同團體的地方利益攸關方代表舉行了170多次諮詢會議，其中包括可能受影響的村莊、國家、地區、地區和村莊各級的政府官員和其他感興趣的團體。作為2013年LSEP的一部分，我們還為Kabanga項目制定了申訴管理程序。我們已聘請顧問對目前與當地行政人員和當地社區成員的關係進行調查，並打算利用調查結果重新與當地利益攸關方及其代表就項目發展建立正式接觸。

RRAP編制於2013年，描述了徵地和重新安置對受影響人員的基線條件和預期影響。RRAP還作為基本的重新安置政策框架(“RPF”)，指導卡班加項目的整個重新安置進程。在2022年和2023年，我們更新了坦桑尼亞以前的RRAP條例，並於2023年5月獲得首席政府估價師的批准。作為SML條件的一部分，RRAP已提交給礦業委員會，我們正在努力提高RRAP，使其與國際最佳做法以及世界銀行和國際金融公司的標準保持一致。我們繼續推進完成新的重新安置協議，並啟動了一項評估減少對人民及其生計的直接和間接影響的方案。

我們致力於與受影響的人民、GOT和其他發展夥伴合作，積極參與當地社區的可持續發展。我們還根據當地社區或地方政府當局的具體要求，實施了以前的社區發展倡議。

此外，作為我們社會績效計劃的一部分，我們的社區發展戰略將以旨在為社區和我們創造共同價值的五年社區發展計劃為指導。社區發展戰略有四個重點領域：機構能力建設、地方生計發展、教育以及社區和環境健康。根據坦桑尼亞的立法和法規，我們還希望為當地提供就業、採購和培訓機會。

治理

根據美國證券法和紐約證交所上市規則，Lifezone Metals被視為“外國私人發行人”.紐約證券交易所上市規則在公司治理要求中包括了某些寬鬆措施，允許像我們這樣的外國私人發行人遵循“母國”公司治理實踐，而不是遵循紐約證券交易所其他適用的公司治理標準。儘管有這些寬鬆措施，我們打算遵循一般適用於在紐約證券交易所上市的美國和國內公司的規則，但某些例外情況除外。特別是，根據紐約證券交易所上市規則的定義，我們的董事會中的大多數人被認為是“獨立的”。

除了馬恩島法律所要求的以外，我們還成立了董事會委員會。除了根據紐交所上市規則維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會外，我們還設立了以下董事會委員會：(1)薪酬委員會；(2)提名和公司治理委員會；(3)投資和財務委員會；以及(4)專注於ESG事務的可持續性和影響委員會。欲瞭解更多信息，請參閲“管理委員會--董事會委員會”。

此外，我們制定了政策和制度，以促進道德行為和減輕各種風險，包括道德、行為、現代奴隸制、反賄賂和腐敗、人權、環境、健康和安全、內幕交易和披露、貿易合規和制裁、數據保護和揭發。

合規性

坦桑尼亞

與採礦有關的一般法律

《坦桑尼亞礦業法》和《坦桑尼亞礦業條例》

坦桑尼亞聯合共和國的礦業權主要受經修訂的《採礦法》第123章(R.E.2019年)(“坦桑尼亞採礦法”)和經修訂的《2010年採礦條例》(《坦桑尼亞採礦條例》)管轄。《坦桑尼亞礦業法》和《坦桑尼亞礦業條例》於2010年11月生效。

隨後於2017年對《坦桑尼亞礦業法》進行了修訂，並於2018年和2019年對《坦桑尼亞礦業條例》進行了修訂。這些修正案以及一項行政命令除其他事項外，提出：(1)向坦桑尼亞礦業委員會提出採購商品和服務的當地含量要求；(2)要求礦業權持有人優先考慮在坦桑尼亞可獲得並由坦桑尼亞本土公司提供的商品和服務，如果坦桑尼亞沒有這種商品或服務，則可從已在坦桑尼亞成立合資公司且至少20%的已發行股本由坦桑尼亞本土公司持有的外國服務提供商處採購此類商品或服務。坦桑尼亞本土公司是指坦桑尼亞人持有不少於20%的已發行股本，其80%的管理職位由坦桑尼亞人持有，以及100%的其他職位由坦桑尼亞人持有的公司；及(Iii)根據坦桑尼亞礦業法第10節，除持有GOT的股份外，坦桑尼亞人還須持有被許可人5%的股權的採礦許可證要求(即不少於16%的不可稀釋自由攜帶權益)。我們框架協議的條款規定，GOT持有的TNL擁有16%的不可稀釋的自由附帶權益，並作出經濟利益分享安排，取代了上文披露的對TNL的所有權要求。

坦桑尼亞《採礦條例》要求，採礦許可證的申請必須附有：

•        根據《環境管理法》頒發的批准證書；

•        擬議的礦區內人員安置和補償計劃；

•        在坦桑尼亞採購貨物和服務的計劃；以及

•        坦桑尼亞公民的就業和培訓計劃，以及外籍僱員的繼任計劃。

必須遵循環境影響評估程序，才能獲得環境管理立法下一節概述的環境證書。《坦桑尼亞採礦法》也涵蓋了地表權和重新安置問題。在支付補償和實施重新安置計劃的前提下，礦業權授予地面權。適用於礦業權和地面權持有人的限制解釋如下：

•        礦業權持有人(採礦許可證持有人)必須執行擬議的安置和補償計劃。在實施這一計劃的過程中，必須與土地所有者和土地使用者進行協商。

•        必須與相關的地方政府當局，包括村議會協商，然後必須獲得與合法佔用者的書面合同。該合同將包括應支付的賠償和商定的重新安置計劃的細節。一旦支付了補償並實施了安置計劃，佔有者就被要求騰出礦區，礦業權人可以在礦業權許可證的座標內充分享有地面權利。

•        在採礦許可區內，如果礦業權人未落實土地所有合法佔用人的補償安置計劃，則允許礦業權人與合法佔用人共存，但合法佔用人在該地區修建建築物必須徵得採礦許可證持有人的同意。不能無理地拒絕表示同意。

•        在採礦開發導致土地佔有者流離失所的情況下，必須制定和實施安置和補償計劃。

•        該計劃必須遵守《土地法》和《村落法》規定的程序，包括確定公平合理補償的程序。

2010年《採礦法》要求每個礦場都有環境管理計劃和關閉計劃，並按照環境管理計劃和相關條例的規定管理礦物廢物。它還規定了上述計劃和許可條件的實施。此外，它還規定，如果SML的持有者未能履行其義務，則在採礦作業終止時，將發放修復保證金，以支付修復和確保礦區安全的費用。

坦桑尼亞《採礦條例》要求申請小型採礦計劃的人提交礦山關閉計劃，並由小型採礦計劃持有者為關閉礦山提供充分的財務保證。條例中與關閉有關的主題包括：土地生產力、物質穩定、國家遺產、礦山設施的復墾、監測、關閉礦山計劃和張貼恢復保證金。

關閉計劃必須定期更新，還必須由全國礦山關閉委員會審查、審議和批准。該委員會由礦業部(“MEM”)召集。它必須包括負責環境、土地使用和自然資源管理的部委的代表。它還必須包括地區和地區當局。修復保證金的形式可以是託管賬户、資本保證金、保險保證金或銀行保證金。債券可以與採礦許可證持有者和GOT之間的協議相結合。

最低持股比例和公開發行

2016年，通過了修訂後的《2016年礦業(最低持股和公開發行)條例》。該條例規定了通過公開發行股票並在達累斯薩拉姆證券交易所上市的方式向坦桑尼亞國民出售股票的要求，該規定適用於開展大規模採礦作業的公司。這些規定還要求SML的所有現有持有者至少有30%的股份在達累斯薩拉姆證券交易所的主投資市場或創業板上市。2020年9月，GOT發佈了《2020年礦業(最低持股和公開發行)(修訂)條例》，如果這些礦業公司與GOT達成協議，規定此類礦業公司的不可稀釋自由攜帶權益和經濟利益分享安排，則持有SML的公司將不受當地上市要求的限制。由於2020年的修訂和GOT持有的TNL 16%的不可稀釋自由附帶權益，我們認為上市要求不適用於我們、Kabanga或其任何子公司，包括TNL。

礦業權許可證的類別

屬於坦桑尼亞聯合共和國總裁的土地上、土地內或土地下礦物的所有權和控制權。任何人不得勘探礦物或進行採礦作業，除非根據《坦桑尼亞礦業法》或其前身法令授予或視為已授予的礦業權許可證的授權。為了使一家公司能夠勘探或開採，坦桑尼亞MEM最初發放了獨家勘探許可證。在提交可行性研究報告以及某些其他環境、社會和財政保證後，新興市場可以頒發採礦許可證。根據《坦桑尼亞礦業法》，可申請三類許可證：勘探許可證、採礦許可證和輔助活動許可證。勘查許可證包括探礦許可證和寶石探礦許可證。採礦許可證包括特別採礦許可證(如果擬議的資本投資至少等於1億美元)、採礦許可證(如果擬議的資本投資等於10萬至1億美元)和主要採礦許可證(為坦桑尼亞公民保留)。

探礦許可證授予持有者在許可證所涵蓋的區域內對所申請的礦物類別內的所有礦物進行勘探的專有權。向礦業委員會提出探礦許可證申請，許可證一經授予，有效期為四年。在初始期限之後，許可證可以續期三年，此後沒有續簽的選擇權。續簽時，必須放棄許可證覆蓋的50%的面積。

外資公司的採礦主要是通過採礦許可證或特別採礦許可證進行的，這兩種許可證都賦予持有者在許可證覆蓋的區域內或在許可證覆蓋的區域內進行採礦作業的專有權。根據可行性研究報告所述礦體的估計壽命和申請人可能要求的期限中較短的一個，授予特別採礦許可證。特殊採礦許可證持有人可以隨時申請續展，但不得遲於許可證期滿前一年申請續展，續期期限不得超過剩餘礦體的預計壽命。根據與GOT的預先談判和相關框架協議的規定，特別採礦許可證持有人可能比其他礦業權持有人具有一定的財政和其他優勢，例如：與GOT簽訂框架協議以保證長期採礦項目的穩定性，並就支付特許權使用費、税收、手續費和其他財政徵用作出特別規定。在某些情況下，特別採礦許可證持有人在事先獲得MEM批准的情況下，可以修改與MEM商定的採礦作業計劃。TNTL持有Kabanga項目的特別採礦許可證。

與採礦有關的税法

目前，坦桑尼亞的主要税法包括2015年7月1日生效的2015年《財政法》(第16號)和2017年7月1日生效的《2017年財政法》(第4號)。這兩部税法都規定和修訂了某些税種、關税、徵費和收費。除其他規定外，出口的檢驗或通關費

或國內對礦物的使用。這種出口或國內使用受到限制，除非這類礦物已在礦區、港口、機場、邊境或哨所進行檢查或清關，而且出口商或擁有這些礦物的任何其他人支付了相當於礦物總值1%的清算費。地方政府徵收以及環境管理費和收費也適用。

自然資源、出口和其他規則

自然資源立法

在坦桑尼亞，有關自然資源的兩部法律於2017年7月生效：2017年《自然財富和資源合同(審查和重新談判不合情理條款)法》(第6號)(《不合情理條款法》)和2017年《自然財富和資源(永久主權)法》(第5號)(《永久主權法》以及《不合情理條款法》，即《自然資源法》)。實施條例於2020年1月發佈。自然資源法規定，坦桑尼亞對其自然資源擁有主權，所有與“自然財富和資源”有關的安排或協定都要經過國民議會的審查，以確保它們符合坦桑尼亞人民的利益。在審查期間，所有根據法律解釋的不合情理的條款都將從協議中刪除。此外，根據法律，有關自然財富和資源的糾紛不會在任何外國法院或法庭進行任何訴訟。因此，投資者受到限制，無法利用國際爭端解決機制。因此，公司現在被要求在所有采礦協議中採用坦桑尼亞法律，並由坦桑尼亞的機構解決爭端。因此，所有爭端都將由坦桑尼亞的司法機構處理。爭端解決的性質是在框架協議下由GOT和特殊採礦許可證持有人協商的。此外，為了確保被採掘者和坦桑尼亞人民在採礦資源開採中獲得公平的份額，所有項目收入都必須保留在坦桑尼亞銀行。投資者也被禁止自由出口原材料和匯回資金，除非坦桑尼亞在出口前已繳納相關税款和特許權使用費，而且所有原材料在出口前必須首先在該國加工。

《不合情理條款法》第6節明確規定，如果有不合情理的條款，國民議會可通過重新談判協議的決議，屆時GOT應向投資者發出通知，要求重新談判條款或協議。GOT和特定投資者自通知之日起有90天的時間重新談判條款或協議。如果雙方不修改不合理的條款，該條款將被視為從協議中刪除。根據《不合理條款法》，在下列情況下，一詞被認為是“不合理的”：除其他理由外，協議的要求或條款限制國家根據坦桑尼亞法律對本國境內的外國投資行使權力的權利；確保優惠待遇對國家不公平和繁重；確保優惠待遇旨在為特定投資者的利益建立一個單獨的法律制度；剝奪坦桑尼亞人民因在該國進行自然財富和資源選礦而獲得的經濟利益；或將國家置於外國法律和外國法院或法庭的管轄權之下。

2004年《環境管理法》

2004年環境管理法(“環境管理法”)是管理坦桑尼亞環境活動的主要立法。環境管理協會的目的是規定和促進環境的加強、保護、養護和管理。《環境影響評估條例》規定，任何人如屬《環境影響評估條例》所指明類型的工程項目或業務的倡議者或發展商，而該工程項目的法律規定須進行環境影響評估，則該人須自費進行環境影響評估研究(“環評研究”)。環境影響評估研究必須在任何項目或項目開始或融資之前進行。《環境影響評估條例》進一步規定，任何項目或企業的許可證或許可證不得賦予項目開發商在沒有環境影響評估證書(“環評證書”)的情況下從事任何活動的權利。EMA要求所有采礦活動進行環境影響評估研究並獲得環境影響評估證書。環評研究應由經環境管理委員會預先批准的專家或專家事務所進行。

《2021年環境管理(危險廢物控制和管理)條例》

環境管理(危險廢物控制和管理)(“EMH條例”)適用於所有類別的危險廢物，以及危險廢物的產生、收集、儲存、運輸、處理、回收、再利用、回收和處置，以及它們在坦桑尼亞境內、境內和境外的轉移。有效市場假説

條例規定，任何人產生、儲存、運輸、處理等任何危險廢物，都應遵循危險廢物管理的原則。它還規定，任何擁有或運營產生危險和有毒廢物的設施的人，應通過採用清潔生產原則將產生的廢物降至最低，例如通過節省原材料和能源來改進生產過程，避免使用危險和有毒原材料，減少有毒排放和危險廢物等。此外，還要求獲得負責環境事務的部長的許可，以任何方式處理危險廢物，包括運輸、收集、儲存、處理和處置危險廢物。

2005年環境影響評價和審計條例

2005年環境影響評估和審計條例“(”審計條例“)進一步詳細規定了環境影響評估證書的申請方式，並要求對採礦項目進行年度和其他幾次審計。《審計條例》明確規定，任何發牌當局不得向任何需要環境影響評估證書的項目發出許可證或許可證，除非該許可證/許可證的申請人向該當局提供環境影響評估證書。《審計條例》規定，在申請環評證書之前，應先提交一份項目簡介，其中應重點介紹該項目的主要細節。

水務許可證

《2019年供水和衞生法案》

2019年《供水和衞生法》規定了供水和衞生服務的可持續管理、適當運作和監管的透明度。它還規定了水當局的設立和管理。它規定，在特定地區設立的水務局應負責向其管轄地區提供供水和衞生服務。除上述規定外，水務監督有權安裝水錶，以測量向用户供應的水量，並禁止向污水系統排放某些廢物。此外，該主管當局還可以就廢物處置或排放到污水處理系統訂立協議。總體而言，該法將適用於卡班加項目，涉及供水、水的管理和使用以及廢物處理。

《2009年水資源管理法》

該法規定了水資源可持續管理和開發的體制和法律框架，概述了水資源管理的原則，並規定了水污染的預防和控制。該法規定坦桑尼亞大陸的每個人都有義務保障和保護水資源，並向有關當局通報任何可能對水資源的數量和質量產生重大影響的活動或現象。此外，該法規定，所有水資源仍然是公共水資源，屬於總裁，作為公民和代表公民的受託人。該法設立了流域用水委員會，Kabanga項目應從該委員會申請並獲得用水許可證，以使TNL能夠為Kabanga項目的活動利用水。該法還規定，在其上進行任何活動的土地的所有者或佔用者應採取一切合理措施，防止任何污染髮生或繼續發生，如果該佔用者未採取此類措施，流域水務委員會可對該人採取措施，以補救這種情況。該法規定TNL有義務申請用水許可證，允許其將地表或地下水源的水轉移、築壩、儲存、抽取或使用，用於應向流域水務局披露的任何目的。該用水許可證須對持證人的用水量作出限制，如有違反用水量的情況，則持有該許可證的人有責任繳付罰款或監禁。

與勞工有關的立法

坦桑尼亞的就業受到合同法和許多就業立法的規範。有一套法律為僱員提供最低限度的保護，否則僱主和僱員不能簽訂合同。這些就業立法除其他事項外，規定了最長工作時間、適用於加班工作的費率、最短休假期限、終止通知、工會的組織權利、罷工和停工程序、僱主和工人在裁員、破產和企業轉讓時的權利和責任、防止不公平解僱和禁止不公平歧視。以下是有關立法及其目的的簡要概述。

《就業和勞資關係法》

《僱傭和勞資關係法》366R.E.2019(“ELRA”)是坦桑尼亞的主要勞動法。它賦予僱員公平勞動做法的權利，它：(1)規定工會的組織權利；(2)規定在工作場所和部門一級促進和便利集體談判；(3)規定罷工權和停工申訴；(4)通過建立工作場所論壇促進僱員參與決策；(5)規定通過法定調解和仲裁解決勞資糾紛的簡單程序；(6)規定以行為、喪失能力、不相容和業務要求為由終止僱用的規定程序。

此外，ELRA確保僱主執行最低可接受的僱用條件，並規範其他工作條件，如工作時間、休假、解僱、遣散費和從薪酬中扣除。它還規定了基本就業條件的變化。根據ELRA第19(5)條，向加班的非高級管理人員支付加班費是強制性的。規定的最低加班工資不低於員工加班基本工資的1.5倍。根據《僱員權益法》第17(1)條，規定的工作時間和加班時間不適用於代表僱主管理其他僱員並直接向高級管理僱員彙報的僱員。

《ELRA》第7(1)條要求每個僱主確保促進就業機會平等，並努力消除任何就業政策和做法中的歧視。更具體地説，《經濟、社會和文化權利法》第7(4)條禁止僱主在任何就業政策或做法中直接或間接歧視僱員，理由如下：膚色、國籍、部落或出生地、種族、民族血統、社會出身、政治見解或宗教、性別、性別、懷孕、婚姻狀況或家庭責任、殘疾、艾滋病毒/艾滋病狀況、年齡或生活狀況。根據《ELRA》第102(3)款，違反《ELRA》第7條的人可被判處不超過500萬先令的罰款。

勞動機構工資令

2022年11月25日，國務部長兼總理辦公室(勞工、青年就業和殘疾人)公佈了《勞動機構工資令》，2022年第687號政府公告(下稱《勞動工資令》)，自2023年1月1日起施行。勞工組織廢除了2013年第196號《勞動機構工資令》，並規定了在坦桑尼亞不同部門和地區工作的工人的最低小時、每日、每週、每兩週和每月工資標準。規定的最低工資取決於工作部門和領域。不遵守《勞工及福利法》可能會對僱主處以罰款。僱主持有采礦和探礦許可證的採礦部門規定的最低月薪為TZS。50萬和TZS。對於持有主要採礦許可證的僱主來説，30萬美元。

《非公民(就業條例)法》

2015年第11號“非公民(就業條例)法”(“NERA”)禁止外國公民在未持有勞工專員頒發的有效工作許可證的情況下在坦桑尼亞受僱。目前，坦桑尼亞法律對坦桑尼亞公司可以僱用的外國僱員數量沒有限制。然而，每個外籍僱員都必須獲得勞工專員的工作許可和移民專員的居留許可，才能在坦桑尼亞工作和居住。打算僱用外籍人員的僱主必須向勞工事務專員證明，在坦桑尼亞沒有其他人具備適當的技能來填補空缺，然後才能招聘外籍人員，並要求僱主為僱用外籍人員的任何職位準備一份技能轉移計劃。

《職業健康與安全法》

2003年第5號《職業健康和安全法》(下稱《職業健康與安全法》)規定了僱主和僱員在合理可行的情況下維持健康和安全的工作環境的最低權利和義務。《職業安全和健康條例》載有與職業健康和安全風險的識別、評估和控制有關的職責，由職業安全和健康管理局的檢查員負責執行。每個僱主仍然對其僱員的職業健康和安全負責，如果僱主僱用了承包商，僱主可以與承包商簽訂合同，同意他們之間的安排和程序，以確保承包商遵守OHSA的規定。這具有僱主外包其對承包商僱員的義務的效果。

《工人補償法》

《工人賠償法》263 R.E.2015(下稱“WCA”)規定，僱員因在受僱期間受傷或罹患疾病而致殘或死亡，或因此而致殘或死亡，可獲補償。此外，WCA設立了工人補償基金(“WCF”)，以管理和管理工人補償。僱主必須在WCF登記，並支付WCF的所有徵款和金額。

在職業傷害或疾病導致僱員殘疾或死亡的情況下，如果傷害或疾病是由僱主的疏忽、違反法定職責或任何其他錯誤行為或不作為造成的，則該僱員或該已故僱員的受撫養人(視屬何情況而定)不會被阻止在民事訴訟中向該僱員或已故僱員的僱主追討損害賠償(《世界僱員補償條例》第30(2)條)。

在普通法或任何其他法律下就僱主或任何其他人的疏忽、違反法定責任或其他錯誤作為或不作為而在訴訟中判給僱員或其受養人的損害，須減去基金根據《補償條例》就該受傷、死亡或疾病已支付或須支付的任何補償的價值(《補償條例》第30(2)條)。

WCA對僱主的保障並不延伸至第三者承辦商，而承辦商的僱員在僱主的營運部門工作時感染及受傷的職業病或受傷，僱主仍須負上民事索償責任。

外匯管理條例

2022年5月13日，《2022年外匯管理條例》(簡稱《2022年管理條例》)正式施行。《2022年條例》廢除了1998年的《外匯條例》和2003年的《外匯(上市證券)條例》。《2022年條例》除其他外，規定如下：

•        坦桑尼亞境外的所有匯款均受具體限制，必須通過坦桑尼亞境內經授權/有執照的銀行或金融機構進行；

•        銀行和金融機構有義務在將任何資金匯出坦桑尼亞之前進行盡職調查。此外，還需要向銀行提供更多的文件，以證明這種匯款是合理的，包括支付股息匯款的相關税款的證明；

•        期限超過365天的貸款，坦桑尼亞銀行必須在貸款獲批後14天內進行登記；

•        禁止坦桑尼亞居民(包括在坦桑尼亞註冊的公司)在坦桑尼亞境外開立或維持銀行賬户，但在東非或南共體區域內結算證券除外；

•        關聯公司之間的財務債權抵銷受到限制；

•        以股權形式匯出的外商直接投資資金不得轉為貸款；

•        任何貸款人不得要求坦桑尼亞境內的借款人在坦桑尼亞境外開立外幣賬户；以及

•        所有尋求從非居民那裏融資的坦桑尼亞居民都有義務通過當地銀行和金融機構進行這種交易。

此外，2022年規定與1998年9月24日6000/DEM/EX.REG/58號《外匯通函》(《1998年通知》)並存，後者的規定與2022年規定類似。然而，雖然1998年的通知限制了聯營居民和非居民公司(公司間)賬户之間的財務債權抵銷，但2022年法規對抵銷的限制僅限於進出口交易。

地方參與政策

2015年9月15日，2015年《非公民(就業條例)法》(第1號)生效，將有關工作許可的權力授予勞工專員。因此，希望在該國就業的非公民必須在申請居留許可之前申請並獲得工作許可。在此之前

在發放工作許可證時，勞工事務專員必須信納已盡一切努力聘請當地專家。此外，該公司被要求提交一份繼任計劃，其中列出了一項明確的計劃，將非公民的知識和專業知識轉移給坦桑尼亞公民。此外，移民局局長在發放居留許可證時，須考慮勞工事務專員所簽發的工作許可證的條件。

南非

《貴金屬法》

背景

2005年《貴金屬法》(“貴金屬法”)是管理南非貴金屬行業的主要法律。南非鑽石和貴金屬監管機構(“SADPMR”)是負責實施PMA的監管機構。

PMA具體管理貴金屬的獲取、擁有、冶煉、提煉、選礦、使用和處置(“受管制活動”)。就PMA而言，貴金屬僅限於金屬金、任何鉑族金屬和這些金屬的礦石。礦產資源和能源部部長也可以根據《礦產資源和能源部》的規定，在《政府公報》中宣佈任何其他金屬和任何此類金屬的礦石為貴金屬。

PMA的適用範圍僅限於兩類貴金屬，即半制貴金屬和未鍛造貴金屬。半制貴金屬在PMA中被定義為“以板材、管材、線材、顆粒、板材、帶材、棒材或海綿(包括規定的克拉黃金合金)形式的精煉貴金屬，或可能規定的其他精煉貴金屬。”未鍛造的貴金屬意味着：

“(A)任何貴金屬，而-

(i)*未經精煉(包括精礦和冰銅)，或已精煉至99.9%以下的純度，且除提煉或成形成棒材(但不包括鑄造棒)、鋼錠、鈕釦、盤子、海綿、粉末、顆粒(不包括由純度達99.9%或以上的貴金屬製成的顆粒及克拉金合金)、溶液外，未經任何製造工藝；或

(Ii)將其訂明為與(A)(I)段所列任何該等物質、材料或產品相似的任何物質、材料或產品；或

(b)任何含有或組成(A)段所述貴金屬的物品或物質，但不包括具有考古價值或已加工或製造用於一種或多種特定工業、專業或藝術用途的任何物品.”

未鍛造貴金屬和半鍛造貴金屬的主要區別在於，後者是精煉的貴金屬，而前者是未經精煉的貴金屬。PMA將“精煉貴金屬”定義為“純度達到或超過99.9%的貴金屬”。

KellFactory可能會在PPM礦區內建造一座濕法冶金煉油廠--Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠，該煉油廠持有根據2002年《礦物和石油資源開發法》(2002年第28號法令)授予它的採礦權，可開採鉑族礦物等。凱爾普蘭將獲得PPM生產的精礦。凱爾普蘭將需要獲得PMA的授權，才能獲得鉑族礦物精礦並提煉此類精礦，這是受監管的活動。

PMA規定的授權類別之一是煉油許可證。根據PMA第7條，精煉許可證的持有者可以購買、接收、冶煉、提煉或改變貴金屬的形式，並可以根據頒發的精煉許可證的條件，從其合法擁有的任何材料、物質或溶液中提取貴金屬並出售這些貴金屬。精煉許可證持有人亦可根據精煉許可證的條款進口貴金屬，但精煉許可證並不包括出口貴金屬的權利，因此，精煉許可證持有人須根據《精煉許可證》第13條申請準許出口貴金屬。

SADPMR於2022年9月1日向KellFactory頒發了煉油許可證，該許可證的有效期至2052年8月31日。PMA第13條授權凱爾建有權申請將煉油許可證續期一年。未經SADPMR同意，凱爾普蘭不得在現場從事任何受監管的活動，但許可證中規定的活動除外，即“Pilanesberg鉑礦，Farm Tusschenkomst 135 JP，Road P50-1，Mankwe，0727”。

如果授權持有人在其授權申請中提供了虛假或不完整的信息，或者如果授權持有人違反或沒有遵守臨時授權的任何規定或相關授權的任何條件，或者被判違反臨時授權或涉及欺詐、盜竊、腐敗或偽造的任何其他罪行，SADPMR可以取消根據臨時授權發出的授權。

根據PMA第6條，SADPMR在考慮任何根據PMA授權的申請時，必須考慮到根據MPRDA第100條制定的基礎廣泛的社會經濟賦權憲章的要求。原則上，這要求根據PMA授權的申請人必須遵守礦產資源和能源部部長根據MPRDA發佈的《採礦憲章》中關於黑人經濟賦權的要求。根據PMA第6條，根據MPRDA發佈的《採礦憲章》也適用於PMA下的授權。採礦憲章歷史上包括明確適用於PMA下的授權申請者和持有者的條款。這些條款除其他外包括與黑人經濟賦權有關的要求。

下文關於黑人經濟賦權的摘要比照適用於貴金屬行業，然而，如下文進一步闡述的那樣，《採礦憲章》的適用和其中所列的黑人經濟賦權要求暫時被擱置在貴金屬行業。

黑人經濟賦權

PMA的目標包括以下內容：

•        確保按照南非人民的最大利益開發和開發共和國的貴金屬資源(《保護非洲聯盟法》第2(A)節)；

•        促進公平獲取共和國的貴金屬(PMA第2(B)節)；

•        推進基礎廣泛的社會經濟賦權的目標(PMA第2(D)節)，(統稱為“轉型目標”)。

SADPMR需要根據PMA以確保實現轉型目標的方式行使其行政自由裁量權。

根據《私營部門法》第7條，SADPMR在審議《私營部門法》下的任何許可證、許可證或證書申請時，必須考慮到根據《人民權利和政治權利國際公約》第100條制定的基礎廣泛的《社會經濟賦權憲章》的要求。

MPRDA規定，礦產資源和能源部部長必須為南非採礦業制定一份“基礎廣泛的社會經濟憲章”。《採礦憲章》是一項政策文書，支持貴金屬和採礦業的轉型目標。《採礦憲章》第一版於2004年出版，此後進行了四次修訂，最近一次是2018年《採礦憲章》。2018年4月4日，南非高等法院，比勒陀利亞比勒陀利亞豪登省分院訴礦產資源和能源部部長案(案件編號41661/2015年)裁定：

•        一旦礦產資源和能源部部長認為，所申請的礦業權的授予將促進《千年採礦法》的適用目標(與參與人類採礦權和選礦，以及促進所有南非人的就業和社會經濟福利有關)，採礦權持有人不必繼續恢復採礦權持有人通過人類採礦權所控制的百分比，恢復到2004年《採礦憲章》和2010年《採礦憲章》中提到的26%的目標，其中百分比降至26%以下，除非這種義務是權利中所述條件所規定的一項義務；

•        採礦權或已轉換採礦權的持有人未能滿足2004年《採礦憲章》和2010年《採礦憲章》的要求，並不構成違反《採礦和能源法》賦予礦產資源和能源部有權取消或暫停採礦權的採礦權的實質性條款，也不構成《採礦和能源法》規定的罪行，除非在授予採礦權的條款中明確規定滿足這種要求的義務為一項義務；以及

•        2004年《採礦憲章》和2010年《採礦憲章》均不要求採礦權持有人在授予採礦權後低於26%的人類發展援助所有權門檻，才能進行進一步的人類發展援助賦權交易，以增加其人類發展援助的所有權百分比。

礦產資源和能源部部長對比勒陀利亞豪登省南非高等法院的這一裁決提出上訴，但後來撤回了上訴。礦產資源和能源部部長撤回上訴意味着，在進一步修改立法或向司法機關提出新的問題之前，上述原則將通過法律得到解決。

《2018年礦業憲章》是制定、衡量和實施貴金屬公司和礦業公司對實現《MPRDA》PMA下轉型目標的貢獻的指南。該指南包括哪些舉措有資格獲得認可、目標影響、實施時間表以及衡量完成情況的方式。由於本指導意見是一項政策文書，因此不會產生任何具有約束力的法律義務。2018年《採礦憲章》是一份政策性文件，而不是法律，這一概念得到了南非高等法院在南非礦產委員會訴礦產資源部長和其他13人案中的確認(案件編號：20341/19)，如下所述。

對於所有新採礦權的申請，2018年採礦憲章要求HDSA至少擁有30%的所有權。HDSA的所有權至少必須包括以下內容：(I)向符合條件的員工提供5%的不可轉讓附帶權益；(Ii)向當地社區提供5%的不可轉讓附帶權益；以及(Iii)以股份的形式向蜜蜂企業家提供20%的有效所有權。對與就業公平、包容性採購、供應商和企業發展等有關的最低合規要求也進行了實質性調整，所有礦業公司必須在2018年《採礦憲章》生效後五年內遵守這些要求。認為2018年《採礦憲章》是針對新的礦業權申請者的政策，而不是法律，其後果仍有待觀察。雖然DMRE將不能像執行法律一樣執行這項政策，但採礦業很可能會在新的礦業權申請方面遵守2018年《採礦憲章》(就像它對以前的採礦憲章所做的那樣)。採礦憲章就是政策這一發現的含義是，一項政策不能死板地適用。然而，DMRE可以嘗試將2018年《採礦憲章》的條款納入申請人的採礦權或探礦權條款。

南非礦業委員會在比勒陀利亞豪登省高等法院對南非礦產資源和能源部部長提起的對2018年採礦憲章的司法審查申請於2020年5月初開始。2021年9月21日，南非高等法院在南非礦產理事會訴礦產資源部長及其他13人案(案件編號：20341/19)中裁定，根據《礦產資源保護法》第100條在憲報公佈的採礦憲章是一項政策文書，而不是一份具有約束力和可執行性的法律文書。高等法院撤銷了2018年《採礦憲章》的幾項條款，這些條款被解釋為2018年《採礦憲章》是一份法律文書，而不是一份政策文書。

高等法院還在2018年《採礦憲章》中擱置了與貴金屬行業有關的條款。因此，儘管MPRDA第6條規定SADPMR有義務將2018年《採礦憲章》適用於根據PMA授權的申請，但2018年《採礦憲章》中沒有能夠由SADPMR執行的條款。因此，目前黑人經濟賦權不是根據PMA授權的先決條件。

如上所述，南非工業發展公司(“IDC”)持有KellPLANT三分之一的權益。根據《採礦憲章》，如果像IDC這樣的國有實體持有《採礦憲章》適用的公司的股份，這些股份不會計入該公司滿足黑人經濟賦權的要求。然而，根據《礦產行業良好行為守則》(根據《礦產資源保護法》第100(1)(B)條公佈)(《礦產守則》)(《礦產守則》第4條適用於貴金屬行業)，IDC等國有實體持有的股份間接有助於實現轉型目標，因為這些股份必須被排除在黑人經濟賦權的股份總數之外

必須計算(見《礦產法》第2.1.3.4段)。例如，由於IDC實際持有KTSA(凱爾普朗的控股公司)已發行股本的33.33%，歷史上處於不利地位的人持有的股份百分比必須按剩餘66.67%股份的百分比計算，而不是按100%已發行股本的百分比計算。

根據2003年第53號《基於廣泛的黑人經濟賦權法案》(“B-BBEE法案”)，IDC已被授予“促進者身份”，直至2026年。這意味着，被要求遵守B-BBEE法案的公司可以將IDC持有的股份計入B-BBEE法案下的黑人經濟賦權地位。目前尚不確定貴金屬公司是否需要遵守B-BBEE法案和B-BBEE規則，這些規則通常適用於南非的其他行業。PMA不要求貴金屬公司遵守B-BBEE法案和B-BBEE規則。貴金屬行業的公司可能希望根據B-BBEE法案對其黑人經濟賦權地位進行評級，但PMA中沒有授權SADPMR考慮這一點的條款。

環境法規

南非憲法第24條強制南非政府制定立法和採取其他措施，以保護南非的環境，防止污染和生態退化，促進保護和確保可持續發展。

1998年《國家環境管理法》(《國家環境管理法》)是實施《憲法》第24節所保護的環境權的總體立法，它為協調和綜合管理環境活動提供了基本框架和原則。國家、省和地方政府有一系列與環境有關的立法，也可能適用於具體場地，包括2004年第10號《國家環境管理法：生物多樣性法》、1998年第36號《國家水法》、2008年第59號《國家環境管理法》以及關於水和衞生、廢物相關做法、消防安全、發電機使用和儲存危險物品和危險產品等事項的地方政府附例。

環境授權

根據《國家環境法規》，開展列入清單的活動需要獲得環境許可，包括與精礦二次加工產生的礦渣和尾礦的沉積有關的活動，以及需要為礦物二次加工(例如精礦精煉)取得大氣排放許可證的活動。根據《國家環境法》，在沒有環境授權的情況下開始這樣一項列入名單的活動是違法的。

環境授權的申請者必須遵循公眾參與程序，以便能夠與包括東道國社區在內的所有感興趣和受影響的各方進行有意義的協商。為此，申請者必須提交一份環境影響評估報告和一份環境管理計劃，其中除其他外包括：關於採礦前環境的信息；確定和量化任何潛在的環境、經濟和社會影響；以及提供適當的緩解措施，以儘量減少採礦作業造成的任何負面影響，並加強任何積極影響。環境部長仍然是針對環境授權問題的任何上訴的上訴當局。PPM已申請並獲得了必要的環境授權，關於PPM將上述環境授權轉讓給凱爾普恩的申請正在等待決定。

大氣排污權

根據南非2004年第39號《國家環境管理：空氣質量法》(“NEMAQA”)，開展所列活動，包括某些與採礦和加工有關的活動，都需要大氣排放許可證。NEMAQA要求負責環境事務的部長為實現NEMAQA的目標建立一個國家框架，其中除其他外，必須包括最低排放標準以及規範和標準。地方政府被賦予管理空氣污染的權力，市政當局是頒發大氣排放許可證的許可當局。PPM已經申請並獲得了必要的大氣排放許可證，PPM將在適當的時候申請將許可證轉讓給凱爾漢姆。

大氣排放的測量和監測通過各種工具進行管理，例如：空氣擴散模型框架、宣佈優先污染物和污染區，以及強制向國家大氣排放清單系統報告來自已確定的點、非點和移動來源的大氣排放的數據和信息。林業、漁業和環境部(DFFE)在2017年宣佈温室氣體為優先空氣污染物後，實施了温室氣體排放報告監管框架，這構成了徵收碳税的基礎和投入，從2019年6月1日開始徵收。

2019年6月1日生效的南非碳税法案，根據温室氣體排放濃度對已確定的受影響行業徵收碳税，作為一項受控的氣候變化緩解措施。根據《碳税法案》，如果一個人在南非從事的活動導致温室氣體排放量等於或超過規定的門檻，他就有責任繳納碳税。《碳税法》的附表列出了活動和部門的詳細清單，以及它們的能力門檻和適用的限額。凱爾普蘭工廠開展的活動可能屬於這些類別中的一些。

碳税正在分階段推出，第一階段將持續到2022年12月31日。碳税法從2019年6月1日至2019年12月31日的初始税期內，對納税人的温室氣體排放量徵收每噸二氧化碳當量120蘭特的碳税，在2022年12月31日之前，碳税將以消費者價格指數加2%的速度每年增加。2022年1月1日至2022年12月31日税期的碳税税率為每噸二氧化碳當量排放144蘭特，2023年税期的碳税税率已提高至每噸二氧化碳當量排放159蘭特。碳税責任的計算方法是税基(根據DFFE批准的報告方法，將燃燒、工業過程和逃逸排放的温室氣體排放量之和，按比例減去某些免税津貼，並在適用範圍內減去某些扣減)乘以碳税税率。然而，在碳税法實施的第一階段，一些過渡性免税補貼適用，旨在確保平穩過渡到低碳經濟。《碳税法案》的附表規定了第一階段每一項所列活動的每項許可額度的最高百分比。

根據碳税法第19條發佈的碳抵消規定於2019年6月1日生效，該規定提供了首個物質機制，允許企業通過投資碳抵消計劃來減少其碳税負擔(佔其温室氣體總排放量的5%至10%)。2020年6月19日，財政部長敲定了適用於碳税法案的下一套監管機制，其中包括管理貿易暴露限額、温室氣體排放強度基準的法規，以及關於可再生能源溢價的通知。一旦潛在的凱爾-塞迪貝羅-生命地帶煉油廠投產，凱爾普朗特將被徵收碳税。

用水許可證

南非的水資源受1998年第36號《南非國家水法》(經不時修訂)(“國家水法”)的管制。除其他外，水的使用包括：從水資源中取水、水道改道、礦井脱水、廢水排放和在陸地上處置廢物。大多數貴金屬業務位於農村地區，無法從當地市政當局獲得供水服務，因此需要獲得用水許可證才能開展業務，特別是與取水、儲存、污水排放、分流和可能污染地下水資源的設施有關的活動。水和衞生部長負責發放用水許可證，並已頒佈條例，規定了申請用水許可證的程序要求和步驟，以及對所作決定的上訴程序。條例規定，根據用水許可證申請，可能必須以擔保契約的形式向人類住區、水和衞生部提供擔保。如果需要，這種安全必須在用水許可證活動失效後至少五年內可強制執行。適用於凱爾普蘭的受監管用水已根據向PPM發放的用水許可證獲得授權，這些使用權將根據一項服務級別協議擴展到凱爾普蘭。

廢物管理許可證

開展某些廢物管理活動需要廢物管理許可證，這些活動列在負責環境事務的部長根據2008年第59號《南非國家環境管理：廢物法》(“國家環境管理法”)頒佈的條例中。負責環境的部長

如認為為確保保護環境、養護資源、可持續發展或人類健康和福祉是必要的，南非外交部可通過在南非政府公報中的公告，禁止或限制許可證當局為某一特定地理區域的所列活動頒發廢物管理許可證。適用於凱爾建的受管制廢物管理活動已根據發給PPM的授權獲得授權，這些活動將由凱爾建根據服務級別協議進行管理。

NEMWA還監管受污染的土地，包括在NEMWA開始之前出現污染的土地。任何被環境當局確定為調查區的土地，或土地所有者向環境當局通知受污染的土地，都應進行評估和報告。根據與污染相關的風險水平，環境主管部門可發佈指令或補救命令，要求在此類評估和報告之後對場地進行補救。

潛在的Kell-Sedibelo-Lifezone煉油廠的運營所需的某些監管批准目前由PPM和KellFactory持有。有關詳細信息，請參閲“風險因素”--與潛在的Kell相關的風險--塞迪貝洛-LifeZone可能許可我們的HADMET技術的煉油廠-潛在的Kell--塞迪貝洛-LifeZone煉油廠要承擔與嚴格的環境、健康和安全標準相關的成本和責任。以及“風險因素”--與潛在的凱爾有關的風險--塞迪貝洛-LifeZone可能許可我們的HYMET技術的煉油廠--目前，大多數環境、健康和安全許可證和批准都不是由凱爾漢姆直接持有的。

財務撥備

2022年6月24日，公佈了對《國家環境管理條例》的修正案，這些修正案尚未由南非總裁通過政府公報公告實施。《環境管理條例》的一項修正案授權負責環境事務的部長確定環境授權的申請者和持有者有義務為環境負面影響的恢復、關閉和持續退役後管理提供資金的活動。這裏考慮的財務撥備不僅僅是一項財務會計工作。它要求責任方以主管當局為受益人提供一種形式的擔保，例如銀行擔保。從歷史上看，這一義務只落在採礦業身上，但根據上述修正案，責任方的網絡將擴大，很可能也包括貴金屬行業。

環境責任

如上所述，在南非經營的貴金屬公司受到廣泛的環境法律和法規的約束。特別是，《環境管理條例》規定，造成、已經造成或可能造成重大環境污染或退化的每個人都有注意義務，要求他們採取合理步驟，防止這種污染或退化發生、繼續或再次發生，或在法律授權或無法合理避免或制止的情況下，儘量減少和糾正這種污染或退化。有爭議的是，鑑於必須遵守的嚴格要求，任何違反這一義務的行為都要承擔嚴格的法律責任。

在《西北地區法》下也有類似的注意義務，即土地上正在或曾經進行的活動或過程造成、已經造成或可能造成水資源污染的土地的所有人、控制人或佔用人必須採取一切合理措施，防止這種污染髮生、繼續或再次發生。違反NEMA和NWA是一種犯罪行為，犯罪者可能會受到以罰款和/或監禁形式的重罰。NEMA和NWA都允許DFFE或DWS向未採取此類措施的人員發佈行政指令，以採取合理措施防止污染髮生、持續或再次發生。此外，這些當局還可以因不遵守規定而下令暫停公司的部分或全部業務。

任何人，如果在違反《國家環境法》的規定下犯下罪行時是違規公司的董事用户，則可能被要求對他們所代表的公司對環境造成的任何負面影響承擔連帶責任，無論是有意還是無意，包括損害、退化或污染。為了確定責任，董事必須是：(I)在犯罪行為發生時的控制主體；(Ii)是從犯(如果董事是公司或其員工犯罪的一方)；(Iii)是同謀(如果指控董事是串謀犯罪的一方)；或(Iv)被列為公司被發現犯罪的訴訟的一方，並且董事沒有履行他們採取了合理措施防止或減輕犯罪的責任。如果一家公司收到指令，要求其採取合理措施防止污染或將污染或降級降至最低，但沒有采取

在採取此類措施的情況下，除其他外，主管當局可向直接或間接造成污染或退化或疏忽未能防止污染的任何人追回實施措施的費用。如果董事符合連帶責任的要求(對污染負有責任或直接或間接造成污染的任何人)，則可援引董事對這類索賠承擔連帶責任，責任金額根據各方對污染的責任程度進行分攤。

NEMA沒有明確規定股東責任。然而，如果股東對公司行使了足夠程度的控制權，以滿足“控制”測試(即對公司行使足夠控制權以影響公司管理方式的股東)，則股東可能被視為負有責任，因為根據《環境法》，股東可能處於承擔法定責任的地位。南非沒有法律先例支持這一解釋，因為南非沒有報道過要求法院根據環境法處理股東責任問題的判決。然而，不同的外國司法管轄區都不同程度地將環境責任歸於對公司行使足夠控制權的股東，從而影響公司的管理方式。在這些司法管轄區，股東是否對公司行使足夠控制權的問題是一個事實問題，必須根據具體情況來確定。《新金融法規》的相關條款明確規定了追溯力，監管當局可以依據這些條款追究股東的責任。

《環境保護法》為任何人在與環境保護或違反或威脅違反環境注意義務有關的事項上進行私人起訴提供便利。《國家環境管理條例》列出了這些罪行，包括開始未經授權的活動、不遵守經營許可證中的條件、導致嚴重污染的非法或故意行為以及不遵守合規命令或指令。根據NEMA，任何人都可以以個人身份對實體、其董事或員工提起訴訟。起訴人不需要公訴人的許可，也不需要為這種行動提供安全保障。被定罪的被告可能被勒令支付起訴費用。

與勞工有關的立法

南非的就業受合同法和立法的管制。有一套法律為僱員提供最低限度的保護，否則僱主和僱員不能簽訂合同。除其他外，這項立法還規定了最高工作時數、適用於加班工作的工資率、最短休假時間、解僱通知、工會方面的組織權利、罷工法、僱主和工人在裁員、破產和企業轉讓時的權利和責任、保護免遭不公平解僱和禁止不公平歧視。以下是有關立法及其目的的概述。

《勞動關係法》

1995年第66號南非《勞動關係法》是南非的主要勞動法。它使《南非憲法》第23條--公平勞動做法的權利--生效，它：(1)規定工會的組織權利；(2)在工作場所和部門一級促進和便利集體談判；(3)根據《南非憲法》規定罷工權和停工申訴；(4)通過設立工作場所論壇促進僱員參與決策；(5)規定通過法定調解、調解和仲裁以及通過為此目的認可的獨立替代爭議解決機構解決勞動爭議的簡單程序；和(Vi)監管作為持續經營的企業轉讓一項業務或其一部分的與就業有關的後果。

《基本就業條件法》

1997年第75號《南非基本就業條件法》適用於南非的所有僱員和僱主，確保僱主執行最低可接受的就業條件，並規範其他工作條件，如工作時間、休假、解僱、遣散費和從薪酬中扣除。它還規定了基本就業條件的變化。

根據BCEA第10(2)條，必須向年收入不超過241,110.59蘭特的門檻並加班的員工支付加班費。然而，BCEA將某些收入超過規定門檻的員工排除在BCEA第10(2)條和BCEA某些其他部分的前述條款的適用範圍之外。

相反，加班會按正常費率或額外工作時間的工資進行補償。因此，《BCEA》將不適用於其僱用條款和條件受集體協議管轄的僱員。在條款和條件不受集體協議管轄的範圍內，BCEA將適用於這些員工。

《國家最低工資法》

2019年1月1日，2018年9月9日的《南非國家最低工資法》(以下簡稱《全國最低工資法》)生效，確立了工人的最低小時工資率。規定的最低工資取決於工人的類型。不遵守NMWA可能會導致對僱主處以罰款。對於無力遵守規定的最低費率的僱主，已經建立了豁免程序。在採礦業，工資通常由工資協議管理，只有當工資協議規定的最低工資低於規定的國家最低工資時，國家最低工資法的規定才適用於這些僱員。

就業平等法

1998年第55號南非《就業平等法》(“EEA”)旨在通過消除不公平歧視促進就業機會平等和公平待遇，並通過實施平權行動措施糾正指定羣體的人在就業中遇到的不利條件，從而實現工作場所的公平。如果僱主不遵守歐洲經濟區規定的平權行動措施，如果僱主拒絕就遵守這種平權行動措施作出書面承諾或未能遵守書面承諾，勞動監察員可向指定僱主發出符合令。為了獲得更大的執行前景，董事將軍可以向南非勞工法院申請發佈遵守令。不遵守法院命令可能會被處以最高270萬蘭特或僱主收入10%的罰款，這取決於僱主在指定期限內的違規次數。

《失業保險法》

2001年第63號《南非失業保險法》設立了失業保險基金，規定在某些明確情況下，如失業、產假、育兒假、領養假、委託育兒假、疾病和減少工作時間，向某些僱員支付福利。

《南非失業保險繳費法案》2002年第4章對向UIF的繳費進行了規定，僱主須向UIF支付相當於僱員月薪2%的金額，其中包括僱員繳費的1%(從僱員的薪酬中扣除)和僱主的繳款的1%(不從僱員的薪酬中扣除)。自2021年6月1日起，計算向UIF繳款的薪酬門檻為每月17,712.00茲羅提。這意味着僱主和僱員的月繳款上限分別為每月177.12盧比。關於根據1998年第97號《技能發展法》(定義如下)接受學習夥伴關係培訓的學習者，在“學習夥伴關係”合同完成時，如果他們隨後被僱用，僱主將被要求代表他們向UIF繳款，並從他們的報酬中扣除他們的繳款。

為了應對新冠肺炎疫情以及由此引發的封鎖，美國就業與勞工部於2020年推出了新冠肺炎臨時僱主僱員救助計劃。就這項計劃而言，某些僱主可代表其僱員向UIF申索福利。

《技能發展法》

1998年第97號南非技能發展法旨在培養南非勞動力的技能。根據《技能發展法》設立了部門教育和培訓機構，其任務是促進南非技能的提高，從而建立“學習”，改進工作場所技能計劃，分配贈款，監測該部門的教育和培訓，並徵收和支付技能發展税。培訓的經費來自相當於每個僱主工資的1%的徵款，這是根據1999年第9號《技能發展徵款法》徵收的。所有僱主都被要求為這種徵費做預算，這筆錢不能從工人的工資中扣除。

《職業健康與安全法》

1993年第95號南非《職業健康和安全法》(“OHSA”)規定了僱主和僱員在合理可行的情況下維持健康和安全工作環境的最低權利和義務。《職業健康和安全條例》載有與識別、評估和控制職業健康和安全風險有關的職責，由就業和勞工部的督察負責執行。每個僱主仍然對其僱員的職業健康和安全負責，如果僱主僱用了承包商，僱主可以與承包商簽訂合同，同意他們之間的安排和程序，以確保承包商遵守OHSA的規定。這具有僱主外包其對承包商僱員的義務的效果。

《職業傷害和疾病賠償法》

1993年第130號“南非職業傷害和疾病補償法”(“COIDA”)規定了一種“無過錯”補償制度，以補償因其就業過程和範圍所發生的事故而受傷或死亡的僱員，或患有職業病的僱員。僱主必須向補償專員或經批准的互助保險公司登記，並支付所有應付基金的徵款和金額。

如果職業傷害或疾病導致僱員致殘或死亡，僱員或該已故僱員的受撫養人(視屬何情況而定)不得向僱員或已故僱員的僱主追討損害賠償，但必須遵守《僱員責任及責任法案》規定的程序。因此，上述人士不得向受傷或已故僱員的僱主提出民事索償。然而，如果職業傷害或疾病是由於僱主或其他人的疏忽所致，僱員或已故僱員的受撫養人可以根據《工傷補償條例》第56條向補償專員提出增加補償的索賠。

法律訴訟

我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於知識產權侵權、違反合同或保修或與僱傭有關的事項的主張。吾等目前並無參與任何訴訟、索償、訴訟或其他法律程序，而其結果若被裁定為對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況及營運結果產生重大不利影響。

對卡班加項目的描述

Kabanga項目的本説明(定義如下)由Lifezone Metals編寫。以下與卡班加項目有關的某些信息來自S根據《條例》第1300條編寫的技術報告摘要，在某些情況下是摘錄的。-K美國證券交易委員會發布(《S-K1300“)。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。請參閲作為本招股説明書附件的《技術報告摘要》全文。

概述

卡班加鎳項目(“卡班加項目”)是一個勘探階段的項目。Lifezone Metals認為，位於坦桑尼亞西北部的Kabanga項目是世界上最大、品位最高的硫化鎳礦牀之一。自1970年代以來，卡班加項目經歷了幾個不同的勘探和評估階段。KNL於2019年收購了該地點，此後對營地進行了翻新，目前正在進行新的鑽探計劃。截至2022年12月31日，卡班加項目總礦產、廠房和設備的總成本為90萬美元。

位置

卡班加項目位於恩加拉鎮以南44公里，最近的布加拉馬鎮東南，靠近布隆迪邊界。圖1顯示了坦桑尼亞的Kabanga項目位置。圖2顯示了Kabanga項目場地、附近村莊和布隆迪邊界。恩加拉區是坦桑尼亞卡蓋拉地區的八個區之一。它北與卡拉格韋地區接壤，東與比哈拉穆洛地區接壤，南與基戈馬地區接壤，東北與穆萊巴地區接壤，西與盧旺達和布隆迪兩國接壤。維多利亞湖位於卡班加項目工地東北約130公里處。卡班加項目營地位於S 2°53.161‘，東經30°33.626’。

圖1-Kabanga項目位置

圖2-本地平面圖

所有權歷史記錄

自1970年代以來，卡班加項目經歷了幾個不同的勘探和評估階段。第一個鑽探計劃是由聯合國開發計劃署(“開發計劃署”)在1976年至1979年間進行的。該計劃的目標是整個地區(布隆迪和坦桑尼亞)的超鎂鐵礦體，包括在61個鑽孔中進行約20068米的鑽探。在聯合國開發計劃署的計劃之後，有10年的間歇期，在此期間，GET政策不允許外國公司進行勘探。

1988年，Sutton Resources Ltd(“Sutton”)與GOT進行了談判，並於1990年成立了Kabanga鎳有限公司(“KNCL”)和Kagera礦業有限公司(“Kagera礦業”)，並於同年晚些時候恢復勘探。薩頓與必和必拓成立了合資企業，在1991至1995年間勘探了這處地產。必和必拓隨後於1995年退出合資企業，1997年7月，英美資源集團(“英美資源集團”)與Sutton簽署了合資企業協議。1997至1999年間，這家新的合資企業完成了一項預可行性研究。1999年，巴里克黃金公司(“巴里克”)收購了Sutton，從而收購了KNCL和Kagera Mining，並通過兩家全資子公司成為與英美資源集團的合資夥伴。Anglo於二零零零年退出Kabanga項目後，Barrick於二零零三年完成第一次Kabanga項目範圍研究，其後與Glencore Canada Corporation(“Glencore”)訂立合資協議，後者於二零零六年十一月完成最新範圍研究。在這項最新的範圍研究之後，於2008年進行了可行性前研究，並於2014年發表了未公佈的可行性研究草案。2015年後，卡班加項目開始護理和維護，巴里克在其間準備了多份關於卡班加項目的研究報告。KNL於2019年收購了該地點，自那以來一直在翻新營地，目前正在進行新的鑽探計劃。

有關詳細信息，請參閲《技術報告摘要》的第2.1節。

礦業權和採礦權及許可證

在坦桑尼亞，礦產和自然資源是國有的，勘探和開採礦產以及使用自然資源的權利是從立法規定的監管機構獲得的，這種權利有規定的期限，而且是有條件的。礦業權以探礦許可證和採礦許可證的形式持有。探礦許可證和採礦許可證有幾種類型，具體取決於要開採的礦物的性質和礦山的大小。特別採礦許可證(SML)是大型採礦作業所需的許可證類型，定義為需要不低於1億美元的資本投資，並且需要SML

卡班加項目。與每個SML相關的是SML持有者和GOT之間的投資者與州框架協議。該協議包括關於開展采礦作業、授予GET無償攜帶權益以及國家參與採礦和任何採礦作業融資的條款。

《框架協定》的重點是根據《框架協定》第三條所載原則公平分享經濟利益。它承認了TNCL的成立，該公司有兩個子公司：Tembo鎳礦業有限公司和Tembo鎳精煉有限公司。根據框架協議的條款，GOT和KNL同意按照聯合財務模式公平分享Kabanga項目產生的經濟利益，該模式將在我們進行最終可行性研究時完成。框架協議規定，Knl將通過向TnL和JVC子公司的股東支付股息和按比例返還資本來獲得其84%的經濟利益，GOT將通過TnL和JVC子公司支付的税款、特許權使用費、費用和其他財政徵費以及GOT在TnL的16%不可稀釋的自由附帶權益獲得其應分享的經濟利益。GOT通過支付税款獲得的經濟利益僅包括TnL和JVC子公司直接向GOT支付的税款，並限於地方政府徵費、石油和燃油税、進口税、技能發展税、特許權使用費、檢查費、費用。公司所得税、股息預扣税以及GOT任何機構徵收的任何其他財政税費(不能直接從TNTL和合資公司子公司的收入中收取的其他税收，不得解釋為構成GET經濟利益份額的一部分)。此外，管理TNTL及合營公司附屬公司採礦、冶煉及精煉業務的財政制度應包括應付予GOT的採礦作業的特許權使用費、應付GOT的檢查費、應付GOT的服務費、計算企業所得税時不可扣除的特許權使用費、30%的企業所得税、無限期結轉虧損但有能力抵銷任何特定課税年度的應課税收入(上限為特定課税年度應課税收入的70%)，以及按每年20%的比率適用直線彙集資產折舊。詳情見《Lifezone Metals的商務合作--與坦桑尼亞政府簽訂的材料合同-合作框架協議》。

框架協議中的選礦設施稱為多用途礦物加工設施(“MMPF”)，其目的是加工、冶煉及提煉鎳及其他礦物精礦，儘管Kabanga項目並無預期的冶煉，因為所有金屬提煉預計均採用濕法冶金工藝。TNTCL將通過子公司管理礦山和MMPF的運營，而GOT將幫助TNCL在Kahama鎮附近獲得合適的土地，用於建設MMPF。KNL須監督Kahama的MMPF的建造，並就Kabanga擬備所需的報告，包括礦場和MMPF的可行性研究及相應的環境影響評估(“環評”)。

2021年10月25日，該公司獲準將SML 651/2021授予TNCL用於Kabanga項目。本公司根據保留許可證RL 0001/2009持有該區域，並根據授權的SML A、B和C部分提交了關於該許可證區域的可行性研究報告。SML授予TnCL獨家權利，在SML地區內和垂直下方搜尋、挖掘、磨礦、加工、精煉、運輸、使用和/或銷售鎳或與鎳有關的其他礦物，並執行為此目的所需的其他工作。卡班加的小島嶼公海位於卡蓋拉地區恩加拉區的地理區域內，面積約為201.85平方公里。根據坦桑尼亞礦業法的規定，SML的有效期最長為33年，自2021年10月25日起生效，受SML A、B和C部分規定的條款和條件的限制。

為開發卡班加項目，挪威國家石油公司將需要獲得多達4,300公頃土地的土地使用權。卡班加項目將導致對卡班加項目區邊界內的土地擁有行政控制權的不同村莊的家庭在物質和經濟上流離失所。2013年為Kabanga項目制定了《搬遷-重新安置行動計劃》(RRAP)，該計劃也是基本的重新安置政策框架，以指導可能導致流離失所的任何進一步的Kabanga項目組成部分。據RRAP稱，2007年成立了重新安置工作組，並開始與受影響的家庭和地方政府當局進行協商，以集體制定重新安置戰略。

RRAP是作為SML申請的一部分提交給GOT的，TNCL現在需要申請該地區的授予佔有權。KNL聘請了獨立顧問在2022年進行新的RRAP，卡班加項目區的土地調查和資產和估值調查已經完成。在2022年和2023年，我們更新了坦桑尼亞以前的RRAP條例，並於2023年5月獲得首席政府估價師的批准。作為SML條件的一部分，RRAP已提交給礦業委員會，我們正在努力提高RRAP，使其與國際最佳做法以及世界銀行和國際金融公司的標準保持一致。社會經濟調查很快就會完成。隨着區域行動方案進入下一階段並隨後實施，正在對這些調查進行進一步分析，包括生計評估和規劃。

2013年，根據2013年完成的環評程序和報告，為該礦頒發了環評證書(EC/EIS/824)。該證書最初授予KNCL，於2021年6月16日轉讓給TNCL。轉讓證書明確指出，Kabanga項目的目標是開採、加工和提煉高純度鎳以及鈷和銅的聯產產品。環評證書要求符合正在更新的環境管理計劃(“EMP”)。

更多細節見《技術報告摘要》的第3.3、3.7和17節。

地質與成礦

Kabanga項目位於東非鎳帶內，該帶沿東北方向延伸1 500公里，東北方向從贊比亞向西南延伸，穿過剛果民主共和國、布隆迪、盧旺達、坦桑尼亞和烏幹達，向東跨越坦桑尼亞克拉通的西部邊界，向西跨越剛果開賽克拉通的東部邊界。

Kabanga項目區(圖3)已知的潛在經濟含鎳塊狀硫化物帶所在的侵入體，即North、Tembo、Main和MNB，均位於陡峭的傾角和傾覆的變沉積中，向西傾斜(70°至80°)，從主帶至北帶呈北東東向走向(025°)，從北至Tembo變為北東向走向(055°)。

卡班加有三個巖性羣：

•        重熔塊狀硫化物(>80%硫化物)，攜帶90%的硫化物產狀和塊狀硫化物，包體為變質沉積巖或輝長巖/超鎂鐵質巖石(≥50%至80%硫化物)。

•        超鎂鐵質-超鎂鐵質侵入雜巖，表現出廣泛的變質作用/交代作用。這些巖性還可以攜帶顯著的硫化物礦化，例如在名為UMAF_1a的超鎂鐵質單元中(>30%的硫化物，位於MSSX附近，存在於Tembo和North)。

•        由一系列泥質單元、片巖和石英巖組成的變沉積，形成塊狀硫化物透鏡的上盤和下盤。

圖3-卡班加項目區地質平面圖

塊狀硫化物主要由磁黃鐵礦組成，含有高達15%的鎳黃鐵礦，具有明顯的球狀重結晶結構和晶體，其尺寸可達5釐米。副硫化物包括黃銅礦和微量的黃鐵礦、方鉛礦、毒砂、方鉛礦、方鉛礦、鎳鈷礦、鈷鐵礦和麥金納維石。

在地表，超鎂鐵質巖體完全風化成腐泥巖。項目區腐泥巖剖面深度為40m~100m。在北帶，塊狀硫化物被風化到80m~100m深度，Tembo帶塊狀硫化物地層中新鮮物質的含量超過98%，在礦化的南部和北部上部存在少量氧化。一般來説，伴生的超鎂鐵質巖石上的鎳紅土建造僅弱發育，含有少量的含鎳蛇紋石和稀有的石榴石。

有關更多細節，請參見《技術報告摘要》第1.4節。

處理和基礎設施

卡班加項目距離魯倫格約25公里(通過土路)，而魯倫格距離恩加拉區首府又有50公里。Ngara通過一條鋪好的主幹道連接到達累斯薩拉姆(東南約1300公里)和布隆迪(西南約40公里)。在Muzani，可通過連接B3國道的公路到達Kabanga遺址。已經確定了三條可能的出入路線：北部、中部和南部，目前首選南部路線，因為距離較短(到穆扎尼約80公里)，對環境和社會的影響最小。目前，這是一條土路，在雨季很容易車轍，至少有兩個地方偶爾會發生洪水，目前正在進行一項研究，以評估升級和封堵這條道路的替代方案。有一條從達累斯薩拉姆到伊薩卡的鐵路，目前正在升級和修復。伊薩卡距離卡班加項目約350公里。距離Kabanga項目最近的簡易機場大約需要兩個小時的車程，途經一條土路。

在卡班加項目區內，生活用水通常來自小支流、卡班加項目山脊上的泉水和谷底土地上的淺挖井。這些河流不用於家庭供水。恩加拉區的基礎設施在國家電網電力和網狀飲用水供應方面有限。從一個新的水電項目到坦桑尼亞西北部的一條輸電線路和變電站距離卡班加項目工地不到70公里，計劃在卡班加項目開發期間將200千伏線路延伸到該項目。

從2015年到2020年一直在護理和維護的Knl營地，總體上處於良好的維修狀態。它包括行政和安全、地質和技術服務、社區關係、食堂、診所、車間、工作人員住房和專門的樣品和核心儲存空間(位於營地範圍內和營地西北面的一個大溢出區)。電力由位於現場的柴油發電機提供。供水是由營地西北900米處靠近山頂的一個鑽孔提供的。Knl營地目前正在進行升級，以滿足現場員工支持正在進行的項目相關活動的需求。

更多細節見《技術報告摘要》第4節。

2014年的可行性研究考慮將硫化物精礦出口到商業冶煉廠，這是GOT不再允許的。為了應對這一戰略變化，Knl目前正在考慮將CTP設在Kahama附近的Buzwagi金礦工地，距離擬議的Isaka鐵路裝卸設施35公里。Buzwagi金礦現已停止運營，預計該地點可供重新開發。

我們預計CTP將包括以下流程操作：

•        充氧加壓氧化浸出；

•        固液分離後預中和，去除多餘的遊離酸；

•        用溶劑萃取法分離銅(“SX”)，然後用電積法回收金屬(“EW”)；

•        在曝氣條件下使用石灰石除鐵；以及

•        使用SX/EW分離鎳和鈷並回收金屬。

據計劃，最終產品將是鎳和銅的陰極和鈷輪。CTP的規模將被調整為加工卡班加生產的精礦。卡哈馬的CTP殘留物應用作卡班加的膏體填充物。

我們預計將滿足以下地面基礎設施要求：

•        採礦和加工設施以及位於外部冶金設施的CTP的現場支助和業務基礎設施；

•        兩個地點的電力供應基礎設施；以及

•        運輸基礎設施以及兩個地點之間以及外部冶金設施與港口之間的通道。

建議的關鍵基礎設施資產包括：

•        全工地的土方工程、道路、服務和公用事業(排水/配電/通信)和安保；

•        支持採礦、加工和行政職能的建築物和設施，包括辦公室、車間和倉儲、廢物管理以及消耗品供應和儲存等建築物；以及

•        用於建設和運營的住宿營地。

目前正在進行設計工作，以完成北區門户的土方工程、土木工程和雨水管理。一旦設計完成，預計將在2023年第四季度向坦桑尼亞市場發出招標詢價。

KNL計劃從浮選精礦中回收金屬的下游流程包括加壓氧化，然後使用溶劑萃取進行連續的分離階段，最後通過電積(分別)回收金屬。截至本招股説明書發佈之日，已進行了一系列初步加壓氧化浸出測試，以提供各種Kabanga精礦樣品的小規模煉油廠金屬回收的跡象。加壓氧化高壓罐試驗，鎳、銅、鈷的回收率高達98%。自2022年末以來，澳大利亞珀斯的Bureau Veritas實驗室一直在進行選礦廠的冶金測試工作。選礦廠是一種浮選過程，將從礦石中產生金屬精礦。最新的選礦廠測試工作結果是積極的，粗精礦的回收率約為91%，最終回收率預計在80%以上。開路小試優化試驗表明，精礦品位可達18%~20%。這些結果表明，卡班加鎳精礦可以使用我們的水合金屬技術進行加工。在今年上半年進行了各種權衡研究後，我們於2023年8月完成了煉油廠的最終流程圖設計。

勘探、開發和運營狀況

在47年多的時間裏，在Kabanga進行了多個不同階段的勘探，總共完成了超過621公里的鑽探，其中不到5%是針對區域目標的。

1976年至1979年期間，開發計劃署對該礦藏進行了第一次鑽探，到2000年初，各方在卡班加項目上共進行了127公里的鑽探，如上所述。2003年，巴里克完成了關於卡班加項目的範圍研究，2005年，巴里克發佈了一份新聞稿，宣佈與鷹橋有限公司簽署合資夥伴關係。

為進行範圍研究，總共在257個鑽孔中完成了146,213米的鑽探。完成了具有物理性質的鑽孔電磁測量，開展了超導量子干涉裝置和固定迴路瞬變電磁地表地球物理測量，以及機載直升機多功能時域電磁測量，以表徵礦化帶和勘探周圍地區。

在兩個確定範圍的研究階段總共運送了5,508公斤樣品進行冶金測試。在擬建的基礎設施場地鑽了五個巖土洞。在預可行性研究階段，還完成了555個鑽孔的242,347米的鑽探。這一勘探計劃旨在繼續提高北部和坦博資源的信心，並在計劃中的礦山基礎設施15公里卡車運輸距離內發現更多資源，以提高項目的經濟性。兩個中試工廠的試運行還需要進一步的冶金樣品。

從2008年12月到2009年8月，共完成鑽井21,368米。一家獨立諮詢公司進行了質量保證/質量控制(“QA/QC”)審計和礦產資源審計。2010年至2014年，對Kabanga項目區進行了廣泛的地質/地球物理解釋，並對主區未取樣的歷史必和必拓和盎格魯孔進行了分析，導致在Kabanga項目區南部開發了幾個高品位鎳礦。在這個時代，區域勘探工作僅限於通過區域許可證進行地質測繪，併為計劃中的2011年項目建立通道。2014年隨後的鑽探僅限於四個孔，鑽探了兩個新的目標區，並在Tembo區的北端鑽了另外兩個孔。

2021年12月，KNL在獲得SML批准後重新開始活動。自2021年12月以來，KNL已在Tembo、North和Safari完成了82個鑽孔，超過35公里的鑽石巖心鑽探，直至2023年8月18日(“最近的鑽探”)：

•        2021年12月至2022年5月：在14個孔中鑽探4,163米，從北部和坦博地區提供2,727公斤冶金樣品(分三個散裝樣品)，用於澳大利亞珀斯的濕法冶金測試工作。

•        2022年5月至2022年12月：在Tembo North的23個孔中進行7843米的加密鑽探，以增強對該區域700米以上走向長度的信心，併為澳大利亞珀斯的濕法冶金測試工作提供額外的散裝樣品(464公斤)。薩法裏探礦場在一個鑽孔中額外完成了768米的工作。

•        2023年1月至2023年8月18日：在Tembo和北區的38個孔中進行22,630米的加密鑽探，以繼續地質信心，其中包括154米和三個楔體用於冶金取樣，以及在四個孔中進行2,312米的巖土鑽探，以支持最終可行性研究的技術工作。

Tembo區的加密和延伸鑽井已於2023年7月成功完成，平均使用了四個鑽石鑽機。TNL公司從2021年至2023年7月完成了Tembo區鑽井(見圖4)，共49個孔，總共有23,748米的鑽石鑽芯可用於地質錄井和取樣。在Tembo區又鑽了9個洞，共2,596米，用於冶金取樣，外加6個巖土洞(2,312米)，以支持正在進行的最終可行性研究。鑽芯被記錄下來，以獲取現場鑽孔數據庫中的地質和巖土特徵，並將樣品提交給SGS在坦桑尼亞姆萬紮的實驗室進行分析。北區的加密鑽探仍在繼續，自2023年6月下旬以來，有5個鑽石鑽機在作業。自那以後，三個孔已經完成，七個正在進行中(目前只有兩個預接箍)，總共有6626米的鑽芯(到2023年8月18日)。

圖4-Kabanga項目礦化帶的斜長區，顯示鑽井時代和>0.58%NiEq23的礦化截距(向西北看)

鑽探完全是通過鑽石鑽探完成的，在高度風化的石英巖中鑽入PQ直徑的孔，然後將HQ直徑縮小到300米-1600米，然後通常以NQ直徑完成鑽探，以鑽入更深的部分。最近鑽探的巖心回收總體平均採收率為98%。橫截面的一個例子如圖5所示。

圖5-顯示2021年後鑽孔痕跡和歷史Ni%>0.5分析和礦化解釋的橫截面示例(截至2022年12月)

在UTM ARC 1960網格中使用以米為單位的差分GPS來測量鑽孔接箍的位置。鑽孔接箍詳細信息如表2所示。隨後，通過從東距減去200,000，從北向減去9,600,000並在高程上增加10,000，將鑽孔數據轉換為MG09柵格。

Knl鑽探尚未納入礦產資源數據庫，因此目前不能在討論礦產資源時加以考慮。

更多細節見《技術報告摘要》第1.5節。

內部控制

卡班加項目的樣品準備、分析和質量保證/質量控制活動和協議符合行業標準。

從2003年起，在坦桑尼亞Mwanza的ALS-Chemex實驗室完成了樣品準備工作。將鑽芯粉碎成2 mm，2 x 250 g紙漿經過氮氣吹掃並真空密封在塑料袋中，然後送往ALS-Chemex Perth實驗室(以每40個樣品中1個的速度重複插入)，在那裏樣品

在分析之前被粉碎到-75μm。2007年2月以前，1/4巖心樣品(NQ巖心)送檢(僅限北區)，之後，半巖心樣品(NQ巖心)送檢。所有粗廢料(-2 mm破碎機廢料)都保存在真空密封的氮氣淨化袋中，儲存在Kabanga現場。所有未使用的粉狀紙漿材料都被密封在一個冷凍袋中，以便在珀斯長期儲存。

ALS-Chemex珀斯實驗室是數據庫中100%Tembo分析結果的主要分析實驗室。對於North，所有1994年至1995年和2001年至2009年的化驗結果都來自ALS-Chemex，但對於英美資源集團1997年至1998年在該區域鑽探的42個孔，大部分結果來自約翰內斯堡的英美研究實驗室(AARL)，使用電感耦合等離子體技術。用於北部2021年型號更新的盎格魯鑽孔機佔用於估計礦產資源估計的總米的11%。

鑽探活動使用的分析實驗室和分析技術的詳細清單如下：

•        1991年10月至1992年10月：僅限薩頓區和康明科AA區主區

•        1992年10月至1995年10月：必和必拓主要消化主要位於主區和北區的ALS Chemex酸

•        1997年10月至1999年10月：盎格魯-澳大利亞AARL酸化消化電感耦合等離子體，主要是主帶和北帶

•        2001年10月至2004年10月：巴里克ALS Chemex酸消化電感耦合等離子體-Main、MNB和North Zones

•        2005年1月至2014年10月：KNCL和ALS Chemex酸消化電感耦合等離子體-Main、MNB、North和Tembo區

在ALS-Chemex Perth實驗室，對紙漿進行了如下分析：

•        4-酸消化/電感耦合等離子體發射光譜測定鎳、銅、鈷、銀、鐵、鉻、鎂、錳、砷、鉛、鉍、鎘和銻

•        金、鈀、鉑的火焰分析/電感耦合等離子體質譜

•        超過10000ppm的鎳和銅樣品以及超過1g/t的金、鈀和鉑樣品用3酸消化/電感耦合等離子體光譜分析，具有很高的準確度和精密度

•        所有超過1.0g/t的金、鈀和鉑的分析也是通過更準確的火焰分析/電感耦合等離子體質譜技術(見下文註釋)進行的。

•        S的LECO方法

•        重量法測定所有樣品的密度(比濁法)

並不是所有的樣本都進行了全套檢測：北區只有66%(15,200個樣本中有10,053個)，坦博(6,717個樣本中有6,422個)有95%。酸消化/電感耦合等離子體發射光譜法對硅酸鹽礦物中鎳的摻入非常有限。然而，用XRF對Kabanga塊狀硫化物樣品進行裁判分析的結果表明，Kabanga MSSX中基本上沒有明顯的含鎳硅酸鹽，所有的鎳礦化都以硫化物的形式存在。然而，在超鎂鐵質UMAF_1a材料中，由於硅酸鹽鎳的存在，SGS XRF結果明顯高於酸消化/電感耦合等離子體結果。

就最近的鑽探而言，分析通常在1.0米的樣品上進行，允許根據巖性或礦化類型的變化而縮短樣品長度。化驗在南非約翰內斯堡和坦桑尼亞姆萬紮的SGS實驗室進行。所進行的分析是過氧化鈉熔融/電感耦合等離子體分析；FA/電感耦合等離子體分析；硫的分析用電感耦合等離子體/紅外/硫化物分析儀；銀的分析用原子吸收光譜儀；以及SG的測定用比重瓶。在姆萬紮的Nesch Mintech實驗室對大約10%的結果進行檢查分析，鎳、銅和鈷的分析用4酸微波消解，用電感耦合等離子體原子發射光譜儀完成，硫分析用紅外線/CS分析儀進行。

Kabanga採用了行業標準的QA/QC方案，進行了篩選測試，並使用了複製品(粗廢品、巖芯)、紙漿檢查分析、認證標準物質標準和空白來監控樣品製備和分析質量。項目數據庫中2001-2009年間100%的化驗來自ALS-Chemex Perth。在用於礦產資源評估的數據庫中沒有Genanalys或SGS Lakefield的結果。自2005年開始例行的QA/QC程序以來，73%的北方數據和100%的TEMBO數據都遵守了標準的QA/QC協議。就最近的鑽探而言，QA/QC插入包括標準物質標準、空白材料和紙漿複製品。NiEq由TnL使用公式計算：Ni%+Cu%x 0.411+Co%x 2.765。

合格人士認為，樣品製備、安全和分析程序符合數據質量和完整性的行業標準，且不存在與採樣或樣品製備相關的因素，這些因素不會對樣品或分析結果的準確性或可靠性產生重大影響。最近的加密鑽探結果證實了歷史結果。QA/QC程序的結果表明，化驗結果在可接受的準確度和精密度範圍內，所產生的數據庫足以支持對礦產資源的估計。然而，在估計礦產資源量和預測未來潛在礦產儲量和礦產開採率方面存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。任何礦產資源和礦產儲量估計的準確性取決於許多因素，包括所採用方法的質量、可用數據的質量和數量以及地質解釋和判斷，還取決於經濟條件，如商品價格，以及市場價格與估計值大體一致。有關更多信息，請參閲“風險因素”--與金屬開採作業相關的風險--我們對礦產資源的估計可能與我們最終可能回收的礦產儲量和最終數量有很大不同，我們對壽命的估計-共-我的可能被證明是不準確的，市場價格波動以及運營和資本成本的變化可能會使我們的全部或部分礦產資源開採起來不經濟。

有關詳細信息，請參閲《技術報告摘要》第8節。

Lifezone Metals評論

North和Tembo正在進行一項新的資源定義鑽探計劃，該計劃將持續到2023年下半年，以支持更新礦產資源估計和地質區塊模型，該模型將用於最終的可行性研究礦山計劃和儲量聲明。在北區鑽探計劃完成後，我們預計將把重點轉移到一個新的鑽探計劃上，該計劃是為Tembo North和Safari之間目前未經測試的地區開發的，稱為Safari Link計劃。Tembo North和Safari的鑽探表明，沿走向的淺部礦化趨勢是開放的。Safari Link鑽探計劃旨在測試是否存在Tembo風格的礦化，正如航空電磁/磁學和地面電磁覆蓋所表明的那樣，這表明Tembo東北方向的走向沒有明顯差距。Safari Link鑽探計劃覆蓋的走向長度約為1.5公里，包括62個鑽石巖心鑽孔，用於約34公里的鑽探，已獲得挪威國家石油公司的批准。該項目預計將需要大約六個月的時間完成六個鑽石鑽機，並將分三個階段進行：第一階段將測試Safari Link區是否存在礦化，後續階段將根據需要進行填充，以增加對已確定的任何礦化的特徵和體積的信心，以便將其納入後續地質建模。

已經與坦桑尼亞國家電力供應商Tanesco簽署了一項諒解備忘錄，內容是通過一條新的高壓架空線路將臨時和永久電力供應連接到卡班加，以滿足施工和業務需要。目前還在就升級和改善現有道路，以支持卡班加從卡班加到卡哈馬的精礦公路運輸，以及支持從卡哈馬到達累斯薩拉姆的最終金屬產品運輸的鐵路，與坦途公路和坦桑尼亞鐵路公司進行協商。

DRA Global Limited(“DRA”)已被任命為最終可行性研究的主要顧問，所有技術學科的研究工作正在進行中。

根據簽發SML的要求，EMP已考慮到對先前簽發的證書的修改而進行了更新。該計劃草案於2022年12月提交給國家環境管理委員會(NEMC)。Kahama煉油廠作業新的環境和社會影響評估的所有現場工作已經完成，評估於2023年6月19日獲得NEMC批准。我們亦會就最終的可行性研究進行另一項環境影響評估。

坦桑尼亞民航局進行實地考察後，一項機場研究證實，Kabanga場地的擬議區域和提出的設計適合80座飛機(例如，典型的80座飛機Dash/8 Q400)。TNL於2023年7月獲得坦桑尼亞民航局批准建造簡易機場。目前正在編制一項早期工程計劃，以便在重新安置的卡班加項目足跡段可供使用之前，開始建造一個新機場和永久營地的第一期工程。機場和配套基礎設施的建設計劃於2024年開始。