附錄 4.10

權證 代理協議

本認股權證代理協議 （本 “認股權證協議”）的日期截止日期為 [•]，2023年由特拉華州 的一家公司Avenue Therapeutics, Inc（以下簡稱 “公司”）和vStock Transfer, LLC（“認股權證代理人”）之間進行。

鑑於 該公司將在公開發行中出售，直到 (i) [•]單位（“單位”），每個單位由 一 (1) 股普通股組成，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及一（1）份以行使價購買 一股普通股的認股權證，行使價為美元[•]（每份均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）， (ii) [•]預先注資的單位（“預融資單位”），每個預先注資的單位由一（1）份認股權證 和一（1）份預先注資的認股權證組成，用於購買一（1）股普通股，行使價為每股普通股 股票0.0001美元（每股均為 “預融資認股權證”，統稱為 “預融資認股權證”）。

鑑於 公司已向美國證券交易委員會提交了S-1表格（註冊號333-274562） （可能不時修改 “註冊聲明”）的註冊聲明，以便根據經修訂的1933年《證券 法》對單位、預先融資單位、普通股、認股權證、預先融資認股權證的發行和出售進行登記，以及普通股 股票標的預先注資認股權證和認股權證，該註冊聲明已宣佈生效 [•], 2023;

鑑於 公司希望認股權證代理人代表公司行事，而認股權證代理人願意根據本認股權證協議中規定的與認股權證和預融資認股權證的發行、註冊、轉讓、交換和行使有關的條款行事，認股權證代理人願意這樣做；

鑑於 公司希望規定認股權證和預先融資認股權證的條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人以及 認股權證和預先融資認股權證持有人的相應權利、權利限制和豁免；以及

鑑於 已採取和實施了使認股權證和預先融資認股權證成為公司有效、具有約束力的 和法律義務，以及授權執行和交付本認股權證協議所必需的所有行為和事情；

因此，鑑於此處包含的共同協議， 雙方同意如下：

1。任命 認股權證代理人。公司特此任命認股權證代理人擔任公司認股權證和 預先融資認股權證的代理人，認股權證代理人特此接受此類任命，並同意根據本認股權證協議中規定的明確 條款和條件（無暗示條款或條件）履行同樣的職責。

2。認股權證。

2.1。 認股權證的形式。認股權證和預融資認股權證均應為註冊證券，並應以本認股權證協議附錄A和附錄B形式的全球認股權證 （各為 “全球認股權證”）作為證據，該認股權證應代表公司存放在存款信託公司（“DTC”）的託管人處 ，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。全球認股權證的條款以引用方式納入此處。 如果DTC隨後停止為認股權證或預先融資的認股權證提供賬面記賬結算系統，則公司 可以指示認股權證代理人做出其他賬面記賬結算安排。如果認股權證或預先注資 認股權證沒有資格獲得或不再需要在賬面記錄表中提供此類工具，則公司可以指示 認股權證代理人向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理人交付相應的全球認股權證以取消適用的全球認股權證， ，公司應指示認股權證代理向DTC交付單獨的證書，以證明認股權證或預先融資的認股權證 （“權威證書”，以及與全球認股權證一起的 “權證證書”） 按要求通過 DTC 系統註冊。

2.2。發行 和認股權證註冊。

2.2.1。認股證 註冊。認股權證代理人應保存賬簿（“認股權證登記冊”），用於註冊原始發行 以及認股權證和預先融資認股權證的轉讓登記。

2.2.2。發行 份認股權證。認股權證和預融資認股權證首次發行後，認股權證代理人應根據公司向認股權證代理人下達的書面指示 發行全球認股權證 ，並在DTC賬面記賬結算系統中交付認股權證和預融資認股權證。認股權證和預先融資認股權證中擔保權益的所有權應顯示在 上，此類所有權的轉讓應通過 (i) 由DTC和 (ii) 在DTC擁有 賬户的機構（均為 “參與者”）保存的記錄進行。

2.2.3。受益 所有者；持有人。在正式出示任何認股權證或預先融資認股權證的轉讓登記之前，公司和認股權證 代理人可以將認股權證或預先融資認股權證以其名義在認股權證登記冊上註冊的人（“持有人”） 視為該證券的絕對所有者，公司和 認股權證代理人均不受任何通知的影響恰恰相反；前提是受益所有人在認股權證或預先注資 認股權證中的權利有以下證據全球認股權證應由持有人或參與者通過DTC系統行使。儘管有上述規定， 本文中的任何內容均不得阻止公司、認股權證代理人或公司的任何代理人或認股權證代理人執行DTC提供的任何書面證明、代理或其他授權，這些證明、代理或其他授權書適用於任何認股權證或預先融資認股權證的實益 權益持有人行使權利。

2.2.4。交付 份認股權證。持有人有權根據認股權證申請通知（定義見下文）隨時或不時選擇權證交易所（定義見下文）。持有人向認股權證代理人發出書面通知，要求將持有人的部分或全部全球認股權證換成證明相同數量的認股權證或預先融資認股權證的認股權證後， 該申請應以附錄 C（“認股權證申請通知”）所附的形式提出， 持有人在交付相同數量的認股權證或預先融資認股權證時視為交出多份全球認股權證或預先融資認股權證 以權證證書（“認股權證交易所”）為證），認股權證代理人應立即生效權證 交易所，並應立即以認股權證申請通知中規定的名稱為該數量的認股權證或預先融資的認股權證簽發並交付給持有人。此類認股權證的日期應為認股權證 證書的簽發日期，應包括認股權證或預先融資認股權證的初始行使日期，應由公司的授權簽署人 簽署，並且在所有方面均應為該持有人合理接受。關於認股權證交換，公司同意 根據認股權證申請通知中的交付指示，在 認股權證申請通知後的三 (3) 個工作日內向持有人交付或指示認股權證代理人交付認股權證證書。公司承諾 並同意，在認股權證申請通知交付之日，持有人應被視為認股權證的持有人，儘管本協議有相反的規定，但無論本協議有何相反的規定，權證證書均應被視為包含認股權證或預先融資認股權證的所有條款和條件以及本協議的條款 。

2.2.5。執行。 認股權證應由公司的任何授權高管（“授權 官員”）代表公司簽署，他們不必是所有認股權證的同一個授權簽署人，無論是手動簽名還是通過傳真 簽名。認股權證應由認股權證代理人的授權簽署人會籤，認股權證代理人的授權簽字人不必是所有認股權證的同一 簽字人，除非會籤，否則任何目的的認股權證均無效。如果 任何簽署任何認股權證的公司授權高管在認股權證代理人 會籤以及公司簽發和交付之前不再是公司的授權高管，則此類認股權證可以由認股權證代理人會籤 ，其簽發和交付的效力與簽署此類認股權證的人並未停止擔任公司高級管理人員一樣 ；任何認股權證均可由任何人代表公司簽署，在執行該認股權證的實際日期 ，應是有權簽署該認股權證的公司授權高管 ，儘管在本認股權證協議執行之日，任何此類人員都不是這樣的授權高管。

2.2.6。轉賬註冊 。在終止日期（定義見下文）或之前的任何時候，可以登記任何認股權證或預先融資認股權證 的轉讓，任何認股權證或認股權證可以拆分、合併或交換為另一份認股權證 或認股權證證書，證明與交出的認股權證或預融資認股權證數量相同 。任何想要登記認股權證或預先融資認股權證的轉讓或分割、合併或交換任何權證 證書的持有人均應以書面形式向認股權證代理人提出此類請求，並應向認股權證代理人交出認股權證或預先融資認股權證的認股權證或預先融資認股權證的認股權證或預先融資認股權證的持有人應將其分割、合併或交換，如果是註冊，則應將其分割、合併或交換轉讓時，應提供簽名擔保。因此，認股權證 代理人應根據要求進行會籤並向有權獲得認股權證的人交付認股權證或認股權證證書（視情況而定）；但是，前提是認股權證和預先融資的認股權證不能合併到同一個 認股權證中。公司和認股權證代理人可以要求持有人支付一筆足以支付與此類轉讓登記有關的 或預先融資認股權證的轉讓或分割、組合或交換權證證書（但為了清楚起見，不是在行使認股權證和向持有人發行認股權證時）支付一筆足以支付與此類轉讓登記可能徵收的任何税收或政府費用的款項，轉讓、合併或交換，同時向公司 和所有認股權證代理人報銷合理的附帶費用。

2.2.7。遺失、 認股權證失竊和毀損。公司和認股權證代理人收到他們合理滿意的證據，證明認股權證丟失、被盜、銷燬或損毀，如果發生丟失、被盜或毀壞，則按慣例形式和金額獲得賠償 或擔保，並向公司和認股權證代理人報銷與之相關的所有合理費用 ，以及向認股權證代理人交出並取消認股權證被殘缺後，認股權證代理人應代表 公司進行會籤並交付新的認股權證向持有人提供期限相似的證明，以代替認股權證 ，因此丟失、被盜、銷燬或殘損。認股權證代理人可能會向持有人收取管理費，以處理丟失的認股權證的補發 。認股權證代理人可能會因向擔保公司或擔保代理人提供的管理 服務而獲得補償。

2.2.8。代理。 認股權證或預融資認股權證的持有人可以授予代理人或以其他方式授權任何人，包括參與者和可能通過參與者擁有權益的受益人 ，採取持有人根據本協議或 認股權證或預先融資認股權證有權採取的任何行動；但是，認股權證或預融資認股權證 必須始終以全球認股權證、這些認股權證的行使或預先融資的認股權證作為證據參與者 應根據以下規定通過DTC代表他們簽發認股權證由 DTC 管理的程序。

3。條款 和認股權證的行使。

3.1。行使 價格。根據適用的認股權證和本認股權證 協議的規定，每份認股權證均應使持有人有權以美元的價格從公司購買其中所述數量的普通股[•]每股普通股 股，但須視全球認股權證中規定的後續調整而定。每份預先注資的認股權證均應使持有人有權在遵守適用的認股權證和本認股權證協議規定的前提下，以每股普通股0.0001美元的價格從公司購買其中規定的普通股 股，但須遵守 全球認股權證中規定的後續調整。本認股權證協議中使用的 “行使價” 一詞是指在行使認股權證或預先融資認股權證時可以購買普通股的每股 股的價格。

3.2。認股權證的期限 。認股權證只能在自發行之日 開始至終止日期的期間（“行使期”）內行使。就本認股權證協議而言，“終止日期” 應具有全球認股權證中規定的含義。在終止日期當天或之前未行使的每份認股權證都將失效， 本協議下的所有權利以及與之相關的所有權利將在終止之日營業結束時終止。 預先注資的認股權證不會到期。

3.3。行使 認股權證。

3.3.1。運動。 根據每份全球認股權證的規定，持有人（或代表持有人行事的參與者或參與者的指定人） 可以在行使期內的任何工作日不遲於美國東部時間下午 5:00 向認股權證代理人交付行使認股權證或預先融資認股權證的通知 ，以所附表格 全球認股權證或 (ii) 通過DTC系統行使電子認股權證（每份都是 “購買選擇”） ，除非是無現金的行使程序在適用的購買選擇中規定，即適用的購買選擇中規定的認股權證股份的總行使價 的交付。行使認股權證或預先注資 認股權證的所有其他要求應分別按照認股權證或預先注資認股權證中的規定進行。儘管本協議中有任何相反的規定，在持有人購買了所有可用的認股權證股份並且適用的認股權證證書已全部行使之前， 持有人無需親自向認股權證代理人交出認股權證代理人，在這種情況下，持有人應 在最終 購買選擇之日起三 (3) 個交易日內將認股權證交給認股權證代理人進行取消交給了認股權證代理人。部分行使認股權證導致購買認股權證下可用認股權證總數的 ，其效果是減少可根據該認股權證購買的認股權證股份的未償還數量 ，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。

3.3.2。 認股權證代理人應在美國東部時間下午 5:00 之前，在任何認股權證或預先注資 認股權證的行使日（定義見下文）之後的交易日，就 (i) 行使通知中註明的與此類行使認股權證有關的可發行的認股權證數量 向公司、公司普通股的過户代理人和註冊機構提供建議，(ii) 持有人或參與者（視情況而定）向認股權證代理人提供有關認股權證 股票交付的指示行使後仍未償還的認股權證或預先融資認股權證的數量，以及 (iii) 公司或該過户代理人和註冊機構應合理要求的其他信息 。公司發行認股權證時應遵守認股權證或預先融資認股權證的條款（如適用）。

3.3.3。有效的 發行。公司根據本認股權證協議正確行使認股權證或預融資認股權證後發行的所有認股權證均應有效發行、全額支付且不可評估。

3.3.4。沒有 部分練習。儘管本認股權證協議中有任何相反的規定，但在行使認股權證或預先注資的認股權證時，不得發行任何代表零碎股份的股票或股票 。至於 持有人在行使時本來有權購買的股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整 ，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

3.3.5。沒有 轉讓税。在行使認股權證或預先融資認股權證時，公司無需支付與發行認股權證所涉及的任何轉讓 相關的任何印花或其他税款或政府費用；如果涉及任何此類轉讓，則在向公司支付此類税款或其他費用 或確定此類費用之前，公司無需發行或交付任何認股權證股份 對無需繳納此類税款或其他費用感到滿意。

3.3.6。發行日期 。自向認股權證代理人或公司交付 行使通知（定義見認股權證）之時，公司將把行權持有人視為權證股份的受益所有人，就SHO法規而言， 在認股權證或預先融資認股權證中的權益是通過DTC以賬面記賬形式持有的代表權證 或預先融資認股權證的受益權益的持有人應在指示其經紀人後，即被視為行使了其在認股權證或預先注資 認股權證中的權益DTC參與者行使其在認股權證或預先注資認股權證中的權益（任何此類行使的日期 ，即 “行使日”），但如果行使日是公司股票轉讓賬簿關閉的日期 ，則該人應被視為在下一個股票轉讓賬簿開放日開盤時成為此類股票的持有人。

4。調整。 每次調整行使價或行使認股權證或預先融資認股權證時可發行的認股權證數量時， 公司均應就此向認股權證代理髮出書面通知，通知中應説明此類調整產生的行使價 以及行使認股權證或預先注資 認股權證時以該價格購買的認股權證數量的增加或減少（如果有），列出合理的內容詳細説明計算方法和計算所依據的事實。發生認股權證或預先融資認股權證第3節規定的任何事件後，在任何此類情況下，公司均應向認股權證代理人發出書面通知 。未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性。 認股權證代理人有權最終依賴公司就行使價或行使權證或預先融資認股權證時可發行的股票數量的任何調整或任何相關事項提供的任何證書、通知或指示 ，並應受到充分保護，並且認股權證代理人對其採取的任何行動、遭受或遺漏不承擔任何責任 根據任何此類證書、通知或指示，或根據本認股權證協議。除非認股權證代理人收到公司的書面通知，否則 不應被視為知道任何此類調整。

5。限制性 Legends；部分認股權證。如果交出供轉讓的認股權證帶有限制性圖例，則在認股權證代理人收到公司律師的意見之前，認股權證 代理人不得登記該轉讓 ，並説明認股權證或預先融資的認股權證在轉讓時是否還必須帶有限制性説明。認股權證 代理人無需進行任何轉讓或交換登記，這將導致權證或預先融資認股權證的一部分進行轉讓或交付。

6。與認股權證持有人權利有關的其他 條文。

6.1。沒有 作為股東的權利。除非本協議另有具體規定，否則僅以認股權證 或預先融資認股權證持有人的身份，無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證協議中的任何內容解釋為僅以認股權證或預先融資認股權證註冊持有人的身份授予持有人 持有人任何權利公司股東或對任何公司行動的任何投票、給予或 不同意的權利 (無論是任何重組、股票發行、股本重新分類、合併、 合併、轉讓還是其他）、收到會議通知、獲得股息或認購權或參與新 股票發行的權利，或者其他方式，在向認股權證持有人發行認股權證或預先注資的認股權證之前有權獲得認股權證或預先注資的認股權證。

6.2。普通股的保留 。公司應隨時儲備和保留一定數量的已授權但未發行的普通股 股，這些股票足以允許全額行使根據本 認股權證協議發行的所有未償還的認股權證和預先融資的認股權證。

7。關於 認股權證代理人和其他事項。

7.1。在本認股權證協議任何條款允許的情況下，向認股權證代理人口頭髮出的任何 指示均應由公司儘快以書面形式確認 。認股權證代理人對按照任何不符合 中根據本第 7.1 節收到的書面確認的口頭指示行事或不作為不承擔任何責任或責任，並應獲得充分的授權和保護 。

7.2。(a) 無論是否行使任何認股權證或預先注資的認股權證，對於認股權證代理人根據本協議作為公司代理人的服務， 公司均應向認股權證代理人支付公司與認股權證代理人可能單獨商定的費用。(b) 公司根據本認股權證協議欠認股權證代理人的所有 款項均應在發票開具之日起30天內到期。自發票之日起 45 天起，拖欠付款 每月需支付百分之一半（1.5%）的滯納金。公司 同意向認股權證代理人償還任何律師費以及與收取拖欠款相關的任何其他費用。 (c) 本認股權證協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行本認股權證協議規定的任何職責或行使權利時花費自有資金或冒險或以其他方式承擔任何財務 責任。

7.3。作為本協議項下公司的 代理人，認股權證代理人：(a) 除本協議中具體規定或認股權證代理人和公司隨後可能以書面形式商定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務；(b) 應被視為不作任何陳述 ，對認股權證、預先融資的認股權證或任何認股權證 股票的有效性、充足性、價值或真實性不承擔任何責任；(c) 沒有義務根據本協議採取任何法律行動；但是，如果認股權證代理人決定採取任何法律 行動根據本協議，如果其認為採取此類行動可能使其面臨任何費用或負債，則除非已向其提供了合理令人滿意的賠償，否則 無需採取行動；(d) 在根據交付給認股權證代理人的任何證書、文書、意見、通知、信函或其他文件 或證券採取行動或不採取行動時，可以依賴並應受到 的充分授權和保護並被認為是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署；(e) 不承擔任何責任或對註冊聲明或任何其他相關文件中包含的任何敍述或聲明負責； (f) 對公司未能遵守與認股權證和預先融資認股權證有關的任何契約和義務，包括但不限於適用證券法規定的義務，不承擔任何責任或責任；(g) 在採取行動或不採取行動時， 可以 依賴並應獲得充分授權和保護書面、電話或口頭指示 ，涉及任何與以下內容有關的事項其作為本認股權證協議所涵蓋的認股權證代理人的職責（或補充或限定公司高管的任何此類 行動），特此授權和指示其接受公司或公司法律顧問關於履行其在本協議下的 職責的指示，並可以向公司申請與 認股權證代理人在本協議下的職責有關的建議或指示，認股權證代理人對任何延誤不承擔任何責任在等待那些 指示時採取行動；認股權證代理人的任何申請對於公司的書面指示，經認股權證代理人選擇， 可以書面列出認股權證代理人根據本認股權證協議提議採取或省略的任何行動，以及該等行動或該遺漏生效的日期 ；認股權證代理人對認股權證代理人根據該申請中包含的提案採取的任何行動或 的遺漏不承擔任何責任在此類申請中指定的日期 或之後（該日期不得少於五個工作日之後）向公司提交此類申請的日期，除非公司 已在更早的日期以書面形式同意），除非在採取任何此類行動之前，認股權證代理人應收到針對此類申請的書面指示 ，具體説明應採取或省略的行動；(h) 可以諮詢令代理人滿意的律師，包括其內部法律顧問；(i) 可以直接履行本協議規定的任何職責，也可以直接履行本協議規定的任何職責由或通過被提名人、記者、 指定人或分代理人承擔，且不承擔任何責任或對其以合理謹慎態度指定的任何被提名人、通訊員、 指定人或分代理人與本認股權證協議有關的任何不當行為或疏忽負責；(j) 未獲授權， 也沒有義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費；以及 (k) 不得要求遵守除本認股權證協議以外的任何國家的法律或法規美利堅合眾國或其任何政治分支機構。

7.4。(a) 如果 認股權證代理人沒有重大過失或故意或非法的不當行為，則認股權證代理人對其採取的、遭受或遺漏的任何行動或在履行本認股權證協議下的職責時犯的任何判斷錯誤概不負責。儘管本認股權證協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，認股權證代理人均不對任何形式的特殊的、間接的、偶然的、 後果性或懲罰性的損失或損害承擔責任（包括但不限於利潤損失、違約賠償金或買入 索賠），即使認股權證代理人已被告知可能發生此類損失或損害，也無論訴訟形式如何。 認股權證代理人的任何責任總額將僅限於公司根據本協議支付的費用金額。權證代理人 對因超出其合理控制範圍的情況而直接或間接造成的任何故障、延誤或損失概不負責 包括但不限於政府行為、交易所或市場裁決、暫停交易、停工或勞資糾紛、 火災、非暴力抗命、騷亂、叛亂、暴風雨、電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、通信 設施故障包括電話故障、戰爭、恐怖主義、起義、地震、洪水、天災或類似事件事件。 (b) 如果對認股權證的正確解釋或認股權證代理人在本認股權證協議下的 職責或公司或任何持有人的權利出現任何疑問或爭議，則不應要求認股權證代理人採取行動，在問題或爭議得到司法解決之前， 不應對其拒絕採取行動承擔責任或責任（如果合適， 它可以提交由具有 管轄權的法院作出的最終判決提起訴訟（或為此目的的宣告性判決），對所有與不再接受複審或上訴的事項感興趣的人具有約束力，或者通過形式和實質內容令認股權證代理人滿意並由公司和每位此類持有人執行的書面 文件和解。此外，認股權證 代理人可能為此目的要求所有持有人 和所有其他可能在和解中擁有權益的人執行此類書面和解，但沒有義務要求所有持有人 執行此類書面和解。

7.5。 公司承諾向認股權證代理人提供賠償，使其免受任何損失、責任、索賠或費用（“損失”） 的損失、責任、索賠或費用（“損失”） ，包括為自己辯護免受任何損失的成本和開支，除非具有管轄權的法院已將此類損失確定為 認股權證代理人的總損失造成的 疏忽或故意或非法的不當行為。

7.6。除非本協議雙方提前 終止，否則本協議將在終止日期（定義見 認股權證和預先融資認股權證）和沒有認股權證未償還之日（“終止日期”）之後的90天后終止。 在終止日期後的下一個工作日，認股權證代理人應向公司交付 認股權證代理人根據本認股權證協議持有的任何權利（如果有）。本認股權證協議終止後，代理人獲得本第 8 節中規定的費用、費用和自付費用報銷的權利將在本認股權證協議終止後繼續有效。

7.7。如果 本認股權證協議的任何條款被任何法院認定為非法、無效或不可執行，則 本認股權證協議應被解釋和執行，就好像該條款未包含在本協議中一樣，並應被視為其各方在適用法律允許的最大範圍內達成的協議。

7.8。 公司聲明並保證：(a) 根據其註冊管轄區的法律正式註冊並有效存在； (b) 認股權證和預先融資認股權證的要約和出售以及由此設想的所有交易（包括本認股權證協議）的執行、交付和執行 均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違約 或構成違約公司章程、章程或任何類似文件或任何契約、協議 或其作為一方或受其約束的文書；(c) 本認股權證協議已由公司 正式執行和交付，構成公司的法律、有效、有約束力和可執行的義務；(d) 認股權證和預先融資認股權證將在所有重要方面遵守所有適用的法律要求；(e) 據其所知，截至目前，沒有懸而未決或威脅的訴訟 此處與發行認股權證或預先融資認股權證有關的日期。

7.9。 如果本認股權證協議與認股權證中規定的關於認股權證 或預先融資認股權證的條款不一致（可能會不時修訂），則以認股權證的條款為準。

7.10。此處附錄 D 中的 列出了根據本認股權證協議獲準為 公司行事的人員（“授權代表”）的姓名和樣本簽名清單。公司應不時向認股權證代理人證明根據本認股權證協議獲準代表公司行事的任何其他人員的姓名和簽名。

7.11。除本認股權證協議其他地方明確規定的 外，本協議下的所有通知、指示和通信均應為書面形式，自收到時起生效，如果發給公司，則應寄至本協議簽名 下方的地址，或者，如果發給認股權證代理人，則寄至紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 vStock Transfer, LLC，11598，或其他地址 本協議一方已將此事通知另一方。

7.12。(a) 本 認股權證協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。與本認股權證協議直接或間接相關或由此產生的所有訴訟和訴訟 均可在位於紐約市和州曼哈頓自治市鎮 內的法院提起訴訟。公司特此接受此類法院的屬人管轄，並同意，任何手續服務 均可通過掛號信或掛號信提供，要求退貨收據，寄至公司上次指定的地址 ，以獲取以下通知。(b) 本認股權證協議應為本協議各方 的繼承人和受讓人提供保險並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓或以其他方式轉讓本認股權證協議，另一方不得不合理地拒絕、限制或拖延該協議；除非 (i) 認股權證代理人向認股權證代理的任何關聯公司轉讓或下放職責無需同意 ，以及 (ii) 任何重組、 合併、合併、出售資產或認股權證代理人或公司的其他形式的業務合併不應被視為 構成轉讓本認股權證協議。(c) 除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本認股權證協議的任何條款。

7.13。支付 的税款。公司將不時立即支付在行使認股權證和預先融資認股權證時可能對公司或認股權證 代理人徵收的所有税款和費用，但公司 可能會要求持有人為認股權證或此類股票繳納任何轉讓税。認股權證代理人可以避免登記 任何認股權證或預先注資的認股權證的轉讓或任何認股權證的交付，除非或直到申請註冊 或發行的人已向公司賬户的認股權證代理人支付了此類税款或費用（如果有），或者公司和認股權證代理人合理地確信已經繳納了此類税款或費用（如果有）。

7.14。認股權證代理人辭職 。

7.14.1。任命 繼任認股權證代理人。認股權證代理人或此後任命的任何繼任者可以在提前三十 (30) 天向公司發出書面通知或公司同意的更短 期限後，辭去職務並解除本協議下的所有其他職責和責任。在提前三十 (30) 天向認股權證代理人或繼任認股權證代理人發出書面通知後，公司可以終止認股權證代理人或任何繼任認股權證代理人的服務 ，或者在商定的更短時間內 。如果認股權證代理人的職位因辭職、解僱或喪失行為能力或其他原因而空缺，則公司 應以書面形式任命繼任認股權證代理人代替認股權證代理人。如果公司未能在認股權證代理人以書面形式通知其辭職或喪失行為能力後的30天內作出此類任命，則認股權證代理人 或任何持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任認股權證代理人，費用由公司承擔 。在公司或此類法院任命此類認股權證代理人的繼任者之前，認股權證代理人 的職責應由公司履行。任何繼任認股權證代理人（但不包括最初的認股權證代理人），無論是由 公司還是該法院任命，均應是根據美利堅合眾國任何州的法律組織和存在的人，具有良好的 地位，並根據此類法律被授權行使公司信託權並接受聯邦或州 當局的監督或審查。任命後，任何繼任的認股權證代理人均應擁有其前任認股權證代理人的所有權限、權力、權利、豁免、職責、 和義務，其效力與本協議下最初被命名為認股權證代理人相同，無需任何進一步的 行為或契約，除了按照以下句子中的規定執行和交付文件外，前任認股權證代理人 在本協議下沒有其他職責、義務、責任或責任，但應有權享有本協議終止後仍然存在的所有權利認股權證協議以及認股權證代理人的辭職或免職，包括但不限於其在本協議下獲得賠償的權利 。如果出於任何原因變得必要或合適，或者應公司的要求，前身認股權證 代理人應執行和交付一份文書，費用由公司承擔，將該前任認股權證代理人在本協議下的所有權力、 權力和權利移交給該繼任認股權證代理人；應任何繼任認股權證代理人的要求，公司應以書面形式更全面地執行、確認和交付任何和所有文書實際上是歸屬並向這些 繼任者認股權證代理人確認所有此類內容權力、權力、權利、豁免、職責和義務。

7.14.2。繼任認股權證代理人通知 。如果任命繼任認股權證代理人，公司應在任何此類任命的生效日期之前向 的前身認股權證代理人和普通股過户代理人發出通知。

7.14.3。合併 或權證代理合並。認股權證代理人可能合併或轉換成或可能與之合併的任何人 ，或認股權證代理人作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何人，或任何繼承認股權證代理人或任何繼任認股權證代理人的股東服務業務的人，均應成為本 認股權證協議下的繼任認股權證代理人，無需任何進一步的行為或契約。就本認股權證協議而言，“個人” 是指任何個人、 公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體，並應包括其任何繼任者 （通過合併或其他方式）。

8。其他 條款。

8.1。 根據本認股權證協議擁有權利的人。本認股權證協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能暗示的任何內容均無意或應被解釋為授予或賦予除本認股權證協議或本協議中的任何契約、條件、規定、承諾或 協議之外的任何個人或公司 協議項下的任何權利、補救措施或索賠。

8.2。對認股權證協議的審查 。本認股權證協議的副本應在所有合理的時間存放在為此目的指定的認股權證 代理人的辦公室，供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，認股權證代理人可以要求任何此類持有人 提供合理的證據，證明其在認股權證或預先融資的認股權證中的權益。

8.3。對應方。 本認股權證協議可以任意數量的原件、傳真或電子形式簽署，出於任何目的，每個認股權證協議均應被視為原件，並且所有這些對應方加起來只能構成一份相同的文書。

8.4。標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本認股權證協議的一部分，也不會影響 對其的解釋。

9。某些 定義。在本文中，以下術語應具有以下含義：

[簽名頁面如下]

因此，自上述第一年起，本認股權證 代理協議已由本認股權證 代理協議雙方正式簽署

[簽署 認股權證代理協議頁面]

附錄 A

全球 認股權證

[參見所附的 。]

附錄 B

全球 預先注資認股權證

[參見所附的 。]

附錄 C

認股權證申請通知

收件人：___________ 作為 __________ （“公司”）的認股權證代理人

下列簽署的公司發行的全球認股權證 認股權證（“認股權證”）持有人特此選擇獲得認股權證證書 ，證明持有人持有的認股權證，具體如下：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

下列簽署人特此承認並同意 ，就本次認股權證交易所和認股權證的發行而言，持有人被視為已以持有人名義交出了 數量的全球認股權證，等於認股權證證明的認股權證數量。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：______________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : ______________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：______________________________________

日期：______________________________________________

附錄 D

授權代表