附錄 4.9

預先注資的普通股購買權證

大道 THERAPEUTICS, INC.

這份預先注資的普通股 購買權證（“認股權證”）證明 Cede & Co. 或其註冊受讓人（“持有人”） 在本認股權證全部行使之前（“終止日期”）或其註冊受讓人（“持有人”） 但此後不行，向特拉華州的一家公司 Avenue Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買， 至 [·]普通股（以下簡稱 “認股權證 股份”，有待調整）。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2 (b) 節中定義的 的行使價。本認股權證最初應以賬面記錄形式持有的證券形式發行和維持 ，存託信託公司或其被提名人（“DTC”）最初應是本認股權證的唯一註冊持有人， 但持有人有權選擇根據認股權證代理協議的條款接受認證形式的認股權證，在這種情況下，本句不適用。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價” 是指任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在相關時間（或最接近之前的 日期）在交易市場上的買入價，普通股隨後在交易市場上市或報價。（基於從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）的交易 日），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場， 交易量OTCQB 或 OTCQX 日期（或最接近的前一天）普通股的加權平均每股價格（如適用），(c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其職能的類似組織或機構）上報告 } 報告價格），如此報告的普通股的最新每股買入價，或者 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值 由獨立評估師確定，該評估師由當時未償還的認股權證的多數權益 持有人本着誠意選出，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“Business 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行被授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得因為 “待在家裏”、“原地避難”、“非必要的 員工” 或任何其他類似命令而被視為法律授權或要求商業銀行保持關閉或在任何政府 當局的指導下限制或關閉任何實體分支機構，只要電子資金轉賬系統紐約市商業銀行 的商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新歸類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通股 股票等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股 股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何 時間可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的工具，或者以其他方式使普通股持有人有權獲得 普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“註冊 聲明” 是指經修訂的公司在S-1表格（文件編號333-274562）上的註冊聲明。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 ：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一家的繼任者）。

“Transfer Agent” 是指vStock Transfer, LLC和公司的任何繼任過户代理人。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則普通股在交易市場上上市或報價的 日期（或最接近的前一天）的每日交易量加權平均價格，普通股隨後按報告方式上市或報價 作者：彭博社有限合夥企業（基於交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的 之前日期）普通股的交易量加權平均價格（如適用），（c）如果普通股沒有在 OTCQB或OTCQX上上市或報價，以及如果普通股的價格隨後在場外公開市場（或類似的組織或機構）上報告 繼承其報告價格的職能）、如此報告的普通股每股最新出價，或 (d) 在所有 其他情況下，為股票的公允市場價值由當時未償還且公司可以合理接受的認股權證多數股權益的 持有者本着誠意選擇的獨立評估師確定的普通股， 的費用和開支應由公司支付。

“認股權證 代理協議” 是指公司 與認股權證代理人之間的某些認股權證代理協議，日期在初始行使日或前後。

“認股權證 代理人” 是指公司的過户代理人和任何繼任認股權證代理人。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據註冊聲明向投資者發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。在不違反本協議第2 (e) 節規定的前提下， 可以在最初的 行使日當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的行使通知PDF副本，該副本以附於本協議附件A的形式提交（或電子郵件 附件）“行使通知”），除非 適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序，在本第 2 (a) 節規定的適用行權通知 中規定的權證股份總行使價的標準結算期內交割 。在上述行使通知 之日之後 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易 天數內，持有人應通過電匯即時可用的資金或出納員，交付適用的行使通知 中規定的權證股份的總行使價在美國銀行開具的支票，除非適用的通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金 行使程序運動。無需使用墨水原件 行使通知，也不需要對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有任何相反的規定，但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使 之前，持有人無需親自向公司交出本 份認股權證。在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司進行取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證股份總數的一部分 ，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證 股票的未償還數量，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內 提交對此類通知的任何異議。持有人和任何受讓人通過接受 本認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，在購買本協議項下的部分認股權證 股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量可能少於本認股權證正面註明的金額 。

儘管 本第 2 (a) 節有上述規定，但本認股權證中的權益是通過DTC（或其他履行類似職能的老牌清算公司）以賬面記賬形式持有的本認股權證的受益權益的持有人，應通過向DTC（或該其他清算公司，如適用）交付適當的行使指示表 來執行根據本第 2 (a) 節進行的 行使 ，遵守 DTC（或其他 清算所要求的行使程序公司（如適用），但持有人有權根據 《認股權證代理協議》的條款選擇接受認證形式的認股權證，在這種情況下，本句不適用。

b) 行權 價格。除每股權證股份0.0001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在首次行使日或之前向公司預先注資 ，因此，持有人無需向任何人支付額外對價（每股認股權證0.0001美元的名義行使價 除外）即可行使本認股權證。 在任何 情況下或出於任何原因，包括本認股權證在終止 日期之前未行使，持有人無權要求退還或退還此類預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股的剩餘未付行使價應為0.0001美元，但須根據下文 （“行使價”）進行調整。

c) 無現金 運動。公司應盡商業上合理的努力，使註冊聲明在當前的 招股説明書中保持有效，並根據《交易法》維持普通股和認股權證的註冊。如果在首次行使日之後的任何時候 沒有有效的註冊聲明記錄向持有人發行 認股權證股份，或者沒有當前的招股説明書，則本認股權證也可以通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使，持有人有權獲得等於 所得商數的認股權證股份劃分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證 是在這種無現金行使中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券 法》第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有所行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取 任何違反本第 2 (c) 節的立場。

d) 運動力學 。

i. 行使時交割 份權證股份。如果公司當時是這種 系統的參與者，並且 (A) 有允許發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户存入存款信託 公司的賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人。持有人向或轉售 份認股權證或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的方式行使的，以及否則，在向公司交付行使通知後 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 之前將持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的證書 以持有人或其指定人的名義實際交付到持有人在行使通知中指定的地址 份認股權證 在向公司交付行使通知後，構成標準結算週期的 個交易日（例如日期， “認股權證股票交付日期”）。行使通知送達後，無論認股權證的交付日期為何 ，持有人均應被視為已成為行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日之內收到總行使價（無現金 行使除外），並且 (ii) 行使通知送達後構成 標準結算週期的交易日數。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人 交付受行使通知約束的認股權證，則公司應以現金向持有人支付 作為違約賠償金而不是罰款，每行使10美元（基於適用的行使通知之日普通股 的VWAP），每10美元認股權證之後的每個交易日的交易日（在權證股份交割日之後的第三個 個交易日增加至每個交易日20美元）股票交割日期，直到此類認股權證 交付或持有人撤銷此類行使。只要本認股權證仍未兑現且可以行使，公司同意保留一個參與FAST計劃的過户代理人 。此處使用的 “標準結算期” 是指行使通知交付之日有效的公司主要交易市場上 普通股的 標準結算期，以多個交易日表示。儘管有上述規定，對於 在首次行使日下午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行權通知（該通知可在 執行購買協議之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日下午 4:00（紐約市時間）之前交付受此類通知約束的認股權證股份就本文而言，初始行使日應為 認股權證股票的交付日期，前提是支付總行使價（除了 無現金行使的情況）是在該認股權證交割日之前收到的。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人和 的要求，在交出本認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在 認股權證股份交割日之前根據第2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使；但是， 應要求持有人在向其支付的總行使價的同時 退還任何受此類撤銷行權通知約束的任何認股權證股份公司購買此類認股權證以及恢復持有人根據本認股權證收購此類認股權證的權利 (包括簽發替代權證證書，證明這種已恢復的 權利）。

四。行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能促使過户代理根據上文第2 (d) (i) 節的規定在認股權證交割日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，並且如果在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買、普通股 ，以兑現認股權證持有人的出售持有人預計在此類行使時獲得的收益（a “買入”），則公司應 (A) 以現金向持有人支付的金額（如果有），即 (x) 持有人如此購買的普通股的 總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以公司需要交付的認股權證數量獲得的金額 向 持有人在發行時間行使 (2) 產生此類購買義務的賣出定單的執行價格，以及 (B) 在 持有人的選擇權，要麼恢復認股權證中未兑現該行使的部分和同等數量的認股權證 （在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付公司及時履行其行使和交付義務時本應發行的普通股數量 。例如，如果 持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付企圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知 ，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供這種 損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付 股普通股的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股 或代表零碎股份的股票。對於持有人 本來有權在行使時購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分的 支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證的發行應不向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證有關的其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 此類認股權證應以持有人名義或持有人可能指示的名義發行；但是， ，前提是 ，如果認股權證是本認股權證將以持有人名義以外的名義簽發，當交出 行使時，應附有作為附件B所附的轉讓表，持有人和公司可以 要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為其條件。公司 應向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

e) 持有人的 行使限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人也無權根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分 ，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及任何其他 個人與持有人或持有人的任何關聯公司一起行使該認股權證 （此類人員，“歸屬方”））， 將獲得超過實益所有權限制的實益所有權（定義見下文）。就前句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘的未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益所有以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於普通股等價物的任何其他股份）中未行使的 或未轉換部分 ，但須遵守與本文中包含的由持有人或其關聯公司或歸因方實益擁有的限制類似的轉換或行使限制。除非前一句另有規定，否則就本第 2 (e) 條而言， 實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司並未向持有人聲明這種計算符合《交易法》第13 (d) 條，持有人對任何所需的附表承擔全部責任按此提交 。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬 方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可以行使的決定應由持有人自行決定，提交行使通知 應被視為持有人對本認股權證是否行使的決定（與持有人與任何關聯公司一起擁有的其他證券 有關歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每個 情況下，均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類 決定的準確性。此外，應根據 《交易法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度確定上述任何羣體地位。就本第 2 (e) 節而言，在確定 普通股的流通數量時，持有人可以依賴 中反映的普通股流通股數量，該數量反映在 (A) 公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓代理人列出 已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在一個交易日內 日以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何，普通股已發行的 股數量應在持有人或其關聯方或歸因方自報告該數量的普通股流通股之日起對公司證券（包括 本認股權證）的轉換或行使生效後確定。“實益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行普通股數量的4.99％（或者，如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2 (e) 節的 實益所有權限制條款，前提是 在行使持有人持有的本認股權證後立即發行 普通股後，實益所有權限制不得超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第2 (e) 節的規定將繼續適用 。實益所有權限制的任何增加要等到61才會生效^st在該通知送達公司後的第二天 。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款 ，以更正本段（或其中的任何部分），其中可能存在缺陷 或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充 以正確實施此類限制。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或以普通股 股支付的任何其他股權或權益等值證券（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，(ii) 將普通股的已發行股分為更多的股票，(iii) 普通股的合併（包括 的反向股票拆分）已發行普通股將股票轉換為較少數量的股份，或 (iv) 通過重新歸類普通股 股發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以分數 ，其分子應為 該事件發生前夕流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應為普通股的數量此類事件發生後立即流通的股票，以及行使本認股權證時可發行的股票數量 應為按比例調整，使本 權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後 立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效 。

b) 後續的 版權發行。除了根據上文第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的所有（或 幾乎全部）的記錄持有人授予、 發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則 持有人將有權根據適用的條款收購在此類購買權中，如果持有人持有普通股的數量， 本可以獲得的總購買權在授予、發行或出售此類購買權的記錄的 日之前，或者，如果沒有記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的記錄持有人的日期 之前完成本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制）時獲得權利（但是， ，前提是持有人有權參與任何此類購買權利將導致持有人超過 受益所有權限制，則持有人無權在某種程度上參與此類購買權（或由於這種購買權而對此類普通股的實益所有權 ），並且持有人的這種購買權應暫時擱置，直到其權利不會導致持有人超出受益金的時間（如果有的話） 所有權限制）。

c) 按比例分發。 在本認股權證未償還期間，如果公司向所有（或幾乎全部）普通股持有人申報或以其他方式分配其資產 （或收購其資產的權利），則通過資本回報或 其他方式（包括但不限於通過分紅方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權， ，重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（a “分配”）， 在交易之後的任何時候發行本認股權證，因此，在每種情況下，持有人均有權參與此類分配 ，其程度與持有人在完成行使本認股權證時持有可收購的普通股數量 （不考慮對行使本權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）時持有人本應參與分配 ，或者，如果未記錄此類記錄，則為 該記錄的截止日期應確定普通股持有人是否參與此類分配（但是， ，前提是 ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或由於這種分配而對任何普通股的實益所有權 ）和該分配的部分應暫時擱置 ，以利於持有人在其權利之前（如果有的話）不會導致持有人超過 實益所有權限制）。

d) 基本 交易。如果，在本認股權證尚未兑現期間，(i) 公司在一筆或多筆相關 交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司 直接或間接地在 一項或一系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（ 批准或董事會推薦或其委員會）已完成，根據該委員會，允許普通股持有人 出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被公司股本持有50％ 或更多表決權的持有人接受，（iv）公司在一項或多筆相關的 交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股票交易所 ，根據該交換普通股 在一筆或多筆關聯交易中直接或間接轉換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司與另一個 個人或團體達成股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分割、合併或安排計劃），從而使除豐澤生物技術公司以外的其他個人或團體完成股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分割、合併或安排計劃），獲得公司股本超過 50% 或更多 的表決權（每個都是 “基本面”因此，在隨後 行使本認股權證時，持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的任何限制），如果是 ，則持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量，前提是 br} 是尚存的公司，任何額外對價（合稱 “替代對價”）均應收賬款 由於本認股權證可行使本認股權證數量的普通股持有人在該基本面交易前夕進行此類基本交易 （不考慮第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定，以根據該類 基本交易中可發行的一股普通股的替代對價金額 適用於此類替代對價，公司應以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值的合理方式 在替代對價中分配行使價 。如果普通股持有人 對基本面交易中將獲得的證券、現金或財產有任何選擇權，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的 選擇權。

公司應 促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼任實體（“繼任實體”） 根據本第 3 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證下的所有義務，其形式和實質內容都令認股權證代理人和至少佔普通股標的多數的認股權證持有人合理滿意當時未償還的認股權證（“法定持有人”）和 已獲批准要求持有人在此類基本交易之前（毫不拖延），並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼任實體的證券以換取本認股權證，其形式和實質內容與本認股權證大致相似 的書面文書為證，該證件可按該繼任實體（或其母實體）相應數量的股本行使，相當於可收購和應收普通股的股份行使本權證（不考慮任何限制 在該基本面交易之前行使本認股權證時），行使價適用本認股權證下的 行使價 ，適用於此類股本（但要考慮到該基本面交易中普通股 的相對價值以及此類股本股的價值，此類股本股份的數量和這種 行使價是為了保護本認股權證之前的經濟價值這種基本 交易的完成），哪個是持有人在形式和實質內容上都相當滿意。發生任何此類基本交易後， 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼任實體（因此，從此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款均應改為 分別指公司和繼任實體或繼任實體），以及繼任實體或繼任實體 實體，與公司共同和單獨行使公司在此之前的所有權利和權力繼承實體 或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證承擔的所有義務，其效力與 公司和該繼承實體或繼任實體共同和單獨被命名為本認股權證中的公司一樣。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，以最接近的美分或最接近的每股百分之一為準。就本第3節而言，截至給定 日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量的總和。

f) 通知持有人 。

i. 行使價調整 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 均應立即向持有人發出通知，説明進行此類調整後的行使價以及隨之而來的對 認股權證數量的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。注意 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈對普通股 股進行分紅（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股 股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權向所有普通股或認股權證的持有人授予認購或購買任何類別的股本或任何權利，(D) 股份的任何重新分類都必須獲得公司任何股東的批准 普通股、公司（或 其任何子公司）參與的任何合併或合併、其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或者將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換 ，或 (E) 公司應授權 自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在在每種情況下，公司 均應安排通過傳真或電子郵件向持有人最後一個傳真號碼發送給持有人，或在公司認股權證 登記冊上顯示的電子郵件地址，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日發出通知（除非 此類信息已向委員會提交，在這種情況下，無需發出通知），説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、供股或認股權證的目的而記錄記錄的日期，或者記錄是否是不言而喻，登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息的 日期，分配、贖回、權利 或認股權證有待確定，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份 交易所預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股 持有人有權在重新分類後將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產的日期，{} 合併、合併、出售、轉讓或股份交換；前提是未能送達此類通知或任何其中的缺陷或 交付中的缺陷不應影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據8-K表的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人 仍有權在從通知發出之日起至觸發 該通知的事件生效之日起的期間內行使本認股權證。

h) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證的 期限內，經持有人事先書面同意，在公司董事會認為合適的任何 期限內，將當時的行使價降至任何金額。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在公司 或其指定代理人的總部交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師按本協議所附形式正式簽署的本認股權證的書面轉讓以及足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金後，本認股權證和本認股權證下的所有權利均可全部或部分轉讓。 在移交和必要時支付此類款項後，公司應以 受讓人（如適用）的名義，以該轉讓文書中規定的面額或面額簽訂和交付一份或多份新的認股權證，並應 向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。 儘管本協議中有任何相反的規定，但除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則持有人無需親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司交付轉讓表之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司 (3) 個交易日內。 認股權證，如果根據本協議進行適當轉讓，則可以由新的持有人行使購買認股權證股份，而無需發行新的認股權證。

b) 新 認股權證。如果本認股權證不是通過DTC（或任何繼任存管機構）以全球形式持有的，則本認股權證可以與其他認股權證分割或合併 ，同時向公司上述辦公室出示一份書面通知，具體説明新認股權證的名稱 和麪值，由持有人或其代理人或律師簽署。在遵守關於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓的第 4 (a) 條 的前提下，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證 ，以換取根據該通知對一個或多個認股權證進行分割或合併。所有通過轉賬或 交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的 份認股權證的數量除外。

c) 認股權證 註冊。認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。公司和認股權證代理人 可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，用於本認股權證的任何行使或向持有人分配 ，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前作為股東沒有權利 ；不得以現金結算。除非第 3 節 明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本權證之前作為公司股東的任何表決權、股息或 其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下， 包括公司出於任何原因無法按照本協議條款的要求在行使本認股權證時發行和交付認股權證股份，在任何情況下都不得公司必須以淨現金結算行使本認股權證或以任何其他 形式進行現金結算。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 週六、 週日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或 授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利 。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司 進一步承諾，其發行本認股權證應構成其高管的全權授權，他們負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證。公司將採取一切必要合理的 行動，以確保此類認股權證可以在不違反任何適用法律 或法規或普通股上市所依據的交易市場的任何要求的情況下按照本協議的規定發行。公司承諾 ，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證後，將獲得正式授權、有效 發行、全額支付且不可評估，並且免除公司為發行該認股權證而產生的所有税款、留置權和費用 （税收除外）對於與該問題同時發生的任何轉讓）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 在面值增加之前立即將任何認股權證股份的面值提高到行使時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司可以在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 在商業上使用 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄 法律。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。 各方同意，有關本認股權證所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟（無論是針對本認股權證一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、 成員、僱員或代理人）均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地接受位於紐約市 曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所設想或討論的任何交易 有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何非個人主張 在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟或程序是不恰當的，或者不便於審理此類訴訟、訴訟或程序 繼續進行。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的訴訟程序，並同意處理任何此類訴訟、訴訟 或通過掛號信或掛號郵件或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方 ，地址為根據本權證向其發出通知的有效地址 ，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他 方式提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本逮捕令的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴 方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他 費用和費用。儘管有上述規定， 本段中的任何內容均不得限制或限制持有人可以根據美國聯邦 證券法提出索賠的聯邦地方法院。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人放棄持有人根據美國聯邦證券法和委員會相關規章制度 可能擁有的任何權利。在不限制本認股權證的任何其他條款的情況下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額 ，包括但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理律師費，包括上訴程序的 根據本協議或以其他方式強制執行其任何權利、 本協議下的權力或補救措施。

h) 通知。 持有人根據本協議提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式親自送達、通過電子郵件或由全國認可的隔夜快遞服務發送， 寄至 (A) 公司，地址為 (A)，位於甘斯沃爾特街 2 號，9^第四樓層，紐約，紐約 10014，注意：首席運營 官，電子郵件地址：djin@fortressbiotech.com，或公司可能通過通知持有人為此類目的指定的其他電子郵件地址或地址 ；以及 (B) 認股權證代理人，位於紐約州伍德米爾拉斐特大道 18 號 vStock Transfer, LLC. 11598，注意：交易 處理部，電子郵件地址：info@vstocktransfer.com。 公司根據本協議提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自送達、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務 發送給每位持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信 在任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前，通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則該通知或其他通信 或本協議項下的送達應被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是通過電子郵件發送到傳送時間之後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件發送到以下電子郵件地址的 本節中列出的非交易日或晚於下午 5:30（紐約市時間）的任何交易的地址 Day，(iii) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日， 或 (iv) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到時。如果本協議下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據8-K表的最新報告向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。由於持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 股購買認股權證 股份，此處也沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不導致持有人對購買任何普通股或作為公司股東的 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人 主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案 和豁免。除非本協議另有規定，否則只有在公司獲得所需持有人的書面同意 的情況下，本認股權證的條款才可以修改，公司可以採取本協議禁止的任何行動，或者不執行本協議要求其執行的任何行為。任何此類修正應適用於所有未償還的認股權證，並對此 認股權證的所有註冊持有人具有約束力。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本 認股權證的一部分。

o) 認股權證 代理協議。如果本認股權證通過DTC（或任何繼任存管機構）以全球形式持有，則本認股權證的發行受權證代理協議的約束 。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理人 協議的明確規定相沖突，則應以本認股權證的條款為準並具有控制力。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

{01291517.DOCX.2}

附件 A

運動通知

至：AVENUE THERAPEUTICS, INC

(1) 下列簽署人特此 選擇根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下）， 並隨函要求全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的 方框）：

(3) 請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述 認股權證股票：

認股權證股份應交付到以下 的 DWAC 賬號：

[持有人的簽名 ]

附件 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行 此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和由此證明的所有權利 轉讓給：

簽名由特許銀行、信託公司的授權官員擔保，或由認可證券交易所成員的投資交易商擔保的獎章。