正如2023年9月29日向美國證券交易委員會 委員會提交的。

註冊聲明第 333-274562 號

美國

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第1號修正案

到

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Avenuetics, Inc.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

1111 Kane Concourse，301 套房
佛羅裏達州海灣羣島 33154

(781) 652-4500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

亞歷山德拉·麥克萊恩，醫學博士

首席執行官

1111 Kane Concourse，301 套房
佛羅裏達州海灣羣島 33154

(781) 652-4500

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請選中 以下方框：x

如果 本表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他證券， 請選中以下方框並列出同一發行的較早有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號 。 ¨

如果 本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

如果 本表格是根據《證券法》第462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ¨

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 明確規定本註冊聲明隨後將根據 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到該註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事 之日生效，可能會決定。

本初步招股説明書中的信息不完整 ，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會 委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

待完成，日期 2023 年 9 月 29 日

初步招股説明書

最多21,352,313個單位，每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成

要麼

最多 21,352,313 個預先注資的單位，每個 包括一份用於購買一股普通股的預融資認股權證和一份用於購買一股普通股的認股權證

認股權證底層最多21,352,313股普通股

最多21,352,313股普通股 是預先融資認股權證的標的

我們將盡最大努力發行多達21,352,313個單位， 每股包括一股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和一份購買 一股普通股的認股權證，假設發行價為每單位0.562美元（這是9月25日在納斯達克資本市場公佈的普通股 最後一次公佈的出售價格），2023)。每份認股權證的行使價為每股普通股美元（公開發行 價格的100％），可立即行使，並將自發行之日起五年後到期。

我們還向那些在本次發行中購買 單位會導致該買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行中立即獲益擁有我們已發行普通股的4.99％（或根據買方選擇擁有9.99％）的已發行普通股的購買者（如果有的話）提供購買機會（如果有這樣的買家願意），以預先注資的單位代替原本會導致該購買者的實益所有權超過4.99％的單位（或者，在買方選擇時，我們已發行的 普通股的9.99％）。每個預先注資的單位包括一份用於購買一股普通股的預先注資的認股權證和一份用於購買一股普通股的認股權證 。每個預先融資單位的收購價格將等於本次發行中向公眾出售的每單位價格減去0.0001美元，預先融資單位中包含的每份預先融資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資單位中包含的預先注資的認股權證將可以立即行使（受益所有權 上限的限制），並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。預先注資 單元中包含的認股權證與該單位中包含的認股權證的形式相同。

對於我們出售的每一個預先注資的單位，包括我們發行的普通股 股在內的單位數量將逐一減少。這些單位和預先資助的單位將不會獲得簽發或認證。 普通股或預先注資的認股權證以及隨附的認股權證只能在本次發行中一起購買，但是單位或預先注資單位中包含的 證券將在發行時立即分離，並將單獨發行。本招股説明書還提供了行使認股權證後不時發行的普通股 股和預先注資的認股權證。

這些單位將以固定價格出售，預計 將在一次收盤時發行。該優惠將於 2023 年 11 月 14 日終止，除非提前完成，或者除非我們決定在該日期之前終止 此次發行（我們可以隨時自行決定）。我們預計本次發行將在本次發行開始銷售後的兩個工作日內（在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明 的生效日期之後）完成，我們將交付與本次發行有關的所有證券 ，而不是付款/收款與我們收到投資者資金後的付款。因此，我們和配售代理人（定義見下文 ）都沒有做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人 不會收到與出售本協議下發行的證券相關的投資者資金。

我們已聘請Maxim Group LLC和Lake Street Capital Markets, LLC（“配售代理”）作為本次發行的配售代理。配售代理商已同意 盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理不是 購買或出售我們發行的任何證券，也不要求配售代理安排購買或出售 任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表 中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。我們將承擔與 該產品相關的所有費用。見”分配計劃” 從本招股説明書的第35頁開始，瞭解有關 這些安排的更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場以 “ATXI” 的代碼進行交易。2023年9月25日，我們的普通股收盤價為每股0.562美元。本次發行中每單位或預先注資單位的實際公開發行 價格將在定價時由我們、配售代理人和投資者 之間確定，並且可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，在本初步招股説明書中用作假設的每單位發行價格的最近 市場價格可能並不代表最終發行 的價格。認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計這樣的市場 也不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券 交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證或預先注資的認股權證上市。

投資我們的證券涉及風險。您應該 仔細檢查標題下描述的風險和不確定性”風險因素” 包含在本 招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下，如本招股説明書第40頁開頭的 所述。

美國證券交易委員會和任何國家證券 委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是真實的 還是完整的。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

我們預計，由此支付的證券將在2023年左右交付 。

配售代理

本 招股説明書的日期是 2023 年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或 “美國證券交易委員會” 提交的 註冊聲明的一部分，根據該聲明，我們可以不時發行和出售或 以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，我們提交的註冊 聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和本 招股説明書中以引用方式納入的文件包括有關我們、所發行的證券的重要信息以及您在投資 證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期 之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後 之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付，證券是在以後出售或以其他方式處置的 。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件 。您還應該閲讀並考慮我們推薦給您的文件 中的信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息 ” 在本招股説明書中。

您只能依賴本招股説明書以及本招股説明書中包含或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含或以提及方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述 。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則不應依賴它。本招股説明書不構成向任何在該司法管轄區向非法向任何人出售證券的要約或邀約購買證券 。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或納入的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息 。管理層估算來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設 ，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書中標題為 的部分中描述的因素，對我們和我們行業 未來業績的假設和估計必然是不確定的風險因素。”這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設 和估計存在重大差異。

對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約 ，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權 提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫、或我們推薦您或以引用方式納入的任何免費寫作 招股説明書中未包含的任何信息。本招股説明書不是 出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區招攬購買證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動 允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己 ，並遵守與發行我們的證券和在美國 州以外地區分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述某些文件中 中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要 全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已提交、將提交 或將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄併入，您可以按照本招股説明書中的説明獲得這些文件的 副本，如下所述”在哪裏可以找到更多信息.”

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商品名稱和 服務商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書 中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有® 或 TM 符號，但此類引用無意以任何方式表明適用的許可方 不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用 或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標誌來暗示與任何其他實體有關係，也不打算暗示任何其他實體對我們 的認可或贊助。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的預測性或 “前瞻性 陳述”。除本招股説明書中包含的 當前或歷史事實陳述以外的所有陳述，包括表達我們的意圖、計劃、目標、信念、 預期、戰略、預測或與我們的未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述的陳述，均為 前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“將”、“應該”、“將” 等詞語用於識別前瞻性陳述。

這些陳述基於當前的預期、 管理層對我們的業務、行業和其他影響我們財務狀況的條件的估計和預測， 運營業績或業務前景。這些陳述不能保證未來的表現，涉及風險、不確定性 和難以預測的假設。因此，由於存在許多風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測或暗示的結果存在重大差異。可能導致此類結果 和結果不同的因素包括但不限於由以下原因產生的風險和不確定性：

任何前瞻性陳述僅代表截至發表之日的 ，除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映 在本招股説明書發佈之日之後可能發生的事件或情況。投資者應根據這些重要因素評估 我們發表的任何聲明。

市場和行業數據和預測

我們從我們自己的內部估計和研究，以及 獨立市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開信息以及第三方進行的 研究、調查和研究，獲得了本招股説明書 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中使用的行業和市場數據。內部估算來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息 、我們的內部研究和行業經驗，並基於 我們根據此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們並未明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書 中包含的行業和市場數據是可靠的，並且是基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定性，並且可能會根據各種因素 發生變化，包括本招股説明書中標題為” 的部分中討論的因素風險因素，” 以及本招股説明書中以提及方式納入的文件中描述的 。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計中表達的結果存在重大差異 。

風險因素

我們的業務、經營業績和財務狀況以及 我們經營的行業都面臨着各種風險。因此，投資我們的證券涉及高度風險。 本招股説明書並未描述所有這些風險。您應該考慮下文招股説明書中描述的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息 。

我們在下文和以引用方式納入的文件中描述了適用於我們的最重要的風險因素，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。新的 風險可能會不時出現，我們無法預測所有潛在風險或評估所有 風險的可能影響。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或納入的其他信息 。本招股説明書還包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。參見標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

這是一項合理的最大努力發行，不要求出售最低金額 的證券，而且我們出售的證券可能少於此處發行的所有證券。

配售代理商已同意盡其合理的最大努力 徵求購買本次發行證券的要約。配售代理人沒有義務從 我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成本次發行的條件，沒有規定必須出售的最低數量 的證券，也無法保證此處考慮的發行 最終會完成。即使我們出售特此發行的證券，由於沒有要求的最低發行金額 作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際發行金額，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額 。我們出售的證券可能少於此處發行的所有證券， 這可能會大大減少我們獲得的收益金額。因此，我們可能無法在短期內籌集 運營所需的資金數額，並且可能需要籌集額外資金，而這些資金可能無法按照 我們可接受的條件獲得或可用。

如果我們的普通股價格大幅波動，您的 投資可能會貶值。

儘管我們的普通股在納斯達克上市，但我們無法向您保證 我們的普通股將繼續保持活躍的公開市場。如果我們的普通股公開市場不繼續活躍，那麼我們普通股的 交易價格和流動性將受到重大不利影響。如果交易市場疲軟或我們的股票有 “浮動” ，那麼我們普通股的市場價格的波動幅度可能會大大超過整個股票市場。如果沒有大量 的浮動性，我們的普通股的流動性將低於公有制更廣泛的公司的股票，因此，普通股的交易價格 可能會更加波動。此外，在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法清算其對我們的投資 。此外，股票市場受到價格和交易量大幅波動的影響，我們的普通股 股票的價格可能會因多種因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動 ，這嚴重影響了包括我們行業公司在內的許多公司的證券報價。 這些變化似乎通常是在不考慮具體操作性能的情況下發生的。由於與我們公司關係不大或根本沒有關係的因素，我們的普通股價格可能會波動 ，而這些波動可能會大幅降低我們的股價。

在使用本次 發行的收益時，我們將擁有廣泛的自由裁量權，這些收益專門用於營運資金和一般公司用途。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權。因此，本次發行的投資者對我們管理層 具體意圖的瞭解有限，需要依賴我們管理層對收益用途的判斷。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響 ，並導致我們的證券價格下跌。在這些基金申請之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何 的回報都將僅限於股票價值的增加（如果有的話）。您獲得投資回報的能力將取決於 普通股價格的升值（如果有的話）。

我們目前預計，我們將保留未來收益，用於 業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來 不會宣佈或支付任何現金分紅。未來宣佈分紅的任何決定都將由董事會自行決定，除其他因素外，還將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、一般業務狀況以及我們 董事會可能認為相關的其他因素。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票價值的升值， （如果有的話）。

認股權證本質上是投機性的。

提供的單位和預先注資單位中包含的認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利， ，而只是代表以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，從 發行之日起，認股權證的持有人可以行使收購我們普通股的權利，並支付$ 的行使價，等於每單位或預先注資單位的公開發行價格。此外，在本次發行之後，認股權證 的市值尚不確定，也無法保證認股權證的市值會等於或超過其行使價。此外， 每份認股權證將在最初的發行日期起五年後到期。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價 ，則認股權證可能沒有任何價值。本次發行中發行的認股權證沒有成熟的 公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算 申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市。如果沒有活躍的 市場，權證的流動性將受到限制。

認股權證或預先注資認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將沒有普通股股東的權利 。

在您行使 認股權證或預先注資的認股權證後收購我們的普通股之前，您將對行使此類認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。 行使認股權證或預先注資的認股權證後，您有權行使作為 的普通股持有人對行使的證券的權利，但僅限於記錄日期發生在行使之後的事項。

本招股説明書提供的認股權證和預先注資的認股權證的條款可能會阻礙第三方收購我們。

除了本招股説明書其他地方討論的經修訂和重述的公司註冊證書 和章程的規定外，本招股説明書中提供的認股權證和預先注資的認股權證的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或更加昂貴。認股權證和預先注資的認股權證禁止 我們進行某些構成 “基本交易” 的交易，除非除其他外，倖存的 實體承擔了我們在認股權證下的義務。本 招股説明書提供的認股權證和預先融資認股權證中的這些條款以及其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使此次收購可能對您有利。

如果您購買作為本次發行單位一部分的 普通股，則您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

購買作為本次發行單位的 部分的普通股的投資者將支付的每單位價格大大超過調整後的每股有形賬面淨值 。因此，購買作為本次發行單位一部分的普通股的投資者將 立即攤薄每股0.40美元，相當於每單位0.562美元的公開發行價格 與我們截至2023年6月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。如果行使購買我們普通股的未償還期權或認股權證 ，以及在本次發行結束後我們向Fortress發行根據創始人協議可發行的普通股，則新投資者可能會受到進一步的稀釋。有關 投資本次發行可能導致的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 ” 的部分稀釋.”

如果我們在未來的融資中出售普通股或優先股， 股東可能會立即受到稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時以低於普通股當前交易價格的價格額外發行普通股或 優先股。因此，我們的股東在購買任何以這種折扣出售的股票後，將立即被稀釋 。此外，隨着機會的出現，我們將來可能會達成融資 或類似安排，包括髮行債務證券、普通股或優先股。如果我們發行普通股 股票或可轉換為普通股的證券，普通股的持有人將面臨額外的稀釋，因此 我們的股價可能會下跌。

人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們尚未創造收入，自成立以來已經蒙受了鉅額的 營業虧損，隨着我們 執行產品開發計劃，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，而且可能永遠無法盈利。截至2022年12月31日，我們的現金及現金 等價物為670萬美元，累計赤字為8,060萬美元，截至2023年6月30日，我們的現金及現金 等價物為160萬美元，累計赤字為9,210萬美元。我們認為我們的現金不足以維持接下來的 十二個月。因此，人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們能否繼續作為 持續經營的企業將取決於我們獲得額外資金的能力，對此無法做出任何保證。本次發行 是在盡力而為的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於特此發行的所有證券，並且從本次發行中獲得的淨收益 可能大大少於本招股説明書封面上規定的最大金額。 此外，即使我們出售了特此發行的所有證券並籌集了最大收益，我們也可能需要籌集 額外資金來為我們的運營提供資金，並繼續支持我們計劃的開發和商業化活動。如果我們 無法在需要時或以可接受的條件獲得資金，我們可能需要削減當前的發展計劃，削減 運營成本，放棄未來的發展和其他機會，甚至終止運營。

如果我們未能滿足納斯達克 資本市場的適用上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

2023 年 5 月 19 日，我們收到了納斯達克股票市場 有限責任公司上市資格部門（“員工”）的缺陷信（“納斯達克 股東權益信”），通知我們我們不遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，該規則要求我們在納斯達克資本市場（“股東權益”）上市，必須維持至少250萬美元的股東權益要求”)， 不符合任何一種替代上市標準，上市證券的市值至少為3500萬美元或在最近結束的財年或最近完成的三個財年中的兩個財年中，來自持續經營業務的淨收入 為50萬美元。我們之所以未能遵守股東權益要求，是因為我們在 Form 10-Q上提交了截至2023年3月31日的季度報告，報告股東權益為負2,157,000美元。根據納斯達克 股東權益信函，自納斯達克股東權益信發佈之日起，我們有45個日曆日來提交 計劃以恢復合規。2023 年 7 月 3 日，我們提交了一份合規計劃（“合規計劃”）。 2023年7月17日，員工批准了公司的請求，將恢復遵守 規則的最後期限延長至2023年11月15日。

此外，2023年9月27日，我們收到了納斯達克資本市場有限責任公司工作人員的缺陷信 （“納斯達克最低出價信”），稱我們 普通股的出價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此，我們不遵守納斯達克 上市規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）)。在 2024 年 3 月 25 日之前，我們有 180 個日曆日的寬限期，以重新遵守最低出價要求。通過證明至少連續十 (10) 個工作日的收盤價為 每股至少1.00美元，可以實現合規，儘管員工可以自行決定在180個日曆日的寬限期內要求更長的時間內合規 （通常不超過連續20個工作日）。如果我們 在2024年3月25日之前沒有重新遵守最低出價要求，那麼只要我們滿足在納斯達克股票市場首次上市 的標準，但上市股票的市值要求和公開持有股票的持續上市要求 ，我們就有資格獲得額外的180天合規期 ，並且我們提供書面通知，表示我們打算彌補缺陷如有必要，在第二個合規期 期間進行反向股票拆分。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期，工作人員將 提供書面通知，説明我們的普通股可以退市；但是，我們可以要求納斯達克聽證小組 （“小組”）舉行聽證會，如果及時提出，該小組將在聽證程序結束和小組可能批准的任何延期到期之前，暫停工作人員採取任何進一步的暫停或退市行動。我們打算密切關注 普通股的收盤價，並考慮所有可用的選擇來彌補出價缺陷，但尚未就 採取任何行動做出任何決定。

我們 打算採取一切可用的合理措施，重新遵守納斯達克上市規則，並繼續在納斯達克 資本市場上市。但是，無法保證納斯達克股票市場有限責任公司會批准合規計劃，也無法保證我們最終會重新遵守所有適用的繼續上市要求。如果我們的普通股從納斯達克股票市場退市， 可能會嚴重限制我們普通股的流動性以及您在二級市場上出售證券的能力。將 從納斯達克資本市場退市可能會對我們通過公開或私下出售 股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易證券的能力，並將對普通股的價值和 流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、 機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。如果我們的普通股從納斯達克 資本市場退市，我們的普通股價格可能會下跌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告板、另一個 場外報價系統或粉色表上進行交易，投資者可能會發現更難處置普通股 或獲得普通股市值的準確報價。此外，如果我們被除名，則根據州 “藍天” 法律的要求，我們將因出售我們的證券而產生額外費用 。這些要求可能會嚴重 限制我們普通股的市場流動性以及股東在二級市場出售普通股的能力。

根據證券購買協議在 本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得在沒有證券購買協議 利益的情況下購買我們的證券的購買者。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發行的所有買方提供權利和補救措施外，簽訂證券購買協議 的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些 投資者提供了強制執行證券購買協議下獨有的契約的手段，包括按時 交付股票和對違約的賠償。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和資本總額，如下所示：

以下經調整的信息僅供參考，本次發行完成後的資本 將根據實際公開發行價格和按定價確定的本次發行的其他條款進行調整 。您應將這些信息與我們的財務報表一起閲讀，以及”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中的部分，該部分以引用方式納入本招股説明書中。

假設每單位0.562美元的公開發行 價格（這是2023年9月25日在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格） 每增加或減少0.10美元 ，假設按封面上所列的最大發行單位數量計算，現金和現金等價物、股東權益總額和總市值每增加或減少約200萬美元本招股説明書的頁面， 保持不變，扣除估計的配售代理費用和估計的配售代理費用後提供由我們支付的費用，並假設本次發行中沒有 出售任何預先融資的單位。

假設本次發行的每單位價格保持在 0.562美元（這是2023年9月25日在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格），我們在本次發行中每增加或減少100萬個單位 ，調整後的現金和現金等價物、股東權益總額和總市值 將增加或減少約50萬美元)，並在 扣除我們應付的預估配售代理費用和預計發行費用之後。

本次發行後待發行的 普通股數量基於截至2023年6月30日的7,920,485股已發行普通股 ，以及：

所得款項的使用

我們估計，我們將從本次發行中獲得約1,070萬美元的淨收益（假設此處出售的最大數量的單位）， 假設公開發行價格為每單位0.562美元（這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格）， 扣除我們應付的估計配售代理費和估計的發行費用，假設沒有行使單位或預先注資的單位中包含的認股權證 。只有當認股權證是以現金行使時，我們才會從行使本次發行中出售的 個單位和預先注資的單位中包含的認股權證中獲得額外收益。但是，由於這是一項合理的 盡力發行，沒有最低數量的證券或收益金額作為收盤的條件，因此目前無法確定實際發行金額、 配售代理費用和淨收益，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額 ，我們也可能不會出售我們發行的全部或任何證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大大減少 。根據上述假設的發行價格，我們估計，在扣除估計的配售代理費和我們應付的估計發行費用後，並假設不行使單位或預先融資單位中包含的認股權證 ，我們出售本次發行75％、50％和25％的淨收益將分別約為800萬美元、520萬美元和245萬美元。

假設公開發行價格 每單位0.562美元（這是我們2023年9月25日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格）每上漲（下降）0.10美元 將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）約200萬美元，前提是本招股説明書封面上列出的發行單位數量 保持不變扣除我們應付的估計發行費用 ，並假設沒有行使單位中包含的認股權證，也沒有出售任何預先注資產品中的單位。假設本次發行的每單位價格保持在0.562美元（這是2023年9月25日我們在納斯達克資本市場公佈的最後一個 普通股銷售價格），並扣除預計應付的發行費用 ，那麼我們在本次發行中發行的單位數量每增加（減少）100萬股將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加約50萬美元由我們提供，並假設沒有行使單位中包含的認股權證，也沒有出售本次發行中的任何預先融資的單位。

本次發行的淨收益將用於一般的 公司用途和營運資金要求，其中可能包括推進我們的產品 候選產品以獲得美國食品藥品管理局的監管批准。此外，根據與InvaGen達成的協議，我們回購了InvaGen在公司中的所有 股份，在我們向InvaGen支付總額為400萬美元之前，根據合同，我們有義務向Invagen支付任何公共或私人融資淨收益的7.5％（扣除費用）。因此，假設出售的單位數量達到此處的最大數量 ，我們估計我們將向InvaGen支付約80.3萬美元的淨收益。我們尚未確定 計劃在上述領域花費的金額或這些支出的時間，截至本招股説明書發佈之日，我們目前也沒有收購計劃 。我們實際支出的時間和金額將取決於 幾個因素。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。在 最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和 非政府債務證券和/或投資於此類證券的貨幣市場基金。

稀釋

本招股説明書中提供的證券的購買者 將立即被他們購買的單位中包含的普通股的每股有形賬面淨值大幅稀釋。每股有形賬面淨值等於有形資產總額 減去負債總額，除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值 約為610萬美元，合普通股每股0.78美元 美元。

每股有形賬面淨值的攤薄表示買方在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即購買的普通股 股票的每股有形賬面淨值之間的差額 。在以假設的每單位0.562美元的 公開發行價格（這是我們於2023年9月25日在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格）出售特此發行的最大數量單位後，扣除估計的配售代理費和我們應付的估計費用，並假設本次發行中沒有 出售任何預先融資的單位，不包括普通股的發行根據創始人協議，本次發行結束後，我們的 可向Fortress發行的股票截至2023年6月30日，有形賬面淨值約為 460萬美元，合普通股每股0.16美元。這意味着我們現有股東的賬面淨值立即增加0.94美元，參與本次發行的新投資者 的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.40美元。

下表説明瞭按每股計算的方式：

如果我們僅出售本次發行中提供的單位的75％， 假設公開發行價格為每單位0.562美元（這是我們在納斯達克資本市場 上最後一次公佈的普通股銷售價格 ），在扣除估計的配售代理費和我們應付的估計費用並假設 在本次發行中沒有出售任何預先融資的單位之後，則我們截至6月的有形賬面淨值 2023年30日大約為180萬美元， 或每股普通股0.08美元。這意味着我們現有股東的賬面淨值立即增加0.86美元 ，參與本次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.48美元。

如果我們僅出售本次發行中提供的單位的50％， 假設公開發行價格為每單位0.562美元（這是我們在納斯達克資本市場 上最後一次公佈的普通股於2023年9月25日公佈的銷售價格），在扣除估計的配售代理費和我們應付的估計費用並假設 沒有出售本次發行中任何預先融資的單位之後，則我們的淨有形賬面價值截至6月 2023年30日普通股約為90萬美元、 或（0.05）美元。這意味着我們現有股東的賬面淨值立即增加0.73美元 ，參與本次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.61美元。

如果我們僅出售本次發行中提供的單位的25％， 假設公開發行價格為每單位0.562美元（這是我們在納斯達克資本市場 上最後一次公佈的普通股於2023年9月25日公佈的銷售價格），在扣除估計的配售代理費和我們應付的估計費用並假設 在本次發行中沒有出售任何預先融資的單位之後，則我們的淨有形賬面價值截至6月 2023年30日大約為370萬美元 百萬美元，合普通股每股（0.28美元）美元。這意味着 現有股東的賬面淨值立即增加0.50美元，參與本次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.84美元。

本次發行後待發行的 普通股數量基於截至2023年6月30日的7,920,485股已發行普通股 ，以及：

股息政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 ，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。在可預見的將來，我們 不打算為普通股支付現金分紅。投資者不應在 期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股。

未來宣佈分紅的任何決定都將由董事會 自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、一般業務狀況、 以及董事會可能認為相關的其他因素。

未經審計的預估簡明合併財務 報表

以下未經審計的預估精簡合併財務 信息是為了説明Avenue Therapeutics, Inc.收購Baergic Bio, Inc.基於Avenue Therapeutics, Inc.和Baergic Bio, Inc.的歷史財務狀況和經營業績的影響。 位於 2021 年 1 月 1 日。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的未經審計的簡明合併合併經營報表是基於 (i) 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司歷史經審計的合併運營報表 以及 (ii) 截至2021年12月31日止年度的Baergic歷史經審計的運營報表 和百爾捷的歷史未經審計的運營報表 以及巴爾捷的歷史未經審計的運營報表 截至2022年6月30日的六個月 。

我們的歷史合併財務信息 來自本招股説明書中提及的公司經審計和未經審計的合併財務報表以及隨附的財務報表附註 。Baergic的歷史合併財務信息來自Baergic經審計和未經審計的合併 財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的財務報表附註。

未經審計的概算簡明合併財務信息 是根據美國證券交易委員會第S-X號法規第11條編制的。

有關所作假設的討論，請參閲未經審計的預估合併財務信息 的附註。

未經審計的簡明合併財務信息 僅供參考，並不一定表明如果公司和Baergic在指定日期成為合併後的公司，合併後的公司的財務狀況 或經營業績的實際情況。此外， 未經審計的簡明合併財務信息並不旨在預測合併後的公司的未來財務狀況或經營業績 。歷史合併財務信息已以隨附的未經審計的pro 形式進行了調整，精簡了合併的合併財務信息，以使未經審計的預計事件生效。

截至2022年12月31日止年度未經審計的預估表精簡合併合併經營報表

截至2021年12月31日止年度未經審計的預估表精簡合併合併經營報表

未經審計的備註簡明合併 財務信息

2022年5月11日，Avenue與豐澤簽訂了股票 出資協議（“出資協議”），根據該協議，豐澤同意將其在豐澤一傢俬人子公司Baergic Bio, Inc.（“Baergic Bio”）的大部分已發行股份（普通股和優先股）的所有權 轉讓給Avenue。根據捐款協議，Fortress還同意將Fortress和Baergic之間現有 的某些公司間協議轉讓給Avenue，包括創始人協議和管理服務協議。出資協議 所設想的交易的完成取決於某些先決條件的滿足，包括：(i) Avenue 完成 股權融資，總收益不少於750萬美元，(ii) Invagen 同意 (A) 由 Avenue 回購 100% 的Avenue股份，以及 (B) 終止其與 Avenue 簽訂的某些協議 } 和/或 Fortress 與 InvaGen 在 2019 年對 Avenue 的股權投資有關，這將消除某些負面同意InvaGen 的 對 Avenue 的權利並恢復 Fortress in Avenue 的某些權利和特權，以及（iii）Avenue 普通股在納斯達克的持續上市。2022年10月11日，Avenue完成了與 InvaGen簽訂的股票回購協議中設想的交易，根據該協議，Avenue以300萬美元的收購價回購了InvaGen持有的Avenue的100％股份。 與2022年10月31日完成的股票回購協議有關，InvaGen根據公司、Invagen和Fortress於2018年11月12日簽訂的股東協議 保留的所有權利均已終止。 此次收購於2022年11月8日完成，當時，Baergic Bio成為Avenue的合併子公司。

2。反向股票拆分

2022年9月22日，Avenue向特拉華州國務卿 提交了第三次修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”）的修正證書 ，以 (i) 對公司 股普通股、面值0.0001美元（“普通股”）進行一比十五的反向股票拆分（“反向股票拆分”），以及（ii）生效公司 的授權股份數量從5000萬股減少到2,000萬股（“授權股份減持”）。除非 另有説明，否則所有股票和每股 股信息均已追溯調整，以使所有期間的反向股票拆分生效。

由於反向股票拆分，公司反向拆分前的普通股中每 15股被合併並重新歸類為一股普通股。除了 部分股份的付款外，普通股股東的比例投票權和其他權利沒有受到反向拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股。原本持有 部分普通股的股東（在向交易所代理交出代表此類股票的證書後）將獲得一筆現金付款 ，不含利息或扣除額，四捨五入至最接近的美分，金額等於乘以 (a) 截至2022年9月22日納斯達克股票市場公佈的每股普通股收盤價所得的產品，生效 反向股票拆分的日期，按 (b) 股東擁有的一股股份的比例。為零碎股份支付的總對價 約為10,000美元。

對截至2022年9月22日行使或歸屬所有限制性股票獎勵/單位和認股權證 的每股行使價和/或可發行的股票數量進行了相應調整，這導致公司在行使或歸屬此類限制性股票獎勵/單位和認股權證時預留髮行的普通股 股票數量按比例減少，就認股權證而言， 所有此類股票期權和認股權證的行使價按比例上漲。

3。演示基礎

未經審計的預估彙總財務 信息是根據美國證券交易委員會第S-X號法規第11條編制的。在隨附的未經審計的預估表中，對歷史財務信息進行了調整 ，以使未經審計的預計事件生效，這些事件是：

該交易被視為共同控制下的實體之間的交易 ，因此Avenue按歷史賬面金額確認了Baergic Bio在交易中獲得的資產和負債 ，如Baergic Bio的歷史合併財務報表所示。沒有確認任何商譽或 無形資產。

未經審計的簡明合併財務 信息僅供參考，不一定表明 在指定時期或日期可能實現的合併經營業績，也不一定代表合併後的公司的未來業績。 未經審計的簡明合併財務信息尚未進行調整，以實現合併的某些預期財務收益 ，例如節税、成本協同效應或收入協同效應，或實現這些收益的預期成本，包括 整合活動的成本。未經審計的預估精簡合併財務信息並未反映與尚未確定的重組或整合活動相關的可能調整 或合併後的交易或其他成本 ，這些調整預計不會對合並後的公司的業務產生持續影響。

4。會計政策

未經審計的概算精簡合併 財務信息的編制方式符合Avenue的會計政策。收購後， 合併後的公司對Baergic Bio的會計政策進行了審查，以確定會計政策的差異 是否需要對經營業績進行進一步的重新分類或對資產或負債進行重新分類，以符合Avenue的會計 政策和分類。審查的結果是， 這些公司的會計政策之間沒有發現任何重大差異，這些差異如果符合這些政策，就會對未經審計的預估形式精簡的合併財務信息產生重大影響。

5。每股虧損

代表使用 歷史加權平均已發行股票計算得出的每股淨虧損，並根據Avenue根據2022年10月31日的股票回購協議 回購的股票進行了調整。預計每股淨虧損的計算假設這些股票是在2021年1月1日 2021年1月1日回購的，也就是所列的最早時期的開始。

6。交易會計調整

以下內容解釋了對未經審計的預估精簡合併資產負債表的各種 調整：

待註冊證券的描述

Avenue Therapeutics有一類根據經修訂的1934年《證券法》第12條 註冊的證券：我們的普通股。以下對我們普通股的描述是摘要 ，參照經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂的 和重述章程（“章程”）進行了全面限定，這些章程作為附錄包含在S-1表格註冊聲明中， 本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書和章程以及經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款 ，以瞭解更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括面值為0.0001美元的75,000,000股普通股 和2,000,000股優先股，面值為0.0001美元，其中25萬股被指定為A類優先股 ，其餘為未指定優先股。

截至2023年9月26日，32名創紀錄的股東持有8,964,222股已發行普通股 股。

普通股

投票權

我們的普通股持有人有權在提交股東投票的所有事項上每持有一票 ，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉 應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。普通股持有人 有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權 。

清算和其他權利

如果我們進行清算或解散，Common Stock的持有人有權在償還所有債務和 其他負債後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股的優先權利的約束。普通股持有人沒有優先權、訂閲權、 兑換權或轉換權。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響 。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ATXI”。我們普通股的過户代理人和註冊商是vStock Transfer, LLC。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得 董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行的 優先股的任何優先股息權。根據與A類優先股相關的指定證書，在向A類優先股持有人支付或申報的所有股息並分開支付之前，我們不得為普通股支付股息 。

特拉華州法律和Avenue Therapeutics公司註冊證書和章程中各項條款 的反收購效應

DGCL的規定以及我們的公司註冊證書和章程 可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購Avenue Therapeutics或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款，包括下文概述的條款，可能會鼓勵某些類型的 強制收購行為和收購要約。

特拉華州 反收購法規.一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司 在該人成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非導致 股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括 合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的 股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在 利益股東身份確定之前的三年內擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。但是，我們的公司註冊證書規定 我們不受DGCL第203條反收購條款的約束。

移除。 根據我們任何已發行優先股系列的持有人的權利，無論有無理由，股東均可罷免我們的董事。撤銷需要我們大多數有表決權的股票的持有人投贊成票。

董事會規模 和空缺職位.我們的章程規定，董事人數完全由董事會 確定。董事會因授權董事人數增加或 死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺都將由當時在職的董事會 的多數成員填補，即使出席人數少於法定人數，也將由唯一剩下的董事填補。任何被任命填補董事會 空缺的董事都將任職至下次年會，直到 其繼任者當選並獲得資格為止。

提前通知股東提名和提案的要求 .我們的章程規定了股東提案和提名候選人競選董事的預先通知程序 ，但由董事會或董事會委員會提名或按照 的指示提名除外。

未指定 優先股.我們的董事會有權在不經股東額外批准的情況下發行多達2,000,000股優先股，哪些優先股可能具有投票權或轉換權，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響 。在公司股東不採取任何行動的情況下，優先股的發行可能會延遲、推遲 或防止公司控制權變更。

董事責任限制和董事 和高級職員的賠償

取消董事責任 。DGCL 授權公司限制或取消董事 因違反董事作為董事的信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任，我們的公司註冊證書 包含這樣的免責條款。我們的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內 ，任何董事都不會因違反 董事的信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任。儘管我們的公司註冊證書為董事提供了保護，使其免於因違反 謹慎義務而獲得金錢賠償，但它並不能取消這項責任。因此，我們的公司註冊證書不影響公平的 補救措施的可用性，例如基於董事違反其謹慎義務而發佈的禁令或撤銷。只有當Avenue Therapeutics的董事並以董事身份行事時，這些規定才適用於Avenue Therapeutics的 高董事，不適用於非董事的Avenue Therapeutics高管。此外，我們的公司註冊證書規定， 在法律允許的最大範圍內，我們放棄對我們來説可能構成企業機會的交易或事項的任何權益或期望 ，前提是該交易或事項是提供給或收購、創建或開發的，或以其他方式由其擁有，(i) 我們董事會中不是公司僱員的任何董事 ，或 (ii) 我們 A 類 優先股的任何持有人或任何此類持有人的任何關聯公司或其他關聯人員，但不包括身為公司或其任何 子公司僱員的人，任何人均無義務向我們提供此類公司機會，也不會因尋求 或獲得此類機會或將此類機會推薦給第三方而對我們承擔任何責任。

對董事、高級管理人員和僱員的賠償 。我們的章程要求我們賠償任何曾經是或現在是Avenue Therapeutics的董事、高級管理人員 或僱員，或者在Avenue Therapeutics的董事、高級管理人員或僱員期間，正在或曾經是Avenue Therapeutics的董事、高級管理人員或僱員，或者在Avenue Therapeutics的董事、高級管理人員或僱員期間，正在或正在應我們的要求在法庭任職 在另一家企業（包括任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、 協會或其他非法人組織或其他非法人組織或其他企業）的信託資格實體和任何員工福利計劃，在 DGCL（現有或可能修訂）授權的最大範圍內，針對與此類服務有關的所有實際和合理產生的費用、負債和損失（包括律師費、判決、罰款、經修訂的1974年美國 僱員退休收入保障法、消費税或罰款以及由該人或代表 支付的和解金額）。根據我們的章程，我們有權購買董事 和高管保險，以保護我們、我們的任何董事、高級管理人員或員工，或者，無論我們是否有權根據DGCL向該人提供賠償，無論我們是否有權向該人提供賠償，免受任何費用、責任或損失。在授權的範圍內，我們可能會不時在章程中就董事、高級管理人員和僱員所允許的最大範圍內向我們的任何 代理人進行賠償。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償 條款可能會阻止股東以 違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性， 儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。根據其條款，我們的章程中規定的賠償 並不排斥受賠償方根據任何法律、協議、股東或董事的 投票、我們的公司註冊證書或章程的規定或其他規定可能享有或有權獲得的任何其他權利。根據我們章程的條款，對我們章程賠償條款的任何修訂、修改或 廢除僅是預期性的，不會對在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為時有效的任何賠償權利產生不利影響 。

本次發行中將發行的認股權證

以下對特此提供的單位中包含的認股權證的某些條款和 條款的摘要並不完整，完全受認股權證形式的 條款的約束和限制，認股權證作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交。潛在的 投資者應仔細閲讀認股權證形式規定的條款和條款。

可鍛鍊性。 認股權證可立即行使，且可在最初發行五年後的任何時間行使。認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並且 在任何時候，一份登記根據《證券 法》發售和出售認股權證所依據的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》可獲得此類股票的註冊豁免 ，全額支付購買普通股數量的即時可用資金 在這樣的演習中。如果登記根據 《證券法》發行和出售認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，且 發行此類股票沒有獲得《證券法》規定的註冊豁免，則持有人可以選擇通過無現金行使來行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得 根據中規定的公式確定的普通股淨數逮捕令。不會發行與行使認股權證有關的部分 股普通股。我們將向持有人 支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，而不是零碎股份。

練習 限制。如果持有人（及其關聯公司 和某些關聯方）在行使生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％ ，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為這種百分比的所有權是根據認股權證的條款確定的。但是， 任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是 百分比的任何提高要等到持有人向我們發出通知後 61 天才生效。

練習 價格。行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價等於$ （每單位公開發行價格的100％）。如果某些股票分紅 和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何 資產，則行使價將進行適當調整。

可轉移性。 根據適用法律，未經我們同意，認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 清單。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

搜查令 特工。認股權證將根據作為認股權證 代理人的vStock Transfer, LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證代理，認股權證代理人作為託管人 代表存款信託公司（DTC），以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按照DTC的其他指示 進行登記。

基本面 交易。如果發生基本交易，如認股權證所述，通常包括普通股的任何 重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或 財產或資產、我們與他人或除Fortress以外的任何個人或集團進行合併或合併，成為我們流通股本所代表的50％投票權的受益所有人，認股權證的 持有人將有權在行使時獲得擔保持有人在進行此類基本交易之前行使認股權證時本應獲得的證券、現金或其他 財產的種類和金額。

作為股東的權利 。除非認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們 普通股的股份，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證的持有人不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。

管理法律。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

將在本次 發行中發行的預融資認股權證

以下對特此提供的預先融資單位中包含的預先注資認股權證的某些條款和 條款的摘要並不完整，受預先融資認股權證形式的條款的約束和限制 ，該形式作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀以預先注資 認股權證形式規定的條款和條款。

可鍛鍊性。 預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使。預先注資的認股權證可由每位 持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並且，在任何時候，一份登記根據證券法發售和出售預先注資認股權證所依據的普通股的註冊聲明生效並可供發行此類股票 ，或者根據《證券法》可以豁免此類股票的註冊。， 用即時可用資金全額支付的股票數量在此類行使時購買的普通股。如果登記根據《證券法》發行和出售預先注資認股權證所依據的普通股的註冊 聲明無效或不可用，並且無法獲得《證券法》規定的註冊豁免適用於此類股票的發行， 持有人可以選擇通過無現金行使來行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使預先注資的認股權證時獲得已確定的普通股淨數根據逮捕令中規定的公式。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的 普通股的零碎股。我們將向持有人 支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，而不是零碎股份。

練習 限制。如果持有人（連同 其關聯公司和某些關聯方）在行使生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％ ，則持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據預先注資 認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以將該百分比增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何 提高要等到持有人向我們發出通知後的61天才生效。

練習 價格。行使預先注資認股權證時可購買的每股普通股的行使價為0.0001美元。 如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票 組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、 股票或其他財產，則行使價將進行適當調整。

可轉移性。 根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 清單。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。

搜查令代理人。預先注資的認股權證 將根據作為認股權證代理人的vStock Transfer, LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。預先注資的 認股權證最初只能由存放在認股權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證是代表 存款信託公司（DTC）的託管人，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或者按照DTC的其他指示註冊。

基本面 交易。如果發生基本面交易，如預先注資的認股權證中所述，通常包括 對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或 幾乎所有財產或資產、我們與他人或任何個人或團體（Fortress）除Fortress以外的任何個人或集團進行合併或合併，成為以我們的未償資本為代表的50％投票權的受益所有人股票，預先注資認股權證的 持有人將有權獲得行使預先注資認股權證的種類和金額 證券、現金或其他財產，如果持有人在此類基本交易之前 行使預先注資的認股權證，他們將獲得這些證券、現金或其他財產。

作為股東的權利 。除非預先注資的認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股 股，否則在持有人行使預先注資的認股權證之前，預先注資認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權， ，包括任何投票權。

管理法律。預先注資的認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是對收購、所有權和處置我們的普通股（每股由一股普通股 股票和一份購買一股普通股的認股權證）和預先注資的單位（每份包括一份預先注資的認股權證 購買一股普通股的認股權證和一份購買一股普通股的認股權證）的某些重大美國聯邦所得税後果的討論，我們指的是這些後果作為我們的證券，由美國持有人（定義見下文）和非持有者在本次發行中購買的 美國持有人（定義見下文）。由於普通單位和預先注資單位的組成部分通常可以由持有人選擇分開，因此出於美國聯邦所得税的目的，普通單位或預先注資 單位的持有人通常應被視為普通股標的持有人，如果是普通股，則應將購買一股普通股的 認股權證和一份預先注資的認股權證和一份購買權證對待 如果是預先注資的單位，則佔我們普通股的一股。因此，下文關於 普通股、預先注資認股權證和認股權證持有人的討論也應適用於普通股或預先注資單位的持有人（作為標的普通股、預先注資的認股權證和構成單位的認股權證的認定所有者 ）。

本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本 資產持有的證券，並且僅適用於在本次發行中獲得我們證券的初始持有人。

本討論僅為摘要，並未描述根據您的特定情況可能與您有關的所有税收後果，包括但不限於替代性最低税 、對某些投資收入徵收的醫療保險税，以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則（例如《聯邦所得税法》（“法典”）第 451 條的影響，則可能適用的不同後果”)， 包括但不限於：

本次討論以《守則》、行政聲明、 司法裁決以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的財政部法規為基礎，這些法規可能會發生變化，可能是 ，在本招股説明書發佈之日之後對任何法規的變更都可能影響此處所述的税收後果 。除所得税外，本討論不涉及州、地方或非美國税收或任何美國聯邦税（例如贈與税和遺產税 ）的任何方面。

我們沒有尋求也不會尋求美國國税局對本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決 。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能維持其裁決 。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決 不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解 美國聯邦税法對您的特定情況的適用情況，以及任何州、 地方或外國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果。

本次討論不考慮合夥企業 或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排 ）是我們 證券的受益所有人，則合夥人或成員或其他直通實體的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥人 、合夥企業或其他直通實體的成員，我們敦促您諮詢自己的税務顧問。

本討論僅總結了與收購、所有權和處置我們的證券相關的某些美國聯邦 所得税注意事項。我們敦促我們 證券的每位潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、 所有權和處置我們的證券對此類投資者的特定税收後果，包括任何美國聯邦非收入、州、 地方和非美國聯邦的適用性和影響。税法。

購買價格的分配和單位特徵

沒有任何法定、行政或司法機構直接涉及 出於美國聯邦所得税目的對待與單位類似的單位或工具的問題，因此，這種待遇並不完全明確 。出於美國聯邦所得税的目的，收購普通單位或預先出資單位應被視為收購 一股普通股，對於普通股，收購一份認股權證，如果是 個預先注資的單位，則應被視為收購 個預先注資的單位，我們打算以這種方式對待單位的收購。出於美國聯邦所得税的目的， 單位的每位持有人必須根據發行時每種證券的相對公平市場 價值，將該持有人為該單位支付的購買價格分配給標的證券。根據美國聯邦所得税法，每位投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定該價值 。因此，我們強烈敦促每位投資者就這些目的的價值確定 諮詢其税務顧問。分配給我們普通股、認股權證和/或預先融資認股權證每股的價格應分別構成持有人在該股份、認股權證和/或預先融資認股權證中的初始納税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，對單位的任何處置都應視為對構成該單位的普通股和認股權證或預先注資 認股權證和認股權證的處置，處置時實現的金額應根據標的證券 在處置時各自的相對公允市場價值分配給標的證券 。

上述對證券的處理和持有人的購買 價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有機構直接處理與單位相似的 文書，因此無法保證美國國税局或法院會同意上述描述或下文 的討論。因此，我們敦促每位潛在投資者就投資單位的税收後果（包括單位的替代描述）諮詢其税務顧問。本次討論的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，上述 單位的描述受到尊重。

美國持有人

如果您是 “美國持有人”，則本節適用於您。 美國持有人是我們普通股的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

分配的税收 。如果我們向普通股的美國持有人支付現金或其他財產的分配（某些股票分配或收購我們股票的權利 除外），則此類分配通常將構成美國聯邦 所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税 原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，資本回報將首先應用於美國持有人在普通股中調整後的税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的剩餘部分 都將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照 “” 中的説明進行處理美國 持有人 — 銷售損益、應税交易所或其他應納税處置 普通股” 如下。

通常，如果滿足了必要的持有期，我們嚮應納税公司的美國持有人支付的股息 將有資格獲得所收到的股息扣除。除了某些例外情況（包括但 不限於出於投資利息扣除限制目的被視為投資收入的股息），並且只要滿足某些 持有期要求，我們向非美國公司持有人支付的股息可能構成 “合格股息” ，將按長期資本收益的最高税率納税。如果持有期要求未得到滿足， 則公司可能沒有資格獲得已收到的股息扣除的資格，其應納税所得額等於全部股息 金額，而非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠 税率對此類股息徵税。

出售我們的證券、應納税交易所或其他應納税處置產生的收益 或虧損。在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股、認股權證或預先融資認股權證後，美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於普通股、認股權證 或預先注資認股權證的已實現金額與美國持有人調整後的税基之間的差額 。如果美國持有人以這種方式處置的普通股、認股權證或預先注資認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本損益。如果持有期要求未得到滿足，則出售或應納税處置我們證券的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並且 將按正常的普通所得税税率徵税。美國非公司持有人確認的長期資本收益將有資格按較低的税率徵税 。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國持有人確認的損益金額為 ，該金額等於 (i) 現金金額與此類處置中獲得的任何財產的公允市場價值之和，以及 (ii) 美國持有人在其出售的普通股、認股權證或預先融資認股權證 中調整後的税基之間的差額。對於普通股，美國持有人調整後的普通股、認股權證或預先注資認股權證的税基通常等於美國持有人的收購成本（即單位購買價格中分配給我們普通股、 認股權證或預先融資認股權證的部分，如上文 “——購買價格分配和單位特徵” 部分所述） ，通過任何被視為資本回報的先前分配。

信息 報告和備用預扣税。一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人 的股息以及出售或以其他方式處置我們證券的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明，或者美國國税局已通知 需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税 可能適用於此類付款。

通常，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都應允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息 。

非美國持有者

如果您是 “非美國持有人”，則本節適用於您。 此處使用的 “非美國持有人” 一詞是指不是美國 持有人的普通單位或預先出資單位的受益所有人或任何其他用於美國聯邦所得税目的的人：

“非美國” 一詞持有人” 通常不包括 美國持有人或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體，也不包括在證券處置的應納税年度在美國居留183天或更長時間的 個人。如果您是這樣 個人，則應諮詢您的税務顧問，瞭解收購、所有權、 出售或其他處置我們證券的美國聯邦所得税後果。

分配的税收 。一般而言，我們向普通股的非美國持有人進行的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付 ，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息 ，前提是此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有實際關係 ，我們將被要求預扣預扣從股息總額中按 30% 的税率徵税，除非該非美國持有人是根據適用的所得税協定，有資格享受較低的預扣税税率，並提供 適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率（通常在國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）。任何不構成 股息的分配都將首先被視為減少非美國持有人在我們 普通股中調整後的税基（但不低於零），如果該分配超過非美國持有人調整後的税基，則視為從出售 或其他處置普通股中實現的收益，這將按照 “非美國” 中所述處理持有人——出售收益、應納税 交易所或其他應納税處置我們的證券” 如下。如果我們無法在相當接近普通股分配的 日之前確定分配的哪一部分（如果有）將構成股息，那麼我們可以 在假設分配的全部金額為股息的基礎上預扣美國聯邦所得税。如果我們或其他 預扣税代理人申請超額預扣税，則非美國持有人可能有權通過及時向美國國税局提出適當索賠來獲得任何超額預扣税款的退款或抵免。此外，如果我們確定自己是或可能被歸類為 “美國 不動產控股公司”（見 “非美國持有人——出售收益、應納税交易所或其他應納税處置我們的證券 ”），我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％， ，包括贖回普通股的分配。

預扣税不適用於支付給非美國人的股息。 持有人提供 W-8ECI 表格，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為存在實際關係 。相反，有效關聯的股息將像非美國持有人是美國居民一樣繳納常規的美國所得税 ，但須遵守適用的所得税協定另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司 也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％ （或更低的協議税率）。

在某些情況下，向適用的預扣税代理人提供的任何文件都可能需要更新 。上述認證要求還可能要求非美國持有人提供其 美國納税人識別號。

普通股出售、應納税交易所或其他應納税處置獲得收益 。非美國持有人通常無需為我們的普通股 股票、認股權證或預先融資認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置所確認的收益繳納 美國聯邦所得税或預扣税，無論此類證券是否作為單位的一部分持有，除非：

除非適用的條約另有規定，否則上述 第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是 美國居民一樣。上述第一個要點中描述的外國公司的非美國持有人獲得的任何收益也可能需按30％的税率（或更低的協議税率）繳納 的額外的 “分支機構利得税”。

如果上述第三個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股、認股權證或預先融資認股權證時確認的收益 通常將像非美國持有人一樣按適用的美國聯邦所得税税率納税Holder 是美國居民。此外，如果我們的普通股不被視為在既定證券市場上定期交易，則買方從任何此類持有人那裏購買我們的普通股、認股權證或預先注資認股權證時，可能需要按處置時變現金額的15％的税率預扣美國所得税。 我們無法確定將來是否會成為美國不動產控股公司。一般而言，如果我們的 “美國不動產權益” 的公允市場價值 等於或超過我們全球不動產權益的公允市場價值加上出於美國聯邦所得税目的而使用或持有的用於貿易或業務的其他資產 之和的50％，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

信息 報告和備用預扣税。將向美國國税局提交與股息支付以及 出售或以其他方式處置我們的普通股、認股權證或預先融資認股權證所得收益有關的信息申報表。非美國持有人可能需要 遵守認證程序以證明其不是美國人，以避免信息報告和 備用預扣税要求。根據條約申請降低預扣税率所需的認證程序也將滿足 避免備用預扣所必需的認證要求。允許將向非美國持有人付款 中的任何備用預扣税金額作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務，並且該持有人 有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA 預扣税。通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，除非滿足各種美國信息報告和 盡職調查要求（通常與美國個人在這些實體中擁有權益或賬户的所有權）（通常與美國個人在這些實體中擁有權益或賬户的所有權有關），否則通常被稱為 “FATCA” 的規定對我們普通股的股息 （包括推定股息）支付30％的預扣税。收款人或豁免適用於收款人（通常通過交付正確填寫的美國國税局表格（W-8BEN-E）進行認證。 如果徵收FATCA預扣税，則非外國金融機構的受益所有人將有權通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔）獲得任何預扣金額的退款 。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構 可能受不同的規則的約束。 在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，而非美國持有人 可能需要提交美國聯邦所得税申報表才能申請此類退款或抵免。潛在投資者應諮詢其 税務顧問，瞭解FATCA對其投資我們證券的影響。

前面關於美國聯邦税收重要注意事項的討論 僅供一般參考。這不是税務建議。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、 州、地方和非美國税務後果，包括 對適用法律進行任何擬議變更的後果。

分配計劃

我們將發行多達21,352,313個單位， 每套包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證，在扣除配售代理佣金和發行費用之前，總收益不超過1,200萬美元，這是盡力而為的發行。本次發行沒有最低收益 的條件。本次發行的實際總收益（如果有）可能與出售本招股説明書中發行的最大數量證券的總收益有很大差異 。

根據截至2023年的配售代理協議 ，我們已聘請Maxim Group LLC和Lake Street Capital Markets, LLC作為我們的獨家配售代理，徵求購買本招股説明書中提供的證券的 要約。配售代理人沒有購買或出售任何證券， 他們也不需要安排購買和出售任何特定數量或美元金額的證券，除了 “合理的 盡最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售 發行的全部證券。我們將直接與某些機構投資者簽訂證券購買協議，由投資者選擇 ，他們在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時，應完全依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理 或選定的交易商參與本次發行。

安置機構協議規定，配售代理人的義務受安置機構協議中包含的條件的約束。

在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後，我們將向投資者交付正在發行的證券 。我們預計將在2023年交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，該費用相當於本次發行中出售證券 所得現金收益總額的8％（減少到從我們的關聯公司獲得的總現金收益的4％）。此外，我們將向安置 代理人報銷與本次發行相關的自付費用，包括 安置代理律師的費用和開支，最高為100,000美元。

下表顯示了公開發行價格、配售代理費用和扣除支出前的收益（假設購買了我們發行的所有證券）。

我們估計， 此次發行的總支出，包括註冊、申報和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售 代理費，約為31萬美元，所有這些費用均由我們支付。該數字包括安置代理人的責任 費用，包括但不限於安置代理人法律顧問的律師費，我們已同意在發行結束時支付這些費用，總費用報銷額為100,000美元。

金融業監管局 已審查了與本次發行相關的向配售代理支付的薪酬的擬議條款和安排。

封鎖協議

我們、我們的每位高級管理人員和董事以及 截至本招股説明書發佈之日持有我們已發行普通股10％或以上的任何其他持有人已同意，除某些 例外情況外，不發行、出售、簽訂出售合同、抵押、授予任何期權，以出售或以其他方式處置我們的任何 股或其他可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券未經配售代理人事先書面同意，在 本次發行完成後的180天內存貨。

配售代理人可以在封鎖 期到期之前自行決定隨時發行受封鎖協議約束的部分或全部股票，恕不另行通知。在決定是否從封鎖協議中發行股票時，配售代理人將考慮證券持有人申請發行的原因、申請發行的股票數量 以及當時的市場狀況。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並支付配售代理人 可能需要為這些負債支付的款項。

發售 價格和行使價的確定

我們所發行的證券 的實際公開發行價格，以及我們 發行的單位中包含的認股權證和預先注資認股的行使價，是我們與本次發行的投資者根據發行前普通股的交易情況談判的， 等。在確定我們正在發行的證券的公開發行價格以及我們發行的單位和預先融資認股權證中包含的認股權證的 行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們未來的商業計劃及其實施程度、對我們管理層的評估 、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為與 相關的因素。

法規 M

配售代理人可以被視為 是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其獲得的任何佣金和轉售其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤 都可能被視為承保折扣或佣金 。作為承銷商，每位配售代理都必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條例。這些規則和 法規可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和 法規，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，(ii) 在完成參與分銷之前， 不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是《交易法》允許的 。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈 。在發行方面，配售代理或選定的交易商可以 以電子方式分發招股説明書。除了可打印為 Adobe 的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書^® PDF 將用於本產品。

除了電子格式的招股説明書外， 每個配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理的身份批准和/或 認可，投資者不應依賴。

某些關係

每個配售代理機構及其關聯公司都有 ，將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務， 他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

銷售限制

加拿大。 這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者 ，定義見National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節， 並且是美國國家儀器 31-103 中定義的允許客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人 義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法 招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法 招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法 可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內 內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款 ，瞭解這些權利的細節，或者諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保 衝突（NI 33-105），配售代理人無需遵守NI 33-105關於與本次發行有關的 配售代理利益衝突的披露要求。

歐洲 經濟區 。對於實施招股説明書 指令的每個歐洲經濟區成員國（每個成員國，一個 “相關成員國”），不得在該相關成員國 向公眾要約任何證券，除非該相關成員國的以下 豁免已在該相關成員國內實施，則可以隨時向該相關成員國的公眾要約任何證券州：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾發售 ” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何證券提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買任何 證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變這種情況， “招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令（及其修正案），包括 2010 年 PD 修正指令， 以相關成員國實施為限），幷包括相關成員國的任何相關實施措施， 和 “2010 年 PD 修正指令” 一詞是指第 2010/73/EU 號指令。

以色列。 本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，而且任何股票要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資 顧問、特拉維夫證券交易所成員、配售代理、風險投資基金的共同投資，股權超過5000萬新謝克爾的實體 和 “合格個人”，各自定義見附錄（可能會不時修改），統稱為 合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者 客户的賬户進行購買）。合格投資者將被要求提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍 ，知道附錄的含義並同意。

英國 王國。每位配售代理都代表並同意：

瑞士。 這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他股票 交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條ff規定的上市招股説明書披露標準 ，或瑞士 任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行或證券有關的任何其他發行或營銷材料 都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是， 本文件不會提交給瑞士金融市場監管局 FINMA，證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局 FINMA 的監督，而且證券的發行過去和將來都不會獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。因此，不得在瑞士或 進行CISA、其實施條例和通知中定義的公開發行、發行或廣告，以及 不得向CISA、其實施條例和通知所定義的任何不合格投資者進行分配，也不得在瑞士進行 ，CISA向集體投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於證券收購方。

澳大利亞。 尚未向澳大利亞證券 和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成2001年《公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件，也不聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息 。

在澳大利亞，任何證券的要約只能向 （豁免投資者）（根據《公司法》第708（8）條的含義）、 “專業投資者”（符合《公司法》第708（11）條的含義）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項 豁免以其他方式提出，因此可以合法發行根據《公司法》第 6D 章不向投資者披露的證券 。

澳大利亞豁免投資者申請的證券不得在本次發行配發之日後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據 《公司法》第708條或其他方面的豁免規定 向投資者披露 ，或者要約是根據符合公司第6D章的披露文件進行的 br} Act。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，並未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券 建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息 是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致開曼羣島潛在投資者的通知 。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾 認購我們的證券。

臺灣。 這些證券過去和將來都不會根據相關證券法律和法規在臺灣金融監督管理委員會註冊，也不得通過公開發行或在構成 臺灣《證券交易法》所指的要約且需要臺灣金融監管 委員會註冊或批准的情況下在臺灣出售、發行或發行。臺灣沒有任何個人或實體獲準在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式中介 。

致香港潛在投資者的通知 。本招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構 的審查。建議您謹慎對待該報價。如果您對本 招股説明書的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。請注意，(i) 不得通過本招股説明書或《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（證券及期貨條例）（證券及期貨條例）（證券及期貨條例）第一部分 以及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” 以外的任何文件在香港發行或出售我們的股票，也不得在其他不導致該文件成為 “招股” 的 情況下《公司條例》（第32章，香港法例 ）（CO）所指的 “tus”，或不構成《公司條例》的目的向公眾提出的要約或邀請或《證券及期貨條例》，以及 (ii) 任何人不得發佈或持有與我們的股票有關的 廣告、邀請函或文件（在每種情況下，無論是在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀 （除非香港證券法允許這樣做） 僅向香港以外人士出售或擬出售給香港以外人士或僅出售給香港境內 “專業投資者” 的股份 除外br}《證券及期貨條例》的含義以及根據該條例制定的任何規則。

致中華人民共和國潛在投資者的通知 .本招股説明書不得在中國境內流通或分銷 ，也不得發行或出售股票，也不得向任何人要約或出售給任何人，以便直接或間接向中國任何居民重新發行或轉售 ，除非根據中國適用的法律、規章和法規。僅就本段而言 ，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。

法律事務

位於北卡羅來納州夏洛特的McGuireWoods LLP將透露本招股説明書中我們發行的證券的有效性 。Ellenoff Grossman & Schole LLP代表配售代理參與本次發行。

專家們

Avenue Therapeutics, Inc. 截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的合併財務報表已以引用方式納入本文和註冊 報表，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該事務所作為審計和會計專家的授權 。涵蓋2022年12月31日合併 財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司自成立以來一直蒙受鉅額營業虧損 ，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，這使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括該不確定性 結果可能導致的任何調整。

Avenue Therapeutics, Inc.截至2021年12月31日以及截至2021年12月31日止年度的財務報表以引用方式納入本招股説明書和 註冊報表中，是根據BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）的報告併入本招股説明書和 註冊報表，這是一家獨立的 註冊會計師事務所，以提及方式註冊成立，由上述事務所授權為審計和 會計方面的專家。財務報表報告包含一段解釋性段落，説明公司是否有能力繼續作為持續經營企業 。

Baergic Bio, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年期內每年的財務報表均以引用方式納入本文 和註冊報表，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司作為審計和會計專家的授權。涵蓋2021年12月31日財務報表的審計報告包含一個強調事項的段落，該段落指出，該公司的經常性運營虧損 使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和委託書。這些文件包括 我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和附表 14A 中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修改，在我們向美國證券交易委員會提交或提供報告和委託書後，只要合理可行，即可通過我們的網站免費獲取。我們的互聯網網站地址是 www.avenuetx.com。我們的網站 以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書 ，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買 我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書發行的證券有關的S-1表格的註冊聲明。本招股説明書構成 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或作為註冊聲明一部分的附錄和附表 中規定的所有信息。有關我們和所發行證券的更多信息，請參閲註冊聲明 及其附錄和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件 內容的陳述不一定完整，而且，在每種情況下，如果合同副本或其他文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交 ，則提及如此提交的副本，每項陳述在所有方面都受到引用限定 。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 到本 招股説明書中，這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此類信息。 我們以引用方式納入了在本招股説明書發佈之日至本招股説明書 相關的所有證券出售或以其他方式終止之日之間，以及在初始註冊聲明發布之日和之前的 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的（而不是提供）的任何未來信息但是，註冊聲明的有效性，前提是我們沒有納入第 2.02 項下提供的任何信息或任何表格 8-K 的最新報告第 7.01 項：

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件 的副本，包括這些文件的附錄。請將您的書面請求發送至：Avenue Therapeutics, Inc. 公司祕書，凱恩大廳 1111 號，301 套房，佛羅裏達州灣港羣島 33154，或 (781) 652-4500。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含 的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明 均不得被視為本招股説明書的一部分。

最多21,352,313個單位，每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成

要麼

最多 21,352,313 個預先注資的單位， 每套包括一份用於購買一股普通股的預融資認股權證和一份用於購買一股普通股的認股權證

認股權證底層最多21,352,313股普通股

最多21,352,313股普通股 是預先融資認股權證的標的

招股説明書

, 2023

配售代理

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。 發行和分發的其他費用

下表列出了與本註冊聲明中描述的發行 相關的費用，但配售代理費用除外，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額 均為估算值。

項目 14。 對董事和高級職員的賠償

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）， 公司可以在其公司註冊證書中加入條款，免除其董事因違反 對公司的信託義務而承擔的金錢責任，除非在某些情況下，包括違反董事的忠誠義務、 董事的行為或不行為不是出於誠意或涉及故意不當行為或明知違法、批准 不當支付股息或公司不當收購股票或董事從中獲得 不當個人利益的任何交易。公司經修訂和重述的公司註冊證書取消了董事因作為董事違反信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任 ，但DGCL中規定的某些有限的例外情況 。

DGCL第145條授權公司向每位高級管理人員和董事提供賠償，使其免受由於他或她現在或曾經是公司的高級管理人員或董事而產生的負債和開支 ，前提是他或她本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不反對公司的最大 利益，以及就任何刑事訴訟而言，或繼續進行中，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的 。公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，在DGCL允許的最大範圍內對公司的每位高級管理人員 和董事進行賠償。DGCL第145條還授權公司代表任何現任或曾經是公司高級管理人員或董事的人購買 並持有保險，以抵禦向 提出的責任或他以任何此類身份承擔的責任，無論公司是否有權根據DGCL第145條的規定向該高管或董事賠償 此類責任。

項目 15。 近期未註冊證券的銷售。

2023 年 9 月 8 日，我們與擁有公司股本多數表決權的豐澤生物技術公司 和公司董事會董事林賽·羅森瓦爾德博士（羅森瓦爾德博士和豐澤生物技術公司，合稱 “投資者”）簽訂了一份不成文的協議，根據該協議，我們同意發行和出售在私募交易（“私募 配售”）中，767,085股公司普通股 股（“股份”），總收購價約為55萬美元。這些股票的發行和出售依賴於 《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免。根據納斯達克上市規則5365（c），投資者以每股0.717美元的價格購買了這些股票，這是截至2023年9月7日納斯達克資本市場普通股的 “合併收盤價 買入價”。

在 扣除公司應付的估計發行費用之前，公司從私募中獲得的總收益約為55萬美元。我們沒有產生任何與私募相關的承保或配售 代理費。我們打算將私募的淨收益用於營運資金和 其他一般公司用途。

項目 16。 附錄和財務報表附表

* 將以修正案方式提交。

** 先前已提交。

*** 以要求保密處理為準。

項目 17。 承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，前提是 本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用於註冊人根據1934年《證券交易所 法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或由註冊人向委員會提交的、以提及方式納入本註冊聲明的 報告中，則本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，

簽名

根據《證券 法》的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明第1號修正案由下列簽署人於2023年9月29日在紐約州紐約代表其簽署，並獲得正式授權。

根據《證券 法》的要求，本註冊聲明第1號修正案已由以下人員以身份在指定日期簽署。