根據2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-
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百慕大 | | | 98-1173944 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | | (美國國税局僱主 識別碼) |
大型加速過濾器 ☐ | | | 加速文件管理器 ☐ |
非加速過濾器 | | | 規模較小的申報公司 |
| | 新興成長型公司 |
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初步招股説明書(待完成) | | | 日期:2023 年 9 月 29 日 |
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| | 頁面 | |
關於本招股説明書 | | | ii |
招股説明書摘要 | | | 1 |
風險因素 | | | 2 |
前瞻性陳述 | | | 3 |
所得款項的用途 | | | 5 |
股本描述 | | | 6 |
債務證券的描述 | | | 12 |
認股權證的描述 | | | 18 |
單位描述 | | | 19 |
證券形式 | | | 20 |
分配計劃 | | | 22 |
法律事務 | | | 24 |
專家 | | | 24 |
在哪裏可以找到更多信息 | | | 24 |
以引用方式納入某些信息 | | | 25 |
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• | 我們有限的運營歷史和生物製藥產品開發所涉及的風險; |
• | 我們作為商業階段公司的經驗有限,無法成功將VTAMA®(tapinarof)商業化; |
• | 我們有能力以可接受的條件或完全籌集額外資金為我們的業務提供資金; |
• | 在可預見的將來,我們可能會蒙受重大營業虧損; |
• | 公共衞生疫情、流行病或流行病(例如 COVID-19 疫情)對我們的業務(包括我們的臨牀試驗和臨牀前研究)、運營以及財務狀況和業績的影響; |
• | 我們獲取或許可候選新產品的能力; |
• | 我們通過發現工作識別新候選產品的能力; |
• | 我們的Vant結構以及我們可能無法利用某些發展機會的潛力; |
• | 公共衞生疫情、流行病或流行病(例如 COVID-19 疫情)對我們的業務(包括我們的臨牀試驗和臨牀前研究)、運營、財務狀況和業績的影響; |
• | 臨牀試驗和臨牀前研究,這些研究非常昂貴、耗時、難以設計和實施,而且結果不確定; |
• | 製造我們的某些產品和候選產品的新穎性、複雜性和難度,包括導致我們的產品和候選產品開發或商業化延遲的任何製造問題; |
• | 我們在招收和留住患者參與臨牀試驗和/或臨牀開發活動方面可能面臨的困難; |
• | 我們的臨牀試驗結果不支持我們提出的候選產品主張; |
• | 隨着更多數據的可用或由於審計和驗證過程導致的數據延遲,我們臨牀試驗的中期、頂線和/或初步數據會發生變化; |
• | 可能導致成本或延誤的產品製造或配方的變化; |
• | 我們與之簽訂合同的任何第三方未能開展、監督和監測我們的臨牀試驗以令人滿意的方式進行或遵守適用的要求; |
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• | 獲得新藥批准是一個漫長、廣泛、昂貴和不可預測的過程,最終可能導致我們無法獲得美國食品藥品管理局或其他司法管轄區其他監管機構的監管批准; |
• | 我們的臨牀試驗未能證明我們的產品和候選產品的安全性和有效性的實質性證據,包括但不限於我們的產品和候選產品可能造成不良影響,從而可能延遲監管部門的批准、停止臨牀試驗、限制批准範圍或普遍導致媒體對我們的負面報道的情況; |
• | 即使我們能夠在某些其他司法管轄區獲得批准,我們也無法在某些司法管轄區獲得監管部門的批准; |
• | 我們有效管理增長以及吸引和留住關鍵人員的能力; |
• | 與在全球開展業務相關的任何業務、法律、監管、政治、運營、財務和經濟風險; |
• | 我們為我們的技術、產品和候選產品獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力; |
• | 專利條款及其範圍不足以保護我們的競爭地位; |
• | 未能發放(或威脅其保護範圍或力度)或為我們當前和未來的產品以及我們持有或已獲得許可的專利申請的候選產品提供有意義的排他性; |
• | 事實是,我們目前不擁有、將來也可能不會擁有或許可任何已頒發的涵蓋我們某些產品和候選產品的物質組合專利,而且我們無法確定我們的任何其他已頒發的專利能否為此類產品和候選產品提供足夠的保護; |
• | 我們的最大股東擁有我們很大一部分股票,並且能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權; |
• | 我們或我們的最大股東未來出售證券,或對此類出售的看法,及其對普通股價格的影響; |
• | 任何未決或潛在訴訟的結果,包括但不限於我們對任何此類訴訟結果的期望以及與此類訴訟相關的成本和開支; |
• | 適用法律或法規的變化; |
• | 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;以及 |
• | 向美國證券交易委員會提交的文件中不時顯示的任何其他風險和不確定性。 |
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• | 在導致股東成為利益股東的交易之日之前,我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易; |
• | 在導致股東成為利益股東的交易完成後,該利益股東至少擁有交易開始時我們已發行和有表決權的已發行股票的85%;或 |
• | 在導致股東成為利益股東的交易之日之後,業務合併由我們的董事會批准,並在年度或特別股東大會上以至少66票的贊成票獲得批准2/ 不由感興趣的股東擁有的已發行和流通的有表決權的股份的3%。 |
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• | 歸類為優先或次級債務證券; |
• | 特定系列的債務證券相對於其他未償債務(包括子公司的債務)的排名; |
• | 如果債務證券是次級債券,則為截至最近一天優先於次級證券的未償債務總額,以及對發行額外優先債務的任何限制; |
• | 名稱、本金總額和授權面額; |
• | 到期日。 |
• | 利率(如果有)和計算利率的方法; |
• | 利息支付日期和利息支付的記錄日期; |
• | 任何強制性或可選的贖回條款或預付款、兑換、償債基金或可兑換性或可兑換性條款; |
• | 我們將支付本金和利息的地方; |
• | 如果不是面額為1,000美元或1,000美元的倍數,則債務證券的發行面額為準; |
• | 債務證券將以全球證券或憑證的形式發行; |
• | 與債務證券抵押有關的其他條款(如果有); |
• | 用於支付本金和利息的一種或多種貨幣(如果不是美國貨幣); |
• | 任何美國聯邦所得税後果; |
• | 支付保費的日期(如果有); |
• | 我們延期支付利息的權利(如果有)以及延期期的最大期限; |
• | 任何在證券交易所上市; |
• | 首次公開募股價格;以及 |
• | 其他特定條款,包括任何其他違約事件或契約。 |
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• | 任何涉及我們或我們很大一部分財產的破產或破產程序,或任何破產接管、清算、重組或其他類似程序; |
• | 因支付任何優先債務的本金、溢價(如果有)、利息或其他到期應付的金額而發生的違約,或者發生與任何優先債務有關的任何其他違約,這允許任何優先債務的持有人在通知或時間流逝的情況下加快任何優先債務的到期,或兩者兼而有之。此類違約事件必須持續到為該違約事件規定的寬限期(如果有的話)之後,並且此類違約事件不得得到糾正或免除,也不得不停止存在;或 |
• | 根據次級債務契約,任何系列的次級債務證券的本金和應計利息已在違約事件中宣佈到期應付。本聲明不得按照次級債務契約的規定被撤銷和廢除。 |
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(i) | 當此類債務證券到期時,在加速、贖回或強制回購時,包括作為償債基金分期付款或其他方式,我們違約支付該債務證券的本金。 |
(ii) | 當此類債務證券到期應付時,我們違約支付其利息,並且此類違約持續30天或更長時間; |
(iii) | 我們在履行或違反契約中與此類債務證券或此類債務證券有關的任何其他契約或協議(上文第 (i) 或 (ii) 條規定的違約除外),並且在受託人或所有受影響證券本金總額為25%或以上的持有人向我們和受託人發出書面通知後,此類違約或違規行為持續30天或更長時間具體説明此類違約或違規行為並要求對其進行補救; |
(iv) | 針對我們或任何重要子公司的某些破產、破產、重組、管理或類似程序的事件已經發生;或 |
(v) | 招股説明書補充文件中規定的任何其他違約事件。 |
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• | 糾正任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處;前提是此類修正案或補充不會對持有人的利益產生重大不利影響; |
• | 規定在合併或合併的情況下承擔我們的義務; |
• | 遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案規定的契約資格的任何要求; |
• | 證據,規定繼任受託人接受任命,並增加或修改契約的任何條款; |
• | 確定任何系列的債務證券或與此類債務證券相關的息票的形式或形式或條款; |
• | 規定無憑證或未註冊的債務證券,併為此目的做出所有適當的更改;以及 |
• | 做出任何不會對任何持有人的權利產生重大不利影響的變更。 |
• | 更改該持有人債務證券的本金、任何償債基金債務或任何分期利息的規定到期日; |
• | 減少該持有人債務證券的本金或其利率(包括與原始發行折扣有關的任何金額); |
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• | 降低未償債務證券的百分比,必須徵得其持有人同意才能修改或修改債務證券的契約;以及 |
• | 降低任何補充契約、任何豁免遵守契約某些條款或某些違約及其後果的未償債務證券的本金百分比及其在契約中規定的後果,都需要其持有人同意。 |
• | 當此類債務證券到期應付時,我們已經支付或促使支付該系列債務證券的本金和利息; |
• | 我們已將該系列中所有經過認證的債務證券交付給受託人以供註銷;或 |
• | 所有未交付給受託人取消的此類系列債務證券均已到期應付,或者根據其條款,應在一年內到期支付,或者根據受託人滿意的贖回通知安排,應在一年內贖回,並且我們已不可撤銷地將全部金額存入或促使向受託人存入全部現金或 |
• | 轉讓和交換的註冊權,以及我們的可選贖回權; |
• | 替換明顯殘損、污損、銷燬、丟失或被盜的債務證券; |
• | 持有人有權在最初規定的到期日(但不是在加速時)收到債務證券本金及其利息的付款; |
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• | 受託人的權利、義務和豁免;以及 |
• | 該系列債務證券的持有人作為受益人對存放給受託人的財產所享有的權利,應支付給受託人的全部或任何一項。 |
• | 我們已將信託基金作為信託基金存入或促成不可撤銷地存入受託人,專門作為該系列債務證券持有人的擔保並專門用於該系列債務證券持有人的利益,(i) 一定金額的錢,或 (ii) 美國政府的債務,這些債務通過按照其條款支付利息和本金,將在不遲於任何還款到期日前一天提供一定金額的任何還款到期日前一天, 或 (iii) 兩者兼而有之, 足以在不考慮的情況下支付和解除債務對此類利息進行再投資,並在受託人支付所有聯邦、州和地方税或其他費用和攤款後,(x) 該系列未償還債務證券到期日的本金、溢價(如果有)和每期利息,以及 (y) 適用於該系列債務證券到期日的任何強制性償債基金付款或類似付款根據該系列債務證券的條款和契約; |
• | 我們已向受託人 (i) 提交了一份律師意見,大意是,該系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的確認因我們行使法律抗辯或契約抗辯而產生的收入、收益或損失,並且將按與此類存款、抗辯和解除未繳納的金額相同、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税發生了,或者美國國税局向受託人作出了同樣大意的裁決律師的意見和 (ii) 律師的意見,大意是抗辯信託的設立不違反1940年《投資公司法》,在存款後的123天之後,信託基金將不受美國《破產法》第547條或《紐約債務人和債權人法》第15條的約束。 |
• | 在該存款按形式生效後,在該存款之日或截至存款之日後第123天的期限內,不得發生任何違約事件,或者在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為違約事件的事件並持續下去,並且此類存款不得導致違反或違反任何其他協議或文書,也不得構成違約我們是哪一方或者我們受其約束; |
• | 如果當時該系列的債務證券在國家證券交易所上市,我們已向受託人提交了一份律師意見,大意是,該系列的債務證券不會因為此類存款、抵押和解除而被除牌; |
• | 我們已經向受託人提交了一份官員證書和一份律師意見,每份證明書和律師意見都説明抗辯和解僱的所有先決條件都已得到滿足;以及 |
• | 就違約而言,如果該系列的債務證券要在最後到期之前贖回(強制性償債基金付款或類似付款除外),則已根據契約正式發出贖回通知。 |
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• | 此類逮捕令的標題; |
• | 該等認股權證的總數; |
• | 發行此類認股權證的價格或價格; |
• | 支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣; |
• | 行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利,包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格,或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利; |
• | 行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣種類; |
• | 行使此類逮捕令的權利開始日期以及該權利到期的日期; |
• | 如適用,可同時行使的此類認股權證的最低或最高金額; |
• | 如果適用,發行此類認股權證的證券的名稱和條款,以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量; |
• | 如果適用,則説明此類認股權證和相關證券將分別轉讓的日期及之後; |
• | 有關入賬程序的信息(如果有); |
• | 如果適用,討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項;以及 |
• | 此類認股權證的任何其他條款,包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。 |
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• | 單位和構成單位的認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款,包括組成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易; |
• | 對管理單位的任何單位協議條款的描述;以及 |
• | 對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述。 |
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• | 以一個或多個固定價格計算,可能會發生變化; |
• | 按銷售時的市場價格計算; |
• | 價格與該現行市場價格相關;或 |
• | 以議定的價格出售。 |
• | 任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名; |
• | 證券的購買價格或其他對價,以及我們將從出售中獲得的收益(如果有); |
• | 任何購買額外股票的期權或其他期權,根據這些期權,承銷商、交易商、代理人或其他購買者可以向我們購買額外證券; |
• | 任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承保人補償的項目; |
• | 任何公開發行價格; |
• | 允許或重新允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠;以及 |
• | 證券可能上市的任何證券交易所或市場。 |
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• | 我們於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告。 |
• | 我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告; |
• | 我們於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中特別以引用方式納入了截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中的信息; |
• | 我們於2023年8月2日、2023年8月4日、2023年8月17日、2023年9月15日、2023年9月26日和2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告;以及 |
• | 我們在2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-A/A表格註冊聲明中對我們普通股的描述,包括其任何修正案或為更新此類描述而提交的報告。 |
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項目 14。 | 發行和分發的其他費用 |
| | 金額 | |
美國證券交易委員會註冊費 | | | $165,300.00 |
納斯達克全球市場費用 | | | (1) |
FINRA 申請費 | | | (1) |
會計費用和開支 | | | (1) |
法律費用和開支 | | | (1) |
過户代理和註冊商的費用和開支 | | | (1) |
印刷和雜項費用和開支 | | | (1) |
總計 | | | (1) |
(1) | 證券的金額和發行數量尚不確定,目前無法估算費用。與出售和分銷所發行證券相關的總支出的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。 |
項目 15。 | 對董事和高級職員的賠償 |
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項目 16。 | 展品 |
| | | | 以引用方式納入 | ||||||||||||||
展覽 數字 | | | 展品描述 | | | 表單 | | | SEC 文件編號 | | | 展覽 | | | 申報日期 | | | 隨函提交 |
1.1* | | | 承保協議的形式。 | | | | | | | | | | | |||||
3.1 | | | Roivant Sciences Ltd. 協會備忘錄 | | | S-4/A | | | 333-256165 | | | 3.1 | | | 07/01/2021 | | | |
3.2 | | | Roivant Sciences Ltd. 經修訂和重述的公司細則 | | | 8-K | | | 001-40782 | | | 3.1 | | | 10/01/2021 | | | |
4.1* | | | 優先股樣本證書和優先股指定證書表格。 | | | | | | | | | | | |||||
4.2 | | | 優先債務契約的形式。 | | | S-3 | | | 333-267503 | | | 4.2 | | | 09/19/2022 | | | |
4.3 | | | 次級債務契約的形式。 | | | S-3 | | | 333-267503 | | | 4.3 | | | 09/19/2022 | | | |
4.4* | | | 優先票據的形式。 | | | | | | | | | | | |||||
4.4* | | | 次級票據的形式。 | | | | | | | | | | | |||||
4.5* | | | 認股權證協議和認股權證的形式。 | | | | | | | | | | | |||||
4.6* | | | 單位協議的形式。 | | | | | | | | | | | |||||
5.1 | | | Roivant Sciences Ltd百慕大法律顧問康德明律師事務所的意見 | | | | | | | | | | | X | ||||
5.2 | | | Roivant Sciences Ltd的美國法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的意見 | | | | | | | | | | | X | ||||
23.1 | | | Roivant Sciences Ltd的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意 | | | | | | | | | | | X | ||||
23.2 | | | Roivant Sciences Ltd.百慕大法律顧問康德明律師事務所同意(包含在附錄5.1中)。 | | | | | | | | | | | X | ||||
23.3 | | | Roivant Sciences Ltd. 的美國法律顧問 Davis Polk & Wardwell LLP 的同意(包含在附錄 5.2 中) | | | | | | | | | | | X | ||||
24.1 | | | 委託書。請參閲本表格 S-3 的簽名頁。 | | | | | | | | | | | |||||
25.1** | | | 契約下的受託人資格聲明。 | | | | | | | | | | | |||||
107 | | | 申請費表的計算 | | | | | | | | | | | X |
* | 通過修正或作為表格8-K最新報告的附錄提交,並以引用方式納入此處(如果適用)。 |
** | 將根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(b)(2)條的要求及其相關適用規則提交。 |
項目 17。 | 承諾 |
(1) | 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案: |
(i) | 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明(或其生效後的最新修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少 |
目錄
(iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或者在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更; |
(2) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(4) | 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任: |
(i) | 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分;以及 |
(ii) | 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交,該註冊聲明是根據第415條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行的註冊聲明的一部分,目的是提供1933年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,以該形式招股説明書生效後首次使用之日或該發行中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日,以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定,就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期,當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是,如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明,或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中的任何陳述在此之前的此類文件生效日期。 |
(5) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任,下列簽署人的註冊人承諾,在根據本註冊聲明對下列簽名註冊人進行證券的首次發行中,無論向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的,則下列簽署人均應註冊人將是購買者的賣家,並將被視為向該買方提供或出售此類證券: |
(i) | 根據第 424 條,下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交; |
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(ii) | 由下列簽署的註冊人或代表其編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書; |
(iii) | 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分,其中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下列簽署註冊人或代表其提供的證券的重要信息;以及 |
(iv) | 下列簽名註冊人向買方發出的報價中的任何其他通信。 |
(6) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》承擔的責任,註冊人根據1934年《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的每份年度報告(以及在適用情況下,根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的每份僱員福利計劃年度報告),均應被視為以提及方式納入註冊聲明是與其中發行的證券有關的新註冊聲明,以及該等證券的發行該時間應被視為其最初的善意提議。 |
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| | ROIVANT SCIENCES LTD | |||||||
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| | 來自: | | | //Matt Maisak | ||||
| | | | 姓名: | | | Matt Maisak | ||
| | | | 標題: | | | 授權簽字人 |
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姓名 | | | 標題 | | | 日期 |
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/s/ 馬修·格萊恩 | | | 首席執行官兼董事 (首席執行官) | | | 2023年9月29日 |
馬修·格萊恩 | | |||||
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/s/ 理查德·普利克 | | | 首席財務官 (首席財務官) | | | 2023年9月29日 |
理查德·普利克 | | |||||
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/s/ Rakhi Kumar | | | 首席會計官 (首席會計官) | | | 2023年9月29日 |
Rakhi Kumar | | |||||
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/s/ Meghan FitzGerald | | | 導演 | | | 2023年9月29日 |
梅根·菲茨傑拉德 | | |||||
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/s/ Melissa Epperly | | | 導演 | | | 2023年9月29日 |
梅麗莎·埃珀利 | | |||||
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/s/ 基思·曼徹斯特 | | | 導演 | | | 2023年9月29日 |
基思·曼徹斯特 | | |||||
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/s/ Ilan Oren | | | 導演 | | | 2023年9月29日 |
伊蘭·奧倫 | | |||||
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/s/ 丹尼爾·戈爾德 | | | 導演 | | | 2023年9月29日 |
丹尼爾·戈德 | | |||||
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/s/James C. Momtazee | | | 導演 | | | 2023年9月29日 |
詹姆斯 C. Momtazee | |