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附錄 10.1

執行副本

第三修正案

經修訂和重述的貸款和擔保協議

本經修訂和重述的貸款和擔保協議的第三修正案，日期為2023年9月26日（以下簡稱 “第三修正案”），由特拉華州的一家公司BUZZFEED MEDIA ENTERPRISES, INC.（“管理借款人”）、特拉華州公司BUZZFEED FC, INC.（“BuzzFeed FC”）、特拉華州的一家公司BUZZFEED FC, INC.（“BuzzFeed FC”）、特拉華州公司BUZZFEED FC, INC.（“BuzzFeed FC”）、BUZZFEED FC, INC.（“BuzzFeed Motion Picture”）、特拉華州的一家公司 ET AQUISTION SUB, INC.（“ET Acquisition Sub”）、ET HOLDINGS公司（“ET Holdings”）、特拉華州的一家公司 LEXLAND STUDIOS, INC.（“Lexland Studios”）、特拉華州的一家公司 PRODUCT LABS, INC.（“產品實驗室”）、特拉華州的一家公司 BUZZFINGTONPOST.COM, INC.（“HuffPo”）、特拉華州的一家公司 COMPLEX MEDIA, INC.（“Complex”）、特拉華州的一家公司 COMPLEX MEDIA, INC.（“Complex”）”）、特拉華州有限責任公司CM PARTNERS, LLC（“CM Partners”）和根據《商業公司法》（新不倫瑞克省）正式註冊成立的公司BUZZFEED CANADA, INC.（“BuzzFeed Canada”），以及管理借款人、BuzzFeed FC、BuzzFeed 收購控股公司、BuzzFeed Motion Picture、ET 收購子公司、ET Holdings、Lexland Studios、Product Labs、BuzzFeed Inc.、HuffPo、Complex 和 CM Partners（在連帶責任基礎上），擔保人在截至2021年12月3日的某些經修訂和重述的貸款和擔保協議中提及，該協議經第一修正案修訂經修訂和重述的貸款和擔保協議日期為2022年12月15日，經修訂後的某些合併協議修訂日期為2023年5月10日的重述貸款和擔保協議，並經2023年6月29日修訂和重述的貸款和擔保協議第二修正案（“貸款協議”）修訂，不時加入本協議的貸款人（此類貸款人及其各自的繼任人和允許的受讓人，以下統稱為 “貸款人”，各為 “貸款人”）和WHITE OAK COMMERCIAL FINANCE LLC，，一家特拉華州有限責任公司（連同其允許的繼承人和受讓人，以貸款人的身份出售並作為貸款方的行政和抵押代理人 (以這種身份, 包括其繼任人和以這種身份獲準的受讓人, 即 “行政代理人”) 以及作為搖擺貸款人.此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有貸款協議中賦予的相應含義。

演奏會

鑑於行政代理人、不時作為貸款協議當事方的貸款人以及作為貸款協議當事方的借款人和擔保人的意圖是，本第三修正案不應構成貸款協議下各方義務和負債的變更；以及

執行副本

鑑於本協議雙方同意根據貸款協議中規定的條款和條件修改貸款協議。

因此，現在，考慮到其中包含的共同契約和協議，本協議雙方同意對貸款協議進行如下修改：

協議

1. 定義。

a. 現有定義。本第三修正案中使用但未另行定義的大寫術語與貸款協議中為這些術語規定的含義一起使用。

b. 解釋。如果第三修正案的條款和條件與貸款協議的任何其他條款之間存在不一致或衝突，則以第三修正案的條款和條件為準。

c. 修訂後的定義。貸款協議中先前定義的以下術語應按以下規定進行全面修訂和重述，貸款協議應被視為並特此修訂，除所有其他定義外，但不限於所有其他定義，還包括以下定義：

i. “適用保證金” 是指除下文 (b) 條款另有規定以外的任何一天 (a)，當該月的平均利用率如下所示的年度百分比如下：


平均利用率			適用利潤
大於 85%			3.75%
大於 50% 但小於 85%			4.00%
低於 50%			4.25%

以及 (b) 在允許的超額預付款期內，當該月的平均利用率時，下文規定的年收入百分比如下：


平均利用率			適用利潤
大於 85%			4.50%


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執行副本


大於 50% 但小於 85%			4.75%
低於 50%			5.00%

二。“美元” 和 “$” 符號是指 (i) 美利堅合眾國可自由轉讓的合法貨幣，或 (ii) 如果是加元，則使用當時的匯率轉換為美利堅合眾國的合法貨幣。

三。“SOFR 指數” 是指截至任何 SOFR 指數調整日期，(a) 下限和 (b) 一 (1) 個月的 SOFR 前瞻性期限利率的年利率之和，該利率出現在芝加哥商品交易所 SOFR 頁面上的 SOFR 頁面上，前提是 SOFR 指數調整日凌晨 5:00 左右（中部時間）根據本定義的上述規定，本條款 (b) 是無法確定的，那麼本條款 (b) 中描述的利率應為由該定義確定的年利率根據第 4.3 節，管理代理人根據其合理的酌處權行事。

d. 其他定義。以下定義條款應按正確的字母順序插入《貸款協議》第1.1節，內容如下：

i. “賬户” 是指賬户，該術語在《UCC》第9條中定義。

二。“下限” 是指百分之一的四分之三（0.75%）。

三。“允許的超額預付款” 是指根據本協議第2.13節發放的每筆允許的超額預付金額。

iv。“允許的超額預付款金額” 是指管理借款人在書面通知中要求並經貸款人批准的總額不超過7,35萬美元的金額。

v. “允許的超額預付期” 是指從第三修正案生效日期起至2023年12月31日（含2023年12月31日）。

六。“第三修正案生效日期” 指2023年9月26日。

2. 修正案。貸款協議自第三修正案生效之日起生效，在滿足本第三修正案第3節規定的先決條件的前提下，特此對貸款協議進行如下修訂：


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執行副本

a. 特此對《貸款協議》第 2.1 (a) 節進行修訂和重述如下：

“根據借款人向貸款人提出的要求，貸款人同意不時向借款人提供循環信用貸款（“循環信貸貸款”），但須遵守本第三修正案中修訂的第2.5條並遵守貸款協議的其他條款和條件。在任何情況下，任何時候未償還的循環信用貸款本金總額，加上每個貸款人所有未到期信用證的未提取金額總額，均不得超過每個貸款人在 (i) 借款基礎（包括根據第2.13節允許的任何超額貸款）或（ii）最大金額中所佔百分比份額中較小者。”

b. 特此對《貸款協議》第 2.5 (a) 節進行修訂和重述如下：

“在任何情況下，循環信用貸款的未償本金餘額總額與所有未到期信用證的未提款總額之和均不得超過 (i) 借款基礎（包括根據第2.13節包含的任何允許的超額貸款）和（ii）最高金額中較低者。”

c. 特此對《貸款協議》第 2.13 節進行修訂並增加如下：

“第 2.13 節。允許超額預付款。在允許的超額預付款期內，如果沒有違約事件，管理代理人應支付不超過允許的超額預付金額（該金額應包含在借款基礎中，被視為在允許的超額預付款期內發放和未償還的第一筆循環貸款）。所有循環貸款（包括允許的超額預付款）應按附表第2.1節規定的年利率計息。

d. 特此修訂《貸款協議》附表第 1.12 (f) 小節，全文重述如下：

“借用基礎證書。與每份借款通知書（但不得少於每月一次）一起，行政借款人應向行政代理人提交一份自上一個借款基礎證書的最後一個工作日（或行政代理人可能不時要求的最近日期）起完全填寫並執行的借款基礎證書，以及行政代理人每週可能不時要求的任何其他信息，詳細説明符合條件的應收賬款，這些信息應在監督下編制首領的行政借款人的財務官並由該官員認證（“借款基礎證書”），前提是，如果任何允許的超額預付款未償還超過十年

(10) 連續的工作日，除了在每份借款通知中隨附的借款基礎憑證外，行政借款人還應在行政代理人提出要求後的三（3）個工作日內，每週一向行政代理人提供所要求的財務報告和信息，直到沒有未償還的允許超額預付款。”

e. 特此在《貸款協議》附表第1.13節中添加 (b) 小節如下：

“(b) 借款人應在提交每月借款基礎證書時和所有其他時間提供行政代理人，頻率不得低於


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執行副本

應行政代理人的要求，每週提供一份令行政代理人滿意的書面確認書，包括備用確認性銀行對賬單、屏幕截圖和其他信息，在每種情況下，應管理代理人的要求，確認存入全球任何指定銀行賬户或任何其他支票、儲蓄或其他存款賬户中的不受限制的現金、未提取的可用性和其他現金的總額 [受制裁國家的存款賬户除外]（“銀行賬户”），無論銀行賬户是否受臨時控制協議的約束，為貸款人提供應計税收益，均等於不少於三千萬美元（合3000萬美元）。因此，儘管本協議中有任何相反的規定，但管理借款人應在行政代理人提出請求後的三（3）個工作日內盡最大努力向管理代理人提供最新的借款基礎證書，直到提出申請前一週的星期五。

行政借款人應每週一向行政代理人提供此類財務報告和信息，並應行政代理人的要求提供任何其他記錄此類財務報告和信息的材料。”

3.先決條件。本第三修正案自第三修正案生效之日起生效，行政代理人應自行決定收到行政代理人可接受的形式和實質內容：

a. 由借款人和行政代理人正式簽署的本第三修正案的對應物；

b.借款人負責官員的證明，證明自第三修正案生效之日起 (i) 不存在或已經發生任何違約或違約事件並且仍在繼續，(ii) 借款人在貸款協議中作出的每項陳述和保證在第三修正案生效之日起均為真實和正確；以及

c. 向借款人收取，(i) 100,000.00美元的費用，該費用應自本協議發佈之日起全額賺取，不可退還；(ii) 與本第三修正案有關的所有其他費用和所有費用（包括向行政代理人和貸款人支付的合理費用、支出和其他律師費用）。

4. 負面承諾。只要借款人有任何到期和欠款的義務，借款人就不得在其知識產權中設立、允許、承受或以其他方式授予任何人的擔保權益，但管理代理人除外，作為償還借款人或任何其他人的任何債務（許可留置權除外）的擔保。行政代理人可以就此負面承諾提交 UCC-1 通知融資聲明。

5. 陳述和保證。借款人向管理代理人陳述並保證，在第三修正案生效之日本第三修正案生效後，(a) 貸款方在貸款文件中提出的陳述和保證應是真實和正確的，其效力與在第三修正案生效日當天和之時相同，前提是根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證只有在該指定日期才是真實和正確的，以及

(b) 任何違約事件均不得發生且仍在繼續。


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執行副本

6. 確認信息。借款人同意，在第三修正案生效之日及之後，特此重申、批准、批准和確認貸款協議及其作為當事方的每份貸款文件，以及根據該協議授予的每份擔保權益，但貸款協議中提及的 “本協議”、“此處”、“此處” 或提及貸款協議的類似含義詞語以及每種提法除外在 “貸款協議” 的其他貸款文件中，“根據該協議”、“該協議” 或類似含義的詞語提及對貸款協議的提法是指經第三修正案修訂的貸款協議。在所有其他方面，特此確認貸款協議和其他貸款文件的條款。

7. 豁免和釋放。考慮到本第三修正案，借款人聲明並保證，截至本修正案發佈之日，對於其在貸款文件下的義務或與之相關的任何抵消、抗辯或反訴，借款人特此解除並解除行政代理人及其代理人、員工、繼任人和受讓人對所有索賠、訴訟、訴訟原因、損害、成本、費用和負債，無論是已知還是未知、固定、或有的在法律上或衡平上有條件的，與貸款文件或任何交易有關，或在本第三修正案發佈之日或之前存在的每種情況下，借款人可能對任何此類人提起的與之相關的行為，無論任何此類索賠、訴訟、訴訟理由、損害賠償、成本、費用或負債是否基於合同、侵權行為或其他方面。

8. 對應方。本第三修正案可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方加在一起應被視為構成同一個文書。

9. 適用法律。本第三修正案應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。在

除上述任何規定外，《貸款協議》第13.14條特此納入本第三修正案，本第三修正案應被視為貸款文件，但須遵守經修訂的貸款協議中包含的所有條款和條件，但須比照進行修訂。

10. 貸款文件。本第三修正案是《貸款協議》下和定義的 “貸款文件”。

11.繼任者和受讓人。本第三修正案對借款人和行政代理人及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，併為其提供保險。

[頁面的其餘部分故意留空）


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為此，本協議各方已促使本第三修正案由其適當且經正式授權的官員自上文首次規定的日期起執行，以昭信守。

借款人：

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