根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-254975

招股説明書 補充文件

（至2021年5月5日的招股説明書）

4,050,000 股普通股

用於購買多達4,950,000股普通股的預先注資認股權證

購買最多900萬股普通股的A輪認股權證

B系列認股權證將購買最多900萬股普通股

多達22,950,000股普通股 股標的股票，例如預先注資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證

我們在 “合理的 盡最大努力” 的基礎上發行4,050,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及A系列認股權證（“A系列認股權證”）和B系列認股權證（“B系列認股權證”，以及 A系列認股權證，“認股權證”），用於購買多達8,100,000股普通股。普通股和隨附認股權證的每股公開募股 價格合計為0.50美元。A系列認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股0.50美元，並將在發行之日起五週年之際到期。B系列認股權證可在發行後立即行使 ，行使價為每股0.50美元，並將在發行之日一週年之日到期。普通股、A系列認股權證和B系列認股權證的 股將單獨發行，發行後將立即分離 ，但將在本次發行中一起購買。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了行使本次發行中出售的認股權證時可發行的普通股 股。

我們還向購買者提供預先注資 認股權證（“預融資認股權證”），用於購買4,950,000股普通股，買方在本次發行中購買 普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在完成後立即受益地擁有我們已發行普通股的4.99％（或根據買方的選擇，9.99％） 本次發行，代替普通股，這將使實益所有權超過4.99％（或者，選擇買方 （9.99％）的已發行普通股，以及購買多達9,900,000股普通股的認股權證。每份 預先注資認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預先融資認股權證和隨附認股權證的合計購買 價格等於0.4999美元，等於每股 股普通股和隨附認股權證的合併購買價格減去0.0002美元。每份預先注資認股權證將在發行後立即行使 ，並在全額行使後到期。預融資認股權證和認股權證將分開發行，發行後將立即分離 ，但將在本次發行中一起購買。本次發行還涉及在本次發行中出售的預先融資認股權證行使 時可發行的普通股。

正在發行的普通股、 預先注資認股權證和認股權證的股票將在一次收盤時出售。行使預先注資 認股權證和認股權證時可發行的股票將在行使時發行。由於本次發行沒有最低數量的證券或最低的 總收益金額，因此我們出售的證券可能少於此處發行的所有證券，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的 業務目標，則本次發行的投資者 將無法獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，因此投資者 可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏 興趣，我們無法實現我們的目標。此外，出售我們發行的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用， 儘管我們能否使用這些資金來有效實施我們的商業計劃尚不確定。特此發行的 證券的發行將不遲於2023年10月15日終止，除非提前完成或者除非我們決定在該日期之前終止發行（我們可以隨時自行決定）；但是，根據經修訂的1933年《證券 法》第415條，預先融資認股權證和認股權證所依據的普通股 將根據經修訂的1933年《證券 法》第415條持續發行（《證券法》）。

我們的普通股在 納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “TNXP”。2023年9月28日， 我們普通股的收盤價為每股0.698美元。認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場， ，我們預計市場也不會發展。如果沒有活躍的交易市場，權證和預先注資認股權證 的流動性將受到限制。此外，我們不打算在任何國家 證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證或預融資認股權證上市。

投資我們的任何證券 都涉及很高的風險。請參閲”風險因素” 部分從本招股説明書補充文件 的S-5頁和隨附的招股説明書的第4頁開始，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的其他文件。

證券和 交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性 。任何相反的陳述均屬刑事犯罪 。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners LLC和Arcadia Securities, LLC旗下的Brookline Capital Markets擔任我們的配售代理人（“配售 代理人”），處理本招股説明書補充文件提供的證券。配售代理人沒有義務從我們這裏購買 任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意 盡最大努力出售本招股説明書補充文件提供的證券。我們已同意根據本次發行籌集的總收益向配售 代理支付一筆費用，如下表所示：

		每股 份額和 隨行 認股證				按 預先注資 認股權證和 隨行 認股證				總計
提供 價格		$	0.50			$	0.4999			$	4,499,505
配售代理 費用(1)		$	0.035			$	0.035			$	315,000
在 支出之前，向我們收取的款項(2)		$	0.465			$	0.465			$	4,184,505

(1)	我們 已同意向配售代理支付現金配售佣金，相當於出售本次發行中出售的 證券總收益的7.0％。我們還同意向配售代理報銷與 本次發行相關的某些費用。見”分配計劃” 從第 S-13 頁開始，瞭解有關向配售代理支付的 薪酬的更多信息。
(2)	本表中列出的向我們提供的發行收益的 金額不影響本次發行中發行的預先融資認股權證或 認股權證的任何行使。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將在2023年10月3日左右交付 ，前提是某些成交條件得到滿足。

首席配售代理

A.G.P.

共同配售代理

布魯克林資本市場

阿卡迪亞證券有限責任公司的一個分支機構

本招股説明書補充文件的日期為 2023 年 9 月 28 日

目錄

招股説明書 補充文件

頁面

關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-3
風險因素	S-5
所得款項的使用	S-8
我們提供的證券的描述	S-9
分配計劃	S-13
法律事務	S-15
專家們	S-16
在這裏你可以找到更多信息	S-17
以引用方式納入某些信息	S-17

招股説明書

關於這份招股説明書	1
我們的業務	1
風險因素	4
有關前瞻性陳述的披露	5
所得款項的使用	6
我們可能提供的證券	7
普通股的描述	8
優先股的描述	9
認股權證的描述	10
單位描述	13
分配計劃	14
法律事務	16
專家們	16
在這裏你可以找到更多信息	16
以引用方式納入文件	16

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券 和交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還添加和更新了隨附招股説明書中包含的信息 以及此處以引用方式納入的文件。第二部分是隨附的 招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔 的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與 所附招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈日期之前以引用方式納入的任何文件之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致——例如 在隨附的招股説明書中引用——陳述在日期較晚的文檔會修改或取代之前的 語句。

我們 進一步指出，我們在以引用方式納入此處的任何 文檔的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下， 的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。 因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們事務的當前狀態 。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處以 參考文獻納入的信息。我們沒有授權，配售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息 。無論本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息或以此處或其中的 提及方式納入的信息僅在相應日期準確無誤。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有 信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件 。您還應該閲讀並考慮 文件中的信息，這些信息已在標題為” 的章節中推薦給您在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息 ” 分別在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

我們 僅在允許 要約和出售的司法管轄區出售本招股説明書所提供的證券，並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，以及本招股説明書補充文件在某些司法管轄區發行的證券 可能會受到法律的限制。 美國境外持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的人必須告知自己 並遵守與普通股的發行和本招股説明書在美國境外的分發 和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 ，也不得與本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的任何證券 在任何司法管轄區提出此類要約或招股説明書的賣出要約或購買要約有關。

在本文中使用 時，除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指內華達州的一家公司 Tonix Pharmicals Holding Corp.。

本招股説明書中提及的所有 商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶 ^®和™ 符號， 但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利 。我們不打算使用或展示其他公司的商標和貿易 名稱來暗示與任何其他公司的關係、對我們的認可或贊助。

關於前瞻性陳述的説明

本 招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來 事件、未來財務業績、財務預測、策略、預期、競爭環境和監管有關的信息。 諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“預測”、“潛力”、 “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、 “可能” 等詞表達式以及未來時態的陳述是指前瞻性陳述。前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不應將其視為未來表現或業績的保證，也可能不是 何時實現此類業績或業績的準確指標。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息 或管理層當時對未來事件的真誠信念， 並且存在風險和不確定性，可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於 ：

	●	儘管我們有經營虧損的歷史，而且預計在 可預見的將來我們將繼續蒙受營業虧損，但我們仍有能力繼續經營 ；

	●	我們當前和 未來的資本需求，以支持我們的發展工作，以及我們滿足資本需求的能力；

	●	我們的任何候選產品都能獲得 FDA 批准；

	●	我們成功地將我們的產品商業化的能力；

	●	我們維護 或保護我們的專利和其他知識產權有效性的能力；

	●	我們留住 關鍵高管以及醫療和科學人員的能力；

	●	我們的候選產品臨牀開發的時間和進展 ；

	●	我們在內部 開發新發明和知識產權的能力；

	●	對現行法律和未來法律段落的解釋 ；

	●	投資者接受我們的 商業模式；

	●	我們對費用和資本需求的估算的準確性；

	●	我們有能力 充分支持增長；以及

	●	我們推進 臨牀開發計劃的能力可能會受到 COVID-19 疫情的影響。

上述 並不詳盡列出此處 中包含的前瞻性陳述和此處以引用方式納入的文件中可能涵蓋的事項，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際業績 與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素的詳盡清單。請看”風險因素” 用於承擔可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他 風險。

此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估 所有風險對我們業務的影響，也無法評估 任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》第 27A條不保護我們就本次 發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書和本招股説明書 中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書發佈之日或 引用的適用文件之日我們獲得的信息。除非適用的法律或規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改 任何可能不時發表的前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。所有隨後歸因於我們或代表 行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受上面和本招股説明書 中以引用方式納入的文件中包含的警示性陳述的全部明確限定。我們用這些警告 陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

除了上述風險外，企業還經常面臨我們的管理層無法預見或完全意識到的風險。在審查 本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件時，潛在投資者應記住 可能存在其他可能重要的風險。

風險 因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們 在本招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書中描述的風險因素，或者在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何 報告，包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告或本招股中以引用方式納入的任何10-Q表季度報告 tus 補充劑。儘管我們在這些風險因素描述中討論了 關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對重大風險的修訂和更新的討論。我們無法預測 未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得款項。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的運營業績 或提高普通股價值的方式使用所得款項。此外，預計此次發行的部分收益將用於增強我們的製造和研發能力，以及收購或許可已批准的產品 和正在開發的產品。我們未能有效使用這些資金以及本次發行中的任何資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，並導致我們的普通股價格下跌。

由於未來 股票發行和其他普通股或其他證券的發行，您可能會遇到稀釋。此外，本次發行和未來股票發行以及 其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金， 我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券 。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何 其他發行中的股票或其他證券，而將來購買股票或其他證券的投資者 可能擁有優於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於 本次發行的每股價格。行使任何未償還的股票期權、認股權證或 根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，出售本次發行的股票以及未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響 。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些普通股的可用性 將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們的普通股 的活躍交易市場可能無法持續。

儘管我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，但我們的普通股市場的交易活動水平各不相同。此外， 當前的交易水平將來可能無法維持。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會損害投資者 在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公平市場 價值，並可能損害我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們 通過股票作為對價收購更多知識產權資產的能力。

我們的股價可能會受到巨大的 波動，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易 。公眾持股量有限，歷史上交易量一直很低且很零星。因此，我們普通股的 市場價格不一定是我們公允市場價值的可靠指標。我們的普通股 股票交易價格可能因多種因素而波動，包括市場上可供出售的股票數量、經營業績的季度 變化、我們或競爭對手發佈的新股的實際或預期公告、重要 客户的收益或損失、我們經營業績估計的變化、我們行業和整個經濟的市場狀況。

由於我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金 股息，因此資本增值（如果有的話）將是您的唯一收益來源。

我們從未向普通股支付或申報過 任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有的話），為我們業務的增長和發展提供資金 ，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，只有普通股 股票價格的升值才能為我們的股東帶來回報。

在本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能隨時出售大量 股普通股。發行普通股新股可能會導致擔心其持股權可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股 股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行可能會導致 普通股的交易價格下跌。

每股價格和隨附的 認股權證，以及我們提議發行並在本次發行完成後最終將發行的普通股數量， 可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會持續下去。

本次發行中發行的認股權證或 預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場也不會發展。此外， 我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證或預先注資的認股權證。 如果沒有活躍的市場，認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

我們的認股權證和預融資認股權證 的持有人在收購我們的普通股之前將沒有普通股股東的權利。

在您行使認股權證或預先融資認股權證後收購我們的 普通股之前，您將對行使認股權證時可發行的普通股 沒有任何權利。行使認股權證或預先注資認股權證後，您有權行使普通股股東的權利 ，但僅限於記錄日期在行使日之後的事項。

如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新有效的 招股説明書，則持有人只能在 “無現金基礎” 下行使此類認股權證。

如果我們在持有人希望 行使認股權證時不保留與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新 和有效的招股説明書，那麼他們只能在 “無現金基礎” 下行使認股權證，在任何情況下 我們都無需向持有人支付任何現金或淨現金結算此類認股權證。因此，持有人在行使認股權證時將獲得的普通股 股數量將少於此類持有人行使 認股權證換取現金時所獲得的股數。根據認股權證的條款，我們已同意盡最大努力維持與行使此類認股權證時可發行的普通股有關的當前有效的招股説明書 ，直到此類認股權證到期。但是，我們不能 向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人對我們公司的投資 的潛在 “上行空間” 可能會減少。

認股權證和預融資認股權證本質上是投機性的 。

特此發行的認股權證和預先注資 認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或 獲得股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言， 自發行之日起，預先注資認股權證的持有人可以在行使此類 認股權證時以每股0.0001美元的行使價收購可發行的普通股，認股權證的持有人可以在行使此類認股權證時以每股0.50美元的行使價收購可發行的普通股。此外，在本次發行之後，認股權證和 預融資認股權證的市值尚不確定，也無法保證認股權證和預先融資認股權證的市值會等於或超過其公開發行價格。

認股權證可能沒有任何價值。

A系列認股權證和B系列 權證的行使價均為每股0.50美元，可立即行使 ，並將分別在發行之日的五週年和一週年到期。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

本次發行是在 “合理的 盡最大努力” 的基礎上進行的。

配售代理在 “合理的最大努力” 的基礎上提供 股票，配售代理沒有義務為 自己的賬户購買任何股票。配售代理人無需在本次 發行中出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將盡最大努力出售本招股説明書補充文件中提供的證券。作為 “合理的最大努力” 發行，無法保證此處考慮的發行最終會完成。

認股權證和預先注資 認股權證的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

本招股説明書補充文件中提供的認股權證 和預融資認股權證的某些條款可能會使第三方更難收購 我們，或者更昂貴。認股權證和預融資認股權證禁止我們進行某些構成 “基本交易” 的交易 ，除非除其他外，倖存實體承擔我們在認股權證和預融資認股權證下的義務。此外，認股權證 規定，如果某些交易構成 “基本面交易”，則除某些例外情況外，此類認股權證的持有人 將有權要求我們以此類認股權證中描述的價格回購此類認股權證。 本招股説明書提供的認股權證和預先融資認股權證的這些條款以及其他條款可能會阻止或阻止第三方 收購我們，即使此次收購可能對您有利。

使用 的收益

扣除配售代理費用和應付給我們的預計發行費用後，我們 估計，此次發行給我們的淨收益約為400萬美元。但是，我們出售的證券數量可能少於 此處發行的最大數量，在這種情況下，淨收益將減少。根據本招股説明書補充文件， 我們出售的最低金額沒有限制。作為 “合理的最大努力” 發行，無法保證 此處考慮的發行最終會完成，或者出售的證券數量少於此處發行的最大 數量。我們打算將根據本招股説明書發行證券所得的淨收益用於 營運資金和一般公司用途、建造我們的製造和研發設施以及 收購或許可經批准的產品和正在開發的產品。

儘管 我們可以將本次發行的部分淨收益用於收購或許可其他 技術、其他資產或業務，或者用於其他戰略投資或機會，但除非如上所述，否則我們目前沒有達成任何諒解、協議或承諾。

在 使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資， 包括短期、投資級別、計息工具和美國政府證券。

我們提供的證券的描述

我們將發行 (i) 4,050,000股普通股， (ii) 4,950,000份預先融資認股權證用於購買不超過900萬股普通股， (iii) A系列認股權證用於購買最多900萬股普通股，以及 (iv) B系列認股權證用於購買多達900萬股普通股。每股普通股和 預先注資認股權證將與一份A輪認股權證和一份B系列認股權證一起出售。每份認股權證均可行使一股 股普通股。普通股、預融資認股權證以及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證將單獨發行 。我們還在登記行使特此發行的 預先注資認股權證和認股權證後不時發行的普通股。

普通股

標題為 ” 的部分描述了我們普通股的實質性條款和條款 以及符合或限制我們普通股的其他類別的證券普通股的描述” 從隨附招股説明書的第7頁開始。

我們被授權發行1.6億股普通股和500萬股優先股，每股面值0.001美元。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預融資認股權證的某些 條款和條款的摘要並不完整，完全受預融資認股權證條款的約束和限制 ，其形式將作為我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並將以引用方式納入本招股説明書補充所依據的註冊聲明 一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以瞭解預先注資認股權證條款和條件的完整描述 。

期限和行使價格

特此發行的每份預先注資的認股權證的初始行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以在預先注資的認股權證全部行使之前隨時行使 。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響 我們的普通股和行使價，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付正式執行的行使通知，並全額支付 行使時購買的數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（連同 及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過 4.99（或者，根據買方選擇， ，9.99％）的已發行普通股，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使持有人的 後增加已發行股票的所有權金額 br} 預先注資的認股權證不超過行使生效後立即發行普通股數量的9.99％，因為 此類所有權百分比是根據預先注資的認股權證的條款確定的。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的部分普通股 。我們將向持有人支付一筆等於小數額乘以行使價的現金 ，代替小數股票。

無現金運動

持有人可以選擇 在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金 ，而是選擇 在行使時（全部或部分）獲得根據預先注資的認股權證 中規定的公式確定的普通股淨數量。

基本面交易

如果進行基本的 交易，如預先注資的認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併 或合併，收購超過 50% 的已發行有表決權證券，則預先注資的 認股權證的持有人將有權在行使預先注資的認股權證時獲得證券的種類和金額、現金或持有人在基本交易前夕行使預先注資的認股權證本應獲得的其他財產 。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的 轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓 預先注資的認股權證。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先注資的 認股權證。

作為股東的權利

除非 預融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人的所有權，預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不擁有普通股持有人的權利 或特權，包括任何投票權。

A 系列認股權證

以下對特此發行的A系列認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受A系列認股權證條款的約束和全部限定 ，其形式將作為附錄提交給美國證券交易委員會的 8-K 表格最新報告，該報告將以引用方式納入本 招股説明書補充文件的註冊聲明中構成一部分。潛在投資者應仔細閲讀A系列 認股權證形式的條款和規定，以全面瞭解A系列認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

發行的每份A輪認股權證 的初始行使價為每股0.50美元。A系列 認股權證將立即行使，並將在發行之日起五週年之際到期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，行使價和行使時可發行的普通股數量 將進行適當調整。A系列認股權證將與普通股、B系列認股權證和預融資認股權證分開發行 ，之後可以立即單獨轉讓 。在本次發行中每購買一股普通股（或預融資認股權證，如適用），將發行一份 A 系列認股權證 。每份A系列認股權證均可行使一股A系列股票。

可鍛鍊性

A系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的 數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司） 不得行使A系列認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或者 買方選擇擁有9.99％）的已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使持有人系列後增加已發行股票的所有權認股權證 在行使生效後立即發行普通股數量的9.99％，如此類百分比所有權 是根據A系列認股權證的條款確定的。在行使A系列認股權證時，不會發行與 相關的部分普通股。我們將向持有人支付一筆等於部分 金額乘以行使價的現金金額，而不是零碎股份。

無現金 運動

如果 在持有人行使A系列認股權證時，登記根據《證券法》發行A系列認股權證所依據的普通股 股票的註冊聲明尚未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金 款項，不如選擇在行使總行使價時收取（要麼全部）或部分）根據 中規定的公式確定的普通股淨數A系列認股權證。

基本面 交易

如果發生基本的 交易，如A系列認股權證所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或 合併、收購我們50％以上的未償有表決權證券，則A系列 認股權證的持有人將有權在行使A系列認股權證時獲得證券的種類和金額、現金或持有人如果在此類基本交易之前立即行使A系列認股權證本應獲得的其他財產 。在某些 情況下，持有人將有權獲得根據A系列認股權證中規定的公式 計算的A系列認股權證的Black Scholes價值，該價值可以現金支付，也可以按A系列認股權證中描述的向普通股持有人發行的相同類型或形式支付 。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，A系列認股權證在交出A系列認股權證和適當的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓 。

交易所 清單

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 A 系列認股權證。

對 作為股東

除非 A系列認股權證中另有規定或由於該持有人擁有該認股權證，否則A系列認股權證的持有人在行使A系列認股權證之前，沒有普通股持有人的權利或 特權，包括任何投票權。

B 系列認股權證

以下對特此發行的B系列認股權證的某些 條款和條款的摘要並不完整，受B系列認股權證條款的約束和限制 ，B系列認股權證的形式將作為附錄提交給美國證券交易委員會 ，該報告將以引用方式納入本招股説明書補充表格的註冊聲明中 } 一部分。潛在投資者應仔細閲讀一年期權證形式的條款和條款，以獲取對B系列認股權證條款和條件的完整描述 。

期限和行使價格

發行的每份B系列認股權證 的初始行使價為每股0.50美元。B 系列認股權證將立即行使，並將在發行之日起五週年之際到期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，行使價和行使時可發行的普通股數量 將進行適當調整。B系列認股權證將與普通股、A系列認股權證和預融資認股權證分開發行 ，之後可以立即單獨轉讓 。在本次發行中每購買一股普通股（或預融資認股權證，如適用），將發行一份 B 系列認股權證 。每份B系列認股權證均可行使一股普通股。

可鍛鍊性

B系列認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是發出正式執行的行使通知，並附上 全額付款，以支付行使時購買的數量（下文討論的無現金行使除外）。 持有人（及其關聯公司）不得行使B系列認股權證的任何部分，前提是該持有人在行使後立即擁有 的已發行普通股的4.99％（或者買方選擇擁有9.99％），唯一的例外是 在持有人至少提前 61 天通知我們，持有人可以在行使後增加未償還的 股票的所有權行使生效後，持有人的B系列認股權證不超過已發行普通股數量的9.99％ ，因為此類所有權百分比是根據 B 系列認股權證的條款確定的。不會發行與行使B系列認股權證有關的部分普通股。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使 價格的現金金額，而不是零碎股份。

無現金運動

如果在持有人行使 其B系列認股權證時，根據《證券法》登記B系列認股權證 所依據的普通股發行的註冊聲明尚未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金 ，而是可以選擇在行使時全額收取（要麼是 ）或部分）根據中規定的公式確定的普通股淨數B系列認股權證。

基本面交易

如果發生 基本交易，如B系列認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或 重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或 資產，我們與他人進行合併或合併，收購我們50％以上的未償有表決權 證券，則B系列認股權證的持有人將有權在行使B系列認股權證時獲得種類和 金額的證券、現金或如果持有人在此類基本交易之前行使B系列認股權證 ，他們本來可以獲得的其他財產。在某些情況下，持有人將有權獲得根據B系列認股權證中規定的公式計算的Black Scholes價值，該價值以現金或 支付，其對價類型或形式與向普通股持有人發行、支付的對價與 B系列認股權證中所述的對價相同。

可轉移性

在不違反適用法律的前提下， B系列認股權證在交出一年期權證和 適當的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 B系列認股權證。

作為股東的權利

除非 B系列認股權證中另有規定或由於該持有人擁有所有權，否則B系列認股權證的持有人在行使B系列認股權證之前，沒有普通股持有人的權利或 特權，包括任何投票權。

分配計劃

A.G.P./Alliance Global Partners 和阿卡迪亞證券有限責任公司（“配售代理”）旗下的Brookline Capital Markets已同意根據2023年9月28日配售代理協議的條款和條件，擔任我們與本次發行的配售代理人 。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不要求 安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力 安排出售此處發行的所有證券。我們將直接與 投資者簽訂證券購買協議，由投資者自行選擇，他們在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券 購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時，應完全依賴本招股説明書。我們可能不會 出售根據本招股説明書發行的全部證券。

在收到投資者用於購買根據本招股説明書 補充文件發行的證券的資金後，我們將交付給該投資者的證券 。我們預計將在2023年10月3日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

我們已同意向 配售代理人提供特定負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償，並繳納配售 代理人可能需要為此支付的款項。

費用和開支

我們已聘請A.G.P. 作為本次發行的 牽頭配售代理，並聘請了阿卡迪亞證券有限責任公司旗下的布魯克林資本市場作為我們的共同配售代理人 。本次發行是在 “合理盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們 已同意根據總收益向配售代理支付費用，如下表所示。

		每股和 陪同 認股證				根據 預先注資的認股權證 和隨行人員 認股證				總計
公開發行價格		$	0.50			$	0.4999			$	4,499,505
配售代理費(1)		$	0.035			$	0.035			$	315,000
扣除開支前的收益(2)		$	0.465			$	0.463			$	4,184,505

(1)	我們已同意 向配售代理支付現金配售佣金，相當於出售本次發行中出售的證券 所得總收益的7.0％。我們還同意向配售代理報銷與 本次發行相關的某些費用。
(2)	本表中列出的向我們提供的發行收益的 金額不影響本次發行中發行的預先融資認股權證或 認股權證的任何行使。

我們 還同意在收盤時向配售代理人報銷他們與 本次發行有關的法律和其他費用，總金額不超過100,000美元。我們估計，我們為此次發行應支付的總費用（不包括 配售代理費用和開支）約為15萬美元。

法規 M

配售代理人可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其獲得的任何佣金 以及轉售其在擔任委託人期間出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為 承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守 《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券 法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

●

不得參與 任何與我們的證券相關的穩定活動；以及

●

除非交易法允許 ，否則不得競標 或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許 ，否則該人完成對分配的參與。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “TNXP”。我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的 交易系統上申請 認股權證或預先融資認股權證上市。

封鎖 協議

我們的 董事和執行官已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些人已同意， 除非事先獲得配售代理人的書面同意， 在截至本招股説明書補充文件發佈之日起60天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為 或可行使的普通股或證券。具體而言，這些人已部分同意不要：

	●	經修訂的1934年《證券交易法》第16a-l (h) 條所指的賣出、要約、合約 或授予任何賣出（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立未平倉 “看跌等值頭寸” 的期權；
	●	訂立任何互換 或其他安排，將我們 證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論任何此類交易是通過以現金還是其他方式交付我們的普通股來結算；
	●	就我們的任何證券的註冊提出任何要求 或行使與註冊我們的任何證券有關的任何權利；
	●	公開披露 提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或者進行任何交易、掉期、套期保值的意圖；
	●	或與我們的任何證券有關的其他安排 。

儘管 有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於 通過禮物、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們同意， 除某些例外情況外，(i) 在本次發行結束後的50天內，我們不會發行任何普通股，(ii) 在本次 發行結束後的180天內我們不會進行浮動利率交易。

全權 賬户

配售代理無意確認將特此發行的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户 。

其他 活動和關係

配售代理及其某些關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、 本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理及其某些關聯公司 不時為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種商業和投資銀行和財務諮詢 服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。

在 各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可以進行或持有 各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具 （包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户，而此類投資和證券活動 可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有 貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理 政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括 購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券中開設空頭頭寸， 可能包括特此發行的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的 普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資 建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達有關此類證券 或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券 和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律 問題

位於內華達州拉斯維加斯的 Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 將向我們傳遞特此發行的普通股的 有效性。特此發行的其他證券的有效性將由位於紐約 紐約的Lowenstein Sandler LLP移交給我們。配售代理由紐約州明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo代表。

專家們

Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合併資產負債表以及 結束後每年的相關 合併經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，該報告以引用方式納入此處，該報告包括一段關於以下內容的解釋性段落對 公司繼續經營的能力存在重大疑問一家持續經營的公司。此類財務報表以提及方式納入此處， 依賴於該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告。

Upsher-Smith Laboratories、 LLC 的 Tosymra® 和 Zembrace® Symtouch® 產品線的 縮寫財務報表，其中包括截至2023年3月31日和2022年3月31日收購的資產的縮寫報表，以及截至該日止年度扣除直接費用的產品淨銷售額的縮寫 報表，已以引用方式納入本文和 的註冊報表中， 依賴於畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）的報告，該會計師事務所以提及方式註冊成立於此 ，並依賴以下機構的授權該公司是會計和審計方面的專家。涵蓋 2023年3月31日和2022年3月31日簡短財務報表的審計報告包含一個強調事項的段落，描述了 縮寫的財務報表是為了遵守證券和 交易委員會的規章制度（包含在Tonix Pharmicals Holding Corp. 的8-K/A表格中）編制的，不是 完整列報該產品線的收入和支出。因此，縮寫後的財務報表 可能不適合用於其他目的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上就 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 不包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。有關我們以及 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明 及其附錄。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何 合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的 合同或其他文件的副本。這些語句在所有方面都受此引用限定 。

我們 受經修訂的1934年《交易法》（“交易所 法案”）的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書 聲明和其他信息可在上述美國證券交易委員會 的公共參考室和網站上查閲和複製。我們在以下網址維護一個網站 http://www.tonixpharma.com。在 向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們在 10-K表上的年度報告、8-K表的最新報告以及根據 向美國證券交易委員會提交或提交的報告的修正案。 我們網站中包含的信息或可通過 訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何 其他網站的任何引用僅為非活躍的文字參考。您也可以寫信給我們 26 Main Street，101 套房，新澤西州查塔姆 07928 或致電 (862) 799-9155，免費索取這些文件的副本。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着重要信息 可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露。以引用 形式納入的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們 在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條、在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及適用發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，除非特別是 如下所示，我們沒有納入任何被視為已提供而不是根據 符合美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

	●	我們 2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；
	●	我們於 2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 附表 14A 的最終委託書；
	●	我們 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2023年5月8日和2023年6月30日向美國證券交易委員會提交，並於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交；
	●	我們 於 2023 年 1 月 4、2023 年 1 月 24 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 1 月 26 日、2023 年 1 月 26 日、2023 年 1 月 30、2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 9 日、2 月 9 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 9 日、2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格或 8-K/A 表格，2023 年 3 月 7、2023 年 3 月 16 日、2023 年 3 月 23、2023 年 3 月 30 日、2023 年 4 月 4、2023 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 6、2023 年 4 月 13 日、2023 年 4 月 19 日、2023 年 5 月 5 日、2023 年 5 月 5 日、2023 年 5 月 5 日、2023 年 5 月 5 日、2023 年 5 月 17 日、5 月 22，2023，2023 年 5 月 23 日、2023 年 5 月 25、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 31、2023 年 6 月 5 日、2023 年 6 月 7、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 26、2023 年 7 月 3 日、2023 年 7 月 12 日、2023 年 7 月 18 日、2023 年 7 月 18 日、7 月 24 日、7 月 26 日，2023 年 7 月 27、2023 年 7 月 28 日、2023 年 7 月 31、2023 年 8 月 1 日、2023 年 8 月 7、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 16、2023 年 8 月 21 日、2023 年 8 月 21 日， 2023 年 9 月 5、2023 年 9 月 6、2023 年 9 月 14 日、2023 年 9 月 18 日、2023 年 9 月 21 日、2023 年 9 月 27 日和 2023 年 9 月 29 日；以及

●

我們根據《交易法》於2013年7月23日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，並由截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.06中對普通股的描述進行了補充和更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在終止發行之前 ，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息）均應視為通過提及 納入本招股説明書。

儘管有前幾段中的 聲明，但我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證物（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息 均不得以提及方式納入本招股説明書中 。

我們將應書面或口頭要求向您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何或全部文件的副本， ，包括這些文件的附錄。您應將任何文件請求發送至：

Tonix Pharmicals Holding Corp. 主街 26 號，101
查塔姆，新澤西州 07928
注意：投資者關係
電話 (862) 799-9155

$500,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

我們可能會不時在一次或多份發行中發行和出售普通股、優先股、認股權證或單位的任意組合，其首次發行總價不超過5億美元的 。優先股、認股權證和單位可以兑換或可行使，或者 可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券，並且尚未獲準在任何市場 或交易所上市，我們也沒有提出任何此類上市的申請。

每次我們出售 個特定類別或系列的證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供所發行證券的具體條款。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的文件， 。

除非附有與已發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來發行或出售我們的證券。

我們的普通股是 ，目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TNXP”。2021年4月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為1.03美元。我們的普通股最近經歷了價格和交易量的極度波動。例如， 在2021年2月1日和2021年2月11日，我們在納斯達克全球市場的普通股收盤價分別為0.97美元和2.00美元， ，這幾天的每日交易量分別約為2,020萬股和1.28億股。在 期間，我們發佈了關於在產品線中增加候選產品的公告，並以每股1.20美元的價格完成了7,000萬美元的普通股公開發行 。如果我們的普通股價格下跌，購買我們普通股的投資者可能會損失其投資的很大一部分 。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險 因素” 的部分。每份招股説明書補充文件都將註明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

這些證券可由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理商出售，也可以通過承銷商或交易商或交易商或通過 這些方法的組合連續或延遲出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們 還可能在招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、 承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的 淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的 證券涉及各種風險。參見本招股説明書第3頁和適用的 招股説明書補充文件開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中討論的風險，因為這些風險因素可能會在我們向美國證券交易委員會 委員會提交的報告中定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 的日期為 2021 年 5 月 5 日

目錄

頁面

關於這份招股説明書	1
我們的業務	1
風險因素	4
有關前瞻性陳述的披露	5
所得款項的使用	6
我們可能提供的證券	7
普通股的描述	8
優先股的描述	9
認股權證的描述	10
單位描述	13
分配計劃	14
法律事務	16
專家們	16
在這裏你可以找到更多信息	16
以引用方式納入文件	16

關於 這份招股説明書

本招股説明書是 我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的上架註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券 的任意組合，首次發行總價為5億美元。 本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們發行證券時，我們都將 為您提供一份招股説明書補充文件，其中描述了我們提供的證券的具體金額、價格和條款。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本 招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “你 可以在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書 不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。你應該閲讀本招股説明書， ，包括標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他 信息。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約 。您應該假設，本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中顯示的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面的日期是準確的 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們的 業務

除非 上下文另有要求，否則 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指 內華達州的一家公司Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其全資子公司的業務。

概述

我們是一家處於臨牀階段 的生物製藥公司，專注於發現、許可、收購和開發用於治療和 預防人類疾病和減輕痛苦的小分子和生物製劑。Tonix的產品組合主要由中樞神經系統（CNS）、 和候選免疫學產品組成。中樞神經系統的產品組合包括用於治療疼痛、神經系統、精神病 和成癮疾病的小分子和生物製劑。免疫學產品組合包括用於預防傳染病的疫苗和用於治療器官 排斥反應、癌症和自身免疫性疾病的生物製劑。我們的主要項目是 TNX-102 SL*，一種用於管理纖維肌痛的舌下藥片， 或 FM，以及一種用於防禦 COVID-19 的活複製病毒疫苗 TNX-1800**。

我們最先進的中樞神經系統 候選產品是 TNX-102 SL*，這是一種環苯扎林（CBP）的專有舌下片劑配方，專為睡前給藥 而設計。TNX-102 SL 目前正在研究中 FM、創傷後應激障礙或 創傷後應激障礙、阿爾茨海默氏病（AAD）躁動和酒精使用障礙（AUD）的新藥申請（IND）。TNX-102 SL 正在開發中期 ，用於治療 FM，這是一種以慢性廣泛疼痛、睡眠無法恢復、疲勞和 認知受損為特徵的疼痛障礙。我們在2020年12月報告了其3期救濟研究的積極結果，並預計第二項第三階段研究——RALLY將在2021年第三季度發佈中期分析 數據。¹，其次是2021年第四季度的收入數據 。2021年3月，我們在RALLY研究中完成了50％的參與者的招生。對於創傷後應激障礙中的 TNX-102 SL，我們完成了 第 3 階段恢復試驗，並在 2020 年第四季度報告了主要結果，其中 TNX-102 SL 未達到主要療效終點 。下一步，我們打算與美國食品藥品監督管理局（FDA）會面，討論創傷後應激障礙治療適應症的潛在新 終點。創傷後應激障礙是一種嚴重的精神疾病，是在經歷 創傷事件後發生的。AAD計劃已進入第二階段，已獲得有效的IND和FDA快速通道認證。AAD 包括情緒 不穩定、躁動不安、煩躁和攻擊性，是阿爾茨海默氏病中最令人痛苦和最衰弱的行為併發症之一 。澳元計劃也已進入第二階段，IND處於活躍狀態。AUD 是一種慢性複發性腦部疾病 ，其特徵是強迫性飲酒、失去對酒精攝入的控制以及不飲酒時的負面情緒狀態。

其他正在開發的中樞神經系統候選藥物 包括TNX-1900*（鼻內增強催產素），它正在開發中，可作為預防慢性 偏頭痛和治療顱面疼痛、胰島素抵抗和相關疾病的候選藥物。TNX-1900 於 2020 年被 Trigemina, Inc. 收購，並於 2020 年獲得斯坦福大學許可。我們打算在2021年第三季度向FDA提交IND，並在2021年第三季度啟動偏頭痛的2期研究。Tonix 還授權日內瓦大學使用 TNX-1900 治療胰島素抵抗 的技術。TNX-2900* 是另一種正在開發的鼻內催產素治療藥物 ，用於治療 Prader-Willi 綜合徵（PWS）。TNX-2900 的技術已獲得法國國立健康與醫學研究所 的許可。PWS 是一種孤兒病，是一種罕見的遺傳性疾病，在嬰兒期無法茁壯成長，與 在以後的生活中食慾失控有關。

TNX-601 CR*（tianeptine 草酸鹽和納洛酮控釋片）是另一種正在開發的中樞神經系統候選產品，用於治療重度 抑鬱症或抑鬱症，以及與皮質類固醇使用相關的創傷後應激障礙和神經認知功能障礙。我們完成了 一項在美國境外進行配方開發的1期試驗。根據與美國食品藥品管理局的臨牀試驗前會議的官方會議記錄， 我們預計能夠在2021年第四季度啟動一項治療抑鬱症的2期研究，等待毒理學研究的結果。

TNX-1300**（雙突變 可卡因酯酶）也在Tonix的中樞神經系統產品組合中，目前正在開發用於治療危及生命的可卡因 中毒的第二階段。TNX-1300 已被美國食品藥品管理局授予突破性療法稱號（BTD）。TNX-1300 於 2019 年獲得哥倫比亞 大學的許可，此前一項第 2 階段的研究表明，它可以快速有效地分解接受靜脈注射的志願者 血液中的可卡因，或 i.v.，可卡因。我們預計將於 2021 年第二季度啟動急診室環境中 TNX-1300 的第二階段開放標籤安全研究。

我們的免疫學產品組合 包括用於預防傳染病的疫苗和用於治療器官排斥反應、癌症和自身免疫性疾病的生物製劑。我們的 候選先導疫苗 TNX-1800** 是一種基於馬痘病毒載體平臺的活複製疫苗，主要通過引發 T 細胞免疫反應來防禦 COVID-19。我們在 2020 年第四季度報告了非人類靈長類動物的陽性免疫反應數據，並在 2021 年第一季度報告了使用活體 SARS-CoV-2 的動物挑戰研究的積極療效數據 。TNX-801**是一種用於經皮給藥的馬痘病毒活疫苗，正處於IND前的開發階段，可以保護 免受天花和猴痘的侵害。TNX-1800 和 TNX-801 都基於專有的馬痘病毒載體平臺。我們預計 將在 2021 年下半年啟動針對 COVID-19 的 TNX-1800 的第一階段安全性研究。

TNX-2100**是我們正在開發的皮膚 測試，用於測量SARS-CoV-2暴露和T細胞免疫力。這是一種皮內試驗，用於測量對SARS-CoV-2的延遲型超敏反應 (DTH) 反應。我們已經制造了旨在刺激SARS-CoV-2特異性T細胞的GMP肽，並預計 將在2021年第二季度向FDA提交IND，並在2021年下半年啟動臨牀試驗。

TNX-3500*（桑吉瓦黴素） 是 SARS-CoV-2 的抗病毒抑制劑。它已在針對冠狀病毒 SARS-CoV-2 和中東呼吸綜合徵冠狀病毒的實驗室檢測中顯示出廣譜活性。Tonix 從 OyaGen, Inc. 獲得了該化合物的許可，並打算將其開發為 COVID-19 和 可能的其他病毒性疾病的治療方法。美國國家癌症研究所先前對 癌症患者的研究中，已經對 TNX-3500 的活性成分進行了人體安全性研究，但尚未獲準在任何司法管轄區上市。Tonix打算 進行進一步的動物研究，並在2021年下半年提交IND。

TNX-1500** 是針對 CD40-ligand 或 CD40L 的單克隆 抗體或 maB，專為調節與 Fc 受體的結合而設計，正在開發中 ，用於預防和治療器官移植排斥反應和自身免疫性疾病。我們預計將在 2021 年第三季度 為 TNX-1500 準備好 GMP 產品。

最後，我們的臨牀前 產品線包括TNX-1600*、TNX-1700**、TNX-701*和TNX-2300**。TNX-1600 是神經遞質 血清素、去甲腎上腺素和多巴胺（一種三重攝取抑制劑）再攝取的抑制劑。TNX-1600 於 2019 年獲得韋恩州立大學許可，目前正在開發用於治療創傷後應激障礙、抑鬱症和注意力缺陷/多動障礙（ADHD）。TNX-1700 是 Trefoil Family Factor 2 或 rtfF2 的 重組改性形式，於 2019 年獲得哥倫比亞大學許可，是一種正在開發的用於治療胃癌和胰腺癌的生物製劑 。TNX-701 是一種未公開的小分子，其開發目的是 防止輻射暴露的有害影響，輻射暴露有可能被用作改善生物防禦的醫療對策。 根據與堪薩斯州立大學簽訂的期權協議，Tonix 還在開發 TNX-2300** 作為第二種 COVID-19 疫苗。TNX-2300 是一種基於牛副流感病毒的活體複製病毒載體。

¹有待美國食品和藥物管理局 就統計分析計劃達成協議。

*TNX-102 SL、TNX-601 CR、TNX-1600、TNX-1900、 TNX-2900、TNX-3500 和 TNX-701 是正在研究的新藥，尚未獲準用於任何適應症。

**TNX-1800、TNX-801、TNX-2300、TNX-2100、 TNX-1300、TNX-1500 和 TNX-1700 是正在研究的新生物製劑，尚未獲準用於任何適應症。

企業信息

根據內華達州的法律，我們於 2007 年 11 月 16 日成立 ，名為 Tamandare Explorations Inc. 2011 年 10 月 11 日，我們更名 為 Tonix Pharmicals Holding Corp.。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “TNXP”。 我們的主要行政辦公室位於新澤西州查塔姆大街26號101套房 07928，我們的電話號碼是 (862) 904-8182。我們的網站地址是 www.tonixpharma.com，www.tonix.com， 和 www.krele.com。我們網站上的 信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考， 不打算讓它們成為我們網站的活躍鏈接。

與我們的業務和 本產品相關的風險

正如本招股説明書 中標題為 “風險因素” 的部分更全面地描述的那樣，我們的業務和我們實施業務戰略的 能力面臨許多風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於許多 個原因，包括我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與 我們的業務相關的風險包括：

	●	人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，這可能會影響我們獲得未來融資的能力，並可能要求我們削減業務。我們將需要籌集更多資金來支持我們的運營。

	●	自成立以來，我們一直蒙受虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失，而且我們未來的盈利能力尚不確定。

	●	我們的候選產品必須經過嚴格的臨牀測試。此類臨牀測試可能無法證明其安全性和有效性，我們的任何候選產品都可能導致不良副作用，從而嚴重延遲或阻礙監管部門的批准或商業化。

	●	我們依賴專利和專有技術。如果我們未能充分保護這種知識產權，或者如果我們沒有產品營銷的獨家經營權，那麼我們實現產品商業化的能力可能會受到影響。

	●	如果我們的競爭對手能夠開發和銷售比我們更有效、更安全或更實惠的產品，或者在我們之前獲得市場批准，那麼我們的商業機會可能會受到限制。

	●	我們可能無法為我們的臨牀前研究和臨牀試驗生產足夠數量的候選產品，或以其他方式確保其生產。

	●	根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們可能無法實現和維持對財務報告的有效內部控制。

	●	如果您在本次發行中購買我們的證券，則可能會被攤薄。

	●	在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

●

COVID-19 疫情可能會對我們推進臨牀開發計劃的能力產生負面影響。

風險 因素

投資我們的 證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 以下風險因素以及我們在截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告 “項目1A” 標題下標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素。風險因素”， ，標題為 “項目1A” 的10-Q表隨後的季度報告中描述或可能描述的那樣。風險因素”， 以及任何適用的招股説明書補充文件中，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在何處可以找到它們的信息，請參閲 “您 可以在哪裏找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。如果我們的美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性 或任何其他風險和不確定性確實發生，則我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

由於許多我們無法控制的情況，我們普通股的市場價格 波動性極大，可能會繼續波動。

由於許多因素， 我們普通股的市場價格已經波動，並可能繼續大幅波動，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍。 這些因素包括但不限於：

	●	“短暫擠壓”；
	●	證券分析師或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體；
	●	大股東退出我們普通股的頭寸或者我們普通股的空頭權益增加或減少；
	●	我們的財務和經營業績的實際或預期波動；
	●	與持續的 COVID-19 疫情相關的風險和不確定性；
	●	新候選產品的時間和分配；
	●	公眾對我們的候選產品和競爭產品的看法；以及
	●	總體市場波動。

整個股票市場 ，尤其是我們的股價，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例 。例如，2021年2月1日和2021年2月11日，我們在納斯達克全球市場的普通股收盤價 分別為0.97美元和2.00美元，這幾天的每日交易量分別約為2,020萬股和1.28億股。在此期間，我們發佈了關於在產品線中增加 候選產品的公告，並以每股1.20美元的價格完成了7,000萬美元的普通股公開發行。這些 廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們的普通股 中有一部分已經並將繼續由賣空者交易，這可能會給我們普通股的供需帶來壓力， 進一步影響其市場價格的波動。此外，這些因素和其他外部因素已經並可能繼續 導致普通股的市場價格和需求波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售 普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

“空頭 擠壓” 是由於對我們普通股的需求突然增加，這在很大程度上可能導致我們普通股的價格極度波動 。

投資者可以購買我們的 股普通股，以對衝現有風險敞口或投機普通股的價格。對我們普通股價格 的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過可在公開市場上購買的 普通股數量，則持空頭敞口的投資者可能需要支付溢價才能回購 股普通股，然後交付給普通股的貸款人。反過來，這些回購可能會大大提高我們普通股的 價格，直到有更多的普通股可供交易或借款。這通常被稱為 “空頭擠壓”。我們的普通股中有一部分已經並將繼續由賣空者交易， 這可能會增加我們的普通股成為空頭擠壓目標的可能性。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動 ，這與我們的經營業績或招股説明書無關或不成比例 ，而且，一旦投資者購買了彌補空頭頭寸所需的普通股，我們的普通股 的價格可能會迅速下跌。在空頭擠壓期間購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分 的投資。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含 前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、突發事件、 目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是對歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述 基於我們當前對未來事件的預期和預測，它們受已知和 未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和進展存在重大差異。

在某些情況下，你 可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、 “可以” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞。因此，這些陳述涉及估計值、 假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性 陳述均參照本招股説明書中討論的因素進行全面限定。

你應該完整閲讀本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們在此處和其中提及並作為註冊聲明 的附錄提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並理解我們的實際 未來業績可能與我們的預期存在重大差異。你應該假設本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件中顯示的信息僅在本招股説明書封面或此類招股説明書 補充文件封面上的日期是準確的。由於上述風險因素以及本招股説明書第3頁提及並以引用方式納入此處的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性 陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性 陳述僅代表截至其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述 ，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意想不到的 事件的發生。新的因素會不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們 無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致 的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。這些警示性 陳述對本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，尤其是我們的前瞻性陳述 中提供的所有信息 進行了限定。

使用 的收益

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行的收益的預期用途 將在隨附的與該發行有關的 招股説明書補充文件中描述。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

我們可能提供的 證券

本招股説明書中包含的 證券的描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們可能發行的各種證券的所有重要條款 和條款。我們將在與任何證券有關 的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件中提供的證券的特定條款。如果我們在適用的 招股説明書補充文件中註明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書補充文件中酌情包括與證券有關的 以及證券上市的證券交易所（如果有）的重大美國聯邦所得税注意事項的信息。

我們可能會不時 以一種或多種方式出售：

	●	我們的普通股；

	●	我們的優先股股票；

	●	購買上述任何證券的認股權證；和/或

	●	由上述任何證券組成的單位。

我們提供的任何證券 的條款將在出售時確定。我們可以發行可交換或轉換為普通股的證券 ，或者根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述所發行證券的發行和出售條款。

普通股的描述

以下是 概述了我們的公司章程和章程中規定的普通股的所有重大特徵。摘要 聲稱並不完整，其全部限定參照了我們的公司章程和章程，每個 均經修訂，以及經修訂的《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78章和第92A章的規定。

普通股

我們獲權 最多發行8億股普通股，面值每股0.001美元。截至2021年4月22日，我們已發行和流通的普通股共有326,509,139股 。我們的普通股的流通股已有效發行，已全額支付，不可評估。

我們普通股 股票的持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票。我們的普通股持有者沒有 累積投票權。因此，投票支持董事選舉的大多數普通股持有人 共同擁有選舉所有董事的投票權。在任何股東大會上，代表我們已發行、流通並有權投票的普通股的多數投票權 持有人必須親自或由代理人代表，才能構成 的法定人數。要實現某些基本的公司變革，例如解散、合併或修改我們的公司章程，需要我們大部分已發行股份的持有人投票。但是，股東需要三分之二的投票才能修改我們的章程。

根據我們優先股（如果有的話）持有人的權利 ，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中分享 董事會自行決定向普通股申報的所有股息。如果發生清算、 解散或清盤，我們普通股的每股已發行股東都有權按比例參與償還負債後剩餘的所有資產 ，這些資產在準備好每類股票（如果有）之後剩餘的所有資產 ，優先於我們的普通 股票。我們的普通股沒有優先購買權、認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款 。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人 和註冊商是vStock Transfer, LLC，位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號 11598。

優先股的描述

以下是 概述了我們的公司章程和章程中規定的優先股的所有重大特徵。 摘要並不自稱完整，其全部限定參照了我們的公司章程和章程，分別是經修訂的 以及 NRS 第 78 章和第 92A 章的規定。

優先股

我們獲權 最多發行500萬股優先股，面值每股0.001美元，目前所有優先股均未流通。 我們的優先股可以分批發行，每個此類系列都應具有經我們董事會批准的與該系列相關的指定證書中説明和表達的表決權，包括完全或有限的表決權，或沒有表決權 權，以及指定、優先權和親屬參與權、可選或其他特殊權利、資格、限制 或限制向內華達州國務卿提交。董事會被明確授權 在內華達州法律現在 或以後允許的最大範圍內，在規定發行優先股的決議中確定和確定每個此類系列的投票權、名稱、 優先權和權利及其資格、限制或限制。

我們可能向您提供和出售的優先股的條款

除非適用的招股説明書補充文件 另有規定，否則我們在下面 總結了適用於我們可能向您提供的優先股的一些條款。此摘要可能不包含對您至關重要的所有信息。您應該閲讀招股説明書補充文件 ，其中將包含更多信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。在發行 任何新的優先股系列之前，我們將進一步修改經修訂的公司章程，頒發指定該系列並規定其條款的 指定證書。我們將向內華達州國務卿提交包含每個新系列優先股 條款的指定證書，每次指定新的優先股系列時，我們將向美國證券交易委員會提交指定證書 的副本。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量 ，並確定每個系列 股票的名稱、權力、特權、優先權和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買適用的 招股説明書補充文件中所述的任何系列優先股之前，您應參考我們經修訂的公司章程 ，包括與該系列優先股相關的適用指定證書和所有其他當時有效的 指定證書。

我們的董事會 有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定股票數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算偏好、注資以及適用於每個此類優先股的任何 其他權利、優惠、特權和限制。

發行任何 優先股都可能對普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股 的價值。我們的董事會發行優先股的能力可能會阻止、推遲或阻止收購或其他公司 行動。

任何特定 系列優先股的條款將在與該特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述， 包括（如適用）：

	●	此類優先股的指定、申報價值和清算優先權；

	●	該系列中的股票數量；

	●	發行價格；
	●	一個或多個股息率（或計算方法）、應計股息的日期，以及此類股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積分紅的日期；

	●	任何贖回或償債基金條款；

	●	如果我們進行清算、解散或清盤，該系列股票有權獲得的金額；

	●	該系列股票可根據哪些條款和條件（如果有）可轉換或兑換為我們任何其他類別或類別的股票或其他同類股票系列的股票；

	●	該系列股票的表決權（如果有）；該系列股票的重新發行或出售情況，這些股票已贖回、購買或以其他方式重新收購，或者在轉換或交換時交還給我們；

	●	支付股息或對我們或任何子公司進行其他分配、購買、贖回或其他收購、普通股或在分紅或清算時排名低於該系列股票的任何其他類別的股票的條件和限制（如果有）；

	●	對我們或任何子公司產生債務，或在股息或清算時發行任何與該系列股票平價或之前的股票等價的額外股票的條件和限制（如有）；以及

	●	任何額外的股息、清算、贖回、償債或退休基金以及此類優先股的其他權利、優惠、特權、限制和限制。

適用的招股説明書補充文件中對 特定系列優先股條款的描述將不完整。有關我們一系列優先股的完整信息，您應參閲 經修訂的公司章程，包括與該系列優先股 股相關的適用指定證書和所有其他當時有效的指定證書。

因此，優先股 在按應付對價發行時將全額支付且不可評估。

認股權證的描述

以下描述， ，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證提供的重要條款 和條款。 雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款 。如果我們在招股説明書補充文件中註明， 根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。如果該招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異 ，則以招股説明書補充文件為準。因此，我們在本節 中所作的陳述可能不適用於特定系列的認股權證。具體的認股權證協議將包含其他重要條款 和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證 ，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與 與普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每個 系列的認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議 。每個認股權證代理人可能是我們選擇的一家銀行，其總部設在美國， 合併資本和盈餘至少為5000萬美元。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的 姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述一系列認股權證的條款，包括：

	●	發售價和發行的認股權證總數；

	●	可以購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證數量；

	●	如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

	●	就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

	●	發行認股權證所依據的認股權證協議；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	認股權證的反稀釋條款（如有）；

●

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的條款；

	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期，或者，如果認股權證在此期間無法持續行使，則認股權證可行使的具體日期或日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	認股權證代理人以及認股權證的任何計算代理人或其他代理人的身份；

	●	持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

	●	行使認股權證時可發行的證券的條款；

	●	任何證券交易或報價系統，認股權證或行使認股權證時可交割的任何證券可以在該系統上市；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使 認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買證券的任何權利，包括 購買普通股或優先股的認股權證，有權獲得股息（如果有），或者在 我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使 持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證 的持有人可以在我們在適用的招股説明書 補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的 招股説明書補充文件的規定，認股權證 的持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證以及指定的 信息以及立即可用的資金向認股權證代理人支付所需金額來行使認股權證。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在 正確行使認股權證之前，任何認股權證的持有人都無權獲得行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。

在收到 所需款項以及認股權證 代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室妥善完成並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付可購買的證券 。如果行使的認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘數量的認股權證發放 份新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證的持有人 可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

認股權證持有人 權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何權證代理人 都將僅充當我們的代理人，並且不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理關係或 信託。一家銀行或信託公司可以擔任多筆認股權證的代理人。 如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下出現任何違約， 認股權證代理人不承擔任何義務或責任， 包括在法律或其他方面啟動任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證的持有人 都可以在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律 行動強制執行其根據認股權證的條款行使和獲得行使時可購買的證券的權利。

計算代理

與 認股權證相關的計算可以由計算代理機構進行，我們為此指定該機構為我們的代理人。特定認股權證的招股説明書補充文件 將列出自該認股權證的原始發行日期 起我們指定擔任該認股權證計算代理人的機構。未經持有人同意或通知，我們可能會在原始發行日期之後 不時指定另一家機構擔任計算代理人。

在 沒有明顯錯誤的情況下，計算機構 對與認股權證有關的任何應付金額或可交付證券的確定將是最終的，具有約束力。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一隻或多隻其他證券組成的單位 。每個單位的發行將使 單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券 。

適用的招股説明書 補充文件將描述：

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	發行單位時所依據的任何單位協議；

	●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

	●	這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

適用的招股説明書 補充文件將描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書 補充文件中對單位的任何描述並不完整，而是受單位協議 以及與此類單位相關的抵押安排和存管安排（如果適用）的約束和存管安排的約束和存管安排的約束。

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理人、直接向一個或多個買方出售根據本招股説明書發行的證券 或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述 證券的發行條款，包括：

	●	任何承銷商（如果有）的姓名或姓名，以及任何經銷商或代理人的姓名；

	●	證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

	●	任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

我們可能會不時通過一項或多筆交易分發 證券，網址為：

	●	一個或多個固定價格，可以更改；

	●	出售時的市場價格；

	●	與該現行市場價格相關的價格；或

	●	議定的價格。

只有招股説明書補充文件中名為 的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商 ，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商 的姓名和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商 和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團 向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保 集團，則將在招股説明書補充文件的封面上註明管理承銷商。如果在出售中使用承銷商 ，則承銷商將以自己的賬户收購所發行的證券，並可能不時 在一次或多筆交易（包括協議交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格 轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改 。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買 已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行的 證券（如果有）。

如相關的招股説明書補充文件所述，我們可以向 承銷商授予以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配股的期權，並附加 承銷佣金或折扣。任何超額配股 期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商 出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將把證券 作為委託人出售給交易商 。然後，交易商可以按不同的價格向公眾轉售證券，價格將由 交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中具體説明。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券 。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人 ，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定 ，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人 或承銷商徵求機構投資者的要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在 未來的指定日期付款和交割。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金 。

在 證券的出售方面，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券 的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向 交易商出售證券或通過 交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商 處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金的報酬。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人， 都可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售 證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們可以向代理人 和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或 就代理人或承銷商可能就此類負債支付的款項提供保障。代理人和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易（包括期權的出售），或者通過私下談判的交易向第三方出售本 招股説明書中未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明 與此類交易有關，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 。如果是這樣，第三方可能會使用從我們 或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們這裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款 或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的 證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在 適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行 ，參與發行的人可以參與穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易 。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的 。在這種情況下，這些 人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股 期權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競標 或在公開市場上購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果在穩定 交易中回購承銷商或 交易商出售的證券，則可以收回允許向參與任何此類發行的承銷商或 交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 的水平，否則該水平可能在公開市場上佔據主導地位。此類交易一旦開始，可以隨時中止。對於上述交易（如果實施） 可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或幅度，我們不作任何陳述或預測。

我們 可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或承銷商 都可以在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知 。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前，除了我們在納斯達克全球市場上市的普通股外， 發行的證券都沒有市場。我們目前沒有計劃在任何證券交易所或報價系統上市 優先股、認股權證、單位或認購權；任何特定優先股、認股權證、單位或認購權的任何此類上市 將在適用的招股説明書 補充文件或其他發行材料中視情況而定。我們向其出售證券進行公開募股 和出售的任何承銷商都可以在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法（如適用），根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在那些 州出售。此外，在某些州，除非證券 已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求 的豁免並得到遵守，否則不得出售。

法律 問題

位於內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP將移交特此發行的普通股和優先股的有效性。位於紐約州紐約州的洛文斯坦·桑德勒律師事務所將代表Tonix Pharmicals Holding Corp. 移交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務

專家們

Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並 經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行了審計，該報告以引用方式納入此處 ，該報告包括解釋性段落關於對公司 的能力存在重大疑問繼續作為持續經營的公司。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的 報告以提及方式納入本文的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書構成 根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書 和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件均不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於法律文件的任何 聲明都不一定完整，為了更全面地瞭解文件或事項，您應該閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的文件 ，該文件位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號，1580室，華盛頓特區20549室。您 可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以從美國證券交易委員會的 網站 http://www.sec.gov 免費向公眾公開。

以引用方式納入 文件

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊 聲明。本招股説明書是註冊 聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。證券 和交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 ，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀該信息。我們稍後向 提交的信息美國證券交易委員會將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 ，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。 我們已向美國證券交易委員會提交文件，並以引用方式納入本招股説明書中：

	●	截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2021年3月15日提交；
	●	附表14A的最終委託書，於2021年3月31日提交；
	●	8-K表的當前報告，提交日期為2021年3月15日、2021年3月15日、2021年3月17日、2021年3月19日、2021年3月22日、2021年3月26日、2021年4月19日、2021年4月19日和2021年4月19日（其中任何被認為已提供但未提交的部分除外）；以及

●

我們的普通股描述包含在我們於2013年7月23日提交的8-A表格中。

我們還以引用方式納入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在招股説明書補充文件所涵蓋的特定證券發行之前 註冊聲明的初始申請日之後提交的 或條款表已完成。但是，根據美國證券交易委員會的規定，我們不會在每種情況下都納入我們被視為 提供但未提交的任何文件或信息。

您可以通過以下方式聯繫我們，索取 我們將免費為您提供這些申報的副本：

託尼克斯製藥控股公司

大街 26 號，101 套房

新澤西州查塔姆 07928

注意：投資者關係

電話 (862) 904-8182

4,050,000 股 普通股

用於購買多達4,950,000股普通股的預先注資認股權證

購買最多900萬股普通股的A輪認股權證

B系列認股權證將購買最多900萬股普通股

多達22,950,000股普通股，例如預先融資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證

招股説明書補充文件

首席配售代理

A.G.P。

共同配售代理

布魯克林資本市場

阿卡迪亞證券有限責任公司的一個分支機構

本招股説明書的日期為2023年9月28日 28