特此通知，位於特拉華州的一家公司（“我們”、“我們”、“我們的”、“利克斯特” 或 “公司”）的立思特生物技術控股公司 2023年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年11月27日上午10點舉行。你被要求就以下事項進行投票：

為了容納我們的股東，年會將是一次完全虛擬的股東會議，僅通過網絡直播在線舉行。您可以在線出席和參與年會，並在隨附的委託書中描述的會議日期和時間訪問：www.meetnow.global/m6yyxWG ，對您的股票進行電子投票。年會沒有實際地點。我們正在利用最新技術為股東提供安全的訪問權限。舉辦虛擬會議將提高股東在任何地點的出席率和參與度。與年會或投票事項相關的問題可以通過電子郵件提交至 info@lixte.com。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在年會會議開始時間（太平洋時間 2023 年 11 月 27 日上午 10:00）之前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時已登錄。

根據公司章程，董事會已將2023年10月3日營業結束日期定為決定有權在年會及其任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。公司普通股的持有人有權在年會上投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們選擇為我們的受益所有人和記錄在案的股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。受益所有人是以經紀商、銀行或其他代理人的名義（即 “街道名稱”）持有股票的股東。因此，互聯網代理材料可用性通知（“通知”）將於2023年10月13日左右郵寄給在2023年10月3日營業結束時擁有我們普通股的受益所有人和登記在冊的股東。受益所有人和登記在冊的股東將有權訪問通知中提及的網站上的代理材料，或者按照通知中的説明要求向他們發送一套印刷版的代理材料。先前要求接收我們代理材料的紙質副本的受益所有人和登記在冊的股東將收到代理材料的紙質副本，而不是通知。

不管您是否希望參加年會，請儘快填寫、註明日期、簽署並交還郵寄給您的委託書，或者按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，以確保您在會議上的代表性。為方便起見，我們提供了退貨信封（如果在美國郵寄則需預付郵費）。即使您已通過代理人投票，但如果您參加年會，您仍然可以投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

隨函附上的委託書是由立思特生物技術 Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）就將於太平洋時間2023年11月27日上午10點舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）徵求的。網址為 http://www.meetnow.global/M6YYXWG 進行網絡直播。

董事會已將2023年10月3日營業結束日期定為確定有權在年會及其任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。

2023年6月2日，該公司對其已發行普通股進行了1比10的反向拆分。此處提供的所有股票和每股金額以及信息均已追溯調整，以反映所有期間的反向股票拆分。

關於將於2023年11月27日舉行的年會提供代理材料的重要通知：通知、委託書、代理卡和年度報告可在HTTPS: //IR.LIXTE.COM/SEC-FILINGS和WWW.EDOCUMENTVIEW.COM/LIXT上查閲。

為什麼我今年在郵件中收到了代理材料互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，該規定允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們已向我們的受益所有人和登記在冊的股東發送了一份關於代理材料互聯網可用性的通知。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。我們的股東可以要求通過郵件或電子方式持續接收印刷形式的代理材料。股東選擇通過郵寄或電子郵件以電子方式接收代理材料的選擇將一直有效，直到股東終止其選擇為止。

我們打算在2023年10月13日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我們可能會在 2023 年 10 月 13 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知.

為了容納我們的股東，年會將是一次完全虛擬的股東會議，將完全通過網絡直播進行。只有當您在記錄日營業結束時是公司的股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才有權參加年會。不會舉行任何實體會議。你可以訪問 http://www.meetnow.global/M6YYXWG 在線參加年會。您還可以通過網絡直播參加年會，對您的股票進行在線投票。與年會或投票事宜相關的問題可以通過電子郵件提交至 info@lixte.com。

為了參加年會，您需要查看通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的信息。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。

在線會議將於太平洋時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，留出足夠的時間辦理登機手續。請按照本委託書中概述的註冊説明進行操作。

如果您是註冊股東（即您通過我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company持有股票），則您不需要通過互聯網虛擬註冊即可參加年會。請按照收到的通知或代理卡上的説明進行操作。註冊股東可以通過訪問會議網站來參加會議，網址為 http://www.meetnow.global/MDYYXWG and，輸入與代理材料一起郵寄的通知或代理卡上的 15 位數控制號。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須提前註冊才能在互聯網上以虛擬方式參加年會。要通過網絡直播在線註冊參加年會，您必須向Computershare提交反映您在Lixte Biotechnology Holdings, Inc.持有的代理權（法定代理人）以及您的姓名和電子郵件地址的證明。註冊申請必須標明為 “合法代理”，並且必須在美國東部時間 2023 年 11 月 22 日下午 5:00 之前收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到的註冊確認信。

向發送一封電子郵件至 investorvote@computershare.com，主題為行中註明 “代理材料 Lixte Biotechnology Holdings, Inc.”。請附上您的全名和地址，以及通知背面陰影欄中的數字，並註明您想要一份會議材料的紙質副本。您也可以轉發您的經紀人發送的電子郵件，或者將您的法定代理人的圖片附加到 legalproxy@computershare.com。

前往前往 www.envisionReports.com/lixt。單擊 “投票” 或 “索取材料”。

只有2023年10月3日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，有2,249,290股普通股已發行並有權投票。

如果在 2023 年 10 月 3 日，您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人 Computershare Trust Company（ N.A.）登記，那麼您就是登記在案的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上投票或通過代理人投票。不管您是否計劃參加會議，我們都敦促您填寫並退回隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。已註冊的股東可以通過訪問會議網站 www.meetnow.Global/m6yyxWG 並輸入與代理材料一起郵寄的通知或代理卡上的 15 位數控制號來參加會議。

如果在 2023 年 10 月 3 日您的股票不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且該組織正在將通知轉發給您。持有您賬户的組織被視為在年會上投票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。我們還邀請您參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在會議上對您的股票進行投票。

● 批准一項修改公司2020年計劃的提案，將根據該計劃可發行的股票數量增加336,667股，至總共75萬股；以及

● 批准任命賓夕法尼亞州温伯格公司為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果將任何其他事項妥善提交會議，則隨附的委託書中提名的人員打算根據他們的最佳判斷力根據對這些事項進行表決。

你可以對董事會的所有被提名人投贊成票，也可以對你指定的任何被提名人 “暫停” 投贊成票。對於其他每個待表決的事項，你可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，也可以使用隨附的代理卡通過代理人進行投票。或者，您可以通過電話或互聯網通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並投票。

● 要使用代理卡投票，只需在可能交付的代理卡上填寫並簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

● 要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話 1-800-652-VOTE (8683)，然後按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號。您的電話投票必須在 2023 年 11 月 24 日太平洋時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

● 要通過互聯網投票，請前往 https://www.envisionreports.com/LIXT 填寫電子代理卡。將要求您提供通知中的公司編號和控制號。您的互聯網投票必須在 2023 年 11 月 24 日太平洋時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

● 要在年會期間投票，請按照 www.meetnow.Global/m6yyxWG 上發佈的説明進行操作。

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是公司的投票指令的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，確保您的選票已計算在內。要在年會上投票，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或者聯繫您的經紀人或銀行索取委託書。

虛擬會議平臺完全支持運行最新版本適用軟件和插件的瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）。無論與會者打算在何處參加會議，都應確保他們擁有強大的 WiFi 連接。我們鼓勵您在開始之前訪問會議。如果您需要，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，也可以致電 1-888-724-2416。

在每個待表決的問題上，截至2023年10月3日，你擁有的每股普通股都有一票。

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、通過互聯網或在年會上進行投票，則您的股票將不會被投票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。但是，根據目前紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）管理經紀人不投票的規則和解釋，如果你是受益所有人並且沒有指示經紀商、銀行或其他代理人如何對你的股票進行投票，你的經紀人或被提名人是否仍然能夠對你的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所是否認為特定的提案是 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以自行決定就被認為是 “例行公事” 的事項對 “未經指示” 的股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括任何諮詢股東對高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率的投票）、和某些公司治理提案，即使管理層支持也是如此。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得在提案1和3上對您的股票進行投票，但即使沒有您的指示，也可以對提案2對您的股票進行投票。由於 NYSE規則適用於所有屬於紐約證券交易所成員的經紀商，因此儘管我們的普通股股票已在納斯達克資本市場上市，但上述規則仍適用於年會。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇會怎樣？

如果您交回簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在沒有標記投票選擇的情況下進行投票，則您的股票將被選為 “支持” 所有六位被提名人當選董事以及 “贊成” 批准任命賓夕法尼亞州温伯格 & Company, P.A. 為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所並批准該修正案的提案 2020年計劃。如果在會議上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有者轉發代理材料的費用。

如果您收到多個通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

是的。您可以在會議最終投票之前隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

● 您可以及時向位於加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多大道680號 180 號套房 91101 向公司祕書發送書面通知，説明您將撤銷委託書。

如果您的股票由您的經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

根據公司章程，您的提案（包括董事提名）必須在上一年一週年前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天前以書面形式提交給位於加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多大道680號180室的Lixte Biotechnology Holdings， Inc.，收件人：祕書的年會。因此，提案通知必須不早於 2024 年 7 月 28 日且不遲於 2024 年 8 月 29 日提交。還建議您查看公司的章程，其中包含與提前通知股東提案和董事提名有關的其他要求。

的選票將由為會議任命的選舉檢查員計算，對於選舉董事的提案，他將分別計算票 “贊成”、“扣留” 和經紀人不投票；對於提案 2，“贊成” 和 “反對” 票、票和棄權票。棄權票將計入提案 2 的總票數，其效果與 “反對” 票相同。經紀人不投票無效，也不會計入任何提案的總票數。

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就紐約證券交易所認為 “非常規” 的事項進行投票時，經紀人或被提名人就無法對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

為了在年會上繼續開展工作，我們必須達到法定人數。當截至記錄日有權投票的股份中有33-1/ 3％由親自代表或由代理人代表時，即達到法定人數。出於會議法定人數的目的，虛擬出席年會即為親自出席。因此，代表至少749,764股股票的持有人必須親自或由代理人代表才能達到法定人數。只有在您提交有效的代理人（或者您的經紀商、銀行或其他被提名人代表您提交代理人）或在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投的票數將計入法定人數要求。我們擁有的股票不被視為已發行股份，也不被視為出席年會。如果年會上沒有達到法定人數，我們的股東可以宣佈會議休會。

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

在年會上當選的每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選，或者如果更早，則直至該董事去世、辭職或免職。除非另有指示，否則隨附的委託書中名為的人員打算對代理人所代表的股份進行投票，以選舉下面列出的六名被提名人。儘管沒有考慮任何被提名人會拒絕或無法擔任董事，但在這種情況下，除非董事會減少要當選的董事人數，否則代理人將由代理持有人投票選出董事會可能指定的其他人。選舉董事會董事需要在年會上獲得多數票。

現任董事會由 John S. Kovach 博士、Stephen Forman 博士、嚴雲博士、Regina Brown、Rene Bernards 博士和 Bas van der Baan 組成。董事會已確定，其大多數成員，包括福爾曼博士、伯納茲博士、嚴博士和布朗女士 Brown 女士，都是納斯達克適用的規則所指的獨立董事。

下表列出了截至記錄日期的董事候選人以及有關被提名人的某些信息。

John S. Kovach 博士於 2005 年 8 月創立了公司，直到 2023 年 9 月 26 日，他一直擔任我們的總裁、首席執行官兼首席科學官。根據公司2023年9月26日生效的管理層繼任計劃，科瓦奇博士被任命為執行董事長，取代其之前的總裁兼首席執行官職位，並將繼續擔任首席科學官一職。Kovach 博士以優異成績獲得普林斯頓大學學士學位和哥倫比亞大學內科和外科醫生學院醫學博士（AOA）學位。科瓦奇博士在哥倫比亞大學長老會醫院接受內科和血液學培訓，並在美國國立關節炎和代謝性疾病研究所的化學生物學實驗室工作了六年，研究細菌系統中基因表達的控制。

Kovach 博士於 2000 年被紐約州立大學石溪分校（“紐約州立大學石溪分校”）招聘，創立了長島癌症中心（現名為石溪大學癌症中心）。從1994年到2000年，Kovach 博士在加利福尼亞州洛杉磯的希望之城國家醫療中心擔任負責醫學和科學事務的執行副總裁。他的職責包括監督希望之城的所有基礎和臨牀研究計劃。在此期間，科瓦奇博士還是希望之城貝克曼研究中心主任，也是加利福尼亞州紐波特海灘阿諾德和梅貝爾·貝克曼科學顧問委員會的成員。自2017年2月23日起，科瓦奇博士從紐約州立大學石溪分校的兼職（50％）學術職位退休，因此，自那時以來，他已將100％的時間投入到公司的業務活動上。

從 1976 年到 1994 年，科瓦奇博士在明尼蘇達州羅切斯特的梅奧診所擔任腫瘤學顧問兼癌症藥理學部主任。在此期間，他作為美國國家癌症研究所合同的首席研究員領導了評估新抗癌藥物的早期臨牀試驗項目。從1986年到1994年，他還擔任腫瘤系主任和 NCI指定的梅奧綜合癌症中心主任。在此期間，科瓦奇博士與分子遺傳學家、醫學博士、博士Steve Sommer合作，廣泛發表了關於人類癌細胞中獲得性突變模式的文章，這些突變是環境誘變的標誌物，也是乳腺癌患者預後的潛在指標。科瓦奇博士發表了100多篇關於抗癌治療的藥理學、毒性和有效性以及乳腺癌分子流行病學的文章。

我們認為，Kovach博士的董事會成員資格包括他豐富的醫學和研究經驗，以及作為公司創始人兼首席執行官，他對公司化合物和科學的深刻了解。

Bas van der Baan 被任命為我們的董事會成員，自2022年6月17日起生效。自2023年9月26日起，範德班先生被任命為公司總裁兼首席執行官和董事會副主席。van der Baan 先生在生物技術行業擁有 20 多年的經驗，主要專注於腫瘤學和診斷。他在管理從臨牀開發到報銷和商業化的化合物以及與製藥行業、學術合作者、分銷商、保險公司和政府建立合作伙伴關係以成功推出新的腫瘤產品方面擁有豐富的專業知識。範德班先生最近擔任Agendia的首席臨牀官，Agendia是一家總部位於加利福尼亞州爾灣和阿姆斯特丹的腫瘤分子診斷公司，任期至2023年7月15日。範德班先生是Tethis S.p.A. 的獨立董事。Tethis S.p.A. 是一家總部位於米蘭的新型液體活檢測試平臺的開發商。範德班先生是2016年被收購的液體活檢公司ThromBodX、開發用於癌症治療的合成致命藥物組合的公司Qameleon Therapeutics和使用衰老作為藥物開發靶標的腫瘤藥物開發公司Oncosence的聯合創始人。範德班先生於1997年在聯合利華旗下的特種化學品部門開始了他的職業生涯，後來被ICI收購。2002年，範德班先生加入了Kreatech，這是一家被萊卡收購的生物技術公司，專門生產用於基因表達、DNA和蛋白質分析的生命科學試劑。van der Baan 先生擁有荷蘭瓦赫寧根大學的分子科學碩士學位。

我們認為，範德班先生的董事會成員資格包括他豐富的業務和管理經驗。

Stephen J. Forman，醫學博士，是國際公認的血液系統惡性腫瘤和骨髓移植專家，也是臨牀前和臨牀癌症研究的領導者。他是《託馬斯造血細胞移植》的共同編輯，這是一本面向臨牀醫生、科學家和醫療保健專業人員的權威教科書。福爾曼博士是希望之城綜合癌症中心弗朗西斯和凱瑟琳·麥克納馬拉血液學和造血細胞移植傑出主席，他自1987年以來一直擔任該職務。

在在希望之城工作的將近40年中，福爾曼博士在提高患有白血病、淋巴瘤和骨髓瘤等血液和免疫系統癌症的患者的存活率方面發揮了重要作用。

作為 T 細胞免疫療法研究實驗室主任，他目前的研究重點是癌症免疫療法，利用人體自身的免疫系統來攻擊癌症。我們對患者對癌症的免疫反應的藥理增強特別感興趣，因為最近有報道稱，其主要臨牀化合物 LB-100 的酶靶標對免疫功能至關重要。福爾曼博士目前的大部分工作都集中在T細胞及其抗癌潛力上。

我們認為，福爾曼博士的董事會成員資格包括他在美國領先的生物醫學研究和治療機構之一希望之城的豐富醫學和研究經驗。

Yun Yen，醫學博士，博士，F.A.C.P. 是一位醫生、科學家、創新者和慈善家。他被廣泛認為是核糖核苷酸還原酶的專家，核糖核苷酸還原酶是癌症治療和診斷的關鍵靶標。他是臺北醫學大學（TMU）名譽校長和癌症生物學與藥物發現博士課程講座教授。在加入臺北醫學大學之前，嚴博士曾在加州杜阿爾特希望之城NCI指定的綜合癌症中心擔任艾倫和李超發育癌症治療學主席、分子藥理學系主任、轉化研究副主任和發育癌症治療項目聯合主任。他發表了 300 多篇經過同行評審的文章，擁有 60 多項專利，並已將多種方法商業化，涉及納米顆粒、小分子和大分子藥物、生物標誌物、幹細胞和醫療器械。嚴博士還創立了旨在為全球癌症界服務的慈善組織，並擁有眾多專業協會的會員。他在 Fulgent Genetics 和 Tanvex BioPharma Inc. 的董事會任職

我們認為，嚴博士的董事會成員資格包括他豐富的醫學和研究經驗。

Regina Brown 從事執業會計師已有 30 多年了。目前，她的執業客户範圍廣泛，規模、行業和地理位置各不相同。它們包括在紐約證券交易所上市的大型國有公司，以及南加州的當地企業。其他客户包括專業人士、批發商和高淨值人士。她的許多客户都有國際和跨境業務。

由於她豐富的經驗，她經常協助其他專業人士處理客户的問題，並就訴訟和其他事項進行税務研究和分析，包括婚姻解散、合併和收購方面的税務和會計、內部控制的實施以及在信託和遺產領域的大量工作。此外，國際税務事務和合規已成為她執業的重要組成部分。布朗女士是加州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會信譽良好的會員，並作為演講者出席了這兩個協會。

我們認為，布朗女士的董事會成員資格包括她豐富的會計和業務經驗。

Rene Bernards博士是分子致癌領域的領導者，在阿姆斯特丹的荷蘭癌症研究所工作。他的研究側重於確定有效的新藥組合、新的藥物靶點和抗癌藥物的耐藥機制。他還與他人共同創立了四家生物技術公司，將他的科學發現應用於臨牀腫瘤學實踐。他是荷蘭皇家科學院院士、美國藝術與科學院國際榮譽院士和美國國家科學院國際院士。此外，他還是美國癌症研究協會（AACR）的會員，並且在今年的AACR年會上獲得了高鬆公主紀念講座，他在會上介紹了該公司的先導化合物 LB-100 與各種標準和在研抗癌化合物一起使用時具有意想不到的有效性的新數據，這些化合物本身的活性很小。

我們認為，伯納茲博士的董事會成員資格包括他豐富的醫學和研究經驗。

公司董事會已通過2020年股票激勵計劃（ “2020年計劃”），公司股東也已批准該計劃，該計劃規定向公司及其員工、高管、董事和顧問發放基於股票的獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票升值權和其他股票獎勵根據公司董事會確定的條款和條件，關聯公司最多可獲得413,333股公司普通股。截至2023年9月30日，根據2020年計劃，已發行和流通的300,313股未到期股票期權，根據2020年計劃，有113,020股可供發行。在年會上，將要求股東批准2020年計劃修正案，將根據該修正案可發行的股票數量增加336,667股，總計75萬股。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，以下針對外部（獨立）董事的薪酬計劃已於2022年6月修訂：

任命新董事——25,000股普通股的期權，可在授予之日按收盤價行使，為期五年，50％在授予之日歸屬，其餘部分在授予之日後的每個日曆季度的最後一天歸屬，從授予之日起的下一個季度，直至完全歸屬，但須繼續任職。董事會自行決定，對於受各自機構或僱主限制無法獲得基於股權的薪酬的董事會提名人，可以選擇向該董事支付100,000美元的一次性現金費用，以代替授予此類股票期權，公司可以選擇向該董事支付100,000美元的一次性現金費用，預先支付。

每年向外部董事授予股票期權——自6月份的最後一個工作日起生效，購買10,000股普通股的期權，期限為五年，按授予當日的收盤價行使，12.5％在隨後的每個日曆季度末的最後一天歸屬，從授予之日後的季度開始，直到完全歸屬。如果任何董事在授予之日任職時間少於12個完整日曆月，則該股票期權授予的金額應根據該董事的任期按比例分配。董事會可自行決定，對於受其各自機構或僱主限制其獲得股權補償的被提名人，以代替授予此類股票期權，公司可選擇向該董事支付40,000美元的年度現金費，按季度支付。

自2022年6月15日起，勒內·伯納茲博士被任命為公司董事會成員。作為新任董事，伯納茲博士收到了100,000美元的一次性現金委員會費（立即支付）和40,000美元的年度現金委員會費用，按季度支付，而不是授予股票期權。在截至2022年12月31日的年度中，公司在合併運營報表中記錄了133,873美元的一般和管理費用與其現金委員會薪酬有關的費用。

2022年6月17日，董事會任命巴斯·範德班為董事會成員。在被任命為董事會成員時，根據公司對董事會成員的現金和股權薪酬待遇， van der Baan先生獲得了購買25,000股普通股的股票期權，行權期限為五年，行使價為每股7.40美元（授予日的收盤價），50％在授予之日歸屬，其餘部分在隨後的每個日曆季度末的最後一天歸屬12.5％，直到完全歸屬，但須繼續服役。根據Black-Scholes期權定價模型計算，這些股票期權的公允價值確定為158,525美元（每股6.341美元），其中 79,263美元歸屬於2022年6月17日完全歸屬的股票期權部分，因此計入該日的運營費用。從2022年6月17日到2024年6月30日，股票期權公允價值中剩餘的未歸屬部分按比例計入運營費用。在截至2022年12月31日的年度中，公司在合併運營報表中記錄了與這些股票期權有關的一般和管理費用總額為100,249美元。在2023年9月26日生效的僱傭協議中，範德班先生獲得了購買25萬股普通股的期權，行使價為每股1.95美元，為期五年，行使價為每股1.95美元，在從2023年10月1日開始的每個日曆季度的最後一天日每季度歸屬，為期三年。

2022年6月30日，董事會根據公司董事會成員的現金和股權薪酬待遇，授予公司五位非高級董事每人購買10,000股普通股（合計共50,000股）普通股，行使價為每股7.40美元，為期五年股票（授予日的收盤價），在隨後的每個日曆季度末的最後一天歸屬12.5％，直到完全歸屬，但要繼續使用。根據Black-Scholes期權定價模型計算，這些股票期權的公允價值確定為 316,700美元（每股6.334美元），從2022年7月1日至2024年6月30日按比例計入運營費用。在截至2022年12月31日的年度中，公司在合併運營報表中記錄了與這些股票期權有關的一般和管理費用總額為63,777美元。

2022年11月6日，董事會授予公司四名高級管理人員每人購買20,000股（共8萬股）普通股的期權，可在五年內行使，行使價為每股20.00美元，發行時行使25％，此後每個週年日行使25％，直至完全歸屬，但須繼續使用。根據Black-Scholes期權定價模型計算，這些股票期權的總公允價值確定為262,560美元（每股3.282美元），將在2022年11月6日至2025年11月6日期間按比例計入運營費用。在截至2022年12月31日的年度中，公司在合併運營報表中記錄了與這些股票期權有關的一般和管理費用總額為75,520美元。

自 2023年6月30日起，公司向每位當時的獨立董事授予購買10,000股股票期權，為期五年，行使價為每股5.88美元，在接下來的每個季度的最後一天歸屬，直到完全歸屬。

下表列出了截至2022 年 12 月 31 日、2021 年和 2020 年 12 月 31 日止年度向我們的指定董事發放、獲得或支付的薪酬。

(1) 包括根據Black-Scholes期權定價模型計算的期權獎勵的授予日公允價值。

(2) 從成立到2023年9月26日，科瓦奇博士一直擔任公司總裁兼首席執行官，目前是公司的執行董事長兼首席科學官。

(4) 自2021年4月9日起被任命為公司董事，並於2022年10月30日去世。

(6) 自2022年6月15日起被任命為公司董事。伯納茲博士在2022年以現金的形式獲得了所有報酬。

(7) 自2022年6月17日起被任命為公司董事，並自2023年9月26日起被任命為公司總裁兼首席執行官。

(8) 未在公司2022年年度股東大會上競選連任。因此，他作為公司董事的任期於2022年10月7日結束。

我們任命的副總裁兼首席運營官埃裏克福爾曼是董事會成員斯蒂芬·福爾曼博士的兒子。福爾曼先生的配偶朱莉·福爾曼是摩根士丹利財富管理公司的副總裁，公司的現金存放在摩根士丹利財富管理公司，公司與該財富管理公司保持持續的銀行關係。

在過去十年中，我們的高管、董事、發起人或控制人員均未參與第 S-K 法規第 401 (f) 項所述的任何法律訴訟。

根據適用的特拉華州法律，每位被提名人的選舉都需要在有法定人數出席的年會上對董事選舉進行投票的股份的多數投票權獲得贊成票。

董事會建議投票選舉上述被提名人為董事，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投贊成票。

董事會制定了適用於所有高管、董事和員工的公司商業行為和道德守則，旨在符合《交易法》第S-K條第406項所定義的 “道德守則”。《商業守則》行為與道德準則可在公司網站www.lixte.com的投資者關係部分查閲。如果公司對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或者向任何執行官或董事授予對該守則條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修正案或豁免的性質。

我們的關鍵公司治理文件，包括我們的行為準則以及審計委員會和薪酬委員會的章程是：

● 可在我們公司網站 www.lixte.com 的 “投資者關係” 欄目中找到；以及

董事會在 2022 年期間舉行了五次會議。每位董事出席了至少 75% 的董事會會議和他任職的委員會的會議。

我們的整個董事會取代提名和公司治理委員會。董事會沒有關於董事提名的具體書面政策或程序，也沒有維持董事候選人的最低標準，也沒有在確定董事候選人時考慮多元化。但是，董事會確實會考慮潛在候選人的知識、經驗、誠信和判斷力，以獲得董事會提名。董事會將考慮股東推薦的候選人提名參選董事。董事會將以與董事會推薦的被提名人相同的方式考慮和評估股東推薦的董事候選人。希望推薦董事候選人的股東必須遵守本文所述的事先通知要求。

下列截至2023年9月30日的董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，由董事們自行披露。儘管董事會滿足了納斯達克規則5605 (f) (2) 的最低目標，但董事會在甄選董事候選人時將繼續考慮董事會的多樣性。

董事會的領導結構最近進行了修訂，因此由公司最近任命的執行董事長、公司創始人約翰·科瓦奇博士領導，他在2023年9月26日之前一直擔任公司總裁兼首席執行官。根據公司的管理層繼任計劃，自2023年9月26日起生效，科瓦奇博士被任命為執行董事長一職，取代其之前的總裁兼首席執行官職位，並繼續擔任首席科學官一職，巴斯·範德班被任命為總裁兼首席執行官以及董事會副主席（見 “僱傭協議；薪酬””)。

公司董事會執行主席負責董事會的管理、發展和有效績效，並領導董事履行集體責任，直接或通過各董事會委員會監督管理層處理公司業務事務。執行董事長也被視為管理層成員，隨時瞭解最新業務情況，為總裁兼首席執行官提供支持和支持。副主席為主席提供持續支持，應主席的要求承擔任務和職責，並且由於主席喪失行為能力或其他意外情況，可以根據需要填補主席的空缺。

鑑於執行管理團隊的規模和職責，以及科瓦奇博士博士繼續治療的年齡（87歲）和慢性病，董事會已確定這種領導結構符合公司及其股東的最大利益。

整個董事會及其各個委員會負責監督我們公司的風險管理流程。管理層應要求向董事會提供有關風險的信息。根據審計委員會章程的規定，審計委員會與公司管理層和獨立公共會計師討論風險管理。薪酬委員會審查公司的薪酬計劃，以確保經濟激勵措施與股東的長期利益掛鈎。該公司認為，如果不冒險，就不可能進行創新和建立長期股東價值。我們認識到，輕率地接受風險和未能識別風險可能會損害股東的價值。公司的高管負責每天評估這些風險，並負責如何最好地識別、管理和緩解公司可能面臨的重大風險。

董事會成立了審計委員會和薪酬委員會。在截至2022年12月31日的財年中，裏賈納·布朗、Bas van der Baan和Yun Yen在審計委員會任職，布朗女士擔任主席。由於範德班先生被任命為公司總裁兼首席執行官，自2023年9月26日起生效，雷內·伯納茲接替範德班先生進入審計委員會。在截至2022年12月31日的財年中，雷內·伯納茲、斯蒂芬·福爾曼和嚴雲在薪酬委員會任職， Yen博士擔任主席。

我們的審計委員會目前由雷內·伯納茲、嚴雲博士和裏賈納·布朗組成，布朗女士擔任主席。我們的董事會已明確確定，審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則中 “獨立董事” 的定義，並且符合第10A-3條規定的獨立性標準。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則的財務素養要求。此外，我們的董事會已確定裏賈納·布朗有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語在S-K法規第407（d）（5）條中定義。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的主要公司網站www.lixte.com上查閲。審計委員會在 2022 年舉行了五次會議。

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，不會被視為是的一部分，也不會被視為任何一般性聲明以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法”）提交的任何文件中的任何一般性聲明的一部分，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “索取材料” 或 “歸檔”要麼是《證券法》，要麼是《交易法》。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2021年12月31日財年的經審計財務報表。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和 SEC 的適用要求要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告。

我們的薪酬委員會由嚴雲博士、斯蒂芬·福爾曼博士和雷內·伯納茲組成，嚴博士擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克的規定，所有三名委員會成員均為獨立董事。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的主要公司網站www.lixte.com上查閲。2022 年，薪酬委員會舉行了兩次會議。

薪酬委員會的成員中沒有一個是公司的高級管理人員或員工。目前或在過去一年中，沒有一位執行官擔任過任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，除非我們特別以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明，也不會被視為以提及方式納入任何一般性聲明的一部分，也不會被視為 “招標材料” 或 “提交”” 根據《證券法》或《交易法》。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。根據這次審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

任何股東都可以隨時通過郵件與整個董事會或任何個人董事（寫給 “董事會” 或指定董事）、c/o Lixte Biotechnoldings, Inc.，收件人：祕書，加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多大道 680 號 Boulevard 180 號套房 1101。所有通訊將由公司祕書彙編，並立即定期提交給董事會或個別董事。

正如納斯達克股票市場上市標準下的所要求的那樣，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會肯定的 “獨立” 資格。董事會與公司的法律顧問協商，以確保其裁決符合有關 “獨立” 定義的相關證券和其他法律法規，包括納斯達克相關上市標準中規定的不時生效的相關證券和其他法律法規。

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何或其家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會肯定地確定以下董事被提名人是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事： Stephen Forman，Yun Yen、Regina Brown 和 Rene Bernards

審計委員會已任命賓夕法尼亞州温伯格公司（“温伯格”）為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會進一步指示管理層將其獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東在年會上批准。自2013年以來，温伯格一直在審計公司的財務報表。預計温伯格的代表不會出席年會。

特拉華州法律、公司註冊證書或公司章程均不要求股東批准選擇温伯格為公司的獨立註冊會計師。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將對温伯格的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立註冊會計師。

批准温伯格的當選需要親自出席或由代理人代表並有權在年度會議上投票的大多數股份持有人投贊成票。棄權票將計入對提案 2 的投票表中，其效果與反對票相同。經紀商的未投票將計入法定人數，但在確定提案 2 是否獲得批准時，不會計入任何目的。

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所賓夕法尼亞州温伯格公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中向我們收取的總費用。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，賓夕法尼亞州温伯格公司提供的所有審計和審計相關服務、税務服務和其他服務均已獲得董事會的預先批准。董事會通過了一項預先批准政策，規定對我們獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有服務進行預先批准。

審計委員會的政策是預先批准温伯格提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常為一年，任何預先批准都將詳細説明具體的服務或服務類別，並且通常受特定預算的約束。獨立審計師和管理層必須定期與審計委員會溝通，説明獨立審計師根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會也可以根據具體情況預先批准特定服務。

董事會建議投票批准任命賓夕法尼亞州温伯格公司為公司獨立的註冊會計師事務所，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投贊成票。

2020年7月14日，我們的董事會通過了Lixte Biotechnology Holdings, Inc. 2020年股票激勵計劃，我們將其稱為 “2020年計劃”。2020年計劃規定向公司及其關聯公司的員工、高管、董事和顧問發放基於股票的獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他股票獎勵。2020年計劃的通過使根據2020年計劃可發行的普通股總數定為233,333股。該計劃於2020年7月31日獲得股東的批准。2022年8月8日，我們的董事會通過了2020年計劃修正案，2022年10月7日，我們的股東批准了2020年計劃的一項修正案，將根據2020年計劃已發行或將要發行的普通股總數增加到413,333股，包括先前根據2020年計劃發行或未償還的獎勵的股份。

公司沒有任何其他股權薪酬計劃。2020年計劃的副本作為本委託書的附件A包含在內。修正案沒有對2020年計劃進行其他修改。截至2023年9月30日，該公司已發行2,249,290股普通股，已發行。

如果我們的股東批准本提案3，我們可能會根據2020年計劃發行額外股票，如下所述。如果我們的股東不批准本提案3，我們將不會實施2020年計劃的修正案。

截至2023年6月30日，根據2020年計劃，已發行和流通300,313股未到期的股票期權，根據2020年計劃，有113,020股可供發行。此外，正如 “執行官和管理層薪酬” 一節所述，在被任命為公司總裁兼首席執行官時，巴斯·範德班獲得了購買25萬股普通股的期權，從2023年10月1日起的三年內按季度歸屬。這些期權是根據2020年計劃授予的。但是，如果範德班先生試圖行使所有期權，該公司目前沒有足夠的股份授權發行中所有可發行的股票。

我們的董事會認為，授予期權和其他股票獎勵是對公司高管、員工和董事的重要激勵措施。除了行使範德班先生期權後可發行的股票外，公司在2020年計劃下的需求預計將超過目前可用的普通股數量。

在2020年計劃中增加股份，除了履行我們對範德班先生的合同義務外，還將增強我們向我們的高管、員工、非僱員董事和其他未來關鍵人物發放股票激勵和其他股權獎勵的能力，從而確保我們能夠繼續按照薪酬委員會或我們的薪酬委員會確定的適當的水平向符合條件的接受者授予股票期權和其他股權獎勵董事會，包括向員工發放年度和獎金股票期權，以幫助我們吸引和留住有才華的人。作為修正案的一部分，我們還將根據激勵性股票期權將發行的授權股票增加相同的金額。

Burn 利率是公司使用其股權薪酬計劃下可供授予的股票的比率，對於擔心股東稀釋的投資者來説，這是一個重要因素。在設定並向股東推薦根據2020年計劃修正案批准的額外股份數量時，薪酬委員會和董事會考慮了公司在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的過去三個財年中董事會授予的所有股權授予的消耗率。

下表列出了有關截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年授予的歷史獎勵的信息，以及相應的淨消耗率。淨銷燬率的計算方法是將授予的期權相加，減去沒收、取消、或到期的任何期權，然後將結果除以已發行普通股的加權平均數。該公司的三年平均淨消耗率為 7.0%。

董事會認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否在吸引、留住和激勵具有經驗和能力的高管和關鍵員工方面保持競爭地位。董事會認為，鑑於我們的運營環境競爭激烈，批准修正案並授權根據該修正案發行額外股份是適當的，也符合股東的最大利益。

我們的薪酬理念反映了我們的高管和員工獲得股權激勵獎勵的基礎廣泛的資格。通過這樣做，我們使員工的利益與股東的利益直接保持一致，因為這樣的獎勵會獎勵員工股價表現改善。發放股權獎勵的重點是我們獲得股權補助的員工成功實現公司目標，，我們正在將員工作為股東思考和行動的必要性嵌入到我們的企業文化中。

由於根據2020年計劃可供發行的普通股數量有限，因此如果不增加2020年計劃下可供發行的普通股數量，我們將無法吸引、留住和激勵我們的高管、員工、董事和顧問。這可能會對我們運營業務和實現公司目標的能力產生重大不利影響。

2020年計劃規定，根據董事會確定的條款和條件，向員工、高級管理人員、董事和顧問發放基於股票的獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票升值權和其他股票獎勵。

要通過以下方式促進我們的長期成功和創造股東價值，必須有足夠數量的股票可供未來的股權薪酬發放：

2020年計劃允許向選定的參與者酌情授予激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NQSO”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股票增值權（“SAR”）、其他股票獎勵和/或現金獎勵。2020年計劃的有效期將持續到2030年7月14日。

經2022年10月7日修訂的 2020年計劃規定保留413,333股普通股供根據該計劃發行（ “股份限額”），並規定根據行使ISO可以發行的最大數量為413,333股（“ISO限額”）。截至2023年6月30日，已根據2020年計劃發行和流通的300,313股未到期股票期權，有113,020股可供發行。

獲得獎勵的資格。根據2020年計劃，員工、顧問和董事會成員有資格獲得獎勵。薪酬委員會自行決定將根據2020年計劃獲得獎勵的入選參與者。

股票受 2020 年計劃約束。 根據2020年計劃，可以發行的最大普通股數量為413,333股。

根據2020年計劃，被沒收或終止獎勵（不支付對價）的股票或未行使的獎勵再次可供發行。根據2020年計劃，不得發行任何零碎股份。除非參與者履行了適用的預扣税義務，否則不會就參與者的獎勵發行任何股票。

2020 年計劃的管理。2020年計劃由董事會薪酬委員會管理，該委員會由獨立的董事會成員組成。對於根據2020年計劃發放的某些獎勵，根據《交易法》第16b-3條，薪酬委員會的成員還必須是 “非僱員董事”。根據2020年計劃的條款，薪酬委員會除其他外，擁有唯一的自由裁量權：

在確定是否應因故終止選定參與者的服務（在這種情況下，未付的獎勵將被沒收）之前，薪酬委員會可以暫停獎勵的歸屬、結算或行使。獎勵可能受董事會可能實施的任何補償薪酬政策（稱為 “回扣” 政策）的約束。對於就2020年計劃採取或未採取的行動，我們應在適用法律允許的最大限度內向董事會成員、薪酬委員會及其代表提供賠償。

股票期權。股票期權是在固定期限內以固定行使價收購股票的權利。薪酬委員會除其他條款和條件外，還確定每種股票期權所涵蓋的股票數量和受每種股票期權約束的股票的行使價，但每股行使價不得低於授予股票期權之日我們普通股股票的公允市場價值。根據2020年計劃授予的每份股票期權的行使價必須在行使時全額支付，要麼用現金，要麼通過經紀人協助的 “無現金” 行使和出售計劃，或者通過淨行使，或通過薪酬委員會批准的其他方法支付。根據2020年計劃授予的股票期權可以是ISO或NQSO。為了遵守美國財政監管第1.422-2 (b) 條，2020年計劃規定，根據ISO的行使，發行的股票不得超過2,333,333股。

SARS。 SAR有權在行使時獲得一筆金額，該金額等於特別行政區行使之日股票的公允市場價值與特別行政區行使部分所涵蓋的股票的總行使價之間的差額。薪酬委員會決定SAR的條款，包括行使價（前提是每股行使價不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值）、歸屬和特別行政區的期限。根據薪酬委員會的決定，SAR 的結算可以是普通股或現金，或兩者的任何組合。未經股東批准，不得對 SAR 進行重新定價或交換。

限制性的股票。限制性股票獎勵是向選定的參與者授予我們的普通股，在滿足特定條件或目標之前，此類股票可能面臨被沒收的巨大風險。根據薪酬委員會的決定，限制性股票的發行可以由選定的參與者支付現金對價，也可以不支付。薪酬委員會還將確定限制性股票獎勵的任何其他條款和條件。

RSU。 RSU 有權在授予後的某個日子獲得等於限制性股票單位所涵蓋股票的公允市場價值的金額。薪酬委員會將決定限制性股票獎勵的所有條款和條件。根據薪酬委員會的決定，既得限制性股票單位的付款可以是普通股或現金，或兩者的任何組合。限制性股票單位對我們來説是一種無準備金和無抵押債務，股票單位的持有人除了普通債權人的權利之外沒有其他權利。

其他獎項。2020年計劃還規定，可以授予其他股權獎勵，這些獎勵的價值來自我們股票的價值或股票價值的增加。此外，還可能發放現金獎勵。可以根據2020年計劃發放替代獎勵，以假設、替代或交換我們可能收購的實體先前授予的獎勵。

獎勵的可轉讓性有限。根據2020年計劃授予的獎勵通常不可轉讓，除非通過遺囑或血統和分配法。但是，薪酬委員會可以自行決定允許轉讓ISO以外的裁決。

在控件中更改 。如果我們是合併或其他重組或類似交易的當事方，則未償還的2020年計劃獎勵將受與此類合併或重組有關的協議的約束。此類協議可能規定 (i) 如果我們是倖存的公司，則可以延續未償獎勵，(ii) 由倖存實體或其母公司承擔或替換未償獎勵，(iii) 未償獎勵的完全可行性和/或全部歸屬，或 (iv) 取消未償還的獎勵，無論是否徵得選定的參與者的同意。薪酬委員會將決定控制權變更對未付獎勵的影響。

2020 年計劃的修訂和終止。董事會通常可以隨時出於任何原因修改或終止2020年計劃，唯一的不同是它必須在適用的法律、法規或規則要求的範圍內獲得股東對重大修正的批准。

以下討論摘要介紹了與2020年計劃下授予和行使獎勵以及隨後出售根據2020年計劃收購的普通股有關的聯邦所得税條款。獎勵的税收影響可能因情況而異，和所得税法律法規經常變化。本摘要並非詳盡無遺，也不構成法律或税務建議。

普通的。如果行使價不低於授予之日普通股的公允市場價值，則2020年計劃下期權或股票增值權授予的接受者在授予時將不會實現應納税所得額。只要股票獎勵未歸屬（即仍可沒收且不可轉讓），並且沒有根據《美國國税法》第83（b）條做出選擇，獲獎者在發放股票獎勵時通常不會意識到應納税所得額。

不合格期權。 不合格期權的持有人將在行使不合格期權時確認普通收入，金額等於行使當日股票公允市場價值超過行使價的部分。如果持有人是僱員，則該應納税所得額將被扣繳工資税。

當持有人處置行使不合格期權時收購的股票時，任何超過行使當日股票公允市場價值的金額都將被視為長期或短期資本收益，具體取決於股票的持有期，如果收到的金額低於行使之日股票的公允市場價值，則虧損將被視為長期或短期資本損失，取決於股票的持有期。

激勵選項。 激勵期權的持有人在行使激勵期權時不會確認應納税所得額。為了保留這項税收優惠，持有人自行使之日起至少一年內不得處置如此獲得的股份，在激勵期權授予之日起至少兩年內內不得處置如此獲得的股份。持有人遵守持有期要求和其他適用的税收規定將導致他在處置股票時實現長期資本收益或虧損，以行使價與處置時股票收到的金額之間的差額來衡量。

如果持有人在規定的持有期到期之前處置通過行使激勵期權獲得的股份，則此類取消資格處置所產生的收益（如果有）將作為處置當年的普通收入納税，以 (1) 股票的公允市場價值超過激勵期權行使之日行使價的部分或 (2) 中較小者為限處置時變現金額超過行使價的部分。任何在行使之日超過公平市場價值的變現金額均被視為長期或短期資本收益，具體取決於股票的持有期。如果此類處置時變現的金額低於行使價，則虧損將被視為長期或短期資本虧損，具體取決於股票的持有期。

就替代性最低税而言，持有人在行使激勵期權時，將等於行使時股票公允市場價值超過行使價的金額確認為其税基的補充。如果持有人在行使當年作出取消資格的處置，則持有人將根據常規所得税的目的確認應納税所得額，並且該持有人的替代性最低税基將不會額外增加。

股票增值權。 股票增值權的持有人將確認行使時的普通收入，其金額等於行使之日普通股數量的公允市場價值超過授予之日的價值。如果持有人是員工，則該應納税所得額需繳納工資税預扣税。

Stock 獎勵。 當股票歸屬的金額等於股票歸屬時公允市場價值超過股票購買價格（如果有）的部分時，股票獎勵的獲得者將確認普通收入，如果持有人是員工，則需繳納工資税預扣税。當獲獎者出售已歸屬的股票獎勵時，在歸屬之日收到的任何超過股票公平市場價值的金額都將被視為長期或短期資本收益，具體取決於股票的持有期（歸屬後），如果獲得的金額低於歸屬之日的公允市場價值，則虧損將被視為長期或短期資本收益虧損，取決於股票的持有期。未歸屬且未成為《美國國税法》第83（b）條規定的選擇對象的股票獎勵支付的股息被視為薪酬收入，但須預扣員工的工資税。

《美國國税法》第 83 (b) 條允許接受者在收到股票獎勵之日起不超過三十 (30) 天內，選擇將授予之日股票獎勵的公允市場價值與其購買價格之間的差額（而不是作為股票歸屬徵税）計入普通收入。如果做出這樣的選擇，則長期資本收益或虧損待遇的持有期將從收到股票獎勵後的第二天開始，股票獎勵的股息將按此處理，不作為補償，股票的税基將是其在授予之日的公允市場價值。

公司的扣除額。 假設《美國國税法》第162（m）條規定的限制不適用，公司將有權出於聯邦所得税目的同時獲得與獎勵獲得者因該獎勵而實現的普通收入相同的扣除。假設行使激勵期權時獲得的股票持有人在遵守上述持有期要求後處置股票，則公司將無權獲得聯邦所得税減免，因為持有人不會在交易中實現任何普通收入。

在 2017年《減税和就業法》（“TCJA”）之前，《美國國税法》第162（m）條通常不允許向上市公司提供税收減免，因為他們在不符合績效條件的任何一年向某些執行官支付的薪酬超過100萬美元。根據TCJA，基於績效的例外情況已被廢除，100萬美元的扣除限額現在適用於在應納税年度任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何人，以及在任何財年年末任職的其他前三名薪酬最高的執行官。

下表中的列出了截至2022年12月31日（即最近結束的財年）根據薪酬計劃或安排發放的獎勵的信息。

(1) 截至2022年12月31日仍可上市的153,020股股票是根據公司的2020年股票激勵計劃進行的。

根據2020年計劃的條款，我們的董事會成員和執行官有資格獲得獎勵，因此對提案3有濃厚的興趣。

提案3的批准需要親自或通過代理人出席年會並有權在年會上投票的大多數普通股的贊成票。

董事會建議投票批准LIXTE BIOTECHNOLDINGS, INC. 2020年股票激勵計劃的修正案，，除非股東在委託書上另有表示，否則董事會徵求的代理人將投贊成票。

下面列出了我們軍官的名字及其年齡、職位和傳記。John S. Kovach 博士和 Bas van der Baan 的背景在 “董事會選舉候選人” 一節中討論。除範德班先生外，以下所列人員在 2022 年擔任我們的官員：

James S. Miser，醫學博士，是一名兒科血液學家/腫瘤學家，是國際公認的兒童癌症研究和治療專家。他的傑出職業生涯包括擔任領導職務兒童醫院和醫療中心兒科/腫瘤科臨牀主任、華盛頓州西雅圖弗雷德·哈欽森癌症研究中心副會員；兒科主任、兒科血液學/腫瘤學系主任、總裁兼首席執行官以及首席醫學官，全部在加利福尼亞州杜阿爾特的希望之城國家醫療中心。自2009年以來，他一直是希望之城兒科系的現役人員，目前擔任臺灣台北醫科大學醫學科學與技術學院的顧問。

Miser 博士在兒科惡性腫瘤抗癌新藥的臨牀開發方面擁有豐富的經驗，領導了機構和國家癌症研究小組的許多臨牀試驗。他是臨牀癌症試驗設計和監測方面的專家，曾是軟組織肉瘤戰略小組的成員、新藥執行和指導委員會成員、二期協調員兒童癌症小組和國家威爾姆斯腫瘤研究數據監測委員會主席。他撰寫了100多篇經過同行評論的文章，主要涉及兒科臨牀癌症研究。

Weingarten 先生被任命為我們的副總裁兼首席財務官，自 2020 年 8 月 12 日起生效。Weingarten 先生是一位經驗豐富的業務顧問和顧問，其諮詢業務側重於會計和美國證券交易委員會的合規問題。自1979年以來，Weingarten 先生一直提供此類財務諮詢和諮詢服務，擔任首席財務官，並在許多處於不同發展、運營或重組階段的上市公司的董事會任職。Weingarten 先生在包括製藥行業在內的各行各業都有經驗。

Weingarten 先生自 2015 年 6 月起擔任 Guardion Health Sciences, Inc. 的董事，自 2020 年 7 月起擔任該公司的董事會主席。此前，Weingarten先生曾在2017年1月至2020年3月期間擔任Guardion董事會的首席董事。Weingarten 先生於1974年獲得華盛頓大學會計學學士學位，1975年獲得南加州大學金融學工商管理碩士學位，並且是加利福尼亞州的註冊會計師（非在職）。

Forman 先生自 2013 年以來一直以顧問的身份領導我們的業務發展。自2020年10月1日起，福爾曼先生被任命為首席行政官。自2022年11月6日起，福爾曼先生被提升為副總裁兼首席運營官。Forman 先生的職責包括監督所有內部運營、發展科學/商業合作以及管理我們不斷增長的知識產權組合。在加入公司之前，他曾在Shore Group Associates擔任法律顧問和高級項目經理，管理內部法律、税務和監管事務，並監督財務軟件和移動應用程序開發團隊的客户關係。

作為律師，Forman 先生曾代表科技和生物技術公司、企業家、非營利組織和初創企業併為其提供諮詢，重點是知識產權、許可、公司結構和交易。

Forman 先生以優異成績獲得洛約拉瑪麗蒙特大學學士學位和本傑明·卡多佐法學院的法學博士學位。他擁有有效的法律執照，並且是紐約州律師協會的成員。

以下關於我們指定執行官2022年、2021年和2020年薪酬安排的討論和分析應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。

我們相信我們的成功是由我們指定執行官的領導力推動的。我們指定的執行官主要負責管理我們許多重要的業務發展關係。這些關係的發展和維護對於確保我們未來的成功至關重要，管理這些關係的經驗也是如此。因此，我們保留這些人的服務對我們的成功非常重要。我們的董事會認為，我們目前的高管薪酬計劃正確地使我們的高管高管的利益與股東的利益保持一致。

我們的總體薪酬理念是提供高管薪酬待遇，使我們能夠吸引、留住和激勵高管高級管理人員實現我們的短期和長期業務目標。我們還認為，執行官的現金薪酬總額中有很大一部分應該處於危險之中，這取決於我們目標的實現情況。除其他外，我們的薪酬理念旨在用具有競爭力的薪酬來獎勵表現強勁的業績，從而使我們能夠更好地留住為公司的長期成功做出貢獻的執行官。

我們試圖以具有競爭力的方式向我們的執行官支付報酬，以留住業內最有能力的人才。在做出高管和員工薪酬決策時，薪酬委員會會考慮某些目標和標準的實現情況，其中一些目標和標準與公司的績效有關，而另一些則與員工個人的績效有關。

薪酬委員會定期評估我們的薪酬政策，以確定我們是否在行業同行中保持競爭力，並繼續吸引、留住和激勵關鍵人員。為了實現這些目標，薪酬委員會可能會不時增加工資、授予額外的股權補助金或提供其他短期和長期激勵性薪酬。我們的董事會重視股東的觀點，薪酬委員會在為指定執行官做出薪酬決定時，將繼續考慮未來按薪計酬投票的結果以及任何其他股東的反饋。

薪酬委員會在討論高管和其他公司領導層的績效和薪酬水平時，通常會徵求執行官的意見。薪酬委員會還與我們的首席執行官兼首席財務官合作，評估我們各種薪酬計劃的財務、會計、税收和留存影響。任何高管都不參與與其自己的薪酬有關的審議。

作為其高管薪酬審查的一部分，薪酬委員會將考慮對我們的高管薪酬計劃進行的任何按薪投票的結果。我們的董事會重視股東的意見，薪酬委員會在為指定的高管官員做出薪酬決定時，將繼續考慮未來按薪計薪投票的結果以及收到的任何反饋。

我們為執行官提供薪酬待遇，目前包括基本工資、股權激勵和參與其他員工通常可獲得的福利計劃。在確定總薪酬時，薪酬委員會會考慮個人和公司的業績，以及有關同行集團中其他公司支付的薪酬的市場信息。

基本薪水的計算是為了在我們的行業中具有競爭力，並反映我們高管的能力和經驗。股權獎勵激勵高管為股東提供長期價值，同時作為留住我們高管人才的工具。

薪酬委員會對公司的薪酬做法進行風險評估，以分析這些做法是否鼓勵員工承擔過度或不當的風險。完成審查後，薪酬委員會得出結論，總的來説，公司的薪酬計劃符合市場慣例，不會給公司帶來重大風險。

公司制定了內幕交易政策，除其他外，該政策禁止使用重要的非公開信息進行證券交易，包括通過套期保值活動。此外，公司的員工、董事、顧問和承包商均不得交易我們的證券的期權、認股權證、看跌期權證和看漲期權或類似工具，也不得以 “空頭” 賣出我們的證券。參與與我們的普通股有關的任何交易都必須由我們的首席財務官預先批准。

根據《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”），向任何上市公司 “受保員工” 支付的補償，如果每個應納税年度的受保僱員超過100萬美元，則通常不可扣除。薪酬委員會將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但在做出決定時也考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃的目標以及公司及其股東的最大利益的方式為公司指定的執行官提供薪酬，可能包括提供因扣除而無法由公司扣除的薪酬第 162 (m) 條規定的限制。薪酬委員會還保留靈活性，可以修改最初可能打算免於第162（m）條規定的扣除限額的薪酬，前提是該修改符合公司的業務需求。

根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（薪酬——股票薪酬），公司必須估算和記錄在獎勵歸屬期內分配的每筆股權薪酬的支出。我們持續記錄基於股份的薪酬支出。我們的薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定我們的高管薪酬計劃的結構和規模時要考慮的眾多因素之一。

下表列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日 31日、2021年和2020年12月31日止年度向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。

(1) 包括根據Black-Scholes期權定價模型計算的期權獎勵的授予日公允價值。

(2) 從成立到2023年9月26日，約翰·科瓦奇一直擔任公司的總裁兼首席執行官。Kovach 博士與公司簽訂了僱傭協議，自 2020 年 7 月 15 日起生效。根據公司的管理層繼任計劃，自2023年9月26日起生效，Kovach博士被任命為執行董事長一職，以代替其總裁兼首席執行官的職位，並繼續擔任首席科學官一職，其先前職位的薪水相同。 2022年11月6日，科瓦奇博士獲得了2萬股普通股的期權授予，價值每股3.282美元。

(3) James S. Miser 自 2020 年 8 月 1 日起擔任該公司的首席醫療官。在僱傭協議方面， Miser博士獲得了8,333股普通股的期權授予，價值每股68.718美元。2022年11月6日，米瑟博士獲得授予2萬股普通股的期權授予，價值每股3.282美元。

(4) Robert N. Weingarten 自 2020 年 8 月 12 日起擔任公司副總裁兼首席財務官。在的僱傭協議方面，温加滕先生獲得了58,333股普通股的期權授予，價值每股68.718美元。 2022年11月6日，Weingarten先生獲得了公司20,000股普通股的期權授予，價值為每股 3.282美元。

(5) Eric J. Forman 在 2020 年 7 月 15 日至 2022 年 11 月 6 日期間擔任公司的首席行政官。根據其僱傭協議，福爾曼先生獲得了5,833股普通股的期權授予，價值每股68.718美元。自 2022 年 11 月 6 日起，Forman 先生晉升為副總裁兼首席運營官。2022年11月6日，福爾曼先生獲得了20,000股普通股的期權授予，價值每股3.282美元。

在截至2022年12月31日、2021年或2020年12月31日的年度中，沒有行使高管期權。

下表列出了截至2022年12月31日我們指定執行官持有的未償還股票期權的信息。

按2022年12月31日每股0.51美元的公允市場價值計算，截至2022年12月31日，我們的指定執行官持有的可行使但未行使的價內股票期權沒有內在價值。

在 2020年7月和8月期間，公司與其執行官簽訂了為期一年的僱傭協議，其中包括約翰·S. Kovach博士、Eric J. Forman博士、James S. Miser博士和Robert N. Weingarten，按月支付，如下所述。僱傭協議可自動續訂一年，除非任何一方在適用的一年期限結束前 60 天書面通知終止，或者因死亡或因故終止而終止。這些僱傭協議在 2021 年 7 月和 8 月、2022 年和 2023 年自動續訂一年。

自 2023年9月26日起，公司與Bas van der Baan簽訂了為期三年的僱傭協議，如下所述。本僱傭協議可自動續訂一年，除非任何一方在適用的一年期限結束前的 60 天書面通知終止，或者因故死亡、殘疾或解僱。

Bas van der Baan。自2023年9月26日起，公司與Bas van der Baan簽訂了為期三年的僱傭協議，由擔任公司總裁兼首席執行官。範德班先生還被任命為董事會副主席。他的職責包括監督公司的整個業務運營和戰略規劃，他將是公司的主要發言人，並對所有公司事務擁有最終決定權，僅受董事會的授權。他將獲得15萬美元的年薪，按月支付。他的薪酬可以不時調整，由董事會自行決定。此外，他將有資格獲得年度獎金，該獎金由董事會全權決定決定。截至生效日期，範德班先生獲得了股票期權授權，可以以每股1.95美元的行使價購買25萬股普通股。期權可行使期為五年，從2023年10月1日開始的每個日曆季度的最後一天開始，在三年內按季度歸屬。

John S. Kovach 博士。2020年7月15日，公司與約翰·科瓦奇博士簽訂僱傭協議，繼續擔任公司總裁、首席執行官兼首席科學官，年薪為25萬美元，按月支付。結合公司2023年9月26日生效的管理層繼任計劃，科瓦奇博士被任命為執行董事長一職，取代其之前的總裁兼首席執行官職位，並將繼續擔任首席科學官一職，薪酬與其先前職位相同。作為執行董事長，他的職責包括與公司執行管理層和公司治理合作監督公司的戰略方向，他將擔任公司高管團隊與董事會之間的主要聯繫人，他應向董事會彙報。科瓦奇博士應監督所有科學工作，為首席醫學官提供指導。他的任命將持續到 (i) 自生效之日起一年中以較早者為準，除非任何一方在適用的一年期限結束前 60 天發出書面通知後終止，(ii) 其死亡，或 (iii) 因故終止。

Eric Forman。2020年7月15日（經2020年8月12日修訂），公司與埃裏克·福爾曼簽訂了僱傭協議，由埃裏克·福爾曼擔任公司的首席行政官，直接向公司首席執行官彙報，年薪為12萬美元，按月支付。自2021年5月1日起，福爾曼先生的年薪提高到17.5萬美元。自 2022 年 11 月 6 日起，福爾曼先生晉升為副總裁兼首席運營官，年薪為 200,000 美元。Forman 先生的主要職能是監督公司的內部運營，包括 IT、許可、法律、人事、營銷和公司治理。福爾曼先生還獲得了收購5,833股普通股的股票期權。協議的生效日期為 2020 年 10 月 1 日，有效期至 (i) 自生效之日起一年後，自動續訂額外一年一年，除非任何一方在適用的一年期結束前 60 天書面通知終止，(ii) 其死亡，或 (iii) 因故終止。

James Miser 博士。2020年8月1日，公司與醫學博士詹姆斯·米瑟博士簽訂了僱傭協議，根據該協議， Miser博士被任命為公司的首席醫療官，年薪為15萬美元。自2021年5月1日起，米瑟博士的年薪提高到17.5萬美元。根據僱傭協議，米瑟博士在臨牀試驗的規劃、實施和監督方面發揮領導作用。Miser博士負責協助和制定戰略臨牀目標，以及研究性研究的實施和安全監測。Miser 博士是所有臨牀研究的主要醫學監測員，是監督第三方 CRO 監測員的主要醫學監測員。米瑟博士與管理層密切合作，制定所需的具體目標，以確保及時實施成功註冊治療產品和開發新藥所需的適當臨牀研究。Miser博士必須將至少 50% 的業務時間用於公司的活動。米瑟博士還獲得了股票期權，用於收購8,333股普通股。該協議的生效日期為2020年8月1日。協議的有效期將持續到 (i) 自生效之日起一年後，自動續訂一年，除非任何一方在適用的一年期限結束前 60 天發出書面通知後終止，(ii) 其死亡，或 (iii) 因故終止。

Robert N. Weingarten。2020年8月12日，公司與羅伯特·温加滕簽訂了僱傭協議，根據該協議， Weingarten先生被任命為公司副總裁兼首席財務官，年薪為12萬美元。Weingarten 先生的主要職能是監督和負責公司財務報表和財務報告的編制、財務活動的監督和管理、預算、風險管理和公司治理。自2021年5月1日起，温加滕先生的年薪提高到17.5萬美元。温加滕先生還獲得了收購5,833股普通股的股票期權。該協議的生效日期為 2020 年 8 月 12 日。協議將一直有效到 (i) 自生效之日起一年內，自動續訂一年，除非任何一方在適用的一年期限結束前 60 天書面通知終止，(ii) 其死亡，或 (iii) 因故終止。

根據美國證券交易委員會規則的要求，提供了以下關於實際支付的高管薪酬（“CAP”）與公司某些財務業績之間的關係的信息。上文的 “指定執行官薪酬摘要” 中討論了公司的高管薪酬計劃。

根據《交易法》S-K法規第402（v）條的要求，公司對薪酬與績效表（包括CAP）中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

公司是一家未獲得收入的藥物發現公司，從事研發活動，重點是利用生物標誌物技術來鑑定與嚴重常見疾病相關的酶靶標，然後設計攻擊這些靶標的新型化合物。

因此，薪酬委員會在其薪酬計劃中不使用股東總回報率或淨收益（虧損）。但是，為了使高管薪酬與公司的研究、業務和績效目標保持一致，薪酬委員會確實使用了其他幾項業績衡量標準，包括研究計劃和臨牀試驗的管理、知識產權資產的開發、管理和保護、預算管理和籌資工作，，以使高管薪酬與公司的研究、業務和績效目標保持一致（見 “高管薪酬”）。

由於持續關注臨牀試驗計劃以及知識產權的開發和保護，2022年實際支付給公司專業僱主組織的薪酬與2021年相比增加了65,528美元。2022年，該專業僱主組織獲得了25萬美元的現金工資，並獲得了股票期權，用於收購2萬股普通股。2021年，專業僱主組織獲得了25萬美元的現金工資。2021年期間，沒有向該公司的專業僱主組織授予任何股票期權。

與2021年相比，2022年實際支付給公司非專業僱主組織NEO的平均薪酬增加了359,787美元，這要歸因於持續關注與臨牀試驗計劃、知識產權開發和保護以及籌資工作相關的業務活動。2022年，該公司的三家非PEO NEO獲得了528,819美元的現金，並獲得了收購 60,000股普通股的股票期權。2021年期間，沒有向該公司的非PEO NEO授予股票期權。

股東總回報率表示截至2022年12月31日的兩年中，累計虧損83.19％，截至2021年12月31日止年度的價值虧損為62.46％。與2021年相比，2022年的淨虧損減少了415,861美元。

上文在 “薪酬與績效” 標題下提供的信息不應被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否使用任何一般的公司註冊語言，除非公司特別以提及方式納入此類信息。

經修訂的1934年《證券交易法》第 16 (a) 條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股票證券10％以上的個人向美國證券交易委員會委員會提交有關其持有和交易公司證券的各種報告。這些申報的副本必須提供給公司。

據公司所知，僅根據其對向公司提供的第16 (a) 條報告副本的審查以及向公司提出的不需要其他報告的任何書面陳述，公司認為，在截至2021年12月31日的年度中，第16 (a) 條遵守了適用於公司董事和執行官的所有個人申報要求，但以下情況除外：埃裏克·福爾曼是遲交了一份與 John 和 Barbara 的受託人變更有關的表格 4Kovach 2015 信託基金。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年中，公司與其任何高級管理人員、董事或關聯公司（包括其家庭成員）之間沒有直接或間接的交易，除非本文或本文件其他地方所述，除下文披露的內容外。

John S. Kovach 博士自公司成立以來一直擔任公司總裁、首席執行官兼首席科學官。Kovach 博士與公司簽訂了一份僱傭協議，該協議於2020年10月1日生效，將他的年薪從6萬美元提高到25萬美元。截至2020年12月31日的財年，科瓦奇博士因擔任公司總裁、首席執行官官兼首席科學官而獲得了107,500美元的報酬。

Eric J. Forman 被任命為公司首席行政官，自 2020 年 7 月 15 日起生效。從2022年7月15日至2022年12月31日，福爾曼先生因擔任公司首席行政官而獲得了3萬美元的報酬。在截至2020年12月31日的年度中（在福爾曼先生被任命為首席行政官之前），公司向埃裏克·福爾曼律師事務所共支付了38,000美元，用於支付與各種公司和管理事務有關的法律和諮詢服務。

James S. Miser 博士被任命為公司首席醫療官，自 2020 年 8 月 1 日起生效。從2020年8月1日到2020年12月31日，米瑟博士因擔任公司首席醫療官而獲得了62,500美元的報酬。

Robert N. Weingarten 被任命為公司副總裁兼首席財務官，自2020年8月12日起生效。從2020年8月12日至2020年12月31日，Weingarten 先生因擔任公司副總裁兼首席財務官官而獲得了46,451美元的報酬。在截至2020年12月31日的年度中（在温加滕先生被任命為副總裁兼首席財務官之前），公司共向温加滕先生支付了79,995美元，用於支付與公司合併財務報表編制以及某些其他財務和合規事項有關的會計和財務諮詢服務。

我們已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些賠償協議為董事和執行官提供了獲得賠償和費用預付款的合同權利，在某些情況下，這些權利比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。

我們採用了關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮和批准或批准關聯人交易的程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中所涉及的金額超過120,000美元。本保單不涵蓋涉及作為僱員或董事向我們提供的服務的報酬的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過 5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由此類人員擁有或控制的任何實體。

根據政策，如果某項交易被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易或完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會的批准不合適，則向董事會的另一個獨立機構提供有關關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，演示文稿必須包括描述重要事實、相關人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及該交易的條款是否與的可用條款相似，或來自無關的第三方（視情況而定），或者與員工之間或來自一般員工。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以便我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行政策條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何可以合理預期會引起利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的可用事實和情況包括但不限於：

政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構的最大利益，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構所決定的那樣信仰行使其自由裁量權。

下表列出了截至2023年9月30日我們已知擁有普通股超過 5% 的個人或實體、（ii）我們的每位董事，以及（iii）我們的每位董事和（iii）所有董事和執行官作為的受益所有權，截至2023年9月30日，我們發行和流通的唯一一類有表決權的股票（br} 證券）的某些信息組。截至2023年9月30日，我們的普通股已發行和流通2,249,290股。在計算個人實益擁有的股票數量和百分比時，個人根據股票期權、認股權證和可轉換優先股在自2023年9月30日起六十 (60) 天內有權收購的普通股算作已發行股份，而計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不算作已發行股票。該表基於我們的董事、高級管理人員和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的報告。除前面提到的外，公司的執行辦公室反映為所有擁有超過 5％以上的高管、董事和其他股東的地址。

(1) 包括154,018股普通股和股票認股權證，用於購買約翰·科瓦奇信託基金記錄在案的2,110股普通股。科瓦奇博士是信託的共同受託人，擁有控制信託資產投資的專有權。此外，還包括購買約翰·科瓦奇博士擁有的10,000股普通股的股票期權。

(2) 包括1,000股普通股和股票期權，用於購買巴斯·範德班擁有的21,565股普通股。不包括購買25萬股普通股的股票期權，該期權自2023年9月26日起發行，同時公司任命範德班先生為總裁兼首席執行官和董事會副主席（見 “就業協議；薪酬”）。

(3) 包括375股普通股和股票期權，用於購買斯蒂芬·福爾曼博士擁有的23,334股普通股。還包括 7,105股普通股和股票認股權證，用於購買Stephen Forman Living Trust持有的2,105股普通股，日期為 98年12月16日。斯蒂芬·福爾曼是該信託的受託人，對信託擁有的普通股和普通股認股權證擁有投票權和處置權。

(4) 包括約翰·科瓦奇和他的妻子芭芭拉·科瓦奇作為設保人向約翰和 Barbara Kovach 2015 信託基金轉讓的133,333股普通股，該信託基金是一家不可撤銷的信託，日期為2015年7月6日。該信託的主要受益人是約翰和芭芭拉·科瓦奇的兩個成年女兒。格倫·克林斯基是約翰和芭芭拉·科瓦奇2015年信託基金的受託人。

(5) 包括購買埃裏克·福爾曼擁有的12,500股普通股的股票期權。埃裏克·福爾曼是朱莉（Schwartzberg） Forman 的丈夫，也是吉爾和黛比·施瓦茨伯格的女婿。

(8) 包括1990年11月18日亞瑟和簡·裏格斯1990年不可撤銷信託基金擁有的35萬股A系列可轉換優先股後可發行的101,833股普通股和72,917股普通股。簡·裏格斯是 Arthur 和 Jane Riggs 1990 不可撤銷信託基金的受託人。2015年3月17日和2016年1月15日收購的A系列可轉換優先股沒有投票權，可立即轉換為普通股。

(10) 包括格倫·克林斯基擁有的14,166股普通股。還包括約翰和 Barbara Kovach 2015年信託基金擁有的133,333股普通股，作為受託人，格倫·克林斯基對這些普通股擁有投票、處置權和投資控制權。

(12) 包括5,263股普通股、購買5,263股普通股的股票認股權證和購買26,667股普通股的股票期權。

(13) 包括31,842股普通股和股票期權，用於購買朱莉·施瓦茨伯格信託基金擁有的47,240股普通股，關於朱莉（施瓦茨伯格）福爾曼是受託人和受益人。

不包括以下內容，其中 Julie Forman 拒絕受益所有權或控制權：

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交委託書或其他年會材料來滿足與共享相同地址的兩個或更多股東相關的委託書和其他年會材料的交付要求。

這種流程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外的便利，為公司節省成本。參與户口持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。

如果您與其他股東共用一個地址並收到了我們的代理材料的多份副本，則可以寫信或致電下方地址和電話號碼，要求將來提供一份通知副本以及其他代理材料（如果適用）。我們承諾應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交給股東，該地址為代理材料的單一副本已交付給股東。如果您作為創紀錄的股東持有股票，並且希望現在或將來單獨收到我們的代理材料副本，請通知您的經紀人或公司。向公司提出的書面請求應直接提交給Lixte Biotechnoldings, Inc.，收件人：祕書，東科羅拉多大道680號，加利福尼亞州帕薩迪納91101套房 180，或者您可以致電631-830-7092與公司祕書聯繫。如果您的股票通過經紀公司公司或銀行持有，並且您希望現在或將來單獨收到我們的代理材料副本，請聯繫您的經紀公司公司或銀行。

截至本委託書發佈之日，除了上述業務外，公司管理層對可能在年會上提交審議的任何業務一無所知。至於可能在年會、或其任何續會之前妥善處理的其他事項（如果有的話），打算根據代理持有人的判斷，就此類事務對特此徵求的代理人進行表決。

該計劃的目的是協助公司吸引、留住、激勵和獎勵公司及其關聯公司的某些員工、高級職員、董事、和顧問，並通過將此類個人的利益與此類股東的利益緊密結合起來，促進為公司股東創造長期價值。該計劃授權向符合條件的人發放基於股票和現金的激勵措施，以鼓勵這些符合條件的人在創造股東價值方面付出最大的努力。

(a) “關聯公司” 就個人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權或其他基於股票的獎勵。

(e) “原因” 是指就參與者而言，如果沒有以其他方式定義原因的獎勵協議或參與者協議，(1) 參與者的抗辯 沒有競爭者對任何罪行（無論是不涉及公司或其關聯公司）(i) 構成重罪或 (ii) 對參與者履行對服務接受者的職責產生不利影響，或者以其他方式已經或可能合理地預期會對公司的業務或聲譽產生不利影響，或者其關聯公司，(2) 參與者的行為，與其就業或服務有關的行為，這些行為已經導致或可能合理地是預計會對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成損害，(3) 任何嚴重違反服務接受者政策的行為，包括但不限於與性騷擾、披露或濫用機密信息有關的違規行為，或服務接受者手冊或政策聲明中規定的行為；(4) 參與者的疏忽或故意不當行為他或她在服務接受者那裏工作或服務的過程；(5) 參與者挪用公司或其關聯公司的任何資產或商業機會；(6) 參與者按照參與者的指示或在參與者事先實際知情的情況下犯下的挪用公款或欺詐行為；或 (7) 參與者故意疏忽履行對服務接受者的職責，或者故意或反覆不履行或拒絕履行此類職責。如果在參與者因故終止任何原因解僱參與者之後，發現參與者的僱傭或服務可能因故終止，則根據委員會的判斷，該參與者的僱用或服務應被視為服務接受者出於本計劃下的所有原因終止了，並且參與者必須向公司還款他或她在終止後收到的與任何裁決有關的所有款項如果服務接受者有理由終止，則已根據本計劃沒收。如果存在定義原因的獎勵協議或參與者協議，則 “原因” 應具有該協議中規定的含義，除非遵守該獎勵協議或參與者協議中所有適用的通知和補救期，否則不得將服務接受者因本協議中的原因終止視為已發生。

(1) 通過一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管機構機構提交的註冊聲明向公眾發行股票除外）實現的公司所有權或控制權的變更，其中任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條）或任何兩個或多個被視為一個 “人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條和第 14 (d) (2) 條所用）、除公司或其中的任何一個之外的 “人”其關聯公司、由公司或其任何關聯公司（或其關聯信託）贊助或維護的員工福利計劃，或任何因發行此類證券而暫時持有證券的承銷商，直接或間接收購了公司證券的 “實益所有權”（根據《交易法》第13d-3條的含義），佔公司合併投票權總額的百分之五十（50％）有資格在董事會選舉中投票的證券（“公司有投票權的證券”）；

(2) 自生效之日或之後的任何連續二十四 (24) 個月內，自生效之日起組成董事會的個人（“現任董事會”）因任何原因停止佔董事會至少多數席位的日期； 但是，前提是，任何在生效日期之後成為董事的個人當選或被公司股東提名當選已獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票的批准（要麼通過具體表決，要麼通過對公司委託書的批准，其中該個人被提名為董事候選人）獲得批准，對此類提名不持異議) 應被視為該個人是現任董事會的成員，但不包括為此目的的任何此類成員最初就任的個人，其原因是實際或威脅競選（包括但不限於徵求同意），該競選涉及董事的選舉或罷免，或者由董事會以外的人或代表董事會以外的其他人實際或威脅徵求代理人或同意；或

(3) 完成涉及公司或其任何關聯公司的合併、合併、股票交換或類似形式的公司交易，這些交易需要公司股東的批准（無論是此類交易、在交易中發行證券還是其他方式）（“重組”），除非在此類重組之後立即完成 (i) 超過公司總投票權的百分之五十 (50%) (A) 由此類重組產生的公司（“倖存的公司”）或 (B)（如果適用），最終直接或間接擁有幸存公司（“母公司”）表決權證券百分之百 (100%) 的實益所有權的母公司由在重組前不久流通的公司有表決權的證券代表（或者，如果適用，則由此類公司有表決權證券根據此類重組轉換為的股票代表），其持有人的投票權基本相同比例作為此類公司投票的投票權在此類重組之前，其持有人中的證券，(ii) 除了由倖存的公司或母公司（或其相關的信託）贊助或維護的員工福利計劃外，沒有人直接或間接地成為或成為有資格選舉母公司董事的未償還的有表決權的證券總投票權的百分之五十（50％）或以上的受益所有人，或者如果沒有母公司，倖存的公司，以及 (iii) 董事會的至少多數成員在董事會批准執行規定此類重組的初始協議時，母公司，或者如果沒有母公司，則倖存的公司是現任董事會成員（任何符合上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的所有標準的重組都應為 “非控制性交易”）；或

(4) 在一筆或一系列關聯交易中將公司的全部或幾乎全部資產出售或處置給任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條）或任何兩個或兩個以上被視為一個 “人” 的人（用於《交易法》第13 (d) (3) 和14 (d) (2) 條交易法），但公司的關聯公司除外。

儘管如此，(x) 不應僅僅因為任何人因公司收購公司有表決權證券而獲得公司有表決權證券的實益所有權而被視為控制權變更， % (50%) 或更多的公司有表決權證券的實益所有權，減少了已發行的公司有表決權的證券數量； 提供的如果在公司進行此類收購後，該人成為其他公司有表決權證券的受益所有人，從而增加了該人實益擁有的未償還公司有表決權的證券的百分比，則應視為控制權變更發生了，(y) 對於構成延期支付的任何款項，控制權變更時應支付的不應被視為已經發生，除非控制權變更構成變更根據《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條，對公司的所有權或有效控制權，或對公司很大一部分資產的所有權。

(g) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的規章制度及其任何後續條款、規章和條例。

(h) “委員會” 是指董事會、董事會薪酬委員會或其他由董事會任命的管理本計劃的兩人或人以及被指定行使權力的個人或委員會組成的其他委員會。

(l) “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的該參與者的永久和完全殘疾，如果獎勵協議或參與者協議沒有以其他方式定義殘疾。如果存在定義殘疾的獎勵協議或參與者協議，則 “殘疾” 的含義應與該獎勵協議或參與者協議中規定的含義相同。

(m) “取消資格處置” 是指在 (1) 參與者獲得激勵性股票期權之日起兩年後或 (2) 參與者收購股票之日起一年後，或 (2) 參與者收購股票之日起一年內，對行使激勵股票期權時獲得的股票進行的任何處置（包括任何出售）。

(n) “生效日期” 指2020年7月14日，即董事會通過本計劃的日期。

(o) “符合條件的人” 是指 (1) 公司或其任何關聯公司的每位員工和高級管理人員，(2) 公司或其任何關聯公司的每位非僱員董事；(3) 作為顧問或顧問向公司或其任何關聯公司提供實質性服務的其他自然人（或提供此類服務的自然人的全資另一個自我實體），其中該人是被委員會指定為符合資格的員工、股東或合夥人，以及 (4) 獲得的每位自然人公司或其任何關聯公司的僱用； 提供的在該潛在員工開始在公司或其關聯公司工作或服務之前，該潛在員工不得獲得任何報酬或行使與獎勵有關的任何權利； 但是，還提供進一步的條件，(i) 對於任何旨在成為未規定《守則》第 409A 條所指的 “延期補償” 的 “股票權利” 資格的獎勵，本第 2 (o) 節中使用的 “關聯公司” 一詞應僅包括那些不間斷的公司或其他實體中以公司開頭的公司或其他實體，其中每個除最後一家公司或其他實體外，不間斷鏈條中的公司或其他實體擁有至少百分之五十（50％）或以上的股票鏈條中其他公司或其他實體中所有類別股票的總投票權，以及 (ii) 對於任何旨在作為激勵性股票期權的獎勵，本第 2 (o) 節中使用的 “關聯公司” 一詞應僅包括那些符合公司第 424 (f) 條所指的 “子公司公司” 資格的實體代碼。出於參與本計劃的資格，經批准的休假的員工可能被視為仍在公司或其任何關聯公司工作。

(p) “交易法” 是指不時修訂的1934年《美國證券交易法》，包括其下的規則和法規及其任何後續條款、規則和條例。

(q) “到期日” 就期權或股票增值權而言，是指根據本協議第5 (b) 或8 (b) 條（如適用）確定的期權或股票升值權的期限到期的日期。

(r) “公允市場價值” 是指截至該股票在一個或多個國家證券交易所上市的任何日期，該股票在確定之日上市和交易的主要國家證券交易所公佈的收盤價，或者，如果在該確定之日未報告收盤價，則指在確定日期之前的最近一天公佈的收盤價。如果股票未在國家證券交易所上市，“公允市場價值” 應指董事會本着誠意並以符合《守則》第409A條的方式確定的每股股票公允市場價值的金額。

(t) “激勵性股票期權” 是指旨在符合《守則》第 422 條含義內的 “激勵性股票期權” 資格的期權。

(u) “不合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

(v) “期權” 是指根據本協議第5節授予參與者的有條件權利，可在指定時間段內以指定的價格購買股票。

(w) “期權協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，證明個人期權獎勵的條款和條件。

(x) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人士，或者（如果適用）持有獎勵的其他個人。

(y) “參與者協議” 是指參與者與服務接受者之間的僱傭或其他服務協議，該協議描述了該參與者與服務接受者僱用或服務的條款和條件，自確定之日起生效。

(z) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體。

(aa) “計劃” 是指不時修訂的立思特生物技術控股公司2020年股票激勵計劃。

(bb) “合格成員” 是指《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和《納斯達克上市規則》、《紐約證券交易所上市公司手冊》或其他適用的證券交易所規則所定義的 “獨立董事” 的委員會成員。

(dd) “限制性股票” 是指根據本協議第 6 節授予參與者、受某些限制且有沒收風險的股票。

(ee) “限制性股票協議” 是指公司與參與者之間證明個人限制性股票獎勵條款和條件的書面協議。

(ff) “限制性股票單位” 是指代表在指定結算日獲得一股股票（或一股股票的現金價值，如果委員會確定）的權利的名義單位。

(gg) “限制性股票單位協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，證明個人限制性股票單位獎勵的條款和條件。

(hh) “SAR協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，該協議證明瞭個人股票增值權授予的條款和條件。

(ii) “證券法” 是指不時修訂的1933年《美國證券法》，包括其下的規章制度及其任何後續條款、規章和條例。

(jj) “服務接受者” 就持有獎勵的參與者而言，是指公司的公司或公司的關聯公司，該獎勵的原始接受者是該獎勵的原始獲得者所在地，或者最近在解僱後主要受僱於該獎項的原始接受者，或者該原始接受者向其提供服務，或者在終止後最近提供服務（如適用）。

(kk) “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及根據本協議第10節可以代替此類股票的其他證券。

(ll) “股票升值權” 是指在指定時期內獲得等於股票升值價值的有條件的權利。除非出現特殊情況，由委員會自行決定，或根據本協議第10 (b) 條確定，否則股票增值權應以股票結算。

(nn) “終止” 是指參與者終止與服務接受者的僱用或服務（如適用）； 但是，前提是，如果委員會在與服務接收者有關的身份發生任何變化時作出這樣的決定 (例如，參與者不再是員工，而是開始以顧問的身份提供服務，反之亦然），根據本協議，這種狀態的變化將不被視為終止。除非委員會另有決定，否則如果服務接受者不再是公司的關聯公司（由於出售、剝離、分拆或其他類似交易），除非參與者的工作或服務在交易後立即轉移到構成服務接受者的另一個實體，該參與者應被視為自完成之日起已根據本協議終止此類交易的。儘管此處有任何相反的規定，但參與者與服務接受者的身份變更（例如，從員工變為顧問）不應被視為本協議下的終止，除非這種身份變更構成條所指的 “不合格延期薪酬”，在終止時應支付的任何獎勵，除非這種身份變更構成所指的 “離職”《守則》第409A條。在解僱時應支付的構成不合格遞延薪酬的不合格遞延薪酬的獎勵的任何付款，均應延遲到符合《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條要求所必需的期限。在該期限到期後的第一個工作日，應向參與者一次性支付不含利息的款項，金額等於根據前一句延遲的所有付款的總金額，任何未如此延遲的剩餘款項應繼續根據適用於該獎勵的付款時間表支付。

(a) 委員會的權力。除非下文另有規定，否則本計劃應由委員會管理。在每種情況下，委員會都應擁有完全和最終的權力，以 (1) 選擇符合條件的人成為參與者，(2) 授予獎勵，(3) 確定受獎勵的其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項約束的股票類型、數量和類型，(4) 規定獎勵協議（不一定相同）每位參與者）和本計劃管理的規章制度，(5) 解釋和解釋計劃和獎勵協議並更正缺陷、提供遺漏並調和其中的不一致之處，(6) 暫停在委員會認為適合遵守適用證券法的任何期限內行使獎勵的權利，然後將裁決的行使期延長同等期限或適用法律要求或遵守適用法律所要求或必要的更短期限，以及 (7) 作為委員會做出所有其他決定和決定可能認為對本計劃的管理是必要或可取的。委員會的任何行動均為最終的、決定性的、，對所有人具有約束力，包括但不限於公司、其股東和關聯公司、符合條件的人、參與者、和參與者的受益人。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會仍有能力隨時以任何理由加快歸屬任何未兑現的獎勵，包括在公司活動中，但須遵守第 10 (d) 條，或者在中，參與者因故解僱，或者由於參與者死亡、殘疾或退休（該術語可能在適用的獎勵中定義）協議或參與者協議，或者，如果不存在這樣的定義，則根據公司當時的定義就業政策和指導方針）。為避免疑問，董事會應有權根據本計劃採取委員會獲準採取的所有行動。

(b) 行使委員會權力的方式. 在委員會成員不是合格成員的任何時候，委員會就向當時受《交易法》第16條約束的參與者授予或授予的獎勵有關的任何行動都必須由委員會或董事會指定的其餘成員採取，該委員會或小組委員會中僅由兩名或更多合格成員組成（“資格委員會”）。就本計劃而言，該資格委員會授權的任何行動均應被視為委員會的行動。明確授予資格委員會任何特定權力，以及該資格委員會採取任何行動，均不得解釋為限制委員會的任何權力或權限。

(c) 授權。在適用法律允許的範圍內，委員會可將履行本計劃下的職能，包括但不限於委員會認為適當的行政職能的權力，委託給公司或其任何關聯公司或其委員會的高級管理人員或員工，但須遵守委員會確定的條款。委員會可以指定代理人協助其管理計劃。就本計劃的所有目的而言，根據本第 3 (c) 節授權的官員或僱員在該授權範圍內採取的任何行動均應被視為委員會採取的行動。儘管有上述規定或本計劃中任何其他相反的規定，但根據本計劃向任何非公司或其關聯公司僱員的合格人士（包括公司或任何關聯公司的非僱員董事）或任何受《交易法》第16條約束的符合條件的人發放的任何獎勵都必須得到委員會或合格委員會的明確批准。上文第3 (b) 節。

(d) 第 409A 和 457A 條。在適用的範圍內，委員會應考慮遵守與本計劃下任何獎勵有關的《守則》第409A和457A條的情況。雖然此處授予的獎勵旨在避免根據《守則》第 409A 和 457A 條徵收任何罰款，但在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不承擔因守則第 409A 條或第 457A 條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款或因失敗而遭受的任何損失遵守《守則》第 409A 條或 457A 條或任何類似的州或地方法律（扣繳義務或其他義務除外）適用於《守則》第 409A 條或 457A 條規定的僱主（如果有）。

(a) 可供交割的股票數量。根據本協議第10節的規定進行調整，與本計劃下的獎勵相關的預留和可供交割的股票總數應為413,333股。根據本計劃交付的股票應包括公司在公開市場或通過私人購買重新收購的授權和未發行的股票或先前已發行的股票。儘管有上述規定，(i) 除非《守則》第 422 條的要求，否則根據本守則第 422 條可發行的股票數量不得因根據與相關的獎勵而發行或假設的股份而減少，《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.08 條、納斯達克上市規則 5635 (c) 和 IM-5635-1，美國證券交易所《公司指南》第 711 條或其他適用的證券交易所規則及其各自的後續規則和上市交易所公告（每項都是這樣的獎勵，“替代獎勵”）；以及 (ii) 對於獎勵中以現金結算的任何部分，股票不應被視為已根據本計劃發行。

(b) 股票盤點規則。委員會可以採取合理的計票程序來確保適當的計數，避免重複計算（例如，串聯獎勵或替代獎勵），如果實際交付的股票數量與先前計算的與獎勵相關的股票數量不同時進行調整。除了替代獎勵外，如果獎勵到期或被取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止，而沒有向參與者交付與該獎勵相關的全部股票，則未交割的股票將再次可供授予。為支付與獎勵相關的行使價或税款而預扣的股票以及等於為支付與獎勵相關的任何行使價或税款而交出的股票數量不應被視為構成交付給參與者的股份，應被視為可以根據本計劃再次交割。

(d) 收購計劃下可用的股票。在《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《納斯達克上市規則》 5635 (c) 或其他適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果被公司收購或與合併的公司在股東批准的先前存在的計劃下可獲得股份，並且在考慮此類收購或合併時未被採用，則根據條款可供授予的股份此類先前存在的計劃（在適當範圍內進行調整，使用匯率或其他比率此類收購或合併中使用的公式的調整或估值比率用於確定應付給此類收購或合併當事方的實體普通股持有人的對價）可以用於用於本計劃下的獎勵，並且不得減少與本計劃下的獎勵相關的預留和可供交割的股票數量； 提供的如果沒有收購或合併，則不得在根據該先前存在的計劃的條款發放獎勵之日之後使用此類可用股票發放獎勵，並且只能向在此類收購或合併之前未受僱於公司或公司任何子公司的個人發放。

(a) 一般信息。根據本計劃授予的某些期權可能旨在成為激勵性股票期權；但是，在 (i) 董事會通過本計劃之日和 (ii) 公司股東批准計劃之日十週年之後，本協議下不得授予激勵性股票期權。可以按委員會認為適當的形式向符合條件的人授予期權，並附有和條件； 提供的, 然而，該激勵性股票期權只能授予作為公司或關聯公司（因為根據本協議第2 (o) 條，該定義僅限於本協議第2 (o) 條）的符合條件的人。單獨期權的條款應在單獨的期權協議中列出，這些協議不必相同。不得為期權支付股息或等值股息。

(b) 期限。每項備選方案的期限應由委員會在授予時確定； 但是，前提是，根據本協議授予的任何期權都不得在授予之日起十 (10) 年後行使，而且每種期權都應到期。

(c) 行使價。每種期權的每股股票行使價應由委員會在授予時確定，並且不得低於授予當日的公允市場價值，對於任何激勵性股票期權，則須遵守本協議第5 (g) 節。儘管有上述規定，但對於作為替代獎勵的期權，該期權的每股股票行使價可能低於授予之日的公允市場價值； 提供的，此類行使價的確定方式符合《守則》第 409A 條以及《守則》第 424 (a) 條（如適用）的規定。

(d) 股票付款。根據本協議授予的期權收購的股票應在以委員會批准的方式行使期權時全額支付，其中可能包括以下任何一種付款方式：(1) 以美元或經認證或銀行本票支票支付即時可用的資金，(2) 由經紀商交付價值等於行使價的股票，(3) 由經紀商交割價值等於行使價的股票，(3) 由經紀商交割根據委員會批准的程序協助進行無現金行使，即支付期權行使價或預扣税可以全部或部分履行受期權約束的股票的義務，方法是向證券經紀人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的表格）出售股票並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付總行使價以及（如適用）履行公司預扣税義務所需的金額，或 (4)）通過委員會批准的任何其他方式（包括向公司發出 “淨行使” 通知，根據該通知參與者應獲得行使期權的股票數量減去等於期權總行使價除以行使當日的公允市場價值的股票數量（等於期權的總行使價除以公允市場價值）。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會認定此處提供的任何形式的付款都將違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，則此類付款形式將不可用。

(e) 歸屬。在每種情況下，期權均應以委員會可能確定並在期權協議中規定的日期、日期、業績或其他條件實現後歸屬並可行使； 提供的, 然而，儘管有任何此類歸屬日期，但委員會可以隨時出於任何原因自行決定加快任何期權的歸屬。除非委員會另有具體決定，否則期權的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務時發生，並且在參與者因任何原因被解僱後，所有歸屬均應終止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則應在參與者批准的無薪休假期間暫停歸屬，在此之後，參與者有權復職，應在該參與者重返活躍工作崗位後恢復。如果期權可以分期行使，則在期權到期、取消或以其他方式終止之前，此類分期或其可行使的部分仍可行使。

(f) 終止僱傭或服務。除非委員會在期權協議、參與者協議或其他協議中另有規定：

(1) 如果參與者在適用的到期日之前因 (i) 服務接受者因故終止或 (ii) 因參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A) 與該參與者未償還的期權有關的所有歸屬均應終止，(B) 該參與者所有未償還的未歸屬期權均應終止並沒收 {} 自終止之日起不收取任何對價，而且 (C) 該參與者所有未償還的既得期權均應終止並被沒收以 (x) 適用的到期日期和 (y) 終止之日後九十 (90) 天中的較早日期為準。

(2) 如果參與者因其死亡或殘疾而在適用的到期日之前終止，(i) 該參與者未償還期權的所有歸屬均應停止，(ii) 該參與者所有未償還的未歸屬期權均應終止並自終止之日起無償沒收，以及 (iii) 該參與者的所有未歸屬期權均應終止，並且 (iii) 該參與者的所有未歸屬期權均應終止，並且 (iii) 該參與者的所有未歸屬期權均應終止未償還的既得期權應在 (x) 適用的到期日和 (y) 中以較早者為準，終止並無對價沒收自終止之日起十二 (12) 個月的日期。

(3) 如果參與者因故在適用的到期日之前被服務接受者終止，則自終止之日起，所有未償還的該參與者的期權（無論是否歸屬）均應立即終止並被無償沒收。

(1) 不得向在授予期權時直接或間接擁有《守則》第 424 (d) 條所指的任何符合條件的人授予激勵性股票期權，除非該激勵性股票期權 (i) 行使權在授予該期權之日的價格至少為公允市場價值的百分之百 (110%)，且 (ii) 的行使量不能超過自批准之日起五 (5) 年。

(2) 如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（截至授予之日確定）超過 100,000 美元，則此類超額的激勵性股票期權應被視為不合格股票期權。

(3) 每位獲得激勵性股票期權的參與者都必須同意，在參與者取消通過行使激勵性股票期權而收購的任何股票的資格處置後，立即以書面形式通知公司。

(a) 一般信息。限制性股票可以按照委員會認為適當的形式和條款和條件發放給符合條件的人。單獨授予限制性股票的條款應在單獨的限制性股票協議中規定，這些協議不必相同。根據本協議第6 (b) 節規定的限制，除非適用的限制性股票協議中另有規定，否則參與者通常應擁有股東對此限制性股票的權利和特權，包括對該限制性股票的投票權。除非參與者的限制性股票協議中另有規定，否則公司應扣留限制性股票的現金分紅和股票分紅（如果有）存入參與者的賬户，其沒收程度應與此類股息相關的限制性股票相同。除非委員會另有決定，否則預扣的任何現金分紅金額均不累積或支付利息。

(b) 歸屬和轉讓限制。在每種情況下，限制性股票均應以委員會可能確定並在限制性股票協議中規定的日期，或者在業績或其他條件達到時歸屬； 但是，前提是，儘管有任何此類歸屬日期，但委員會可以自行決定隨時以任何理由加快任何限制性股票獎勵的歸屬。除非委員會另有具體決定，否則限制性股票獎勵的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務時進行，，並且在參與者因任何原因被解僱後，所有歸屬均應終止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則在參與者批准的無薪休假期間，應暫停歸屬，在此之後，參與者有權復職，並應在該參與者重返活躍工作崗位後恢復。除了參與者限制性股票協議中規定的任何其他限制外，在限制性股票根據限制性股票協議的條款歸屬之前，不得允許參與者出售、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票。

(c) 終止僱用或服務。除非委員會在限制性股票協議、參與者協議或其他協議中另有規定，否則如果參與者在該參與者的限制性股票歸屬之前因任何原因被終止，(1) 該參與者已發行限制性股票的所有歸屬均應停止，(2) 終止後，公司應儘快從參與者手中回購，參與者應以相等的收購價格賣出該參與者的所有未歸屬限制性股票股份調整為受限股票支付的原始購買價格； 提供的如果為限制性股票支付的原始購買價格等於零美元（0美元），則自終止之日起，參與者應將此類未歸屬的限制性股票沒收給公司，不收取任何對價。

(a) 一般信息。限制性股票單位可以按照委員會認為適當的形式和條款和條件發放給符合條件的人。單獨的限制性股票單位的條款應在單獨的限制性股票單位協議中規定，這些協議不必相同。

(b) 歸屬。在每種情況下，限制性股票單位均應以委員會可能確定並在限制性股票單位協議中規定的日期、或達到業績或其他條件後的方式歸屬； 提供的, 然而，無論有任何此類歸屬日期，委員會均可自行決定隨時以任何理由加快任何限制性股票單位的歸屬。除非委員會另有具體決定，否則限制性股票單位的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務時進行，並且在參與者因任何原因終止後，所有歸屬均應終止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則應在參與者批准的無薪休假期間暫停歸屬，在此之後，參與者有權恢復，並應在該參與者重返活躍工作崗位後恢復。

(d) 終止僱用或服務。除非委員會在 RSU 協議、參與者協議或其他協議中另有規定，否則如果參與者在該參與者的限制性股票單位結算之前因任何原因被終止，(1) 該參與者未償還的限制性股票單位的所有歸屬均應停止，(2) 該參與者所有未歸屬限制性股票單位的未歸屬限制性股票單位均應無對價沒收在該終止日期中，和 (3) 任何與既得有關的仍未交割的股份該參與者當時持有的限制性股票單位應在 RSU 協議中規定的一個或多個交割日期交付。

(a) 一般信息。股票增值權可以委員會認為適當的形式和條款和條件授予符合條件的人。單獨的股票增值權條款應在單獨的 SAR 協議中規定，這些協議不必相同。不得為股票增值權支付股息或等值股息。

(b) 期限。每項股票增值權的期限應由委員會在授予時確定； 但是，前提是，根據本協議授予的任何股票增值權均不可行使，每項股票升值權均應在授予之日起十 (10) 年後到期。

(c) 基本價格。每項股票增值權的每股股票基本價格應由委員會在授予時確定，並且不得低於授予之日的公允市場價值。儘管有上述規定，但對於作為替代獎勵的股票增值權，該股票增值權的每股基本價格可能低於授予之日的公平市場價值； 提供的，該基本價格的確定方式符合《守則》第 409A 節的規定。

(d) 歸屬。在每種情況下，股票增值權均應以委員會可能確定並在 SAR 協議中規定的日期、日期、或在達到績效或其他條件後授予並可行使； 提供的, 然而，無論有任何此類歸屬日期，委員會均可自行決定隨時以任何理由加快任何股票升值權的歸屬。除非委員會另有具體決定，否則股票增值權的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務時進行，並且在參與者因任何原因被解僱後，所有歸屬均應終止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則在參與者批准的無薪休假期間，應暫停歸屬，在此之後參與者有權復職，並應在該參與者重返活躍工作崗位後恢復。如果股票增值權可以分期行使，則該分期付款或其中的部分可以行使，直到股票增值權到期、取消或以其他方式終止為止。

(e) 行使時付款。行使股票增值權時，可以按照《特別行政區協議》的規定或委員會確定的現金、股票或財產進行付款，在每種情況下，行使股票增值權部分的每股股票的價值等於該股票增值權的基準價格與行使日一 (1) 股股票的公允市場價值之間的差額。為明確起見，在股票增值權結算中發行的每股股票的價值均被視為等於行使日一（1）股股票的公允市場價值。在任何情況下，行使股票增值權後都不得發行碎股，如果零碎股本來可以發行，則可發行的股票數量將向下四捨五入到下一個較小的整數，參與者將有權獲得等於該部分股份價值的現金支付。

(f) 終止僱傭或服務。除非委員會在 SAR 協議、參與者協議或其他協議中另有規定：

(1) 如果參與者在適用的到期日之前因 (i) 服務接受者因故解僱，或 (ii) 由於參與者的死亡或殘疾，(A) 與該參與者未償還的股票增值權有關的所有歸屬均應停止，(B) 該參與者所有未償還的未歸屬股票增值權均應終止，(B) 該參與者所有未償還的股票增值權都將終止，自終止之日起無償沒收該參與者的所有既得股票增值權，以及 (C) 該參與者的所有既得股票增值權應在 (x) 適用的到期日期和 (y) 終止之日後九十 (90) 天之日中以較早者為準，即終止並無報酬沒收。

(2) 如果參與者因該參與者死亡或殘疾而在適用的到期日之前被解僱，(i) 該參與者未償還的股票增值權的所有歸屬均應停止，(ii) 該參與者所有未償還的未歸屬股票增值權均應終止並自終止之日起被沒收無報酬，以及 (iii) 該參與者所有未償還的既得股票增值權均應終止，將被沒收，不收取任何對價(x) 適用的到期日和 (y) 自終止之日起十二 (12) 個月的日期中較早者。如果參與者死亡，則在適用的到期日之前，該參與者的股票升值權仍可由該參與者在股票增值權下的權利通過遺囑或適用的血統和分配法行使，但前提是股票增值權利在終止時歸屬。

(3) 如果參與者因故在適用的到期日之前被服務接受者終止，則自終止之日起，該參與者所有未償還的股票增值權（無論是否歸屬）均應立即終止並沒收不收取任何對價。

在適用法律限制的前提下，委員會有權向參與者授予其他獎勵，這些獎勵可能以或支付、全部或部分估值參照股票，或者以其他方式基於股票或與股票相關的獎勵，委員會認為符合本計劃的目的。委員會還可以授予股票作為獎金（無論是否受任何歸屬要求或其他轉讓限制的約束），並可以授予其他獎勵，以代替公司或關聯公司根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須遵守委員會確定的條款。適用於此類獎勵的條款和條件應由委員會確定，並以獎勵協議為證，這些協議不必相同。

(a) 資本調整。與獎勵相關的可能交付的股票總數（如本協議第 4 節所述）、本協議第 4 (a) 節中的股份數量限制、每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量、以及每份此類獎勵所依據的股票的每股價格，均應根據委員會自行決定進行公平和比例的調整或替代如果股票的數量、價格或種類發生變化，則受此類獎勵 (1) 約束的股票或其他對價由於股票分紅、特別現金分紅、股票分割、反向股票分割、資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、合併、組合、交易所或在任何此類獎勵授予之日後發生的其他相關資本變化（包括任何公司活動）而導致的已發行股票或公司資本結構中的變化；(2) 與宣佈的任何特別股息有關；(2) 與宣佈的任何特別股息有關就股票支付，無論是以現金、股票還是任何其他形式支付考慮；或 (3) 如果適用的法律或情況發生任何變化，導致或可能導致本打算授予計劃參與者或可供計劃參與者的權利大幅削弱或擴大（由委員會自行決定）。

(b) 公司活動。儘管有上述規定，除非委員會在獎勵協議、參與者協議或其他協議中另有規定，否則涉及 (i) 涉及公司的合併、合併或合併，而公司不是倖存的公司，(ii) 涉及公司的合併、合併或合併，其中公司是倖存的公司，但股票持有人獲得另一家公司的證券或其他財產或現金，(iii) 控制權變更，或 (iv) 重組、解散或公司清算（每項均為 “公司活動”），委員會可以為以下任何一項或多項提供：

(1) 假設或替換與此類公司活動相關的任何或全部獎項，在這種情況下，獎項應根據上文第 10 (a) 節的規定進行調整；

(2) 加快授予與此類公司活動無關或替代的任何或所有獎項，但以此類公司活動結束為準；

(3) 取消與此類公司活動（無論是既得還是非歸屬）相關的任何或所有獎項，以及向持有既得獎勵的參與者支付的款項（包括除此類取消之外將授予公司活動的任何獎勵），因此取消的取消金額等於依據應支付的金額任何現金獎勵，或者就其他獎勵而言，根據每股對價支付的金額與此類公司活動相關的股票，如果是期權、股票增值權和其他獎勵需要行使，則減去適用的行使價或基本價格； 但是，前提是，只有當每股對價減去適用的行使價或基本價格大於零美元（0 美元）時，期權、股票增值權和其他有待行使的獎勵的持有人才有權獲得取消此類獎勵的對價，並且在每股對價小於或等於適用的行使價或基本價格的情況下，此類獎勵應無償取消；

(4) 在該公司活動結束時，取消任何或全部期權、股票增值權和其他獎勵，但不得在中行使與此類公司活動（無論是既得還是非歸屬）相關的； 提供的 根據本第 (4) 款取消的所有期權、股票增值權和其他獎勵應首先在該公司活動開始前至少十 (10) 天內行使，在此期間行使任何未歸屬的期權、股票升值權或其他獎勵均應 (A) 視公司活動的發生而定，以及 (B) 生效通過委員會批准的方式；以及

(5) 用現金激勵計劃取代任何或所有獎勵（旨在成為 “股票權利” 資格的獎勵除外，這些獎勵不提供《守則》第 409A 條所指的 “延期補償”），並隨後支付現金激勵，該計劃保留了被取代的獎勵的價值（在公司活動結束時確定），並隨後支付現金激勵但須遵守與被替換的獎勵相同的歸屬條件，並在適用的歸屬日期後的三十 (30) 天內付款。

根據上文第 (3) 款向持有人付款應以現金支付，或者在適用的範圍內，以參與者獲得財產、現金或證券（或其組合）所必需的其他對價的形式支付，而該參與者在交易發生時本應有權獲得的財產、現金或證券（或其組合），前提是參與者在交易發生時有權獲得的當時該獎勵所涵蓋的股票數量的持有人（減去任何適用的行使或基本價格）。此外，對於任何公司活動，在根據本節 10 (b) 考慮進行任何付款或調整之前，委員會可以要求參與者 (A) 就其獎項的未受限制的所有權陳述和擔保，(B) 承擔該參與者在任何收盤後賠償義務中按比例分攤的份額，並受相同的收盤後收購價格調整、託管條款的約束，抵消其他股票持有人的權利、滯留條款和類似條件，以及 (C) 將慣常的轉讓文件作為由委員會合理確定。委員會不必對所有獎項或其中的部分或所有參與者採取同樣的行動。委員會可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(d) 雙扳機歸屬。儘管本計劃、獎勵協議或參與者協議中有其他相反的規定，對於與控制權變更有關的任何獎勵，除非參與者因控制權變更而非自願終止，否則不得因控制權變更而加速該獎勵的歸屬、支付、購買或分配。除非獎勵協議或參與者協議中另有規定，否則因控制權變更而非自願終止的參與者持有的任何獎勵應自終止之日起立即歸屬。就本第 10 (d) 節而言，如果參與者因故而被服務接受者解僱，或者在參與者有權根據適用的法律獲得強制遣散費的情況下被解僱，或者對於公司的非僱員董事，如果被解僱，則參與者將被視為因控制權變更而遭受非自願終止非僱員董事在董事會的任期因與有關或由於變更而終止在每種情況下，從控制權變更之日起，直到，包括控制權變更的第二（2）週年，隨時進行控制。

除本計劃中另有具體規定的外，在向該人發行此類股票之前，任何人均無權獲得受本協議下獎勵約束的股票的股票所有權的權利和特權。

除非根據遺囑或適用的血統和分配法律，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵，並且在行使的範圍內，除受贈人以外的受贈人終身不得行使獎勵。儘管有上述規定，但激勵性股票期權除外，獎勵和參與者在本計劃下的權利在獎勵協議中規定或委員會在任何時間以其他方式確定的範圍內，均不可無價值轉讓。

任何個人均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或者在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為賦予任何個人受僱於公司或公司關聯公司的僱用或服務的任何權利。

公司在發行、歸屬、行使或結算任何獎勵時交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售，也不得根據獎勵發售出售或出售任何股票，除非此類股票已根據《證券法》在美國證券交易委員會（或類似的非美國監管機構根據類似的法律向類似的非美國監管機構進行了適當登記）或法規），或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見根據現有的豁免，此類股票可以在沒有此類註冊的情況下發售或出售，並且此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售或轉售根據本計劃發行或出售的任何股票，或在行使或結算獎勵時發行的任何股票。如果根據本計劃發售或出售的股票是根據《證券法》規定的註冊豁免發行或出售的，則公司可以限制此類股份的轉讓，並可以以其認為可取的方式對代表此類股票的股票證書進行標記，以確保任何此類豁免的可用性。

作為發放、歸屬、行使或結算任何獎勵（或根據守則第 83 (b) 條作出選擇時）的條件，委員會可以要求參與者通過扣除或扣留本應付給參與者的任何種類的款項，或通過委員會滿意的其他安排，滿足所有聯邦、州和的金額因此類發行、歸屬、行使或結算而要求或允許預扣的任何種類的地方所得税和其他税款（或選舉）。委員會可自行決定允許使用股票來滿足預扣税要求，，此類股票應按獎勵發行、歸屬、行使或結算日的公允市場價值進行估值，視情況而定。

(b) 裁決的修改。董事會或委員會可隨時不時修改任何一項或多項獎項的條款。

(c) 股東批准；無重大減值。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據適用法律或股票上市的每個國家證券交易所的適用規則，未經股東批准，本計劃的修正案或任何獎勵均不得生效。此外，除非參與者書面同意，否則對本計劃或任何獎勵的任何修改均不得對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害（據瞭解，董事會或委員會採取的本計劃明確允許的任何行動，包括但不限於本協議第10節所述的任何行動，均不構成對本計劃的修正或為此目的的獎勵）。儘管有上述規定，在適用法律（如果有的話）限制的前提下，未經受影響參與者的同意，董事會或委員會可以根據需要不時修改本計劃或任何一項或多項獎勵的條款，以使此類獎勵符合適用的法律，包括但不限於《守則》第 409A 條。

董事會或委員會可以隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃應在公司股東批准本計劃之日十（10）週年的前一天終止。在計劃暫停期間或計劃終止之後，不得根據本計劃授予任何獎勵； 但是，前提是，在本計劃暫停或終止後，本計劃應繼續有效，以管理本協議下的所有獎勵，直到根據其條款終止、沒收或以其他方式取消，或者獲得、行使、結算或以其他方式支付之前，項下的所有獎勵均已終止、沒收或以其他方式支付。

(a) 證書。根據本計劃授予的獎勵收購的股票可以由委員會確定的方式進行證明。如果代表股票的證書是以參與者的名義註冊的，則委員會可以要求 (1) 此類證書上有適當的圖例，提及適用於該股票的條款、條件和限制，(2) 公司保留對證書的實際所有權，以及 (3) 參與者向公司交付以空白背書、與與股票有關的股票權力。儘管有上述規定，但委員會可以自行決定在任何適用的限制解除之前，該股票應以賬面記賬形式持有，而不是交付給參與者。

(b) 其他福利。根據本計劃授予或支付的任何獎勵均不得被視為用於計算公司或其關聯公司任何退休計劃下的福利的補償，也不得影響目前或隨後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，根據該計劃，福利的可用性或金額與薪酬水平有關。

(c) 構成獎勵授予的公司行動。除非委員會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起已完成，無論何時向參與者傳達或實際收到或接受獎勵的文書、證書或信函。在中，如果公司記錄 (e.g.，委員會同意、決議或會議紀要），記錄構成補助金的公司行動包含條款 (e.g.，由於在準備獎勵協議時出現文書錯誤，行使價、歸屬時間表或股票數量）與獎勵協議中的行使價、歸屬時間表或股票數量不一致，將由公司記錄控制，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有具有法律約束力的權利。

(d) 回扣/補償政策。儘管此處包含任何相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵都應受目前生效或董事會（或董事會委員會或小組委員會）可能通過的任何激勵性薪酬回扣或補償政策的約束，在每種情況下，都可能不時修改。在任何情況下，此類政策的通過或修改均不需事先徵得任何參與者的同意。根據此類回扣政策獲得的薪酬均不是與公司或其任何關聯公司達成的任何協議導致因 “正當理由” 或 “推定終止”（或類似條款）辭職的權利的事件。如果一項獎勵受多項此類政策的約束，則該獎勵應以具有最嚴格的回扣或補償條款的政策為準，但須遵守適用的法律。

(e) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，將期權授予公司或其在美國的任何關聯公司的非豁免僱員工，則該期權要等到期權授予之日起至少六 (6) 個月後才能首次對任何股票行使（儘管期權可能在這個日期之前歸屬）。根據《工人經濟機會法》的規定，(1) 如果該員工死亡或患有殘疾，(2) 在沒有假設、繼續或取代該期權的公司活動中，(3) 在控制權變更時，或 (4) 在參與者退休時（該術語可以在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或者，如果沒有這樣的定義存在，根據公司當時的就業政策和指導方針），該員工持有的任何期權的既得部分可能是在授予之日起六 (6) 個月之前行使。上述條款的用意是，這樣非豁免僱員在行使或歸屬期權時獲得的任何收入都將免除的正常工資水平。在遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，確保非豁免僱員在任何其他獎勵下行使、歸屬或發行任何股票而獲得的任何收入都不受該僱員的正常工資標準的約束，本第 20 (e) 條的規定將適用於所有獎勵。

(f) 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確而毫不含糊地同意公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第 20 (e) 節所述的個人數據（如適用），其唯一目的是實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為了促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可以持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會安全或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、有關公司或其任何關聯公司任何證券的信息以及所有獎勵的詳細信息（“數據”）。除了為了實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃而在必要時相互傳輸數據外，公司及其關聯公司還可以將數據傳輸給任何第三方方，協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃。數據的接收者可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，並且參與者的國家和任何給定的接收者所在的國家/地區可能有不同的數據隱私法律和保護。接受獎勵即表示每位參與者授權該等接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，用於協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括可能需要向與公司合作的經紀人或其他第三方傳輸此類數據或參與者可以選擇存入任何股票。只有在實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃所必需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時在查看公司持有的與該參與者有關的數據，索取有關該參與者數據的存儲和處理的更多信息，建議對參與者的數據進行任何必要的更正，或者通過聯繫其當地的人力資源代表以書面形式拒絕或撤回此處的同意，無論如何都是免費的。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，則委員會可自行決定，參與者可以沒收任何未付的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

(g) 美國以外的參與者。委員會可以以委員會認為必要或適當的方式修改根據本計劃向當時是美國境外居民、或主要受僱或提供服務的參與者頒發或持有的任何獎勵的條款，以便該獎勵符合參與者當時居住或主要受僱或提供服務的國家的法律、法規和習俗，或者受非美國税法和其他影響，參與者獲得的獎勵的價值和其他福利因參與者在國外居住、工作或提供服務而適用的限制應與作為美國居民、或主要受僱或提供服務的參與者的此類獎勵的價值相當。根據本第 20 (g) 條，可以以與本計劃的明確條款不一致的方式修改獎勵，前提是此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致獎勵被修改的參與者根據《交易法》第16 (b) 條承擔實際責任。此外，委員會可通過必要或適當的程序和子計劃，允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的符合條件的人參與本計劃。

(h) 變更承諾時間。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司或其任何關聯公司提供服務的常規時間縮短（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工），則委員會有權自行決定（i) 相應減少受該獎勵任何部分約束的股票數量，即計劃在期限承諾變更之日後歸屬或開始支付，以及 (ii) 延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表，以代替此類削減或與此類削減相結合。如果出現任何此類削減，則參與者將無權對獎勵中如此減少或延期的任何部分。

(i) 委員會成員不承擔任何責任。對於委員會任何成員或委員會任何獲準的代表，均不因該成員或他或她以委員會成員的身份簽訂的任何合同或其他文書，或因本着誠意犯下的任何判斷錯誤而承擔個人責任，公司應賠償委員會每位成員以及其他員工、高級管理人員或董事並使其免受損害與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力可能分配給的公司，或委託，用於支付因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的所有成本和開支（包括律師費）和負債（包括為解決索賠而支付的款項），除非該人自己的欺詐或故意不當行為引起的； 但是，前提是，支付任何款項以解決針對任何此類人員的索賠都必須獲得董事會的批准。上述賠償權不應排斥這些人根據公司的證書、公司章程或章程可能享有的任何其他賠償權利，這些章程可能會不時修訂，作為法律或其他問題，或者公司可能擁有的向他們提供賠償或使他們免受傷害的任何權力。

(j) 事故或疾病後的付款。如果委員會認定根據本計劃應支付任何款項的任何人由於疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則如果委員會下達了指示，則應向該人或其遺產支付的任何款項（除非已由正式任命的法定代表人事先提出索賠），則可以向他或她支付任何款項配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構，或委員會認為是適當接受者的任何其他人代表該人本來有權獲得付款。任何此類付款均應完全解除委員會和公司對此的責任。

(k) 管轄法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不提及該州的法律衝突原則。

(l) 電子交付。在適用法律允許的範圍內，此處提及 “書面” 協議或文件或 “書面” 的任何內容都將包括以電子方式交付或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他共享電子媒體或由公司授權的其他共享電子媒體）上的任何協議或文件。

(m) 仲裁。參與者（或該參與者的受讓人或遺產）因本計劃或任何獎勵協議而可能對公司提起的任何性質的爭議和索賠均應根據當時有效的美國仲裁協會適用規則提交給紐約市、紐約市（或其雙方可能同意的其他地點）進行的具有約束力的仲裁併專門解決，仲裁應由三名仲裁員組成的小組進行審理和裁決遵守此類規則（但如果此類規則與本節 20 (m) 之間存在任何不一致之處，則以本第 20 (m) 條的規定為準）。未經仲裁各方事先書面批准，仲裁小組不得修改上述規定的仲裁規則。在收到書面要求後的十個工作日內，各方應指定一名仲裁員，每名仲裁員均應具有涉及複雜業務或法律事務的經驗，但不得與仲裁的任何一方有任何先前、現有或潛在的重大業務關係。如此指定的兩名仲裁員應選出第三名仲裁員，該仲裁員應主持仲裁，其資格應與兩名仲裁員類似，並且與仲裁的任何一方沒有先前、現有或潛在的重大業務關係； 提供的如果兩名仲裁員無法就第三名仲裁員的選擇達成一致，則應根據按照上述仲裁規則指定第三名仲裁員。仲裁員將通過多數裁決對爭議作出裁決，裁決應以書面形式作出，並應有仲裁員和應向其收取費用的一方或多方當事人的簽名，或由小組酌情決定在各方之間分配費用。仲裁裁決應儘快作出，但無論如何不得遲於仲裁小組組成後的 120 天。仲裁決定為最終決定，並且對仲裁各方具有約束力。本協議雙方同意，對仲裁小組做出的任何裁決都可以在美國紐約南區地方法院或任何位於紐約市的紐約州法院作出判決。在法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄對任何此類法院對任何此類仲裁裁決作出的任何判決的任何上訴權。儘管有上述規定，但任何一方均可在任何此類法院尋求禁令救濟。

(n) 時效法規。根據本計劃提出福利申請的參與者或任何其他人必須在參與者或其他人知道或應該知道引起索賠的事實之日起一 (1) 年內提出索賠。這項為期一年的時效將適用於參與者或任何其他人可以提出索賠的任何論壇，除非公司自行決定放棄上述時限，否則任何未在規定的期限內提出的索賠都將被免除並永遠禁止。

(o) 資金。為了履行本計劃規定的任何義務，本計劃的任何條款均不得要求公司購買資產或將任何資產存入向其繳款的信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產，也不得要求公司保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的分離或單獨維護或管理的基金。除了作為公司的無抵押普通債權人外，參與者在本計劃下沒有任何權利，除非他們可能有權通過履行服務獲得額外報酬，根據普通法，他們應擁有與其他僱員和服務提供者相同的權利。

(p) 對報告的依賴。根據公司及其關聯公司的獨立公共會計師提交的任何報告以及除該成員以外的任何人或個人提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會每位成員和每位董事會成員均應有充分的理由依賴、行事或不採取行動，也不應對本着誠意行事承擔責任。

(q) 標題和標題。本計劃中各節的標題和標題僅為便於參考，如果發生任何衝突，應以本計劃的案文，而不是此類標題或標題為準。

	初步的委託聲明
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）
☐	最終的委託聲明
☐	最終版附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

	無需付費。
☐	根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。

	(1)	交易適用的每類證券的標題：

	(2)	交易適用的證券總數：

	(3)	根據單位價格或其他根據《交易法》規則 0-11 計算的交易基礎價值（規定了申請費的計算金額並説明其確定方式）：

	(4)	擬議的最大交易總價值：

	(5)	已支付的費用總額：


☐	事先用初步材料支付的費用。
☐	勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。

導言	4

關於這些代理材料和投票的問題和答案	5

提案 1：董事選舉	10

有關董事會和公司治理的信息	16

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命	22

提案3：批准Lixte Biotechnoldings, Inc. 2020年股票激勵計劃的修正案	24

執行官員	30

執行官和管理層薪酬	31

薪酬與績效	36

遵守經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條	38

某些關係和相關交易	38

某些受益所有人和管理層的擔保所有權	40

代理材料的持有情況	43

其他業務	43

提案	需要投票才能獲得批准	棄權的影響	經紀人不投票的影響

選舉六名董事會成員	投票的多數（獲得 “贊成” 票最多的六位導演）	沒有。	沒有。
批准任命賓夕法尼亞州温伯格公司為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所	親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票	反對。	不適用 (1)。

批准一項修改公司2020年股票激勵計劃的提案，將根據該計劃可發行的股票數量增加 336,667股，總計75萬股	親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票	反對。	沒有。

姓名和校長位置	年		工資 ($)		獎金 ($)		股票獎勵 ($)		期權獎勵 ($)(1)		非股權激勵計劃薪酬 ($)		不合格的遞延薪酬收入 ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
約翰·S·科瓦奇		2022		-		-		-		-		-		-		-		-
導演 (2)		2021		-		-		-		-		-		-		-		-
		2020		-		-		-		-		-		-		-		-

菲利普·F·帕爾梅多		2022		-		-		-		63,340		-		-		21,148		84,488
導演 (8)		2021		-		-		-		427,047		-		-		20,458		447,505
		2020		-		-		-		-		-		-		-		-

斯蒂芬·J·福爾曼		2022		-		-		-		63,340		-		-		22,500		85,840
導演		2021		-		-		-		427,047		-		-		16,819		443,866
		2020		-		-		-		-		-		-		-		-

Winson Sze Chun Ho		2022		-		-		-		-		-		-		-		-
導演 (3)		2021		-		-		-		142,828		-		-		-		142,828
		2020		-		-		-		-		-		-		-		-

嚴雲		2022		-		-		-		63,340		-		-		30,000		93,340
導演		2021		-		-		-		427,047		-		-		21,833		448,880
		2020		-		-		-		-		-		-		-		-

吉爾·施瓦茨伯格		2022		-		-		-		63,340		-		-		16,630		79,970
導演 (4)		2021		-		-		-		1,037,830		-		-		14,556		1,052,386
		2020		-		-		-		-		-		-		-		-

裏賈納·布朗		2022		-		-		-		63,340		-		-		30,000		93,340
導演 (5)		2021		-		-		-		942,582		-		-		19,167		961,749
		2020		-		-		-		-		-		-		-		-

勒內·伯納茲		2022		-		-		-		-		-		-		133,873		133,873
導演 (6)		2021		-		-		-		-		-		-		-		-
		2020		-		-		-		-		-		-		-		-

Bas van der Baan		2022		-		-		-		158,525		-		-		11,869		170,394
導演 (7)		2021		-		-		-		-		-		-		-		-
		2020		-		-		-		-		-		-		-		-

	(1)	以前支付的金額：

	(2)	表格，附表或註冊聲明編號:

	(3)	提交當事方：

	(4)	提交日期：

	(1)	選出此處提名的六位董事候選人；
	(2)	批准任命賓夕法尼亞州温伯格公司為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；

	(3)	批准一項修改公司2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）的提案，將根據該計劃可發行的股票數量增加336,667股，總計75萬股；以及

	(4)	如有必要，授權年會休會，如果沒有足夠的贊成票支持一項或多項提案，則徵求其他代理人。

	(5)	處理可能在會議之前處理的其他事項以及會議的任何延期或休會。

	根據董事會的命令

	/s/ John S. Kovach
	執行官董事長

姓名	年齡	導演從那時起
John S. Kovach 博士	87	2005
Bas van der Baan	51	2022
斯蒂芬·福爾曼博士	75	2016
Yun Yen 博士	68	2018
Regina Brown	60	2021
Rene Bernards 博士	70	2022

董事總人數：6
	女	男性
性別：
導演	1	5
在以下任何類別中認同的董事人數：
亞洲的	0	1
白色	1	4

●	主持董事會和公司股東會議；

●	經常就公司的業務和運營向副董事長諮詢；

●	在與總裁兼首席執行官討論後，制定董事會會議議程，並確保在會議召開之前足夠的時間向董事會適當及時地提供信息和材料；

●	與薪酬委員會合作，建議總裁兼首席執行官的薪酬獎勵，並隨時就一般薪酬問題向董事會提供建議；

●	就總裁兼首席執行官的業績以及該職位的繼任規劃向董事會提供建議；

●	確認董事和管理層瞭解董事會的責任，董事會職責與管理層職責之間的界限得到理解和尊重；

●	領導董事會確保董事會及其各委員會按照董事會批准的公司治理政策以及公司公開文件中披露的公司管理政策的規定履行其管理公司的職責和責任；

●	在需要時充當公司管理層與董事會之間的聯絡人；

●	監督董事會的各個委員會是否有效運作；

●	監督董事會在董事會會議之前、期間和之後是否收到及時、準確和全面的信息；

●	就董事會、股東、其他利益相關者、監管機構和公眾的擔憂與總裁兼首席執行官溝通；以及

●	根據需要和情況的出現，履行董事要求的其他職責。

●	充當總裁兼首席執行官的主要諮詢委員會、顧問和知己，包括幫助審查戰略、定義問題、維護問責制以及與重要的業務合作伙伴、服務提供商和其他外部各方建立關係；

●	向首席執行官提供關於公司歷史及其業務活動和資產的機構知識和觀點；

●	與總裁兼首席執行官密切合作，制定高管繼任規劃方案，以支持公司的戰略，利用增長和收購的機會；

●	與總裁兼首席執行官密切合作，在公司內部進一步營造健康的公司治理文化；

●	協助總裁兼首席執行官和其他管理層成員開展公司的短期和長期規劃活動，包括尋求臨牀試驗和許可機會、合資企業、收購、開發和保護知識產權、確定債務和股權融資機會以及收購和增長戰略；

●	每年一次，並在必要時臨時更新，確保制定公司目標和公司業務計劃和運營預算，由總裁兼首席執行官負責會議以供董事會審查和批准；

●	與總裁兼首席執行官一起，在利益相關者（包括股東、經理和員工）、投資界、行業、監管機構和公眾面前代表公司；以及

●	發展並維持執行董事長辦公室、總裁兼首席執行官和董事會之間的良好工作關係，以確保開放的溝通、合作、相互依存、相互信任、尊重和目標的共同性。

	●	批准並聘請獨立審計師對我們的財務報表進行年度審計；

	●	審查的擬議審計範圍和結果；

	●	審查並預先批准審計和非審計費用和服務；

	●	與獨立審計師和我們的財務和會計人員一起審查會計和財務控制措施；

	●	審查並批准我們與我們的董事、高級管理人員和關聯公司之間的交易；

	●	為我們收到的有關會計事項的投訴制定程序；

	●	監督內部審計職能（如果有）；以及

	●	準備審計委員會的報告，要求將美國證券交易委員會的規則納入我們的年會委託書。

	●	審查並就執行管理層的薪酬安排提出建議；

	●	制定並審查一般薪酬政策，以吸引和留住優秀人才，獎勵個人表現並實現我們的財務目標；

	●	管理我們的股票激勵計劃；以及

	●	正在準備薪酬委員會的報告，美國證券交易委員會的規則要求將其包含在我們的年會委託書中。

	截至12月31日的年份
	2022		2021
審計費⁽¹⁾	$	111,806	$	93,681
與審計相關的費用⁽²⁾		—		—
税費⁽³⁾		28,553		28,140
其他費用⁽⁴⁾		—		25,200
總計	$	140,359	$	147,021

(1)	審計費用是指與審計我們的10-K表年度報告中包含的年度財務報表以及對10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查有關的專業服務以及通常與法定或監管申報相關的服務，不包括其他費用中包含的費用。

(2)	與審計相關的費用是指與我們財務報表的審計或審查工作合理相關且未在上文 “審計費” 項下報告的審計和相關服務的費用。

(3)	Tax 費用是指與税務合規、税務諮詢和税務籌劃相關的專業服務的費用。

(4)	其他費用是指在截至2021年12月31日的年度中，美國證券和交易委員會宣佈生效的S-3和S-8表格註冊聲明所產生的費用。

財年已結束年度十二月三十一日	股票期權已授予		更少的庫存選項沒收，已取消或已過期		網獎項已授權 (1)		加權平均已發行普通股數量		燃燒率
2022		165,000		38,854		126,146		1,582,029		8.0	%
2021		140,000		—		140,000		1,347,384		10.4	%
2020		20,000		3,333		16,667		1,127,713		1.5	%
三年平均值		108,333		14,062		94,271		1,352,375		7.0	%

	●	使我們能夠繼續吸引和留住有資格獲得補助金的關鍵服務提供商的服務；

	●	通過基於我們普通股股表現的激勵措施，使參與者的利益與股東的利益保持一致；

	●	除了短期財務業績外，還通過股權激勵獎勵激勵參與者實現業務的長期增長；和

	●	提供長期股權激勵計劃，與我們競爭人才的其他公司相比，該計劃具有競爭力。

	●	如果我們的董事會沒有提前終止，那麼2020年計劃將在2030年7月14日終止。

	●	根據2020年計劃，最多可發行413,333股普通股。根據ISO的行使，可以發行的最大股票數量也為413,333股。

	●	2020年計劃由薪酬委員會管理，該委員會完全由董事會的獨立成員組成。董事會可以指定一個單獨的委員會，向受《交易法》第16條申報要求約束的非高管員工發放獎勵。

	●	員工、顧問和董事會成員有資格獲得獎勵，前提是薪酬委員會有權自行決定 (i) 誰將獲得任何獎勵，以及 (ii) 此類獎勵的條款和條件。

	●	獎勵可能包括ISO、NQSO、限制性股票、RSU、SAR、其他股票獎勵和/或現金獎勵。

	●	在授予之日，股票期權和特別提款權的每股行使價不得低於我們普通股的公允市場價值。

	●	未經股東批准，不得對股票期權和 SAR 進行重新定價或交換。

	●	股票期權和特別提款權的最大可行使期限不得超過十年。

	●	獎勵需根據我們採用的薪酬政策進行補償。

	●	選擇將獲得獎勵的個人；

	●	確定獎勵的條款和條件（例如，績效條件（如果有）和歸屬時間表）；

	●	更正任何缺陷，提供任何遺漏，或調和2020年計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處；

	●	根據其認為適當的條款和條件，加快歸屬，延長終止後的行使期限或放棄對任何獎勵的限制，但須遵守2020年計劃中規定的限制；

	●	允許參與者推遲裁決提供的補償；以及

	●	解釋 2020年計劃的規定和未完成的獎勵。

計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量		未平倉期權、認股權證和供股的加權平均價格		未來發行補償計劃中剩餘的證券數量（不包括第1欄中反映的證券）
		(1)		(2)		(3)

證券持有人批准的股權補償計劃		260,313	$	25.25		153,020	(1)

股權補償計劃未獲得證券持有人批准		—	$	—		—

姓名	年齡	位置
John S. Kovach 博士	87	執行董事長兼首席科學官
Bas van der Baan	51	副主席、總裁兼首席執行官
James S. Miser 博士	76	首席醫療官
Robert N. Weingarten	71	副總裁兼首席財務官
Eric J. Forman	43	副總裁兼首席運營官

行政管理人員	年		工資 ($)		獎金 ($)		股票獎勵 ($)		期權獎勵 ($) (1)		非股權激勵計劃薪酬 ($)		不合格遞延薪酬收入 ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)

約翰·S·科瓦奇 (2)		2022		250,000		-		-		65,640		-		-		-		315,640
		2021		250,000		-		-		-		-		-		-		250,000
		2020		107,500		-		-		-		-		-		-		107,500

James S. Miser (3)		2022		175,000		-		-		65,640		-		-		-		240,640
		2021		166,667		-		-		-		-		-		-		166,667
		2020		62,500		-		-		572,650		-		-		-		635,150

Robert N. Weingarten (4)		2022		175,000		-		-		65,640		-		-		-		240,640
		2021		156,667		-		-		-		-		-		-		156,667
		2020		46,451		-		-		400,855		-		-		-		447,306

Eric J. Forman (5)		2022		178,819		-		-		65,640		-		-		-		244,459
		2021		156,667		-		-		-		-		-		-		156,667
		2020		30,000		-		-		400,855		-		-		-		430,855

名字	授予日期	授予開始日期	的數量證券潛在的未行使的選項可行使 (#)		的數量證券潛在的未行使的選項不可行使 (#)		選項運動價格 ($)		選項到期日期

約翰·S·科瓦奇博士	2022年11月6日	2022年11月6日		5,000		15,000		20.00	2027年11月6日

James S. Miser 博士	2020年8月1日	2020年8月1日		4,167		4,167		71.40	2025年8月1日
	2022年11月6日	2022年11月6日		5,000		15,000		20.00	2027年11月6日

羅伯特·温加頓	2020年8月12日	2020年8月12日		2,917		2,917		71.40	2025年8月12日
	2022年11月6日	2022年11月6日		5,000		15,000		20.00	2027年11月6日

Eric J. Forman	2019年5月22日	2019年5月22日		1,667		-		66.00	2024年5月22日
	2020年8月12日	2020年8月12日		2,917		2,917		71.40	2025年8月12日
	2022年11月6日	2022年11月6日		5,000		15,000		20.00	2027年11月6日

年	摘要補償表 PEO 合計 (1)		補償實際已付款到 PEO (2)		平均值摘要補償表格總計對於非 PEO NEO 的 (3)		平均值補償實際已付款改為非 PEO NEO (2)		初始固定價值 100 美元投資基於總計股東返回 (4)		網收入（損失） (5)

2022	$	315,640	$	315,528	$	725,739	$	647,694	$	16.09	$	(6,312,535	)
2021	$	250,000	$	250,000	$	480,001	$	238,677	$	37.54	$	(6,728,396	)

	2022						2021
	PEO			其他 NEO			PEO		其他 NEO

SCT 金額	$	315,640		$	725,739		$	250,000	$	480,001
與固定福利和精算計劃相關的調整：
無 (6)		—			—			—		—
與股票薪酬相關的調整：
SCT 的股票獎勵和期權獎勵欄中報告的價值		(65,640	)		(196,920	)		—		—
年內發放的未償還且年底未歸屬的獎勵的年終公允價值		49,118			147,353			—		—
前幾年授予的未償還且年底未歸屬的獎勵的公允價值下降		—			(39,224	)		—		(208,015	)
年內授予和歸屬的獎勵的公允價值		16,410			49,230			—		—
前幾年授予的該年度歸屬獎勵的公允價值下降		—			(38,484	)		—		(33,319	)
前幾年授予但該年度未能滿足歸屬條件的獎勵的公允價值下降		—			—			—		—
在歸屬日期之前為獎勵支付的股息和其他收益		—			—			—		—
上限金額	$	315,528		$	647,694		$	250,000	$	238,677

	●	我們面臨的風險、成本和收益；

	●	如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬的實體，對董事獨立性的影響；

	●	其他可比服務或產品來源的可用性；以及

	●	向無關的第三方提供或來自無關的第三方（視情況而定）或一般適用於或來自員工的條款。

受益所有人的姓名和地址	金額和自然的有益的所有權			的百分比班級

高級職員和主任

約翰·S·科瓦奇博士
東科羅拉多大道 680 號，180 套房
加利福尼亞州帕薩迪納 91101		166,128	⁽¹⁾		7.3	%

Bas van der Baan
Hogeweg 4-H
阿姆斯特丹 P7 1098CB
荷蘭		22,565	⁽²⁾		1.0	%

斯蒂芬·J·福爾曼博士
東科羅拉多大道 680 號，180 套房
加利福尼亞州帕薩迪納 91101		32,919	⁽³⁾		1.4	%

嚴雲博士
東科羅拉多大道 680 號，180 套房
加利福尼亞州帕薩迪納 91101		37,193	⁽¹²⁾		1.6	%

勒內·伯納茲博士
Koningsvaren 37
Abcoude P7 1391AD
荷蘭		15,000	⁽⁶⁾		0.7	%

裏賈納·布朗
東科羅拉多大道 680 號，180 套房
加利福尼亞州帕薩迪納 91101		43,130	⁽¹¹⁾		1.9	%

羅伯特·温加頓
東科羅拉多大道 680 號，180 套房
加利福尼亞州帕薩迪納 91101		15,833	⁽⁷⁾		0.7	%

Eric J. Forman
東科羅拉多大道 680 號，180 套房
加利福尼亞州帕薩迪納 91101		25,997	⁽⁵⁾		1.1	%

James S. Miser 博士
東科羅拉多大道 680 號，180 套房
加利福尼亞州帕薩迪納 91101		18,333	⁽⁹⁾		0.8	%

所有高級管理人員和董事為一組（九人）		377,098			15.5	%

其他持股超過5％的股東

約翰和芭芭拉·科瓦奇 2015 信託基金
受託人 Glenn L. Krinsky
東科羅拉多大道 680 號，180 套房
加利福尼亞州帕薩迪納 91101	133,333	⁽⁴⁾	5.9	%

Arthur and Jane Riggs 1990 不可撤銷的信託
簡·裏格斯，受託人
聖安德烈斯大道 4852 號
加利福尼亞州拉凡爾納 91750	174,750	⁽⁸⁾	7.5	%

Glenn L. Krinsky
東科羅拉多大道 680 號，180 套房
加利福尼亞州帕薩迪納 91101	147,499	⁽¹⁰⁾	6.6	%

Julie Forman
東科羅拉多大道 680 號，180 套房
加利福尼亞州帕薩迪納 91101	114,603	⁽¹³⁾	5.0	%

	-	31,842股普通股和股票期權，用於購買朱莉·施瓦茨伯格信託基金擁有的47,240股普通股， Julie（Schwartzberg）Forman是其受託人和受益人。
	-	施瓦茨伯格信託基金擁有的14,286股普通股 fbo Julie Forman，dtd 3/23，朱莉·福爾曼是受託人。
	-	6,972股普通股和普通股認股權證，用於購買朱莉·福爾曼繼承的IRA擁有的5,263股普通股。
	-	不可撤銷的信託朱莉·福爾曼2015年信託基金擁有8,708股普通股，其受益人是埃裏克和朱莉·福爾曼的未成年子女，作為受託人，埃裏克·福爾曼的兄弟斯科特·福爾曼擁有投票、處置權和投資控制權。
	-	薩凡納斯特林信託基金、阿曼達·斯特林信託基金、丹尼爾·斯特林信託基金和查爾斯·斯特林信託基金各擁有9,000股普通股，朱莉·福爾曼是這些信託基金的受託人。

	-	購買 Eric J. Forman 擁有的 12,500 股普通股的股票期權。
	-	不可撤銷的信託朱莉·福爾曼2015年信託基金擁有8,708股普通股，其受益人是埃裏克和朱莉·福爾曼的未成年子女，作為受託人，埃裏克·福爾曼的兄弟斯科特·福爾曼擁有投票、處置權和投資控制權。
	-	7,971股普通股和股票認股權證，用於購買埃裏克·福爾曼可撤銷信託基金擁有的526股普通股。