依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-240331

23,500,000股美國存托股份

代表70,500,000股A類普通股

(每股相當於三股A類普通股，每股面值0.01美元)

購買23,500,000股美國存托股份的認股權證

The 9 Limited

我們將發行23,500,000股美國存托股份(ADS)和認股權證，以購買23,500,000股美國存托股份(ADS)或認股權證，每股美國存托股份和認股權證的總髮行價為0.37美元。美國存託憑證及認股權證將分別發行，但美國存託憑證及認股權證將以一份美國存托股份及一份認股權證的組合方式發行及出售予買家 ，以購買一份美國存托股份，合併發行價為0.37美元。每份認股權證將 立即行使一份美國存托股份，行使價為每份美國存托股份0.37美元，有效期為發行日起三年後。於 本次發售結束時，吾等已同意向代表權證或代表認股權證發出認股權證，以購買相當於本次公開發售售出的美國存託憑證5%的數目的美國存託憑證。代表的認股權證將可按美國存托股份的行使價行使，行使價相當於公開發行價的110%。代表的認股權證自本註冊聲明生效之日起 六(6)個月起可行使，並在本註冊聲明生效之日起三年內可行使。

代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“NCTY”。據納斯達克報道，2020年9月29日，我們美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份0.52美元。目前認股權證還沒有一個成熟的公共交易市場，我們預計也不會有一個發展起來。我們不打算申請在任何證券交易所上市權證 。

假設承銷商不行使其超額配售選擇權，且沒有行使任何認股權證、代表認股權證或其他未行使認股權證，我們將繼續實益擁有我們當時已發行的所有B類普通股，佔我們總投票權的73.1%，因此我們是，並將繼續成為納斯達克規則所界定的“受控公司”，假設承銷商不行使其超額配售選擇權 、代表權證或其他未行使認股權證，或我們總投票權的72.2%。如果承銷商全面行使其對美國存託憑證和認股權證的超額配售選擇權，假設沒有任何認股權證，則代表的認股權證或其他未償還認股權證將被行使。

於本次發售完成後，將立即發行250,851,834股A類普通股及13,607,334股B類普通股， 假設承銷商並無行使其超額配股權，且並無任何認股權證、代表認股權證或其他已發行認股權證獲行使。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權 有50票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

投資這些證券涉及高度風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲第11頁開始的“風險因素”。

價格為每美國存托股份0.37美元和 授權

(1)按美國存托股份及認股權證計算的 代表每個美國存托股份及認股權證的平均承保折扣及佣金。有關我們應向承銷商支付的賠償的其他披露，請參閲“承保” 。

(2) 不包括行使認股權證所得的現金收益(如有)。

此次發行是在堅定承諾的基礎上 承銷的。我們已向承銷商授予可在本招股説明書日期起計45天內行使的選擇權，以額外購買最多3,525,000份美國存託憑證，價格為每份美國存托股份0.36美元，及/或額外購買最多3,525,000份認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，減去承銷折扣，以彌補超額配售(如有)。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。對公司的任何代理都是刑事犯罪。

承銷商 預計於2020年10月2日左右將美國存託憑證和針對美元付款的認股權證交付給紐約的買家。

唯一的賬簿管理經理

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2020年9月29日。

目錄

頁面

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容 我們可能授權向您交付或提供。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。 本招股説明書僅提供僅出售在此提供的美國存託憑證和認股權證的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們和承銷商均未 在除美國以外的任何司法管轄區內，允許本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書的發售或擁有或分發 。獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與提供美國存託憑證和認股權證以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的 限制。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下面描述的風險和不確定性 。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與我們公司和我們的行業相關的風險

我們未來可能會繼續出現虧損、經營活動產生的負現金流和流動負債淨額。如果我們不能 恢復盈利或籌集足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能不會繼續經營下去。

於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損人民幣1.121億元、人民幣2.393億元及人民幣1.962億元(2,820萬美元)，這是由於我們持續產生新產品的產品開發及銷售及市場推廣費用，以及一般及行政費用，而我們在該等期間及自2009年以來並未從我們的新遊戲或其他業務產生顯著收入。 我們的產品開發，隨着我們繼續探索新產品和服務開發以及業務擴展的各種機會，以增加我們的收入，未來銷售和營銷以及一般和管理費用可能會增加。 我們實現盈利的能力取決於我們產品和服務的競爭力，以及我們控制 成本和提供新產品和服務以滿足市場需求和吸引新客户的能力。由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性，我們可能無法在短期或長期內實現盈利。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司錄得負營運現金流分別為人民幣8670萬元、人民幣1.012億元及人民幣5420萬元(780萬美元)。此外，截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日，我們分別錄得流動淨負債人民幣6.363億元、人民幣8.754億元及人民幣9.036億元(1.298億美元)。我們截至2017年12月31日、2018年和2019年的流動負債淨頭寸主要是由於與我們的產品開發、銷售和營銷活動相關的持續現金流出 。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們 不能向您保證我們的流動性狀況在未來會有所改善。我們可能會繼續蒙受虧損、經營活動產生的負現金流和流動負債淨額，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為人民幣34.109億元(4.899億美元)，流動負債總額超過總資產約人民幣8.766億元(1.259億美元)。如果我們無法實現盈利或籌集足夠的資本來滿足我們的資本需求， 我們可能不會繼續作為一家持續經營的企業。不能保證我們能獲得額外的資金。我們獲得額外融資的能力受到許多因素的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍。請參閲“-我們可能無法獲得額外的融資來支持我們的業務和運營，我們的股權或債務融資可能會對我們的業務運營和股價產生不利影響 。”

從F-1頁開始的本招股説明書中包含的截至2019年12月31日的三個年度的合併財務報表 是基於我們將在持續經營的基礎上繼續的假設編制的。我們的合併財務報表的審計師已在其審計報告中包括了一段説明，説明我們是否有能力繼續經營下去。 我們的合併財務報表不包括與記錄的資產金額或負債金額的可回收性和分類有關的任何調整，這些調整可能會因這種不確定性的結果而產生。

我們正在轉移業務重點，我們的運營結果可能會繼續大幅下降。

2019年3月，我們與F&F簽訂了合資協議，隨後嘗試進入電動汽車業務。然而，我們向電動汽車業務的過渡並沒有像我們預期的那樣發展。截至本招股説明書日期，吾等尚未與F&F訂立許可 協議，亦未履行合營協議及其修正案所載向F&F支付2億美元的首期供款責任。由於我們的業務重心轉移，我們的收入從2018年的人民幣1750萬元大幅下降到2019年的人民幣30萬元(合5萬美元)。目前，我們與 F&F的現有協議以及我們為我們的電動汽車業務簽訂的其他協議仍然有效，構成我們尚未履行的 法律義務。然而，不能保證我們將繼續開展我們的電動汽車業務，也不能保證我們的電動汽車業務將按之前的計劃發展。目前，我們仍在運營我們的遊戲業務， 正在確定我們公司的業務發展重點，包括但不限於新的遊戲開發 項目和其他創新的遊戲業務領域。我們不能向您保證我們將成功確定或過渡我們的業務重點 並且我們有可能在一段時間內保持這種狀態。在此期間，我們的收入 可能非常有限，我們可能會繼續對我們的運營結果、財務狀況和業務前景造成重大不利影響。如果我們不能及時確定任何有前景的業務重點併產生足夠的收入，我們的運營可能無法持續下去。

新業務線或新產品和服務可能會給我們帶來額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線，或在現有業務線內提供新的產品和服務。例如，2019年3月，我們與富力簽訂了合資協議，成立合資企業，為中國提供富力設計開發的電動汽車 。然而，電動汽車業務並沒有像我們預期的那樣發展。目前，我們計劃進入超休閒遊戲領域。 我們打算為未來的超休閒遊戲運營建立一個團隊和平臺。我們打算從全球和本地遊戲開發商手中收購授權的 超休閒遊戲，將此類超休閒遊戲本地化，並實施 遊戲內廣告等技術接口。然而，作為新業務線的新進入者，我們面臨着重大挑戰、不確定性和風險，其中包括我們在以下方面的能力：

此外，不能保證 新業務或新產品和服務的引入和開發不會遇到重大困難，也不能像我們預期的那樣推遲或實現盈利。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。例如，就我們進軍超休閒遊戲領域的計劃而言，我們可能無法以合理的成本收購此類 超休閒遊戲，甚至根本無法收購。由於我們在超休閒遊戲方面的經驗有限，我們還面臨着與此類遊戲的本地化和貨幣化相關的挑戰和不確定性。我們不能向您保證我們進入此類業務領域的努力一定會成功。如果我們能夠推出超休閒遊戲業務，則不能保證此類 業務將成功或恢復令人滿意的結果，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響 。此外，作為我們之前進軍區塊鏈業務的努力，我們在2018年2月，以200萬美元的代價向第三方公司認購了Telegram Inc.或Telegram將發行的5297,157個區塊鏈相關令牌，令牌預計將於2019年發行。2019年10月，Telegram通知 參與者代幣發行，美國證券交易委員會在美國對其提起訴訟。截至2019年12月31日，我們為這些已認購的代幣提供了估值津貼。截至本招股説明書發佈之日，已確定Telegram不會 推出其產品，並將通過向投資者退還投資來終止該項目。我們收到了80萬美元的令牌退款 ，目前正在就剩餘的令牌訂閲對價進行談判。

我們可能無法獲得額外的融資來支持我們的業務和運營，我們的股權或債務融資可能會對我們的業務運營和股價產生不利的 影響。

我們的現金和現金等價物餘額可能繼續大幅下降 。我們將需要額外的現金資源來支付我們的營運資金和支出，如產品開發費用、支付許可費和版税、銷售和營銷活動、投資或收購交易，以及我們根據與F&F的合資協議所承擔的出資義務。 參見“-根據合資協議，我們和F&F有義務向合資企業提供出資。 如果F&F或我們未能滿足出資要求，合資企業可能無法成功。”

此外，我們預計開發我們的專有在線遊戲(主要是移動遊戲)將繼續產生 產品開發成本，以及從第三方開發商獲得遊戲許可證的許可費和版税。如果我們的內部財務資源不足以滿足我們的現金需求， 我們可以通過發行股權證券或通過債務融資尋求額外融資，例如從商業銀行或其他金融機構或貸款人借款。然而，我們不能向你保證這樣的努力可能會成功。例如，我們於2017年6月與方舟太平洋特別機會基金I，L.P.或 AP Fund，以及由本公司主席兼首席執行官朱軍先生全資擁有的Incsight Limited或Incsight各自訂立購股協議，通過股權融資共籌集3,000萬美元。此類交易沒有成功，並於2019年2月終止。此外，於2019年7月，吾等與Jupiter Excel Limited或Jupiter Excel訂立可轉換票據購買協議，據此，吾等同意出售，而Jupiter Excel同意購買本金總額為3,000萬美元的12%可轉換票據，或2019年可轉換票據。交易的完成受制於若干成交條件。 由於不利的市場條件及未能滿足成交條件，擬進行的2019年可換股票據交易 未予成交，可換股票據購買協議於2020年3月終止。

為了滿足我們預期的營運資金需求，我們正在考慮多種替代方案，包括但不限於額外的股權融資、推出新遊戲和新運營，以及成本控制。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--現金流和營運資本。”不能保證 我們能夠以可接受的條款或根本不能完成任何此類交易。如果我們無法獲得必要的資本， 我們可能需要尋求被其他實體收購或停止運營。

任何股權或債務融資都可能導致稀釋我們現有股東的利益或增加我們的償債義務。例如，2015年12月，我們分三批向Splendo Days發行和出售了本金總額為400,050,000美元的優先擔保可轉換票據 ，初始轉換價格分別為每美國存托股份7.8美元、15.6美元和23.4美元。關於出售可換股票據，我們亦分四批向Splendo 發行了本金總額為9,950,000美元的認股權證，或2015年的認股權證，初始行權價為每股美國存托股份4.5美元、7.8美元、15.6美元和23.4美元，目前每份分別相當於三股A類普通股。截至本招股説明書日期，本公司已通過結算契約於Splendo 天結算可換股票據。2015年的本金為500萬美元的認股權證仍未償還，初步行使權證的價格為每份美國存托股份4.5美元。2020年2月，我們向伊利亞特研究和交易公司或伊利亞特公司發行並出售了本金為500,000美元的一年期可轉換票據，初始轉換價格為每美國存托股份1.05美元。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--現金流和營運資金”和“股本説明--證券發行歷史”。Splendo Days行使2015年認股權證、Ilia轉換可轉換票據或發行任何新股，包括此次發行，都可能導致我們現有股東在我們公司的權益大幅稀釋。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。例如，2016年6月，亞洲發展有限公司或其全資子公司亞洲發展向一家金融服務公司借入9,230萬港元，以L國際控股有限公司或L&A的股份質押為抵押。由於亞洲發展目前因L&A股價大幅下跌而拖欠貸款，貸款人有權止贖質押的L&A股票。 如果質押股份的市值不能覆蓋亞洲發展欠貸款人的全部未償還金額，貸款人也可以就任何未償還的貸款金額向亞洲發展提出索賠。截至本招股説明書的日期，我們尚未收到貸款人對亞洲發展的任何索賠。此外，倘若吾等未能繼續在納斯達克上市 並遵守相關的納斯達克上市規則，吾等可能不再是上市公司，而吾等的美國存託憑證可能會被納斯達克摘牌 ，屆時吾等可能有責任向Splendo Days支付現金以結算可轉換票據。我們的業務未來可能無法從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。 如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如重組債務 或獲得額外的股本。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動 ，這可能會導致我們的債務違約。產生額外的債務也可能導致運營和融資契約限制我們的業務運營。此外，我們不能向您保證，任何此類 未來的融資將以我們可以接受的金額或條款(如果有的話)提供給我們。如果我們無法獲得足夠的資金來滿足我們的資本需求，我們的業務、財務狀況和業績或運營可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與我們的可轉換票據結算相關的風險。

於2018年12月，吾等未能於到期日償還吾等於2015年12月發行及出售的 優先可換股票據，其後與可換股票據持有人就逾期可換股票據的還款時間表訂立結算契據及多次修訂 。由於吾等未能按照先前的和解契約及其修訂條款所述及時償還可換股票據，於2020年5月，Splendo Days從香港特別行政區原訟法庭取得禁制令，禁止本公司及部分附屬公司及附屬中國實體處置 本公司在全球價值達5,550萬美元的資產，而該禁令亦已在新加坡共和國高等法院登記。2020年5月，Splendo Days還根據香港國際仲裁中心的規則在香港啟動了針對我們公司、我們的子公司和關聯中國實體的仲裁程序。

為了結可換股票據及該等法律程序，吾等與Splendo Days及其內指名的其他各方簽訂和解契約。根據《結算契約》，可換股票據的年利率由原來的可換股票據發行日期起至2020年2月21日止期間追溯下調，年利率由12%降至7%。根據結算文件，吾等於緊接結算文件生效後向Splendo Days指定的人民幣銀行賬户支付約人民幣2.821億元人民幣，並於2020年6月12日向Splendo Days發行32,400,000股A類普通股，初步結算已發行可換股票據的金額 。這些A類普通股受到某些鎖定條件的約束。根據我們股票的市值，錦繡天下持有的A類普通股的數量也可能會進行量化調整， 將不定期確定。如果除其他事項外，我們的納斯達克被停牌，或者 我們的美國存託憑證不能自由交易或轉讓，除了證券法第144條施加的慣例限制， 我們將立即償還一定數額的現金，我們將交出當時持有的一定數量的A類普通股 。在符合結算契約所載條款及條件的情況下，方舟太平洋合夥有限公司(Splendo Days Limited)的聯屬公司方舟太平洋合夥有限公司提供的500萬美元免息貸款將獲豁免。截至本招股説明書發佈之日，針對我們的禁制令已經解除。在滿足和解協議中規定的條件後，仲裁程序將終止。

鑑於結算契約的條款和條件，如果我們的美國存託憑證的市值繼續下降，我們可能有義務根據結算契約在 錦繡日子發行額外的A類普通股，這可能會稀釋您在我公司的股份，進而對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利的 影響。此外，如果我們未能繼續在納斯達克上市並遵守相關的納斯達克上市規則，我們可能不再是一家上市公司，我們的美國存託憑證可能會從納斯達克退市，因此我們可能有義務 向Splendo Days支付現金來結算可轉換票據。然而，我們不能保證我們能夠保持 遵守納斯達克的上市要求，或者在未來繼續作為上市公司上市。如果我們可能有義務 向Splenhad Days支付額外的現金，則不能保證我們有足夠的現金來解決此類問題。如果我們不能 向Splendo Days提供此類現金，我們可能會受到訴訟、仲裁和其他訴訟和訴訟的影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的遊戲業務競爭激烈，並以“熱門”為驅動力。如果我們不向市場提供新的熱門產品， 或者如果消費者更喜歡我們競爭對手的產品或服務，我們的經營業績將受到影響。

遊戲行業是一個競爭激烈且充滿活力的市場，如果我們仍然致力於遊戲業務，我們未來的成功不僅取決於我們現有在線遊戲的受歡迎程度，而且在很大程度上取決於我們開發和推出對客户有吸引力的新遊戲的能力。 要實現這一目標，我們需要預見並有效地適應快速變化的消費者口味和偏好以及技術 進步。新遊戲的開發和從第三方開發商那裏獲得許可證可能非常困難，需要高水平的創新和鉅額投資。我們目前專注於開發我們自己的專有遊戲，主要是手機遊戲，並進行了大量投資。但是，我們在開發這類遊戲或其他在線遊戲方面沒有經過驗證的記錄。雖然新產品會定期推出，但在我們的行業中，只有一小部分熱門遊戲佔總收入的很大一部分。我們可能會決定停止運營或開發任何不再盈利的遊戲。 例如，我們在2019年停止運營Knight Forever和Q醬三果，在2020年停止運營Pop Fashion。不能保證 我們不時推出的任何新遊戲，無論是專有的、授權的還是其他的，包括那些被命名為“商務產品和服務”的遊戲，都會成為“熱門”產品，並被客户和市場廣泛接受。如果我們未能推出獲得大量市場認可的Hit遊戲或產品，我們可能會繼續 蒙受損失，並出現經營活動的現金淨流出、現金和現金等價物餘額減少以及 流動負債淨額。 此外，我們的競爭對手提供的Hit產品可能會佔據比我們預期更大的市場份額，這 可能會導致我們產品產生的收入低於預期。我們的競爭對手可能會開發更成功的產品， 或者以更低的價位提供類似的產品，或者根據被視為提供比我們更好價值的支付模式。 任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前依賴於有限數量的遊戲，我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們目前專注於開發多款專有遊戲並獲得遊戲許可證，以發展我們的業務。我們投入了大量的時間和資源來開發我們的專有在線遊戲，包括我們正在開發的一款基於CrossFire相關知識產權的新手機遊戲，即CrossFire新手機遊戲。此外，我們的子公司Asia Way Development Limited從T3 Entertainment Co.，Ltd.或T3 Entertainment獲得了開發手機遊戲的權利，該權利基於與名為Audition的遊戲 相關的知識產權，並已將其與開發、營銷、分發和發佈遊戲有關的所有權利和義務轉授給第三方實體。此外，我們還在開發一款中核Match-3手遊，並計劃 獲得該遊戲的知識產權許可。然而，我們不能保證我們能夠成功開發我們投資的遊戲 ，我們不能保證我們會及時成功地推出遊戲，或者根本不能保證，或者任何即將推出的新遊戲 ，如CrossFire New Mobile Game，都會被遊戲玩家廣泛接受。特別是，一款遊戲的開發和運營通常涉及大量的投資和時間和資源的投入，但由此產生的遊戲產品可能無法產生我們預期的 經濟回報。我們的業務戰略還可能涉及開發和營銷新產品和服務，這些產品和服務在中國還沒有成熟的市場，或者我們缺乏經驗和專業知識。如果我們的任何遊戲 遇到任何不利的發展，或者如果我們無法開發、購買或授權更多對用户有吸引力的遊戲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們無法向您保證 我們將能夠在商業上可行的基礎上推出新遊戲或繼續運營現有遊戲 ，或者根本不能保證我們將能夠實施我們的其他增長戰略。如果發生其中任何一種情況，我們的競爭力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着消費者偏好變化的風險，以及市場對我們新產品接受度的不確定性。

網絡遊戲產業在中國身上不斷演變。客户對我們在線遊戲的需求和市場接受度受到高度不確定性的影響。我們未來的經營業績將取決於許多我們無法控制的因素。這些因素包括：

我們計劃產品開發以及分銷和促銷活動的能力將受到我們預測和適應消費者品味和偏好相對 快速變化的能力的顯著影響。目前，我們主要提供和開發手機遊戲。我們提供或開發的遊戲類型的受歡迎程度下降 可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們可能無法 恢復我們的市場份額和盈利能力，因為我們所處的行業競爭激烈，競爭對手眾多。

中國有無數的網絡遊戲運營商 。鑑於進入門檻相對較低，越來越多的公司在中國進入網絡遊戲行業，更多的網絡遊戲被引入中國市場，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們的競爭對手在規模上各不相同，包括大公司，其中許多公司擁有比我們大得多的財務、營銷和遊戲開發資源和知名度。因此，我們可能無法像我們的競爭對手 那樣投入同等程度的資源來設計、開發、授權或獲取新遊戲，開展廣泛的營銷活動，採用激進的定價政策，向遊戲開發商支付高額薪酬或補償獨立遊戲開發商。我們的競爭對手可能會 不時推出新的業務方法、技術或遊戲平臺。如果這些新的商業方法、技術或遊戲平臺對客户的吸引力比我們提供的更大，我們的客户可能會轉向我們競爭對手的遊戲，我們可能會失去市場份額。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭， 或與他們實施的新業務方法、技術或遊戲平臺競爭。此外，我們在網絡遊戲行業經歷的日益激烈的競爭 也可能會減少我們的用户數量或用户羣的增長率，或者 減少遊戲內溢價的遊戲積分支出。所有這些競爭因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並阻礙我們恢復市場份額和盈利能力。

如果我們或我們的合資企業未能以優惠條款續簽或獲得新的在線遊戲許可證，或根本不續簽，我們未來的運營結果和盈利能力可能會受到重大影響。

除了開發和提供我們自己的專有遊戲外，我們和我們的合資企業還尋求提供從遊戲許可方獲得許可的遊戲。從歷史上看，我們已經運營了許多從遊戲許可方獲得許可的遊戲，其中大部分已經過期或終止，未來可能還會運營從遊戲許可方獲得許可的其他 遊戲。不能保證我們或我們的合資企業將能夠獲得新的在線遊戲許可證或優惠條款，或根本不能保證我們或我們的合資企業將能夠在遊戲許可證到期時續訂 。

我們 和我們的合資企業需要續簽現有許可證，並可能需要獲得新的網絡遊戲許可證，如果未能以優惠條款或根本不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 由於商業或其他原因，網絡遊戲開發商可能不會向我們或我們的合資企業授予或繼續授予許可證。 例如，由於大規模的多人在線遊戲市場放緩，我們從Smilegate Entertainment Inc.或Smilegate獲得的在中國發布和運營CrosFire 2的獨家許可證於2017年終止 。2019年7月，我們與Smilegate和其他各方簽訂了修訂並重述的2017年10月31日許可協議的修正案 ，將遊戲開發的許可期 延長至2020年10月31日。由於根據當前與Smilegate的許可協議，許可期限即將到期，因此不能保證我們將能夠延長或續訂與Smilegate的許可。此外， 在遊戲許可證方面，我們可能需要遵守與支付、遊戲運營和盈利等相關的某些條件或里程碑。 如果我們或我們的合資企業無法與向我們或我們的合資企業授權遊戲的在線遊戲開發商保持令人滿意的關係，導致許可證未續簽或許可證提前終止，或者這些遊戲開發商中的任何一家違反與我們或我們合資企業的合同安排，與我們的 競爭對手建立類似或更有利的關係，否則，我們的經營業績和業務將受到損害。我們無法向您保證，網絡遊戲開發商是否會與我們或我們的合資企業續簽許可協議，或者向我們或我們的合資企業授予他們將開發或提供給我們或我們的合資企業的任何新在線遊戲的許可 現有遊戲的擴展包。任何未能從在線遊戲運營商那裏獲得或續訂在線遊戲許可證的行為都可能損害我們未來的運營結果或業務增長。

如果我們不能在中國成功地 推出和運營CrossFire新手遊或其他授權遊戲，我們未來的運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

我們已經投入了大量的財力和人力資源來開發我們專有的CrossFire新手機遊戲。2019年7月，我們與Smilegate和其他各方簽訂了日期為2017年10月31日的修訂和重述許可協議的 修正案，將遊戲開發的許可期 延長至2020年10月31日。我們預計將在2020年下半年推出CrossFire新手遊 。由於與Smilegate的當前許可協議下的許可期限即將到期，因此無法保證 我們將能夠延長或續訂Smilegate的許可或推出CrossFire New Mobile Game。如果我們無法 滿足此發佈時間，我們可能會尋求進一步延長許可期限。2017年11月，我們與一家第三方公司簽訂了獨家發行協議，根據該協議，該第三方公司獲得了《中國之穿越火力新手遊》的獨家發行權。不能保證CrossFire新手機遊戲能夠成功開發、測試和發佈，也不能保證CrossFire新手機遊戲一旦推出，我們將能夠繼續運營遊戲盈利 或根本不盈利。中國有關政府部門可能會因遊戲內容或其他因素而推遲或拒絕批准CrossFire新手遊的公開測試版測試、商業發佈或運營所需的批准。此外， 不能保證CrossFire新手機遊戲將吸引足夠的用户並取得商業成功。

同樣，我們可能無法在中國成功 推出或運營其他授權遊戲。無法保證我們需要多長時間才能成功推出或運營此類授權遊戲。如果推出這樣的遊戲，我們可能無法成功運營它們，無法產生我們預期的結果 ，無法獲得市場人氣或盈利。我們未能成功推出和運營其他授權遊戲 可能會損害許可方對我們的信心，他們可能會使他們與我們的合作無效和不滿意，這 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果中國監管機構 推動國內網絡或手機遊戲開發政策，並收緊網絡或手機遊戲進口的審批標準，我們可能無法 獲得續訂我們當前的外國遊戲或許可新的外國遊戲的批准。

我們許可和運營外國遊戲 ，而且在不久的將來仍可能這樣做。過去，這類國外遊戲主要包括大型多人在線角色扮演遊戲(MMORPG)或休閒遊戲。由於手機社交遊戲是我們的新業務之一，我們也授權國外的手機遊戲。 自2004年以來，相關政府部門已經發布了多份通知，根據通知，包括手機遊戲在內的國內開發的網絡遊戲的發展將得到中國政府的戰略支持。例如，2005年7月，工信部會同文化部發布了《關於網絡遊戲發展管理的意見》，即《意見》。意見 規定，鼓勵、引導和支持國內軟件開發公司、網絡服務提供商和內容提供商開發和推廣自主開發、自主擁有的網絡遊戲，使此類遊戲在國內市場佔據領先地位，並向國際市場拓展。

政府還將鼓勵國內網絡遊戲衍生產品的開發。為支持這一政策，廣電總局可能會收緊網絡遊戲進口的審批標準 ，以保護國內網絡遊戲企業的發展，同時限制外國文化對中國青少年的影響 。如果GAPPRFT執行這樣的規則和政策，我們可能無法獲得續簽我們現有的外國遊戲許可證或許可新的外國遊戲的批准，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

未能獲得或續簽我們運營的在線遊戲和手機遊戲的審批或申請可能會對我們的運營產生不利影響，或使我們 受到處罰。

文化部頒佈了 法律法規，其中要求(I)審查和事先批准所有從外國遊戲開發商獲得許可的新網絡遊戲和相關許可協議，(Ii)審查已經批准的遊戲發生重大變化的補丁和更新，以及(Iii)國內開發的網絡遊戲的備案。此外，網絡遊戲，無論是進口的還是國產的，在中國開始運營之前，都要經過新聞出版廣電總局的內容審查和審批。未能獲得或續簽包括手機遊戲在內的網絡遊戲的審批或完成備案，可能會 嚴重延誤或影響遊戲運營商推出新遊戲的計劃，如果政府有關部門認為違規行為嚴重，運營商可能會被罰款、限制或暫停相關遊戲的運營或吊銷許可證。

我們不能向您保證，我們能夠及時或根本不能獲得並保持必要的批准，或履行相關中國政府當局所要求的其他必要的註冊或備案程序。我們還不時依賴國內開發的網絡遊戲的某些第三方許可方來獲得批准並完成向中國監管機構的備案。如果我們或任何此類第三方許可方未能獲得所需的批准或完成備案，我們可能無法繼續運營此類遊戲 。如果發生此類負面事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

我們與F&F的合資企業可能會對我們的財務業績、業務前景和聲譽產生不利影響。

2019年3月，我們與富力簽訂了一項合資協議，該合資企業的近期目標是獨家生產和經銷中國富力設計開發的某些電動汽車車型。儘管我們的合資企業業務沒有像我們預期的那樣發展， 截至本招股説明書之日，我們與F&F的協議仍構成我們的法律義務，因此我們有義務向合資企業提供大量的資本金。見“-根據合資協議，我們和F&F有義務 向合資企業提供貢獻。如果F&F或我們未能滿足出資要求 ，合資企業可能不會成功，或者我們可能被從合資企業中除名。如果與F&F的合資企業 失敗，將對我們的業務前景產生重大不利影響。此外，與F&F的任何實質性糾紛也可能要求我們分配大量的公司資源和其他資源。如果我們與F&F有爭議，可能會 啟動法律程序。法律程序可能會宂長且費用高昂，可能會轉移我們管理層的注意力。如果我們不能 獲得對我們有利的判決，我們可能會產生額外的成本或損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，據公開資料顯示，F&F聯合創始人賈躍亭先生與中國的債務問題 有關，他及其關聯公司正面臨各種法律訴訟。2019年4月，中國 證監會還以違反信息披露規定的指控對賈躍亭正式展開調查。 於二零二零年五月二十一日，賈先生的個人破產重整獲加州中區地方法院批准，並正式進入生效程序，據此，賈先生所持有的F&F股權將全部轉移至債權人信託。儘管如此，賈先生的調查或法律程序以及負面宣傳的任何負面結果 仍可能對富力的聲譽和業務運營造成重大不利影響，並可能因此潛在損害我們的業務。

根據合資協議，我們和F&F 有義務向合資企業提供貢獻。如果F&F或我們未能滿足 出資要求，合資企業可能會失敗，或者我們可能會被從合資企業中除名。

根據合資協議，富力有責任向合資企業作出貢獻，包括中國一幅土地的使用權，用於生產電動汽車 ，並有義務授予合資企業在中國生產、營銷、分銷及銷售富力的某些車型和其他潛在精選車型的獨家許可。根據合資企業協議和與富力的修訂，我們有義務向合資企業出資6.00億美元，在滿足某些先決條件的情況下，分三次支付。有關更多詳細信息，請參閲“商務-產品和服務-電動汽車”。根據合營協議及其修訂，首期2億美元的出資額須按照與富力簽訂的許可協議中約定的許可費支付時間表 支付。截至本招股説明書日期，吾等尚未與富力訂立許可協議 ，亦未履行首期出資義務。不能保證我們將籌集足夠的 資金來進行合資協議中規定的任何必要的出資。我們可能會對我們與F&F的合資協議進行修訂 ，以修改出資計劃和時間表。然而，不能保證 我們會與F&F達成協議，及時修改合資協議，或者根本不能。如果我們未能成功地 按約定籌集資金向合資企業出資，或F&F未能按合理條款出讓土地使用權或 未與合資企業簽訂許可協議，則合資企業無法實現其 提出的目標，電動汽車業務也不會成功。如果吾等未能按照合營協議作出所需的出資額 ，則吾等已繳出的全部出資額將按合營協議所載的預先協議轉換價格，自動 轉換為Smart King Limited或F&F的控股公司Smart King的B類普通股，任何一方均有權終止合營協議。

由於電動汽車行業具有挑戰性且發展迅速，F&F與我們的合資合作受到許多條件和不確定性的影響，我們不能向您保證我們將能夠實施根據當前合資協議制定的發展計劃。我們可能會不時修改目前與F&F的合資協議，以反映快速變化的市場和行業條件。如果F&F或我們未能及時或根本不履行合資協議規定的義務，我們將在建立和發展我們的電動汽車業務方面遇到延誤。此外，合資企業可能不會成功，並可能因未能建立可持續的 業務而終止。因此，我們的業務前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響 。

F&F 可以根據合資協議行使其看漲期權，購買我們在合資企業中的股份。

根據合資企業協議，如果Smart King或Smart King的子公司在合資企業成立後四年內首次公開發行，F&F獲得了一項看漲期權，可按預先商定的溢價收購我們在合資企業中的股份，F&F可以 選擇以現金或Smart King或其子公司的股票的形式支付收購價格，Smart King或其子公司是首次公開募股的發行人。不能保證此類看漲期權的條件是否會發生，或者F&F是否會行使此類看漲期權，這取決於我們無法控制的因素。如果F&F行使此類看漲期權，如果F&F選擇以現金形式支付購買的價格，我們可能會因此被從合資企業中除名，並可能無法分享其未來的利潤。

非法 遊戲服務器、未經授權的角色增強和其他侵犯我們知識產權的行為，以及對遊戲中商品的盜竊 可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們的運營結果產生實質性和不利影響。

隨着中國在線遊戲玩家數量的增加，我們面臨着非法遊戲服務器、未經授權的角色增強等侵犯我們知識產權的風險 以及我們客户購買的遊戲中商品被盜的風險。儘管我們已經採取了許多措施來解決非法使用服務器的問題，但盜用我們的遊戲服務器安裝軟件和建立非法遊戲服務器可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們的 運營結果造成實質性的不利影響。

時不時地，我們檢測到一些玩家通過安裝欺詐性地促進角色發展的工具而獲得了不公平的優勢。我們已安裝了 個軟件補丁，旨在防止未經授權修改我們的執行文件。但是，我們不能向您保證 我們能夠及時識別和消除新的非法遊戲服務器、未經授權的角色增強或其他侵犯我們知識產權的行為 。刪除未經授權的角色增強功能需要 受影響的玩家從開始級別使用新角色重新啟動，這可能會導致其中一些玩家完全停止玩遊戲。如果我們無法消除非法服務器、未經授權的角色增強或遭受其他 侵犯我們的知識產權，我們的玩家對我們遊戲可靠性的看法可能會受到負面影響 ，這可能會減少使用我們遊戲的玩家數量，縮短我們遊戲的壽命，並對我們的運營結果產生不利影響 。

我們的業務 可能會受到新冠肺炎在中國爆發的不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎的爆發 已導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。我們幾乎所有的員工都在上海。我們在上海的員工在很長一段時間內無法前往我們的辦公室。中國全程正常的經濟生活大幅縮水。大多數主要城市的人口都或多或少地受到了限制，可自由支配的消費機會極其有限。截至本招股説明書發佈之日，中國體內的許多行動限制已經放寬，但疾病的未來進展仍存在很大的不確定性。目前，還沒有針對新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒療法。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。

隔離要求和在家工作的情況可能會對我們的遊戲開發能力造成實質性的不利影響，並導致許可遊戲的發佈時間延遲 。如果我們因為這樣的中斷而無法及時完成遊戲開發，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。新冠肺炎疫情在全球許多國家的蔓延已經導致並可能加劇全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的運營業績、財務狀況和 現金流，這些都是高度不確定和無法預測的未來事態發展。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

2020年第一季度，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速一直在放緩，2020年新冠肺炎對中國經濟的影響可能會很嚴重。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區爆發戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來的收購 可能會對我們管理業務的能力和我們的經營結果產生不利影響，根據1940年的《投資公司法》，我們可能會被視為“投資公司”，這可能會給我們帶來實質性的不利後果。

進行選擇性收購是我們過去業務擴張戰略的一部分。儘管我們目前可能沒有必要的資本來進行未來的收購 ，因為我們已經經歷了巨大的淨虧損和負的運營現金流，但我們可能會機會性地 收購或投資於我們認為對公司有利的資產、業務或公司。我們進行的任何收購或投資 都可能轉移我們管理層對正常業務過程的注意力，並且在整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。例如，在2019年6月，我們和我們的全資子公司與Comtec Winpark Renewable(Holdings)Co.，Ltd.或Comtec簽訂了購股協議，Comtec是Comtec Solar Systems Group Limited(聯交所代碼：00712)或Comtec Group的全資子公司。根據購股協議，我們發行了3,444,882股A類普通股，以購買當時鎮江可新電力系統設計和研究公司(或稱可信)9.9%的股權，該公司是一家鋰電池管理系統和電力儲存系統供應商。

要投資任何證券，我們 首先需要確保此類投資不會導致我們成為美國《1940年投資公司法》或《投資公司法》所規定的“投資公司”。如果我們被視為投資公司，我們將無法 在沒有獲得美國證券交易委員會豁免的情況下根據《投資公司法》註冊，因為我們是在美國境外註冊的 並且在根據《投資公司法》註冊之前，會在美國公開發售或推廣我們的證券 。因此，我們可能需要在資產投資或向股東分配現金方面採取某些行動，以避免被視為投資公司，這些行動可能不會像我們可能不受投資公司法監管那樣有利 。如果我們被視為投資公司，我們可能會被發現違反了《投資公司法》，違反該法案可能會給我們帶來重大的 不利後果。我們尋求在可能的範圍內開展我們的業務，包括通過投資我們的現金和現金等價物的方式，以避免受到投資公司法的監管。

此外，我們通過未來收購、投資或有機方式實現增長的能力還將取決於能否以可接受的成本獲得合適的收購和投資目標，以及我們有效競爭以吸引這些候選人的能力。我們在收購新業務或公司方面可能面臨激烈的競爭，這可能會阻礙我們增長戰略的執行。未來的收購或投資可能導致股權證券的潛在稀釋發行，或產生與商譽和其他無形資產相關的債務、或有負債、減值損失或攤銷費用，其中每一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。收購或投資的好處也可能需要相當長的時間 才能形成，我們不能確定任何特定的收購或投資是否會產生其預期的好處。未來的收購 還將使我們面臨潛在風險，包括與吸收新業務、技術和人員相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務、站點和技術中的資源轉移、無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出，以及由於整合新業務而可能損失或損害我們與員工、客户、許可人和其他供應商的關係。

我們的股權投資或建立合資企業，以及與我們的投資或合資夥伴之間的任何重大糾紛可能會對我們的財務業績、業務前景和我們管理業務的能力產生不利影響。

在有足夠財力的情況下，我們會不時向選定的目標公司(例如網絡遊戲開發商、營運商或應用平臺)進行股權投資，或與業務夥伴成立合資公司，以尋求業務增長機會。例如， 2014年8月，我們與奇虎360成立了一家合資公司System Link，在中國發布和運營大型 多人在線第一人稱射擊遊戲Firefall。同月，System Link從我們的子公司Red 5新加坡私人有限公司獲得了Firefall的許可。或紅5新加坡，任期五年。2019年3月，我們與富力簽訂了合資協議，該合資企業的近期目標是獨家生產和經銷中國富力設計開發的某些電動 車型。此外，於2019年5月，我們與 EN+簽訂合資協議，成立合資公司，從事電動汽車充電設備的銷售、充電站的投資、建設和運營，以及提供與電動汽車充電設備和平臺相關的運營服務。 目前，我們預計不會與EN+尋求這樣的合資機會。

我們可能有有限的權力來指導或以其他方式參與我們投資的公司或我們建立的合資企業的運營和戰略管理 。我們管理層的注意力從我們的業務上轉移開，以及在管理我們在各自被投資方或合資企業中的利益時遇到的任何困難，都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。 與我們的投資或合資夥伴和現有股東之間的任何重大糾紛也可能需要我們分配 大量的公司和其他資源。例如，Red 5及其附屬公司此前曾與奇虎360及其附屬公司就System Link和Firefall發生糾紛。與這類糾紛有關的各種法律程序已經啟動，包括在上海的訴訟程序和在香港的仲裁程序。2019年5月，我們與奇虎360達成調解協議，原則上解決了糾紛，然後撤回了在上海對奇虎360的所有訴訟請求。截至本招股説明書之日，我們和奇虎360正在執行調解協議，以解決香港的仲裁程序 。

我們的投資也可能受到市場狀況的影響，因此我們投入的資源和支出是否能夠轉化為收入是不確定的。 例如，由於大規模多人在線遊戲市場的放緩，CrossFire 2的發行和運營許可證於2017年被終止。此外，如果我們投資的公司業績不佳，我們可能無法收回我們的股權投資，而股權投資可能會導致運營或減值虧損，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響 。

我們遊戲中未檢測到的編程錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們遊戲的接受度，這將對我們的運營結果產生實質性的 不利影響。

我們的遊戲可能包含錯誤或缺陷， 這些錯誤或缺陷只有在發佈後才會被發現，特別是在我們推出新遊戲或在現有遊戲中引入新功能時 時間緊迫。如果我們的遊戲包含編程錯誤或其他缺陷，我們的客户可能不太願意繼續玩我們的遊戲或向其他潛在客户推薦我們的遊戲，並可能會切換到我們競爭對手的遊戲。未被發現的編程錯誤和遊戲缺陷可能會擾亂我們的運營，對我們用户的遊戲體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的客户停止玩我們的遊戲，轉移我們的資源，並推遲市場對我們遊戲的接受，任何 都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法 阻止他人侵犯我們的知識產權，這可能會損害我們的業務並使我們面臨 訴訟。

我們認為我們的專有軟件、域名、商號、商標和類似的知識產權對我們的業務至關重要。中國的知識產權和 保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。監控和防止 未經授權使用專有技術既困難又昂貴。我們採取的措施可能不足以防止 盜用我們的專有技術。任何挪用行為都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響 。我們將來可能需要訴諸法庭程序來執行我們的知識產權。與我們的知識產權相關的訴訟可能會導致鉅額成本，並將資源和管理注意力從我們的 業務上轉移開。見“-在中國經商的相關風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響”。

在線遊戲平臺或分銷商未能成功營銷或銷售我們的產品和服務的任何延遲 或失敗都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在我們的新遊戲推出後，我們將 主要依靠遊戲平臺和發行商在中國分發、推廣、營銷和銷售我們的遊戲。終端用户可以通過這樣的遊戲平臺和經銷商購買我們的虛擬貨幣和預付卡。我們可能沒有與 任何在線遊戲平臺或經銷商簽訂長期協議。如果網絡遊戲平臺或分銷商延遲或未能成功營銷或銷售我們的預付卡或產品，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們 將與網絡遊戲平臺和分銷商保持良好的關係，否則可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方提供的服務和許可證開展業務，如果這些服務或許可證出現任何負面發展，我們的最終用户可能會停止使用我們的產品和服務。

我們依賴第三方提供某些服務 和我們業務的許可證，包括遊戲平臺和發行商分發我們的遊戲，以及其他服務 和我們運營的許可證。例如，我們技術平臺的一些軟件依賴第三方許可證，而我們的服務器則依賴中國電信的互聯網數據中心託管。

我們依賴這些服務和許可證的能力的任何中斷或任何其他負面 發展，例如第三方服務質量的實質性惡化或與我們的許可人持有的許可證相關的知識產權損失，都可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響 。特別是，我們的遊戲許可方可能會受到與我們獲得許可的遊戲或軟件有關的知識產權索賠的約束。如果這些許可人不能在針對他們的法律訴訟中獲勝，我們可能會 失去使用許可的遊戲或軟件的權利。此外，如果我們與這些第三方中的任何一方的協議被終止或修改以違揹我們的利益，我們可能無法及時找到替代解決方案或以對我們有利的條款 。如果發生上述任何事件，我們的最終用户可能會停止使用我們的產品和服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們未能獲得經營合資企業的適當許可證或必要的批准，合資企業可能不會成功。

根據合資協議，F&F將與合資企業簽訂許可協議，根據該協議，F&F將向合資企業授予製造、營銷、分銷和銷售FF V9 MPV的獨家許可 。但是，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不與F&F簽訂此類許可協議。如果我們不能與F&F達成協議並獲得製造、營銷、分銷和銷售F&F車型的許可證，我們的合資企業將不會成功。

此外，中國對我們合資企業業務的監管框架正在迅速演變。我們必須遵守一定的審批要求和程序才能在中國開展我們的電子商務業務。例如，我們的車輛需要添加到工業和信息化部(原信息產業部)發佈的《車輛製造商和產品公告》或《製造商和產品公告》中，這是我們的車輛獲得批准在中國生產和銷售所需的程序。為了獲得批准，我們的車輛必須滿足相關法律法規中規定的適用要求。相關法律法規包括於2017年7月1日起施行的《新能源汽車生產企業及產品准入管理辦法》、工信部2012年1月1日起施行並通過工信部審查的《乘用車生產商及產品准入管理辦法》。我們不能向您保證，我們能夠及時或根本不能從適用的政府機構獲得此類批准或其他必要的批准。如果我們未能獲得此類監管批准，我們合資企業的業務 可能不符合監管框架，並可能受到適用政府部門施加的罰款、處罰或限制 。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們面臨風險，未來可能會在設計和製造電動汽車時遇到延遲或其他複雜情況， 這可能會損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們受到風險的影響，可能會遇到與我們的電動汽車相關的推出、製造、生產和交付風險、延遲或其他複雜情況。 在設計階段可能會有意想不到的挑戰，包括但不限於車輛設計和技術障礙 。

我們可能會與某些 供應商和製造商達成協議，生產由F&F設計的電動汽車。這種與第三方的合作 會受到與我們無法控制的業務相關的各種風險的影響。我們可能在各個方面受到風險和延誤的影響 ，包括：

如果我們的合作伙伴 由於機械故障、公用設施短缺或停機等各種問題而無法在預定的時間內完成任務，或者由於供應鏈限制而無法提供必要的供應，或者無法提供符合我們質量標準的產品，我們也可能會遇到延誤。我們可能與我們的合作伙伴發生糾紛，我們的合作伙伴和我們都可能受到負面宣傳，無論此類宣傳 是否與我們的合作有關。不能保證我們不會交換合作伙伴。我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與第三方製造合作伙伴簽訂新的 協議或延長現有協議，因此，我們可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的產能。不能保證 在這種情況下，我們是否能夠與其他第三方合作，建立或擴大我們自己的生產能力，以滿足我們的需求，條件可接受或根本不能滿足。如果我們切換到新合作伙伴，我們可能會產生額外的費用，以確保新合作伙伴生產的車輛符合我們的質量標準和要求。此外，儘管我們的目標是 參與供應鏈和製造流程的每個步驟，但考慮到我們也可能依賴我們的合作伙伴來滿足我們的質量標準，因此不能保證我們將成功地保持質量標準。

如果我們在與設計和製造相關的任何事項上遇到延誤 ，我們可能會因此推遲我們電動汽車的推出、生產和交付，這將對實現我們預計的時間表以及成本和銷量目標造成不利影響。我們在開發和製造電動汽車方面的經驗 有限，如果我們不能實現我們的計劃，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

無法獲得、減少或取消對電動汽車和國產汽車有利的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們新的電動汽車業務產生實質性的不利影響。

我們的新電動汽車業務在很大程度上依賴於政府補貼、經濟激勵和政府政策的可用性和金額，這些補貼、經濟激勵和政府政策支持新能源汽車的總體增長，特別是電動汽車的增長。例如，每一個符合條件的電動汽車購買者都有權獲得中國中央政府的補貼。此外，在某些城市，限制內燃機(內燃機)車輛數量的配額不適用於電動汽車，從而使消費者更容易購買電動汽車。

中國的中央政府為購買某些新能源乘用車或新能源汽車的人提供補貼，直到2022年底，並每年審查和調整補貼標準。現行補貼標準由財政部、財政部、科技部、工信部(原信息產業部)、國家發展和改革委員會、國家發改委於2020年4月23日聯合發佈的《關於進一步完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》中規定。目前的補貼標準規定，在2022年底之前，每年提供的補貼金額將逐漸下降。此外，中國的中央政府向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。請參閲“法規-電動汽車法規-中國新能源汽車相關政府優惠政策。”這些政策可能會發生變化，超出我們的控制範圍。 我們不能向您保證任何變化都會對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵、由於電動汽車取得成功而減少對此類補貼和激勵的需求、財政緊縮或其他因素都可能導致替代燃料汽車行業整體競爭力下降，尤其是我們的新電動汽車業務。 上述任何事項都可能對我們潛在的電動汽車業務產生重大不利影響。

如果我們不能招募或留住有經驗的管理團隊和合格的關鍵人員來經營合資企業，合資企業可能 不會成功。

由於我們將控制合資企業的業務運營 ，其成功有賴於管理團隊和合格關鍵人員的持續服務。我們打算 為合資企業的管理團隊和合格的關鍵人員提供不同的激勵和有吸引力的薪酬。 然而，考慮到對這些合格和技能人員的激烈市場需求和競爭，我們可能無法 以與我們建議的薪酬和薪酬結構一致的薪酬水平聘用或留住這些人員。 我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

如果我們無法為合資企業保留管理團隊或合格關鍵人員的服務 ，我們可能無法找到合適的替代者，或者 可能會在尋找此類替代者時產生鉅額費用，因此我們未來的增長可能會受到限制，我們的電動汽車業務可能會受到嚴重幹擾，我們的合資企業可能不會成功。此外，如果我們 與我們的任何管理團隊和合格的關鍵人員之間發生任何糾紛，另一方面，我們可能不得不產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

電動汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭和擴大我們的電動汽車業務可能不會成功。

電動汽車市場競爭激烈，我們預計未來將變得更加激烈。作為這個市場的潛在進入者，我們面臨着 越來越多的老牌和新的汽車製造商以及其他公司已經或計劃進入電動汽車的挑戰。其中一些已經投產了電動汽車，並從市場上獲得了良好的反饋。與我們相比，大多數潛在競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷、 銷售資源和網絡，並且可能能夠在其產品上投入更多的資源。競爭加劇可能 導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

此外，電動汽車市場的技術和監管框架正在迅速演變。我們可能無法跟上不可預見的變化，因此，我們開發的技術和車型可能會比預期更快過時，從而可能會降低我們的投資回報。因此，我們在這個市場上成功競爭的能力是我們成功的根本。然而，我們不能保證我們能夠做到這一點，因此我們可能無法擴大我們的電動汽車業務。

意外的 系統故障或其他內部或外部因素導致的網絡中斷可能會導致用户流失、收入減少 並可能損害我們的聲譽。

如果我們的網絡基礎設施不能保持令人滿意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能會對我們的聲譽以及我們吸引和維護用户的能力造成重大損害。我們運營的系統硬件分佈在中國的幾個城市。我們維護備份系統硬件，並在上海運營後端基礎設施。在我們維護服務器和系統硬件的 城市發生服務器中斷、故障或系統故障，包括可能由持續停電引起的故障、 或我們控制範圍之內或之外的其他事件，這些事件可能導致我們的全部或大部分服務持續關閉， 可能會對我們為用户提供服務的能力造成不利影響。

我們的網絡系統也容易受到計算機病毒、火災、洪水、地震、斷電、電信故障、計算機黑客攻擊和類似事件的破壞。我們為我們的服務器提供財產保險，但沒有業務中斷保險。

如果我們的技術過時或我們的系統基礎設施無法有效運行，我們的業務可能會受到損害。

網絡遊戲行業受到快速技術變革的影響。我們需要預見新技術和遊戲的出現，評估它們的接受度，並進行適當的投資。如果我們無法做到這一點，在線遊戲編程或運營方面的新技術可能會使我們的 遊戲過時或失去吸引力。此外，如果我們不能以足夠快的速度升級我們的系統以適應未來流量水平的波動，避免過時或成功地將任何新開發或收購的技術與我們現有的系統集成，我們的業務可能會受到損害。容量限制可能會導致意外的系統中斷和響應時間變慢， 影響數據傳輸和遊戲。這些因素可能會導致我們失去現有或潛在的客户以及現有或潛在的遊戲開發合作伙伴。

我們已經並可能受到未來知識產權索賠或其他索賠的影響，這可能會導致鉅額成本 並將我們的財務和管理資源從我們的業務中轉移出去。

不能保證我們的在線遊戲，包括我們的手機遊戲，或發佈在我們網站上的其他內容，無論是專有的還是從第三方獲得許可的，都不會 或不會侵犯第三方持有的專利、有效版權或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。

我們的一些員工以前受僱於其他公司，包括我們現有和潛在的競爭對手。如果這些員工在我們公司參與了類似於他們在其前僱主參與的研究的研究 ，我們可能會受到此類員工使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠 。此外，我們的競爭對手可能會對我們提起訴訟，以獲得相對於我們的不公平競爭優勢。

如果未來出現任何此類索賠， 可能需要訴訟或其他糾紛解決程序來保留我們提供當前和未來遊戲的能力，這可能會導致鉅額成本和我們的財務和管理資源被轉移。此外，如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用此類知識產權，產生額外的 許可或開發替代遊戲的成本，並被迫支付罰款和損害賠償，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的 影響。

我們的運營 結果可能會因各種因素而波動，因此可能不能預示我們未來的結果。

我們的經營業績不時經歷波動，未來可能還會繼續波動。運營結果的這些波動取決於各種因素，包括新遊戲發佈的時間、現有遊戲許可證的到期或終止以及對子公司的收購或處置。其他因素包括對我們產品和競爭對手產品的需求， 非法遊戲服務器的使用水平，互聯網的使用水平，網絡遊戲市場的規模和增長速度，以及與推出新產品相關的開發和推廣費用。此外，由於我們的遊戲軟件 容易受到未經授權的角色增強的影響，我們可能會定期刪除使用未經授權的 修改進行增強的角色。這導致一些受影響的客户停止玩各自的遊戲，這總體上可能會導致我們的運營業績波動。

在很大程度上，我們的運營費用是基於計劃支出和我們對潛在客户使用的預期。未能達到我們的預期 可能會對我們在任何給定時期的經營業績造成不成比例的不利影響。因此，我們過去的經營業績可能不一定代表我們未來的業績。

我們的業務 在很大程度上依賴於我們高級管理人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務和前景在很大程度上依賴於我們高級管理人員的持續服務。我們依靠他們在業務運營、技術支持、銷售和營銷方面的專業知識，以及他們與我們的股東和分銷商的關係。我們不為我們的任何主要高管維護關鍵人人壽保險 。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。因此，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會在招聘和培訓人員方面產生額外的費用。

我們的每位高管都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。如果我們的高管和我們之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，我們不能向您保證這些協議在這些高管居住和持有其大部分資產的中國的執行程度。見“-與在中國做生意有關的風險 -與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

如果我們 無法吸引、培訓和留住關鍵人員和高技能員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務有賴於我們招聘 和留住更多合格員工的能力，包括熟練和經驗豐富的在線遊戲開發人員。由於我們行業的特點是人才需求高，競爭激烈，我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以留住 未來的關鍵人才。我們不能向您保證我們能夠吸引或留住我們實現業務目標所需的合格遊戲開發人員或其他 關鍵人員。

我們在中國的商業保險承保範圍有限。

中國的保險業仍處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限商業保險產品。因此，我們在中國的業務不承擔任何業務責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源。

我們在中國的一些子公司、關聯實體和合資企業從事超出各自許可證授權範圍的某些經營活動 ，如果受到行政處罰或罰款，我們的經營業績可能會受到不利的 影響。

我們在中國的一些子公司、附屬實體和合資企業從事過去不在各自許可證授權範圍內的經營活動 。中國有關部門可能會對違反授權營業執照範圍的行為處以行政罰款或其他處罰，進而可能對本公司的經營業績產生不利影響。

我們可能會 對第三方在線支付渠道的安全漏洞負責，這可能會對我們的聲譽和業務產生重大不利影響 。

目前，我們網絡遊戲運營收入的一部分來自第三方在線支付平臺的銷售。在此類交易中，通過公共網絡(在某些情況下包括我們的網站)安全傳輸機密信息，如客户的信用卡號碼和到期日期、個人信息和賬單地址，對於維護消費者信心至關重要。雖然到目前為止，我們的安全措施沒有受到任何重大破壞，但我們不能向您保證我們目前的安全措施 是足夠的。我們無法控制我們的第三方在線支付供應商的安全措施，我們無法向您保證這些供應商的安全措施是否足夠或是否足以應對在線支付系統的預期增長。 我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因 未能保護客户機密信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽、吸引客户的能力以及 鼓勵客户購買遊戲中物品的能力。

未能實現和維護有效的內部控制可能會對我們的業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務 。美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，已通過規則，要求上市公司在其年度報告中包括一份管理報告，其中包含管理層對該公司財務報告內部控制有效性的評估。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。然而，我們不受 提供關於我們管理層對我們財務報告內部控制評估的證明報告的要求，因為截至2019年12月31日，我們不是加速申報者或大型加速申報者(如1934年證券交易法、經修訂的《證券交易法》或《交易法》第240.12b-2款所定義)。

如果我們未來未能保持對財務報告的有效內部控制 ，我們的管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所 可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。 這可能會導致投資者對我們的財務報告的可靠性失去信心，這反過來可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並導致我們的股東對我們提起訴訟，或者以其他方式損害我們的聲譽。 此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理、時間和其他資源。

會計準則的變更 可能會對我們的財務報表產生不利影響。

會計準則或實踐的變更 可能會對我們的運營結果產生重大影響，並可能影響我們對變更生效前完成的交易的報告 。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生 。對現有規則或其應用的更改以及對當前做法的更改可能會對我們的 報告的財務結果或我們開展業務的方式產生不利影響。例如，會計準則修訂606，“與客户合同的收入”，或ASC 606，於2018年1月1日生效。我們於2018年1月1日採用ASC 606。 自2019年1月1日起，我們採用了FASB發佈的關於確認使用權資產和租賃負債的新會計準則ASC 842，並在修訂的追溯基礎上適用該會計準則，並選擇不 重述比較期間。因此，截至2019年12月31日，我們記錄了經營租賃資產權利人民幣930萬元(130萬美元)、經營租賃負債流動 部分人民幣340萬元(50萬美元)和經營租賃負債非流動部分人民幣630萬元(90萬美元)。未來可能會有其他標準生效， 可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響，並將導致我們的資產和負債大幅增加 。

我們面臨着與自然災害和衞生流行病有關的風險。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他公共安全問題的重大不利影響 影響中國，尤其是上海。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、 技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件出現故障，並對我們運營平臺、提供服務和解決方案的能力造成不利影響。如果我們的員工受到衞生流行病的影響，我們的業務 也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部位於上海，目前我們的大部分管理層和大多數員工都居住在上海。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於上海的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到上海，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大頒佈了外商投資法，並於2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現行法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，或現行外商投資企業法及其實施細則和附屬法規。該文件體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化，以統一外資和國內投資的公司法律要求。見《條例-外商投資條例》。

在解釋和執行《財務條例》方面仍然存在不確定性，特別是在可變利益實體的性質、合同安排和管理外商投資企業在五年過渡期內的組織形式的具體規則等方面。雖然FIL沒有明確將合同安排定義為一種形式的外國投資，但我們 不能向您保證，未來的法律和法規將不會將合同安排規定為一種形式的外國投資。 因此，不能保證我們通過合同安排對我們關聯的中國實體的控制在未來不會被視為外國投資。2020年6月23日，商務部、國家發展改革委、發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，廢止並取代了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)。2020年負面清單規定了外商投資准入特別管理措施。未列入2020年負面清單的行業通常被視為“鼓勵”或“允許”類別，除非受到中國其他法律的明確限制 。我們目前在中國的業務經營屬於外商投資“禁入”行業。然而， 儘管FIL沒有明確將合同安排定義為外國投資的一種形式，但不能保證我們的合同安排在任何時候都是有效和合法的。如果FIL的任何可能的實施條例、未來的任何其他法律、行政法規或規定將合同安排視為一種外國投資方式，我們的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除可變利益 實體合同安排和/或處置任何受影響的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或規定 要求對現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，因為我們是否能及時或根本不能完成此類行動。此外，根據FILL，外國投資者或外國投資企業如果沒有按照 要求報告投資信息，應該承擔法律責任。此外，FIL規定，根據現行管理外商投資的法律設立的外商投資企業可以在五年過渡期內保持其結構和公司治理，這意味着我們可能需要在此過渡期內調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。 如果不及時採取適當措施應對任何上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大影響。

中國法律和法規限制外資擁有互聯網內容提供、互聯網文化運營和互聯網出版許可證，在中國法律和法規的應用和實施方面存在很大的不確定性。

我們是開曼羣島獲豁免的公司 ，因此，根據中國法律，我們被歸類為外國企業。中國目前的各項規定限制外資或外資實體持有中國通過互聯網提供網絡遊戲運營服務所需的某些許可證，包括互聯網內容提供商許可證、網絡文化運營許可證和互聯網出版許可證。鑑於這些限制，我們主要依靠我們的關聯中國實體上海IT持有和維護我們在中國運營網絡遊戲所需的許可證。

2006年7月，工信部發布《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》 或《信息產業部通知》，禁止信息通信產品許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，或向外國投資者在中國非法經營電信業務提供資源、場地或設施。通知還要求，互聯網內容提供商許可證持有人及其股東 應直接擁有該互聯網內容提供商許可證持有人在日常運營中使用的域名和商標。通知還要求 每個國際比較方案許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的地區維護此類設施 。此外，所有增值電信服務提供商都必須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和信息安全。負責電信服務的地方當局應確保現有的國際比較方案許可證持有人對其遵守信息產業部通知的情況進行自我評估，並在2006年11月1日前向工信部提交狀態報告。自信息產業部通知發佈以來， 我們已按照信息產業部通知的要求，將日常運營中使用的所有域名和日常運營中使用的某些商標轉讓給上海IT。所有相關轉讓已完成，並已獲得相關批准。

2009年9月，新聞出版廣電總局(原新聞出版總署，簡稱新聞出版總署)發佈了《關於國務院實施部門重組條例的通知》和國家公共部門改革委員會辦公室關於進一步加強網絡遊戲事前審批和進口網絡遊戲審批管理的有關解釋。其中規定，外國投資者不得通過設立合資公司或與中國網絡遊戲運營公司訂立相關協議或提供技術支持，或將用户的註冊、賬户管理或遊戲卡消費直接輸入到外國投資者控制或擁有的互聯遊戲平臺或格鬥平臺，間接或變相控制或參與中國網絡遊戲運營業務。此外，2016年2月4日，新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版管理辦法》，並於2016年3月起施行。根據《網絡出版辦法》，外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業不得從事包括網絡遊戲服務在內的網絡出版服務。網絡出版服務提供者與中國境內的外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業、境外組織和個人開展網絡出版服務項目合作，應當事先經新聞出版總署審批。目前尚不清楚當局是否會將我們的VIE結構視為外國投資者控制或參與國內網絡遊戲運營商的一種“合作方式”，也不清楚廣電總局和工信部是否對總部位於中國的網絡遊戲公司和位於中國的網絡遊戲運營的所有權結構 擁有監管權。

受制於《新聞出版總署通函》及《網絡發佈辦法》的解釋及實施 ，我們中國子公司及聯屬中國實體的股權結構及業務營運模式符合所有適用的中國法律、規則及法規，而根據中國的任何現行法律法規，其股權結構及業務營運模式並不需要徵得同意、批准或 許可，但吾等已取得或不會對本公司的業務或營運整體造成重大不利影響的模式除外 。然而，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，中國政府當局最終將採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。

例如，商務部或商務部於2011年8月發佈了《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》或《商務部安全審查規則》，以落實2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》或第6號通知。根據這些通知和規則，對於具有“國防和安全”考慮的外國投資者的併購，以及外國投資者可能獲得對具有“國家安全”考慮的國內企業的“事實上的控制權”的合併和收購，需要進行安全審查。此外，在決定外國投資者對境內企業的具體併購是否接受安全審查時，商務部將對交易的實質和實際影響進行審查。 商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排控制或離岸交易來繞過安全審查要求。沒有明確的規定或官方解釋表明，我公司的網絡遊戲運營服務 屬於安全審查的範圍，也沒有要求外國投資者在6號通知發佈前已經完成的併購交易 報商務部進行安全審查。由於我們在本通告和規則生效前已獲得對我們的關聯中國實體的“事實上的控制權”，我們認為我們沒有必要將我們現有的合同安排提交商務部進行安全審查 。然而，我們的中國法律顧問告訴我們，由於缺乏對這些通知和規則的實施 的明確法律解釋，因此不能保證商務部在適用這些與國家安全審查相關的通知和規則時會與我們有相同的看法。

我們的中國律師事務所已進一步告知我們，如果我們、我們的任何中國子公司或附屬中國實體被發現違反了任何中國現有或未來的法律或法規，包括《信息產業部公告》、《新聞出版總署通函》和《網絡發佈辦法》，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的 自由裁量權，包括：

施加這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務的能力和我們的運營結果造成實質性的不利影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導上海IT部門對其經濟績效產生重大影響的活動，和/或我們無法從上海IT部門獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將上海IT部門合併到我們的合併財務報表中。

我們在中國的運營和運營許可證依賴於合同安排，這在提供運營 控制權方面可能不如直接所有權。

由於中國政府限制我們在中國的互聯網遊戲、網絡文化運營和互聯網出版業務的所有權，我們主要依靠我們沒有所有權權益的上海IT 來經營我們的網絡遊戲業務和其他互聯網相關業務，並持有和維護必要的許可證。我們已經並預計將繼續依靠合同安排獲得對上海IT的有效控制 。在為我們提供對上海IT的控制權方面，此類合同安排可能不如直接所有權有效。從法律角度來看，如果上海IT未能履行合同安排下的義務，我們 可能不得不承擔鉅額費用和花費其他資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠。例如，如果我們根據看漲期權協議 行使看漲期權時，上海IT的股東拒絕將其在上海IT的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果該等股東對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動，迫使其履行其合同義務，這可能會耗費時間和成本。

這些合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會 限制我們執行這些合同安排的能力。我們歷來從上海IT獲得了可觀的收入。 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的一年，上海IT分別貢獻了我們總收入的25.8%、92.2%和53.5%。 如果我們無法執行合同安排，我們可能無法指導對上海IT的經濟表現影響最大的 活動，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將上海IT的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

吾等相信，吾等在中國法律許可的範圍內購買上海IT全部或部分股權的選擇權，或要求上海IT的任何現有股東 隨時酌情決定將上海IT的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一中國人士或實體的選擇權，以及上海IT股東授予吾等的股東投票代理協議項下的權利，有效使吾等有能力在 需要時促使相關合約安排續期。然而，如果我們不能有效執行這些協議或在相關協議 到期時以其他方式續簽，我們獲得上海IT經濟效益的能力可能會受到不利影響。

我們執行我們與上海IT股東之間的股權質押協議的能力 可能會受到基於中國法律法規的限制。

根據與上海資訊科技股東訂立的股權質押協議，該等股東同意質押其於上海資訊科技的股權，以確保其在相關合約安排下的表現。根據該等股權質押協議，上海IT的股權質押已根據《中國物權法》向相關地方政府市場監管部門登記。根據《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國擔保法》的規定，在債務人無法清償到期債務的情況下，禁止質權人與質權人在債務履行期屆滿前訂立協議，將質押股權的所有權轉讓給質權人。然而，根據《中華人民共和國物權法》，當債務人未能償還到期債務時，質權人可以選擇與出質人訂立協議以獲得質押股權，或從拍賣或出售質押股權的收益中尋求付款。如果上海IT或其股東未能履行其在股權質押協議下擔保的義務，在協議下發生違約的情況下，一種補救措施是要求質押人 以拍賣或私下出售的方式出售上海IT的股權，並將收益匯入我們在中國的全資子公司 ，扣除相關税費和費用。此類拍賣或私下出售可能不會導致我們收到上海IT股權的全部價值。吾等認為不太可能進行公開拍賣程序，因為在發生違約事件時，吾等的首選方法是要求惠靈電腦科技諮詢(上海)有限公司或吾等的中國全資附屬公司及認購期權協議一方上海惠靈根據期權 協議項下擁有的直接轉讓選擇權，更換或指定另一名中國人士或實體以取代上海IT的現有股東。

此外，在國家市場監管總局地方分局(前身為國家工商行政管理總局)的股權質押登記表中，上海IT向我們質押的註冊股權金額為人民幣2,300萬元，相當於上海IT註冊資本的100%。與上海IT股東簽訂的 股權質押協議規定，質押股權構成對所有合同安排項下任何及全部債務、義務及負債的持續擔保，質押範圍不受上海IT註冊資本金額的限制。但是，中國法院 可能會認為股權質押登記表上所列金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這種情況，根據股權質押協議應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的債務可由中國法院確定為無擔保債務，在債權人中排在最後，通常根本不必償還。我們沒有為我們的利益質押上海IT資產的協議 。

我們的關聯中國實體的主要股東 與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們的兩名員工林志民和魏吉是我們的關聯實體上海IT的主要股東。因此，他們作為僱員對本公司負有的責任與他們在我們的關聯中國實體中各自的股東利益之間可能存在利益衝突。我們無法向您保證 當發生利益衝突時，這些人將按照我們的最佳利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。這些人員從事不符合我們公司最佳利益的活動，例如從我們手中奪走商機，可能違反他們的法定義務，包括他們與我們簽訂的競業禁止協議或僱傭協議中的義務 。在任何情況下，我們將不得不依賴中國的法律制度來執行這些協議。任何法律訴訟都可能 導致我們的業務中斷，我們的資源被轉移，併產生鉅額成本。見“-與在中國做生意有關的風險 -與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

我們與關聯實體的合同 安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

如果中國税務機關認定我們與上海IT的合同安排不是以合理的 或公平的商業條款或其他方式達成的，我們可能面臨重大和不利的税收後果。如果發生這種情況，他們可能會以轉讓定價調整的形式為中國税務目的調整我們的收入和支出 。轉讓定價調整可能導致我們的關聯實體為中國税務而記錄的成本和支出減少，這可能會通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加我們關聯實體的税收 而不減少我們其他中國子公司的納税責任，這可能進一步導致我們的關聯實體因少繳税款而向我們的關聯實體支付滯納金和其他懲罰；或(Ii)限制我們的關聯實體維持税收優惠和其他財務激勵的能力。

在中國做生意的相關風險

我們的業務 可能會受到中國的輿論和政府政策的不利影響。

目前，我們的大多數經常性用户 是年輕男性，包括學生。由於最近的人口和較高的用户對手機遊戲的忠誠度， 很容易接觸到個人電腦和移動設備，而中國缺乏更有吸引力的娛樂形式，許多青少年經常 玩網絡遊戲。這可能會導致這些青少年在其他活動上花費更少的時間或剋制自己，包括教育和體育。2007年4月，新聞出版總署、工信部、教育部、公安部等有關部門聯合發佈通知，要求在網絡遊戲中強制推行“抗疲勞制度”，以保護未成年人的身心健康。該通知要求，所有網絡遊戲都要安裝防疲勞系統和身份驗證系統，這兩個系統都限制了未成年人或其他用户連續玩網絡遊戲的時間。我們已經按照要求在所有網絡遊戲上實施了這種“抗疲勞” 和識別系統。自2011年3月以來，工信部、教育部、公安部等多部門聯合啟動了“未成年人網絡遊戲家長監護工程”，允許家長要求網絡遊戲運營商採取相關措施， 限制未成年人玩網絡遊戲的時間和未成年人訪問其網絡遊戲賬號的時間。2013年2月5日，文化部、工信部、新聞出版總署等政府部門聯合印發了《未成年人網絡遊戲成癮綜合防治工作方案》，進一步加強對網吧S的管理， 恢復了《抗疲勞系統》和《未成年人網絡遊戲家長監護工程》作為未成年人網絡遊戲成癮預防措施的重要性，並責令政府各有關部門採取一切必要措施落實。2019年10月，新聞出版總署發佈了《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》(簡稱《反沉迷通知》)，出臺了一系列限制性措施，以防止未成年人沉迷網絡遊戲。例如，從晚上22：00起，遊戲運營商不得向未成年用户提供任何形式的在線遊戲訪問權限。每天到上午8：00。遊戲運營商向未成年用户提供網絡遊戲訪問權限的總時間不能超過 法定假日期間的每天3小時 或法定假日以外的日子每天1.5小時。此外，根據未成年人的年齡，網上交易的上限為每月200元或400元。進一步加強這些系統，或中國政府制定任何額外的法律來進一步加強對互聯網和網絡遊戲的管理，可能會導致客户花費在玩我們網絡遊戲上的時間更少或更少，這可能會對我們的業務業績和未來增長前景產生實質性的不利影響 。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們幾乎所有的業務都在中國進行。由於博彩業對企業和個人可自由支配支出高度敏感，因此在整體經濟低迷期間，該行業往往會下滑。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國表示，雖然中國經濟在過去二十年經歷了顯著增長，但自2012年以來增長有所放緩，不同地區和不同經濟部門之間的增長不平衡。中國政府已經實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。 這些措施中的一些措施雖然有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。由於中國經濟與全球經濟的聯繫日益錯綜複雜，它在各個方面都受到世界主要經濟體低迷和衰退的影響。中國政府為防止經濟衰退或支撐中國經濟而採取的各種經濟和政策措施 可能會影響我們的業務。

雖然中國政府已實施了 措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。這些行動，以及中國政府未來的行動和政策，可能會對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們運營業務的能力產生重大影響。

中國管理網絡遊戲產業的法律法規正在發展中，未來可能會發生變化。如果我們無法獲得或維護所有適用的許可和批准，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

中國的網絡遊戲產業受到中國政府的高度 監管。國務院、工信部、新聞出版廣電總局、文化和旅遊部(前稱文化部)或公安部等中國中央政府各監管機構有權發佈和實施有關網絡遊戲產業各方面的法規。

我們需要獲得適用的許可或不同監管機構的批准，才能向我們的客户提供在線遊戲。例如，互聯網 內容提供商必須獲得互聯網內容提供商增值電信業務經營許可證，即互聯網內容提供商許可證，才能在中國內部從事任何互聯網內容提供商的商業運營。此外，在線遊戲運營商還必須獲得MCT的許可證和GAPPRFT的許可證，才能通過互聯網分發遊戲。此外，網絡遊戲運營商需要 獲得MCT的批准，才能為網絡遊戲分發預付價值卡、預付 貨幣或遊戲點數等虛擬貨幣。如果我們未來無法獲得或維護任何所需的備案、許可或批准，我們可能會受到各種處罰，包括罰款以及停止或限制我們的業務。我們業務運營中的任何此類中斷都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於中國的網絡遊戲產業正處於早期發展階段，可能會不時採用新的法律法規，以要求在我們現有的基礎上增加許可證和許可 ，並可能解決不時出現的新問題。因此，在解釋和實施適用於網絡遊戲行業的現行和任何未來中國法律法規方面存在很大的不確定性 。我們不能向您保證我們將來能夠及時獲得所需的任何新許可證，或者根本不能。 雖然我們相信我們在所有重要方面都符合當前生效的所有適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證我們不會被發現違反任何當前或未來的中國法律和法規。

中國對在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們互聯網網站上顯示、檢索或鏈接到我們的網站的信息承擔 責任。

中國政府已經通過了一些管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致國際比較方案和其他所需許可證被吊銷，相關網站將被關閉。網站運營者還可能對在該網站上顯示、檢索或鏈接到該網站的此類禁止信息承擔責任。

澳門特區已頒佈法律法規 ，重申政府的政策，禁止發行被認為具有潛在犯罪影響的暴力、殘忍或其他元素的遊戲，並防止有害文化產品從海外湧入。

MCT頒佈了法律法規 ，其中要求(I)審查和事先批准所有從外國遊戲開發商獲得許可的新網絡遊戲和相關許可協議，(Ii)審查已獲得批准的遊戲的重大變化的補丁和更新，以及(Iii)國內開發的網絡遊戲的備案。此外，無論是進口的還是國產的網絡遊戲，在中國開始運營之前，都將接受新聞出版廣電總局的內容審批。 包括手遊在內的網絡遊戲如未獲得或續簽審批或未完成備案，可能會大幅延誤或 影響遊戲運營商推出新遊戲的計劃，如果政府有關部門認為違規行為嚴重，運營商可能會被處以罰款、限制或暫停相關遊戲的運營或吊銷許可證。我們獲得了文化部和新聞出版總署的必要批准並完成了必要的備案，以便運營我們的遊戲。與中國手遊和電視遊戲行業的一般做法一致，在我們開始運營之前，我們還沒有完成向文化部和新聞出版廣電總局提交的手遊和電視遊戲的備案。 如果發生此類負面事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

此外，工信部還發布了規定 ，要求網站運營商對其網站上包含的內容以及用户和其他使用其網站的人的行為承擔潛在責任，包括違反中國法律禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容的責任 。公安部有權責令當地任何互聯網服務提供商自行決定屏蔽中國境外維護的任何互聯網網站。公安部定期停止通過互聯網傳播它認為會破壞社會穩定的信息。國家保密局是中華人民共和國政府保護國家祕密的直接責任人，有權屏蔽其認為泄露國家祕密或者在網絡信息傳播中違反國家祕密保護有關規定的任何網站。

由於這些規定受有關當局的解釋影響 ，因此我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為網站運營商承擔責任的內容類型。此外，我們可能無法控制或限制鏈接到我們的網站或通過我們的網站訪問的其他互聯網內容提供商的內容，或者我們的用户在我們的網站上生成或放置的內容，儘管我們 試圖監控此類內容。如果監管機構認為我們內容的任何部分令人反感，他們 可能會要求我們限制或消除此類信息的傳播，或以其他方式限制此類內容在我們網站上的性質，這可能會減少我們的用户流量，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，如果我們的網站上顯示、檢索或鏈接到我們的網站的信息 上顯示、檢索或鏈接到我們的網站上的信息導致違反這些法規，我們可能會受到重大處罰，包括暫停或關閉我們的運營。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處。

作為在美國公開交易的公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的審計公司，根據美國法律，我們的獨立註冊會計師事務所必須接受PCAOB的定期檢查。由於我們的核數師位於中國，在中國，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此我們的核數師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月24日，PCAOB宣佈 它已與中國證監會和中國財政部或財政部簽訂了一份關於執行和合作的諒解備忘錄，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與在美調查和中國調查有關的審計文件。然而，PCAOB對中國的獨立註冊會計師事務所 的直接檢查仍然不被中國當局允許。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監管中國重大業務的在美上市公司財務報表審計方面繼續面臨挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁 提交一份報告，其中包括建議行政部門以及美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會為保護在美國上市的中國公司及其審計事務所可以採取的行動。2020年8月6日，總裁金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決PCAOB沒有為履行其法定任務或NCJ提供足夠渠道的司法管轄區的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續交易所上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計 。由於政府限制獲得NCJ的審計工作文件和做法而無法滿足此標準的公司可以通過提供來自具有類似資源和 經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的機會獲得審計工作文件和做法，以對聯合審計公司進行適當的檢查 。報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期。如果我們由於非我們所能控制的因素而未能在協議規定的最後期限前達到新的上市標準，我們可能會面臨從納斯達克退市、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的美國存托股份交易造成重大的 不利影響，甚至實際上終止。

PCAOB在中國缺乏直接檢查，使PCAOB無法定期評估位於中國的審計文件及其相關質量控制程序。 因此，我們的投資者可能會通過此類檢查而被剝奪PCAOB對我們審計師的監督的好處。 PCAOB無法檢查我們在中國的審計師工作底稿，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難 。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分， 2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了法案，要求美國證券交易委員會 保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法檢查或調查外國上市會計師事務所出具的審計報告。《確保境外上市公司在我們交易所上市的質量信息和透明度(公平)法》 規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年起，連續三年從納斯達克資本市場等美國全國性證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國公司問責法案》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日， 美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含可與肯尼迪法案相媲美的條款。如果這兩項法案中的任何一項成為法律，它將修訂2002年的薩班斯-奧克斯利法案 ，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或 如果註冊人財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受PCAOB檢查 ，則禁止註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或交易。2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄，命令 總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告 其中包括建議行政部門以及美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動，以努力保護在美國的投資者。制定任何此類立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力都可能給包括我們在內的受影響發行人造成投資者不確定性， 我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時解決 情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前尚不清楚是否以及何時會頒佈任何此類擬議的立法。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

未來美元和人民幣匯率的變動 可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何重大升值或貶值 都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。中國可使用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口 。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外幣兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些 套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失 可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外匯的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

中國對貨幣兑換的限制限制了我們有效利用收入、支付股息和履行外幣債務的能力。

目前，我們很大一部分收入是以人民幣計價的。中國的貨幣兑換限制限制了我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金、以美元支付股息或獲得和匯出足夠的外幣來履行我們以外幣計價的義務的能力，例如支付許可費和特許權使用費。中國外匯管理的主要規定是修訂後的《外匯管理條例(1996年)》。根據這些規則，人民幣一般可自由兑換用於貿易和服務相關的外匯交易，但不能用於中國境外的直接投資、貸款或證券投資，除非事先獲得外匯局或指定銀行的批准。 儘管中國政府法規現在允許人民幣在經常項目交易中更大程度地可兑換，但仍然存在重大限制。例如，我們中國子公司資本賬户下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制 以及外管局或授權銀行的審批和備案程序(視情況而定)。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。我們不能確定中國監管當局不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會對我們的中國居民股東或我們施加懲罰和罰款，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的子公司增加其註冊資本、向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資、融資和特殊目的載體往返投資外匯管理若干問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函及其詳細指引要求 中國居民在將其合法擁有的在岸或離岸資產或股權投入其為投資或融資目的而直接設立或間接控制的任何特殊目的載體(SPV)之前， 須向外管局當地分支機構登記。國家外管局第37號通函進一步規定，當(A)特殊目的機構的基本信息發生任何變化，例如與其個人中國居民股東、名稱或經營期間有關的任何變化，或(B)任何重大變化，如個人中國居民股東所持股本的增減、特殊目的公司股份的轉讓或交換，或特殊目的機構的合併或分立，中國居民必須及時向外管局當地分支機構登記該等變化。

我們已要求據我們所知為中國居民或其最終實益擁有人為中國居民的所有股東 遵守所有適用的安全登記要求。然而，我們對我們的股東沒有控制權。我們不能向您保證本公司及其子公司的中國受益者 已完成所需的安全登記或遵守其他相關要求。 我們也不能向您保證他們將來將完全遵守安全登記。本公司及其附屬公司的中國實益擁有人如有任何不遵守規定的行為，本公司或該等中國居民股東可能被處以罰款及其他 處罰。這也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，以及我們的子公司 向我們分配利潤或支付其他款項的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管規定可能會延遲或限制我們使用離岸資產，包括我們首次公開募股和其他發行的收益，向我們的中國子公司提供額外的出資或貸款。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司在中國進行業務。我們可以向我們的中國子公司、可變利息實體及其子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可能向我們的中國子公司提供額外的資本金。

借給我們在中國的中國子公司的任何貸款，如果根據中國法律被視為外商投資企業，則必須進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)超出企業經營範圍或者相關法律法規禁止支付的直接或間接支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接投資於銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外。支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。鑑於中國對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體的各種要求，我們不能向您保證我們能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。如吾等未能完成所需註冊或未能取得所需批准，吾等向中國附屬公司提供貸款或股本出資的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴建項目提供資金的能力造成不利影響 並履行其義務和承諾。

未能 遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，或《通知7》。根據《通知7》，境內居民參與境外上市公司股權激勵計劃，需向外滙局或其所在地分支機構登記，並辦理相關手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格的 機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移等事宜。 此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。我們 和我們的中國員工獲得股票激勵獎勵的，適用本規定。然而，我們的中華人民共和國 計劃參與者和我們都沒有完成此類必要的註冊和其他程序。此外，我們不能向您保證 我們將能夠及時或完全完成未來參與此類股票激勵計劃的新員工的相關登記工作 。如果我們的中國計劃參與者未能完成其安全註冊，可能會對這些中國居民或我們進行罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力， 限制我們中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。 我們還面臨監管不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和 員工實施額外激勵計劃的能力。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過我們在中國註冊的子公司和合並關聯實體開展業務。我們的中國子公司一般受適用於外商投資中國的法律和法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律。 我們與我們在中國的合併關聯實體訂立了一系列合同安排，以對該等實體實施有效控制 。該等合約安排下的幾乎所有協議均受中國法律管轄，而因該等協議而產生的爭議預期將由中國仲裁裁決。中國的法律體系以成文法規為基礎。 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。在過去的幾十年裏，中國的法律法規顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，由於中國的法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

由於中國法律法規規定的外國投資者收購中國公司的複雜程序，我們可能無法通過戰略收購實現在中國的增長。

近年來，中國某些法律法規 確立了程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。這些法律法規包括但不限於《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》、《反壟斷法》和《商務部安全審查規則》。 在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易需要事先通知商務部。由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購境內關聯公司的，也可能需要經商務部批准。中國法律法規也要求某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查辦法》規定，外國投資者併購境內企業是否應當接受商務部安全審查，應當 適用實質重於形式的原則。特別是，禁止外國投資者繞過安全審查要求，通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制來安排交易。

如果我們預期收購的任何目標公司的業務受到安全審查，我們可能無法通過股權或資產收購、出資或任何合同安排成功完成對該公司的收購。遵守中國法律法規的要求完成收購交易可能會變得更加耗時和複雜。 任何所需的批准，如商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會 影響我們發展業務或增加市場份額的能力。此外，尚不確定有關外國投資者收購中國公司的併購規則、安全審查規則或其他中國法規是否會在未來生效時進行修訂 。

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠 獲得此類批准。

併購規則 要求由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。境外特殊目的載體的目的是以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購中國境內公司在海外證券交易所公開上市。然而， 併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能 獲得批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行將使我們 受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問 基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解向我們建議，在此次發行的背景下，我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易可能不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過合併或收購 由中國公司或個人擁有的中國國內公司的股權或資產 ，這些公司或個人是我們的實益所有者，以我們的股票為代價。以及(Ii)我們不構成適用併購規則相關規定的“特殊目的工具”。

然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，在海外上市的背景下如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會的批准 ，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有就此次發行尋求中國證監會的批准 。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，則您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法 獲得此類批准要求的豁免。

中國互聯網市場的持續增長有賴於充足的電信基礎設施的建立。

雖然中國目前存在私營互聯網服務提供商，但幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商 在中國工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，中國的國家網絡通過政府控制的國際網關接入互聯網。這些由政府控制的國際網關是國內中國用户連接國際互聯網網絡的唯一渠道。我們依靠這一基礎設施 主要通過本地電信線路提供數據通信能力。儘管政府已經宣佈了積極發展國家信息基礎設施的計劃，但我們不能向您保證這些基礎設施將按計劃發展 或根本不發展。此外，如果發生基礎設施中斷或故障，我們將無法及時訪問替代網絡和服務(如果有的話)。中國的互聯網基礎設施可能無法支持互聯網使用量持續增長所需的需求。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，但我們基本上所有業務都在中國進行，而我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國內部。因此，您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理人員送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國中承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的 。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管 ，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《中國》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或 取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲 “-與我們的美國存託憑證、認股權證和本次發行相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難， 您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的” 與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

我們在中國的子公司 在派發股息或支付其他款項方面受到限制。

我們可以依靠我們在中國的子公司支付的股息為我們的運營提供資金，例如向我們的股東支付股息或履行我們或我們的海外子公司產生的任何債務 的義務。中國現行法規在以下兩個主要方面限制我們在中國的子公司支付股息：(I)我們在中國的子公司只能從其各自的税後利潤中支付股息， 如果有，根據中國會計準則和法規確定；(Ii)這些實體必須每年至少從各自税後利潤的10%(如果有)撥備法定公積金，直到分配準備金的累計總額達到註冊資本的50%。並將各自税後利潤的一部分支付給員工 由各自的董事會或股東確定的福利和獎金公積金。這些儲備不能作為股息 分配。請參閲“法規”。此外，如果這些實體未來代表它們產生債務，則管理此類債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。我們無法從我們的中國子公司獲得股息或其他付款，可能會對我們繼續增長業務以及向我們的普通股和美國存託憑證持有人進行 現金或其他分配的能力造成不利影響。此外，不遵守國家外匯管理局或外管局的相關規定可能會限制我們子公司向我們支付股息的能力 。見“-中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能會對我們的中國居民股東或我們處以懲罰和罰款，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力， 限制我們的子公司增加其註冊資本、向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響 。

中華人民共和國所得税法可能會增加我們的税負，或者增加我們股票或美國存託憑證持有人的税負，我們可以享受的税收優惠 可能會減少或取消，導致您在我們的投資價值下降。

本公司在中國的附屬公司及聯營實體 須就其各自法定財務報表所申報的應納税所得額繳納企業所得税，該等財務報表是根據2007年3月16日經全國人民代表大會通過的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》調整的。《企業所得税法》自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂，統一了適用於中國境內和外商投資企業的普遍税率。本公司於中國的附屬公司及聯營實體一般須按25%的法定税率徵收企業所得税。持有高新技術企業或HNTE資格的我們的附屬實體上海IT 在2020年11月23日之前享受15%的優惠税率。然而，我們不能向您保證，如果我們未來向税務機關申請，上海IT將符合這些標準，並繼續 獲得HNTE資格。

此外，與2008年前生效的税收條例 明確對在中國的外商投資企業支付給非中國投資者的股息免徵預提所得税不同，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提所得税税率，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排 另有豁免或減免。雖然中國與香港之間的税務協議規定，在中國境內的外商投資企業向其被視為香港税務居民的公司股東支付的股息將按股息總額的5%徵收預扣税，但這僅限於公司股東在緊接收到股息前連續至少12個月直接持有將支付股息的公司至少連續12個月的股份，並符合相關 法規規定的某些其他標準的情況。根據2020年1月生效的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，非居民納税人應確定其是否有資格享受條約待遇，並向税務機關提交有關報告和材料。同時，符合其他税收法規規定的條件的，也適用減徵預提税率。

2018年2月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於税收條約中與受益所有人有關問題的公告》，或於2018年4月1日起施行的第9號通知。第9號通知提供了詳細的指導意見，以確定申請人是否從事實質性的商業活動以構成“實益所有人”。在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇方面的“受益者”地位時，包括以下幾個因素： 但不限於，申請人是否有義務向第三國或地區的居民支付過去12個月內收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際的商業活動， 税收條約的其他國家或地區是否對相關所得不徵税或給予免税 所有或極低税率，將予以考慮，並將根據具體案例的實際情況進行分析。如果非居民納税人不向扣繳義務人申請享受税收協定利益，或者該納税人不符合享受税收協定利益的條件，扣繳義務人應當按照中國税法的規定扣繳税款。我們不能向您保證，我們的子公司或我們 向我們的非中國股東和美國存托股份持有人分配的任何股息，都將有權享受相關扣繳安排下的利益，因為他們的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，提供了不同的 預扣安排。

此外，企業所得税法將在境外設立但其管理機構設在中國的企業視為“常駐企業”，按其全球收入的25%的税率繳納 中國税。根據《企業所得税法實施細則》，管理機構是指對企業生產經營、人員、會計、財產等要素進行實質性、全方位管理和控制的機構。2009年4月22日，國家統計局還發布了關於根據其管理機構 或第82號通知，承認由中華人民共和國股東控制的境外設立的企業為居民企業的通知。根據第82號通函，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果(一)負責其日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要位於中國併發揮作用；(二)其財務決策和人力資源決策須經位於中國的個人或機構確定或批准；(三)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要和文件位於或保存在中國，應視為中國居民企業。及(Iv)超過半數有投票權的董事或高級管理人員居住在中國。2011年7月27日，國家税務總局發佈了《中資境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》，或《國家税務總局公告45》，分別於2015年4月、2016年6月和2018年6月進行了修訂。國家税務總局第45號公報進一步明確了82號通告中關於確定居民身份的詳細程序 主管税務機關和此類居民企業的認定後管理。儘管我們的離岸公司不受任何中國公司或中國公司集團的控制，但我們不能向您保證，我們不會被視為 根據企業所得税法規定的“居民企業”，因此我們的全球收入將受到中國企業所得税的影響。

根據《企業所得税法》及其實施細則，居民企業以其在其他居民企業直接擁有的股權收取的股息，免徵所得税。然而，如果我們被視為居民企業，或者如果這些收入被視為“來自中國境內”的收入，則持有我們股票或美國存託憑證的外國公司持有人可能會對從我們收到的任何股息或轉讓我們的股票或美國存託憑證所獲得的任何收益徵收10%的 税率。企業所得税法授權中國國務院制定適當的實施規則和措施，不能保證我們或我們的 子公司將有權享受任何税收優惠。我們也不能向您保證，税務機關未來不會停止我們的任何税收優惠，可能具有追溯力。根據適用於本公司中國附屬公司及聯營公司的《企業所得税法》而大幅提高公司所得税税率，或對我們的附屬公司應付予我們的股息徵收預扣税 ，或向我們或在中國境外註冊的任何我們的附屬公司或聯營實體徵收所得税税 ，或我們的股東因在我們持有的股份或美國存託憑證而收取的股息或資本收益，均將對我們的經營業績及財務狀況及在我們的投資價值產生重大的不利影響。

由於中國各地區的税制改革，我們被要求 繳納增值税，我們在中國其他地方也可能受到類似的税收待遇 。

2016年3月23日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》，或36號通知，自2016年5月1日起施行。根據第36號通知，所有從事建築、房地產、金融、現代服務業或其他需要繳納營業税的公司都必須繳納增值税，以代替營業税。根據第36號通函，作為增值税一般納税人的上海IT、上海惠靈、中國 The 9 Interactive(北京)有限公司或C9I北京和無錫曲東提供的服務將按6%的税率繳納增值税，而我們的其他中國子公司和關聯實體作為小規模增值税納税人提供的服務將按3%的税率繳納增值税 。由於增值税一般納税人可以按其採購活動或進項增值税 繳納的增值税扣減其應繳增值税金額，但作為小規模增值税納税人的企業不得按其進項增值税扣減其增值税應繳金額 。因此，我們的部分附屬公司及聯屬中國實體可能會因税制改革而受到更不利的税務待遇 ，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響 。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們的收購戰略產生負面影響。

結合《企業所得税法》，國家税務局於2015年2月3日發佈了《關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的通知》，即《國家税務局第7號通知》，進一步明確了合理商業用途的判斷標準，以及對間接財產轉讓的自願申報程序和備案材料的法律要求。Sat通告 7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，儘管有這些因素，但滿足以下所有條件的間接轉讓應被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產；(二)在間接轉讓前一年內的任何時候，中介企業90%或以上的資產價值(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或者90%或以上的收入直接或間接來自中國；(三)中介企業及其子公司直接或間接持有中國應税財產的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；和(br}(四)間接轉讓中國應税財產所得所得應繳納的外國税額低於該等資產直接轉讓的潛在中國税額。然而，根據《國家税務總局通告7》，屬於避風港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中國税，此類避風港包括合格集團重組、公開市場交易和免税條約。根據SAT第7號通知，納税人未足額代扣代繳税款的，轉讓人可以在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將 使轉讓方承擔違約利息。

2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭預提問題的公告》，即《關於非居民企業所得税源頭代扣代繳問題的公告》，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則進行了進一步闡述。

根據SAT通告7和SAT公告 37，有義務向轉讓人支付轉讓價款的單位或個人應為扣繳義務人，並應從轉讓價款中扣繳中華人民共和國税款。扣繳義務人不繳納的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。扣繳義務人和轉讓人均不履行《SAT通告7》和《SAT公告37》規定的義務的，除對轉讓人處以遲繳利息等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款，但扣繳義務人按照《SAT通告7》和《SAT公告37》向中國税務機關報送與間接劃轉有關的有關材料的，可以減免該扣繳義務人的罰款。

由於我們可能會將收購作為我們的增長戰略之一，並且已經進行並可能進行涉及複雜公司結構的收購，因此中國税務機關可能會酌情調整資本利得並對我們施加報税義務，或要求我們提交額外的文件以供他們審查我們的任何收購，從而導致我們產生額外的 收購成本。

與我們的美國存託憑證、認股權證和本次發售相關的風險

由於未能滿足納斯達克資本市場持續上市的要求，我們的美國存託憑證可能會從納斯達克資本市場退市。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“NCTY”。我們必須繼續符合納斯達克上市規則 5550規定的要求，才能繼續在納斯達克資本市場上市。納斯達克資本市場的上市標準規定，公司要獲得繼續上市的資格，必須保持美國存托股份最低1.00美元的價格，並滿足最低股東權益、公開持有股票的最低市值、最低最低市值以及各種額外要求。 2018年10月3日，我們收到納斯達克上市資格部的函，據此，納斯達克通知我們，由於我們未能重新遵守納斯達克全球市場持續上市所規定的最低5,000萬美元的上市要求 納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條規定，我們的美國存託憑證將被從納斯達克全球市場摘牌，除非 在特定時間之前採取措施。後來我們將上市地點轉移到納斯達克資本市場，我們 完全符合繼續上市的標準。於2020年3月6日，吾等收到納斯達克上市資格部 的函件，通知吾等美國存托股份(每股相當於本公司三股A類普通股)連續30個營業日的最低買入價低於1.00美元，吾等未達到《納斯達克上市規則》 規則第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求。由於納斯達克確定的合規期將持續到2020年6月30日， 我們現在可以在2020年11月16日之前重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。2020年4月13日， 我們收到納斯達克上市資質司的函，通知我們不再符合《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條所述的納斯達克資本市場最低上市標準 ，原因是我們連續30個工作日在納斯達克上市的證券的市值低於最低3,500萬美元的最低要求。 根據《納斯達克上市規則》第5810(C)(3)(C)條，我們的合規期為180個歷日，即至10月12日。2020年，重新遵守納斯達克的最低MVLS要求。2020年8月5日，我們收到納斯達克的通知信 ，聲明我們已重新符合最低MVLS要求。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的 持續上市要求，並且未能及時重新獲得合規，我們的美國存託憑證可能會被從納斯達克資本市場退市 。

但是，不能保證我們的美國存託憑證有資格在美國的任何此類替代交易所或市場進行交易。如果納斯達克決定將我們的普通股摘牌，或者如果我們未能將我們的美國存託憑證在其他證券交易所上市或為我們的 美國存託憑證尋找替代交易場所，我們的美國存託憑證的市場流動性和價格以及我們為我們的業務獲得融資的能力可能會受到實質性的 和不利影響。

作為一家外國私人發行人， 我們不受美國證券法下的許多規則的約束，並且與美國上市公司相比，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少。

我們是美國證券交易委員會規則和條例中定義的“外國私人發行人” ，因此，我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求 的約束。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的申報和“短線”利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大信息。 此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，有關我們公司的公開信息可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們在截至12月31日的每個財年結束後四個月內提交年度20-F表報告，並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交6-K表報告。然而，由於針對外國 私人發行人的上述豁免，我們的股東不能獲得持有在美國組織的上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同保護或信息。

雖然我們是外國私人發行人，但我們不受適用於美國上市公司的某些納斯達克公司治理上市標準的約束。我們有權 依賴納斯達克公司治理上市標準中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面選擇遵循開曼羣島的公司法。這使我們能夠遵循某些公司治理實踐，這些實踐在很大程度上不同於適用於納斯達克上市美國公司的公司治理要求。例如，在2015年11月和2016年8月，我們的董事會都批准增加根據當時有效的股票期權計劃為發行預留的普通股總數，我們遵循的是“本國慣例”，而不是根據納斯達克市場規則第5635(C)條獲得股東批准。在2020年6月，我們也 遵循“母國慣例”，而不是根據納斯達克市場規則5635(A) 在發行前發行超過我們總已發行和流通股20%的證券獲得股東批准。我們 未來還可能依賴外國私人發行人可以獲得的其他豁免，如果我們選擇這樣做 ，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準 。

我們預計在本課税年度和可預見的未來，我們將是一家被動的外國投資公司，這可能會使美國投資者在美國存託憑證、認股權證或普通股中承擔重大的不利美國所得税後果。

非美國公司在任何納税年度內，如果(1)該年度總收入的至少75%由某些類型的被動收入構成，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則該非美國公司在任何納税年度內將被稱為“被動外國投資公司”或PFIC。 我們必須在每個納税年度結束後單獨確定我們在該年度是否為PFIC。由於我們在PFIC測試中的資產價值通常將參考我們的ADS的市場價格來確定，因此我們的PFIC地位將在一定程度上取決於ADS的市場價格以及我們的資產和負債的構成，ADS的市場價格可能會大幅波動。

根據我們的ADS的市場價格和 收入和資產的構成，我們預計在本納税年度和可預見的未來，我們將成為美國聯邦所得税的PFIC，除非我們的ADS的市場價格上升，我們的總收入中可歸因於被動類型的部分減少，和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於 產生或為產生主動收入而持有的資產。此外，正如之前披露的，儘管並非沒有疑問，但我們相信 我們是前幾年美國聯邦所得税目的的PFIC。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的一個或多個 子公司也可能是該年度的PFIC。

如果在任何應納税的 年度內，美國持有人(定義見《税務-美國聯邦所得税考慮事項》)持有我們的美國存託憑證、認股權證或普通股，則該美國持有者通常將受到報告要求的約束，並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證、認股權證或普通股以及因收到美國存託憑證分配而產生的收益而導致美國所得税大幅增加。根據美國聯邦所得税規則，認股權證或普通股的收益或分配被視為“超額分配”。此外，美國持股人在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度以及在隨後的納税年度，即使我們在隨後的納税年度不再是PFIC，通常也將被視為持有PFIC的股權。請參閲“税收-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司注意事項”。

強烈建議您諮詢您的 税務顧問，瞭解我們在任何課税年度作為PFIC對您對我們的美國存託憑證、認股權證和普通股的投資的影響，以及PFIC規則的應用。

未來的大量銷售或我們的美國存託憑證或A類普通股的銷售預期可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。 在此次發售中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法規定的限制或進一步註冊，並且我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。關於本次發行，吾等、吾等董事、高管及若干聯屬公司已同意在本招股説明書日期 後90天內，在未經代表事先書面同意的情況下，不出售任何普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。但是，承銷商 可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的未來銷售對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲 “承銷”。

此外，如果我們的股東在公開市場出售或被市場認為大量出售我們的美國存託憑證，包括那些因行使未償還期權而發行的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。此類銷售 也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。如果任何一位或多位現有股東出售或被市場認為出售了大量A類普通股，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。2015年12月，我們分四批向Splendo Days發行了本金總額為9,950,000美元的權證 ，初始行權價分別為每美國存托股份4.5美元、7.8美元、15.6美元和23.4美元。在四批認股權證中，只有本金5,000,000美元、初始行權價為每份美國存托股份4.5美元的權證仍未償還。見“管理層的討論和財務狀況和經營成果分析--流動性和資本資源--現金流和營運資本”。

我們可能會發行額外的普通股 或美國存託憑證，用於未來的收購。如果我們用額外發行的普通股或美國存託憑證支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，進而可能對我們美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的市場價格很可能波動很大，受以下因素的影響而大幅波動：

此外，證券市場不時經歷與特定 公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

認股權證具有投機性 性質。

本公司於此發售的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購本公司A類普通股的權利。具體地説，自發行之日起，權證持有人可以每美國存托股份0.37美元的行使價購買我們的美國存託憑證。此外，此次發行後，認股權證的市場價值不確定，也不能保證認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價。

此次發行的認股權證沒有公開市場，我們預計不會有公開市場。

目前還沒有針對此次發行的認股權證建立公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請將權證上市，也不打算在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克。 如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

在我們的認股權證被行使之前，認股權證的購買者將不會 擁有普通股股東的任何權利。

所發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。

我們具有不同投票權的雙層股權結構 將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們實行雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。我們A類普通股和我們B類普通股的持有者 應始終作為一個類別對我們股東提交表決的所有決議進行投票。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就須於本公司股東大會表決的所有事項投五十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類 普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人 出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予任何並非該股東聯營公司的人士時，該B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

我們的董事長兼首席執行官朱軍先生全資擁有的Incsight Limited，擁有我們所有已發行的B類普通股。於本招股説明書日期，朱駿先生實益擁有本公司總投票權約82.2%。由於雙重股權結構和所有權集中，我們B類普通股的持有者對有關合並、合併和出售我們所有或基本上所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更 ，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力 並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更 A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。此外，我們可能會因B類普通股持有人有權對每股B類普通股享有高投票權而產生增加的 補償費用。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)改變了將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止 代表A類普通股的我們的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司 發表對我們的公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。 任何此類從指數中排除的情況都可能導致我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們的股東可能不會 享有其他納斯達克上市公司股東通常享有的同樣保護，因為我們目前是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。

由於朱先生通過Incsight Ltd.在我公司董事會選舉中擁有公司總投票權的多數，本公司是納斯達克上市規則第5615(C)條所指的“受控公司”。作為一家受控公司， 我們有資格豁免納斯達克的幾項公司治理要求， 我們的董事會(其組成由Incsight Ltd.和朱駿先生控制)可能依賴於以下要求：

因此，在我們可以選擇依賴其中一項或多項豁免的程度上，只要Mr.Zhu能夠通過Incsight Ltd.控制我們董事會的組成，並且我們的董事會決定依賴一項或多項此類豁免，我們的股東就不會獲得與其他納斯達克上市公司股東相同的保護 。

我們股東的權利 可能與通常提供給美國公司股東的權利不同。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。我們A類普通股持有人的權利，以及我們美國存託憑證持有人的若干權利，均受開曼羣島法律管轄，包括公司法(2020年修訂本)的條文及我們第二次修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。有關適用於我們的《公司法》(2020修訂版)條款與特拉華州公司法(例如，關於股東權利和保護的特拉華州通用公司法)之間的某些主要差異的説明，請參閲本招股説明書中的《股本説明--公司法差異》 。

我們第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響 。

我們第二次修訂的 和重新簽署的組織備忘錄和章程包含限制其他人獲得我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方 尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票結構為我們B類普通股的持有者提供了不成比例的投票權。此外，我們的董事會將有權 發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或 限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何 或所有這些權利可能大於與我們的A類普通股相關的權利，包括以美國存托股份為代表的A類普通股 。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大影響 並受到不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，我們通過美國聯邦法院保護我們權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們的公司事務受我們第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程以及開曼羣島公司法(2020修訂版)和普通法的管轄。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也明顯較少。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護自己的利益 。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此，如果我們的股東受到損害，他們可能無法保護自己的利益 ，否則他們將無法在美國聯邦法院提起訴訟。

您對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟，或執行鍼對我們或他們的判決的能力將受到限制，因為我們是在開曼羣島註冊成立的，因為我們的大部分業務在中國進行，而且我們的大多數董事和高級管理人員 居住在美國以外。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，我們幾乎所有的資產都位於中國，我們的大部分業務是通過我們在中國的全資子公司和聯營實體進行的。我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，這些人員的大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。見“民事責任的可執行性”。

您可能無法行使您的投票權。

作為美國存託憑證持有人，您將沒有 任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您可以向我們的美國存託憑證的託管人發出投票指示，以投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。否則，您將不能就您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權，除非 您在股東大會記錄日期之前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。然而， 您可能不會收到足夠的股東大會預先通知，使您能夠撤回您的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股，併成為該等股份的註冊持有人，從而允許您出席股東大會，並就將在股東大會上審議和表決的任何具體事項或決議直接投票。根據本公司第二次修訂及重訂的組織章程大綱及細則，吾等可於七個營業日前通知本公司召開股東大會。如果我們徵求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料發送給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料 以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。 此外，如果任何此類行動或不採取行動是真誠的，則託管機構及其代理人不對未能執行您的投票指示或執行您的投票指示的方式 負責。這意味着您可能無法 行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法 控制這些分析師或他們發佈的有關我們的內容。如果我們的財務業績未能達到分析師預期 ，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級或改變了他們對我們美國存託憑證的看法，我們的美國存托股份價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，這可能會導致我們的美國存托股份價格或交易量下降。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的 未來派發股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資 作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權 。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素 。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

您必須依賴我們管理層對此次發行所得資金淨額的使用情況的判斷，此類使用可能不會產生收入或提高我們美國存托股份的價格 。

我們的管理層將在運用我們收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能被用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們美國存托股份價格的企業 目的。 本次發行的淨收益可投資於不產生收入或失去價值的投資。

您參與 未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。此外，根據存款協議，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務 就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明 宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。在這種情況下，託管人可以但不需要將這種未分配的權利出售給第三方。因此，您可能 無法參與我們的配股發行，並可能在您所持股份中遭遇稀釋。

如果將A類普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到A類普通股的分配 或其任何價值。

我們的美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從A類普通股或其他已存入的證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後 支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不負責任。根據美國證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、A類普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發 ，也不會收到這些普通股的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

美國存托股份持有者可能無權 就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告 敗訴。

管理美國存託憑證的存款協議 規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠 。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律確定放棄是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁決與聯邦證券法下的索賠相關的合同爭議前審判豁免的可執行性。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同 爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或任何其他美國存托股份持有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠 ，您可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果 。

但是，如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據陪審團審判的保證金協議的條款提起訴訟。

存款協議或美國存託憑證的任何條款均不代表任何美國存托股份持有人、我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性的 陳述，反映我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”和“業務”的部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性的 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。重要 可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要-我們的挑戰”、“風險因素”、“管理層的討論和 財務狀況和經營結果的分析”、“業務”、“監管”和其他部分 中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律要求的 外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件的發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊説明書的 證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。

使用收益的

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約770萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則將獲得約890萬美元的淨收益。假設本招股説明書封面所載本公司發售的美國存託憑證及認股權證數目保持不變，扣除估計的承銷折扣及佣金及估計應支付的開支後，美國存托股份及認股權證的公開發行價每增加(減少)0.10美元，本公司從是次發行所得款項淨額將增加(減少)220萬美元。

此次發行的主要目的是 獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

儘管我們可能會將淨收益的一部分用於收購業務、產品、服務或技術，但截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就任何重大 收購達成任何協議或承諾。任何支出的金額和時間將根據我們業務產生的現金數量和業務增長率(如果有的話)而有所不同。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或 業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。請參閲風險 因素-與我們的美國存託憑證、權證和本次發行相關的風險-您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的使用 ，這種使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律法規，吾等作為境外控股公司，只能通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，並只能通過貸款向我們的可變利息實體提供資金，但須 經政府當局批准，並須滿足適用的政府登記和批准要求，並對出資額和貸款金額進行限制。我們無法向您保證，我們是否能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素-與在中國中國做生意有關的風險” 對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會延誤或限制我們使用離岸資產，包括我們首次公開募股和此次發行的收益，向我們的中國子公司提供額外的資本金或貸款 。

分紅政策

我們的董事會有權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定為我們的普通股支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他 因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見《外匯兑換與股利分配條例》和《税務-人民Republic of China税務》。

如果吾等派發任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的 股息支付予託管銀行，作為該等A類普通股的登記 持有人，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存管協議的條款，包括據此應付的費用及開支。請參閲“美國存托股份和認股權證説明”。我們A類普通股的現金股息 如果有，將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2019年12月31日的資本狀況：

您應將此表與本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下的信息一起閲讀。

備註：

(1)作為上文討論的調整後信息的備考形式僅供説明。本次發行完成後，我們的額外實收資本、股東總股本和總資本將根據實際公開發行價格和本次發行定價確定的其他條款進行調整。

(2)美國存托股份和認股權證的公開發行價每增加/(減少)0.10美元 ，將分別增加/(減少)額外的實收資本、股東(赤字)/股權總額、夾層股權和股東(赤字)/股權總額約240萬美元。

以上討論和表格基於截至2019年12月31日的103,737,691股A類普通股和9,192,011股B類普通股已發行普通股，不包括以下內容：

稀釋

截至2019年12月31日，我們的有形賬面淨值赤字約為每股普通股1.13美元和美國存托股份3.39美元。每股普通股的有形賬面淨值是指有形資產總額減去總負債額除以已發行普通股總數。攤薄的釐定方法為減去每股普通股的有形賬面淨值及從每股普通股的發行價中減去本次發行所得的額外收益，再扣除承銷折扣及佣金 及估計應支付的發售費用。

截至2019年12月31日，我們普通股的預計有形賬面淨值為每股0.77美元，美國存托股份每股2.31美元。每股預計有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以已發行普通股的數量 ，在實施“資本化”項下提到的預計調整後。

在不考慮2019年12月31日後該等有形賬面淨值的任何其他變動的情況下，除使發行及出售23,500,000張美國存託憑證及認股權證的估計所得款項生效外，吾等將收到 發行及出售23,500,000張美國存託憑證及認股權證以每美國存托股份及認股權證0.37美元的發行價在本次發售中購買23,500,000張美國存託憑證及認股權證(不包括因行使認股權證而可發行的A類普通股)，代表就是次發行的認股權證在扣除承銷折扣及佣金以及吾等應支付的估計發售開支後 截至12月31日的經調整有形賬面淨值。2019年每股已發行普通股為0.51美元，或每股美國存托股份為1.53美元。對我們的現有股東來説，這意味着有形賬面淨值立即增加0.62美元或每股普通股55%，或每股美國存托股份1.86美元或每股55%；對於購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股0.63美元 或每股514%，或每股美國存托股份1.89美元或每股514%。

下表説明瞭這種稀釋， 假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權：

美國存托股份和認股權證的公開發行價每增加(減少)0.10美元，將增加(減少)我們預計的調整後有形賬面淨值約220萬美元，假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變，本次發售生效後每股A類普通股及每股美國存托股份的預計有形賬面淨值分別為0.01美元及0.03美元，扣除承銷折扣及佣金及其他發售費用後，每股A類普通股及每股美國存托股份的預計有形賬面淨值將攤薄 每股A類普通股0.02美元及每股美國存托股份0.07美元。

以上討論和表格基於截至2019年12月31日的112,929,702股我們已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：

假設承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使，我們截至2019年12月31日的經調整有形賬面淨值為每股已發行普通股0.48美元，或每股美國存托股份1.44美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加0.65美元或每股普通股58%，或每股美國存托股份1.95美元或58%；對於購買本次發行的美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋每股0.60美元或每股美國存托股份489%或每股美國存托股份1.8美元或489%。

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、 董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管是 美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利在美國或美國任何州的證券法下受到侵犯，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件， 或在美國對我們或這些個人提起訴訟。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室的Puglisi&Associates 作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中可向其送達訴訟程序 。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP(開曼羣島法律顧問)和Granall律師事務所(我們中國法律顧問)已分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方，但開曼羣島的法院將根據普通法：承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直 ，其依據的原則是，在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的違約金。若要在開曼羣島執行此類外國判決，此類判決必須是終局的、具有決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰金，不得以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

Granall律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國 股東可以根據中華人民共和國法律對我們在中國提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，其中包括原告必須在案件中有直接的 利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或A類普通股 將難以與中國建立足夠的聯繫。

公司歷史和結構

本公司於1999年12月22日在開曼羣島註冊成立，名稱為GameNow.net Limited，為獲豁免股份有限公司，並於2004年2月更名為The 9 Limited 。我們於2000年1月17日在香港成立了GameNow，作為一家全資子公司。我們過去很大程度上是通過第九電腦開展業務的，該電腦以前是GameNow在中國的直接全資子公司，我們於2020年2月出售了該子公司。我們現在通過惠靈計算機技術諮詢(上海)有限公司開展業務，該公司是GameNow在中國的直接全資子公司。

我們的美國存託憑證目前每份相當於三股普通股，在納斯達克資本市場上市。我們的美國存託憑證的交易代碼是“NCTY”。我們的美國存託憑證已於2004年12月15日至2018年10月在納斯達克全球市場上市。自2018年5月9日起，我們將美國存託憑證與普通股的比例 從一股美國存托股份代表一股普通股改為三股普通股。除非 另有説明，本招股説明書中的美國存託憑證和美國存托股份金額已進行追溯調整，以反映所有 期間的比率變化。

於2018年9月，吾等完成與Leading Choice Holding Limited或Leading Choice(一家在香港註冊成立的公司)及Leading Choice股東 以發行及出售本公司21,000,000股普通股予Leading Choice以換取當時Leading Choice 20%股權作為代價的換股交易。2020年6月，我們與第三方 達成最終協議，以25,000美元的代價出售我們在Leading Choice持有的股份。這筆交易於2020年7月完成。

2018年9月，我們完成了與Plutux Limited或Plutux(一家在直布羅陀註冊成立的公司)和Plutux股東的換股交易， 向Plutux的參與股東發行和出售我們公司的21,000,000股普通股，以換取當時Plutux 8%的股權 作為對價。

2019年3月，我們與F&F簽署了合資協議，在中國成立了一家制造、營銷、分銷和銷售電動汽車的合資企業。我們 隨後分別於2019年6月、7月和9月修改了合資協議。根據合資企業協議和與富力的修訂，我們有義務向合資企業支付總計6.0億美元的出資額 ，分三期支付如下：(I)第一期2億美元 將按照與富力達成的許可協議中商定的許可費支付時間表支付， (Ii)第二期2億美元將在中國一塊土地的使用權最終安排後兩個月內出資(可酌情延期一個月)，以及(Iii)第三期2億美元將在富力達成某些車型設計里程碑後的兩個月內出資(可酌情延期一個月)。 我們沒有與F&F簽訂許可協議，也沒有履行我們的第一筆分期付款義務。

2019年3月，我們從Ark Pacific Associates Limited借了一筆本金為500萬美元的無息貸款。2019年4月，方舟太平洋合夥人有限公司應我們的要求並代表我們向F&F支付了全部本金，作為不可退還的保證金。

我們進行了公司重組，以 促進出售某些子公司的股權，這些子公司共同持有之前抵押的物業 ，以確保可轉換票據的安全。2019年9月，我們與開普勒私人有限公司達成了最終協議。吉寶股份有限公司是提供可持續城鎮化解決方案的多業務公司的間接子公司，據此，我公司當時在中國的幾家子公司，即共同擁有張江微電子港口#3號區塊的中國第九互動(上海)有限公司、第九計算機技術諮詢(上海)有限公司和上海凱娥信息技術有限公司的100% 股權出售給開普勒私人有限公司。以對價人民幣4.93億元。之前出售的子公司持有的其他資產和負債被轉移到上海惠靈。我們終止了9計算機與上海IT的合同安排，上海惠靈與上海IT簽訂了新的合同安排，取代了9計算機。為確保可換股票據安全而對The 9 Computer股權的股權質押已於2019年5月解除並註銷 。這筆交易於2020年2月完成。

2019年5月6日，我們召開了特別股東大會，會上我們的股東批准調整我們的法定股本，並採用由A類普通股和B類普通股組成的雙層股權結構。每股A類普通股 有權在本公司股東大會上表決的所有事項上享有每股一票投票權。每股B類普通股 有權在本公司股東大會上表決的所有事項上享有每股五十(50)票的投票權。由本公司主席兼行政總裁朱軍先生全資擁有的英屬維爾京羣島商業公司Incsight Limited當時持有的已發行及已發行普通股，以及朱軍先生本人當時持有的已發行及已發行普通股，已重新指定及重新分類為B類普通股。當時已發行和已發行的所有其他普通股重新指定為 ，並重新分類為A類普通股。同日，我們修訂並重述我們當時生效的修訂及重述組織章程大綱及組織章程細則，並通過我們的第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及組織章程細則，其中包括反映我們資本結構的變化。由於這些變化， 朱駿先生持有我們大部分尚未行使的投票權，我們成為了 納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”。

2019年5月，我們與EN+簽訂合資協議，成立一家合資公司，從事電動汽車充電設備的銷售、投資、建設和運營充電站，並提供與電動汽車充電設備和平臺相關的運營服務。根據合資協議，吾等將向合資企業現金投資人民幣5,000萬元，以換取合資企業80%的股權，而EN+將向合資企業貢獻其當前和未來的專有電動汽車充電技術 ，以換取合資企業的20%股權。目前，我們預計不會與EN+尋求這樣的合資機會。

於2019年5月，我們在香港註冊成立第九電動車有限公司，而第九電動車有限公司持有我們與富力於2019年9月根據香港法律成立的合資企業--富力九中國合資有限公司的50%權益。

於2019年6月，本公司及其全資附屬公司 與Comtec 太陽能系統集團有限公司(聯交所代號：00712)的全資附屬公司Comtec Winpark Renewable(Holdings)Co.，Ltd訂立購股協議。根據購股協議，我們發行了3,444,882股A類普通股 ，以購買鎮江科信電力系統設計研究公司、鋰電池管理系統和儲能系統供應商的9.9%股權。

於2019年7月，吾等與Jupiter Excel Limited訂立可轉換 票據購買協議，據此，吾等同意出售，而Jupiter同意購買本金總額3,000萬美元的12%可轉換 票據。2019年的可轉換票據將分兩批提供資金。2019年可轉換票據A部分和B部分的本金將分別為1,000萬美元和2,000萬美元。交易的結束 受某些結束條件的限制。由於不利的市場條件及未能滿足成交條件，擬進行的交易未能完成，可換股票據購買協議於2020年3月終止。

2019年7月，我們與Smilegate和其他各方簽訂了2017年10月31日修訂並重述的許可協議修正案，將遊戲開發的許可期延長至2020年10月31日。我們預計將在2020年下半年推出CrossFire New 手遊。不能保證我們將能夠延長或續訂我們與Smilegate的許可協議 或推出CrossFire新手機遊戲。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們或我們的合資企業未能以優惠的條款續簽或獲得新的網絡遊戲許可證，或者根本不能續簽或獲得新的網絡遊戲許可證，我們未來的運營和盈利能力可能會受到實質性的影響”和“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 如果我們不能在中國成功推出和運營CrossFire新手機遊戲或其他授權遊戲，我們未來的運營結果可能會受到實質性的不利影響。”

於2020年2月，我們向伊利亞特發行及出售(I) 一年期可換股票據，本金金額為500,000美元，(Ii)70,000股美國存託憑證，及(Iii)3,300,000股A類普通股， 總代價為500,000美元。可轉換票據的利息年利率為6.0%，每日複利 。伊利亞特有權在自購買之日起六個月後至未清償餘額為止的任何時間，在其選擇的情況下，將全部或任何部分未償還餘額轉換為我公司的美國存託憑證，初始轉換價格為每美國存托股份1.05美元，可進行調整。自票據購買之日起六個月起， 伊利亞特有權在任何時間行使其唯一和絕對酌情權，贖回可轉換票據的任何部分 每個日曆月不超過150,000美元。贖回金額可以現金或我們的美國存託憑證支付。如果向伊利亞特發行的可轉換票據的本金和利息得到全額償還，我們有權按每股0.0001美元回購伊利亞特持有的未出售的剩餘A類普通股。

於2020年3月6日，吾等收到納斯達克上市資格部的函件 ，通知吾等美國存托股份每股相當於本公司三股A類普通股的最低買入價連續30個營業日低於1.00美元，吾等未達到《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的 最低買入價要求。由於納斯達克確定的合規期為 至2020年6月30日，因此我們現在必須在2020年11月16日之前恢復符合納斯達克的 最低投標價格要求。

於2020年4月13日，我們收到納斯達克上市資格部的函件 ，通知我們不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(2)條所載的納斯達克資本市場最高限額 持續上市標準，因為我們的證券連續30個營業日在納斯達克上市的市值低於3,500萬美元的最低限額要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日的合規期，即至2020年10月12日，以 重新遵守納斯達克的最低最低限額要求。2020年8月5日，我們收到納斯達克的通知函 ，通知我們已重新符合最低MVLS要求。

於2018年12月，吾等未能於到期日償還吾等於2015年12月發行及出售的 優先可換股票據，其後與可換股票據持有人就逾期可換股票據的還款時間表訂立結算契據及多次修訂 。2020年5月29日，我們與Splendo Days和其中點名的其他各方簽訂了一份關於可轉換票據償還的和解契約。根據結算契據，可換股票據的年利率由原來的可換股票據發行日期起計至2020年2月21日止期間追溯 由年息12%下調至7%。我們已於2020年6月12日通過首次發行32,400,000股A類普通股的方式結算了Splendo Days及其關聯公司主要與可轉換票據相關的總流通額中的約5,000萬美元。 該等A類普通股受某些鎖定條件的約束，Splendo Days持有或將持有的A類普通股數量也可能會根據我們股票的市值進行量化調整，如 結算契約所述。在符合結算契約所載條款及條件的情況下，方舟太平洋聯營有限公司(一家聯營公司)提供的500萬美元免息貸款將獲豁免。

2020年6月17日，本公司董事會和董事會委員會批准向本公司某些董事、高級管理人員、員工和顧問發行本公司共計29,100,000股限制性A類普通股 ，作為對他們根據我們的第八次修訂和重新修訂的2004年股票期權計劃為本公司提供的 股票激勵獎勵。在授予的受限A類普通股中，15,600,000股受限A類普通股受到轉讓限制，一旦達到某些預先商定的業績目標，將被取消；13,500,000股受限A類普通股受到為期六個月的轉讓限制，一旦滿足某些服務期條件，將分期取消。如果 未達到業績目標或服務期條件，標的受限A類普通股可能被沒收和註銷。

2020年9月，我們與法國遊戲開發商和發行商伏都多簽訂了大師 合作發佈協議，就中國休閒遊戲的發佈和運營進行合作。根據大師合作和發佈協議，我們獲得了由巫毒開發的幾款遊戲的獨家許可。伏都教向我們授予了測試、執行、營銷、推廣、分發、複製、修改、支持和/或以其他方式直接或通過中國的授權承包商使用或利用此類遊戲的獨家可分許可許可證，有效期最長為三年，從基礎遊戲在任何平臺上上傳和分發開始。考慮到授予我們的獨家許可和作為最低保證金，我們應根據商定的時間表向巫毒支付總計1,500萬美元的現金，其中包括我們已經支付的300萬美元的預付款。

由於目前中國對互聯網內容提供商和互聯網文化運營的外資所有權受到限制，目前，我們主要依靠上海第九信息技術有限公司或我們的關聯中國實體上海IT通過與上海IT及其股東的一系列合同安排，持有我們的在線遊戲運營所需的某些許可證和審批。有關與上海IT 及其股東的合同安排詳情，請參閲《公司歷史和與中國關聯實體的結構安排》。我們不持有上海IT的任何股權。

下圖彙總了截至本 招股説明書日期的公司 結構圖，包括我們的重要子公司、可變利益實體及其子公司。

與中國附屬實體的安排

中國現行法律法規對涉及互聯網內容提供商、網絡文化運營和互聯網出版業務的實體在中國的外資所有權施加了實質性限制 包括網絡遊戲運營。因此，我們通過與上海IT(我們在中國的主要附屬實體)簽訂的一系列協議來開展部分活動。上海IT擁有在中國開展互聯網內容提供商、互聯網文化運營和互聯網出版業務所需的許可證和審批。上海IT由我們的員工魏吉和林志民擁有，前者於2011年11月從朱駿手中收購了上海IT的股權，後者於2014年4月從王勇手中收購了其在上海IT的股權。

我們已獲得從上海IT的許可證和審批中獲得 收益的獨家權利。此外，通過與上海IT及其股東的一系列合同安排，我們能夠指導和控制上海IT的運營和管理。我們相信，上海IT的個人 股東不會從這些協議中獲得實質性的個人利益，除非是作為The 9 Limited的股東或員工 。

我們不相信我們可以從無關的第三方獲得 這些協議。由於與中國的法律和監管環境有關的不確定性，大多數協議的條款沒有明確，除非協議各方終止。根據我們的中國律師事務所Granall律師事務所的説法，根據新聞出版總署通知和網絡公佈辦法的解釋和實施 ，這些協議，除已經終止的協議外，根據中國現行的法律法規是有效的、具有約束力和可強制執行的。這些協議的主要條款如下所述。

獨家技術服務協議。 我們為上海IT提供計算機軟件運營及相關業務的技術服務，包括提供互聯網網站運營的系統解決方案，計算機和互聯網設施的租賃，互聯網服務器和數據庫的日常維護 ，相關計算機軟件的開發和更新，以及所有其他相關技術和 諮詢服務。上海IT按月向我們支付服務費。我們是上海IT的獨家服務提供商。根據中國相關規則和法規，關聯方交易應在ARM 長度的基礎上進行談判，並採用合理的轉讓定價方法。但是，服務費的確定由我們自行決定。除非雙方書面同意提前終止，否則本協議將無限期地繼續有效。

股東投票代理協議。 上海IT的每位股東已與我們訂立股東投票代理協議，根據該協議，上海IT的每位股東 不可撤銷地授予我們指定的任何第三方行使其作為上海IT股東有權享有的所有投票權，包括出席股東大會、行使投票權和 任命上海IT董事、總經理和其他高級管理人員的權利。代理權是不可撤銷的，並且只能由我們自行決定終止。

看漲期權協議。吾等 與上海IT的每位股東訂立看漲期權協議，根據該協議，雙方不可撤銷地同意，吾等及/或吾等指定的任何第三方將有權在當時生效的中國法律及法規許可的範圍內，收購上海IT的全部或部分股權。此項收購的代價 將為上海IT註冊資本金額與當時適用的中國法律允許的最低金額之間的較低者的價格。上海IT的股東還同意，在未經我方事先書面同意的情況下，不會進行任何可能對上海IT的資產、負債、股權、運營或其他合法權利造成重大影響的交易，包括但不限於股息和利潤的申報和分配；上海IT股權的出售、轉讓、抵押或處置或產權負擔；合併或合併；創建、承擔、擔保或產生任何債務；簽訂其他重大合同。根據適用的中國法律，本協議在我們收購上海IT的所有股權後 才到期。

貸款協議。自2002年至2005年5月，我們向上海IT當時的股東朱軍和Wong提供了總計人民幣2,300萬元的貸款，用於資本化和增加上海IT的註冊資本。該貸款協議是由上海IT的現任股東於2011年朱駿將上海IT的股權轉讓給魏基、王勇於2014年將上海IT的股權轉讓給林志敏時簽訂的。於2019年5月，吾等終止該等貸款協議，並由上海資訊科技的股東與吾等的附屬公司上海滙靈訂立新的貸款協議。根據這份新貸款協議的條款，我們向上海IT的每位股東發放了一筆無息貸款，目的明確為向上海IT出資。貸款期限不詳，在上海慧靈或上海IT的較短期限內，或在我們選擇終止協議(由我們自行決定)之前，貸款將按需支付。只有當我們向借款人發出書面通知要求償還時，此類貸款才會立即到期並支付 。目前，林志民和魏冀已根據股權質押協議將他們在上海IT的全部股權質押給我們。如果上海IT或其股東違反貸款協議或任何其他協議中的任何條款，我們將有權執行我們作為該協議下的質權人的權利。

股權質押協議。 為確保上海IT或其股東全面履行股東投票代理協議、看漲期權協議和貸款協議項下各自的義務，上海IT的股東已根據兩項股權質押協議將其在上海IT的全部股權 質押給吾等。此外，對上海IT股東的股息分配(如果有的話)將存入我們擁有獨家控制權的託管賬户。在此類協議項下的所有義務全部履行之前，質押應一直有效。股東有義務保持對質押股權的所有權和有效控制權。在任何情況下，未經我們事先書面同意，股東不得轉讓或以其他方式拖累上海IT的任何股權。如發生上述違約事件，上海惠靈作為質權人有權通過轉讓或轉讓的方式處置質押股權，並將所得款項用於償還貸款或支付上述貸款協議項下到期的其他款項，直至貸款金額。上海資訊科技各股東 已根據《中國物權法》向相關地方政府市場監管部門登記其股權質押 。如果上海IT或其股東違反上述協議中的任何條款，我們將有權強制執行我們對該等質押股權的質押權，以補償因該等違約而遭受的任何和 所有損失。

在Granall律師事務所的意見中，我們的中國律師：

然而，在解釋和應用中國現行和未來的法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。中國監管機構 未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議 不符合中國政府對外國投資增值電信服務業務(如互聯網內容提供服務)的限制，我們可能受到嚴厲的 處罰，包括被禁止繼續運營。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險 -我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的影響。”

選中的 合併財務數據

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的經營數據、截至2018年和2019年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據 摘自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2015年和2016年12月31日年度的綜合經營數據、截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2015年、2015年、2016年和2017年12月31日的精選綜合現金流量數據 源自本招股説明書中未包括的經審核的綜合財務報表。我們經審計的合併財務報表 是根據美國公認會計準則編制和呈報的。我們的歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選合併財務數據部分，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

注：

(1) 自2018年1月1日起，我們採用了ASC主題606與客户的合同收入，關於收入確認的新會計準則 ，並已將該會計準則應用於截至2018年12月31日的年度。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度財務數據 尚未重新編制，因此無法與截至2018年12月31日的年度財務數據 進行比較。採用ASC 606對我們的財務業績沒有實質性影響。

下表顯示了我們選定的截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據。

注：

(1)自2019年1月1日起 我們採用ASC 842，租契、關於確認使用權資產和租賃負債的新會計準則，並已在修改後的追溯基礎上適用該會計準則，並選擇不重新列報 比較期間。有關進一步的信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表附註12。

下表顯示了我們精選的2015年12月31日、2015年、2016年、2017年、2018年和2019年的綜合現金流數據。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的標題為“選定的綜合財務數據”和我們的綜合財務報表以及相關説明的章節。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是一家總部位於中國的互聯網公司，我們的目標是成為一家多元化的互聯網公司，瞄準快速增長的科技行業。我們主要運營和開發專有和授權的網絡遊戲。我們正在開發幾款專有手機遊戲，包括CrossFire New手機遊戲 和試鏡。

影響我們運營結果的一般因素

影響我們經營業績和財務狀況的主要因素包括：

運營結果的關鍵 組件

收入構成和收入來源 。2017年、2018年和2019年，我們幾乎所有的收入都來自在線遊戲服務，其餘的收入 部分來自其他服務。下表列出了我們通過提供在線遊戲服務和其他服務而產生的收入，包括絕對值和所示期間總收入的百分比。

網絡遊戲服務。2017年、2018年和2019年，我們的網絡遊戲服務收入分別為7160萬元、1660萬元和30萬元(40萬美元)， 。我們主要通過基於項目的收入模式來產生我們的在線遊戲服務收入。在基於項目的收入模式下，我們的遊戲玩家免費玩遊戲，但需要購買遊戲中的項目，如提高性能的項目、服裝和配飾。因此，我們通過銷售玩家使用 遊戲點數購買的遊戲內付費功能來產生收入。向最終用户分發積分通常是通過銷售預付費在線積分來實現的。預付費在線積分的費用 最初收到時會延期支付。這筆收入將在高級功能的使用期限內確認 ，或在高級功能使用時確認。未來的使用模式可能不同於虛擬項目和服務消費模型所基於的歷史使用模式。我們將繼續監控影響我們確認這些收入的運營統計數據和使用模式。

2018年8月1日之前，我們以毛為單位記錄了我們的 IPTV收入。由於我們從2018年8月1日開始成為IPTV遊戲運營的代理，我們開始記錄我們的IPTV收入 我們支付給第三方運營商的金額。

其他收入。其他收入主要包括向客户提供技術服務的收入。

收入成本。我們的收入成本 包括與提供我們的服務直接相關的成本，包括網絡遊戲版税、工資、與第三方遊戲平臺、電信運營商和其他供應商分享的收入 、互聯網數據中心站點的折舊和租金、計算機設備和軟件的折舊和攤銷，以及與我們提供的服務直接相關的其他管理費用 。

2018年8月1日之前，我們以毛為單位記錄了我們的 IPTV收入。自2018年8月1日成為IPTV遊戲運營代理商後，我們開始記錄 我們支付給第三方運營商的IPTV收入，這些金額不再計入收入成本。

運營費用。我們的運營費用 主要包括產品開發費用、銷售和營銷費用、一般和管理費用 以及出售子公司的收益。

產品開發費用。我們的產品開發費用主要包括外包研發、工資、折舊費用和用於開發我們專有遊戲的其他 管理費用。其他間接產品開發成本包括我們為開發、維護、監控和管理網站而產生的成本。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我們的產品開發費用分別為人民幣4,510萬元、人民幣2,460萬元(br})和人民幣1,310萬元(190萬美元)。我們的大多數專有 在線遊戲已進入開發的最後階段，我們有能力在不久的將來控制產品開發的可自由支配 支出水平。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用、工資以及我們的銷售和營銷人員 產生的其他管理費用。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用分別為人民幣910萬元、人民幣230萬元和人民幣210萬元(約合30萬美元)。

一般和行政費用。 我們的一般和行政費用主要包括行政人員的薪酬和差旅費用，財產和設備的折舊 ，壞賬準備，娛樂費用，行政辦公室費用，以及支付給專業服務提供商的審計、法律服務和股權交易費用。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，一般及行政費用分別為人民幣1.088億元、人民幣8960萬元及人民幣1.139億元(1,640萬美元)。

出售附屬公司的收益。 截至2019年12月31日止年度，我們出售附屬公司的收益為人民幣120萬元(合20萬美元)。於截至2018年12月31日止年度，我們出售附屬公司的收益為人民幣1,050萬元，包括出售9教育的收益人民幣1,000萬元。截至2017年12月31日止年度，我們在出售附屬公司方面並無收益。

控股公司 結構

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，主要依賴我們在中國的子公司和關聯實體的股息和其他分配來滿足我們的現金需求。中國現行法規在以下兩個主要方面限制我們的關聯實體和子公司派發股息：(I)我們在中國的關聯實體和子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息 ；以及 (Ii)這些實體每年至少從其累計利潤的10%(如果有)撥備一定的資本儲備，直至分配的儲備累計達到註冊資本的50%，並將其各自的税後利潤的一部分按各自的董事會確定的比例計入員工福利和獎金儲備基金。 這些儲備不能作為股息分配。此外，未能遵守相關外管局法規可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。見《中國-中華人民共和國關於中國居民設立離岸特殊目的公司的規定》中的風險因素-與經商有關的風險 我們的中國居民股東或我們可能受到處罰和罰款，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力， 限制我們的子公司增加註冊資本、向我們分配利潤或以其他方式對我們產生不利影響的能力 。

所得税和銷售税

中華人民共和國全國人民代表大會於2007年3月16日通過並公佈了《企業所得税法》。《企業所得税法》自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂，統一了適用於中國境內企業和外商投資企業的統一税率。我公司在中國的子公司和聯營實體一般按25%的法定税率徵收企業所得税。持有HNTE資格的我們在中國的子公司和附屬實體有權享受15%的優惠税率。

此外，根據企業所得税法，在中國境外根據各自司法管轄區的法律組織的企業可被歸類為“非居民企業” 或“居民企業”。非居民企業如在中國沒有設立機構或營業地點，或該等收入與其在中國的設立或營業地點無關，則須就其源自中國的股息收入按20%的税率繳納預扣税，但根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排而獲豁免或減免的除外。國務院在新頒佈的《企業所得税法實施細則》中將預提税率降至10%。由於我們是在開曼羣島註冊成立的，我們 可以被視為“非居民企業”。我們透過香港的附屬公司持有若干中國附屬公司的股權。根據中國與香港的税務協議，在中國的外商投資企業向其在香港持有25%或以上股權的公司股東支付股息，如符合若干條件，可按最高5%的税率徵收預扣税。根據税務條約或中國中央政府與其他國家或地區政府之間的安排，享受這種較低税率的股息還需經有關税務機關的批准和備案程序。

2018年2月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於税收條約中與受益所有人有關問題的公告》 ，或第9號通知，於2018年4月1日起施行。第9號通知提供了更具彈性的指導意見，以確定申請人是否從事實質性的商業活動，以構成“受益所有人”。在確定申請人在税收條約中與分紅、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的“受益者”地位時，有幾個因素，包括但不限於，申請人是否有義務向第三國或地區的居民支付過去12個月內收入的50%以上，申請人經營的企業是否構成實際的商業活動，以及税收條約的另一個國家或地區是否完全不對相關收入徵税或給予免税，或以極低的税率徵税。將被考慮在內，並將根據具體案例的實際情況進行分析。本通知還規定，申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應根據《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》向有關税務機關提交相關文件，符合享受税收協定待遇條件的非居民納税人，可在通過扣繳義務人申報或者扣繳時享受税收協定優惠，並接受税務機關的後續管理。非居民納税人未向扣繳義務人申請享受税收協定利益，或者不符合享受税收協定利益的條件的，扣繳義務人應當依照中國税法的規定扣繳税款。我們不能向您保證，我們或我們的子公司 向我們的非中國股東和美國存托股份持有人分配的任何股息，其註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約， 規定了不同的扣繳安排，我們將有權享受相關扣繳安排下的利益。

企業所得税法將在境外設立但其管理機構設在中國境內的企業視為“常駐企業”，按其全球收入的25%的税率繳納中國税。根據新《企業所得税法實施細則》的規定，管理機關是指對生產經營、人員、會計、財產等要素進行實質性、全方位管理和控制的機關。2009年4月22日，SAT進一步發佈了第82號通知，該通知於2017年12月29日被部分廢除。根據第82號通函，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果(I)負責其日常運營的高級管理人員和核心管理部門 主要位於中國併發揮作用；(Ii)其財務決策和人力資源決策須經位於中國的個人或機構確定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要和文件位於或保存在中國，則視為中國居民企業；及(4)超過半數有投票權的董事或高級管理人員居住在中國。2011年7月27日，國家税務總局發佈了45號公報，分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了修訂，進一步明確了82號通告關於確定居民身份的詳細程序、主管税務機關和認定後的管理 。雖然我們的離岸公司不受任何中國公司或中國公司集團控制，但我們不能 向您保證，我們不會被視為根據企業所得税法規定的“居民企業”，因此我們的全球收入不受中國企業所得税 的約束。

根據企業所得税法及其實施細則 ，如果一家中國居民企業從其直接擁有的另一家中國居民企業的股權中收取股息，則該等股息免徵所得税。然而，如果我們 被視為居民企業，或者如果這些收入被視為“源自中國境內”的收入，則持有我們股票或美國存託憑證的外國公司持有人可能會對從我們獲得的任何股息或我們股票或美國存託憑證轉讓所獲得的任何收益按10%的税率徵税。 參見“風險因素-與我們公司和我們所在行業有關的風險-中國所得税法可能會增加我們的税負或我們股票或美國存託憑證持有人的税負，我們可以享受的税收優惠可以減少或取消，”導致 您在我們的投資價值縮水。

關於銷售税，在2011年12月31日之前，我們的中國子公司提供的所有服務均按5%的税率繳納營業税。2016年3月23日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》，或36號通知，自2016年5月1日起施行，並於2017年7月11日和2019年3月20日修訂。根據第36號通告，所有在建築、房地產、金融、現代服務業或 其他需要繳納營業税的行業經營的公司必須繳納增值税以代替營業税。根據第36號通告，上海IT、上海惠靈、北京C9I和無錫曲東作為增值税一般納税人提供的服務將被徵收增值税，税率為6%，而我們的其他中國子公司或關聯實體作為小規模增值税納税人提供的服務將被徵收3%的增值税。

我們在美國的子公司在加利福尼亞州註冊，並在截至2019年12月31日的納税年度和隨後的納税年度分別按21%的税率繳納美國聯邦企業邊際所得税和8.84%的州所得税。

通貨膨脹率

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2017年12月份、2018年和2019年12月份居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、1.9%和4.5%。雖然我們沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

關鍵會計政策

我們按照《美國公認會計原則》或《美國公認會計原則》編制財務報表，該準則要求我們進行估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及財務報告期內的收入和費用。我們根據最新可得信息、我們自己的歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的其他假設，不斷評估這些估計 和假設，這些假設的結果構成對資產和負債的 賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策 在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用有助於管理層做出業務決策。

可變利益實體或VIE的合併{br

中國法律法規，包括《新聞出版總署通告》和《網絡發佈辦法》，目前禁止或限制外資對互聯網相關業務的所有權。 我們認為，與我們中國法律顧問的觀點一致，我們目前的結構符合這些外資所有權限制 ，受《新聞出版總署通告》和《網絡發佈辦法》的解釋和實施的制約。具體來説，我們通過上海IT運營我們的業務，並與上海IT及其股權所有者 簽訂了一系列合同安排。請參閲《公司歷史和結構-與附屬中國實體的安排》中闡述的合同安排。由於這些合同安排，我們有權獲得為上海IT提供的服務的服務費，金額由我們自行決定，最高可達中國實體利潤的90%。此外，為該等實體登記在冊的股權擁有人 已將其在VIE的所有股權質押予吾等，作為其應付全資外國企業或WOFE的所有款項的抵押品，並確保VIE及其股東根據各種協議履行所有義務 。此外，協議規定，VIE進行的任何股息分配(如果有)都必須 存入我們擁有獨家控制權的託管賬户。此外，通過認購期權協議和股東投票代理協議，VIE的每個股東授予WOFE或WOFE指定的任何第三方不可撤銷的授權 就與VIE有關的所有事項採取行動。我們相信，根據中國法律及法規，認購期權協議的條款目前可予行使及可依法強制執行。吾等亦相信，適用的中國法律準許行使該等期權的最低代價金額 並不構成財務障礙或妨礙我們行使認購期權協議項下的權利。我們的董事會需要簡單多數票才能通過一項決議 來行使我們在看漲期權協議下的權利，這不需要得到VIE股東的同意。作為這些安排的總體結果，我們既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，也有義務承擔VIE的損失或從VIE獲得對上海IT具有重大意義的利益。 因此，我們得出結論，我們是上海IT的主要受益者，因此上海IT被整合為我們公司的VIE。

《新聞出版總署通知》重申並強化了長期以來禁止外商以直接、間接或變相方式入股互聯網相關出版業務的規定，《網絡出版辦法》規定，項目合作方式須經新聞出版總署事先審批。然而，目前尚不清楚廣電總局和工信部是否對總部位於中國的網絡遊戲公司和位於中國的網絡遊戲運營公司的所有權結構 擁有監管權力。此外，《新聞出版總署通告》和網絡出版物《辦法》並未明確規定VIE協議無效，據我們所知，自《新聞出版總署通告》開始生效以來，沒有任何網絡遊戲公司採用與我們類似的合同安排 ，因此，我們認為，我們指導上海IT部門開展對我們的經濟表現影響最大的活動的能力不受《新聞出版總署通告》的影響。任何影響我們控制上海IT能力的中國法律法規的變化都可能使我們無法在未來整合上海IT。請參閲“風險因素-與本公司和本行業相關的風險-中國法律法規限制外資擁有互聯網內容提供、互聯網文化運營和互聯網出版許可證的所有權 ，中國法律法規的應用和實施存在很大的不確定性。”

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額 、截至合併財務報表日期的或有資產和負債的披露、以及報告期內報告的收入和費用。我們的綜合財務報表中反映的重要會計估計包括非上市股權投資的估值和非臨時性減值的確定、 壞賬準備、收入確認、其他長期資產減值評估、對供應商墊款和其他墊款的減值評估 、用於租賃評估的遞增借款利率、可贖回非控制利息的公允價值、認股權證的公允價值、基於股份的補償支出、中國關聯實體的合併、遞延税項資產的估值津貼和或有事項。此類會計政策受到我們編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響，實際結果可能與這些 估計大不相同。

收入 確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了 有權用來交換這些商品或服務的對價。根據合同條款和適用於合同的法律，貨物或服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。我們不認為收入確認涉及重大的管理層判斷 。我們採用了修改後的追溯過渡法ASC 606，反映了截至2018年1月1日最初將該標準應用於收入確認的累積效果。我們評估了所有收入流，以評估實施ASC 606對收入合同的影響。採納不影響採納日的合併財務報表，也不需要對上一年的合併財務報表進行調整。

在線遊戲服務

我們的收入來自向遊戲服務器和第三方平臺上的玩家提供在線 遊戲運營服務，以及向 其他運營商提供網絡遊戲的海外授權。我們授予授權遊戲的運營權，以及隨時間推移向客户提供的相關服務 。網絡遊戲服務採用虛擬物品/服務消費模式。玩家可以免費訪問某些遊戲 ，但他們中的許多人會購買遊戲點數來獲得遊戲中的高級功能。我們可以通過我們達成的各種交易安排作為委託人或代理。

確定是記錄總收入還是淨收入是基於對各種因素的評估，這些因素包括但不限於我們(I)是否為協議中的主要義務人；(Ii)是否存在一般庫存風險；(Iii)更換產品或執行部分服務；(Iv)是否有確定銷售價格的自由；以及(V)是否參與產品或服務規格的確定。 對所有許可的在線遊戲進行評估。

當 作為主體時

通過電信運營商和某些網絡遊戲運營商運營的網絡遊戲運營的收入在消費遊戲內高級功能時確認，該功能基於 向第三方運營商支付的收入分享總額，但不包括增值税。我們通過銷售遊戲內虛擬物品獲得收入 。收入在虛擬物品被消費時或在虛擬物品的預計壽命內確認， 是通過考慮活躍玩家和玩家行為模式從操作 數據得出的平均週期來估計的。因此，支付給第三方運營商的佣金被記為收入成本。

當 代理時

關於我們與第三方運營商簽訂的遊戲許可協議，如果條款規定：(I)第三方運營商負責提供遊戲玩家想要的遊戲；(Ii)運行遊戲的遊戲服務器的託管和維護由第三方運營商負責；(Iii)第三方運營商有權審查和批准遊戲中虛擬物品的定價和我們對遊戲的規範、修改或更新；以及(Iv)發佈、提供支付解決方案和市場推廣服務是第三方運營商的責任，我們負責提供知識產權許可和後續技術服務，那麼我們就認為自己是與遊戲玩家這樣安排的第三方運營商的代理 。因此，我們記錄這些授權遊戲的遊戲收入，扣除支付給第三方運營商的金額 。

許可 收入

我們將我們的專有在線遊戲 授權給其他遊戲運營商，並收取與他們運營遊戲相關的許可費和版税收入。許可費 收入在遊戲開始後的整個許可期內平均確認，因為受許可約束的知識產權 被認為是象徵性的，並且被許可方有權在授予許可時訪問這些知識產權 權利。在提供相關 服務時確認每月基於收入的版税付款，前提是合理保證可收入性。我們將第三方許可運營商視為我們的 客户，並按淨額確認收入，因為我們對遊戲服務的履行和接受度不負有主要責任 。

技術服務

技術服務是與區塊鏈相關的諮詢服務，我們為客户提供設計、編程、白皮書起草和相關服務。

這些收入在服務已交付或服務已提供且相關費用的收取得到合理保證時確認。

合同餘額

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指在開票前開具發票的金額和確認的收入， 當我們履行其履行義務並有無條件付款的權利時。

遞延收入涉及期末未償還的 履約義務，主要包括從在線遊戲玩家那裏收到的費用 服務和技術服務。對於遞延收入，由於合同的期限一般較短，大部分履約債務將在下一個報告期內清償。期初計入遞延收入餘額的已確認收入金額於截至2019年12月31日止年度為人民幣20萬元(0.02萬美元) 。

所得税

我們按資產負債法核算所得税。遞延税項乃根據資產及負債賬面價值之間的差額而釐定。 為財務報告及税務目的，按預期差額將會撥回的年度的現行法定税率計算。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的收入中確認。

若遞延税項資產極有可能無法變現，則就遞延税項資產撥備估值撥備。總所得 税項準備包括適用税務條例下的當期税項支出以及遞延税項資產和負債餘額的變動。與遞延税項資產相關的未來税務優惠的實現取決於許多因素，包括： 我們在臨時差額沖銷或税項虧損結轉到期期間產生應納税所得額的能力、中國經濟環境的前景以及未來行業的整體前景。我們在就遞延税項資產的可回收性作出結論時，會考慮這些因素 ，並於每個資產負債表日確定所需的估值免税額。

我們認識到不確定的 所得税頭寸的影響，經相關税務機關審計後，最大金額更有可能持續。 與所得税相關的利息被歸類為利息支出，懲罰被歸類為所得税支出。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們沒有對不確定的税收頭寸承擔任何實質性責任。我們的政策是，如果有的話，將與税收有關的利息確認為利息支出，將罰款確認為所得税支出。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我們並無任何重大利益及與税務狀況有關的罰款。

基於股份的薪酬

我們衡量員工服務的成本 ，以換取基於股票的薪酬，並在授予日計算獎勵的公允價值。對於修改的獎勵，我們將增量成本確定為修改後的獎勵的公允價值超過緊接其條款修改前的原始 獎勵的公允價值，基於該日期的股價和其他相關因素進行衡量。我們 在裁決的歸屬期間以直線方式確認補償成本(扣除估計的沒收金額)， 一般為一至四年。罰沒率根據歷史沒收模式進行估計，並進行調整 以反映未來情況和事實的變化(如果有)。如果實際沒收不同於這些估計數，估計數可能會在隨後的期間進行修訂。我們使用歷史數據來估計授予前期權沒收，並僅為預期授予的獎勵記錄基於股票的 補償費用。

確定股票期權的公允價值需要進行重大判斷。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量股票期權的公允價值，該模型對預期期限、波動率、無風險利率和股息收益率做出了假設。預期期限代表 預計授予的獎項未完成的時間段。預期期限是根據員工行使和離職後終止僱傭行為的歷史數據確定的，或者根據2010年和2011年具有普通期權特徵的股票期權 獎勵的“簡化”方法確定的。預期波動是基於我們普通股的歷史波動 。無風險利率基於發行的美國政府債券，其期限與基於股票的獎勵的預期期限相似 。雖然我們在2009年1月支付了可自由支配的現金股息，但我們預計在可預見的未來不會支付任何經常性現金股息。

此外，2010年12月8日，我們向我們的董事長兼首席執行官朱軍授予了1500,000股普通股，這些普通股只有在我們的公司達到一定的收入目標時才會被授予，而且這些股票在歸屬之前無權獲得股息。其中，50萬股普通股於2015年11月17日歸屬併發行給朱駿全資擁有的Incsight Limited。我們考慮 授予普通股作為激勵，以留住朱駿先生在我們公司的服務。授予的非既得股 有效期為五年，自2010年12月8日起生效。已授非歸屬股份的公允價值為每股6.48美元，即授出日的市價。我們根據我們對績效期末可能結果的估計(即，相對於績效目標的估計績效)，記錄這些基於績效的獎勵的基於股份的薪酬支出。當這些基於績效的獎勵的可能結果根據實際和預測的經營業績變化進行更新時，我們會定期調整所記錄的基於股份的累計薪酬。我們相對於績效目標的實際表現可能與我們的估計大不相同。

於二零一一年五月，吾等向四名非執行董事每人授予30,000股普通股，其中10,000股普通股於2011年至2013年每年7月1日歸屬每名董事 ，只要該董事於該日期繼續服務。分別於2011年7月、2012年7月及2013年7月分別授予合共40,000股普通股 。已授出股份的公允價值為每股6.03美元，為授出日的市價。

2006年2月，紅5通過了股票激勵計劃，即紅5股票激勵計劃，紅5可向其員工、董事和顧問授予股票期權 ，以購買紅5的普通股或限制性股票。紅5根據紅5股票激勵計劃授予期權，從2010年4月6日至2013年12月31日共購買28,963,258股普通股。於二零一二年九月，紅五向包括Mr.Zhu在內的紅五兩名董事授予合共6,122,435股限制性普通股，以表彰他們對紅五的服務。我們以授出日期的公允價值計算基於股份的薪酬。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量股票 期權的公允價值，並假設普通股的公允價值、預期的 期限、波動性、無風險利率和股息收益率。

2018年1月，我們向董事、高級管理人員和顧問授予了8,250,000份期權 ，其中5,750,000股將根據他們的服務期限授予我公司， 2,500,000股將根據他們的業績條件授予。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量期權的公允價值。2018年9月，我們共取消了2018年1月發行的620萬股。

於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，向本公司及其附屬公司員工及董事授予的購股權及限制性股份分別確認人民幣3,800萬元、人民幣390萬元及人民幣2,130萬元(310萬美元)的股份薪酬支出，包括因2017年6月加快授予及行使期權而產生的薪酬成本。

壞賬準備

應收賬款主要包括第三方遊戲平臺應收賬款 和其他應收賬款，計入預付款和其他流動資產，兩者都是扣除壞賬準備後計入的。當事實和情況表明應收賬款不太可能收回時，我們確定壞賬準備。壞賬準備計入一般和行政費用 。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，則可能需要額外的津貼。於截至2017年12月、2018年及2019年12月止年度，我們分別計提了人民幣005萬元、人民幣2120萬元 及人民幣20萬元(0.01萬美元)的壞賬準備。

投資減值損失

我們定期對股權投資進行減值評估，考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、被投資方的經營業績(包括當前收益趨勢)、被投資方產品和技術的技術可行性、被投資方所在行業或地理區域的一般市場狀況、與被投資方持續經營能力有關的因素，如被投資方的流動性、負債率和現金消耗率，以及包括最近幾輪融資在內的其他特定於公司的信息。如果已確定投資的賬面價值高於相關公允價值，且這一下降不是暫時的，則投資的賬面價值將向下調整，以反映這些價值的下降。於2017、2018及2019年分別確認投資減值虧損人民幣910萬元、人民幣920萬元及人民幣850萬元(120萬美元) 。

對長期資產計提減值

每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組別的賬面金額可能無法收回時，我們便會審核長期資產及無形資產的減值。我們評估長期資產及無形資產(商譽除外)的可回收性，方法是將賬面金額與與相關資產相關的估計未來未貼現現金流量進行比較。如果長期資產和無形資產的賬面淨值超過此類資產應佔的預計未來未貼現現金流量，我們將確認此類資產的減值 。我們在減值測試中使用估計和判斷，如果使用了不同的估計或判斷 ，減值費用的時間或金額可能會有所不同。與無形資產及其他資產相關的減值準備分別於2017、2018及2019年確認，金額分別為零、零及人民幣3,490萬元(500萬美元)。

WOW 遊戲積分退款

由於2009年6月7日未續訂魔獸世界許可證 ，我們宣佈了與停用的魔獸世界遊戲積分卡相關的退款計劃。根據該計劃，停用的 WOW遊戲點卡持有者有資格獲得我們的現金退款。我們記錄了與停用的 積分卡和激活但未消費的積分卡相關的負債約人民幣200.4萬元，其中人民幣4,000,000元已於2009年退還。在WOW許可證丟失後，我們得出結論，義務的性質從我們有能力履行基本業績義務的遞延 收入實質上改變為退還玩家 未消費點數的義務。因此，在確定適當的會計處理時，我們已通過應用相關的取消確認指導來考慮這一退款責任。根據本指南，在我們合法解除根據適用法律退還金額的義務 後，與這些WOW 遊戲積分相關的退款責任(如果不退還)將記為其他運營收入。由於吾等於2009年9月7日宣佈退款計劃，根據適用法律，債權人(在本例中為要求退還停用魔獸世界遊戲積分卡的遊戲玩家)提出退款要求的訴訟時效為自該日期起計兩年，因此吾等與停用魔獸遊戲積分卡有關的法律責任於2011年9月7日終止，相關負債人民幣2,600萬元確認為截至2011年12月31日止年度的其他營運收入。關於剩餘的退款責任，根據中國現行法律，在不退款的範圍內，我們與法律顧問協商後決定，我們將在2029年，即2009年停止使用WOW之日起20年內，從法律上免除我們的這一責任。但是，如果管理層 公開宣佈退款政策，我們將在20年內從法律上免除這些已激活但 未使用的積分的任何剩餘責任。到目前為止，我們決定不公開宣佈關於 此剩餘債務的任何退款政策，也沒有要求退款。截至2019年12月31日，與已激活但未消費的魔獸世界遊戲積分相關的剩餘退款責任為1.7億元人民幣(2440萬美元)。

可轉換票據和受益轉換功能，或BCF

我們已於2015年12月發行了可轉換票據和認股權證 。我們已根據ASC 815《衍生工具和對衝活動會計》評估票據的轉換特徵是否被視為嵌入式衍生工具 ，但存在分歧。根據我們 的評估，由於轉換選項 不為票據持有人提供淨結算合同的手段，因此轉換功能不被視為受分叉影響的嵌入式衍生工具。對嵌入轉換功能 不符合衍生處理資格的可轉換票據進行評估，以確定根據可轉換票據協議的條款 的有效轉換率是否低於市場價值。在這些情況下，BCF的價值被確定為轉換特徵的內在價值，該價值被記錄為減去票據的賬面金額並記入 額外實收資本。對於發行了可拆卸權證的可轉換票據，票據收益的一部分將根據權證於發行之日的公允價值分配給權證。認股權證和BCF的分配公允價值均在財務報表中作為票據面值的債務折讓入賬，然後使用實際利息法在相關債務的存續期內將這些折讓計入利息支出。

認股權證

我們根據權威的衍生金融工具會計準則 發行與可轉換票據相關的可拆卸認股權證 ，該衍生金融工具與公司自有股票掛鈎並可能結算。我們在綜合資產負債表中將權證歸類為負債，在初始發行後的每個資產負債表日重新估值。我們使用Black-Scholes定價模型 對權證進行估值。確定適當的公允價值模型和計算權證的公允價值需要相當大的判斷力。使用的估計值稍有變動，估計估值可能會有較大的變動。我們普通股在發行之日和隨後每個報告期的估計波動率是基於我們股價的歷史波動 。無風險利率以美國政府債券為基礎，其到期日與權證在估值日的預期剩餘期限相似。權證的預期壽命是基於權證行使的歷史模式 。

可贖回的非控股權益

可贖回非控股權益是指不屬於我們的合併子公司的股權，其贖回功能不完全在我們的控制範圍內。這些權益被歸類為臨時權益，因為它們被認為是有可能贖回的。該等權益按各報告期末的估計贖回價值或經累計盈利(虧損)分配調整後的可贖回非控股權益的初始賬面值中較大者計量。

最近的會計聲明

與我們相關的最近會計聲明的清單 包括在本招股説明書中的綜合財務報表附註2中。

經營成果

下表以絕對金額和佔我們淨收入總額的百分比 彙總了我們在所示時期的綜合經營報表：

注：

2019年與2018年的對比

收入。我們的 收入下降98.0%，由2018年的人民幣1750萬元下降至2019年的人民幣30萬元(005萬美元)，主要是由於(I)IPTV收入減少人民幣1190萬元(170萬美元)，這是由於自2018年8月起根據續簽協議的收入確認發生變化，以及(Ii)上海IT和GameNow香港的許可收入減少人民幣260萬元(40萬美元)，這是因為 上海IT的所有授權許可合同於2018年到期或終止。GameNow Hong Kong只有一份授權合同 ，該合同在2019年產生了16萬元人民幣(約合20萬美元)的收入，直到2019年4月到期。

網絡遊戲服務。 我們的網絡遊戲服務收入下降了98.2%，從2018年的1660萬元人民幣下降到2019年的30萬元人民幣(約合40萬美元) 。減少主要由於(I)IPTV收入減少人民幣1190萬元(170萬美元)及(Ii)因《騎士之歌》於2018年停止營運而產生的收入減少人民幣260萬元(40萬美元)。

我們來自電視遊戲的收入從2018年的119萬元人民幣下降到2019年的4萬元人民幣(合10萬美元)，下降了99.7%。下降主要是由於2019年電視遊戲收入的損失，這是由於我們自2018年8月1日起將電視遊戲的委託人角色轉變為 代理，導致收入確認政策發生變化。

其他收入。 其他產品和服務的收入從2018年的人民幣90萬元下降到2019年的人民幣40萬元(合10萬美元) ，主要是由於技術服務收入的減少。

收入成本。 收入成本從2018年的人民幣1,640萬元下降至2019年的人民幣130萬元(約合20萬美元)，降幅達91.8%，這主要是由於(I) 2019年組織結構優化導致工資總額減少，以及(Ii)自2018年8月起IPTV收入的收入確認政策發生變化。

運營費用。 營運開支由2018年的人民幣1.06億元增加至2019年的人民幣1.627億元(2,340萬美元)，增幅達53.5%，主要原因為一般及行政開支增加及其他長期資產減值。

產品開發費用 。產品開發費用從2018年的人民幣2460萬元下降到2019年的人民幣1310萬元(合190萬美元)，降幅為46.7% 。減少的主要原因是產品開發人員的工資下降，因為產品開發人員的人數在2019年減少。

銷售和營銷費用 。銷售和營銷費用從2018年的230萬元人民幣下降到2019年的210萬元人民幣(30萬美元)，降幅為9.1%。銷售和營銷費用減少的主要原因是銷售和營銷人員的工資減少以及營銷費用的減少。

一般費用和 管理費用。一般及行政費用由2018年的人民幣8960萬元增加至2019年的人民幣1.139億元(1,640萬美元)，增幅達27.1%。增加的主要原因是基於股份的薪酬費用和諮詢費用的增加。

減值計提其他長期資產。我們於2019年對其他長期資產計提減值3,490萬元人民幣(500萬美元)，這主要是由於2019年合資企業的預付初始存款減值所致。2018年，我們沒有記錄任何其他長期資產的減值 。

出售子公司的收益 。2019年，我們通過出售子公司獲得了人民幣120萬元(合20萬美元)的收益，其中包括出售兩家業務規模不大的無形子公司的收益。我們在2018年沒有記錄任何其他長期資產的減值。

其他營業收入 。我們2019年的其他運營收入為人民幣30萬元(合10萬美元)，主要包括寫字樓租金 收入。我們於2018年的其他營運收入為人民幣20萬元，主要包括寫字樓租金收入。

股權投資和可供出售投資的減值. 我們在2019年對股權投資和可供出售投資計入了470萬元人民幣(70萬美元)的減值，這主要是由於我們在上海大數據文化傳媒有限公司和Maxline的投資市值下降。我們於2018年錄得股權投資減值及 可供出售投資人民幣140萬元，主要是由於我們於Leading Choice投資的市值下降所致。

其他預付款減值 。我們於2019年錄得其他預付款減值人民幣600萬元(90萬美元)，主要原因是 延遲向我們發放某些與區塊鏈相關的令牌並可能終止該等令牌的認購。我們在2018年沒有記錄任何其他預付款的減值。

其他投資減值計提 。我們於2019年錄得其他投資減值人民幣380萬元(50萬美元)，主要是由於我們在鎮江科信和Smartpost的投資市值下降。我們於2018年錄得其他投資減值人民幣780萬元，主要是由於我們在上海榮雷、Plutux、Smartposting和北京鈦騎士的投資市值下降。

利息收入。 利息收入從2018年的20萬元人民幣下降到2019年的20萬元人民幣(10萬美元)。

利息支出。 利息支出從2018年的1.048億元人民幣降至2019年的3450萬元人民幣(500萬美元)，主要是由於在2018年12月20日到期日之前和之後對利息支出的計算進行了不同的會計處理。利息 按合同期限內可轉換票據賬面淨值的實際利率確認。於可換股票據到期後，利息支出按本金面值的名義利率確認。

權證責任的公允價值變動 。我們於2019年的可轉換債券及認股權證負債的公允價值變動為人民幣130萬元(合20萬美元)，主要是由於截至2019年12月31日的股價較2018年12月31日下跌所致。

出售股權被投資人和可供出售投資的收益 。2019年，我們在出售股權投資和可供出售投資方面獲得了70萬元人民幣(合10萬美元)的收益。2018年，我們在出售股權投資和可供出售投資方面沒有收益或虧損。

外匯損失 。2019年我們錄得匯兑損失人民幣550萬元(合80萬美元)，而2018年匯兑損失為人民幣2030萬元，主要原因是2019年美元對人民幣升值。

其他收入， 淨額。本集團於2019年錄得其他收入淨額人民幣940萬元(合130萬美元)，而於2018年錄得其他淨收入人民幣160萬元，主要原因是法院收到法院退還與奇虎360的訴訟有關的2016年預付訴訟費。

權益法投資中的虧損份額 。我們在2019年錄得權益法投資虧損280萬元人民幣(40萬美元) ，主要是由於大數據投資吸收的虧損。我們於2018年錄得權益法投資虧損人民幣430萬元，主要是由於大數據和Maxline投資所吸收的虧損。

普通股持有人應佔淨虧損 。主要由於上述 因素的累積影響，本公司普通股持有人應佔淨虧損由2018年的人民幣2.58億元增加至2019年的人民幣1.906億元(2,740萬美元)。

2018年與2017年的比較

收入。我們的收入下降了76.1%，從2017年的人民幣7,320萬元下降到2018年的人民幣1,750萬元，主要是由於(I)系統鏈接的Firefall許可證收入減少了人民幣3,790萬元，因為Firefall停止運營並於2017年確認了所有收入，(Ii)由於我們自2018年8月1日開始記錄向IPTV遊戲第三方運營商支付的收入，2018年IPTV收入 減少了人民幣530萬元，以及(Iii)由於《騎士之歌》於2018年停止運營，來自《騎士之歌》的收入減少了人民幣130萬元。

網絡遊戲服務。我們來自網絡遊戲服務的收入 下降了76.8%，從2017年的7160萬元下降到2018年的1660萬元。減少主要是由於(I)系統連結的Firefall許可證收入減少人民幣3790萬元，而所有收入已於2017年確認，(Ii)2018年IPTV收入減少人民幣530萬元(如下所述)，及(Iii)因《騎士之歌》於2018年停止營運而產生的收入 減少人民幣130萬元。

我們的電視遊戲收入從2017年的1720萬元下降到2018年的1190萬元，降幅為30.8%。減少的部分原因是電視遊戲收入的收入確認政策發生了變化。此前，我們的IPTV收入是以毛為單位記錄的。由於我們從2018年8月1日開始成為IPTV遊戲運營的代理 ，我們開始記錄扣除支付給第三方運營商的金額後的收入， 這些費用不再計入我們的收入成本。因此，我們在2018年8月1日之後沒有記錄任何電視遊戲收入 。

其他收入。來自其他產品和服務的收入 從2017年的人民幣160萬元下降到2018年的人民幣90萬元，這主要是由於我們在2018年1月出售第九教育時，我們的教育業務產生的收入減少了 。

收入成本。收入成本從2017年的2,380萬元下降至2018年的1,640萬元，降幅為31.1%，主要原因是(I)2018年組織架構優化導致工資總額減少，以及(Ii)IPTV收入的收入確認政策發生變化。

運營費用。運營費用從2017年的1.63億元下降到2018年的1.06億元，降幅為35.0%。

產品開發費用。 產品開發費用從2017年的4510萬元下降到2018年的2460萬元，降幅為45.5%。減少的主要原因是由於產品開發人員的人數減少，產品開發人員的工資也減少了。

銷售和營銷費用。 銷售和營銷費用從2017年的910萬元下降到2018年的230萬元，降幅為74.6%。銷售和營銷費用的減少主要是由於銷售和營銷人員的工資減少以及營銷費用的減少 。

一般和行政費用。 總務和行政費用從2017年的1.088億元下降到2018年的8960萬元，降幅為17.6%。減少 主要是由於我們的成本控制措施導致與薪資相關的支出減少，以及基於股份的薪酬支出減少。

出售附屬公司的收益。 我們在2018年錄得出售子公司的收益人民幣1,050萬元。這一增長主要是由於出售2018年1月完成的The 9 Education帶來的收益。

其他營業收入。我們 2018年的其他運營收入為人民幣20萬元，主要包括寫字樓租金收入。我們2017年的其他營業收入為人民幣30萬元，主要包括寫字樓租金收入。

其他投資減值準備。 我們於2018年錄得其他投資減值人民幣780萬元，主要是由於我們在上海榮雷、Plutux、Smartposting和北京鈦騎士的投資市值下降。我們於2017年錄得減值的其他投資共人民幣910萬元，主要是由於我們在Smartposting和北京鈦騎士的投資市值下降。

利息收入。利息收入 從2017年的30萬元增加到2018年的20萬元。

利息支出。利息 開支由2017年的人民幣83.9百萬元增加至2018年的人民幣1.048億元，主要由於可換股票據的應計利息 開支增加。可轉換票據的利息支出採用實際利率法計算。

權證變動的公允價值。 2018年我們的可轉換債券和認股權證的公允變動值為人民幣230萬元，主要是由於截至2018年12月31日的股價較2017年12月31日有所下降。

股權處置損益 被投資人和可供出售投資。2018年，我們在出售股權投資和可供出售投資方面沒有收益或虧損。 2017年，我們在出售我們在L&A的部分股權時，記錄了出售股權投資和可供出售投資人民幣10萬元的收益。

匯兑損益。 我們在2018年錄得2,030萬元人民幣的匯兑損失，而2017年則錄得1,920萬元的匯兑收益。 主要原因是2018年美元兑人民幣升值。

其他收入，淨額。我們在2018年錄得其他淨收入人民幣160萬元，而2017年其他淨收入為人民幣470萬元，這主要是由於2018年政府補貼減少所致。

收回超出成本的股權投資。我們於2018年並無錄得任何超成本的股權投資回收，而2017年錄得股權投資超成本6,050萬元人民幣的回收 ，屬非經常性。

普通股持有人應佔淨虧損 。主要由於上述因素的累積影響，我們的 股東應佔普通股淨虧損由2017年的人民幣1.753億元增加至2018年的人民幣2.58億元。

税收

我們的大部分營業收入(虧損)來自我們的中國業務。以下彙總了我們在開曼羣島、香港和中國的適用税率。

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。

Maples及開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP已告知我們，開曼羣島政府不會向我們徵收任何其他税項，但印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或納入開曼羣島司法管轄區的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

我們在香港註冊的子公司， 在香港的業務產生的應納税所得額需繳納16.5%的香港利得税。根據香港税法，我們的海外所得可獲豁免香港所得税。此外，我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。

中華人民共和國

若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業 ，吾等股東及被視為非居民企業的美國存托股份持有人可按吾等應支付的股息或吾等轉讓吾等股份或美國存託憑證所得的任何收益， 繳納10%的所得税，條件是(I)該外國企業投資者在中國並無營業所或場所，或(Ii)該境外企業投資者在中國並無營業所或場所，但其源自中國的收入與該等營業所或場所並無實際聯繫。此外，如果我們被視為中國居民企業，並且中國有關税務機關將我們就我們的股票或美國存託憑證支付的股息和轉讓我們的股票或美國存託憑證所實現的收益視為來自中國境內的收入，則非居民個人獲得的該等股息和收益也可能被徵收20%的中國個人所得税 。尚不確定，如果我們被視為一家中國居民企業，我們的股份或美國存託憑證持有人是否能夠 要求中國與其他司法管轄區訂立的税收協定或安排的好處。

如果根據中國税法，我們必須就支付給我們的非中國居民股東和美國存托股份持有人的股息預繳中國所得税，或者如果我們的非中國居民股東和美國存托股份持有人轉讓我們的股票或美國存託憑證而實現的任何收益 需要繳納企業所得税或個人所得税，您對我們股票或美國存託憑證的投資可能會受到重大不利影響。

流動性與資本資源

我們是一家控股公司，主要通過我們在中國的子公司和關聯中國實體開展我們的 業務。因此，我們的現金需求和支付股息的能力主要取決於我們子公司的股息和其他分配，而這些股息和其他分配又主要來自我們的關聯中國實體產生的收益。具體而言，我們於中國的一間附屬公司上海惠靈根據獨家技術服務協議以付款形式從中國實體取得資金，據此，上海惠靈有權決定付款金額。

我們承認，中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出實施管制。然而，根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付， 遵守某些程序要求。因此，我們可以在沒有外匯局或指定銀行批准的情況下以外幣支付股息。將人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需經有關政府部門和授權銀行批准或登記 。

此外，如果我們的子公司或任何新成立的子公司為自己產生債務，管理其債務的協議可能會限制它們向我們支付股息的能力。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國對貨幣兑換的限制 限制了我們有效利用收入、支付股息和履行外幣債務的能力。”

中國現行法規在以下兩個主要方面限制我們的關聯實體和子公司支付股息：(I)我們在中國的關聯實體和子公司 只能從按照中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息；以及(Ii)這些實體必須每年至少撥出其累計利潤的10%(如有)作為某些資本公積金，直至已分配公積金的累計總額達到註冊資本的50%，並將各自税後利潤的一部分計入各自董事會確定的員工福利和獎金公積金 。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非這些子公司清算，否則公司不得將儲備資金作為現金股利進行分配。此外，我們的中國子公司的股息支付可能會推遲 ，因為我們只能在完成對子公司的年度法定審計後才能分配該等股息。截至2019年12月31日，此類限制部分為人民幣770萬元(合110萬美元)。到目前為止，我們還沒有指示我們的中國子公司或附屬實體派發任何股息。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們的法定賬户(包括註冊資本和法定準備金)反映的淨資產總額分別比根據美國公認會計準則確定的金額高出約人民幣5,240萬元、人民幣4,240萬元和人民幣4,020萬元(580萬美元)。

現金流和營運資金

我們主要通過手頭的可用現金以及運營、融資和投資活動產生的現金為我們的運營提供資金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有人民幣1.426億元、人民幣430萬元和人民幣1010萬元(150萬美元)的現金和現金等價物 。2018年至2019年現金和現金等價物的增加主要是由於出售其他投資的現金流和代幣轉讓的收益。2017年至2018年現金和現金等價物的減少主要是由於與我們的新遊戲的產品開發以及銷售和營銷工作相關的運營活動的現金流出 。

截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為人民幣34.109億元(4.899億美元)，流動負債總額超過總資產約人民幣8.766億元(1.259億美元)。截至2019年12月31日止年度，我們亦錄得約人民幣1.962億元(2,820萬美元)淨虧損，自2009年以來並未從營運中產生顯著收入或正現金流。我們預計，為了實現 收入增長，我們將繼續為授權和專有的新遊戲產生產品開發、銷售和營銷費用。為了滿足我們的營運資金需求，我們正在考慮多種選擇，包括但不限於額外的股權融資、推出新遊戲以及新的運營和成本控制，如下所述。我們未來可能會繼續蒙受虧損、經營活動產生的負現金流和流動負債淨額。如果我們無法恢復盈利 或籌集到足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。請參閲“風險因素-與我們公司和行業相關的風險 -我們未來可能會繼續蒙受虧損，經營活動產生的現金流為負，以及流動負債淨額。如果我們不能恢復盈利或籌集足夠的資本來滿足我們的 資本需求，我們可能不會繼續作為一家持續經營的企業。

額外股權融資

如果需要，我們打算在2020年獲得董事長兼首席執行官朱駿先生的財務支持。

推出新遊戲和新操作

我們 計劃推出我們的專有手機在線遊戲，包括CrossFire New手機遊戲和海選。2017年11月，我們 與第三方公司簽訂了獨家發行協議，根據協議，該第三方公司獲得了《中國之穿越火力新手遊》的獨家發行權。我們投入了大量的財力和人力資源 來開發我們專有的CrossFire新手機遊戲。2019年7月，我們與Smilegate達成協議，將遊戲開發的許可期 延長至2020年10月31日，我們預計將在 2020下半年推出這款遊戲。不能保證我們將能夠延長或續訂與Smilegate的許可協議或推出CrossFire 新手機遊戲。見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們或我們的合資企業未能以優惠的條款續簽或獲得新的網絡遊戲許可證，或者根本不能續簽或獲得新的網絡遊戲許可證，我們未來的運營和盈利能力可能會受到實質性的影響”，“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 如果我們無法 在中國成功推出和運營CrossFire新手遊或其他授權遊戲，我們未來的運營結果可能會受到重大不利影響“以及”風險因素-與我們公司和行業相關的風險-未能獲得或續簽我們運營的在線遊戲和手機遊戲的審批或申請，可能會對我們的運營產生不利影響，或使我們受到處罰。“

2018年2月，我們與第三方公司以200萬美元的代價認購了Telegram Inc.將發行的總共5297,157個區塊鏈相關令牌 ，令牌預計將於2019年發行。2019年10月，Telegram通知參與者 代幣供應，美國證券交易委員會在美國對Telegram提起訴訟。截至2019年12月31日，我們為這些訂閲的令牌提供了 估值津貼。截至本招股説明書之日，已確定Telegram將不會推出其產品，並將通過向其投資者退還投資來終止該項目。我們收到了80萬美元的令牌退款 ，目前正在就剩餘的令牌訂閲對價進行談判。

2019年3月，我們與Faraday&Future Inc.或F&F簽訂了合資協議，隨後嘗試進入電動汽車業務。 然而，我們向電動汽車業務的過渡並沒有像我們預期的那樣發展。截至本招股説明書日期，吾等 尚未與F&F訂立許可協議，亦未履行合營協議及其修正案所載向F&F支付2億美元的首期供款責任。目前，我們仍在運營我們的遊戲業務，並正在為我們的公司確定替代業務發展重點。

成本 控制

目前，我們的現金需求中有很大一部分可歸因於管理費用。我們有能力通過對日常業務運營中的非必要費用實施成本節約來控制行政費用的可自由支配支出水平。 但是，不能保證我們能夠成功地實施成本控制措施，結果對我們有利 ，或者根本不能。

如果我們無法獲得必要的 資本，我們將需要許可或出售我們的資產，尋求被其他實體收購和/或停止運營。請參閲風險 因素-與我們的公司和行業相關的風險-我們可能無法獲得額外的融資來支持我們的業務和運營 ，我們的股權或債務融資可能會對我們的業務運營和股價產生不利影響 。

我們相信，在成功實施上述潛在現金流來源和潛在成本控制措施後，我們可能有足夠的財務資源 滿足我們預期的營運現金流需求，履行我們的義務，並在 本招股説明書日期後12個月到期時償還債務。

根據同一協議，我們於2015年12月11日向Splendo Days發行了四批本金總額為9,950,000美元的認股權證。認股權證 分為四批，本金金額分別為5,000,000美元、2,750,000美元、1,650,000美元及550,000美元。 該等認股權證可由持有人隨時按初始行使價每股美國存托股份4.5美元、7.8美元、15.6美元及23.4美元行使，每份分別相當於三股普通股。初始行權價受適用於每份認股權證的股份分拆、反向分拆、股份股息及分派、資產分派、普通股或美國存託憑證的若干發行(或視為發行) 低於當時有效行使價的調整。此外，持有初始行權價為每股美國存托股份7.8美元、15.6美元和23.4美元的權證，每份相當於三股A類普通股，持有人有權獲得任何現金股息(如果超過此類權證的名義利息金額)和實物股息，我們將根據隨後可行使權證的股份數量進行分配。 行使價為每股美國存托股份4.5美元的一批權證，每份代表三股普通股，有效期為五年。而其餘三批的初始期限為三年，截至本招股説明書日期已到期。

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

操作 活動

2019年用於經營活動的現金淨額為人民幣5420萬元(780萬美元)，而2018年和2017年分別為人民幣1.012億元和人民幣8670萬元。2019年用於經營活動的現金淨額減少，主要是由於與區塊鏈業務相關的現金流出減少。

於經營活動中使用的現金淨額 主要反映淨虧損人民幣19，62,000元(2,820萬美元)，但由發行人民幣3,510萬元(5,000,000美元)股份所支付的顧問費、其他長期資產減值人民幣3,490萬元(5,000,000美元)、可換股票據利息 開支人民幣3,320萬元(4,800,000美元)、基於股份的薪酬開支人民幣2,180,000元(3,100,000美元)，以及應計開支及其他流動負債變動人民幣1,190萬元(17,000,000美元)部分抵銷。

經營活動中使用的現金淨額 主要反映淨虧損人民幣239.3百萬元，部分被可換股票據利息支出人民幣9830萬元、可疑其他應收賬款撥備人民幣2100萬元、股權減值及其他投資人民幣920萬元、物業、設備及軟件及土地使用權折舊及攤銷人民幣560萬元及以股份為基礎的 補償開支調整人民幣390萬元所抵銷。

經營活動中使用的現金淨額 主要反映淨虧損人民幣11210萬元，部分被可轉換票據利息支出人民幣7700萬元、收回超過成本的股權投資人民幣6050萬元、股權薪酬支出調整人民幣3800萬元、股權支付的諮詢費人民幣1350萬元以及財產、設備、軟件和土地使用權的折舊及攤銷人民幣720萬元所抵銷。

投資 活動

投資活動於二零一九年提供的現金淨額為人民幣6,090,000元(8,700,000美元)，主要包括(I)出售分類為待售的資產及負債所得款項人民幣4,930萬元(7,100,000美元)，(Ii)出售其他投資所得款項人民幣3,700萬元(5,300,000美元)，(Iii)轉讓代幣所得款項人民幣6,900,000元(1,000,000美元)，及(Iv)向合營公司支付首期按金人民幣3,490,000元(5,000,000美元)。

2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣1,730萬元，主要包括(I)預付2,000,000美元以認購第三方代幣， (Ii)購買其他投資人民幣5,300,000元，及(3)出售持有待售資產及負債所得收益人民幣2,800,000元。

投資活動於2017年提供的現金淨額為人民幣1.619億元，主要包括(I)本公司於2017年向被投資公司支付2,500萬美元的結算款項， (Ii)購買TiKnight Inc.的投資人民幣400萬元，(Iii)應收中興第九網絡科技有限公司或本公司股權投資公司中興九的應收貸款人民幣400萬元，及(Iv)出售聯動基金的其他投資所得人民幣120萬元。

為 活動提供資金

融資活動於2019年提供的現金淨額為人民幣4,090萬元(590萬美元)，主要來自其他貸款所得人民幣3,490萬元(5百萬美元) 及關聯方貸款人民幣1,610萬元(2,300萬美元)，部分抵銷由償還關聯方1,000萬元人民幣(1,400萬美元)貸款所抵銷。

2018年用於融資活動的現金淨額為人民幣1,840萬元，主要原因為償還關聯方貸款人民幣2,910萬元，部分由關聯方貸款人民幣1,100萬元抵銷。

融資活動於2017年提供的現金淨額為人民幣4,410萬元，主要來自向關聯方借款人民幣7,390萬元，來自非控股權益的貢獻人民幣2,000萬元，部分被上海銀行提供的人民幣2,550萬元的銀行貸款償還所抵銷。

由於2009年6月7日未續訂魔獸世界許可證 ，我們宣佈了與停用的魔獸世界遊戲積分卡相關的退款計劃。根據該計劃，停用的 WOW遊戲點卡持有者有資格獲得我們的現金退款。我們記錄了與停用的 積分卡和激活但未消費的積分卡相關的負債約人民幣200.4萬元，其中人民幣4,000,000元已於2009年退還。在WOW許可證丟失後，我們得出結論，義務的性質從我們有能力履行基本業績義務的遞延 收入實質上改變為退還玩家 未消費點數的義務。因此，在確定適當的會計處理時，我們已通過應用相關的取消確認指導來考慮這一退款責任。根據本指南，在我們合法解除根據適用法律退還金額的義務 後，與這些WOW 遊戲積分相關的退款責任(如果不退還)將記為其他運營收入。由於吾等於2009年9月7日宣佈退款計劃，根據適用法律，債權人(在本例中為要求退還停用魔獸世界遊戲積分卡的遊戲玩家)提出退款要求的訴訟時效為自該日期起計兩年，因此吾等與停用魔獸遊戲積分卡有關的法律責任於2011年9月7日終止，相關負債人民幣2,600萬元確認為截至2011年12月31日止年度的其他營運收入。關於剩餘的退款責任，根據中國現行法律，在不退款的範圍內，我們與法律顧問協商後決定，我們將在2029年，即2009年停止使用WOW之日起20年內，從法律上免除我們的這一責任。但是，如果管理層 公開宣佈退款政策，我們將在20年內從法律上免除這些已激活但 未使用的積分的任何剩餘責任。到目前為止，我們決定不公開宣佈關於 此剩餘債務的任何退款政策，也沒有要求退款。截至2019年12月31日，與已激活但未消費的魔獸世界遊戲積分相關的剩餘退款責任為1.7億元人民幣(2440萬美元)。

資本支出

2017年、2018年和2019年的資本支出分別為人民幣50萬元、人民幣20萬元和人民幣80萬元(10萬美元)。資本支出主要包括購買計算機和與我們的網絡基礎設施相關的其他項目。如果我們授權新遊戲或進行戰略合資或收購，我們可能需要額外的資金來支付必要的資本支出。

合同義務

下表列出了截至2019年12月31日我們的合同 義務和其他承諾：