2023 年 5 月 9 日生效
親愛的食材公司
非僱員董事薪酬計劃
1. 目的。本非僱員董事薪酬計劃（“計劃”）由達令成分公司（“公司”）董事會（“董事會”）通過。該計劃是根據達令原料公司2017年綜合激勵計劃（“2017年計劃”）通過的。2017年計劃中定義的大寫術語在本文中使用但未作定義，其含義應與2017年計劃中規定的含義相同。
2. 參與者。每位非僱員董事均應參與該計劃（每人均為 “參與者”）。
3. 限制性股票單位。
3.1 Grant。
(a) 在公司每年的年度股東大會（“年會”）結束後，從將於2022年舉行的年會開始，根據2017年計劃，每股面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）的供應情況而定，在該年會上當選為董事會成員的每位參與者應自動且無需董事會或任何委員會採取任何行動其中，獲得等於 (i) 授予價值商的限制性股票單位數量經董事會批准（授予價值在董事會修改之前將一直有效）除以 (ii) 授予之日普通股的公允市場價值（減至最接近的整數）（此類限制性股票單位數量，“年度限制性股票基金補助金額”），但須遵守本計劃和2017年計劃的條款和條件。根據下文第3.7節，限制性股票單位有權根據該計劃和2017年計劃的條款和條件獲得普通股的分配。
(b) 在年會之日以外的日期當選或任命的每位參與者，應在非僱員董事開始在董事會任職之日自動獲得按比例分配的補助金，無需董事會或其任何委員會採取任何行動，按比例分配的補助金，其數量等於 (i) 適用於直接的年度限制性股票單位補助金金額的乘積前一屆年會，乘以 (B) 下屆年會之前的天數 (1) 的商除以 (2) 從上一次年會到下一次定期安排的年會的天數除以 (ii) 授予之日普通股的公允市場價值（減至最接近的整數）；但是，前提是董事會在授予時尚未批准下一次年會的日期，則為此
計算時應假設兩次年會之間將間隔365天。
3.2限制性股票單位協議。每筆限制性股票單位的授予均應遵守董事會事先批准的公司標準形式的限制性股票單位協議。
3.3限制性股票單位賬户。公司應在其賬簿上以每位參與者的名義開設一個賬户（“RSU賬户”），該賬户應反映參與者在本計劃下有資格獲得但尚未根據本協議第3.7節分配給參與者的限制性股票單位數量。
3.4股息等價物。在根據下文第3.7節支付參與者限制性股票單位獎勵之前發生的任何普通股股息後，公司應將一筆金額記入公司以參與者名義在限制性股票單位的賬簿上以參與者名義開設的現金賬户，該金額等於參與者在限制性股票數量的記錄日是實際所有者時本應獲得的股息中的庫存單位該日參與者的RSU賬户（“股息等價物”）。股息等價物不得記入任何利息或收益。此類股息等價物應遵守本計劃中適用於此類股息等價物所涉及的限制性股票單位的相同沒收、歸屬和分配條款。
3.5 沒收。除非第3.6節另有規定，否則如果參與者在下文定義的歸屬日期之前離職（定義見下文），則參與者的限制性股票單位將被沒收並歸還給公司，並且公司沒有義務根據上文第3.4節為沒收的限制性股票單位支付任何等值股息。根據該計劃，公司對此類參與者不承擔與此類限制性股票單位有關的進一步義務。就本計劃而言，“離職” 一詞是指參與者因任何原因（包括辭職或退休）終止董事會成員資格的日期。
3.6Vesting。參與者應在 (a) 授予日一週年（“常規歸屬日”）、（b）參與者死亡、殘疾或退休之日以及 (c) 控制權變更之日（“歸屬日”）中最早的日期（“歸屬日”）獲得本協議授予的限制性股票單位的100％歸屬，前提是參與者最早在該日期之前沒有離職在上述三個事件中；但是，如果參與者因死亡以外的任何原因離職，在常規歸屬日之前的殘疾或退休，參與者應根據從授予之日到授予之日的天數，自離職之日起按比例分配的限制性股票單位歸屬部分
離職除以365，任何未歸屬的限制性股票單位將被沒收。
(a) 就本計劃而言，“殘疾” 是指由於董事會自行決定的任何醫學上可以確定的身體或精神缺陷，參與者無法從事任何實質性的有報酬的活動；但是，前提是參與者應迴避對自己的殘疾的確定。
(b) 就本計劃而言，“退休” 是指參與者因決定不競選連任非僱員董事而離開董事會，前提是參與者在授予日之後的年度股東大會之日之前擔任非僱員董事以完成其當前非僱員董事任期。
3.7分佈。根據參與者完成的任何延期選擇和《守則》第409A條，限制性股票單位應在參與者離職後的六十（60）天內一次性支付給參與者。對於每個日曆年，參與者可以在適用的日曆年前一年的12月31日之前以書面形式選擇推遲在該日曆年內向參與者發放的限制性股票單位；但是，在一個日曆年開始後首次成為非僱員董事的個人可以在該個人成為非僱員董事之日之前就所有或在該選擇之日之後授予的部分限制性股票單位
3.8調整。根據2017年計劃第4.5節的規定，該計劃下提供的所有限制性股票單位均需進行調整。
3.9股票的可用性。如果在任何授予日，根據該計劃原本以限制性股票單位形式發放的普通股數量應超過2017年計劃下剩餘的普通股數量，則可用股份應按參與者本來有權獲得的受限制性股票單位約束的股票數量按比例分配給參與者，其限制性股票單位補助的其餘部分應以以下形式發放現金補償，標的遵守本第 3 節中規定的相同歸屬和付款條款。
4. 現金補償。
4.1 一般信息。公司應向每位參與者支付每個日曆年100,000美元的年度現金預留金（“年度現金預付金”）。除年度現金預扣外，(i) 擔任審計委員會主席的參與者
或薪酬委員會主席有權在每個日曆年額外獲得25,000美元的現金補助，擔任環境、社會和治理委員會主席的參與者有權在每個日曆年額外獲得20,000美元的現金補助，擔任提名和公司治理委員會主席的參與者有權在每個日曆年額外獲得15,000美元的現金補助（“主席聘任者”），（ii）公司的首席董事有權到每個日曆年額外支付 95,000 美元的現金（“首席董事聘任人”，連同年度現金預扣人和主席預聘金，“現金薪酬”）。根據第4.2節，現金補償應按季度拖欠支付（但無論如何不得遲於適用年度結束後的3月15日）。如果參與者在獲得特定季度的現金補償之前死亡，則此類現金補償應分配給參與者的受益人，或者在受益人缺席的情況下，分配給參與者的遺產。為了確定此類季度付款的金額，在適用季度開始之後加入董事會或委員會的參與者有權根據該季度在董事會或適用委員會的任職天數按比例獲得現金薪酬。在董事會修改之前，本第4.1節中規定的現金補償金額將一直有效，此處規定的金額應自動更新，無需對本計劃採取任何行動或修改，以反映董事會隨後修改的現金薪酬。
4.2 延期。對於每個日曆年，參與者可以在適用日曆年前一年的12月31日之前以書面形式選擇 (i) 按照第4.1節的規定每季度獲得以現金支付的現金薪酬，或者 (ii) 推遲以構成根據2017年計劃第8條授予的 “其他股票獎勵” 的全額歸屬遞延股票單位形式的現金補償；但是，成為非僱員董事的個人為一個日曆年開始後的第一次可以在日曆年開始之日之前進行延期選擇就在該選擇之日之後獲得的全部或部分現金薪酬而言，個人成為非僱員董事。
如果參與者沒有就現金補償做出肯定選擇（或未能及時做出選擇），則所有此類現金補償都將按照第4.1節的規定以現金形式支付。
4.3 遞延股票單位賬户。公司應在其賬簿上以每位參與者的名義開設一個賬户（“DSU賬户”），該賬户應反映參與者在本計劃下有資格獲得但尚未根據本協議第4.2節分配給參與者的遞延股票單位數量。根據第4.2節將與延期現金補償有關的遞延股票單位存入參與者的DSU賬户，應從參與者賺取此類費用的日曆年的第一個交易日（或者，對於根據第4.2節選擇推遲現金薪酬的新任命的非僱員董事，則應在第一個交易日或之後的第一個交易日起計入參與者的DSU賬户
非僱員董事開始在董事會任職）。待記入的遞延股票單位數量應等於參與者在日曆年賺取此類費用的第一個交易日（或非僱員董事開始在董事會任職之日或之後的交易日）的第一個交易日（或非僱員董事開始在董事會任職之日或之後的交易日）將該日曆年的遞延金額除以普通股的公允市場價值的結果（減至最接近的整數），但須遵守條款和該計劃和2017年計劃的條件。
4.4 股息等價物。在根據下文第4.2節支付參與者遞延股票單位獎勵之前發生的任何普通股股息後，公司應記入公司賬面上以參與者股息等值的名義開設的現金賬户，該賬户以參與者股息等值的名義開設的現金賬户，按第3.4節計算，與遞延股票單位有關。股息等價物不得記入任何利息或收益。此類股息等價物應遵守本計劃中適用於與此類股息等價物相關的遞延股票單位的相同分配條款。
4.5 分佈。根據參與者完成的任何延期選擇和《守則》第409A條，遞延股票單位應在參與者離職後的六十（60）天內一次性支付給參與者。
4.6 歸屬。參與者應在賺取遞延股票單位的日曆年的12月31日獲得根據本協議授予的遞延股票單位的100％歸屬，前提是參與者在該日期之前沒有離職；但是，如果參與者在12月31日之前出於任何原因離職，則參與者應根據以下條件從離職之日起按比例分配的部分歸屬從 1 月 1 日到之日的天數離職除以365，任何未歸屬的遞延股票單位均應被沒收；此外，如果參與者在12月31日之前停止擔任董事會委員會主席或首席董事，則參與者應根據從1月1日至參與者停止擔任董事會委員會主席之日的天數按比例歸屬於該服務的遞延股票單位的份額或首席董事除以365，任何未歸屬的遞延股票單位將被沒收。
4.7 調整。根據2017年計劃第4.5節的規定，該計劃下提供的所有遞延股票單位均需進行調整。
4.8 股票的可用性。如果在任何授予日，根據該計劃本應以遞延股票單位形式授予的普通股數量應超過2017年計劃下剩餘的普通股數量，則可用股票應為
按參與者原本有權獲得的受遞延股票單位約束的股份數量按比例分配給參與者，其遞延股票單位補助的剩餘部分應以現金補償的形式發放，但須遵守與本第 4 節中規定的相同付款條件。
5. 一般規定。
5.1修改、暫停或終止。在不違反2017年計劃第14條的限制的前提下，董事會可以在其認為可取的情況下隨時修改、暫停或終止本計劃，同時符合公司的最大利益。
5.2沒有連任或連任的義務。本計劃或2017年計劃中的任何內容均不得視為規定董事會有義務提名參與者供公司股東連選或在董事會採取行動後填補任何空缺。
5.3 無資金安排。該計劃在任何時候都應完全沒有資金，任何時候都不得就分離公司資產以支付本協議規定的任何福利作出任何規定。任何參與者均不得因有權根據本計劃獲得福利而對公司或其關聯公司的任何特定資產擁有任何權益，任何此類參與者只能擁有公司無擔保債權人對本計劃下任何權利的權利。
5.4 不可轉讓。除非通過遺囑、血統法和分配法，或者根據公司根據下文第6.5節批准的與指定受益人有關的程序，否則不得轉讓本協議項下的任何權益。除非根據前一句的規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置（無論是通過法律的實施還是其他方式），也不得對其進行執行、扣押或類似程序。一旦有人試圖出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置任何獎勵，則該裁決及其下的所有權利將立即失效。
5.5指定受益人。持有人去世後，參與者可以向公司提交一份書面指定（以公司可接受的形式提交），指定一個或多個個人、受託人、信託或其他實體為持有人的受益人或受益人（“受益人”）。
5.6 預扣税。如果必須從本協議規定的任何分配中預扣聯邦、州、外國或地方税，(a) 公司應從任何此類現金分配中扣除所需的預扣税金額；(b) 對於普通股的分配，但須遵守委員會不時制定的規則和限制，
預扣義務（如果有）應通過參與者選擇的以下方式之一來履行：（i）通過參與者支付現金；（ii）交出委員會可接受的參與者已經擁有的普通股；或（iii）通過交出參與者根據本計劃本應有權獲得的普通股；但是，前提是本第（iii）條規定的此類股份可以用來償還不是超過公司的最低法定預扣税義務（如果有）（基於最低限額）用於適用税收目的的法定預扣税率（適用於此類應納税所得額）或適用法律和會計規則允許的更高的預扣税率。
5.7 行政管理。該計劃和2017年計劃由委員會管理。本協議下參與者的權利明確受計劃和2017年計劃的條款和條件以及委員會已經或可能不時通過的指導方針的約束。
5.8作為股東沒有權利。除非本協議另有規定，否則在受限制性股票單位約束的普通股分配給參與者之前，參與者不得作為股東對限制性股票單位擁有任何權利。
5.9解釋。委員會對計劃條款和條件、2017年計劃或任何指導方針的任何解釋均為最終解釋。
5.10 適用法律。本計劃和本協議項下的每項獎勵以及根據該計劃作出的所有決定和採取的行動，在不受本守則或美國法律管轄的範圍內，均應受特拉華州法律管轄，並根據該法律進行解釋，但不影響法律衝突原則。