2.1

賬户。賬户是指委員會開設的簿記賬户，用於記錄根據本計劃條款確定的參與僱主對參與者的付款義務。委員會可以開設一個賬户，記錄對參與者的債務總額和組成賬户，以反映不同時間和不同形式的應付金額。為了跟蹤金額，可以保留子賬户，具體取決於不同的歸屬時間表。提及賬户是指委員會視情況需要設立的任何此類賬户。賬户旨在構成ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條所指的無準備金債務。

2.2

賬户餘額。就任何賬户而言，賬户餘額是指截至最近估值日該賬户欠參與者的總付款義務。

2.3

附屬機構。關聯公司是指根據《守則》第414（b）或（c）條與公司一起被視為單一僱主的公司、行業或企業。

2.4

受益人。受益人是指參與者根據本協議第6.4節指定接收受益人根據本計劃規定有權獲得的款項的自然人、遺產或信託。

2.5

董事會。對於以公司形式組建的參與僱主，董事會是指其董事會，對於作為有限責任公司組建的參與僱主而言，董事會是指其董事會。

2.6

工作日。工作日是指紐約證券交易所開放的每一天。

2.7

控制權變更。對於以公司形式組建的參與僱主，控制權變更是指以下任何事件：(i) 參與僱主的所有權變更，(ii) 參與僱主的有效控制權變更，或 (iii) 參與僱主很大一部分資產的所有權變更。

2.8

索賠人。索賠人是指根據本計劃第XI條提出索賠的參與者或受益人。

2.9

代碼。《法典》是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

2.10

《守則》第 409A 節。《守則》第409A條是指《守則》第409A條，以及財政部和美國國税局據此發佈的法規和其他指導方針。

2.11

委員會。委員會是指公司或公司任命的負責管理本計劃的委員會。

2.12

公司。公司是指 RE/MAX Holdings, Inc.

2.13

公司捐款。公司繳款是指參與僱主根據本計劃第五條的規定向參與者賬户提供的貸款。除非上下文另有明確説明，否則提及的公司繳款應包括歸屬於該繳款的收益。

2.14

補償。薪酬是指參與者的工資、獎金、佣金和委員會批准的其他現金薪酬，例如根據本計劃第4.2節可以推遲的薪酬。關於非僱員會員

2.15

延期補償協議。薪酬延期協議是指參與者與參與僱主之間的協議，其中規定：(i) 參與者根據第四條的規定選擇延期支付給計劃的薪酬的每個組成部分的金額，(ii) 適用於退休賬户或根據該薪酬延期協議設立的一個或多個彈性賬户的付款時間表，以及 (iii) 在參與者的既定賬户中分配延期款項。

2.16

延期。延期是指存入參與者賬户的貸項，該賬户記錄了參與者根據第四條的規定選擇推遲到本計劃的參與者薪酬部分。除非本計劃的上下文另有明確説明，否則對延期的提法包括歸因於此類延期的收益。
​

2.17

收益。收益是指根據第七條對賬户價值的調整。

2.18

生效日期。生效日期是指2023年5月1日。

2.19

符合條件的員工。符合條件的員工是指屬於特定管理層或高薪員工的員工，或者在適用的註冊期內被告知其合格員工身份的獨立承包商。委員會有權自行決定哪些員工和獨立承包商是每次註冊的合格員工。

2.20

員工。僱員是指僱主的普通法僱員。

2.21

僱主。僱主是指公司和每位關聯公司。

2.22

埃裏薩。ERISA是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.23

彈性賬户。彈性賬户是指根據參與者薪酬延期協議的條款設立的離職賬户或指定日期賬户。除非委員會在適用的註冊期間另有規定，否則參與者一次只能持有不超過五 (5) 個彈性賬户。

2.24

參與者。參與者是指第三條中描述的個人。

2.25

參與的僱主。參與僱主是指在公司同意下采用本計劃的公司和每位關聯公司。每位參與僱主均應在本協議所附附表A中列出。

2.26

付款時間表。付款時間表是指開始支付退休賬户或任何彈性賬户的日曆年以及該賬户的付款形式，如第六條所規定。

2.27

基於績效的薪酬。基於績效的薪酬是指薪酬，其中薪酬的金額或資格取決於是否滿足與至少連續 12 個月的績效期相關的預先制定的組織或個人績效標準。組織或個人業績標準如果在標準所涉服務期開始後不遲於90天內以書面形式確定，則視為預先制定，前提是標準制定時結果尚不確定。基於績效的薪酬不應包括參與者死亡或殘疾（定義見Treas）時應支付的任何補償。Reg。第 1.409A-1 (e) 節），不考慮績效標準的滿足程度。

2.28

計劃。計劃是指此處記錄的 “RE/MAX Holdings遞延薪酬計劃”，此後可能會不時修改。但是，在《守則》第409A條允許或要求的範圍內，“計劃” 一詞在適當的背景下也可以指計劃中根據Treas被視為單一計劃的部分。Reg。第1.409A-1 (c) 節，或本計劃或本計劃的部分以及根據該節被視為單一計劃的任何其他不合格的遞延薪酬計劃或其中的部分。

2.29

計劃年度。計劃年度是指1月1日至12月31日。

2.30

退休賬户。退休賬户是指委員會設立的賬户，用於記錄根據參與者的薪酬延期協議分配給退休賬户的公司繳款和延期，這些繳款和延期款項在參與者根據第6.3節離職後支付給參與者。

2.31

離職賬户。離職賬户是指委員會根據參與者的薪酬延期協議設立的賬户，用於記錄參與者分配給該賬户的延期，這些延期應在參與者按照第6.3節的規定在參與者離職時支付。

2.32

與服務分離。以僱員身份離職是指僱員終止與僱主和所有關聯公司的僱傭關係。對於非僱員董事，離職意味着終止董事會的服務。

2.33

指定日期賬户。指定日期賬户是指委員會設立的賬户，用於記錄參與者薪酬延期協議中規定的未來日曆年的應付金額。

2.34

不可預見的緊急情況。不可預見的緊急情況是指由於參與者、參與者的配偶、參與者的受撫養人（定義見《守則》第152條）生病或事故而給參與者帶來的嚴重經濟困難，不考慮以下方面

2.35

估值日期。估值日期是指每個工作日。

3.1

資格和參與。所有符合條件的員工和董事會的非僱員成員均可註冊本計劃。個人在 (i) 第一份薪酬延期協議根據第四條不可撤銷之日，或 (ii) 代表該符合條件的員工將公司繳款存入賬户之日，即成為參與者。

3.2

持續時間。只有符合條件的員工和董事會的非僱員成員才能在註冊期內提交薪酬延期協議。只有符合條件的員工才能在計劃年度內領取公司繳款。不再是符合條件的員工但尚未離職的參與者將被禁止提交薪酬延期協議，但可以以其他方式行使本計劃下參與者對其賬户的所有權利。在離職後及離職後，只要參與者的賬户餘額大於零 (0)，他或她的賬户餘額就應保持參與者的身份。所有參與者，無論就業狀況如何，都將繼續獲得收入貸項，在此期間，他們可以繼續按照第7.4節的規定進行分配選擇。當個人的賬户減少到零 (0) 時，他將不再是本計劃的參與者。

3.3

重新招聘。離職並隨後在同一日曆年恢復為僱主提供服務的符合條件的員工（無論資格如何）將恢復該年度的薪酬延期協議（如果有），但他或她在重新僱用之年之後的幾年內參與本計劃的資格應受第3.1節條款的約束。

(a)

初始資格。委員會可以允許符合條件的員工或董事會的非僱員推遲獲得資格的第一年獲得的薪酬。補償延期協議必須在書面通知初始資格後的30天內提交，並且不得遲於30天內變為不可撤銷^第四天。

(ii)

截至提交《延期補償協議》之日，補償尚不容易確定。

4.3

延期分配。薪酬延期協議可以將延期分配給退休賬户或一個或多個彈性賬户。委員會可自行決定在註冊期間的書面來文中規定設立指定日期賬户的最低延期期（例如，補償首次分配給此類賬户之後的第二個計劃年度）。如果參與者的薪酬延期協議將薪酬的一部分分配給在獲得並歸屬該薪酬的當年開始支付的指定日期賬户，則薪酬延期協議應被視為將延期分配給參與者的指定日期賬户，該賬户的付款年份為下一個最早的付款年份。如果參與者沒有其他指定日期賬户，委員會將把延期分配到退休賬户。

4.4

取消延期。委員會可以自行決定取消參與者的延期：(i) 在發生不可預見的緊急情況的計劃年度的剩餘時間內，以及 (ii) 在參與者因精神或身體損傷可能導致死亡或持續至少六個月而無法履行其職位或任何基本相似職位職責的時期，前提是取消的時間為較晚者參與者的應納税年度結束或第 15 年^第四自參與者致殘之日起第三個月的某一天（定義見本條款 (ii)）。

5.1

可自由支配的公司供款。參與僱主可以不時自行決定以配對、利潤分享或其他繳款的形式向任何符合條件的員工存入由參與僱主確定的任何金額的全權公司供款。在一年內將全權公司繳款記入貸方，這一事實並不使參與的僱主有義務在隨後的幾年中繼續繳納此類公司繳款。公司繳款記入參與者的退休賬户。
彩粧配對貢獻. 公司供款可以採取 “補充” 對等供款的形式，其繳款率與根據以下規定提供的對等繳款率相同

5.2

授權。公司繳款根據委員會在繳款時或之前規定的時間表歸屬。與僱主向符合納税條件的計劃繳款相關的補繳和補充繳款將按該符合納税條件的計劃下相關繳款的相同費率歸屬。

6.1

一般規則。根據第6.2節（如果選擇）至6.5節，參與者的賬户應在適用於該賬户的付款年度或事件發生的第一個付款年度或事件發生時應付賬款。
參與者選擇的付款事件和付款時間表應在有效的薪酬延期協議中規定，該協議規定了根據第四條適用此類選擇的賬户，或者在適用於該賬户的有效修改選擇中，如第 6.9 節所述。

付款金額基於截至實際付款當月第一個估值日的既得賬户餘額。限制性股票單位的付款將僅基於待分配的單位數量。

6.2

指定日期賬户。

開工。除非參與者選擇更晚的日曆年，否則指定日期賬户的付款將在設立該指定日期賬户的計劃年度之後的第三個日曆年支付。指定日期記錄限制性股票單位延期的賬户將在授予限制性股票單位的計劃年度之後的第五個日曆年支付，除非參與者選擇較晚的年份。

付款方式。指定日期賬户的付款將一次性支付，除非參與者選擇按指定數量的年度分期付款接收該賬户，但不超過五（5）次分期付款。
​

6.3

與服務分離。參與者除死亡之外離職後，有權按照本第 6.3 節的規定獲得其未付的既得賬户。

6.4

死亡。儘管本第六條有相反的規定，但參與者去世後（無論該參與者去世時是否為員工），所有剩餘的既得賬户餘額均應在參與者去世後的下一個日曆年的12月31日之前一次性支付給其受益人。

(a)

一般受益人的指定。參與者應按照委員會規定的方式和條款和條件指定受益人。除非向法院提交，否則此類指定不得生效

(b)

沒有受益人。如果指定的受益人無法在參與者身上倖存下來，或者沒有有效的受益人指定，則參與者去世後根據本計劃應支付的款項應支付給參與者的配偶，如果沒有幸存的配偶，則支付給正式任命且目前代理參與者遺產的個人代表。

6.5

不可預見的緊急情況。遇到不可預見的緊急情況的參與者可以向委員會提交書面申請，要求獲得其既得賬户的全部或任何部分付款。如果停止延期計劃無法緩解緊急需求，則考慮到取消延期計劃後向參與者提供的額外補償，包括支付參與者合理預期的付款將產生的任何税款或罰款所需的金額，委員會可以批准從中撥出一筆不超過滿足需求的合理必要金額的緊急付款。緊急補助金的金額應按比例從退休賬户和任何離職賬户中扣除，直到全部分配，然後從指定日期的賬户中扣除，從最晚起始日期的賬户開始，直到全部分配，然後以這種方式繼續從下一個最新的賬户中扣除，直到分配到全部金額。緊急補助金應在委員會批准付款之日後的90天內一次性支付。委員會可以在統一政策下具體規定，根據本第 6.6 節，不得將公司捐款用於分配。

6.6

小額餘額的行政套現。儘管本第六條有相反的規定，但委員會可以隨時以書面形式（不遲於付款之日）直接向參與者的賬户一次性付款，前提是此類賬户的餘額加上根據守則第409A條要求在單一計劃下被視為延期的任何其他金額，不超過《守則》第402 (g) 條規定的適用美元金額) (1) (B)，前提是任何其他此類彙總金額也按照同時一次性付款。

6.7

加速或延遲付款。儘管本第六條有任何相反的規定，但委員會可以自行決定加快賬户的付款時間或方式，前提是Treas允許這種加速。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) 節。委員會還可在其唯一和絕對的範圍內

6.8

適用於分期付款的規則。如果付款時間表規定了年度分期付款，則將在指定的日曆年開始為本第六條規定的適用付款（根據第6.9節可能進行修改）付款，隨後的分期付款將在連續的日曆年中支付，直到支付了適用的付款計劃中規定的分期付款次數。每筆分期付款的金額應通過除以 (a) 除以 (b) 來確定，其中 (a) 等於實際付款當月第一個估值日的既得賬户餘額，(b) 等於剩餘的年度分期付款數量。公司股票形式的限制性股票單位的分期付款將以相同的方式確定，唯一的不同是 (a) 等於賬户中持有的限制性股票單位數量，分期付款計算得出的任何部分單位向下舍入到最接近的整數單位，因此只向參與者支付整股。最後一筆分期付款中的任何部分份額將以現金支付。就第6.9節而言，分期付款將被視為一次性付款。根據本協議第七條，分期付款的應付賬款將繼續記入收益貸方，直到賬户完全分配。

6.9

修改付款時間表。參與者可以修改其為賬户選擇的付款時間表，也可以修改第6.3節中描述的控制權變更選擇，前提是此類修改符合本第6.9節的要求，前提是此類修改符合本第6.9節的要求。

(a)

選舉時間。根據修改前有效的付款時間表（“先前選擇”），修改選擇必須在日曆年的第一天開始付款之前不少於12個月提交給委員會。
​

(b)

修改後的付款時間表下的付款日期。根據修改後的付款時間表，開始付款的日曆年不得早於根據先前選擇開始付款的日曆年之後的第五個日曆年。在任何情況下，修改選舉都不得導致違反《守則》第409A條的加速付款。如果參與者僅修改表格而不是付款開始日期，則付款應在根據先前選擇開始付款的日曆年之後的第五個日曆年開始。
​

(c)

不可撤銷；生效日期。修改選擇在提交後不可撤銷，並在申請之日起 12 個月後生效。

(d)

對賬户的影響。修改付款時間表的選擇僅限於指定的賬户以及該付款時間表所適用的付款時間或事件，不得解釋為影響任何付款時間表的付款時間表

7.1

估值。如果沒有薪酬延期協議，延期應從向參與者支付此類補償之日起記入相應的賬户。賬目的估值應根據委員會批准的程序進行。

7.2

收益積分。根據本第七條的規定（“投資配置”），將根據參與者在委員會事先選擇的投資選項菜單中的投資分配，在每個工作日記入每個賬户的收益。

7.3

投資選擇。委員會將決定投資方案。應允許委員會自行決定不時在計劃菜單中添加或刪除投資期權，前提是任何此類投資選擇的添加或刪除在該變更生效之日之前的任何時期內均無效。

7.4

投資分配。參與者的投資配置構成了構成投資菜單的投資選項中的認定投資，而不是實際投資。參與者在任何時候都不得對投資菜單中包含的任何投資選項擁有任何實際或實益所有權，參與僱主或任何代表其行事的受託人也無義務因參與者的投資配置而購買實際證券。參與者的投資配置只能用於調整參與者賬户餘額的價值。

7.5

未分配的延期和賬户。如果參與者未能對賬户進行投資配置，則該賬户應投資於投資

7.6

公司股票。限制性股票單位的延期將按指定數量的單位存入參與者的賬户，每個單位的價值等於公司一股普通股。參與者不得將單位分配給本計劃下的其他投資選擇。參與者不得將現金延期分配給公司股票單位。與遞延單位有關的應付股息等價物將根據公司A類股票截至支付股息之日的收盤價，以額外單位的形式記入。就FICA而言，股息等價物應被視為收益，用於確定本計劃中此類股息等價物的支付時間和形式，根據公司股權薪酬計劃的條款，不得被視為額外補助。
​

7.7

180 天后估值最終確定。參與者應在估值之日起180天內未能收到全額收入，並根據第十一條提出糾正此類錯誤的索賠。

8.1

計劃管理。本計劃應由委員會管理，委員會應擁有自由裁量權，可以制定、修改、解釋和執行本計劃管理的所有適當規章制度，並利用其自由裁量權來決定或解決與本計劃有關的任何和所有問題，包括但不限於領取福利的資格以及對本計劃及其條款的解釋。補助金申請應向委員會提出，並根據第十一條的索賠程序予以解決。

8.2

控制權變更後的管理。在控制權發生影響公司的變更後，在控制權變更前夕成立的委員會應繼續充當委員會。委員會經其過半數成員表決，有權任命獨立的第三方作為委員會（但無義務）。就本第8.2節而言，“控制權變更” 是指與本計劃相關的拉比信託協議所指的控制權變更，或者如果沒有提供此類定義，則該術語的含義應與《守則》第409A條規定的含義相同。

8.3

預扣税。參與的僱主有權從根據本計劃到期的任何款項（或記入本計劃的任何金額）中扣留法律要求為此類付款（或抵免）預扣的任何税款。存入本計劃的金額的預扣款應從未延期至本計劃的薪酬中扣除。

8.4

賠償。參與的僱主應就本計劃或其他與計劃管理有關的職責、責任和權力（包括但不限於委員會、其代表及其代理人）向每位員工、高級職員、董事、代理人或組織賠償並使其免受損害（包括但不限於委員會、其代表和代理人），以及他或它合理產生或向其收取的所有費用（包括但不限於合理的律師費）因其行為而產生的或未能在法律允許的範圍內就本計劃的運營和管理採取行動，並且此類索賠、責任、罰款、罰款或費用不是由參與僱主購買或支付的責任保險支付的。儘管有上述規定，但參與僱主不得賠償任何個人或組織的行為或不作為是由於重大過失或故意的不當行為，也不得賠償通過任何訴訟的任何和解或妥協而產生的任何此類金額，除非參與僱主書面同意此類和解或妥協。

8.5

權力下放。在管理本計劃時，委員會可以不時僱用代理人並將它認為合適的管理職責委託給他們，並可能不時諮詢應擔任公司法律顧問的法律顧問。

8.6

具有約束力的決定或行動。委員會就本計劃及其規章的管理、解釋和適用引起或與之相關的任何問題作出的決定或採取的行動應為最終和決定性的，對所有與本計劃有任何利益關係的人具有約束力。

9.1

修改和終止。公司可以隨時不時修改本計劃，也可以按照本第九條的規定終止本計劃。每位參與計劃的僱主也可以終止參與本計劃。

9.2

修正案。公司可通過董事會採取的行動，隨時以任何理由修改本計劃，前提是任何此類修正均不得減少任何參與者在任何此類修正或重報之日累積的既得賬户餘額（就好像參與者在該日自願離職一樣）。公司董事會可授權委員會在未經董事會同意的情況下修改本計劃，目的是：(i) 使計劃符合法律要求；(ii) 促進計劃的管理；(iii) 根據委員會對計劃文件的解釋澄清條款；(iv) 作出其他修改，例如董事會可以授權。無需修改本函所附附表A中列出的參與僱主名單。
​

9.3

終止。通過董事會採取的行動，公司可以隨時終止本計劃，並根據Treas的規定一次性向參與者和受益人一次性支付賬户餘額。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ix) 節。

9.4

根據《守則》第 409A 條應納税的賬户。該計劃旨在構成一項符合《守則》第409A條規定的延期所得税要求的遞延薪酬計劃。委員會根據其解釋本計劃的權力，可以將本計劃或任何薪酬延期協議中任何本來會導致違反《守則》第409A條的規定或權利的行使從本計劃或任何薪酬延期協議中分開。

10.1

一般資產。根據本計劃條款確立的義務可以從參與僱主的普通資金或本第十條所述的信託中支付。任何參與者、配偶或受益人均不得對參與僱主的資產擁有任何權利、所有權或權益。本計劃中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得在參與的僱主與任何僱員、配偶或受益人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果任何人根據本協議獲得付款的權利，則此類權利不超過參與僱主的無擔保普通債權人的權利。

10.2

Rabbi Trust。參與僱主可以自行決定設立設保人信託，通常稱為拉比信託，作為積累資產以支付本計劃福利的工具。本計劃下的款項可以從參與僱主的一般資產中支付，也可以從任何此類拉比信託的資產中支付。來自任何此類來源的付款應減少本計劃下對參與者或受益人的債務。

11.1

提出索賠。由本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議或主張均應以書面形式向委員會提出，委員會應就此類申訴作出所有決定。向委員會提出的任何索賠以及委員會駁回該索賠的任何決定均應以書面形式提出，並應提交給提出索賠的參與者或受益人（“索賠人”）。付款申請通知應在根據計劃和守則第409A條的條款及時付款的最遲日期後的90天內送達委員會，如果未付款，則參與者或受益人必須在最遲日期後的180天內根據本第十一條提出索賠。如果參與者或受益人未能及時提出索賠，則參與者將沒收他或她根據索賠可能有權獲得的任何款項。

(a)

一般來説。委員會將在收到申請人的補助金申請後的90天內發出拒絕發放補助金的通知（基於殘疾的索賠除外）。如果委員會確定需要更多時間來審查索賠，委員會將在最初的90天期限結束之前向索賠人發出延期通知。自最初的90天期限結束後，延期將不超過90天，延期通知將解釋需要延長的特殊情況以及委員會預計作出決定的日期。

(b)

殘疾津貼。委員會將在收到申請人的傷殘津貼申請後的四十五 (45) 天內發出拒絕以殘疾為由的索賠的通知。如果委員會認為需要更多時間來審查傷殘索賠，委員會將在最初的45天期限結束之前向索賠人發出延期通知。如果委員會認定，由於委員會無法控制的事項，無法在第一次延長期內作出決定，則可以將作出決定的期限再延長30天。如果有必要再延期，委員會應在最初的30天延期到期之前通知索賠人。任何延期通知均應説明需要延長時限的情況、委員會預計提交決定通知的日期、這種領取補助金權利所依據的具體標準、妨礙對申請作出決定的未決問題以及解決這些問題所需的任何其他信息。索賠人將有至少 45 天的時間提交任何內容

(c)

通知內容。如果補助金申請被完全或部分拒絕，則應以書面形式發出拒絕通知。任何電子通知均應符合勞工部第29 CFR 2520.104b-1 (c) (1) (i)、(iii) 和 (iv) 規定的標準。拒絕通知應以通俗易懂的語言説明拒絕的具體理由。通知應：(i) 引用計劃文件的相關條款，(ii) 酌情解釋索賠人如何完善索賠，包括描述完成索賠所需的任何其他材料或信息，以及為什麼需要此類材料或信息。駁回索賠還應包括解釋索賠審查程序和適用於此類程序的時限，包括對裁決提出上訴的權利、必須提出此類上訴的最後期限，以及申訴人在對上訴作出不利裁決後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的聲明，以及根據第11.4條必須提起此類民事訴訟的具體日期。
如果完全或部分駁回傷殘津貼申請，則通知應提供此類信息，並應按照適用的勞工部法規要求的方式傳達。

11.2

對被拒絕的索賠提出上訴。申訴被完全或部分駁回的申訴人有權通過向指定審理此類上訴的委員會（“上訴委員會”）提出書面上訴，對申請被駁回提出上訴。及時要求對被駁回的索賠進行審查的申訴人（或其授權代表）可以應要求免費審查與駁回有關的所有文件、記錄和其他信息的副本，並可以向上訴委員會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。如果所有書面意見、文件、記錄和其他信息都應被視為 “相關”：（i）在做出福利決定時依賴這些信息，（ii）是在做出福利決策的過程中提交、考慮或生成的，無論是否依賴福利決策做出決定，或者（iii）表明遵守了為做出福利決策而制定的行政程序和保障措施。審查應考慮索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利確定中是否提交或考慮的。上訴委員會在其認為適當或必要時，可自行決定就申訴上訴舉行聽證會。

11.3

控制權變更後的索賠上訴。控制權變更後，在控制權變更前夕成立的上訴委員會應繼續充當上訴委員會。公司不得罷免上訴委員會的任何成員，但如果公司董事會三分之二的成員和擁有賬户餘額的大多數參與者和受益人同意替換，則可以更換辭職的成員。就本第11.3節而言，“控制權變更” 是指與本計劃相關的拉比信託協議所指的控制權變更，或者如果沒有提供此類定義，則該術語應具有守則第409A條規定的含義。

11.4

法律訴訟。除非索賠人遵循了本計劃下的索賠程序並用盡了第11.1和11.2條規定的行政補救措施，否則索賠人不得就本計劃下的福利申請提起任何法律訴訟，包括啟動任何仲裁。不得在根據第11.2條發出拒絕發放福利的通知後的十二（12）個月內提起此類法律訴訟，或者如果在適用的上訴截止日期之前沒有提出上訴，則在上訴截止日期後的十二（12）個月內，不得提起此類法律訴訟。

11.5

上訴委員會的自由裁量權。上訴委員會對任何申訴的所有解釋、裁定和決定應由其全權酌情作出，並應是最終和決定性的。

11.6

仲裁。

12.1

作業。不得將本計劃下任何參與者、配偶或受益人的利息以及根據本計劃應支付的任何福利作為貸款擔保，任何此類所謂的轉讓均無效、無效，任何此類利息或任何此類福利也不得自願或非自願地由任何參與者、配偶或受益人預期、出售、轉讓、轉讓或抵押。但是，儘管本協議中有任何相反的規定，但委員會仍有權根據家庭關係令的條款（定義見《守則》第414 (p) (1) (B) 條）向備用收款人付款。

12.2

沒有合法或公平的權利或利益。任何參與者或其他人均不得在本計劃中擁有本計劃中未明確授予的任何合法或衡平權利或權益。參與本計劃並不賦予任何人任何被聘請為參與僱主服務的權利。明確保留參與僱主解僱或解僱僱員的權利和權力。參與的僱主對根據本計劃延期收入對參與者或參與者的受益人造成的税收後果不作任何陳述或保證。

12.3

沒有僱傭合同。此處包含的任何內容均不得解釋為構成僱員與參與僱主之間的僱傭合同。

12.4

注意。根據本計劃要求或允許向委員會提交的任何通知或文件均應以書面形式、親自或通過委員會規定的電子方式提交。通知自送達之日起視為已送達，或者，如果是通過郵寄方式送達，則自登記或認證收據上的郵戳上顯示的日期起視為已送達。書面文件應通過掛號信發送至：

12.5

標題。各節的標題僅為便於參考，如果此類標題與本計劃的案文之間存在任何衝突，則以文本為準。

12.6

無效或不可執行的條款。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則這種無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，委員會可以自行決定以符合適用法律的方式解釋此類無效或不可執行的條款，或者在無效或不可執行的範圍內，就好像此類條款未包括在內一樣。

12.7

向未成年人付款的便利。如果要向未成年人或在其他方面無行為能力的人進行分配，則委員會可以自行決定分配給法定監護人，如果沒有，則分配給受款人與之同住的未成年受款人的父母，或（ii）保管人或委員會，或者如果沒有，則分配給監護人或委員會，如果沒有，則分配給監護人或委員會，如果沒有，則分配給監護人或委員會，如果沒有，則分配給監護人或委員會，如果沒有，則分配給監護人或委員會。任何此類分配均應完全免除委員會、公司和本計劃因此而承擔的進一步責任。

12.8

適用法律。在未被ERISA搶佔的範圍內，該計劃的制定和管理應受科羅拉多州的法律管轄。

12.9

符合《守則》第 409A 節；無法保證。本計劃旨在按照《守則》第409A條進行管理，本計劃的每項條款均應按照《守則》第409A條進行解釋。儘管本計劃旨在遵守《守則》第409A條，但不應向任何參與者或受益人保證本計劃的形式或運營中將導致聯邦或州所得税義務延期，或者參與者或受益人將不受該計劃的約束