附錄 2.1

第一項 修正案

商業 合併協議

2023 年 8 月 29

本 截至2023年8月29日的企業合併協議第一修正案（本 “修正案”）修訂了2023年3月3日 Kernel Group Holdings, Inc.、開曼羣島豁免公司（“內核”）、AIRO Group, Inc.（“ParentCo”）、Kernel Merger Sub、 Inc.、Kernel Group, Inc.（“ParentCo”）、Kernel Merger Sub、 Inc.、 .，特拉華州的一家公司，也是ParentCo（“Kernel Merger Sub”）、AIRO Merger Sub, Inc.、 一家特拉華州公司和ParentCo（“AIRO Merger Sub”）的全資子公司，VKSS Capital, LLC，a特拉華州 有限責任公司（“ParentCo代表”），同時也是Kernel的贊助商（“贊助商”）， Chirinjeev Kathuria博士，以公司股東的代表的身份（“賣方代表”）、 和特拉華州的一家公司 AIRO Group Holdings, Inc.（“AIRO Group Holdings” 或 “公司”）（“AIRO Group Holdings” 或 “公司”）。 ParentCo、Kernel、Kernel Merger Sub、AIRO Merger Sub、ParentCo 代表、賣方代表和公司統稱為 “雙方”，各為 “一方”。本文中使用但未在其他地方定義的大寫術語與 BCA 中賦予它們的含義相同。

鑑於 2023 年 3 月 3 日，雙方簽訂了 BCA；

鑑於 雙方希望修改 BCA，如本文所述。

現在， 因此，根據BCA第10.9條，雙方特此商定如下：

1。特此完整刪除 BCA 第 2.14 (a) 節，取而代之的是以下內容：

“(a) 收盤後，根據此處規定的條款和條件，（I）公司股東應擁有獲得最多3,300萬股ParentCo普通股的或有權利 ，（II）保薦人應有權獲得最多3,300,000股ParentCo普通股（I）和（II），但須進行調整 用於收盤後的 股票分割、股票分紅、合併、資本重組等，包括將此類股票交換或轉換成的任何股權證券 ）（”Earnout 股票”），作為ParentCo基於ParentCo收入和息税折舊攤銷前利潤表現的額外考慮因素 ，如下所示：

(i) 如果ParentCo在任何整整12個月期間的收入（每個都是”盈利期”) 從 或截止日期之後開始 (”收益開始日期”）並在截止日期之後的第十三個 完整日曆季度的最後一天或之前結束（”收益結束日期”，以及 Earnout 開始日期和 Earnout 結束日期之間的時間段，”Earnout 資格期限”) 在Earnout資格期內首次大於或等於42,600,000美元，然後，根據本協議的條款和條件，ParentCo應 向每位公司股東發行6,600,000股Earnout股份的公司股東按比例發行，保薦人 應發行66萬股Earnout股票。

(ii) 如果ParentCo在任何收益期內的收入在Earnout 資格期內首次大於或等於141,400,000美元，則根據本協議的條款和條件，ParentCo應向每位公司股東發行 該公司股東的按比例分配的6,600,000股收益股份，發起人應發行 660,000 股 Earnout 股票。

(iii) 如果ParentCo在任何收益期內的收入在Earnout 資格期內首次大於或等於358,900,000美元，則根據本協議的條款和條件，ParentCo應向每位公司股東發行 該公司股東的按比例分配的6,600,000股收益股份，發起人應為發行了66萬股盈利股票。

(iv) 如果 ParentCo 在任何收益期內的息税折舊攤銷前利潤在 Earnout 資格期內首次大於或等於（19,300,000 美元），則根據本協議的條款和條件，ParentCo 應向每位公司股東 發行 該公司股東按比例分配的 4,400,000 股 Earnout 股票和發起人將發行 440,000 股 Earnout 股票。

(v) 如果ParentCo在任何收益期內的息税折舊攤銷前利潤在Earnout 資格期內首次大於或等於400萬美元，則根據本協議的條款和條件，ParentCo應向每位公司股東發行 該公司股東按比例分配的4,400,000股收益股份，發起人應為發行了 440,000 股 Earnout 股票。

(vi) 如果ParentCo在任何收益期內的息税折舊攤銷前利潤在Earnout 資格期內首次大於或等於98,600,000美元，則根據本協議的條款和條件，ParentCo應向每位公司股東發行 該公司股東的按比例分配的4,400,000股收益股份，發起人應為發行了 440,000 股 Earnout 股票。”

2。本修正案的效力 。除非本修正案中另有規定，否則BCA的條款、陳述、擔保、契約和條件 應在本修正案的條款中保持不變，並應根據其各自的條款保持完全效力和效力，並在所有方面獲得批准、批准和確認。如果本修正案的條款與 BCA 的條款之間存在任何衝突或不一致，則以本修正案的條款為準。自本修正案之日起及之後， 所有提及BCA或協議的內容（無論是在BCA還是本修正案中）均應指經本修正案修訂的BCA。

3。其他 條款。本協議雙方特此同意，應適用《BCA》第十條規定的條款和義務， mutatis mutandis，對本修正案。

[Signature 待關注頁面]

見證，雙方已促使本修正案由其正式授權的官員代表他們執行，這29^th 2023 年 8 月的那一天。