美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 8 月 29 日

Kernel 集團控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(646) 908-2659

註冊人的 電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款對註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議

正如 此前宣佈的那樣，開曼羣島豁免公司（“Kernel”）Kernel Group Holdings, Inc.（“Kernel”）於2023年3月3日與特拉華州的一家公司 （“ParentCo”）、Kernel Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司和ParentCo的全資子公司AIRO Group, Inc. 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）（“業務合併協議”）br} Sub”）、特拉華州的一家公司、ParentCo（“AIRO Merger Sub”）的全資子公司 AIRO Merger Sub, Inc.、 特拉華州有限責任公司 VKSS Capital, LLC作為 Kernel 和 ParentCo 股東的代表（“ParentCo 代表”）以及 Kernel 的贊助商（“贊助商”）的身份， Chirinjeev Kathuria 博士以 AIRO 集團控股股東的代表（“賣方代表”）、 和特拉華州的一家公司 AIRO Group Holdings, Inc.（“AIRO”）的代表身份， 和特拉華州的一家公司 AIRO Group Holdings, Inc.（“AIRO”）的代表集團控股”）。ParentCo、Kernel、Kernel Merger Sub、AIRO Merger Sub、ParentCo 代表、賣方代表和 AIRO Group Holdings 統稱為 “雙方” ，各為 “當事方”。本文其他地方使用但未定義的大寫術語具有業務 合併協議中賦予它們的含義。

2023年8月29日，雙方簽訂了企業合併協議第一修正案（“第一修正案”）。 第一修正案修訂了《企業合併協議》，對收益條款進行了某些修改，根據每股10.00美元的價格確定了每個收益期內可以授予的 Earnout 股票數量。

上述 對第一修正案的描述參照第一修正案進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄2.1附於此 ，並以引用方式納入此處。

其他 信息以及在哪裏可以找到

有關 有關AIRO Group Holdings和Kernel之間擬議業務合併（“交易”）的更多信息，請參閲 Kernel於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。關於本次交易，ParentCo已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括一份用作Kernel委託書的文件 ，稱為與擬議交易相關的委託書/招股説明書。這份關於8-K表的當前 報告不打算也不是取代 Kernel 或 ParentCo 已經或可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的委託書或任何其他文件。建議內核的股東和其他利益相關人士 閲讀初步委託書及其修正案、最終委託書以及其中以引用方式提交的與擬議交易相關的文件 ，因為這些材料將包含有關ParentCo、Kernel、AIRO Group Holdings和擬議交易的重要信息 。最終委託書/招股説明書 以及擬議交易的其他相關材料將在記錄日期之前郵寄給Kernel的股東 ，以便對擬議的交易進行表決。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促 的投資者和股東仔細閲讀整份委託書（如果可用）、向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及 對這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。 Kernel 投資者和股東還可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上獲得向美國證券交易委員會提交的初步委託書/招股説明書、最終代理人 聲明/招股説明書以及其他文件的副本，這些文件將以引用方式免費納入其中， ，美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov，或者直接向：麥迪遜大道 515 號，8078 套房， 紐約，紐約 10022，注意：Suren Ajjarapu 先生。

沒有 要約或招標

這份 8-K 表格最新報告不是就任何證券或 擬議交易徵求代理人、同意或授權，也不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售證券， 在註冊 或獲得資格之前此類要約、招攬或出售為非法的任何州或司法管轄區也不會出售任何證券任何此類司法管轄區的證券法。

招標中的參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Kernel、 AIRO Group Holdings和ParentCo及其各自的董事和執行官可以被視為本報告中描述的擬議交易招標代理人的參與者。有關Kernel董事和執行官的信息載於其於2023年1月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得 ，也可以直接向加利福尼亞州舊金山盧梭街2號的Kernel Group Holdings, Inc. 94112根據美國證券交易委員會的規定，哪些人可能被視為與擬議交易有關的 Kernel股東招標的參與者，詳見表格 S-4的註冊聲明，其中包含ParentCo向美國證券交易委員會提交的關於擬議交易的委託書/招股説明書。這些文件 可以從此處指出的來源免費獲得。

前瞻性 陳述

這份 8-K表最新報告包含某些陳述，這些陳述不是歷史事實，屬於聯邦證券法所指的前瞻性陳述，涉及ParentCo、Kernel和AIRO Group Holdings之間的擬議交易，包括關於擬議交易的預期收益、擬議交易的預期時間、 隱含的企業價值、未來財務狀況和業績以及之後合併的公司擬議交易的收盤情況 和預期財務影響、擬議交易成交條件的滿足、Kernel公眾股東的贖回水平以及AIRO Group Holdings的產品和市場的預期未來表現和市場機會 。這些前瞻性陳述通常用 “相信”、“項目”、 、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“思考”、“戰略”、 “未來”、“機會”、“潛力”、“計劃”、“尋求”、“可能”、 “應該”、“將”、“將”、“會繼續” 等詞來識別，” “很可能 結果” 和類似的表達，但是缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性 陳述是對未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前的預期和假設 ，因此受到風險和不確定性的影響。

這些 前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為 擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得依賴於 。實際事件和情況很難預測 或無法預測，並且會與假設不同。許多因素可能導致實際的未來事件與本8-K表最新報告中的 前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 擬議交易 可能無法及時或根本無法完成的風險，這可能會對內核證券的價格產生不利影響；(ii) 擬議交易可能無法在內核的業務合併截止日期之前完成；(iii) 未能滿足完成擬議交易的條件 ，包括批准 Kernel 股東簽訂的業務合併協議，在收盤要求時滿足最低淨有形資產和最低現金，並獲得某些政府、 監管部門和第三方的批准；（iv）發生任何可能導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況；（v）在Kernel's {進行任何贖回後未能實現最低可用現金額} 股東；(vi) 贖回超出預期水平或未能兑現在完成擬議交易方面符合納斯達克股票市場的初始上市標準 ；（vii）擬議交易的宣佈或待決對AIRO Group Holdings的業務關係、經營業績和總體業務的影響；（viii）擬議交易 擾亂AIRO Group Holdings當前計劃和運營的風險；（ix）可能對AIRO Group Holdings提起的任何法律訴訟的結果 AIRO Group Holdings 或與 Kernel 有關的業務合併協議或擬議交易；(x) AIRO Group Holdings 競爭的市場 的變化，包括其競爭格局、技術演變或監管變化； (xi) 國內和全球總體經濟狀況的變化；(xii) AIRO Group Holdings 可能無法執行其增長 戰略的風險；(xiii) 與持續的 COVID-19 疫情和應對相關的風險，包括供應鏈中斷；(xiii) 與持續的疫情和應對相關的風險；(xiii)) AIRO Group Holdings 可能無法制定和維持有效的內部控制的風險；(xv) 成本與擬議交易以及 未能實現擬議交易的預期收益或未能實現預計的預計業績和基本假設有關， ，包括估計的股東贖回額；(xvi) 能夠確認擬議的 交易的預期收益並實現其商業化和發展計劃，發現和實現可能受到競爭等因素影響的其他機會， AIRO Group Holdings 的增長和管理增長的能力經濟上並僱用和 留住關鍵員工；（xvii）AIRO Group Holdings可能無法跟上快速的技術發展，無法提供 新的創新產品和服務或對失敗的新產品和服務進行大量投資的風險；（xivii） 開發、許可或收購新療法的能力；（xix）AIRO Group Holdings 需要籌集額外資金來執行 其風險商業計劃書，可能無法按可接受的條件或根本無法獲得；(xx) AIRO Group Holdings 的風險，事後綜上所述， 在管理其增長和業務擴張方面遇到困難；(xxi) 與AIRO集團控股業務有關的產品責任或監管訴訟 或訴訟的風險；(xxiii) 網絡安全或外匯損失的風險；(xxiii) AIRO Group Holdings無法保護或保護其知識產權的風險；以及 (xxiii) ParentCo {中討論的那些因素} 向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件將包含在與擬議交易相關的委託書/招股説明書中。

上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及其他風險和不確定性 ，這些風險和不確定性將在初步委託書/招股説明書及其修正案的 “風險因素” 部分、 最終委託書以及ParentCo不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行描述。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，儘管ParentCo、AIRO Group Holdings和Kernel可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性 陳述，但除非適用法律要求，否則他們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他結果。ParentCo、AIRO Group Holdings和 Kernel均未向ParentCo、AIRO Group Holdings或Kernel或合併後的公司提供任何保證。截至本表8-K最新報告發布之日之後的任何日期，不應依賴這些 前瞻性陳述來代表ParentCo、Kernel或AIRO Group Holdings的評估 。因此，不應過分依賴前瞻性 陳述。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。