展品：99.3
未經審計的 (且未根據管道進行審查)形式簡明的綜合財務信息
以下定義的術語與本報告其他地方和本報告附件的定義中定義和包括的術語的含義相同。除非另有説明，否則所有美元金額均以千美元(“美元”)表示。
引言
以下未經審計(和關於管道)的預計簡明財務報表和附帶的 附註旨在幫助您分析交易的財務方面和其他重大事件的調整。 這些其他重大事件在本文中稱為“重大事件”，重大事件的預計調整在本文中稱為“重大事件調整”。
未經審核的備考簡明合併財務報表是根據MURF的歷史財務報表和管道的歷史財務報表編制的，並對交易和重大事件進行了調整。截至2023年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表使交易和重大事件具有預計效果，如同它們 發生在2023年6月30日一樣。截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合經營報表將交易和重大事件視為發生在2022年1月1日。截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明合併經營報表將交易及重大事件視為已於2022年1月1日發生。
未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映在交易及重大事件 於指定日期發生時新管道的財務狀況或經營結果。此外，形式簡明的綜合財務信息可能不適用於預測新管道未來的財務狀況和運營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。
未經審計的備考簡明合併財務報表派生而來，應結合以下內容閲讀：
| ● | 未經審計的備考簡明合併財務報表;附註 |
| ● | 森林論壇截至2022年12月31日及截至該年度的已審計財務報表、森林論壇截至2023年6月30日及截至6月30日的6個月的未經審計的財務報表以及本報告其他部分包括的相關附註； |
| ● | 截至2022年12月31日及截至該年度的管道歷史經審計財務報表，以及截至2023年6月30日及截至6月30日的六個月的歷史未經審計及未經審核的管道財務報表。以及本報告中其他地方的相關説明 ；和 |
| ● | 題為《MURF管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》、《管道管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》、以及與本報告其他部分所列每一MURF和管道有關的其他財務信息。 |
業務合併説明
於2022年11月8日，美國特拉華州的Murphy Canyon收購公司、開曼羣島的豁免公司Conduit PharmPharmticals Limited和MURF的豁免公司及全資附屬公司Conduit Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)訂立了合併協議，協議包含慣常的陳述及保證、契諾、成交條件、終止條款及與據此擬進行的交易有關的其他條款。根據合併協議，合併附屬公司與合併後存續的管道合併為 管道(“合併”)。由於合併於2023年9月22日完成，Conduit成為MURF的全資子公司，Conduit的股東成為MURF的股東。
| 1 |
作為合併的結果，所有已發行和已發行的MURF A類普通股(包括在業務合併完成後按一對一原則自動轉換為MURF A類普通股的MURF B類普通股)被 轉換為一類新管道普通股，而購買一股MURF A類普通股的已發行和已發行認股權證 可作為一股新管道普通股行使。
根據合併協議的條款，在合併中作為代價交付的新管道普通股股份總數 上限為65,000,000股，其中包括將按折算基準交付給管道可轉換票據持有人的代價。因此，在合併中，每名管道可轉換票據持有人及每名管道普通股持有人有權在業務合併完成時按比例收取65,000,000股新管道普通股 作為合併對價交付的持有人份額。請參閲下面的“以新管道股份交換管道股份”。
有關業務合併的 其他信息，請參閲本報告中標題為“合併協議”的章節。
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會規範S-X第11條編制的，該條經最終規則第33-10786號發佈修訂。關於收購和處置企業財務披露的修訂。版本號 33-10786用簡化的要求取代了歷史備考調整標準，以描述交易的會計處理 (交易會計調整“)，並列報已發生或合理預期已發生的協同效應及其他交易影響(”管理層的調整“)。Conduit已選擇不顯示 管理層的調整，並將僅以未經審計的備考簡明合併財務信息顯示交易會計調整。未經審核備考簡明合併財務報表中呈列的調整已予確認並呈列，以提供完成交易後理解合併後公司所需的相關資料。
截至2023年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表是根據MURF於2023年6月30日的未經審核歷史資產負債表及管道於2023年6月30日的未經審核歷史資產負債表而衍生，並將交易及重大事件視為發生於2023年6月30日。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，綜合了MURF截至2022年12月31日止年度的歷史營運報表及截至2022年12月31日止年度的管道歷史營運報表，並將交易及重大事件視為發生於2022年1月1日。截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表 綜合了MURF截至2023年6月30日止六個月的歷史營運報表及截至2023年6月30日止六個月的管道歷史營運報表，若交易及重大事件發生於2022年1月1日，則按 生效。
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大不相同。
反映交易和重大事件完成情況的備考調整基於某些當前可獲得的信息和某些假設和方法，而MURF和Conduit都認為這些假設和方法在當前情況下是合理的。隨附説明中描述的預計調整 可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。 因此，實際調整可能與預計調整不同，差異可能是重大的 。MURF和Conduit均認為，其假設和方法提供了一個合理的基礎，可根據管理層目前掌握的信息顯示交易和重大事件的所有重大影響，預計調整對這些假設產生適當影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。
| 2 |
未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税項節省或可能與交易有關的成本節省。在交易之前，MURF和Conduit沒有任何歷史關係 。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據須贖回的2,187,728股MURF普通股中2,129,662股的實際贖回編制，總贖回價格為2,310萬美元。 其他MURF普通股均不需要贖回。
於未經審核簡明合併財務報表中列報的已發行股份及加權平均已發行股份中，包括於業務合併結束日向原有管道股東發行的新管道普通股股份、由現有MURF投資者持有的新管道普通股股份，以及就管道股份發行的新管道普通股股份。
業務合併完成後，未經審計的形式簡明合併財務報表中列示的新管道普通股流通股包括以下內容：
| 實際贖回 | ||||||||
| 擁有股份數量 | % 所有權 | |||||||
| (共享 (以千計)) | ||||||||
| 管道 股東(2) | 65,000 | 89.7 | % | |||||
| 私人配售投資者 (2) | 2,000 | 2.8 | % | |||||
| Murf 公眾股東 | 58 | 0.1 | % | |||||
| MURF 董事(1) | 45 | 0.1 | % | |||||
| MURF 贊助商(1) | 4,015 | 5.5 | % | |||||
| AGP。 | 1,300 | 1.8 | % | |||||
| 總計(3) | 72,418 | 100.0 | % | |||||
| 1) | 在業務合併方面，發起人持有的3,306,250股馬幣B類普通股 轉換為3,306,250股馬幣A類普通股。MURF發起人持有的4,015,250股新管道普通股(見上表) 是MURF發起人在交易結束時將3,306,250股MURF A類普通股換成3,306,250股新管道普通股的結果業務合併 和MURF發起人在業務合併結束時，以其(在業務合併結束前)持有的額外709,000股MURF A類普通股 換取709,000股新管道普通股。參與上述交換的709,000股 最初作為私募配售的一部分發行給MURF保薦人，參與上述 交換的3,306,250股最初發行給MURF保薦人之前Murf的首次公開募股 。MURF董事持有的45,000股新管道普通股的結果 是MURF保薦人向MURF董事轉讓(與業務合併完成有關)45,000股MURF A類普通股。業務合併結束時，45,000股馬幣 A類普通股換成45,000股新管道普通股。 |
| 2) | 在與企業合併有關的 ，2,000股管道普通股換成了64,626,430股新管道普通股，管道可轉換票據贖回了375,570股新管道普通股(詳見下文管道換新管道股份一節)。剩餘的2,000,000股是與PIPE融資相關的發行 。 |
| 3 |
| 3) | 注意： 上述股份不包括與新管道公司管理層成員 有關的任何股份，該成員將獲得相當於股份0.10%的限制性股票單位(“RSU”)。截至業務合併結束時，新管道已發行普通股的數量。未計入與本次授予相關的股份，因為RSU 尚未磨合，RSU在業務合併結束的前三個 週年紀念日以相等的年度分期付款方式歸屬。 |
材料 與材料事件相關的事件和背景
2023年7月6日和2023年8月7日，公司分別向信託賬户存入7.8萬美元和7.8萬美元，以延長 每月完成業務合併的期限。
在2023年8月23日、2023年9月5日和2023年9月12日，MURF贊助商根據最初於2023年3月7日發行的本票，分別向MURF額外預付了20萬美元、5.5萬美元和4.5萬美元。期票借款總額為100萬美元，結賬時已全額償還。
2023年9月22日，聖喬治街資本公司(“SGSC”)償還了根據日期為2022年8月20日的貸款協議到期的60萬美元貸款餘額。貸款償還發生在企業合併結束之外。
以管道股份 換取新管道股份
按緊接業務合併完成前已發行的2,000股管道普通股計算，根據合併協議的條款釐定的交換比率約為32,313.2150股。新管道向業務合併中的舊管道股東(包括管道可轉換票據持有人)發行了65,000,000股新管道普通股 ，確定 如下：
| 截至緊接收市前已發行的導管股份 | ||||
| 普通股，每股票面價值0.0001 GB | 2,000 | |||
| 兑換率 | 32,313.2150 | |||
| 關閉時向管道股東發行的新管道普通股的估計股份(1) | 64,626,430 | |||
| 1) | 除上述向遺留管道股東發行的股份外，還將向管道可轉換票據持有人額外發行375,570股新管道普通股，因此，在業務合併完成時，共向管道股東和管道可轉換票據持有人發行了65,000,000股新管道普通股。贖回可轉換票據產生的375,570股股份的計算方法為： 已發行的以英鎊(“GBP”)為單位的應付可轉換票據本金(“GBP”) 為240萬GB，並應用GBP-to-United美元匯率 截至9月22日收盤，2023年將本金轉換為約300萬美元 美元。轉換價格等於管道融資每股10.00美元的價格，因控制權變更而折價20%(10.00美元*20%折扣=8.00美元)。贖回應付可轉換票據所產生的375,570股股份的計算方法是將約300萬美元的未償還本金除以8.00美元。 |
企業合併的會計處理
儘管有法律形式，但根據美國公認會計原則，業務合併將被計入反向資本重組。在此 會計方法下，MURF在會計上將被視為被收購公司，而Conducit將被視為會計上的收購方。根據這一會計方法，企業合併將被視為等同於通過發行 股換取MURF淨資產，並伴隨着資本重組。管道的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產，業務合併前的運營將為管道的運營。基於對以下事實和情況的評估，已將管道確定為企業合併的會計收購方：
| ● | 遺留 管道股東將擁有新管道的多數投票權； |
| ● | 新管道的最大單一股東將成為管道的傳統股東； | |
| ● | 管道 將指定新管道管理機構的多數成員； |
| ● | 一名來自新管道的個人將被指定為新管道管理機構的主席和新管道的首席執行官；以及 |
| ● | Conduit的 運營將包括New Conduit的持續運營。 |
| 4 |
未經審計 形式簡明合併資產負債表
截至2023年6月30日
(單位：千)
| 事務處理會計調整 | ||||||||||||||||||||||||
| MURF歷史 | 導管歷史記錄 (未審閲) | 重大事件的調整 | 備註 | 其他交易會計 調整 | 備註 | 備考資產負債表 | ||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 278 | $ | - | $ | (156 | ) | a | $ | (4,629 | ) | d | $ | 4,339 | ||||||||||
| - | - | 250 | b | 23,496 | o | - | ||||||||||||||||||
| - | - | 578 | c | 20,000 | f | - | ||||||||||||||||||
| - | - | - | (11,389 | ) | k | - | ||||||||||||||||||
| - | - | - | (23,089 | ) | g | - | ||||||||||||||||||
| - | - | - | (1,000 | ) | n | - | ||||||||||||||||||
| 預付費用-當期 | 77 | - | - | - | 77 | |||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 355 | - | 672 | $ | 3,389 | 4,416 | ||||||||||||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資 | 23,340 | - | 156 | a | (23,496 | ) | o | - | ||||||||||||||||
| 無形資產--研究和開發 | - | 5 | - | - | 5 | |||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | 23,340 | 5 | 156 | (23,496 | ) | 5 | ||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | 23,695 | $ | 5 | $ | 828 | $ | (20,107 | ) | $ | 4,421 | |||||||||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 24 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 24 | ||||||||||||||
| 應計專業費用 | - | 3,681 | - | (1,903 | ) | k | 1,778 | |||||||||||||||||
| 應計工資和其他流動負債 | - | 51 | - | - | 51 | |||||||||||||||||||
| 期權負債 | - | 2,624 | - | - | 2,624 | |||||||||||||||||||
| 應計消費税 | 1,141 | - | - | (1,141 | ) | m | - | |||||||||||||||||
| 應付所得税 | 112 | - | - | - | 112 | |||||||||||||||||||
| 應付票據-保薦人 | 750 | - | 250 | b | (1,000 | ) | n | - | ||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 2,028 | 6,356 | 250 | (4,044 | ) | 4,589 | ||||||||||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 按公允價值列賬的可轉換應付票據 | - | 3,740 | - | (3,211 | ) | h | - | |||||||||||||||||
| - | - | - | (529 | ) | j | - | ||||||||||||||||||
| 與出售未來收入有關的負債 | - | 4,288 | - | - | 4,288 | |||||||||||||||||||
| 可轉換應付本票 | - | 845 | - | - | 845 | |||||||||||||||||||
| 應付票據 | - | 184 | - | - | 184 | |||||||||||||||||||
| 衍生認股權證法律責任 | - | - | - | 100 | f | 100 | ||||||||||||||||||
| 應付遞延佣金 | 4,629 | - | - | (4,629 | ) | d | 5,738 | |||||||||||||||||
| - | - | - | 5,738 | k | - | |||||||||||||||||||
| 非流動負債總額 | 4,629 | 9,057 | - | (2,531 | ) | 11,155 | ||||||||||||||||||
見 未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
| 5 |
未經審計 形式簡明合併資產負債表
截至2023年6月30日
(單位：千)
| 事務處理會計調整 | ||||||||||||||||||||||||
| MURF歷史 | 導管歷史記錄 (未審閲) | 重大事件的調整 | 備註 | 其他交易會計 調整 | 備註 | 備考資產負債表 | ||||||||||||||||||
| 可按贖回價值贖回的普通股(2,187,728股) | 23,109 | - | - | (23,089 | ) | g | 20 | |||||||||||||||||
| 股東權益/(虧損)： | ||||||||||||||||||||||||
| 管道普通股 | - | - | - | - | h | - | ||||||||||||||||||
| MURF A類普通股 | - | - | - | - | e | - | ||||||||||||||||||
| - | - | - | - | l | - | |||||||||||||||||||
| MURF B類普通股 | - | - | - | - | e | - | ||||||||||||||||||
| 新管道普通股 | - | - | - | - | f | 7 | ||||||||||||||||||
| - | - | - | - | j | - | |||||||||||||||||||
| - | - | - | 6 | i | - | |||||||||||||||||||
| - | - | - | - | l | - | |||||||||||||||||||
| - | - | - | - | k | ||||||||||||||||||||
| 額外實收資本 | - | - | - | 19,740 | f | 5,111 | ||||||||||||||||||
| - | - | - | 3,075 | h | - | |||||||||||||||||||
| - | - | - | (6,077 | ) | i | - | ||||||||||||||||||
| - | - | - | (12,288 | ) | k | - | ||||||||||||||||||
| - | - | - | 661 | j | - | |||||||||||||||||||
| 累計赤字 | (6,071 | ) | (15,437 | ) | 578 | c | 136 | h | (16,490 | ) | ||||||||||||||
| - | - | - | 6,071 | i | - | |||||||||||||||||||
| - | - | - | (2,936 | ) | k | - | ||||||||||||||||||
| - | - | - | (132 | ) | j | - | ||||||||||||||||||
| - | - | - | 160 | f | - | |||||||||||||||||||
| - | - | - | 1,141 | m | - | |||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | - | 29 | - | - | 29 | |||||||||||||||||||
| 股東權益總額(赤字)： | (6,071 | ) | (15,408 | ) | 578 | 9,557 | (11,343 | ) | ||||||||||||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 23,695 | $ | 5 | $ | 828 | $ | (20,107 | ) | $ | 4,421 | |||||||||||||
見 未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
| 6 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股金額)
| (單位為千，每股和加權平均數據除外) | MURF歷史 | 導管歷史記錄 (未審閲) | 交易會計 調整 | 備註 | 形式操作説明書 | |||||||||||||
| 營業費用(收入)： | ||||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | - | $ | 37 | $ | - | $ | 37 | ||||||||||
| 一般和行政費用 | 111 | 3,049 | 2,936 | b | 6,329 | |||||||||||||
| - | - | 233 | e | - | ||||||||||||||
| 行政事業費關聯方 | 1,093 | - | - | 1,093 | ||||||||||||||
| 資金支出 | - | 74 | - | 74 | ||||||||||||||
| 營業費用(收入)合計 | 1,204 | 3,160 | 3,169 | 7,533 | ||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (1,204 | ) | (3,160 | ) | (3,169 | ) | (7,533 | ) | ||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||
| 債務清償損失 | - | - | 4 | c | 4 | |||||||||||||
| 利息收入--信託賬户中的投資 | 1,976 | - | (1,976 | ) | a | - | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | - | (1,727 | ) | 120 | d | (1,607 | ) | |||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 1,976 | (1,727 | ) | (1,852 | ) | (1,603 | ) | |||||||||||
| 税前收益(虧損) | 772 | (4,887 | ) | (5,021 | ) | (9,136 | ) | |||||||||||
| 所得税費用 | (375 | ) | - | - | (375 | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 397 | $ | (4,887 | ) | $ | (5,021 | ) | $ | (9,511 | ) | |||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，管道普通股 | $ | (2,444 | ) | |||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股、管道普通股 | 2,000 | |||||||||||||||||
| MURF A類普通股的基本和攤薄收益 | $ | 316 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，MURF A類普通股 | 12,558,058 | |||||||||||||||||
| 可歸因於MURF A類普通股的基本和稀釋後每股收益 | $ | 0.03 | ||||||||||||||||
| MURF B類普通股的基本收益和攤薄收益 | $ | 83 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，MURF B類普通股 | 3,306,250 | |||||||||||||||||
| 可歸因於MURF B類普通股的基本和稀釋後每股收益 | $ | 0.03 | ||||||||||||||||
| 可歸因於新管道普通股的每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.13 | ) | |||||||||||||||
| 新管道普通股的基本和稀釋加權平均流通股 | 72,418,316 | f | ||||||||||||||||
見 未經審計備考簡明合併財務信息附註
| 7 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年6月30日的六個月
(千，不包括每股和每股金額)
| (單位為千，每股和加權平均數據除外) | MURF歷史 | 導管歷史記錄 (未審閲) | 交易會計 調整 | 備註 | 形式操作説明書 | |||||||||||||
| 營業費用(收入)： | ||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | 854 | $ | 3,725 | $ | 117 | e | $ | 4,696 | |||||||||
| 行政事業費關聯方 | 60 | - | - | 60 | ||||||||||||||
| 營業費用(收入)合計 | 914 | 3,725 | 117 | 4,756 | ||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (914 | ) | (3,725 | ) | (117 | ) | (4,756 | ) | ||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||
| 利息收入--信託賬户中的投資 | 940 | - | (940 | ) | a | - | ||||||||||||
| 其他費用，淨額 | - | (948 | ) | 40 | d | (908 | ) | |||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 940 | (948 | ) | (900 | ) | (908 | ) | |||||||||||
| 税前收益(虧損) | 26 | (4,673 | ) | (1,017 | ) | (5,664 | ) | |||||||||||
| 所得税費用 | (249 | ) | - | - | (249 | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (223 | ) | $ | (4,673 | ) | $ | (1,017 | ) | $ | (5,913 | ) | ||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，管道普通股 | $ | (2,337 | ) | |||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股、管道普通股 | 2,000 | |||||||||||||||||
| MURF A類普通股的基本和攤薄收益 | $ | (127 | ) | |||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，MURF A類普通股 | 4,344,254 | |||||||||||||||||
| 可歸因於MURF A類普通股的基本和稀釋後每股收益 | $ | (0.03 | ) | |||||||||||||||
| MURF B類普通股的基本收益和攤薄收益 | $ | (97 | ) | |||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，MURF B類普通股 | 3,306,250 | |||||||||||||||||
| 可歸因於MURF B類普通股的基本和稀釋後每股收益 | $ | (0.03 | ) | |||||||||||||||
| 可歸因於新管道普通股的每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.08 | ) | |||||||||||||||
| 新管道普通股的基本和稀釋加權平均流通股 | 72,441,789 | f | ||||||||||||||||
見 未經審計備考簡明合併財務信息附註
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截至2023年6月30日未經審計的形式簡明合併資產負債表的調整
備考説明和調整基於初步估計，隨着獲得更多信息可能發生重大變化，如下：
PRO 重大事件的形式調整：
| a) | 以 反映分別於2023年7月6日和2023年8月7日將7.8萬美元和7.8萬美元 存入信託賬户。 |
| b) | 以反映MURF贊助商分別於2023年8月23日、2023年9月5日和2023年9月12日根據最初於2023年3月7日發行的本票向MURF額外墊付20萬美元、55000美元和45000美元 。 |
| c) | 以 反映根據日期為2022年8月20日的貸款協議，管道公司於2023年9月22日向SGSC償還了60萬美元的貸款。貸款償還發生在企業合併結束前的 之外。 |
PRO 形式其他交易會計調整：
| d) | 反映因MURF首次公開發售而產生的460萬美元遞延承銷費。 |
| e) | 反映將3,306,250股馬幣B類普通股轉換為馬幣A類普通股 。 |
| f) | 以反映以每股10.00美元的價格向管道融資的 投資者發行總計2,000,000股新管道普通股，總購買價為2,000萬美元。本次調整反映了一項衍生認股權證負債 入賬，認股權證將購買向管道融資投資者發行的最多2,000,000股新管道股票 。權證被歸類為衍生負債 ，因為它不符合ASC 815-40中的標準，被視為與實體的自有股票掛鈎，因為權證可能以不等於差額的金額結算 在固定數量的實體股票的公允價值和固定的貨幣金額之間。此外，調整反映累計赤字減少20萬美元。 累計赤字減少是由於對未經審計的備考簡明合併經營報表的衍生權證負債進行了重新計量，就好像交易 已經發生，權證是在1月1日發行的，2022年。衍生權證負債 是根據MURF上市認股權證的報價市場價格計量的，就估值而言，該等權證的條款與向私募投資者發行的認股權證具有重大相似的條款。此次調整還增加了約1,970萬美元的額外實收資本，並使新管道普通股增加了非實質性的美元金額(2,000,000股乘以面值0.0001美元，不到1,000美元)。 |
向私募投資者發行的認股權證的某些條款包括以下條款1:
| ● | 行使 11.50美元的價格； | |
| ● | 自企業合併完成後30天起至企業合併完成後5年內可行使 ； |
1 以下項目符號中的大寫術語在認股權證中定義。有關認股權證的所有條款，請參閲本報告附件10.13所附的認股權證表格 。
| 9 |
| ● | 在新管道控制的基本交易發生後30天內，權證持有人可以行使，作為行使的補償， 將獲得等同於布萊克·斯科爾斯價值的現金支付。布萊克·斯科爾斯值的輸入為 ，如下： |
| ○ | 無風險利率 相當於美國國債利率的利率，期限為從公佈適用的基本交易之日起至終止之日之間的時間 ； | |
| ○ | 預期波動率等於100%和從彭博社的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)，截至緊隨其後的交易日 適用的基本面交易 ； | |
| ○ | 計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格(如有)加上任何非現金對價的價值之和， 如有，以及(Ii)在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易完成)宣佈之前的交易日開始的 期間內的最高VWAP，如果 較早)，並在持有人根據認股權證協議第 3(D)節提出請求的交易日結束； | |
| ○ | 剩餘期權時間等於 適用基本面交易公告之日至終止日之間的時間； | |
| ○ | 零借款成本 。 |
由於波動率輸入基於1)固定波動率假設(100%)和2)結算時當前波動率的估計(從Bloomberg上的HVT功能獲得的100天波動率)中的較大者，因此此輸入可能導致結算金額 大於實體股權的固定換固定期權的結算金額。因此，結算金額 不被視為固定的固定金額，因此根據ASC 815-40，權證不被視為與實體自己的股票掛鈎。 由於權證不被視為與實體自己的股票掛鈎，因此它不能被歸類為權益類，因此被歸類為衍生負債。
| g) | 以反映2,129,662股MURF普通股的贖回情況，贖回價格為每股10.84美元，總贖回價格為2,310萬美元。 |
| h) | 根據2022年可轉換票據工具和2021年可轉換票據工具的條款，反映在 中以20%的折扣自動贖回320萬美元的可轉換票據。 |
| i) | 以 通過業務合併和發行65,000,000股新管道普通股反映管道資本重組，以及消除會計被收購方MURF的累計虧損 。作為資本重組的結果，MURF累計610萬美元的赤字和由無形美元組成的管道普通股 (2,000股乘以GB 0.0001的面值不到1,000美元)被取消確認。為換取Conduit資本而發行的New Conduit普通股股票記錄為增加New Conduit普通股6,000美元，減少額外實收資本610萬美元。 |
| j) | 以反映根據2022年可轉換貸款票據工具和2021年可轉換貸款票據工具的條款，以2022年可轉換貸款票據工具 和2021年可轉換貸款票據工具的條款，以20%的折扣自動贖回向關聯 方發行的50萬美元可轉換票據。 |
| 10 |
| k) | 以 反映MURF和Conduit的總估計交易成本 為1850萬美元。在總交易成本中，1,140萬美元在業務合併結束時以現金支付。調整反映了諮詢、法律和其他專業費用估計為1,230萬美元，這些費用被視為業務合併的直接和增量成本。以及額外的估計交易成本290萬美元， 不被視為對業務合併直接和遞增的，預計 不會再次發生，支付在MURF和Conduit的歷史財務報表中發生並支出的190萬美元的交易成本，預計不會再次發生。這些費用在Conduit的歷史資產負債表中記錄為190萬美元的應計專業費用。被認為是業務合併的直接和增量的1,230萬美元的總估計成本被記錄為額外的實收資本的減少 ，對於業務合併來説，290萬美元的估計成本不是直接的和增量的 被記錄為累積赤字的增加。總交易成本包括記為額外實收資本減少額的1190萬美元管道交易成本，記為費用的20萬美元管道交易成本，570萬美元的管道交易成本記為應付遞延佣金的增加，40萬美元的MURF交易成本記為額外實收資本的減少，280萬美元的MURF交易成本記為費用。由於發行了1,300,000股新管道普通股，調整 還增加了非實質性美元金額的新管道普通股(1,300,000股 乘以面值0.0001美元的股票不到1,000美元)業務合併結束後的A.G.P. 。 |
| l) | 以反映將MURF A類普通股股份轉換為新管道普通股的股份 。 |
| m) | 反映由於業務合併在2023年12月31日之前關閉且預計業務合併將在2023年12月31日之前結束而不應繳納消費税，因此消除了應計消費税負債和額外實收資本110萬美元。 2023年。 |
| n) | 以 反映在業務合併完成時應支付給MURF保薦人的票據的償還情況 根據其條款。 |
| o) | 反映信託賬户中持有的投資釋放為現金和現金等價物的情況。 |
對截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的未經審計備考簡明合併經營報表的調整
備考説明和調整基於初步估計，隨着獲得更多信息可能發生重大變化，如下：
PRO 形式交易會計調整：
| (a) | 反映信託賬户投資所賺取利息收入的抵銷。 |
| (b) | 反映用於某些會計、審計和其他專業費用的MURF和管道的估計交易成本，這些費用不被視為業務的直接和增量成本 組合。 |
| (c) | 反映按公允價值列賬的可轉換應付票據的清償損失。作為業務合併的結果，根據2021年可轉換票據貸款工具和2022年可轉換票據貸款工具的條款 ，可轉換票據以20%的折扣自動贖回。 |
| (d) | 以 反映向私募投資者發行的衍生權證負債的重新計量 如同交易已發生且權證於2022年1月1日發行一樣。 |
| (e) | 為 反映受限股票單位(“RSU”)的基於股票的補償費用 將在業務組合關閉時授予新管道管理成員的基於股票的補償費用 ，就像業務組合已經關閉和RSU一樣已於1月1日發佈，2022年。將授予的RSU數量將相當於業務合併結束時已發行的新管道普通股股份的0.10%。尚未批准 個RSU。RSU將在業務合併結束的前三個週年紀念日以等額的年度分期付款方式支付。 |
| (f) | 未經審計的備考合併經營報表中列報的預計基本和攤薄每股淨虧損金額是根據已發行的新管道股份數量計算的，就好像業務合併發生在2022年1月1日一樣。 |
| 11 |
PRO 截至2022年12月31日的年度，公式加權-平均流通股-基本和稀釋計算如下：
| 加權平均股份計算-基本股份和稀釋股份 | 實際贖回 | |||
| 假設由於假設業務合併於2022年1月1日結束，MURF B類普通股從2022年1月1日起轉換為新的管道普通股 | 3,306,250 | |||
| 假設由於假定業務合併於2022年1月1日結束，可能需要贖回的普通股重新分類為2022年1月1日生效的新管道普通股 | 58,066 | |||
| 假設2022年1月1日發行與管道融資結束相關的新管道普通股 | 2,000,000 | |||
| 假設2022年1月1日向AGP發行新的管道普通股，作為假設業務合併於2022年1月1日結束的結果 | 1,300,000 | |||
| 假設由於業務合併於2022年1月1日結束，MURF A類普通股從2022年1月1日起轉換為新的管道普通股 | 754,000 | |||
| 假設公司合併於2022年1月1日結束，將於2022年1月1日向管道股東發行新的管道普通股 | 65,000,000 | |||
| 預計加權平均流通股-基本和稀釋 | 72,418,316 | |||
預計截至2023年6月30日的六個月，公式加權-平均流通股-基本和稀釋後計算如下：
| 加權平均股份計算-基本股份和稀釋股份 | 實際贖回 | |||
| 假設由於假設業務合併於2022年1月1日結束，MURF B類普通股從2022年1月1日起轉換為新的管道普通股 | 3,306,250 | |||
| 假設由於假定業務合併於2022年1月1日結束，可能需要贖回的普通股重新分類為2022年1月1日生效的新管道普通股 | 58,066 | |||
| 假設2022年1月1日發行與管道融資結束相關的新管道普通股 | 2,000,000 | |||
| 假設2022年1月1日向AGP發行新的管道普通股，作為假設業務合併於2022年1月1日結束的結果 | 1,300,000 | |||
| 假設由於業務合併於2022年1月1日結束，MURF A類普通股從2022年1月1日起轉換為新的管道普通股 | 754,000 | |||
| 假設公司合併於2022年1月1日結束，將於2022年1月1日向管道股東發行新的管道普通股 | 65,000,000 | |||
| 假設在2022年1月1日(業務合併結束)發行獎勵，並於2023年1月1日將授予新管道管理公司成員的受限股票單位歸屬三分之一，該獎勵在業務合併結束的前三個週年以等額的年度分期付款方式授予 | 23,473 | |||
| 預計加權平均流通股-基本和稀釋 | 72,441,789 | |||
| 12 |
以下潛在稀釋工具不包括在截至2022年12月31日的年度的加權平均流通股計算中，因為它們的影響將是反稀釋的：
| 實際贖回 | ||||
| 公開認股權證(1) | 15,279,000 | |||
| 私人認股權證(2) | 754,000 | |||
| Cizzle PLC選項(3) | 391,831 | |||
| 貝拉看跌期權(4) | 471,895 | |||
| 未歸屬的限制性股票單位(5) | 70,418 | |||
| 總計 | 16,967,144 | |||
| 1) | 公開認股權證包括向MURF公眾股東發行的13,225,000份認股權證，與MURF的首次公開發行有關，發行2,000,000,000份與管道融資有關的權證，在業務合併結束時，向AGP發行了54,000份認股權證 。假設新管道處於淨收益狀況，公募認股權證將在截至2022年12月31日的年度產生15,979,000股潛在攤薄股份 。 |
| 2) | 私募認股權證包括就MURF的首次公開發行向保薦人發行的709,000份認股權證，以及在MURF首次公開發行之前向MURF保薦人發行的45,000份認股權證。該等款項於業務合併完成時轉移至MURF董事。假設新管道處於淨收益狀況，在截至2022年12月31日的年度內，私募認股權證將產生754,000股潛在攤薄股份。 |
| 3) | Cizzle PLC持有一項選擇權，根據該選擇權，它可以將其在Conduit製藥有限公司資產中的經濟權益按行使日有效的英鎊兑美元匯率按每股10.00美元換取價值325萬GB的股票。假設新管道處於淨收益狀況，在截至2022年12月31日的年度內，該期權將產生391,831股潛在攤薄的 股票。 |
| 4) | VELA 持有一項期權，根據該期權，它可以將其在Conduit PharmPharmticals Limited資產中的經濟權益交換為價值400萬GB的股票，每股價格等於新的 管道成交量加權每股平均價格在期權行使通知日期 前十個工作日，按行使日的有效匯率計算。 假設新管道處於淨收益狀況，該期權將在截至2022年12月31日的年度內產生471,895股潛在攤薄股份。 |
| 5) | 假設業務合併於2022年1月1日結束，新管道管理層的一名成員將獲得相當於截至業務合併結束時新管道已發行普通股股份的0.10%的RSU。尚未授予RSU 。RSU在業務合併結束的前三個週年 以等額的年度分期付款方式支付。上表 中顯示的股票數量是根據場景1中的企業合併完成後立即發行的75,247,978股和場景2中的企業合併完成後立即發行的73,060,250股計算得出的。這些股份金額乘以0.10%，得出截至12月31日的未歸屬限制性股票單位數量，2022年。 所有授予的限制性股票單位自2022年12月31日起取消歸屬，因為歸屬的三個等額年度分期付款中的第一個發生在2023年1月1日。假設 新管道處於淨收益狀況，截至2022年12月31日，未歸屬的限制性股票單位將導致情景1和情景2的潛在稀釋股票分別為75,248股和73,060股。 |
| 13 |
以下潛在稀釋工具不包括在截至2023年6月30日的六個月的加權平均流通股計算中 ，因為它們的影響將是反稀釋的：
| 實際贖回 | ||||
| 公開認股權證(1) | 15,279,000 | |||
| 私人認股權證(2) | 754,000 | |||
| Cizzle PLC選項(3) | 399,705 | |||
| 貝拉看跌期權(4) | 460,893 | |||
| 2023年3月由管道發行的可轉換票據(5) | 84,515 | |||
| 未歸屬的限制性股票單位(6) | 46,946 | |||
| 總計 | 17,025,059 | |||
| 1) | 公開認股權證將包括向MURF公共股東發行的13,225,000份認股權證，與MURF的首次公開發行相關，2,000,000份認股權證將與管道融資相關，以及將在業務合併完成時向AGP發行54,000份認股權證 。假設新管道處於淨收益狀況，在截至2023年6月30日的六個月內，公共認股權證將產生15,279,000股潛在稀釋股票。 |
| 2) | 私募認股權證將包括向保薦人發行的70.9萬份與MURF首次公開發行相關的認股權證，以及在MURF首次公開發行之前向MURF保薦人發行的4.5萬份認股權證，後者將轉讓給MURF董事 在企業合併結束時。假設新管道處於淨收益狀態 ，私募認股權證將在截至2023年6月30日的六個月內產生754,000股潛在攤薄股份 。 |
| 3) | Cizzle PLC持有一項選擇權，根據該選擇權，它可以將其在Conduit製藥有限公司資產中的經濟權益按行使日有效的英鎊兑美元匯率按每股10.00美元換取價值325萬GB的股票。假設新管道處於淨收益狀況，在截至2023年6月30日的六個月內，該期權將產生399,705股潛在攤薄的 股票。 |
| 4) | VELA 持有一項期權，根據該期權，它可以將其在Conduit PharmPharmticals Limited資產中的經濟權益交換為價值400萬GB的股票，每股價格等於新的 管道成交量加權每股平均價格在期權行使通知日期 前十個工作日，按行使日的有效匯率計算。 假設新管道處於淨收益狀況，該期權將在截至2023年6月30日的六個月內產生460,893股潛在攤薄股份。 |
| 5) | 不相關的第三方持有選擇權，可以贖回剩餘的未償還本金和可轉換票據的利息，原始本金餘額為80萬美元，以每股10.00美元的價格購買新的管道普通股。假設新管道處於 淨收益狀況，該期權將在截至2023年6月30日的六個月內產生84,515股潛在攤薄股份 。 |
| 6) | 假設業務合併於2022年1月1日完成，新管道管理層 的成員將獲得相當於新管道在業務 合併結束時立即發行的普通股 的0.10%的限制性股票單位。在業務合併結束的前三個週年紀念日，受限制的股票單位按等額的年度分期付款。上表中顯示的股份數量是根據緊隨業務合併完成時的70,418,316股流通股計算得出的。這些股份金額乘以0.10%，得出假設於2022年1月1日授予的限制性股票單位總數為70,418股。 截至2023年6月30日，70,418股中仍有三分之二未歸屬，因為1月1日授予的單位有三分之一，2023年(假設業務合併於2022年1月1日結束的一週年)。假設新管道處於淨收益狀況，截至2023年6月30日，未授予的 限制性股票單位將產生46,946股潛在稀釋股票。 |
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