附錄 99.2
Medigus Ltd.
截至2023年6月30日 以及截至該日止六個月的運營和財務回顧
本節中包含的 信息應與 (1) 我們截至2023年6月30日以及截至該日止六個月的未經審計的中期簡明合併財務報表以及本報告中包含的相關附註以及 (2) 截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表 以及截至該日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包含在我們向證券公司提交的2022年20-F表格中 以及2023年5月3日的交易委員會，或年度報告，以及該年度報告中包含的其他信息報告。 可能導致我們未來的實際業績與我們的預期或預測不同的因素包括我們的年度報告 “風險因素” 標題下描述的 與我們的業務相關的風險和不確定性。
前瞻性 陳述
這份 6-K表上的外國私人發行人報告包含1995年 《私人證券訴訟改革法》所指的有關Medigus業務、財務狀況和經營業績的歷史信息和前瞻性陳述。 “將”、“相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“應該” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。此類陳述反映了Medigus對未來事件的當前觀點、假設和 期望，並且受風險和不確定性的影響。許多因素都可能導致 Medigus 的實際 業績、業績或成就與此類前瞻性陳述或財務信息可能表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括未能實現我們收購和將來可能收購的公司和企業的預期收益、整合 和我們收購的企業所帶來的風險，包括留住員工和客户接受度；這樣的風險交易將轉移管理層 和其他資源從業務的持續運營中轉移開來，或者以其他方式擾亂這些業務的行為、與此類交易相關的潛在訴訟 以及與 Medigus 業務相關的一般風險，包括 企業運營的市場以及總體經濟和商業狀況的劇烈而頻繁的變化、無法實現效率和降低成本的目標、業務戰略的變化以及其他各種因素（無論是否提及）或未被引用在這份6-K表上的外國私人 發行人報告中。正如Medigus不時向美國證券交易委員會提交的報告（包括其年度報告）中所描述的那樣，其他各種風險和不確定性可能會影響Medigus及其經營業績。Medigus 不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務 。
除非上下文另有要求，否則本表6-K表上的外國 私人發行人報告中的 術語 “Medigus”、“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的” 是指Medigus Ltd.及其子公司。
概述
我們和我們的子公司開展的活動主要集中在互聯網和其他在線相關技術、電子商務、醫療相關設備、產品 和無人機安全系統、能源效率技術和電動汽車（“EV”）領域。
我們的互聯網相關活動 包括通過我們在Gix Internet Ltd.（“Gix Internet”）的股份開展廣告技術業務，我們目前持有其 已發行股本的42.25％。我們的互聯網相關活動還包括我們對Eventer Technologies Ltd.（“Eventer”）的投資， 是一個在線活動管理和票務平臺，我們目前持有其已發行股本的46.21％
我們的電子商務活動包括Jeffs's Brands Ltd.（納斯達克股票代碼：JFBR；“Jeffs's Brands”）的運營，這是一家子公司，我們持有其34.87％的已發行股本，並且 經營在線商店，主要在亞馬遜在線市場上銷售各種消費品。
我們的醫療相關活動 包括：具有直接可視化功能的創新手術設備，用於使用超聲外科內窺鏡治療胃食管反流病（“GERD”） ，或者MUSE和Polyrizon Ltd.（“Polyrizon”）開發的生物凝膠，旨在保護患者免受生物威脅並減少過敏原和病毒通過上呼吸道和眼腔的侵入。
我們在電動汽車領域的活動 包括我們對Charging Robotics Ltd.（“Charging Robotics”）的所有權及其19.99％的子公司Revoltz Ltd.（“Revoltz”）， 都開發了三款模塊化電動汽車和無線汽車電池充電技術。2023年4月7日，Charging Robotics完成了一筆股票交換交易，成為Fuel Doctor Holdings, Inc.（“Fuel Doctor”）的全資子公司。因此， 我們現在持有Fuel Doctor已發行股本的67％，可以選擇根據預先確定的里程碑將持股量增加到已發行股本的76.25％。
我們在產品 和無人機安全方面的活動來自於我們在ParaZero Technologies Ltd.（“ParaZero”）中的股份，我們持有其已發行股本的33.36％ 。
我們在能源 效率領域的活動來自於我們在Laminera Flow Optimation Ltd.（“Laminera”）的股份，我們持有該公司已發行股本的19.7％。
在線活動概述
Gix Internet — 廣告技術和在線廣告
Gix Internet是Viewbix, Inc.（場外交易代碼：VBIX）（“Viewbix”）的母公司 ，該公司是Gix Media Ltd.的唯一股東，此前該公司於2022年9月19日完成了公司 重組。Gix Media Ltd. 是Cortex Media Group Ltd.、 和Viewbix, Inc. 的大股東。Viewbix, Inc. 是一個數字廣告平臺，開發和銷售各種技術平臺，這些平臺可以自動化、優化 並通過數字在線廣告獲利。
截至2022年2月28日，我們已經合併了Gix Internet的 財務報表。
我們目前持有 Gix Internet已發行股本的42.25％。我們可以選擇將我們在Gix Internet的股份增加到其已發行股本的44.99％ 。
Eventer科技有限公司—在線活動管理
Eventer 是一家技術公司 ，致力於開發用於自動創建、管理、促銷和計費活動和門票銷售的獨特工具。Eventer 旨在挖掘對企業和私人在線通信不斷增長的需求。因此，Eventer的系統為在線音樂會、企業活動和在線會議等在線活動提供並啟用了先進的 用户友好型解決方案，此外還為線下場所舉辦的活動提供管理 和門票銷售。此外，Eventer的平臺還為個人提供了創建和出售定製小型私人或公共活動門票的能力。Eventer的收入來自於通過其平臺策劃和管理的線上和線下活動的門票銷售 的佣金。
我們目前持有 Eventer已發行股本的46.21％。
電子商務活動概述
傑夫斯品牌有限公司
Jeffs's Brands是一家電子商務消費品或CPG， 公司，主要在亞馬遜平臺上運營。Jeffs's Brands是Smart Repair Pro, Inc. 或 Pro、Purex Corp. 或 Purex、 Top Rank Ltd、Jeffs's Brands Holdings, Inc. 和 Fort Products Ltd. 的所有者，他們使用亞馬遜物流（FBA）模式，在亞馬遜在線市場上經營在線商店，銷售各種消費品 。除了執行亞馬遜物流商業模式外， Jeffs's Brands還利用人工智能（人工智能）和機器學習技術來分析 亞馬遜平臺上的銷售數據和模式，以確定具有發展和增長潛力的現有門店、利基市場和產品，並使 最大限度地提高現有專有產品的銷售額。
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2022年8月30日，我們參與了 Jeffs's Brands在納斯達克的首次公開募股。
我們目前持有 Jeffs's Brands 已發行股本的 34.87%。我們有240,385份認股權證用於購買最多240,385股普通股，行使價 為每股普通股2.02美元，另外還有240,385份非上市認股權證，用於購買最多240,385股普通股，行使價 為每股普通股2.02美元。
醫療活動概述
我們的 MUSE™ 系統
我們一直從事具有直接可視化功能的創新手術設備的開發、生產和銷售，用於治療胃食管 反流病，這是一種常見的疾病，主要通過藥物治療（例如質子泵抑制劑）進行治療，或者在慢性病例中， 傳統的開腹或腹腔鏡手術來治療。我們的產品 MUSE™ 經口底復位術系統是一款用於治療胃食管反流失調的一次性創新 設備。MUSE™ 系統是一種內窺鏡下無切口溶液，用於執行手術 ，以此作為外科眼底切除術的替代方案。
2019 年 6 月 3 日，我們簽訂了 Golden Grand 協議，在中國、香港、臺灣 和澳門進行與 MUSE™ 系統相關的專有技術許可和銷售。最後的里程碑將完成，最後一筆分期付款將在中國MUSE™ 裝配線建成後支付。 由於 COVID-19，里程碑要求完成的某些行動的實施已被推遲，預計 將在 2024 年完成。
Polyrizon Ltd. — 保護性生物 凝膠
Polyrizon 是一家臨牀開發 生物技術公司，專門開發創新的鼻腔凝膠，以提供針對各種病毒 以及細菌、過敏原和其他毒素的預防性治療。Polyrizon 專有的 Capture and Contain 水凝膠平臺以鼻腔噴霧劑的形式提供 ，在鼻腔中形成一層薄的凝膠基保護屏障。
我們目前擁有 Polyrizon已發行和流通資本的40.22％。
電動汽車活動概述
Charging Robotics Ltd.（通過燃料醫生 Holdings, Inc
迄今為止，我們已向Charging Robotics共投資了1,28.6萬美元，該公司以前是我們的全資子公司。Charging Robotics 正在開發 一種用於電動汽車的自主無線充電系統。2023年3月28日，公司與Fuel Doctor簽訂了證券交易協議 （“交易協議”）。根據交易協議，在2023年4月7日收盤時，Fuel Doctor收購了Charging Robotics100％的已發行和流通股本，使Charging Robotics成為Fuel Doctor的全資子公司 ，以換取Fuel Doctor普通股的發行。結果，Charging Robotics 成為Fuel Doctor的子公司，我們現在持有Fuel Doctor已發行股本的67％，並可以選擇根據預設的里程碑將我們的 持有量增加到其已發行股本的76.25％。Charging Robotics持有Revoltz Ltd. 19.99％的已發行股本和 已發行股本，該公司開發供城市個人使用和 “最後一英里” 貨物交付的電動汽車（EV）。
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其他活動
ParaZeRO 技術有限公司
2022年，我們通過各種交易對ParaZero進行了多項投資，ParaZero是一家專門從事無人機安全系統的公司 。ParaZero開發並提供旨在保護人員和有效載荷的無人機安全解決方案，為降低城市環境中無人機故障風險提供瞭解決方案。2023年7月31日，ParaZero 完成了在納斯達克的首次公開募股，我們參與了首次公開募股，因此，我們對ParaZero未償還的 股本的所有權從40.35％減少到33.36％。
Laminera 流量優化有限公司
在2021年和2022年期間，我們聘請了 Laminera，進行了多筆股票購買交易和過渡貸款協議，在該協議中，我們目前持有 未償股本的19.7％。Laminera開發解決方案，通過降低能源 和維護成本，同時提高容量，改善和優化全球水、石油和天然氣管道基礎設施，所有這些都無需更換現有基礎設施。
Metagramm 軟件有限公司
2023年4月，我們收購了創新的人工智能、機器學習（ML）通信和語法助手軟件Metagramm Software Ltd的 19.99% 的股本。 作為交換，我們向Metagramm發行了價值25萬美元的普通股。此外，我們還向Metagramm提供了一筆金額為25萬美元的貸款 。
收入
截至2023年6月30日的六個月 的收入為53,385萬美元，增長了18,426,000美元，增長了53％，而截至2022年6月30日的六個月 個月的收入為34,959萬美元。
收入的增長主要是由於來自Gix Internet的收入增加。
收入成本
截至2023年6月30日的六個月中，收入成本為45,185萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的收入成本為28,767萬美元相比，增加了16,41.8萬美元，增長了57％。這一增長主要是由於收入的增加導致Gix Internet的收入成本增加。
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毛利
截至2023年6月30日的六個月中，毛利為820萬美元，增加了20.05萬美元，而截至2022年6月30日的六個月毛利為619.2萬美元。 的毛利增長主要是由於與Gix Internet相關的銷售額增加。
研究和開發費用
截至2023年6月30日的六個月中，研發費用為26.32萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的25萬美元相比，增加了13.2萬美元，增長了5％。 這一增長主要是由於截至2023年6月30日的六個月 與截至2022年2月28日我們合併Gix Internet的上一個時期相比，與Gix Internet相關的支出增加。
銷售和營銷費用
截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用 為18.68萬美元，減少了37.2萬美元，下降了17％，而截至2022年6月30日的六個月為224萬美元 。下降的主要原因是與Eventer和Jeffs's Brands相關的廣告費用減少。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理 費用為827.4萬美元，與截至2022年6月30日的六個月的50.57萬美元相比，增加了3,21.7萬美元，增長了64％。
的大部分增長是由於：
| a. | Gix Internet從去年2月28日開始整合，而截至2023年6月30日的整合期則為整合。 |
| b. | Gix Internet的一般和管理費用增加 ——主要是由於與重組過程相關的專業服務和諮詢費。 |
按公允價值計入損益的金融資產 公允價值的淨變動
在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了這些金融資產的公允價值淨變動造成的397.8萬美元虧損 ，這主要是由於與出售 Odysight.ai Inc.（前身為 “ScoutCam Inc.” 或 “Odysight.ai”）相關的294.6萬美元費用以及Automax的77.3萬美元支出。
在截至2022年6月 30日的六個月中，公司確認了這些金融資產公允價值淨變動造成的81.3萬美元虧損，這主要是由於Sciparc Ltd.（“Sciparc”）股票的63萬美元支出、來自Gix互聯網反稀釋權 的46萬美元支出和Maris股票的20.8萬美元，主要被與Laminera相關的50.7萬美元收入所抵消股票。
使用權益法計算的聯營公司淨虧損份額
公司對Polyrizon、Laminera、ParaZero、Revoltz、 Sciparc和 Odysight.ai（截至2023年3月21日）的投資使用權益法進行核算。在截至2023年6月30日的六個月中， 公司確認了使用權益法核算的聯營公司的淨虧損為123.8萬美元。
營業虧損
截至2023年6月30日的 六個月中，該公司出現了9,79萬美元的營業虧損，增加了346.2萬美元，增長了55％，而截至2022年6月30日的六個月 個月的營業虧損為6,32.8萬美元。如上文 所述，這一增長歸因於收入、收入成本和運營支出的變化。
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向投資者發行 認股權證的公允價值變動
截至2023年6月30日的六個月中，向投資者發行的認股權證的公允價值變動所產生的收益 為23.8萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 虧損為9.9萬美元。
合併子公司向第三方投資者發行 認股權證的公允價值變動
截至2023年6月30日的六個月中，合併子公司向第三方投資者發行的認股權證的公允價值變動收益為10.17萬美元 ，而截至2022年6月30日的六個月虧損為63,000美元。
根據與 相關的會計指導方針，向投資者發行的認股權證 被歸類為負債或股東權益的一部分。由於無現金行使機制而被歸類為負債的認股權證在每個資產負債表截止日都要根據公允價值進行調整。這一調整在損失和其他綜合損失的合併報表 中單獨列報。
該期間的損失
截至2023年6月30日的六個月中，公司淨虧損9,536,000美元或每股基本和攤薄後普通股虧損為負 0.33美元，增加了478.8萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，每股基本和攤薄普通股淨虧損4,748,000美元或每股基本和攤薄後普通股虧損為負0.15美元。如上所述， 的增長主要是由於運營費用增加。
現金流：
截至2023年6月30日，該公司及其子公司 擁有約1,240萬美元的現金及現金等價物。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營 活動的淨現金為240萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為170萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為420萬美元 ，主要來自收購聯營公司29.93萬美元以及Jeffs's Brands購買16.81萬美元的無形 資產。
截至2022年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金約為96萬美元，主要來自收購 關聯公司的款項和金融資產410萬美元，被Gix Internet整合產生的270萬美元正現金和出售金融資產的40萬美元正現金所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為14.09萬美元 ，主要包括向非控股權益支付的262.5萬美元的現金，這歸因於Gix Media額外增加了10％的Cortex股份，並獲得了250萬美元的短期和長期貸款，抵消了支付的72.8萬美元的股息 和償還的87.4萬美元的長期貸款。
截至2022年6月30日的六個月中，融資活動產生的淨現金約為63.6萬美元，這主要是由於短期銀行貸款的增加。
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