EX-1.1

附錄 1.1

[]普通股

（或購買普通股的預先注資認股權證

代替股票）

購買認股權證 []普通股

SYNLOGIC, INC

承保協議

[], 2023

查丹資本市場有限責任公司

州街 17 號，2130 套房

紐約州紐約 10004

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Synlogic, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，根據此處所述的條款和條件，向作為承銷商（Chardan或承銷商）的Chardan Capital Markets, LLC發行並出售給Chardan Capital Markets, LLC (i) 合計 []公司授權但未發行的普通股（股份），面值為每股0.001美元，或預先注資認股權證（預先注資的認股權證），用於以每股0.001美元的行使價購買普通股以代替普通股（預先注資的認股權證股份），以及 (ii) 認股權證（認股權證），用於購買總額不超過 []普通股（認股權證股）。股票、預先注資的認股權證、預先注資的認股權證股份、認股權證和認股權證股份統稱為證券。根據本協議發行的證券被稱為發行。

股票和/或預先注資的認股權證和認股權證應單獨發行，發行後應立即分拆和轉讓。預融資認股權證的條款以預先融資認股權證的形式列出，作為附錄A附於此。認股權證的條款以附錄B所附的認股權證的形式列出。

公司和承銷商特此確認協議如下：

1。註冊聲明和招股説明書。公司已編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-1表格（文件編號333-274421）的註冊聲明，包括相關的初步招股説明書或招股説明書，涵蓋了根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）以及委員會根據該法案制定的規章制度（《規章制度》）對出售證券的登記。在簽訂和交付本承保協議（本協議）後，公司將立即根據《規章制度》第430A條（第430A條）和《規章制度》第424（b）條（規則 424 (b)）的規定準備並提交招股説明書。此類招股説明書中包含的在註冊聲明生效時被遺漏在註冊聲明中，但在根據第430A (b) 條生效時被視為該註冊聲明的一部分，在此稱為規則430A信息。此類註冊聲明，包括其修正案、其附錄及其任何附表，在生效時，，包括規則430A信息，在此稱為註冊聲明。根據《規章制度》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明在此稱為第 462 (b) 條註冊聲明，在此提交之後，“註冊聲明” 一詞應包括第 462 (b) 條註冊聲明。在委員會宣佈註冊聲明生效的日期和時間（例如生效時間）之前使用的每份招股説明書，在本協議生效之後以及執行和交付本協議之前使用的每份省略第430A條信息的招股説明書在本協議生效之後被稱為初步招股説明書。最初根據第424（b）條提交的與證券有關的最終招股説明書在本文中稱為，其形式最初提交給承銷商，用於證券發行。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統（EDGAR）向委員會提交的副本。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書或招股説明書中描述、包含、包含或陳述的其他信息均應視為指幷包括所有此類財務報表、暫定財務信息和附表以及以引用方式納入或被規則和條例視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含的其他信息，視情況而定；以及本協議中所有提及註冊聲明或招股説明書的修正或補編均應視為指幷包括隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的任何文件，該文件以提及方式被視為納入其中或本規則和條例以其他方式視為其一部分。

2。公司對本次發行的陳述和保證.

(a) 截至本文發佈之日和截止日期（定義見下文第4 (c) 節），公司向承銷商陳述並保證並同意其同意，內容如下：

(i) 沒有重大錯報或遺漏。在生效時，在本文發佈之日，註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面都符合或將符合《證券法》和《規章制度》的要求，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述需要在其中陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。銷售時披露套餐（定義見下文），截至 [][上午/下午] （美國東部時間）在本文發佈之日（適用時間）、截止日期和經修訂或補充的招股説明書，在根據《證券法》第424（b）條提交時，在收盤日，與銷售時披露一攬子計劃一起考慮，沒有或不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料其中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，根據其發表時的情況，不得產生誤導。前兩句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、銷售時披露包或任何招股説明書中依賴並符合承銷商提供的書面信息的陳述或遺漏，公司承認這些信息僅限於每份初步招股説明書和招股説明書中標題為承保的第三段中與薪酬有關的信息承銷商和穩定性承銷商的活動（統稱為 “承銷商信息”）。沒有禁止或暫停註冊聲明或任何招股説明書的有效性或使用的命令生效，委員會也沒有為此提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅要提起或威脅提起任何訴訟。

(ii) 營銷材料。除了向承銷商交付並經承銷商批准的路演或投資者演講（營銷材料）外，公司沒有分發任何與證券發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料。

(iii) 準確的披露。(A) 公司已向承銷商提供了用於出售證券（如有）的每份發行人免費寫作招股説明書（定義見下文）的副本。公司已向委員會提交了必須向委員會提交的所有發行人自由寫作招股説明書，沒有禁止或暫停任何發行人自由寫作招股説明書的有效性或使用的命令生效，也沒有為此目的提起或待審的訴訟，或者據公司所知，委員會沒有考慮或威脅要為此提起訴訟。與銷售時披露包或招股説明書的其餘部分一起考慮，截至截止日期，任何發行人自由寫作招股説明書確實或將包括或將包括 (1) 任何不真實的關於重大事實的陳述或遺漏，以陳述其中的陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性，或 (2) 與所包含的信息相沖突的信息在註冊聲明或招股説明書中。前一句中規定的陳述和保證不適用於銷售時披露包、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合承銷商信息的陳述或遺漏。

(B) 在提交註冊聲明時和本聲明發布之日,根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，也不是不符合資格的發行人，即《證券法》第164條所定義的。

本協議附表二中列出的每份發行人自由寫作招股説明書，自其發行之日以及招股説明書交付期（定義見下文）的所有後續時間都滿足《證券法》第164條和第433條規定的適用於其使用的所有其他條件，包括任何圖例、記錄保存或其他要求。

如本段和本協議其他部分所用：

答：銷售時披露包是指在生效之前分發給投資者的最新初步招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書以及本文附表二中包含的承銷商提供的交易描述。

B. 發行人自由寫作招股説明書是指第 433 條定義的、與 (A) 公司必須向委員會提交的證券或 (B) 根據《證券法》第 433 (d) (5) (i) 或 (d) (8) 條免於申報的任何發行人自由書面招股説明書，每種情況均以提交或要求的形式提交應向委員會提交，如果不需要提交，則按照《證券法》第433（g）條以公司記錄中保留的形式提交。為避免疑問，發行人自由寫作招股説明書一詞不應包括任何承銷商在未獲得公司知情和同意的情況下編寫或任何承銷商提供給任何人的任何自由書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）。

(iv) 財務報表。註冊報表、銷售時披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表，以及相關的附註和附表，公允地反映了公司截至所示日期的合併財務狀況以及公司在指定期間的合併經營業績和現金流，這些報表是根據《證券法》和《交易法》的要求並符合美國普遍接受的會計原則編制的 {} (GAAP）在所涉時期內始終如一地適用。截至指定日期，註冊報表和招股説明書中包含的選定財務數據和財務摘要信息公允地呈現了其中顯示的信息，其編制基礎與註冊報表和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表一致。註冊聲明、銷售時披露包和招股説明書中包含或納入的任何形式財務報表或數據均符合《證券法》第S-X條的要求，包括但不限於該條例第11條的要求，並且在編制此類預計財務報表和數據時使用的假設是合理的，其中使用的預計調整適合於使其中提及的情況生效而且預估調整已得到適當應用再到彙編這些報表和數據時的歷史金額。註冊聲明、銷售披露包和招股説明書中以引用方式列出或納入的其他財務數據是在與公司財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上準確列報和編制的。公司和任何子公司（定義見本文第 3 (a) (iii) 節）均沒有任何直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務或任何可變權益實體，如會計準則編纂段落中使用的該術語 810-10-25-20),未在註冊聲明、銷售時間披露包和招股説明書中披露。在適用的範圍內，註冊聲明、銷售時披露包或招股説明書中包含的所有披露，包括其中以提及方式納入的文件，其中包含非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義），在所有重大方面均符合《交易法》G條例和證券法 S-K條例第10項。

(v) 獨立會計師。根據《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會的要求，畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其關於公司及其子公司的合併財務報表的報告以提及方式納入註冊聲明、銷售時披露包和招股説明書。該公司未聘請畢馬威會計師事務所從事任何違禁的活動（定義見《交易法》第10A條）。

(vi) 規模較小的申報公司。在提交註冊聲明時，根據委員會根據《交易法》頒佈的第12b-2條的定義，該公司是一家規模較小的申報公司。

(vii) 統計和營銷相關數據。每份註冊聲明、銷售時間披露包、招股説明書或營銷材料中包含的統計和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或者代表公司根據從此類來源獲得的數據得出的善意誠信估計。在必要的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意，但不獲得此類同意不太可能導致重大不利影響除外。

(八) [已保留].

（ix）交易市場。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並獲準在納斯達克資本市場（納斯達克）上市。截至截止日期，股票、認股權證股份和預先出資的認股權證股票將獲得正式授權在納斯達克上市。

(x) 不存在操縱行為。公司及其任何子公司，以及據公司所知，其各自的董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱的行動，或已構成或可能合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進證券的出售或轉售。

(xi) 封鎖協議。本協議附表三包含公司在執行本協議之前向承銷商交付已執行的封鎖協議（統稱 “封鎖方”）的公司高級管理人員和董事名單（或可轉換或可行使為普通股的證券），其形式為附錄C（封鎖協議）。

(xii) 協議的披露。註冊聲明、銷售時間披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重大方面都與其中包含的描述一致，並且沒有按照《證券法》和《規章制度》的要求在註冊聲明、銷售時間披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件或作為註冊聲明的證物向委員會提交，但尚未如此描述或提交。公司或其任何子公司為當事方，或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論如何描述或描述），以及註冊聲明、銷售時披露包和招股説明書中提及的每份協議或其他文書（無論如何的描述或描述）均已由公司或其子公司正式授權和有效執行，並且在所有重大方面均具有完全效力，可對公司或其子公司強制執行以及據公司所知，其他方依照根據其條款，除了 (x) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及 (z) 具體履約和禁令以及其他形式的公平救濟的補救措施可能受法院的衡平抗辯和自由裁量權的約束在此之前可以就此提起任何訴訟.除非在註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中披露或不太可能產生重大不利影響的協議或工具，否則公司或其子公司均未轉讓任何此類協議或工具，公司及其子公司以及據公司所知的任何其他方均未違約，據公司所知，在失效之後，沒有發生事件時間或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約。據公司所知，公司或其子公司履行此類協議或文書的重要條款不會導致違反任何對公司或其子公司或其任何資產或業務擁有管轄權的國內外政府機關、機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法（定義見下文）有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(十三) 試水。該公司沒有 (a) 從事任何試水與《證券法》第144A條所指的合格機構買家的實體或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行溝通（定義見下文），以及 (b) 授權任何人從事試水除其高級職員和代表以及承銷商聘請的個人以外的通信。本公司尚未分發任何書面材料試水通訊。試水溝通是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。每個人都寫了試水截至適用時間，在證券的公開發行和出售完成之前，通信均不包含任何與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或衝突的信息。每個人都寫了試水截至適用時間，當與銷售時間披露包一起計算時，通信不包含

對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中的陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，而不是具有誤導性；提供的對承保人信息不作任何陳述或保證。公司尚未分發任何書面的試水本文件附表四所列通信以外的來文。

（xiv）前瞻性陳述。註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露。

(二十五) 整合。在《證券法》要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊的情況下，公司及其任何關聯公司或代表公司行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何證券的要約。

(xxvi) 影響向 FINRA 披露信息的交易。

(a)

發現者費用。除註冊聲明、銷售時間披露包和招股説明書中所述外，公司或據公司所知，任何內幕人士就出售本協議下的證券或公司的任何其他安排、協議或諒解或公司所知的任何其他安排、協議或諒解向發現者付款、諮詢費或發起費不存在任何索賠、付款、安排、協議或諒解，其任何可能影響承銷商薪酬的股東，由確定金融業監管局（FINRA）。

(b)

十二以內的付款 (12)月。除了註冊聲明、銷售時披露包和招股説明書中所述外，公司沒有就本次發行（以現金、證券或其他方式）向以下任何人支付任何直接或間接的款項：(i) 任何人，作為發現者費用、諮詢費或其他方式，作為為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人的對價；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何有直接或間接隸屬關係或關聯的個人或實體在生效日期前的十二 (12) 個月內向任何FINRA成員提供，但下文規定的與發行相關的向承銷商支付的款項除外。

(c)

所得款項的用途。除非經本協議特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其關聯公司支付本次發行的淨收益。

(d)

FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司高管或董事，(ii) 公司任何類別證券10％或以上的實益所有者，或 (iii) 公司未註冊股權證券的受益所有人，這些證券是在註冊聲明提交前的 180 天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人，是參與發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（根據FINRA的規章制度確定））。

(e)

信息。公司在向承銷商提供的 FINRA 問卷調查中提供的所有信息，專門供他們在向美國金融監管局提交公開發行系統申報（和相關披露）時使用，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(b) 公司任何高級管理人員出具並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

3。公司對公司的陳述和保證.

(a) 截至本文發佈之日和截止日，公司向承銷商陳述並保證並同意其同意，具體如下：

(i) 信譽良好。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有收購、擁有、租賃和運營其財產，將其出租給他人，按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，執行和交付本協議，以及按照本協議和本協議的設想發行和出售證券；以及公司在所有方面都遵守了法律、命令、規則、規章和由這些司法管轄區發佈或管理的指令，除非不遵守規定單獨或總體上不會對公司及其子公司（定義見下文）的業務、運營、財產、財務狀況、運營業績或前景產生重大不利影響，或者 (ii) 阻止、實質性幹擾或嚴重拖延完成在此考慮的交易中（上述條款 (i) 中描述的效果以及 (ii) 在本文中被稱為重大不利影響).

(ii) 公司的國外資格。公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其財產的所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區都處於良好地位，除非不具備這種資格和信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響。

(iii) 子公司。根據《交易法》第S-X條第1-02 (w) 條的定義，公司的每家子公司（每家子公司均為子公司，合稱子公司，合稱 “子公司”）（每家子公司均為重要子公司，統稱為重要子公司），均已正式註冊或組建，並作為公司、有限責任公司或有限合夥企業（視情況而定）有效存在，根據的法律，信譽良好其公司或組織的司法管轄權，擁有擁有、租賃的公司權力和權力並按照招股説明書中所述經營其財產和開展業務，並具有外國公司、有限責任公司或有限合夥企業（視情況而定）的正式資格，可以進行業務交易，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是出於所有權、財產租賃還是業務經營，除非不符合資格不會產生重大不利影響。每家此類重要子公司的所有已發行和流通股本或其他所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，除董事合格股份外，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押權、質押、留置權、抵押權、債權或權益。在向委員會提交申請之日，公司沒有任何重要子公司未列入公司最新的 10-K表年度報告的附錄21.1中，該報告必須列出。

(iv) [已保留].

(v) 協議的有效性和約束力。公司有權和權限簽訂本協議，並按照本協議的設想發行和出售證券。本協議、預融資認股權證和認股權證的執行、交付和履行已獲得公司的正式有效授權，執行和交付後，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行；但是，其可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的限制或普遍影響債權人的權利公平原則（無論這種可執行性是被視為衡平程序還是法律程序）。

(六) 協議。向承保人或其律師提供的所有合同、協議、文書和其他文件（包括政府執照、授權、許可證、同意和批准以及與上述任何內容有關的所有修正或豁免）的副本都是完整真實的，包括其中的所有重要抵押品和補充協議。

(vii) 不存在違約和衝突公司或任何子公司 (i) 違反或違反其證書或公司章程、章程、章程、有限責任公司協議、有限責任公司協議、有限或普通合夥企業的證書或協議、公司備忘錄和章程或其他類似的組織文件（視情況而定），（ii）違反或違約（或者，在發出通知後在任何契約、抵押貸款、貸款或信貸下，時間流逝或兩者兼而有之，都將違約) （默認）協議、信託契約、票據、合同、特許經營、租賃或其他協議、義務、條件、契約或文書，或公司或任何子公司可能受其約束，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束（每份現有文書），或 (iii) 違反任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或任何具有管轄權的法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的法令

公司或任何子公司或其任何財產（如適用），但僅就第 (ii) 和 (iii) 條而言，此類違規行為、違規行為或違約行為除外，單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議或註冊聲明和招股説明書所設想的交易（包括證券的發行和出售以及使用招股説明書中標題為 “收益的使用” 標題下的證券出售收益）(i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反或違反證書或公司章程、章程、章程、有限責任公司或任何子公司的公司協議、有限合夥企業或普通合夥企業證書或協議、備忘錄和公司章程或其他類似的組織文件（視情況而定），(ii) 不會與違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文）發生衝突或導致對任何財產或資產設定或施加任何留置權、扣押、索賠或抵押權根據或需要徵得任何其他方的同意，公司或其任何重要子公司持有公司或其任何重要子公司的同意任何現有文書，以及 (iii) 不會導致違反任何適用於公司或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或任何子公司或其任何財產擁有管轄權的機構的法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，但僅涉及第 (ii) 和 (iii) 條的除外，對於此類衝突、違約、違約、債務償還觸發事件或違規行為，無論是單獨還是不會該聚合物會產生重大不利影響。在本文中，債務償還觸發事件是指賦予公司發行的任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人），或通過發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件，要求公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務公司或其任何重要子公司。

(viii) 同意。對於本協議的執行、交付或履行或證券的發行和出售，公司不需要同意、批准、命令、授權或申報，但 (A) 已生效的《證券法》下的註冊、(B) 納斯達克上市股票、認股權證、預融資認股權證股票所需的文件和批准除外， (C) 國家或外國可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格證券或藍天法律以及美國金融監管局關於承銷商購買股票和/或預先注資認股權證和認股權證以及分發證券的規則，（D）已經獲得並具有完全效力的同意和批准，以及（E）此類同意、批准、命令、授權和申報，如果不做出或獲得這些同意和批准，則不太可能產生重大不利影響。

(ix) 美國證券交易委員會報告。公司在所有重大方面都必須遵守並遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求，並在本文件發佈之日前的十二（12）個月內及時提交了10-K表格的所有年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、委託書以及公司根據交易法要求提交的所有其他報告（統稱為美國證券交易委員會報告）。

(x) 資本化。公司擁有註冊聲明、銷售時披露包和招股説明書中規定的已授權和未償還資本（在每種情況下，都取決於根據本協議發行股票和/或預先注資認股權證和認股權證，以及根據註冊聲明、銷售時披露包和招股説明書中描述的現有股權獎勵計劃授予股權獎勵）。公司所有已發行和流通的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，其發行符合所有適用的證券法，並且在所有重大方面都符合註冊聲明、銷售時披露包和招股説明書中的描述。每家子公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，除非合理地預計此類留置權、抵押權、股權或索賠不會產生重大不利影響。除了根據股權激勵計劃發行期權或限制性股票單位之外，自注冊聲明、銷售時披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期以來，公司沒有簽訂或授予任何可轉換或可交換證券、期權、認股權證、協議、合同或其他現有權利，從公司購買或收購公司任何股本。股票、預先注資認股權證和認股權證在按本文規定發行和支付後，將獲得正式授權和有效發行，全額支付且不可評估，將根據所有適用的證券法發行，並且不具有優先權、註冊權或類似權利，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明中對公司股本的描述，即銷售時間 {Disclosure br} 套餐和招股説明書。的

預先注資的認股權證股份和認股權證在發行、支付和交割時，如果適用，將獲得正式授權和有效發行，全額支付且不可評估，將根據所有適用的證券法發行，並且不具優先權、註冊權或類似權利。

(xi) 沒有註冊權。公司任何證券或任何期權、認股權證、權利或其他可行使、可轉換或兑換成公司證券的證券的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權將任何此類證券納入公司要提交的註冊聲明或任何其他註冊聲明中，但註冊聲明中已披露的權利除外，the Time {} 的銷售披露包和招股説明書，並已經免除。

(xii) 沒有先發制人權利。根據公司的公司註冊證書、章程或公司或其任何子公司為當事方或公司或其任何子公司約束的任何協議或其他文書，不存在認購或購買任何普通股的優先權利或其他權利，也沒有對投票或轉讓任何普通股的任何限制。

(十三) 税收。公司及其子公司已在本協議發佈日期之前向税務局提交所有申報表（定義見下文），或者已正式延長提交申報表的期限。公司及其每家子公司已繳納了提交的此類申報表中顯示的所有應繳税款（定義見下文），並已繳納了對公司徵收或評估的所有税，但那些本着誠意提出異議或單獨或總體上不會產生重大不利影響的税款除外。與註冊報表一起提交或作為註冊報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計税款和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付截至該合併財務報表日期的所有時期。除了以書面形式向承銷商披露外，(i) 任何税務機關均未就公司聲稱應向公司繳納的任何申報表或税款提出任何重大問題（目前尚待審理），而且（ii）公司沒有給予或要求公司豁免有關申報表或徵税的時效規定。據公司所知，對公司的資產、財產或業務沒有税收留置權。税一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、執照、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、溢價、財產、意外利潤、海關、關税或其他任何形式的税收、費用、評估或費用合計包括任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外金額。申報表一詞是指所有需要提交的税務申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(xiv) 重大變更。自注冊聲明、銷售披露包或招股説明書中分別提供信息的日期以來，(A) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行任何重大交易，也沒有進行任何重大交易，(B) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配；(C) 公司的股本沒有任何變化或其任何子公司（由於行使未償還期權或認股權證時發行股票、轉換優先股或其他可轉換證券的流通股或歸屬已發行限制性股票單位而導致的普通股已發行股票數量的變化除外；(D) 公司的長期或短期債務沒有任何重大變化，(E) 沒有發生任何重大變化不良影響。

(xv) 所有權權益。公司不直接或間接擁有任何合夥企業、公司、商業信託、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體中的任何股本或其他所有權權益。

(xvi) 缺席訴訟。在任何法院、政府機構、機關或團體或任何仲裁員或調解員面前，沒有公司或其任何子公司的任何財產或資產是公司或其任何子公司的任何財產或資產的主體的懸而未決或據公司所知，如果對公司或其子公司作出不利裁定，則將單獨或總體上提出，有理由可能導致重大不利影響。

(xvii) 持有執照和許可證。公司及其重要子公司均擁有所有必要的許可證、授權、同意和批准（包括但不限於由美國衞生與人類部美國食品藥品監督管理局管理的許可、授權書、同意書和批准）

服務（FDA）或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構，其職能與美國食品和藥物管理局的職能類似），並已提交任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則所要求的所有必要申報，並已從其他人那裏獲得了所有必要的許可證、證書、授權、命令、許可、同意和批准，以便收購和擁有、租賃或轉售向他人出租、租賃給他人並按照註冊聲明、銷售時間中所述開展各自的業務披露一攬子計劃或招股説明書，除非未能獲得或獲得此類執照、許可證、授權、同意和批准以及未能提交此類申報不會單獨或總體上產生重大不利影響。所有此類執照、許可證、授權、同意或批准均有效且具有完全效力，除非此類執照、許可證、授權、同意或批准的無效不會產生重大不利影響。公司及其任何重要子公司均未違反或違約，或者已收到與撤銷或修改任何此類執照、許可、授權、同意或批准有關的任何訴訟的通知（或者有任何理由相信任何此類執照、許可、授權、同意或批准在正常過程中不會續期）或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或任何其他法律、法規或法規適用於公司或其任何重要子公司的法令、命令或判決，但以下情況除外此類違規、默認、撤銷或修改。

（十八）臨牀研究。沒有公司或其任何子公司參與的法律或政府程序，也沒有涉及公司或其任何子公司的任何財產或資產的法律或政府程序，包括美國食品藥品管理局或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構審理的任何訴訟（據瞭解公司與美國食品和藥物管理局以及此類類似的政府機構之間與其產品的測試、臨牀開發、製造和產品批准程序有關的互動不應被視為訴訟程序本陳述的目的）需要在註冊聲明或招股説明書或其中以提及方式納入的文件中進行描述，但未在其中進行描述，或者如果對公司或其子公司作出不利判定，可以合理地預期會產生重大不利影響；據公司所知，政府當局或他人不會威脅或考慮此類程序，也不會受到其他人的威脅。公司遵守目前管理其業務的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，或任何其他參與醫療器械監管的聯邦、州或外國機構或機構，除非不合規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。所有由公司或代表公司進行並提交給監管機構以支持公司產品商業化批准的臨牀前和臨牀研究均由公司進行，或者據公司所知，第三方遵守所有適用的聯邦、州或外國法律、法規、命令和法規，但單獨或不合規的情況除外聚合，一種重大不利影響。

(十九) 財產。公司及其每家子公司對上文第2 (iv) 節所述財務報表（或註冊報表和招股説明書中的其他地方）中反映為擁有的所有財產和資產擁有良好且適銷的所有權，在每種情況下，均不存在任何擔保權益、抵押權、留置權、抵押權、股權、索賠和其他缺陷，除非不是重大和不利的影響此類財產或資產的價值，並且不會對以下人士對此類財產的使用或擬議使用造成重大幹擾公司或任何子公司。公司或其任何重要子公司租賃的重大不動產、改進、設備和個人財產均根據有效且可執行的租約持有，但非實質性且不會對公司或該子公司使用或擬對此類不動產、改進、設備或個人財產進行或擬議使用的例外情況除外。公司及其每家子公司都有這樣的同意、地役權、通行權或任何人的許可（通行權) 是必要的，以使公司及其每家子公司能夠按照註冊聲明、銷售時披露包和招股説明書中描述的方式開展業務，但此類情況除外通行權如果不這樣做, 無論是單獨還是總體而言, 都不會產生重大不利影響.

(xx) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用權，或者有合理的依據認為可以以合理的條件獲得所有 (i) 專利、商標、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、許可證、商業祕密權（知識產權 Property）和 (ii) 發明、軟件、作者作品、商標、服務商標、商名，數據庫、公式、專業知識、互聯網域名和其他知識產權（包括商業祕密和其他按照註冊聲明和招股説明書中目前開展和描述的業務所必需的非專利和/或不可申請專利的專有機密信息、系統或程序（統稱為 “知識產權資產”），如果不擁有或擁有此類權利，則可以合理地預計，單獨或總體而言，不擁有或擁有此類權利將導致重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到其法律顧問的任何意見，得出的結論是

其各自業務的任何活動侵犯、盜用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可執行的知識產權，並且沒有收到任何其他人對公司及其子公司擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產的權利提出的任何質疑的書面通知，據他們所知，這些質疑仍有待審理，如果對公司及其子公司擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產作出不利裁決無論是單獨還是總的來説，公司都將有理由預期會造成重大不利影響。據公司所知，公司及其子公司目前開展的業務不會導致對任何其他人的任何有效和可執行的知識產權的任何侵犯、挪用或其他侵犯。據公司所知，使用註冊聲明和招股説明書中描述的知識產權的所有許可均有效、具有約束力，並可根據其條款由或針對各方強制執行。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了規定，沒有違約，也沒有收到任何關於聲稱或威脅聲稱違反任何知識產權許可的書面通知，公司也不知道任何其他人違反了任何知識產權許可。沒有人就公司或其子公司侵犯任何人的任何專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、商業祕密、許可或其他知識產權或特許經營權而向公司或其子公司提出索賠，除非可以合理地預計個人或總體上不會造成重大不利影響。公司及其子公司已採取合理的措施來保護、維護和保護其知識產權，包括執行適當的保密和保密協議。本文所設想的交易的完成不會導致公司及其子公司擁有、使用或持有用於當前業務經營的任何知識產權的權利損失或減值或支付任何額外金額，也不需要任何其他人進一步同意。公司及其子公司已採取合理行動，以獲得其員工、顧問和承包商在受僱於公司及其子公司或與其簽訂合同期間所做的與公司業務有關的創作作品和發明的所有權，或者獲得使用此類創作作品或發明的許可。

（二十一）勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工不存在勞動幹擾或與之發生糾紛，據公司所知，也沒有受到有理由預期會導致重大不利影響的威脅。公司或其任何子公司的員工都沒有工會代表，據公司所知，沒有進行任何工會組織活動。公司及其任何子公司均未違反任何與僱用、晉升或薪酬歧視有關的聯邦、州或地方法或外國法律，也未違反任何適用的工資或工時法、相關規章制度或類似的外國法律和法規，這些法律和法規可能單獨或總體上造成重大不利影響。

(xxii) ERISA 合規性。(i) 公司及其重要子公司和任何員工福利計劃（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第3（3）條以及公司、其重要子公司或其 ERISA 關聯公司（定義見下文）根據該法制定或維護的法規和已公佈的解釋（統稱為 ERISA））在所有重大方面均符合ERISA和1986年《美國國税法》，經修訂（《守則》）；（ii）除了的定義外，沒有應報告的事件（如 ERISA 所定義）根據養老金福利擔保公司發佈的法規，已免除申報要求的事件發生在由公司、其重要子公司或其任何ERISA關聯公司或其任何ERISA關聯公司（養老金計劃）設立或維護的任何受ERISA第四章約束的養老金計劃中；(iii) 根據ERISA第4001 (a) (16) 條的任何養老金計劃福利負債均不超過該養老金當前價值計劃資產，全部根據養老金計劃最近估值日確定前提是根據 ERISA 第 412 條為養老金計劃提供資金；(iv) 公司、其重要子公司或其任何 ERISA 關聯公司均未因終止或退出任何員工福利計劃而承擔或合理預期承擔 ERISA 第 (A) 第四章規定的任何責任，(B)《守則》第 4971 或 4975 條，(C) 第 412 節由於未能滿足最低融資標準而導致的《守則》，或 (D)《守則》關於根據該法徵收的消費税的第 4980B 條；而且 (v) 公司、其重要子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每項旨在獲得本守則第401 (a) 條資格的員工福利計劃均已收到美國國税局的有利決定書，但沒有發生任何行為，無論是作為還是不作為都沒有發生，這很可能導致《守則》第 401 (a) 條規定的任何此類員工福利計劃被取消資格，除外就第 (i) 至 (v) 條中的每一項而言，這些條款不會包含材料不利影響。就公司或重要子公司而言，ERISA Affiliate 是指《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 節所述任何組織集團的任何成員，公司或該重要子公司是其成員。

(二十三) 環境問題。公司及其任何子公司均未在財產和資產的所有權、使用、維護或運營方面嚴重違反任何適用的聯邦、州、市、地方或外國法律、規章、法規、決定、命令、政策、許可證、執照、證書或批准書，無論是國內還是國外，與環境、健康或安全問題或危險或有毒物質或廢物有關，或污染物（統稱為 “環境法”）。在不限制上述內容一般性的前提下：(i) 公司及其每家子公司已佔用其財產，並根據所有適用的環境法接收、處理、使用、儲存、處理、運輸和處置了所有污染物、污染物、危險或有毒物質、受控或危險物質或廢物，以開展各自的業務；(ii) 公司及其任何子公司均未意識到任何非法泄漏事件、釋放、排放或處置任何污染物、污染物、危險或由於在其財產上建造、運營和使用而已經或正在其財產上或從其財產中產生的有毒物質、受控或危險物質或廢物，(iii) 沒有針對公司或其任何子公司發佈任何命令、裁決或指令，也沒有懸而未決的命令、裁決或指令，據公司所知，也沒有針對公司或其任何子公司的威脅根據任何要求進行任何工作、維修、施工或資本的環境法公司或其任何子公司的任何財產或資產的支出；以及 (iv) 公司或其任何子公司均未收到有關本第 3 (xxiii) 節所述任何事項的通知，包括公司或任何子公司涉嫌違規行為的通知，也沒有根據或依據該條款提起的法律訴訟遵守任何環境法或與其財產和資產的所有權、使用、維護或運營有關的法律公司或其任何子公司正在進行中、待定或受到威脅，可以合理地預計會產生重大不利影響，而且據公司所知，在公司或其任何子公司現在或以前擁有、運營或租賃的任何財產上或之下，沒有任何理由或條件可以啟動任何此類法律程序，但只要有合理的成功可能性或時間的流逝，或者發出通知或兩者兼而有之，就會引起這種情況。

(xxiv) SOX 合規性。公司或公司的任何董事或高級管理人員在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規章制度（ Sarbanes-Oxley 法案），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(xxv) 會計控制和披露控制。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易以允許按照公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(iii) 只有在管理層的總體授權或特別授權下才允許訪問資產；(iv) 只有在中才允許訪問資產} 按照管理層的説法一般或具體授權; (v) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動. 自公司最近一個經審計的財年結束以來，(A) 公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到補救），(B) 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。公司及其子公司被視為一個企業，已經建立並目前維持了符合《交易法》第13a-15條的披露控制和程序，公司已確定，此類披露控制和程序符合《交易法》第13a-15條是有效的。

(二十六)《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有司法管轄區的反洗錢法規、相關規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求，不採取任何行動、訴訟或程序在任何法庭上或在任何法庭面前或涉及本公司或其任何子公司的《洗錢法》的政府機構、機關或機構或任何仲裁員正在等待審理或據公司所知受到威脅。

(xxvii)《反海外腐敗法》。公司、任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人，都不知道或已採取任何直接或間接的行動導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（統稱，FCPA），包括但不限於腐敗地使用郵件或任何手段或州際商業工具違反《反海外腐敗法》，向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中定義的術語）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提出要約、付款、承諾付款或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權贈送任何有價值的東西。公司和子公司已根據《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，這些政策和程序預計將繼續確保持續遵守該法規。

(二十八) 外國資產管制處。公司、任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 管理的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用發行所得，也不會出借、出資或以其他方式提供此類收益向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體收益，目的是為目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

(xxix) 網絡安全。除了個別或總體上不會產生重大不利影響的例外情況外：(A) 公司或其任何子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自租户、客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及任何第三方數據的數據和信息）均未發生安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害由公司或其任何公司維護、處理或存儲子公司以及第三方代表公司或其任何子公司處理或存儲的任何此類數據）、設備或技術（統稱為 IT Systems 和數據）；(B) 公司及其任何子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致其IT系統和數據出現任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害的事件或情況；以及 (C)) 公司及其子公司已實施了合理適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，合理地符合行業標準和慣例，或者按照適用的監管標準的要求。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律和法規，以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(xxx) 導演獨立性。註冊聲明和招股説明書中提名的每位獨立董事（或獨立董事提名人，一經任命，如適用）均符合聯交所制定的獨立標準，就公司審計委員會成員而言，也符合委員會根據《交易法》頒佈的第10A-3 (b) (1) 條中包含的增強獨立性標準。

(xxxi) 關聯方交易。公司或其任何子公司與公司或任何子公司的董事、高級職員、受託人、經理、股東、合夥人、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中披露這些關係，但未如此披露。

(三十二) 保險。公司及其子公司持有或有權享受公司合理認為足夠的金額和風險的保險福利，並且所有此類保險均完全有效。公司沒有理由相信其或任何子公司將無法 (i) 在保單到期時續保其現有保險，或 (ii) 從類似機構獲得與現在一樣開展業務所必需或適當的類似保險，且成本不會導致重大不利影響。公司和任何子公司均未被剝奪其尋求或已申請的任何重大保險。

(xxxiii) 影響向FINRA披露的交易。根據《交易法》的規定，公司無需註冊為經紀人或交易商，也不得直接或間接通過一個或多箇中介機構控制FINRA的任何成員公司或與之建立任何其他關係（根據FINRA章程第一條的含義）。一方面，公司與公司董事、高級管理人員或股東之間不存在任何直接或間接的關係，而FINRA的規則要求在註冊聲明中描述{ br}，而招股説明書則未如此描述。

(xxxiv) 沒有財務顧問。除承銷商外，任何人無權就特此考慮的交易充當公司的承銷商或財務顧問。

(xxxv)《投資公司法》。正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，在證券的發行和出售以及其淨收益（包括行使預先注資認股權證和/或認股權證時獲得的收益）的使用生效後，公司無需註冊為投資公司。

(xxxvi) 公開文件。註冊聲明（以及將向委員會提交的與本次發行有關的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後修正案（如果有）在生效時，在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法》下的適用規章制度，沒有包含任何不真實的對重大事實的陳述，也不會包含任何不真實的陳述，也不會包含任何不真實的陳述，也不會包含任何不真實的陳述，也不會説明其中要求陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書在所有重要方面都符合《證券法》以及適用的規則和法規。經修訂或補充的招股説明書自發布之日起沒有也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這不是誤導性的。美國證券交易委員會的報告分別提交給委員會時，在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》（如適用）、以及適用的規章制度的要求，而且這些文件在分別向委員會提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中以提及方式納入的美國證券交易委員會報告所必需的重大事實招股説明書），根據他們所處的情況沒有誤導性；而且向委員會提交此類文件時，以這種方式提交併以提及方式納入招股説明書的任何其他文件將在所有重大方面符合《交易法》的要求和適用的規章制度（如適用），並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略來陳述在招股説明書中陳述所必需的重大事實，因為這些文件不是在其中作出陳述的誤導。無需向委員會提交對註冊聲明的生效後修正案，該修正反映了日期之後出現的任何事實或事件，這些修正案單獨或總體上代表了其中規定的信息的根本變化。無需向委員會提交與特此設想的交易有關的文件，即 (A) 未按照《證券法》的要求提交，或 (B) 不會在規定的期限內提交。招股説明書中無需描述任何合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件均未按要求進行描述或提交。

(xxxvii) 沒有資產負債表外安排。沒有任何重大的資產負債表外安排（定義見S-K法規第303項）對公司的財務狀況、收入或支出、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生重大當前或未來影響。

(xxxviii) 某些陳述。註冊聲明、銷售時披露包和招股説明書中以 “資本存量描述” 為標題的陳述在所有重大方面都是準確和公平的，因為它們旨在構成 (A) 公司未償還證券的條款、(B) 證券條款和 (C) 其中提及的文件的條款的摘要。

(xxxix) 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會（美聯儲委員會）第 U 條中定義的保證金證券，發行的收益也不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或清償最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或用於任何其他可能造成任何風險的目的的公眾股票被視為目的信用，其含義為聯邦儲備委員會第T、U或X條例。

(xxxx) 保密和禁止競爭。據公司所知，公司的任何董事、高級職員、關鍵僱員或顧問都不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何保密、保密、非競爭協議或非招標協議的約束，這些協議可能會對他以各自的身份任職和行事的能力產生重大影響，或者預計會產生重大的不利影響。公司的每位高級管理人員、關鍵員工或顧問都簽訂了有利於公司的保密協議，內容涉及保護公司的專有信息和機密信息。

(xxxxi) 公司記錄。公司的會議記錄簿已提供給承銷商和承銷商的法律顧問，此類賬簿 (i) 包含公司董事會（包括每個董事會委員會）和股東的所有重要會議記錄和行動，並且 (ii) 反映了此類會議記錄中提及的所有重大交易。

4。證券的購買、出售和交付.

(a) 根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守本文規定的條款和條件， (i) 公司同意向承銷商發行和出售股票和/或預先注資認股權證和認股權證，承銷商同意以以下價格購買附表一中承銷商名稱對面列出的股票和/或預先注資認股權證和認股權證，價格為 $[]每股股票和一份認股權證，價格為 $[]每份預先出資認股權證和一份認股權證。

(b) 在截止日期之前，承銷商應向公司提供承銷商向其分配預先注資認股權證和認股權證的投資者名單（如適用）（投資者名單）。投資者名單應具體説明向每位此類投資者出售的預先注資認股權證和認股權證的名稱、地址和數量。在截止日期之前，公司應向承銷商提供預先注資認股權證和認股權證（如適用）的草稿以供審查。在截止日期，公司應根據投資者名單，通過美國國家認可的隔夜快遞服務將預先注資的認股權證和認股權證郵寄給每位投資者，從而交付預先注資的認股權證和認股權證。如果公司根據承銷商的指示，以承銷商打算向其出售此類預先融資認股權證或認股權證的任何個人或實體的名義註冊任何預先注資認股權證或認股權證，則承銷商有權在截止日期之前申請重新註冊此類預先注資的認股權證或認股權證（並且公司必須重新註冊此類預先注資的認股權證或認股權證）任何其他人或實體的名稱（據瞭解，這種重新註冊的目的是允許承銷商轉售此類預先融資認股權證或認股權證，前提是該承銷商最初打算向其出售此類預先融資認股權證或認股權證的個人或實體未能支付此類預先融資認股權證的購買價格）。

(c) 股票和/或預先注資的認股權證和認股權證將由公司交付給承銷商（或上文第4 (b) 節另有規定），並通過電匯方式支付當日資金，在紐約州紐約州紐約州街17號2130 套房或雙方可能接受的其他地點的承銷商辦公室 10004，或雙方可能接受的其他地點。美國東部時間，第二天（或者如果股票和/或預先注資的認股權證和認股權證和認股權證按照《交易法》第15c6-1 (c) 條的設想進行定價，美國東部時間下午 4:30 之後，也就是本協議發佈日期之後的第三個完整工作日，或者是承銷商和公司根據《交易法》第15c6-1 (a) 條確定的其他時間和日期。此處將股票和/或預先注資的認股權證和認股權證的交付時間和日期稱為收盤日期。股票的交付應通過承銷商指定的存託信託公司的設施進行。預先注資認股權證和認股權證的交付應通過實物交割進行，承銷商（或購買預先注資認股權證和認股權證的適用投資者）不遲於截止日後一（1）個工作日收到或指示。如果購買預先注資認股權證或認股權證的投資者在截止日期之前提交行使通知（定義見預先注資的認股權證和認股權證），則公司應在該行使通知中規定的截止日向該投資者交付與任何行使有關的預先注資認股權證或認股權證（如適用）。

5。契約.

(a) 公司與承銷商簽訂的契約和協議如下：

(i) 公司應以承銷商批准的形式編制招股説明書，並根據證券法第424 (b) 條的規定，不遲於委員會在本協議執行和交付後的第二（2）個工作日營業結束之前，或者（如適用），在委員會規章制度可能要求的更早時間內提交招股説明書。

(ii) 在修訂或補充註冊聲明（包括任何第 4 條）之前，自本協議發佈之日起至 (A) 以較早者為止的期間，承銷商確定法律不再要求與承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書交付，或 (B) 承銷商完成證券分配（招股説明書交付期）62 (b) 公司應向其提供的註冊聲明、銷售時披露包或招股説明書每份此類擬議修正案或補編的副本供承銷商審查和評論，公司不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補編。

(iii) 從本協議簽訂之日起至招股説明書交付期結束，公司應立即以書面形式告知承銷商，(A) 已收到委員會的任何評論或要求提供額外或補充信息，(B) 提交註冊聲明生效後修正案或對銷售時間披露包、招股説明書的任何修正或補充的時間和日期或任何發行人自由寫作招股説明書，(C) 任何生效後修正案的時間和日期註冊聲明生效，(D) 委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明或任何禁止或暫停其使用、使用銷售時披露套餐、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何程序的效力，或撤銷、暫停或終止普通股上市或在任何證券交易所上市或報價的程序指定用於報價，或威脅性或發起任何出於任何此類目的的訴訟。如果委員會在招股説明書交付期內的任何時候下達任何此類止損單，則公司將盡其合理努力爭取儘早解除此類止損令。此外，公司在招股説明書交付期內同意，它將遵守《證券法》第424 (b)、430A和430B條（如適用）的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424 (b) 條或第433條提交的任何文件（不依賴於第424 (b) (8) 條或第164條 (b)《證券法》）。

(iv) (A) 在招股説明書交付期內，公司將遵守現在和以後修訂的《證券法》、不時生效的《規章制度》以及現在和以後修訂的《交易法》對它施加的所有要求，允許繼續按本條款所設想的出售或交易證券、《銷售時間披露一攬子計劃》、《註冊聲明》和《招股説明書》。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，其結果將導致招股説明書（或者招股説明書，即銷售時披露包）包含對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，則根據發表此類陳述的情況，不具有誤導性，或者在此期間公司或其法律顧問、承銷商或其律師認為是必要或適當的為了符合《證券法》，或者為了符合《證券法》或《交易法》，修改註冊聲明或補充招股説明書（或者如果潛在購買者尚未獲得招股説明書，則為符合《證券法》或《交易法》，則為符合《證券法》或《交易法》，則公司將立即通知承銷商，讓承銷商有機會就此類修訂、招股説明書或文件提供合理的意見，並將修改註冊聲明或補充招股説明書（如果潛在購買者尚未獲得招股説明書，則為銷售時披露包）或提交此類文件（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規。

(B) 在招股説明書交付期內，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或事態發展，其結果是該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明或任何招股説明書中包含的信息相沖突或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或將省略陳述作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於隨後的普遍情況，為了消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，公司已立即通知承銷商或將立即修改或補充發行人自由寫作招股説明書，費用自負，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(v) 公司應採取或促成採取一切必要行動，使證券符合承銷商合理指定的司法管轄區的證券出售資格，並在證券分銷所要求的時間內繼續保持該等有效資格，但在此方面不得要求公司具備外國公司或證券交易商的資格，在其不具備此資格的司法管轄區執行該等資格對在任何州送達訴訟程序的普遍同意或如果在不受其他約束的任何司法管轄區開展業務，則需繳税。

(vi) 公司應免費向承銷商和承銷商的律師提供註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書以及此類文件的所有修正和補充以及所有同意書和專家證書的簽名副本，在每種情況下，其數量應按承銷商不時合理要求的數量提供。

(vii) 公司將盡快向其證券持有人公開發布，但無論如何不得遲於公司本財季結束後的15個月，一份涵蓋12個月的 12個月的收益表（無需審計），該報表應符合《證券法》第11（a）條和《規章制度》第158條的規定。

(viii) 除非公司在此期間根據《交易法》第13e-3條被收購、合併或私有化，否則公司應盡商業上合理的努力，將普通股在納斯達克或類似的交易所的上市維持至少兩 (2) 年。

(ix) 在自截止日期起的兩 (2) 年內，除非公司在此期間被收購、合併或根據《交易法》第 13e-3 條私有化，否則公司應盡其商業上合理的努力維持《交易法》規定的股票以及發行後的預先注資認股權證股份和認股權證股份的登記。

(x) 只要任何預先注資認股權證或認股權證仍未償還，公司就應繼續保留並隨時提供足夠數量的普通股法定股份，以使公司能夠在適用情況下發行預先注資的認股權證股份和認股權證。

(xi) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或促使支付 (A) 與向承銷商交付證券有關的所有費用（包括分配給相應受讓人的轉讓税、證券登記處和過户代理人（如果公司除外）的所有費用和開支以及準備和打印認股權證的費用證書），（B）所有費用和費用（包括但不限於費用和開支）公司的法律顧問）與註冊聲明（包括其中的財務報表及其所有修正案、附表和附錄）、證券、銷售時間披露包、任何招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充文件的編寫、、(C) 承銷商律師與之相關的所有合理申報費和合理費用和支出證券發行和出售的資格由承銷商或根據承銷商指定的州和其他司法管轄區的證券法或藍天法由交易商提供，(D) 任何過户代理人或註冊機構的費用和開支 (E) 美國金融業監管局對證券銷售條款進行任何必要的審查和批准所產生的合理申報費，(F) 與證券在納斯達克上市有關的所有費用和開支，(G) 費用和開支在公司的會計師中，(H) 公司在任何道路上與投資者演講有關的成本和開支與證券營銷有關的表演，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、參與路演演講的任何顧問（不包括承銷商及其代表）的費用和開支，以及公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問（不包括承銷商及其代表）的差旅和住宿費用，以及（I）所有其他費用和與其績效相關的費用本協議下並非另有具體規定的義務。公司將向承銷商償還合理且有據可查的費用自掏腰包未經公司事先批准，與本文設想的證券要約和出售有關的費用，包括其律師的費用和支出，總金額不超過7.5萬美元。

(xii) 公司打算將其出售的證券的淨收益用於《銷售時披露一攬子計劃》和招股説明書中規定的目的。

(xiii) 在招股説明書交付期內，公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動。

(xiv) 公司聲明並同意，除非獲得承銷商的事先書面同意，否則承銷商陳述並同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則公司沒有也不會就構成發行人自由寫作招股説明書的證券提出任何要約；前提是本協議各方的事先書面同意應被視為已就以下事項給予了書面同意附表二中包含的免費寫作招股説明書。附表二中列出並經公司和承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司表示，它已經或同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，如第 433 條所定義，並且已經或將遵守適用於任何允許的自由寫作的第 433 條的要求招股説明書，包括在必要時及時提交佣金、傳説和記錄保存。

(xv) 公司特此同意，未經承銷商事先書面同意，在本協議發佈之日起 90 天內（封鎖期），公司不會（A）直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，也不會直接或間接提交（或參與提交）) 向委員會提交的關於或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等價頭寸的註冊聲明在《交易法》第16條的含義範圍內，公司與普通股本質上相似的任何普通股或任何其他證券，或任何可轉換為或可兑換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權，（B）訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方或公司與普通股基本相似的任何其他證券，或任何證券可轉換成或可兑換或行使用於購買上述物品，或任何認股權證或其他購買權，無論任何此類交易是通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券來結算還是 (C) 公開宣佈打算進行第 (A) 或 (B) 條中規定的任何交易。前一句中包含的限制不適用於 (V) 根據本協議出售的證券，(W) 在行使註冊聲明（不包括其附錄）中披露為未償還的期權、股權獎勵或認股權證、出售時披露包或招股説明書時發行普通股，前提是自本協議簽訂之日起此類期權或認股權證的數量沒有修改過此類期權或認股權證的數量降低的行使價、交易所價格或轉換價此類期權或認股權證（與股票分割或合併有關的除外）或延長此類證券的期限，(X) 發行在封鎖期內不可行使的員工股票期權，以及根據註冊聲明（不包括其附錄）和招股説明書中描述的股權激勵計劃授予限制性股票獎勵或限制性股票單位，(Y) 在S-8表格上提交有關注冊聲明根據公司股權激勵計劃留待發行的普通股計劃不時生效至時或 (Z) 與涉及公司的任何收購、合作、合併、許可或其他合資企業或戰略交易有關的普通股或可行使、可轉換成普通股或可兑換為普通股的證券；前提是，就第 (Z) 條而言，此類發行量不得超過本協議首次收盤後立即發行公司已發行股份總額的5％並且普通股的收款人同意受以下條款的約束根據本協議第6（k）條，由董事、高級管理人員和某些股東簽署的封鎖信。

(十六) [已保留].

(xvii) 公司特此同意聘請和維持證券的登記處和過户代理人，費用由其承擔。

6。承保人義務的條件。本協議項下每位承銷商購買證券的義務取決於截至本文發佈之日和截止日（如在截止日）的準確性和遵守情況本文中包含的公司所有陳述、擔保和協議、公司履行其在本協議下的義務的情況以及以下其他條件：

(a) 如果《證券法》或《規章制度》要求提交招股説明書或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，則公司應按照要求的方式和期限向委員會提交招股説明書（或此類修正案或補編）或此類發行人自由寫作招股説明書（不必依賴第 424 (b) (8) 或 164 (b) 條）) 根據《證券法》）；註冊聲明將繼續有效；沒有停止令暫停註冊的生效聲明或其任何部分、任何第 462 (b) 條註冊聲明、或其任何修正案，也不得暫停或阻止使用銷售時披露包、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；沒有發佈此類命令的程序

應由委員會發起或威脅；委員會或承銷商要求提供更多信息（包含在註冊聲明、銷售披露包時間、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其他方面）的任何要求均應得到承銷商滿意。

(b) 納斯達克不得對股票、預先注資的認股權證股票和認股權證股票在納斯達克上市的資格提出異議。

(d) 承銷商不得合理地確定並告知公司，註冊聲明、銷售時間披露包或招股説明書，或其任何修正案或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，都包含不真實的事實陳述，承銷商合理地認為該陳述是重要的，或者沒有陳述承銷商合理認為是重要且必需的事實須在其中陳述或必須使其中的陳述不具誤導性

(e) 從本文發佈之日到截止日期 (A) 任何國家認可的統計評級組織對公司任何證券的評級均不得降級，因為該術語是委員會為《證券法》第436 (g) (2) 條的目的定義的，以及 (B) 任何此類組織都不得公開宣佈其已受到監督或審查，這可能會產生負面影響，對公司任何證券的評級。

(f) 在截止日期，應向承銷商提供公司法律顧問明茨、萊文、科恩、 Ferris、Glovsky和P.C. P.C. 的意見和負面保證信，日期為截止日期，寫給承銷商，其形式和實質內容都令承銷商相當滿意。

(g) 在截止日期，應向承銷商提供公司知識產權律師事務所McCarter & English, LLP的意見，該意見的日期為截止日期，寫給承銷商，其形式和實質內容均令承銷商滿意。

(h) 承銷商應在本文發佈之日和截止日收到畢馬威會計師事務所致承銷商的信函，其形式和實質內容令承銷商相當滿意，確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師，符合委員會第S-X條第2-01條中與會計師資格有關的適用要求，並確認，自每封此類信函發出之日起（或者，對於涉及變更的事項或自銷售時披露一攬子計劃中提供特定財務信息的相應日期以來的事態發展，截止日期不早於本函發佈之日或超過該信函發出之日前五天）、該公司的結論和調查結果（通常包含在會計師給承銷商的安慰信中），包括由公司提交的美國證券交易委員會報告中包含的任何財務信息，或以提及方式納入註冊聲明，即銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書，以及承銷商要求的其他事項。

(i) 在截止日期，應向承銷商提供一份註明截止日期併發給承銷商的證書，該證書由公司首席執行官和首席財務官以公司高管的身份簽署，大意是：

(i) 公司在本協議中以重要性或提及任何重大不利影響為條件的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，公司在本協議中的所有其他陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在截止日期和截止日期作出的一樣，並且公司已遵守了所有協議並滿足了所有應遵守的條件在截止日期當天或之前完成或滿足；

(ii) 沒有發佈停止令或其他命令 (A) 暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修正案的效力，(B) 暫停證券的發行或出售資格，或 (C) 暫停或禁止使用銷售時披露套餐、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，也沒有為此目的提起任何程序委員會或任何州或監管機構都在考慮他們的知情；以及

(iii) 在本協議簽訂之日及之後以及截止日期之前，沒有發生任何導致或合理可能導致重大不利影響的事件。

(j) 在收盤日，應向承銷商提供一份註明截止日期並寄給承銷商的證書，該證書由公司祕書以公司高級管理人員的身份簽署，大意是： (i) 每份經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程均真實完整，未經修改，並且已完全生效；(ii) 公司董事會關於本次發行的決議已完全生效以及效力但尚未修改；(iii) 公司或其法律顧問之間以及與每個委員會與納斯達克之間的所有信函的準確性和完整性；和 (iv) 關於公司高管在職情況的信函的準確性和完整性。此類證書中提及的文件應附於該證書。

(k) 在本協議發佈之日或之前，承保人應已收到承銷商與本協議附表三所列各方之間正式簽署的封鎖協議，其形式作為附錄C附錄。

(l) 承銷商應已收到公司執行的預先注資認股權證和認股權證的電子副本。

(m) 普通股應根據《交易法》註冊並在納斯達克上市，公司不得采取任何旨在終止或可能終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也不得采取任何旨在終止普通股在納斯達克退市或暫停交易的行動，公司也不得收到任何表明委員會正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

(n) 在截止日，股票應通過存款信託公司系統交付到承銷商的賬户。

(o) 公司應向承銷商及其律師提供承銷商或其律師可能合理要求的額外文件、證書和證據。

如果本第 6 節中規定的任何條件未能按要求得到滿足，則承銷商可在截止日期當天或之前的任何時候通過通知公司終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 5 (a) (xi) 條和第 7 節應在任何此類終止後繼續生效並保持完全有效和有效。

7。賠償和繳款.

(a) 公司同意對承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制承銷商的每個個人（如果有）進行賠償、辯護並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（包括在任何訴訟的和解中（如果該和解是在公司書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與有關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明中對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括在生效時以及隨後任何時候根據規則和條例第430A條和第430B條被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於或基於註冊聲明的一部分在註冊聲明中遺漏或據稱未在註冊聲明中陳述時，所要求的重大事實是其中所述或為使其中陳述不具誤導性所必需的，(ii) 對銷售時段披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充文件（包括根據《交易法》提交併被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件）中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或任何發行人自由寫作招股説明書或營銷材料，或由於或以遺漏或指稱的遺漏為由在其中陳述重大事實根據作出這些陳述的情況，需要在其中陳述或在其中作出陳述，不要誤導性，(iii) 全部或部分此處包含的公司陳述和保證中的任何不準確之處，或 (iv) 公司未能履行本協議或法律規定的義務的全部或部分，並將向承銷商償還任何法律或其他方面的費用它在評估、調查或辯護此類損失、索賠、損害、責任方面合理產生的費用或因與有關的行動（或合理產生的任何法律或其他費用）

對其進行評估、調查或辯護）；但是，前提是，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於註冊聲明、銷售時披露包、招股説明書或其任何修正或補充或任何發行人自由寫作招股説明書中的不真實陳述、涉嫌不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，則公司不承擔任何責任承銷商信息。

(b) 承銷商將對公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有的話）進行賠償、辯護並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（包括解決任何訴訟，如果此類和解是在該承保人的書面同意下進行的），則就此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、銷售披露包時間、招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法第433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者源於或基於在遺漏或被指控遺漏後，未在其中陳述需要陳述或必要的重大事實在每種情況下，其中的陳述均不具有誤導性，但僅限於註冊聲明、銷售時披露包、招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法第433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人信息中作出此類不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏依賴並符合承銷商信息，並將向公司償還任何法律費用或公司為抵禦任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理承擔的其他費用。

(c) 受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節對賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方；但未通知賠償方並不能解除賠償方的責任免除它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非該賠償方受到重大損害這樣的失敗。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，則賠償方應將訴訟的開始時間通知賠償方，賠償方有權參與與任何其他獲得類似通知的賠償方共同參與辯護，並在其希望的範圍內，在獲得賠償方合理滿意的律師的幫助下，在賠償方發出通知後，參與辯護賠償方選擇的受賠償方為其辯護，賠償方根據該小節，該受賠償方不承擔該受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用；提供的,然而，如果 (i) 受賠償方已合理得出結論（根據律師的建議），其或其他受保方可能有不同於或不屬於賠償方可用的法律抗辯理由，(ii) 受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠償方律師的建議）（在在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方為此類訴訟進行辯護），或者（iii）事實上，在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請過令受賠償方滿意的律師為此類訴訟進行辯護，則受賠償方有權僱用一名律師代表其處理根據本第 7 節 (a) 或 (b) 款可能要求賠償的任何索賠，在這種情況下，合理的費用此類獨立律師的費用應由賠償一方或多方承擔，並報銷給賠償方如發生損失。

本第 7 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅提起的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (a) 包括無條件解除該受賠償方對作為此類訴訟、訴訟或程序標的的的的索賠承擔所有責任以及 (b) 不包括任何受賠償方或其代表對過失、罪責或未能行事的陳述或承認。

(d) 如果本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠償方免受上文 (a) 或 (b) 小節規定的損失，則每個賠償方應按上文 (a) 或 (b) 小節所述的損失、索賠、損害賠償或責任向該受賠償方支付或應付的金額繳款，比例為適合反映公司和承銷商從發行和出售證券中獲得的相對收益，或者(ii) 如果適用法律不允許上文第 (i) 款規定的分配，則按適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 條所述的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或負債的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平考慮。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）與承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況如招股説明書封面表格所示。除其他外，應參照對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商以及各方提供的相關意圖、知情、獲取信息以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關的信息來確定。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 款按比例分配或通過不考慮本小節 (d) 第一句中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因本小節 (d) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護屬於本小節 (d) 主體的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求承銷商繳納超過招股説明書封面表格中規定的承銷商折扣佣金金額的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(e) 公司根據本第7條承擔的義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，根據相同的條款和條件，此類義務的好處應延伸到《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制承銷商的每個人（如果有）；承銷商根據本第7條承擔的義務應除任何責任外承保人本來可能擁有的，此類債務的好處也應延伸到同樣的範圍內條款和條件，適用於公司、高級職員、董事以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人。

8。交貨後存續的陳述和協議。無論承銷商或其任何控制人、公司或其任何高級管理人員或代表承銷商或其任何控制人或其任何高級管理人員進行任何調查，本協議中或根據本協議交付的證書中的，包括但不限於本協議第5 (a) (xi) 條和第7節中包含的承銷商和公司的協議，均應繼續有效且完全有效、董事或控股人，並應在向證券交付和付款後繼續有效以下是承銷商。

9。本協議的終止.

(a) 如果承銷商自行決定，(i) 證券市場發生了任何重大不利變化，或者承銷商認為將來會對證券造成重大幹擾的事件、行為或事件、行為或事件，承銷商有權在或截止日期之前隨時向公司發出通知，從而終止本協議市場，或者總的金融、政治或經濟狀況將發生如此重大的不利變化，或者承銷商認為，國際條件對美國金融市場的影響使得推銷股票或執行股票出售合同不可取或不切實際 (ii) 委員會或納斯達克應暫停公司普通股的交易，或者在納斯達克、紐約證券交易所 (NYSE) 或 NYSE American 進行證券交易，或者通常在納斯達克、紐約證券交易所 (NYSE) 或 NYSE American 進行證券交易暫停，(iii) 交易的最低或最高價格應是固定的，或者價格的最大區間應是固定的納斯達克、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所、該交易所或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令應要求提供證券，(iv) 聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務，(v) 任何針對美國的敵對行動或恐怖主義行為的襲擊、爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，任何涉及潛在實質內容的重大變更或發展

美國或國際政治、金融或經濟狀況的變化或任何其他災難或危機，(vi) 公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而遭受任何損失，無論是否在保險範圍內，或 (vii) 根據承保人的合理判斷，自本協議執行之時或自相應日期以來，信息已存在在招股説明書中給出了資產、財產、狀況、財務或其他方面或業績的任何重大不利變化將公司及其子公司的運營、業務事務或業務前景視為一個整體，，無論是否發生在正常業務過程中。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，但本協議第 5 (a) (xi) 節和第 7 節的規定應始終有效並在終止後繼續有效。

(b) 如果承銷商選擇按照本節的規定終止本協議，則承銷商應立即通過電話通知公司，並通過信件確認。

10。通告。除非此處另有規定，否則本協議下的所有通信均應為書面形式，如果發送給承銷商，則應郵寄、交付或電傳至紐約州紐約州街17號2130套房查丹資本市場有限責任公司 10004，注意：Shai Gerson，電子郵件：sgerson@chardan.com，副本寄給紐約州紐約美洲大道1251號洛文斯坦·桑德勒律師事務所。10020，注意：Steven M. Skolnick，Esq.，電子郵件： sskolnick@lowenstein.com；如果寄給公司，則應郵寄、送達或傳真給劍橋賓尼街 301 號 402 套房，馬薩諸塞州 02142，電子郵件：Brendan.St.Amant@synlogictx.com，注意：Brendan St. Amant，副本寄給 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，注意：Lewis Geffen 和 Daniel A. Bagliebter，電子郵件：LJGeffen@mintz.com 和 DABagliebter@mintz.com；或者在每種情況下都寄到被通知人可能以書面形式要求的其他地址。本協議的任何一方均可更改此類通知地址，方法是向本協議各方發送用於此類目的的新地址的書面通知。

11。有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及第 7 節提及的控制人、高級管理人員和董事提供保障，並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得被解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法上的補救措施或索賠。此處使用的繼承人和受讓人一詞不應包括承銷商任何證券的任何購買者，例如購買者。

12。缺乏信託關係。公司承認並同意：(a) 承銷商僅被聘為與證券出售有關的承銷商，公司與承銷商之間未就本協議所設想的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否就其他事項向公司提供諮詢或建議；(b) 價格及其他本協議中規定的證券條款由公司在以下時間制定與承銷商的討論和獨立談判能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；(c) 已獲悉，承銷商及其關聯公司參與的交易可能涉及與公司不同的利益，承銷商沒有義務通過以下方式向公司披露此類權益和交易任何信託、諮詢或代理機構的優點關係；(d) 已獲悉，承銷商就本協議所設想的交易行事完全是為了承銷商的利益，而不是代表公司。

13。完整協議。本協議代表了雙方的全部協議，取代了他們之間先前或同期關於證券要約和出售的所有書面或口頭協議。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司與承銷商之間於2023年6月9日簽訂的併購/資本市場諮詢協議應繼續有效，繼續有效，並可由雙方根據其條款（包括但不限於第2（c）和第10條強制執行。

14。修正和豁免。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或放棄均不具有約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救辦法，不應被視為或構成今後對該權利或補救措施的放棄。對本協議任何條款的放棄均不得視為或構成對本協議任何其他條款的放棄（無論是否相似），除非另有明確規定，否則任何此類放棄也不得被視為或構成持續放棄。

15。部分不可執行。本協議中任何部分、段落、條款或條款的無效或不可執行性不應影響任何其他部分、段落、條款或規定的有效性或可執行性。

16。管轄法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

17。服從司法管轄權。公司不可撤銷地 (a) 就本協議或本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的任何協議或交易引起的任何訴訟、訴訟或其他程序的目的，接受紐約州任何法院的管轄，(b) 同意任何與任何訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，(b) 同意與任何訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，(c) 在法律允許的最大範圍內，放棄任何此類法院的管轄豁免或其中任何法律程序的豁免，(d) 同意除此類法院之外不啟動任何訴訟，以及 (e) 在法律允許的最大限度內，放棄任何關於此類訴訟是在不方便的法庭提起的説法。公司（代表自己，並在法律允許的最大範圍內代表其各自的股東和債權人）特此放棄其對任何基於本協議以及本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易、註冊聲明和招股説明書所設想的交易的索賠、由陪審團審判的任何權利。

18。對應物。本協議可以在一個或多個對應方中籤署和交付（包括通過傳真傳輸和附有便攜式文件文件 (.pdf) 的電子郵件），如果在多個對應方中籤署，則已簽訂的對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

請簽署所附的本協議副本並將其退還給公司，屆時本協議將根據其條款成為公司與承銷商之間具有約束力的協議。


真的是你的，

SYNLOGIC, INC

來自：
姓名：		[]
標題：		[]


截至上述第一日期已確認：

查丹資本市場有限責任公司

來自：
姓名：		[]
標題：		[]

附表 I

的數量股份

預處理數量已資助認股證

的數量
認股證

查丹資本市場有限責任公司

[

]

[

]

[

]

附表二

免費寫作招股説明書

附表四

試水通信

[沒有。]

附錄 A

預先注資的認股權證形式

SYNLOGIC, INC

購買普通股的預先注資的認股權證

附錄 B

普通認股權證的形式

SYNLOGIC, INC

保證購買普通股

附錄 C

封鎖協議的形式