8-K

Synlogic, Inc

日期：2023 年 9 月 29 日

/s/ 邁克爾·詹森

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月28日

SYNLOGIC, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-37566	26-1824804
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

賓尼街 301 號, 402 套房

劍橋, MA

02142

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (617)401-9975

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股	SYBX	納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重大最終協議

2023年9月28日，Synlogic, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為承銷商的Chardan Capital Markets, LLC（“承銷商”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，公司同意發行和出售3,921,928股預先注資的認股權證，以購買其最多3,472,435股普通股 (的 “預先融資認股權證”）以及隨附的普通股認股權證，用於向承銷商購買最多7,394,363股普通股（“購買權證”）（“發行”）。每股整股將與一份購買權證一起出售，公開發行價格為每股2.84美元，減去承保折扣和佣金。每份完整的預融資認股權證將與一份購買權證一起出售，每份預融資認股權證的公開發行價格為2.839美元，即每股和購買權證的公開發行價格減去每份此類預先融資認股權證的每股0.001美元的行使價。每份完整的購買權證均可行使公司一股普通股，行使價為每股普通股3.408美元，自發行之日起五年內到期。參與此次發行的機構投資者包括另一家主要機構投資者New Enterprise Associates, Inc.（NEA）、Synlogic董事會成員以及其他新的和現有投資者。

認股權證可在發行之日後的任何時候行使。如果認股權證持有人及其關聯公司在行使認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或經持有人選擇的9.99％），則認股權證持有人不得行使認股權證。認股權證持有人可以通過至少提前61天向公司發出通知來增加或減少該百分比。

承保協議包含慣例陳述、擔保和契約、成交條件、終止條款和賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

本次發行是根據S-1表格（文件編號333-274421）上的註冊聲明進行的，該聲明最初由公司於2022年9月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2023年9月27日和2023年9月28日修訂，美國證券交易委員會於2022年9月28日宣佈生效，以及S-1表格的註冊聲明（文件編號333-274759）。

該公司估計，在扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用之前，本次發行的總收益將為2,100萬美元。公司打算將此次發行的收益用於北大尿病的labafenogene marselecobac（SYNB1934）的持續臨牀開發，包括正在進行的3期研究；（ii）為3期研究成功後可能提交BLA的生產做準備；（iii）進一步推進HCU的臨牀候選藥SYNB1353 的臨牀開發；（iv）用於一般公司用途。公司預計，現有的現金和現金等價物以及此次發行的收益將足以為我們在2025年上半年的計劃運營提供資金。該公司預計，Synpheny-3對北京大學labafenogene marselecobac（SYNB1934）的關鍵研究將在2025年上半年讀出頂線數據。

公司預計，此次發行將於2023年10月3日結束，前提是慣例成交條件是否得到滿足。

上述承保協議形式、預先注資認股權證形式和購買權證形式的摘要並不完整，它們受本8-K表格當前報告附錄1.1、4.1和4.2的約束和全部限定，這些文件以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他信息。

2023年9月29日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價，其副本作為附錄99.1附於本8-K表格最新報告，並以引用方式納入本8.01項。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d)

展品


展覽沒有。		描述

1.1		日期為2023年9月28日的承保協議表格

4.1		的形式預先融資搜查令

4.2		購買權證表格

99.1		2023年9月29日的新聞稿

104		封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

前瞻性陳述

本8-K表格最新報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法所指的前瞻性陳述。此處包含的任何不描述歷史事實的陳述，包括但不限於有關本次發行的預期淨收益和本次發行收益的預期用途的陳述，均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括公司向美國證券交易委員會提交的文件中確定的風險、與本次發行相關的註冊聲明以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中確定的風險。這些風險和不確定性中的任何一個都可能對公司的經營業績產生重大不利影響，這反過來又會對公司的股價產生重大不利影響。公司提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至其發表之日。公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映這些陳述發佈之日後的新信息、事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。