附錄 99.1

PARAZERO 技術有限公司

股東特別大會通知

特此通知，ParaZero Technologies Ltd.（以下簡稱 “公司”） 的股東特別大會（“大會”）將於2023年11月2日星期四上午10點（以色列時間）在我們的以色列法律顧問Gornitzky & Co.的辦公室舉行。， 位於以色列特拉維夫哈拉什街 20 號，6761310（“通知”）。

在本通知和隨附的 委託書中，我們使用 “ParaZero”、“我們”、“我們”、“我們的”、“ 公司” 和 “我們的公司” 等術語來指代 ParaZero Technologies Ltd.，並使用 “你” 和 “你的” 等術語來指代我們的股東。

會議議程如下：

根據《公司法》（定義見下文）的要求批准公司的薪酬 政策，該政策要求像公司這樣的上市公司， 將採用有關其高管和董事薪酬的薪酬政策，該薪酬政策將按該順序由公司薪酬委員會、董事會和股東批准。

擬議的修正案將通過設立一個錯開的董事會來改變 董事的選舉和在董事會任職的方式，即每位董事（外部董事除外 除外）被歸類為三個類別之一的成員，每個類別的成員每三年在公司的年度股東大會上競選一次 。

批准長期非執行董事 董事期權補助計劃，根據該計劃，我們的每位非執行董事將按照 委託書中規定的數量和條款獲得期權。

增加我們首席執行官的薪水，並授權向他提供期權。

批准與董事會執行主席簽訂的聘用協議 ，其中包括月費、期權 和獎金等在內的薪酬。

處理 可能在會議或其任何休會之前妥善處理的其他事項。

在隨附的委託書中詳細描述了這些提案，我們敦促您完整閲讀該委託書。正如委託書中更全面地描述的那樣， 股東可以在2023年10月5日之前向公司提交提案，提交提案供會議審議。如果我們確定股東提案已及時收到且合適，我們將按照委託書中規定的方式發佈修訂後的議程 。我們目前不知道會議將討論任何其他事項。如果 任何其他事項適當地提交會議或其任何休會，則被指定為代理人的人打算根據他們對這些事項的判斷進行表決。

董事會建議 投贊成票，批准會議將要表決的所有事項。

在2023年10月2日營業結束時（“記錄日期”） 的登記股東有權獲得會議 及其任何休會或推遲的通知和投票。誠邀您親自參加會議。

無論您是否計劃 參加會議，我們都敦促您立即填寫隨附的委託書、註明日期並簽名，並將其裝在隨附的信封中郵寄，如果在美國郵寄 ，則無需支付郵資。退回您的代理人並不剝奪您參加會議、 撤銷代理或親自對股票進行投票的權利。

股份 的共同持有人應注意，根據我們修訂和重述的公司章程第32（d）條，將接受親自或通過代理人投標的聯名股份高級 持有人的投票，但不包括其他 共同持有人的投票。為此，資歷將由姓名在我們的股東登記冊中記錄的順序決定。

根據以色列 《公司法》（5759-1999）以及根據該法頒佈的條例（統稱 “公司法”），公司的任何股東 均可代表公司向公司提交立場聲明，表達其對會議議程項目的立場， ，地址如下：ParaZero Technologies Ltd.，小野市多夫霍茲街30號，55號 55626，以色列，注意： 首席財務官，或不遲於 2023 年 10 月 23 日發送電子郵件至 ir@parazero.com。 收到的任何適當立場聲明都將通過表格6-K提交給美國證券交易委員會（“SEC”），該表格將在美國證券交易委員會的網站上向公眾公佈，網址為 http://www.sec.gov。

日期：2023年9月28日。

PARAZERO 技術有限公司

30 DOV HOZ STREET
KIRYAT ONO 5555626，以色列

委託聲明

股東特別大會

本委託書由 提供給面值為0.02新謝克爾的普通股（“普通股”）的持有人，涉及我們的董事會（“董事會”）根據隨附的股東特別大會通知 “大會”）或其任何續會招標代理人供股東特別大會（ “大會”）或其任何續會使用 （“通知”）。會議將於2023年11月2日星期四上午10點（以色列時間）在位於以色列特拉維夫哈哈拉什街20號的以色列律師Gornitzky & Co. 的辦公室 舉行，該辦公室位於以色列特拉維夫哈拉什街20號，6761310。

在本委託書中， 我們使用諸如 “ParaZero”、“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “我們的 公司” 之類的術語來指代ParaZero Technologies Ltd.，並使用 “您” 和 “您的” 等術語來指代我們的股東。

會議 的議程如下：

根據《公司法》（定義見下文）的要求批准公司的薪酬 政策，該法要求上市公司，例如公司， 將就其高管和董事的薪酬採取薪酬政策，該薪酬政策將按該順序由公司薪酬委員會（定義見下文）、董事會和股東批准。

擬議的修正案將通過設立一個錯開的董事會來改變 董事的選舉和在董事會任職的方式，即每位董事（外部董事除外 除外）被歸類為三個類別之一的成員，每個類別的成員每三年在公司的年度股東大會上競選一次 。

批准長期非執行董事 董事期權補助計劃，根據該計劃，我們的每位非執行董事將按照 委託書中規定的數量和條款獲得期權。

增加我們首席執行官的薪水，並授權向他提供期權。

批准與董事會執行主席簽訂的聘用協議 ，其中包括月費、期權 和獎金等在內的薪酬。

處理 可能在會議或其任何休會之前妥善處理的其他事項。

在本委託書中詳細描述了這些提案，我們敦促您完整閲讀該委託書。正如本委託書中更全面地描述的那樣，股東 可以在2023年10月5日之前向公司提交提案，提交提案供會議審議。 如果我們確定股東提案已及時收到且合適，我們將按照委託書中規定的方式以 發佈修訂後的議程。我們目前不知道會議將討論任何其他事項。如果有任何 其他事項妥善提交會議或其任何休會，則被指定為代理人的人打算根據他們對這些事項的判斷進行表決。

您可以選擇對您的 普通股進行一次投票，可以親自出席會議，也可以通過正式執行的代理人進行一次投票，詳情如下。

隨函附上了供會議使用 的委託書和代理人的回郵信封。您可以通過向我們提交書面撤銷撤銷通知或稍後日期正式簽署的委託書，或者 在會議上親自投票，撤銷您在 執行代理人時授予的權限。必須不遲於 會議確定時間前四十八 (48) 小時收到代理人。在會議審議的所有事項上，棄權票和經紀人不投票將被視為既不是 “贊成” 也不是 “反對” 該問題，儘管在確定是否達到法定人數時將計算在內。

我們的董事會正在徵求會議使用的代理人 。只有截至2023年10月2日營業結束時（“記錄日期”）， 的登記股東才有權在會議及其任何延期或延期中投票。代理卡將在2023年10月2日左右或 郵寄給股東，代理人將主要通過郵寄方式徵集。但是，我們的某些高管、董事、僱員和代理人可能會通過電話、電報或其他個人 聯繫方式招募代理人， 他們都不會獲得與之相關的額外報酬。我們將承擔外部代理律師的費用（如果有）和其他招攬代理人的費用，包括郵費、 印刷和手續費，並將報銷經紀公司和其他公司向普通股受益所有者轉發材料的合理費用。

如果您的普通股 以 “街道名稱” 持有，這意味着您是通過銀行、經紀公司或其他 提名人持有股份的受益所有人，則您將收到銀行、經紀公司或被提名人的指示，他們是您的股票記錄持有人。您必須 按照登記在冊持有人的指示才能對您的股票進行投票。

立場聲明

根據以色列 《公司法》（5759-1999）和據此頒佈的法規（統稱 “公司法”），公司的任何股東 都可以代表公司向公司提交立場聲明，表達其對會議議程項目的立場， ，地址如下：ParaZero Technologies Ltd.，小野市多夫霍茲街 30 號，5555555 626 Israel，注意： 首席財務官，或不遲於 2023 年 10 月 23 日發送電子郵件至 ir@parazero.com。 收到的任何適當立場聲明都將通過表格6-K提交給美國證券交易委員會（“SEC”），該表格將在美國證券交易委員會的網站上向公眾公佈，網址為 http://www.sec.gov.

未償還的有表決權的證券和法定人數

2023年9月26日，我們 有6,052,418股已發行普通股，每股普通股都有權就將在會議上提出的每個事項進行一票表決。 兩名或更多持有普通股的股東，總共授予至少 25% 的投票權，他們親自出席或由 代理人出席並有權投票，將構成會議的法定人數。如果在指定會議時間後一小時內沒有法定人數 出席，則會議應休會至下週的同一天、同一時間和地點，或者延期至 的日期、時間和地點由主席經由代理人親自代表出席會議 並就休會問題進行表決的多數表決權持有人同意後決定 ment。在任何延期會議上，不得處理任何事務 ，但可能在最初召開的會議上合法處理的事項除外。在此類續會上，任何親自或通過代理人出席的股東 均應構成法定人數。

第 1 項 — 批准公司 對公司高管和董事的薪酬政策

根據《公司法》 的規定，上市公司必須採用書面薪酬政策。此類政策提供了有關我們高管和董事的任職和僱用條款 的框架，包括髮放任何福利、其他款項或承諾 以提供付款，例如工資、獎金、股權獎勵、遣散費和其他補償、責任豁免、保險或賠償、 以及與終止服務有關的任何付款或其他福利（“薪酬政策”）。

根據《公司法》， 薪酬政策必須按順序獲得公司的薪酬委員會、董事會和股東的批准。 此外，根據《公司法》第267A (d) 條，公司必須每三 (3) 年審查、更新 （如有必要）和批准薪酬政策。但是，《公司法》下的某些法規規定 ，薪酬政策必須在首次公開募股完成後的五（5）年內重新獲得批准。 該公司於2023年7月31日完成了首次公開募股。2023年9月18日和2023年9月20日，董事會的薪酬 委員會（“薪酬委員會”）和董事會分別審查了 擬議薪酬政策的條款，使用獨立顧問進行的基準分析 將薪酬的不同組成部分與與公司相似的公司進行了比較，並批准並投票建議公司股東 批准通過所附表格的薪酬政策此處為附錄 A

此外，最近， 納斯達克股票市場發佈了一項擬議規則，該規則實施了《多德-弗蘭克法案》第954條規定的美國證券交易委員會的回扣規則。 美國證券交易委員會的最終規則於 2022 年 10 月作為《交易法》第 10D-1 條獲得通過，指示包括 納斯達克股票市場在內的美國證券交易所採用上市標準，要求所有上市公司，包括外國私人發行人，例如公司， 採用並遵守書面回扣政策，披露該政策並將該政策作為其年度報告的附錄， 以及以便包括其他披露，以防根據該保單在 納斯達克確定的生效日期之前觸發回扣上市規則（目前預計為2023年10月2日）（“生效日期”）。因此，薪酬 政策還涉及根據《交易法》第10D-1條和適用的納斯達克上市規則 所設想的回扣政策的要求。作為公司薪酬政策一部分的回扣政策將 自生效之日起追溯生效。

在考慮擬議的 薪酬政策時，我們的薪酬委員會和董事會考慮了許多因素，包括公司 目標的推進、公司的業務計劃和長期戰略，以及為高管和董事制定適當的激勵措施。 薪酬委員會和董事會還考慮了公司的風險管理、規模和運營性質 ，並審查了他們認為相關的各種數據和信息，包括由獨立 顧問編寫的基準分析。

薪酬政策 旨在促進高管和董事的留任和激勵，激勵卓越的個人表現，使公司董事和執行官的利益與公司的長期業績保持一致，並提供風險 管理工具。為此，高管薪酬待遇的一部分旨在反映公司的短期和長期 目標以及高管的個人表現。另一方面，薪酬政策包括旨在 減少高管冒可能長期損害公司的過度風險的動機的措施，例如 現金獎勵和基於股權的薪酬的價值上限、對高管薪酬變量與總薪酬之間的比率的限制以及 基於股票的薪酬的最低歸屬期。

擬議的薪酬 政策還涉及高管的個人特徵（例如其各自的職位、教育、職責範圍和對實現公司目標的貢獻），以此作為高管薪酬差異的基礎，並考慮了 公司高管和董事與公司其他員工薪酬之間的內部比率。

根據擬議的 薪酬政策，可以向執行官發放的薪酬可能包括：基本工資、現金獎金、基於股權的 薪酬、福利以及退休和終止僱傭安排。

上面的簡要概述 參照擬議薪酬政策的全文進行了全面限定，如本文所附附的附錄 A 所示。

需要批准

批准公司薪酬政策的採用 需要親自或通過代理人出席會議並就此事進行表決的大多數普通股投贊成票，前提是，(i) 至少有大多數普通股由非控股股東或在該決議中沒有個人利益的股東投票贊成該問題 或 (ii) 非控股股東或沒有個人權益的股東的普通股總數在 中，對該問題投反對票的決議不超過我們公司未決投票權的2％。 ¹

擬議的決議

建議在本次會議上將以下決議作為四項單獨的決議通過：

決定採用 本委託書附錄A所附的公司高管和董事薪酬政策。

理事會建議 對每項擬議決議投贊成票。

第 2 項 — 批准公司第二次修訂和重述的公司章程第 39 條的修正案

請公司 股東批准對公司第二次修訂和重述的公司章程 第39條的修正案，該修正案載於作為本委託書 （“修訂後的章程”）附錄B的擬議表格。擬議的修正案 將通過設立一個錯開的董事會來改變董事的選舉和在董事會任職的方式，即每位董事（外部董事除外 除外）被歸類為三個類別之一的成員，每個類別的成員每三年選舉一次。

董事會錯開

股東 將被要求批准將董事會分為三類，任期錯開三年。在每次 股東大會上，在該類別的董事任期屆滿後選舉或連任的董事的任期將在該選舉或連任後的第三次年度股東大會上屆滿，因此 從2024年的年度股東大會開始，每年只有一類董事的任期將屆滿。

我們的 董事會認為，鑑於公司當前的市值及其現金狀況，重要的是要確保董事會擁有 工具來促進我們公司及其股東的長期利益。第 39 條的擬議修正案載於附錄 B 中的軌道變更以及下文：

(a) The Directors （除了 ， 不包括外部董事， 應嚴格按照 《公司法》的規定選舉和任職）， 只能在年度股東大會上當選 ，並應 任職到下一屆 按他們各自任職的任期 分為三類，人數儘可能相等，特此將 定為第一類、二類和三類。在該分類生效時，董事會可以將已經在職的董事會成員分配到此類類別 。

(b) 在 每次年度股東大會上，從 條款的規定 年度 股東大會將於2024年舉行，每位當選接替任期將在 該年度股東大會屆滿的類別董事的繼任者均應當選其任期至下次當選後的第三次年度股東大會 ，直至他或他或 任何法律，不管怎樣她各自的 繼任者應已當選並獲得資格。儘管有任何相反的規定，但每位董事的任期應直到他或她的 繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事職位空缺之前 。

(c

(c) 如果構成董事會的 董事（不包括外部董事）的人數此後發生變化，則任何新設立的董事職位或 的董事職位減少均應由董事會在各類別之間進行分配，使所有類別的人數儘可能在 人數上幾乎相等，前提是組成董事會的董事人數不減少董事應縮短任何現任董事的任期 。

(d) 在每屆選舉董事的公司年度股東大會之前，根據本條第39 (a) 和 (h) 條，董事會（或其委員會）應 通過董事會（或該委員會）多數成員通過的決議，選出一些擬向董事會推薦的人選 股東在該年度股東大會上當選為董事（“被提名人”）。

(de) 任何提名股東要求在年度股東大會議程中列入提名候選人 股東當選為董事（該人，“候補被提名人”），只要其符合本第39（e）條和第25條以及適用法律，都可以提出申請。除非董事會另有決定，否則 與候補被提名人有關的提案請求被視為僅在年度股東大會上適當考慮的事項。除了適用法律要求包含的任何 信息外，此類提案申請還應包括 至第 25 條所要求的信息，還應列明：(i) 候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址 以及候補被提名人的所有國籍和居住地；(ii) 對 期間所有安排、關係或諒解的描述提議股東或其任何關聯公司之間的過去三 (3) 年以及任何其他重要關係以及每位 候補被提名人；(iii) 由候補被提名人簽署的聲明，表示他或她同意在公司通知 和代理材料以及公司與年度股東大會有關的代理卡（如果提供或公佈）中被提名，如果當選， 同意在董事會任職並在公司的披露和文件中被點名，(iv) 每位候補被提名人按照《公司法》和任何其他適用法律和證券交易所規章制度的要求籤署的聲明 此類候補被提名人，並承諾已提供法律和證券交易所 規章制度要求向公司提供的與此類任命有關的所有信息（包括根據20-F表格或美國證券交易委員會規定的任何其他 適用表格規定的適用披露要求而提供的與候補被提名人有關的 信息）；(v) 候補人發表的聲明被提名人是否符合 獨立董事的標準和/或公司法和/或任何適用的法律、法規或證券交易所規則規定的公司外部董事，如果不是，則解釋其原因；以及 (vi) 適用法律、法規或證券交易所規則在提交提案 請求時所需的任何其他信息。此外，提名股東和每位候補被提名人應 立即提供公司合理要求的任何其他信息，包括以公司可能提供的形式填寫的有關每位候補被提名人的董事和高級管理人員問卷 。董事會可以拒絕承認 對任何不符合上述規定的人的提名。公司有權公佈提名股東或候補被提名人根據本第 39 (e) 條和第 25 條提供的任何信息，提名股東和候補 被提名人應對其準確性和完整性負責。

(f) 被提名人或候補被提名人 應通過在年度股東大會上通過的一項決議選出，他們可以在該大會上進行選舉。

(h) 儘管本條款中有任何與 相反的規定，但外部董事的選舉、資格、罷免或解僱只能按照《公司法》中規定的 適用條款進行。

(i) 任期屆滿或終止的董事可以連選連任。上述規定不適用於外部董事，其重新任命應符合《公司法》和據此頒佈的條例的規定。”

如果 擬議的修正案將在會議上獲得批准，則董事會成員將按以下三類進行分配：

Amitay Weiss先生將被歸類為第一類董事，其任期將在我們於2024年舉行的年度股東大會上屆滿 ；

Tali Dinar女士和Roy Borochov博士將被分別歸類為二類董事，他們的任期將在我們於2025年舉行的 年度股東大會上屆滿；以及

Moshe Revach 先生將被歸類為第三類董事，他的任期將在我們2026年舉行的年度股東大會 上屆滿。

如果上述 提案無法在會議上獲得通過，則董事會成員的任期將持續到公司下屆年度股東大會 閉幕。

需要批准

批准作為附錄B附錄B的《公司修訂章程》第39條修正案 需要親自或通過代理人出席會議並就此事進行表決的大多數普通股投贊成票

擬議的決議

建議在本次會議上將以下決議作為兩項單獨的決議通過：

“決定批准經修訂的公司章程第39條的修正案 ，詳見委託書，詳見本文附錄B 。”

董事會建議投票贊成 批准每項擬議決議。

第 3 項 — 批准長期 任期非執行董事期權授予計劃

根據《公司法》， 關於上市公司董事薪酬的安排需要按順序獲得公司的薪酬委員會、 董事會和股東的批准。在某些情況下，股東的批准需要滿足 特別多數的標準。我們的每位非執行董事都有權獲得每年30,000美元的現金支付，按季度支付，按比例支付，期限不到一個季度，報銷或支付費用（包括差旅費用），並有權根據公司股東先前批准的公司標準賠償協議獲得賠償，並根據公司董事和高級管理人員保險承保 。

如下文所述，董事會 提議，除了上述薪酬外，還向每位非執行董事授予期權，如下文 所述，一項名為 “長期非執行董事期權補助計劃” 的計劃。長期非執行董事 期權補助計劃分別於2023年9月18日、 和2023年9月20日獲得我們的薪酬委員會和董事會的批准（須經股東批准）。在獲得批准的過程中，薪酬委員會和董事會均確定 長期非執行董事期權補助計劃在我們的薪酬政策中規定的限制範圍內。我們的薪酬 委員會和董事會批准了長期非執行董事期權補助計劃，因為他們認為該計劃將作為推進公司目標（包括長期戰略）的適當長期留任和績效激勵措施。

在 會議上，您將被要求批准長期非執行董事期權補助計劃，根據該計劃，每位非執行董事 （包括我們的外部董事）都有權根據我們的 全球股票激勵計劃（2022年）獲得一次性授予購買15,131股普通股的期權。所有此類期權均可在自授予之日起5年內行使，但從2023年9月20日起， 將在四 (4) 年內歸屬，也就是董事會批准該授予之日， 50% 的此類期權將在董事會批准授予後的兩年末（即2025年9月20日）及之後 6.25% 歸屬 6.25% 授予期權的數量應在授予後的每三個月內歸屬；(ii) 每股 股期權的行使價為每股1.275美元，這是：（x）授予日前30個交易日的平均報告收盤價 ；（y）授予之日前一個交易日公司股票的收盤價； 和（iii）期權授予將符合並根據1961年《以色列所得税條例》（新版）（ “税收條例”）第102條進行。

必需的批准 ²

長期 非執行董事期權補助計劃的批准需要經過 多數普通股的贊成票，前提是，(i) 非控股股東或在該決議中沒有個人利益的股東投票中至少有大多數普通股 投贊成票 或者 (ii) 非控股股東或沒有個人股東的普通股總數 對該問題投反對票的決議的興趣不超過我們公司未決投票權的2％

擬議的決議

提議在本次會議上通過 以下決議：

“決議， 批准長期非執行董事期權補助計劃”

董事會建議投贊成票 批准擬議決議。

第 4 項 — 批准對薪酬的修改 我們的負責人

執行官有權

根據《公司法》， 關於上市公司首席執行官薪酬的安排需要按順序獲得公司的薪酬 委員會、董事會和股東的批准。如下所述，對我們的首席執行官Boaz Shetzer 先生（“首席執行官”）薪酬的擬議修改已分別於2023年9月18日和2023年9月20日獲得我們的 薪酬委員會和董事會（有待股東批准）的批准。在做出決定時， 薪酬委員會和董事會均確定修改在我們提議的薪酬 政策中規定的限制範圍內。

在會議上，將要求股東 批准對謝策先生薪酬條款的修改，所有這些修改均符合以下條款。

Shetzer先生目前 的月薪總額為36,000新謝克爾（約合9,470美元）。此外，Shetzer先生有權享受慣常的社會和其他福利。 Shetzer 先生從未從公司獲得過期權或其他股權報酬。

由於 公司業務活動的增加以及該公司成為一家上市公司，建議將Shetzer先生的總薪水提高到43,000新謝克爾（約合11,320美元），自2023年8月1日起，也就是我們首次公開募股結束後的第二天生效。 此外，還提議根據我們的全球股票激勵計劃（2022年）向謝策先生授予購買60,524股普通股的期權。

此類期權可在自授予之日起 5 年內行使 ，但須在 2023 年 9 月 20 日 2023 年 9 月 20 日起的四 (4) 年內歸屬，也就是董事會批准該授予的日期，其中 50% 的期權將在董事會批准 之後的兩年結束時歸屬（即 2025 年 9 月 20 日），之後的 6.25% 授予期權的數量應歸屬於授予後的每三個月期 ；(ii) 期權的每股行使價為每股1.275美元，是以下兩項中較高的 ：(x) 授予日前30個交易日的平均報告收盤價；(y) 授予之日前一個交易日的公司 股票的收盤價；(iii) 期權授予將符合並符合《税法》第 102條。

在考慮擬議的 薪酬條款時，薪酬委員會和董事會考慮了許多因素，包括對幾家同行公司其他首席執行官薪酬 條款的基準分析，以及謝策先生的業績和對公司的貢獻。

必需的批准 ³

批准我們首席執行官薪酬的修改 需要大多數親自或通過代理人出席並就此事進行表決的普通股投贊成票，前提是 (i) 至少有大多數由非控股股東 或在決議中沒有個人利益的股東投票贊成此事，或者 (ii) 非控股股東或沒有個人權益的股東的普通股總數 對該問題投反對票的決議 不超過我們公司未決投票權的2％。

擬議的決議

提議在本次會議上通過 以下決議：

“決定， 批准增加公司首席執行官薪水和授予期權，詳見代理人 聲明第4項。”

根據《公司法》 ，即使股東不批准對首席執行官薪酬的擬議修改，我們的薪酬委員會 和董事會隨後也可以批准該提案，前提是他們根據詳細的推理和對 擬議薪酬的重新評估確定，儘管股東表示反對，但擬議的薪酬符合公司的最大利益。

董事會建議投贊成票 批准擬議決議。

第 5 項 — 批准與我們的高管簽訂的接觸 協議

我們的董事會主席

根據 《公司法》，有關上市公司董事會執行主席薪酬的安排需要按順序獲得公司薪酬委員會、董事會和股東的批准。2023年9月18日和2023年9月20日 20日，薪酬委員會和董事會分別批准並建議股東批准與董事會執行主席阿米泰·魏斯先生簽訂的僱傭協議 ，其形式為附錄C（“訂婚 協議”）。除其他外，訂約協議包括的薪酬包括 ，包括：

需要 批准

在 獲得第一號提案批准的前提下，批准與執行董事長簽訂的訂約協議需要獲得大多數普通股親自或通過代理人出席，並且 對此事投贊成票。

擬議的決議

提議在本次會議上通過 以下決議：

“決定， 批准與我們的執行主席簽訂的合作協議，並特此獲得批准”

董事會建議投贊成票 批准擬議決議。

項目 6 — 其他事項

除通知中規定的事項外，管理層不知道會議中沒有其他 業務要處理。但是，如果向會議適當提交了任何其他事項 ，則所附委託書中點名的人將根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

附加信息

我們須遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）中適用於外國私人發行人的信息 報告要求，並且我們通過向美國證券交易委員會提交報告來履行與這些要求有關的義務。我們的美國證券交易委員會 文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。股東可以直接從公司獲取信息 ，該公司的註冊辦公室位於以色列Kiryat Ono，5555626，Dov Hoz 30，5555626，電話號碼為+972-3-688-5252。我們網站的 內容不構成代理招標材料的一部分。

作為外國私人發行人， 我們不受交易法中與委託書的提供和內容有關的規定的約束。本委託書和相關通知的分發 不應被視為承認我們受這些代理規則的約束。 此外，我們的高管、董事和主要股東在證券購買和出售方面免受《交易法》第16條及其相關規則中包含的報告和 “空頭” 利潤回收條款 的約束。 最後，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或快地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

在對根據下文提交股東批准的事項進行表決時，您應僅依賴本委託書中包含的 信息或提供給您的與本委託書相關的信息 。我們未授權任何人向您提供與本文檔中所含信息不同的信息 。本委託書的日期為2023年9月28日。在 2023 年 9 月 28 日以外的任何日期，您不應假設本文件中包含的信息是準確的，股東稍後收到本文件 不應產生任何相反的暗示。

股東的提議

股東會議提案

任何打算在會議上提交提案的公司 股東（“提議股東”）都必須滿足《公司法》的要求 。根據《公司法》，只有持有公司至少1％的未償表決權的股東才有權要求董事會在未來的股東大會上納入提案，前提是該提案適合股東在該次會議上審議 （“提案申請”）。此類股東可以在2023年10月5日之前向公司提交提案，提交提案供會議審議 。如果我們的董事會認為股東 提案已及時收到且合適，我們將按照委託書中規定的方式發佈修訂後的議程。 為了讓董事會考慮提案請求以及是否將其中所述事項納入會議議程， 必須根據任何適用的法律和證券交易所規章制度及時提交提案請求通知， 提案請求必須遵守任何適用的法律和證券交易所規章制度。提案申請必須以英文和書面形式提出，由所有提出此類請求的提議股東簽署，親自或 通過掛號信提交，郵資已預付，並由首席執行官接收。宣佈休會或推遲會議不應 為提交上述提案請求開啟新的期限（或延長任何時間段）。提案申請 必須包括以下內容：(i) 提名股東（或 每位提名股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及（如果是實體）控制或管理這種 實體的人員的姓名；(ii) 提議股東直接或間接持有的普通股數量（以及，如果間接持有此類普通 股，則説明這些股票是如何持有的，由誰持有），其數量應不少於 所要求的有資格成為提名股東，並附上公司滿意的證據，證明提案股東在提案申請之日持有此類普通股的記錄 ，以及提議股東打算 親自或通過代理人出席會議的陳述；(iii) 要求列入會議議程的事項，與此類事項有關的所有信息 ，原因如下提議將此事提交會議，即提議的決議的完整案文 股東提議在會議上進行表決，如果提名股東希望獲得一份支持提案請求的立場聲明 ，則需要一份符合任何適用法律要求的立場聲明的副本；(iv) 描述提名股東與任何其他人（點名該人 或個人）之間與要求列入提案的事項有關的所有安排或諒解議程和由 的所有提名股東簽署的聲明，無論他們中有人是在此事上有個人利益，如果是，則應合理詳細地描述此類個人利益；(v) 對每位提議股東在過去十二 (12) 個月內進行的所有衍生交易（定義見下文）的描述，包括交易日期以及此類衍生品交易所涉及的證券類別、系列和數量以及該衍生品交易的重大經濟術語 ；以及 (vi) 一份聲明，説明《公司法》和 任何其他適用法律和股票所要求的所有信息已向公司提供與此類事項有關的交易所規則和條例（如果有）， 已提供給公司。

董事會可在其認為必要的範圍內自行決定 要求提名股東提供必要的額外信息，以便按照董事會的合理要求將 事項納入會議議程。“衍生交易” 是指任何提名股東或其任何關聯公司 或關聯公司為其利益簽訂的任何協議、 安排、利息或諒解，無論是記錄在案還是受益：(i) 其價值全部或部分來自公司任何類別 或系列股票或其他證券的價值，(ii) 以其他方式提供任何直接或間接的機會獲得 或分享公司證券價值變動所產生的任何收益，(iii) 影響或其目的是減輕 損失，管理證券價值或價格變動帶來的風險或收益，或 (iv) 提供投票權或增加或減少該提名股東或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何股份或其他證券的投票權 ，這些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸，{} 票據、債券、可轉換證券、掉期、股票升值權、空頭頭寸、利潤利息、套期保值、權利股息、投票協議、 與績效相關的費用或借入或借出股票的安排（無論是否需要支付、結算、行使或轉換 ），以及該提名股東在任何 普通合夥人或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，而該提名股東直接或間接是其普通合夥人或管理成員 。

根據上述規定 要求的信息應從 (i) 會議記錄日期、(ii) 會議開始前五個工作日、 和 (iii) 以及會議的任何休會或推遲起更新。

日期：2023 年 9 月 28 日

附錄 A

ParaZero Technologies Ltd.（“該公司”）

公司公職人員的薪酬政策

如通過的那樣 [__], 2023

根據1999年 《公司法》（以下簡稱 “公司法”）的規定，公司 薪酬委員會和公司董事會（分別為 “委員會”、“董事會”、 ）分別於2023年9月13日和2023年9月14日批准了本與 條款相關的薪酬政策（以下簡稱 “政策”）在討論和考慮 委員會關於此事的建議後，確定公職人員（定義見下文）的服務和（或）就業。

本政策的規定受對公司或其公職人員具有約束力的任何法律條款的約束。

“Office Holder” ——公司的高級職員這一術語在《公司法》第1條中定義。

“下屬辦公室負責人” — 隸屬於公司首席執行官（“首席執行官”）並直接向公司首席執行官（“首席執行官”）報告的職員。

“外交公職人員” -居住在以色列境外的公職人員。

根據該政策，公職人員的 薪酬應基於以下全部或部分組成部分：

在批准公職人員的薪酬 一攬子計劃時，委員會和董事會應評估每個組成部分以及僱傭和/或諮詢費的總成本 是否符合本政策中規定的標準。

通常，在審查公職人員的薪酬條款時，將考慮以下部分或全部 參數：

上表基於美元/新謝克爾匯率 [__]截至九月 [__], 2023.

薪酬待遇可能包括在員工任職的市場上普遍接受的 福利，例如休假工資²， 對養老金、人壽保險、教育基金、培訓基金儲蓄、健康保險、社會權利和福利、移動 電話（包括電話應納税價值的總計）、互聯網和固定電話、公共假日禮物、娛樂、醫療 測試、醫療保險和/或承擔此類保險單和其他費用的繳款，全部由委員會和董事會批准， 由委員會和董事會自行決定並根據其批准符合適用的公司政策。

公職人員應有權 獲得公司車輛（包括通過租賃方式），如下所示：

上述 的最高金額與公司的總成本有關，可能包括該福利的應納税價值、燃油費用、許可、保險 和其他相關費用的總和。

公司可以在車輛費用中增加一筆等於 的金額，作為公職人員的額外工資，前提是總工資將符合保單的限制 。

保險

賠償和豁免

根據當地法律的規定，作為公司 僱員的公職人員將有權獲得遣散費。

在終止僱傭關係並且 遵守適用法律的情況下，公司可以向一名或多名公職人員發放非競爭補助金，以激勵他們在規定的時間內避免 與公司競爭。非競爭補助金的條款和條件應由董事會 決定，不得超過該公職人員的月基本工資乘以十二（12）。在考慮任何非競爭補助金時，董事會應考慮公職人員現有的 權利。

除了基本工資外，公職人員的 薪酬待遇可能包括獲得基於可衡量目標的年度獎金和年度 全權獎金（以下合稱：“年度獎金”）的資格。

就本年度獎金 部分而言，每當使用 “薪水” 一詞時，它都意味着 (i) 對於是 公司僱員的公職人員，即在相關年度 12 月份向該公職人員支付的工資總額 ；(ii) 對於沒有僱主與僱員關係的公職人員，則指向公職人員支付的費用相關年份的 月，不含增值税（如果適用）。

公司可以根據委員會和董事會提前批准的每年 公司獎金計劃，向公職人員 發放年度獎金，金額不超過下文第2.7.7節表格中所述的最高年度獎金。此外，委員會和 董事會還應確定獲得年度獎金必須達到的適用的最低門檻。

在每年年底之後，委員會和董事會將審查辦公室負責人實現其可衡量目標的情況，以便根據可衡量的目標確定 年度獎金的組成部分。如果公職人員僅實現部分目標，則委員會和董事會可以決定僅支付年度獎金中 部分的一部分，該部分基於可衡量的目標。在 特殊情況下，由委員會和董事會決定（例如，監管變化、公司 業務環境的重大變化、重大的組織變革、重大的併購事件、資金籌集等）， 委員會和董事會可以在本財年修改可衡量的目標和/或其相對權重，或者可能在年度結束後修改支出 。

根據以下費率， 每位高級管理人員的年度獎金組成部分將是：

以下是基於可衡量目標的幾項建議的年度獎金標準。需要説明的是，此列表不是封閉且具有約束力的 列表。考慮到每位公職人員的角色、 他的責任領域和公司的活動，委員會和董事會可以考慮增加或刪除其中一些標準。一種獎金，基於滿足校長和個人績效指標 ，這些指標在公司的年度預算和業務計劃中量化並列出，並分配給相關的公職人員。 除其他外，這些績效指標可能包括：

儘管如此，如果在特定年度 ，公司沒有向首席執行官或現任董事長（如適用）支付基於可衡量目標的年度獎金 （即，如果支付給首席執行官或現任董事長（如適用）的全權年度獎金構成該年度支付的總獎金 ，則公司可能向首席執行官和現任董事長支付的全權獎金金額（視適用情況而定 單獨提供）不得超過該公職人員的三 (3) 份月工資總額。

基於可衡量目標的年度獎金金額應根據可衡量的標準計算，該標準將由公司主管機構根據相關公職人員的職責在董事會根據相關公職人員的職責進行討論之日臨近董事會為審查來年公司預算 進行討論之日確定（如果已確定）（根據 根據法律規定和證券管理局的立場（不時修訂），提供適用於下屬職位持有人/外國公職人員的目標 應由委員會和董事會根據首席執行官 的建議確定。

作為根據財務報表數據（如果設定了這樣的目標）計算年度獎金資格的一部分， 董事會或委員會將被授權抵消 “一次性事件” 的影響，或者決定不應在某一年中抵消此類 事件（如適用）。

儘管有上述規定，在 遵守適用法律的前提下，公司的主管機構有權批准按年度、季度、 月或其他方式支付全權獎金。

根據委員會和高級管理人員的直接主管的建議 ，董事會可以決定向包括董事長和董事在內的公職人員發放一次性獎金（除年度獎金外，如上文第2.7節所述 ），用於 該人所做的特殊努力和/或該人對公司運營、特殊項目或 額外普通的重大貢獻不屬於公司一般業務過程的成就。

此類一次性 獎金和年度獎金的總金額不得超過18個月的基本工資。

在公司完成合並、出售或轉讓公司全部或幾乎所有已發行和流通股份和/或全部或基本全部股份的情況下，董事會可以決定向包括董事會成員和董事長在內的公職人員發放特別獎金（除年度獎金之外，如上文第2.7節所述 ） 公司的資產（“特別獎金”）。根據適用法律（“特別獎金”），所有公職人員的特別獎金將以交易價值的5％為上限 。

特別獎金與 一次性獎金和年度獎金是分開的。

首席執行官可以決定向為公司提供銷售和/或業務發展服務的Office 持有人發放佣金，佣金將在 他們的僱傭協議中確定（分別為 “銷售辦公室負責人” 和 “佣金”）。向銷售辦公室負責人發放佣金的目的 是為了激勵銷售辦公室負責人增加公司 產品的銷售額。對於每位銷售辦事處持有人，公司在每個日曆年支付的佣金總額應不超過 10％，來自對公司銷售收入的直接貢獻，無論如何，為每位銷售辦事處持有人支付的金額 不得超過100萬美元。佣金將按月、按季度或按年支付。應不時考慮最高佣金金額 。

支付給銷售辦事處 持有人的佣金應與向他們提供的年度獎金和/或特別獎金分開，或者取代年度獎金和/或特別獎金，正如首席執行官在每種情況下都建議並經委員會批准的那樣。

委員會應受 固定薪酬和可變薪酬之間的比率的限制，詳見本文第2.12節。

“視同清算” -是指：(i) 通過收購公司或將公司與其他實體合併、合併、重組 和/或資本重組；前提是上述任何事件導致下文第 (iii) 款規定的事件；(ii) 公司出售、 轉讓或處置公司全部或幾乎所有已發行和流通股份；(iii) 任何其他 項交易或一系列交易，這些交易由公司股東在該交易完成之前持有，直接 或間接地，佔存實體投票權的50％（百分之五十）（與公開發行有關的除外）。

澄清説，董事會 有權在股權授予時縮小 “視為清算” 的定義，並確定 “視為清算是上述標準中的一項或多項”。

最大金額如下：

在上文第2.13.2和2.13.3節中， “服務和僱傭條款的非實質性變化” 是變化，其總價值不超過公職人員年度薪酬總成本的5％。

公司通過了附錄A所附的Clawback 政策，旨在遵守《公司法》、1934年《證券 交易法》第10D條以及適用於其執行官和董事的納斯達克股票市場回扣相關上市標準的要求。

本政策中的貨幣金額以 美元報價，但須視上述貨幣匯率而定。

公職人員與其他全職員工之間的平均和中位數 基本工資的比率（實際上截至薪酬政策批准之日）：

截至公司薪酬 政策出臺之日，有4名全職員工不是公職人員。澄清的是，為了計算 上述比率，僅包括公司的員工。

在批准該政策時， 委員會審查了公職人員與其他員工之間現有的薪酬差距，發現鑑於 公司的性質和結構，上述比率不會影響公司現有的僱傭關係。此外， 委員會和董事會認為，鑑於公司的 結構，這些數據對確定公職人員的工資的影響有限。

在特殊情況下，公司將有權向其公職人員支付留用補助金，由董事會和委員會自行決定並經其批准， 該補助金不超過該高管的4個月基本工資。只有在特殊情況下才會批准留用補助金。董事會將 審查發放這筆補助金的情況，包括公職人員對 公司成功的貢獻、其地位和公司的財務問題。

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回扣政策

本回扣政策描述了 ParaZero Technologies Ltd.及其任何直接或間接子公司（“公司”）的受保人 將被要求向公司償還或退還錯誤發放的薪酬的情況。本政策和本政策中使用的任何術語均應根據納斯達克股票市場提出的回扣相關上市標準（“Nasdaq Clawback 規則”）以及1999年《以色列公司法》（“公司法”）的規定進行解釋。

就本政策而言，以下 大寫術語的含義如下：

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回扣政策

“基於激勵的薪酬” 是指在實現財務報告措施後全部或部分授予、獲得或歸屬的任何薪酬。

就本政策而言，基於激勵的薪酬的具體 示例包括但不限於：

就本政策 而言，基於激勵的薪酬不包括：

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回扣政策

如果進行會計重報， 委員會應立即確定每位執行官因該會計重報而錯誤發放的薪酬金額，此後應立即向每位執行官提供一份書面通知，其中應包含錯誤發放的薪酬金額 以及還款或退貨要求（如適用）。

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回扣政策

一旦委員會和董事會 確定了可從適用的受保人那裏收回的錯誤裁定薪酬金額，委員會和董事會應 採取一切必要行動追回錯誤裁定的薪酬。除非委員會和董事會另有決定，否則 委員會和董事會應根據以下規定追回錯誤發放的薪酬：

如果受保人 出售了標的股份，則委員會和董事會應 (i) 要求受保人一次性以現金（或委員會和董事會同意接受的價值等於錯誤授予的 薪酬的財產）償還錯誤授予的 薪酬，或 (ii) 如果獲得委員會的批准，則且董事會，提議簽訂 份還款協議。如果受保人接受該提議並在委員會確定的合理時間內簽署還款協議 ，則公司應會籤該還款協議。

委員會和董事會應有 廣泛的自由裁量權，根據所有適用的事實和 情況，並考慮到金錢的時間價值和延遲追回給股東帶來的成本，確定追回錯誤裁定薪酬的適當方式。但是，在任何情況下， 公司都不得接受少於錯誤裁定補償金額的金額，以履行受保人在本協議下的 義務。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果滿足以下 條件中的任何一個，並且委員會和董事會認為追回不切實際，則公司無需採取行動追回錯誤發放的薪酬：

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回扣政策

公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露 ，包括 要求向美國證券交易委員會提交的適用文件所要求的披露。

本政策適用於在 2023 年 10 月 2 日當天或之後收到的任何基於激勵的 薪酬。

公司不得賠償任何 受保人因錯誤發放的賠償而蒙受的損失，也不得向任何受保人支付或向任何受保人償還保費 ，以支付該受保人潛在的康復義務。

根據適用的法律，委員會和董事會有 管理本政策的酌處權。在不違反本政策規定的前提下，委員會和董事會應做出決定和解釋，並採取認為必要、適當或可取的行動。

當委員會和董事會確定本政策是公司法 、任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則的法律要求時，委員會及其後， 董事會可以不時修改本政策。儘管本第 11 節中有任何相反的規定，但如果本政策的修訂或終止（考慮到公司 在修訂或終止的同時採取的任何行動）導致公司違反公司法、任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則、 或公司證券所在的任何國家證券交易所或全國證券協會的規則，則本政策的任何修正或終止 均無效。} 已列出。

本政策將在 法律允許的最大範圍內適用。本政策的通過並不減損公司在2023年10月2日當天或之後簽訂的任何僱傭 協議、股權獎勵協議或任何其他協議下可能擁有的任何補償權。本 政策下的任何補償權是對適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權計劃、股權獎勵協議或類似安排以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策 中的任何其他權利的補充，而不是代替 。但是，本政策不規定追回公司已經根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條收回的基於激勵的薪酬或其他追償義務。

本政策對所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附錄 B

經修訂的條款

《公司法》，1999 年

有限責任公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

ParaZeRO 技術有限公司

初步的

(a) 在這些條款中，下列 術語（無論是否大寫）應分別具有與其相反的含義，除非與主題 或上下文不一致。

(b) 除非本 條款中另有定義或上下文要求，否則此處使用的術語應具有《公司法》規定的含義。

(c) 除非上下文另有規定 要求：單數詞語也應包括複數，反之亦然；任何代詞均應包括相應的陽性、陰性 和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面有 “不受限制” 一詞；“此處”、“此處” 和 “下文” 同義詞 是指這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；此處對條款、章節或 條款的所有引用均應視為對條款的引用，這些條款的章節或條款；任何提及任何協議或其他文書 或法律、法規或法規的內容均指不時修訂、補充或重述的該協議（如果是任何法律，則指當時生效的任何繼承 條款或其重新頒佈或修改）；任何提及 “法律” 的內容均應包括第 5741-1981 號《解釋法》中定義的任何法律 ，以及任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規 或法律以及據此頒佈的所有規章和條例 (包括任何政府 機構或證券交易委員會或機構規定的任何規則、法規或表格（如果適用）；任何提及 “日” 或 “天”（沒有明確提及，例如工作日）均應解釋為提及日曆日或日曆日數；任何提及工作日均應指除任何日曆之外的每個日曆日適用法律授權或要求以色列特拉維夫商業銀行關閉的那一天 ；指月份或年 是指公曆上的年份；任何提及 “公司”、“法人團體” 或 “實體” 的內容均應包括合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或政府 或其機構或其政治分支機構，提及 “個人” 應指上述任何一項或個人。

(d) 這些 條款中的標題僅為方便起見，不得被視為本文的一部分，也不得影響本文任何條款 的解釋或解釋。

(e) 在《公司法》允許的範圍內，這些 章程的具體規定應取代《公司法》的規定。

有限責任

上市 公司；公司的目標

公司可以為董事會認為適當的任何目的捐贈合理的 金額（現金或實物，包括公司的證券）。

分享 資本

(a) 公司 的股本應為500,000新謝克爾，分為2500萬股普通股，每股面值0.02新謝克爾（“股份”）。

(b) 股份應排序 pari passu在所有方面。

(a) 公司可不時通過股東決議，通過股東決議，無論當時授權的所有股票是否已發行，以及此前發行的所有 股票是否已被要求付款，通過增加股票數量來增加其法定股本。任何 此類增幅均應達到該金額，並應分為該名義金額的份額，此類股份應賦予該決議規定的權利 和優惠，並應受此類限制的約束。

(b) 除非該決議中另有規定 ，否則上述授權股本增加中包含的任何新股均應遵守本章程所有條款 ，這些條款適用於現有股本中包含的該類別的股份，而不考慮類別（而且，如果 此類新股與現有股本中包含的一類股份屬於同一類別，則應遵守所有條款 適用於現有股本中包含的此類股份）。

(a) 公司可不時通過股東決議，提供具有該決議中可能規定的優先權或遞延權或其他特殊權利和/或限制的股票， ，無論是在股息、投票、股本償還還是其他方面。

(b) 如果在任何時候將公司的股本 分為不同的股票類別，則除非公司 法或本章程另有規定，否則公司可以通過所有股份 作為一個類別的持有人大會的決議修改或取消任何類別的附帶權利，而無需對任何類別的股份進行單獨的決議。

(c) 本條款 中與股東大會有關的規定應， 作必要修改後，適用於 特定類別股份持有人的任何單獨股東大會，需要澄清的是，任何此類單獨股東大會的必要法定人數應為兩名或兩名以上股東 親自出席或通過代理人出席，持有該類別已發行股份的15％以上。

(d) 除非本 條款另有規定，否則就本第7條而言，增加法定股本、創建新類別股份、增加某類股票的法定股本 或從授權和未發行的股本中發行其額外股份，不應被視為修改、減損或取消該類別先前已發行股票所附的權利或任何 其他 類。

(a) 公司可不時地 通過或根據股東決議的授權，在遵守適用法律的前提下：

(i) 將其 已發行或未發行的法定股本的全部或任何部分合併為每股面值大於、等於或小於其現有股份每股 股面值的股份；

(ii) 將其股份（已發行 或未發行）或其中任何股份，分割或細分為面值較小或相同的股份（但須遵守《公司法》的規定）， 和分割任何股份的決議可以確定，作為此類細分產生的股份持有人， 與其他股票相比， 中的一股或多股可以擁有任何此類優先股或延期權利、贖回權或其他特殊 權利，或受公司對未發行或新股可能附加的任何此類限制；

(iii) 取消在該決議通過之日 尚未向任何人發行，公司也沒有作出任何承諾（包括 有條件的承諾）的任何授權股份，以發行此類股份，並將其股本金額減少到被取消的股份的金額；或

(iv) 以任何方式減少其股本。

(b) 對於已發行股票的任何合併 以及可能導致零碎股份的任何其他行動，董事會可以酌情解決可能出現的任何困難 ，對於任何可能導致 持有部分股份的此類合併或其他行動，可在不限制其上述權力的前提下：

(i) 就如此合併的股份 的持有人確定哪些已發行股票應合併為每股面值更大、等於或更小的股份；

(ii) 在考慮或在此類合併或其他行動之後 ，發行足以排除或移除部分股份持有的股份；

(iii) 贖回足以排除或移除部分股份持有的此類股份或部分 股；

(iv) 向上、向下舍入或四捨五入到 最接近的整數，即合併或任何其他可能導致零數 份額的行動所產生的任何部分股份；或

(v) 促使某些股東將部分股份 轉讓給其其他股東，以便最方便地排除或取消任何部分股權，並使 此類部分股份的受讓人向其轉讓人支付其公允價值，特此授權董事會作為轉讓人和受讓人的代理人就此類轉讓採取行動為了執行本第 8 (b) (v) 款的規定，擁有完全的 替代權的任何此類零碎股份。

(a) 在 董事會決定所有股票都應進行認證的範圍內，或者，如果董事會沒有這樣決定，則在任何 股東申請股票證書或公司過户代理人要求的情況下，股票證書應使用公司的 公司印章或其書面、打字或蓋章的姓名發行，並應有一名董事的簽名、公司的 首席執行官或董事會授權的任何其他人士。根據董事會的規定，簽名可以以任何機械或電子 形式粘貼。

(b) 在不違反第 9 (a) 條規定的前提下，每位股東有權為以其名義註冊的任何類別的所有股票獲得一份帶編號的證書。每張 證書也可以指定為此支付的金額。公司（由公司高級管理人員決定，由 首席執行官指定）不得拒絕股東提出的獲得多份證書代替一份證書的請求，除非 該高管認為該請求不合理。如果股東出售或轉讓了該股東的部分股份 ，則該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，前提是 在發行新證書之前將先前的證書交付給公司。

(c) 在 中登記的兩人或多人姓名的股票證書應交付給股東登記冊中就此類共同所有權首次點名的個人。

(d) 已被污損、丟失或銷燬的股票證書可以更換，公司應在支付費用並提供董事會認為合適的所有權證據和賠償後，簽發一份新的證書，更換被污損、丟失或銷燬的 證書。

除非這些 條款或《公司法》另有規定，否則公司有權將每股股份的註冊持有人視為其絕對所有者， 因此，除非有管轄權的法院下令或《公司法》要求，否則 沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益。

(a) 不時至 時未發行的股票應由董事會（在法律允許的範圍內，董事會的任何委員會）控制，董事會有權根據此類條款和條件（包括與看漲期權有關的條款）向這些人發行或以其他方式處置股份、可轉換或行使的證券或其他從 公司收購的權利在本協議第13 (f) 條) 中， ，按面值或溢價收費，或者在不違反《公司法》規定的前提下，以折扣價和/或與在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時間支付佣金，並有權授予任何人 選擇權從公司購買任何可轉換或可行使的股票或證券或其他從公司收購的權利， ，無論是面值還是溢價，或者如前所述，以折扣和/或支付佣金，在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時間和對價進行 。

(b) 根據《公司法》，公司可以隨時以 不時地以董事會決定的方式和條款，回購或融資購買公司發行的任何股票或其他證券，無論是向任何一個還是多個股東提供。此類收購 不應被視為股息的支付，任何股東都無權要求公司購買其股份 或提議從任何其他股東那裏購買股票。

如果根據任何股份的發行條款 ，其全部或部分價格應分期支付，則每筆此類分期付款均應由當時的股份註冊持有人或當時有權獲得股份的人在到期日向公司支付 。

(a) 董事會可根據其酌情決定不時要求向股東支付任何款項（包括溢價） ，這些款項尚未就此類股東持有的股份支付，並且根據該類 股票的發行條款或其他規定，該金額不是在固定時間支付的，每位股東應向他或她撥打的每一次電話的金額（如果分期支付，則每次 次分期付款），支付給該人、時間和地點由董事會 指定，此後任何此類時間都可以延長和/或變更此類人員或地點。除非董事會 決議（以及下文提及的通知）中另有規定，否則為迴應看漲期權而支付的每筆款項均應被視為 按比例支付的所有股份。

(b) 股東要求付款的通知應在 通知中規定的付款時間前不少於十四 (14) 天以書面形式發給該股東，並應具體説明付款的時間和地點以及向誰支付款項。在向股東發出的看漲通知中規定的任何 此類付款的時間之前，董事會可通過向該股東發出書面通知 ，自行決定全部或部分撤銷此類看漲期權，延長預定的付款時間，或者指定不同的 付款地點或向其付款的人。如果是分期付款的電話費，則只需要發出一次通知。

(c) 如果根據股票或其他方式的發行條款 ，在固定時間支付一筆款項（無論是按該股份的面值還是以 溢價支付），則該金額應在通過董事會發出的通知支付的時間支付，並且 已根據 (a) 和 (b) 段發出通知本第 13 條以及本條款中關於通話 （以及未付款）的規定應適用於該金額或此類分期付款（以及未付款）其中）。

(d) 股份的聯名持有人應負連帶責任 共同承擔支付與該股份有關的所有付款通知及其所有應付利息的責任。

(e) 任何要求付款的款項 未在到期時支付，應從確定的付款之日起計至實際支付的利息，利率（不超過以色列主要商業銀行當時收取的 借記利率），並在董事會 規定的時間支付。

(f) 股票發行後， 董事會可以規定此類股份持有人在支付此類股份的催款金額和時間方面的差異 。

經董事會批准， 任何股東均可就該股東的股份向公司支付任何尚未支付的金額，董事會 可以批准公司支付任何此類金額的利息，直到沒有提前支付相同金額的利息， 按董事會批准的利率和時間支付。董事會可以隨時促使公司償還預付的全部或任何部分 ，不收取溢價或罰款。本第14條中的任何內容均不得減損 董事會在公司收到任何此類預付款之前或之後要求付款的權利。

(a) 如果任何股東未能按照本協議的規定通過看漲期權、分期付款或利息支付 應付的款項，則只要該金額（或其中的任何 部分）或利息（或其任何部分）仍未支付 ，則董事會在規定的付款日期之後的任何時候可以沒收該金額（或其任何部分）要求支付此種 款項的全部或任何股份。公司在試圖收取任何此類金額或利息時產生的所有費用，包括 但不限於律師費和法律訴訟費用，均應計入就該通知向公司支付的金額（包括 應計利息）中，並應構成應向公司支付的該金額的一部分。

(b) 關於沒收股東股份的決議 通過後，董事會應安排向該股東發出通知， 該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期（ 日期不少於該日期後十四 (14) 天）之前支付應付的全部款項已發出通知，並可由董事會延期）， 此類股份應當然被沒收，但是，在此日期之前，董事會可以取消該沒收決議 ，但任何此類取消都不得阻止董事會就未支付相同金額的 通過進一步的沒收決議。

(c) 在不減損本協議第 52 條和第 56 條的前提下，每當按照本協議的規定沒收股份時，此前申報的所有股息（如果有）和 未實際支付的股息均應被視為同時沒收。

(d) 根據 董事會的決議，公司可以接受自願交出任何股份。

(e) 根據本條款的規定沒收或交出的任何股份 ，均應作為休眠股份成為公司的財產，並且根據本章程的規定， 可以在董事會認為合適的情況下出售、重新發行或以其他方式處置。

(f) 股份已被沒收或交出的任何人應不再是被沒收或交出的股份的股東，但儘管如此， 仍有責任向公司支付並應立即支付在沒收或交出時該等股份所欠或與之相關的所有看漲期權、利息和費用，以及自沒收或交出之時起的利息沒收或交出直到實際付款，按上文第 13 (e) 條規定的費率進行 ，董事會可以，但不得有義務、強制執行 或收取其認為合適的款項或其任何部分的付款。如果發生此類沒收或交出，公司 可通過董事會決議，加快向該股東單獨或與他人共同擁有的所有股份支付當時 個人欠公司的任何或全部款項（但尚未到期）的日期。

(g) 在如此沒收或交出的任何股份被出售、重新發行或以其他方式處置之前，董事會可以在其認為合適的條件下隨時宣佈沒收或 交出無效，但任何此類宣佈無效均不得阻止董事會根據本第15條重新行使其沒收權 。

(a) 除非 可以書面形式放棄或從屬關係，否則公司應對以每位股東 的名義註冊的所有股份（不考慮任何其他人對此類股票的任何衡平或其他索賠或權益），以及出售這些股份的收益、其所產生的債務、負債和對公司的約定，擁有第一和最高的留置權從 該股東就任何未付或部分支付的股份應支付的任何金額中扣除，無論該債務、負債或約定是否存在成熟。該留置權 應適用於不時就該股份申報或支付的所有股息。除非另有規定，否則公司對股份轉讓的登記 應被視為公司放棄在轉讓前夕存在於該類 股票上的留置權（如果有）。

(b) 當產生留置權的債務、負債或約定到期時，董事會可以促使 公司以董事會認為合適的 方式出售受此類留置權的股份，但除非在書面通知後的十四 (14) 天內未清償此類債務、負債或承諾，否則不得進行此類出售 出售意向應已送達該股東、其遺囑執行人 或管理人。

(c) 任何此類出售的淨收益，在支付其成本和費用或附屬費用後，應用於或用於償還該股東對該股份的債務、負債 或聘約（無論是否已到期），其餘部分（如果有的話）應支付給股東、其遺囑執行人、管理人或受讓人。

在沒收 、交出或執行留置權後出售股票後，董事會可以任命任何人執行如此出售的股份 的轉讓文書，並安排將購買者的姓名記入該股份的股東名冊。買方應 註冊為股東，無義務確保出售程序的規律性，也不受該出售所得 收益的應用的約束，在他或她的名字被列入該股份的股東登記冊後，任何人不得彈劾出售的有效性 ，任何因出售而受害的人的補救措施均應是損害賠償僅針對公司 。

在遵守適用的 法律的前提下，公司可以發行可贖回股票或其他證券，並根據公司與此類股票持有人之間的書面協議 或其發行條款中規定的條款和條件進行贖回。

轉讓 股份

除非已向公司（或其過户代理人）提交了適當的書面或轉讓文書（以任何習慣形式或董事會滿意的任何其他形式），以及 董事會可能合理要求的任何股票證書和其他所有權證據，否則不得登記任何股份轉讓 。儘管本協議中有任何相反的規定，但應根據存託信託公司的政策和程序，以存管機構 信託公司或其被提名人的名義註冊的股票可以轉讓。在 受讓人就如此轉讓的股份在股東登記冊中登記之前，公司可以繼續 將轉讓人視為其所有者。董事會可以不時規定 轉讓的登記費用，並可能批准其他確認股票轉讓的方法，以促進公司 股票在納斯達克資本市場或公司股票隨後上市交易的任何其他證券交易所的交易。

董事會可在其認為必要的範圍內自行決定 關閉股份轉讓登記股東名冊，期限由 董事會確定，在 股東登記冊關閉期間，公司不得進行股份轉讓登記。

傳輸 份額

(a) 任何人因任何人去世而有權獲得 股份，在出示授予遺囑認證或遺產管理書或繼任聲明的證據（或董事會合理認為足夠的其他證據（或由首席執行官指定的公司高管 ））後，應註冊為該股份的股東，或者可以根據此處包含的轉讓條款 轉讓該股份。

(b) 對於在 中以兩個或更多持有人名義註冊的股份，除非有效援引第21 (b) 條 的規定，否則公司應承認其餘持有人為其唯一所有者。

(a) 公司可以承認任何接管人、 清算人或被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的類似官員，以及受託人、經理、 接管人、清算人或在破產中被任命的與股東或其財產有關的重組或類似程序中被任命的類似官員，有權獲得以該股東名義註冊的股份。

(b) 被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似 官員，以及受託人、經理、接管人、清算人 或類似官員，在出示諸如董事會（或公司高管）之類的證據後，在破產或與股東 或其財產有關的類似程序中被任命的受託人、經理、接管人、清算人 或類似官員由首長 執行官指定）可能認為他或她有權以這種身份或以此身份行事條款，經董事會 同意（董事會可自行決定批准或拒絕），註冊為此類股份的股東 ，或者可以根據本文中包含的轉讓規定，轉讓此類股份。

常規

(a) 年度股東大會（“年度 股東大會”）應在上次年度股東大會後不遲於十五 (15) 個月內，在以色列國境內外由董事會決定 的時間和地點舉行。

(b) 除 年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為 “特別股東大會”。董事會可自行決定 在以色列國境內或境外的時間和地點召開特別股東大會，具體時間和地點由董事會 決定。

(c) 如果 董事會作出決定，則可以通過使用 董事會批准的任何通信方式舉行年度股東大會或股東特別大會，前提是所有參與股東可以同時聽取對方的意見。通過使用上述通信手段 批准的決議應被視為在該股東大會上合法通過的決議，如果股東 通過該大會上使用的通信方式出席該會議，則應被視為親自出席該股東大會。

儘管這些 章程中有任何相反的規定，並且為了允許公司確定哪些股東有權在任何股東大會 或其任何續會上獲得通知或投票，或有權獲得任何股息或其他分配的款項或授予任何權利，或者有權行使與任何其他行動有關的任何權利，或採取或成為任何其他行動的標的股東，董事會可以確定一個創紀錄的日期， 不得超過法律允許的最長期限，也不得少於法律允許的最低期限。對有權獲得會議通知或在會議上投票的在冊股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會 可以為休會確定新的記錄日期。

(a) 根據《公司法》可能不時持有公司 表決權中至少百分之一（1％）或更高百分比的公司股東（“提名股東”），均可要求董事會 將某一事項列入將來舉行的股東大會議程，前提是董事會認定 事項適合在股東大會上審議（“提案申請”）。為了讓董事會 考慮提案請求以及是否將其中所述事項列入股東大會議程，必須根據適用法律及時提交提案 請求的通知，並且提案請求必須符合這些 條款（包括本第25條）以及任何適用的法律和證券交易所規章制度的要求。提案申請必須採用 書面形式，由提出此類請求的所有提議股東簽署，親自或通過掛號信交付，郵資 預付，並由祕書收到（如果沒有提出，則由公司首席執行官接收）。為了被認為是及時的， 必須在適用法律規定的期限內收到提案申請。宣佈股東大會休會或推遲 不得為提交上文 所述的提案請求開啟新的期限（或延長任何時間段）。除了根據適用法律要求包含的任何信息外，提案申請還必須包括以下 ：(i) 提名股東（或每位提議股東， ，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人員的姓名；(ii) 持有的股份數量 {} 由提名股東直接或間接持有（如果任何此類股份是間接持有的，則應説明這些股份是如何持有的 和誰），其人數應不少於有資格成為提名股東所需的數量，並附上公司滿意的證據 證明提議股東在提案申請之日持有此類股份的記錄， 以及提議股東打算親自或通過代理人出席會議的陳述；(iii) 要求將該事項列入 的議程中 a 股東大會，與該事項有關的所有信息，提出 此類事項的理由股東大會，提名股東提議在 股東大會上表決的決議的完整文本，如果提名股東希望發表支持提案請求的立場聲明，則提供符合任何適用法律（如果有）要求的 該立場聲明的副本，(iv) 對提議股東與任何其他人之間的所有安排或諒解的描述 （命名此類人）一個或多個個人）與要求列入的事項有關 議程和所有提議股東簽署的聲明，説明他們中是否有人在該問題上有個人利益，如果是，則應合理詳細地描述此類個人利益；(v) 對每位提議股東在過去十二 (12) 個月內進行的所有衍生品交易 （定義見下文）的描述，包括交易日期 以及所涉及的證券類別、系列和數量此類衍生品交易及其實質經濟條款；以及 (vi) 聲明所有已向公司提供了《公司法》和任何其他適用法律和證券交易所規則 及法規要求向公司提供的與此類事項有關的信息（如果有）。董事會， 可以在其認為必要的範圍內自行決定要求提名股東提供必要的額外信息 ，以便按照董事會的合理要求，將某一事項列入股東大會議程。

“衍生交易” 是指任何提議股東 或其任何關聯公司或關聯公司為其利益簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股票或其他證券的 價值，(2) 以其他方式提供任何直接或間接的機會 獲得或分享公司證券價值變動所產生的任何收益，(3) 影響或其意圖是 減輕損失，管理證券價值或價格變動帶來的風險或收益，或 (4) 提供投票權或增加或減少該提名股東或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何股份或其他證券的投票權 ，這些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸，{} 票據、債券、可轉換證券、掉期、股票升值權、空頭頭寸、利潤利息、套期保值、權利股息、投票協議、 與績效相關的費用或借入或借出股票的安排（無論是否需要支付、結算、行使或轉換 ），以及該提名股東在任何 普通合夥人或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，而該提名股東直接或間接是其普通合夥人或管理成員 。

(b) 本條 所要求的信息應在 (i) 股東大會記錄日期、(ii) 股東大會前五個工作日、 和 (iii) 股東大會及其任何休會或推遲進行更新。

(c) 應適用第 25 (a) 條 和 25 (b) 條的規定， 作必要修改後，關於擬列入股東特別大會議程的任何事項，該特別大會是根據股東根據《公司法》正式提交給公司的要求召開的。

(a) 根據《公司法》的任何強制性規定以及適用於公司的任何其他要求，公司無需向股東大會發出通知 。

(b) 意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知，不應使該會議上的議事程序或會上通過的任何決議無效。

(c) 股東大會期間任何時候親自出席或通過代理人出席股東大會的任何議事程序或決議 均無權要求取消或宣佈該股東大會通過的任何議事或決議 無效，理由是該會議通知中與會議時間或地點有關的通知中存在任何缺陷，或者在該會議上採取行動的任何 項目。

(d) 公司可以增加額外的地方 ，供股東審查將在股東大會（包括互聯網站點）上通過的擬議決議的全文。

(c) 儘管本第 26條有相反的規定，但須遵守任何適用的證券交易所規則或條例，不必向 股東發出股東大會通知，公司在公司網站上發佈的股東大會通知應被視為已在發佈之日正式發送給任何地址在股東名冊中列出的股東（或以書面形式指定 用於接收通知和其他文件）位於以色列國，而且，公司關於通過互聯網在美國證券交易委員會（“SEC”）EDGAR數據庫或類似出版物 上公佈的股東大會 的通知應視為已在公佈之日正式發給在股東名冊中註冊 （或以書面形式指定用於接收通知和其他文件）位於以色列境外的任何股東。

股東大會上的議事錄

(a) 在股東大會或其任何續會上，不得處理任何事務 ，除非該股東大會或 續會（視情況而定）所要求的法定人數在會議開始運作時出席。

(b) 在這些條款中沒有相反條款的情況下 ，兩名或多名股東（未拖欠本協議第13條提及的任何款項），他們親自出席或通過代理人出席，持有總共授予公司至少百分之二十五（25％）表決權的股份，應構成股東大會的法定人數。根據代理持有人所代表的股東人數 ，代理人可以被視為兩（2）名或更多股東。

(c) 如果在 指定的會議時間起半小時內沒有法定人數出席，則如果會議是根據《公司法》第 63條應要求召開的，則應取消會議；在任何其他情況下，會議均應在不另行通知的情況下延期 (i) 至下週 的同一天，在同一時間和地點，(ii) 延期至下週 的同一天，同一時間和地點，(ii) 日期、時間和地點如該會議通知中所示，或 (iii) 至股東大會主席應確定的日期、時間和地點（哪個可能早於或遲於上述 (i) 條款規定的日期 ）。在任何續會上，不得處理任何事務，除非在最初召開的會議上可能合法處理的事項 。在此類續會上，任何親自或通過代理人出席 的股東（未如前述違約）均構成法定人數。

董事會主席 應作為公司每屆股東大會的主席主持。如果在任何會議上，主席在既定舉行會議時間後的十五 (15) 分鐘內不在場，或者不願或無法擔任主席，則以下任何人都可以作為會議主席主持 （按以下順序排列）：董事、首席執行官、首席財務官、祕書或上述任何人指定的任何 個人。如果在任何此類會議上，上述人員均未出席或全部不願或無法 擔任主席，則出席會議的股東（親自或通過代理人）應選擇出席會議的股東或其代理人擔任主席 。主席職位本身不得賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，也不得賦予該持有人第二次或決定性表決的權利（但是，如果主席實際上也是股東或該代理人，則不減損該主席作為股東 或股東代理人的代理人進行投票的權利）。

(a) 除了《公司法》或本條款（包括但不限於下文第39條）的要求外，股東的決議應由出席股東大會的簡單多數表決權持有者親自或由代理人批准，並作為一個類別進行表決，並且不考慮出席並投票的表決權計票中的棄權票。在不限制前述 的一般性的前提下，關於《公司法》規定更高多數的事項或訴訟的決議，或者根據該決議 一項要求更高多數的條款本應被視為已納入這些條款，但是《公司法》允許公司章程另有規定的關於 的決議，應由在公司法中代表的表決權 的簡單多數通過 親自或通過代理人舉行股東大會，並作為一個類別進行表決，以及無視出席並參加表決的 投票權計數中的棄權票。

(b) 提交給大會 會議的每個問題均應通過舉手決定，但股東大會主席可決定通過書面投票決定一項決議 。可以在對擬議的決議進行表決之前或在主席以舉手方式宣佈表決結果之後 立即進行書面投票。如果在宣佈後以書面投票方式進行表決，則舉手錶決的結果 無效，擬議的決議應由這種書面投票決定。

(c) 召開或舉行股東大會方面的缺陷，包括因未履行《公司法》 或本章程中規定的任何條款或條件，包括召開或舉行股東大會的方式而導致的缺陷，不得取消在股東大會上通過的任何決議 的資格，也不得影響在股東大會上進行的討論或決定。

(d) 股東大會主席 宣佈一項決議已獲得一致通過，或由特定多數通過，或被拒絕，並在公司會議記錄簿中註明大意如此的條目 ，應作為該事實的初步證據，但不能證明該決議的贊成或反對該決議的票數或比例 。

股東大會、其議程上任何事項的審議或議程上任何事項的決議，可以不時地從一個地點 推遲或延期：(i) 由有法定人數出席的股東大會的主席推遲或延期（如果會議指示，他或她應在會議指示下這樣做， ，並徵得所代表的多數表決權持有者的同意親自或通過代理人就休會問題進行表決）， ，但除可能發生的事項外，不得在任何此類延會會議上處理任何事務已在最初召開的會議 上合法交易，或者在最初召開的會議上沒有通過任何決議的議程事項；或 (ii) 由董事會（無論是在股東大會之前還是在股東大會上）進行的。

在不違反第 32 (a) 條的規定以及本協議賦予特殊投票權或限制投票權的任何條款的前提下，每位股東在每項決議中每持有記錄在案的每股股份 一票，無論其表決是通過 舉手、書面投票還是任何其他方式進行的。

(a) 任何股東都無權 在任何股東大會上投票（或被算作股東大會法定人數的一部分），除非他或她當時就其在公司中的股份支付的所有看漲期權均已支付。

(b) 作為公司股東的公司或其他法人團體 可以正式授權任何人在公司的任何會議上擔任其代表，或者代表其執行 或交付委託書。任何獲得如此授權的人都有權代表該股東行使股東如果是個人本可以行使的所有權力。應大會主席的要求，應向其提交此類授權的書面證據（以主席可以接受的形式）。

(c) 任何有權投票的股東 都可以親自或通過代理人（不一定是公司的股東）投票，或者，如果股東是公司或其他公司 團體，則可以由根據上文 (b) 條授權的代表投票。

(d) 如果兩人或兩人以上登記為任何股份的共同持有人，則應接受親自或通過代理人進行投票的老年人的投票，而排除 其他共同持有人的選票。就本第32（d）條而言，資歷應根據共同持有人在股東名冊中的註冊順序確定 。

(e) 希望在股東大會上投票 的股東應按照《公司法》和據此頒佈的法規的要求向公司證明其對股份的所有權。 在不影響上述規定的前提下，董事會可以規定有關 公司股票所有權證明的法規和程序。

代理

(a) 委任代理人的文書 應為書面形式，基本上應採用以下形式：

或以董事會可能批准的任何形式 。該委託書應由該人正式授權的律師的指定人正式簽署，或者，如果該委託人是公司或其他法人團體，則應以其簽署文件的方式簽署，該文件將委託書與 律師關於簽署人授權的證書一起簽署。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，指定代理人的原始文書或經律師認證的副本（以及簽署該文書所依據的委託書或其他當局， ）不應交付給公司（其辦公室、主要營業地點、 其註冊處或過户代理人的辦公室，或會議通知可能規定的地點）距離該會議確定的時間不到四十八 (48) 小時（或通知中規定的較短時間）。儘管如此，在股東大會開始之前，主席 仍有權放棄上述對所有代理人文書的時間要求，並有權接受任何和所有 份代理人文書。委任代理人的文件對該文件所涉及的每一次股東大會續會均有效 。

(a) 儘管指定股東（或簽署該文書的他或 其事實上的律師（如果有的話）已去世或破產，或者投票所涉及的股份已轉讓，但根據委任代理人的 文書進行的表決仍有效，除非公司或該會議的主席在此之前收到有關此類事項的書面通知 正在投票。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，在公司或董事長收到該文書、簽署該文書的人或股東簽署的取消委託書（或簽署該文書所依據的機構）或指定該代理人的股東簽署的書面通知後，公司或董事長收到該文書的任命（或簽署該文書所依據的當局）或指定 不同機構的文書後，應被視為已撤銷代理人（以及根據第 33 (b) 條為此類新任命所需的其他文件（如果有）），提供如本協議第 33 (b) 條所述，取消通知 或指定其他代理人的文書 在交付該文書的地點和時間內收到 ，或者 (ii) 如果指定股東親自出席交付該委託書 的會議，則在會議主席收到該股東關於撤銷該委託書的書面通知後 } 任命，或者該股東是否以及何時在該會議上投票。儘管撤銷或聲稱取消了任命，或者被任命的 股東親自出席會議或投了票，但根據委任代理人的文書進行的表決仍應有效，除非在進行表決時或之前，根據本第34 (b) 條的上述 條款，該任命書被視為已撤銷。

董事會

(a) 董事會可以行使 所有權力，並採取法律授權董事會或公司有權行使的所有行為和事情 ，以及特此或法律不要求股東大會行使或採取的所有此類行為和事情。本第 35 條賦予董事會的權力應受《公司法》、本章程以及股東大會不時通過的任何與這些條款一致的條例或決議的約束，但是，任何此類法規或決議均不得使 先前通過或根據董事會決定採取的任何行為無效，如果該條例或決議 尚未通過。

(b) 在不限制上述內容的一般性 的前提下，董事會可以不時從公司利潤中撥出任何金額作為儲備金 或儲備金，用於董事會根據其絕對酌情決定權認為合適的任何用途，包括但不限於 的資本化和紅股分配，並可以將任何金額投資於此以任何方式不時處理和 更改此類投資並處置其全部或任何部分，並在其中使用任何此類儲備金或其任何部分公司的業務 ，而不必將其與公司的其他資產分開，並且可以細分或重新指定任何儲備金，或者取消 相同的儲備金或將其中的資金用於其他目的，所有這些都是董事會不時認為合適的。

(a) 出席法定人數的董事會會議 應有權行使 董事會賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

(b) 在董事會任何會議 上提出的決議，如果獲得出席會議的過半數董事批准，在將該決議付諸表決時有權投票和表決 ，則應視為獲得通過。

(c) 董事會可以書面或《公司法》允許的任何其他方式通過 決議，而無需召開董事會會議。

(a) 在符合《公司法》規定的前提下，董事會可以將其任何或全部權力下放給委員會（在本條款中稱為 “董事會委員會 ” 或 “委員會”），每個委員會由一個或多個人（他們可能是也可能不是 董事）組成，並且可以不時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成.任何如此組建的委員會 在行使如此授權的權力時，均應遵守董事會對其規定的任何法規，但須遵守適用的 法律。董事會對任何委員會施加的任何法規和董事會的任何決議均不得使先前根據委員會決議採取的任何 行為無效，如果董事會的此類條例或決議未獲通過，該決議本來是有效的。董事會任何此類委員會的會議和議事程序應 作必要修改後，在不被董事會通過的任何法規 或《公司法》所取代的前提下，受 本文中關於規範董事會會議的條款管轄。除非董事會明確禁止向董事會委員會下放 權力，否則該委員會應有權進一步下放此類權力。

(b) 在不減損第49條 規定的前提下，董事會可以不時任命公司祕書以及董事會認為合適的高級管理人員、代理人、員工 和獨立承包商，並可以終止任何此類人員的服務。根據《公司法》的規定，董事會 可以決定所有 此類人員的權力和職責以及工資和報酬。

(c) 董事會可不時通過委託書或其他方式，任命任何個人、公司、公司或團體在法律上或事實上擔任公司的律師或律師 ，其權力、權限和自由裁量權，期限和受其認為合適的條件和任何此類權力的約束，並受其認為合適的條件和任何此類權力的約束律師或其他任命可能包含為與任何此類律師打交道的人提供保護 和便利董事會認為合適的條款，也可以授權任何此類律師 將賦予其的全部或任何權力、權限和自由裁量權下放。

(a) 董事會應由 的董事組成，不少於三（3）不超過十二（12）人，包括外部董事，按照《公司法》的要求選出，由董事會不時確定。

(a) 導演 （除了 ，不包括外部 董事， 他們應嚴格按照《公司法》的規定進行選舉和任職）， 只能在年度股東大會上當選，並應 在 任職直到下一次 就他們各自任職的任期而言，應將其分為三類，人數儘可能接近相等，特此指定為第一類、二類和三類。在該分類生效時，董事會 可以將已經在職的董事會成員分配到此類類別。

(b) 在 每次年度股東大會上，從 條款的規定 年度 股東大會將於2024年舉行，每位當選接替任期將在 該年度股東大會屆滿的類別董事的繼任者均應當選其任期至下次當選後的第三次年度股東大會 ，直至他或他或 任何法律，不管怎樣她各自的 繼任者應已當選並獲得資格。儘管有任何相反的規定，但每位董事的任期應直到他或她的 繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事職位空缺之前 。

(c

(c) 如果構成董事會的 董事（不包括外部董事）的人數此後發生變化，則任何新設立的董事職位或 的董事職位減少均應由董事會在各類別之間進行分配，使所有類別的人數儘可能在 人數上幾乎相等，前提是組成董事會的董事人數不減少董事應縮短任何現任董事的任期 。

(d) 在公司每次選舉董事的年度股東大會之前，在不違反本 條第39 (a) 和 (h) 款的前提下，董事會（或其委員會）應通過董事會 （或該委員會）多數成員通過的決議，選出一些擬向董事會推薦的人選在該年度股東大會上當選為董事的股東（ “被提名人”）。

(de) 任何提名股東要求在年度股東大會議程中列入提名候選人 股東當選為董事（該人，“候補被提名人”），只要其符合本第39（e）條和第25條以及適用法律，都可以提出申請。除非董事會另有決定，否則 與候補被提名人有關的提案請求被視為僅在年度股東大會上適當考慮的事項。除了適用法律要求包含的任何 信息外，此類提案申請還應包括 至第 25 條所要求的信息，還應列明：(i) 候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址 以及候補被提名人的所有國籍和居住地；(ii) 對 期間所有安排、關係或諒解的描述提議股東或其任何關聯公司之間的過去三 (3) 年以及任何其他重要關係以及每位 候補被提名人；(iii) 由候補被提名人簽署的聲明，表示他或她同意在公司通知 和代理材料以及公司與年度股東大會有關的代理卡（如果提供或公佈）中被提名，如果當選， 同意在董事會任職並在公司的披露和文件中被點名，(iv) 每位候補被提名人按照《公司法》和任何其他適用法律和證券交易所規章制度的要求籤署的聲明 此類候補被提名人，並承諾已提供法律和證券交易所 規章制度要求向公司提供的與此類任命有關的所有信息（包括根據20-F表格或美國證券交易委員會規定的任何其他 適用表格規定的適用披露要求而提供的與候補被提名人有關的 信息）；(v) 候補人發表的聲明被提名人是否符合 獨立董事的標準和/或公司法和/或任何適用的法律、法規或證券交易所規則規定的公司外部董事，如果不是，則解釋其原因；以及 (vi) 適用法律、法規或證券交易所規則在提交提案 請求時所需的任何其他信息。此外，提名股東和每位候補被提名人應 立即提供公司合理要求的任何其他信息，包括以公司可能提供的形式填寫的有關每位候補被提名人的董事和高級管理人員問卷 。董事會可以拒絕承認 對任何不符合上述規定的人的提名。公司有權公佈提名股東或候補被提名人根據本第 39 (e) 條和第 25 條提供的任何信息，提名股東和候補 被提名人應對其準確性和完整性負責。

(f) 被提名人或候補被提名人 應通過在年度股東大會上通過的一項決議選出，他們可以在該大會上進行選舉。

(h) 儘管本條款中有任何與 相反的規定，但外部董事的選舉、資格、罷免或解僱只能按照《公司法》中規定的 適用條款進行。

(i) 任期屆滿或終止的董事可以連選連任。上述規定不適用於外部董事，其重新任命應符合 《公司法》和據此頒佈的條例的規定。

在不減損第三十九條的前提下， 董事的任期應從其任命或當選之日開始，如果在其 或她的任命或選舉中另有規定，則從以後的日期開始。

董事會可以隨時不時任命任何人為董事以填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職，還是由於 任職的董事人數少於本協議第38條規定的最大人數）。如果董事會中有一個或多個此類空缺 ，則續任董事可以繼續處理所有事項，但前提是，如果他們的人數少於 本協議第38條規定的最低人數，則他們只能在緊急情況下采取行動，或者填補 空缺的董事職位，人數不超過規定的最低人數根據本協議第 38 條或為了召集公司股東大會 ，選舉董事來填補任何或所有空缺。由董事會任命 填補任何空缺的董事的任期只能在任期已結束 的董事本應任職的剩餘時間內，或者由於任職董事人數少於本協議第38條規定的最大人數 而出現空缺的情況下，直到下次年度股東大會。

董事的職位應予空缺 ，他或她應被解僱或免職：

(a) 當然，在他 或她去世後；

(b) 如果適用的 法律禁止他或她擔任董事；

(c) 如果董事會認定 由於他或她的精神或身體狀況，他或她無法擔任董事；

(d) 如果根據這些條款和/或適用法律，他或她的董事職位到期 ；

(f) 通過其書面辭職， 該辭職自其中規定的日期或向公司交付之日起生效，以較晚者為準；或

(g) 對於外部董事， ，儘管本協議中有任何相反的規定，但只能根據適用法律行事。

在不違反公司法 和本章程規定的前提下，任何董事都不得因其職務而被取消在 公司或公司作為股東或其他權益的任何公司擔任任何職位或盈利場所，或以賣方、買方或其他身份與公司 簽訂合同的資格，也不得取消任何此類合同或由其簽訂的任何合同或安排的資格代表公司 ，任何董事都應以任何方式對公司感興趣，也應避免，除非根據該公司的要求《公司法》，任何董事 是否有責任向公司説明任何此類辦事處或盈利場所產生的利潤，或通過任何此類合同或 安排實現的任何利潤，這僅僅是由於該董事擔任該職位或由此建立的信託關係，但他或她的利益性質以及任何重大事實或文件必須由他或她披露其利益的性質以及任何重大事實或文件她在首次審議合同或安排的董事會會議 上，如果當時存在他或她的利益，或者，在任何其他情況下，不遲於 收購其權益後的第一屆董事會會議。

(b) 在不違反《公司法》和 本條款的前提下，公司與公職人員之間的交易，以及公司與另一實體之間的 公司高級職員擁有個人利益的交易，在每種情況下，都不是特別交易（由公司 法定義），只需要獲得董事會或董事會委員會的批准。這種授權以及 的實際批准可能是針對特定交易的，或者更籠統地説是針對特定類型的交易。

(a) 在不違反 《公司法》規定的前提下，董事可以通過向公司發出書面通知，任命、罷免或替換任何人作為自己的候補人；前提是 ，該人的任命僅在董事會批准後生效（在本條款中為 “候補董事”）。除非任命董事通過任命候補董事的文書或向公司發出書面 通知，將該任命限制在規定的期限內，或者將其限制在董事會的特定會議或行動，或者以其他方式限制其範圍，否則該任命應用於所有目的，其期限與任命董事的 任期相同。

(b) 根據第 44 (a) 條 向公司發出的任何通知均應親自或通過郵寄方式送交公司總部董事會主席 或董事會為此目的確定的其他人或地點 ，並在收到通知後於其中規定的日期生效公司（在上述地點）或董事會 批准任命後，以較晚者為準。

(c) 候補董事應擁有任命他的董事的所有權利和義務，但前提是 (i) 他不得反過來為 本人指定候補董事（除非任命他的文書另有明確規定），以及 (ii) 候補董事在董事會或其任何委員會的任何會議上沒有資格他在場。

(d) 任何有資格成為董事會成員的個人均可擔任候補董事。一個人不得擔任多名董事的候補董事。

(e) 在這種情況下，應騰出候補董事的職位 ， 作必要修改後，如第 42 條所述，如果任命該候補董事的董事職位出於任何原因被空缺，則該職位應當然空缺 。

董事會議事錄

(a) 董事會可以開會 和休會，也可以以其他方式規範董事認為合適的會議和程序。

(b) 任何董事均可隨時召集董事會會議， 祕書應該董事的要求召集董事會會議，但除非所有董事都免除關於特定 會議的通知，或者除非該會議將要討論的事項是正如主席所確定的那樣，這種緊迫性和重要性，在這種情況下，應合理地免除 通知。

(c) 任何此類會議的通知均應不時以書面或郵件、傳真、電子郵件或公司可能適用的其他通知遞送方式發出。

(d) 儘管有與本協議相反的規定 ，但該董事仍可放棄未能按本文要求的方式向董事發出任何此類會議的通知， ，並且如果所有有權參加該會議的董事在沒有正式通知的董事之前放棄這種缺陷或缺陷，則儘管通知存在缺陷，則該董事仍應視為已正式召開如前所述。 在不減損上述規定的前提下，任何時候出席董事會會議的董事均無權 以該會議關於會議日期、時間或地點或會議召開的通知 中存在任何缺陷為由尋求取消或宣佈該會議通過的任何程序或決議無效。

除非董事會另有一致決定 ，否則董事會會議的法定人數應由當時合法有權參加會議並投票的大多數董事親自出席或以任何方式溝通 構成。除非在會議開始工作時有必要的法定人數（親自出席或通過任何溝通方式 ，條件是所有參與董事都能同時聽取對方的意見），否則不得在董事會會議上處理任何事務 。

如果自指定董事會會議的 時間起三十 (30) 分鐘內沒有達到法定人數，則會議應在同一地點和四十八 (48) 小時後在同一地點休會 時間，除非主席確定這種情況非常緊迫和重要，因此需要縮短 時間。如果根據上述規定召開了延會會議，並且在宣佈時間後的三十 (30) 分鐘內沒有法定人數 ，則該延會所需的法定人數應為任何兩 (2) 名董事，如果當時在職董事人數不超過五 (5) 名，則任何三 (3) 名董事，如果當時的在職董事人數超過 } 五（5）個，每種情況下都有合法權利參加會議並出席休會的人。在休會的 董事會會議上，唯一需要考慮的事項應是那些在有必要法定人數的情況下最初召開的 董事會會議可以合法考慮的事項，而唯一要通過的決議 是本可以在董事會會議上通過的此類決議最初叫做。

董事會應不時選出一名成員擔任董事會主席，免去該主席的職務，並任命其代替 。董事會主席應主持董事會的每一次會議，但如果 沒有這樣的主席，或者如果他在會議預定時間後的十五 (15) 分鐘內沒有出席任何會議，或者他 不願擔任主席，則出席會議的董事應從出席會議的董事中選出一位擔任該董事的主席 會議。董事會主席一職本身不應賦予持有人獲得第二票或決定性表決的權利。

儘管 之後可能會發現該會議的參與者、其中任何人 或任何按上述方式行事的人在任命中存在一些缺陷，但在董事會、董事會委員會或任何人擔任董事會會議 或任何擔任董事的人上所做或交易的所有行為，或者他們或他們中的任何一個被取消資格，就好像沒有此類缺陷或取消資格一樣有效。

主管 執行官

(a) 董事會應不時任命一名或多人（無論是否為董事）為公司首席執行官，並可授予這些 人士，並可不時修改或撤銷董事會 認為合適的頭銜以及職責和權限，但須遵守董事會的限制和限制的董事會可能不時開處方。這種 的任命可以是固定期限的，也可以不受任何時間限制，董事會可以不時確定他們的工資和薪酬，免職或解僱他們，並任命另一人或其他人代替他或他們，或者 公司之間的任何合同）確定他們的工資和薪酬，將他們免職或解僱，並任命另一人或他人代替他或他們} 地方。

(b) 除非 董事會另有決定，否則首席執行官有權在 的正常業務過程中管理公司的管理和運營。

分鐘

股東大會或 董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如果聲稱由股東大會主席、董事會或其 委員會（視情況而定）簽署，或由下一次後續股東大會、董事會會議或 其委員會會議（視情況而定）的主席簽署，則應構成其中記錄的事項的初步證據。

分紅

董事會可不時宣佈並促使公司支付在董事會看來以公司利潤為合理且符合《公司法》允許的股息。董事會應確定支付此類股息的時間以及確定有權獲得此類股息的股東的 記錄日期。

(a) 在不違反本 章程規定的前提下，並受當時授予優先權、 特殊權利或遞延權利或不授予任何股息權利的公司資本中任何股份所附的權利或條件的前提下，公司支付的任何股息均應分配給 股東（未違約支付本協議第13條提及的任何款項） pari passubasis ，按其各自持有的已發行和流通股的比例計算得出，並據此支付此類股息。

(b) 當 任何股份所附的權利或股票發行條款沒有另有規定時，在支付股息的任何期限內已全額支付或已全額 或部分支付的股票應使持有人有權按已支付或貸記的已支付或貸記該等股票面值的金額及其支付之日按已支付或貸記的金額的比例獲得股息 （按比例分配 temoris）。

任何股息均不得以 對公司產生利息。

董事會可以確定 公司 (i) 可以將任何構成公司不可分割利潤一部分的資金、投資或其他資產存入儲備基金、用於贖回資本的儲備基金的貸方，或者存入公司手中和 可用於分紅，或者代表發行股票時獲得的溢價並記入貸方股票溢價賬户， 將資本化並分配給有權獲得相同收益的股東以股息 的方式，按相同比例分配，前提是他們有權獲得資本作為資本，或者可能導致該資本化基金的任何部分 代表這些股東按面值或溢價全額償還公司任何 未發行的股份、債券或債券股票，應相應地全額分配或部分 對任何已發行股票、債券或債券股票的未贖回債務；以及 (ii) 可能導致此類分配或此類股東必須接受付款，以完全償還其在上述資本化金額中的權益。

為了使根據第54條提出的任何決議完全生效 ，並且在不減損本協議第56條規定的情況下，董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決 在分配中可能出現的任何困難，特別是，可以確定任何特定資產的分配價值 ，並可以決定在如此固定的價值基礎上向任何股東支付現金， 或者可以忽略小於某個確定值的分數，以便調整各方的權利，並可以 將任何現金、股票、債券、債券股票或特定資產授予受託人，這些信託對有權獲得 股息或資本化基金的人來説似乎是權宜之計。如有必要，應根據 《公司法》第291條提交一份適當的合同，董事會可以指定任何人代表有權獲得股息或資本化基金的人 簽署此類合同。

董事會可以從 中扣除就股票向任何股東支付的任何股息或其他款項 隨後因看漲期權或其他與公司股票有關的款項和/或任何其他交易事項 向公司支付的任何和所有款項。

(a) 對於公司擁有留置權的股份，董事會可以保留 任何股息或其他應付款項或可分配的財產，並可以將相同的 用於償還留置權的債務、負債或約定。

(b) 對於根據第 第 21 條或第 22 條任何人有權成為股東的股東，或者任何人根據上述條款有權轉讓的股份，董事會可以保留 應付的任何股息或其他款項或可分配的財產，直到該人 成為該股份的股東或應轉讓該股份為止。

在 申請之前，董事會可以為公司的利益投資或以其他方式使用所有無人認領的股息或其他應付款項 。董事將任何無人領取的股息或此類其他款項存入單獨賬户並不構成該公司的受託人，且自宣佈該股息之日起七年後無人領取的任何股息、 以及自支付該股息之日起的同等期限後無人認領的任何其他款項均應被沒收並歸還給 公司，但前提是，董事會可自行決定要求公司支付任何此類股息或其他 款項或任何其中一部分歸還給如果不歸還給公司，則本來有權獲得部分款項的人。任何無人領取的此類其他款項分紅的本金 （僅限本金），如果有人申領，則應支付給有權獲得該分紅的人。

根據董事會 自行決定，任何以現金支付的股息或其他款項 可以由董事會 自行決定，通過郵寄到或留在有權獲得該股份的人的註冊地址的支票或認股權證或轉賬到該人指定的銀行賬户來支付（或者，如果兩人或多人註冊為該類 股份的共同持有人，或者由於持有人死亡或破產而共同有權持有該股份，或者以其他方式獲得首先在股東登記冊或其銀行賬户中登記的 名字的聯名持有人，或者公司隨後可能承認其為所有者 或根據本協議第21條或第22條有權擁有股東名冊的人（如適用），或該人的銀行賬户），或者以直接書面形式或董事會認為適當的任何其他方式向該人 和其他地址登記。每張 此類支票、認股權證或其他付款方式均應支付給收款人的訂單，或者支付給上述有權獲得支票的人可能指示的人 ，而支票或認股權證的銀行家支付支票或認股權證應是對公司的良好解除責任。每張此類支票的寄出風險均由有權獲得所代表款項的人承擔。

如果兩個或兩個以上的人註冊為任何股份的共同持有人 ，或者由於持有人死亡或破產或其他原因共同擁有該股份的權利，則其中任何 均可就該股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產提供有效的收據。

賬户

公司的賬簿 應存放在公司辦公室或董事會認為合適的其他地方，並且 應始終開放供所有董事查閲。除非法律規定或董事會授權，否則任何非董事的股東均無權查看公司的任何賬目、賬簿或其他 類似文件。公司應在公司主要辦公室提供 年度財務報表的副本，供股東查閲。公司 無須向股東發送其年度財務報表的副本。

公司審計師的任命、權限、權利 和職責應受適用法律的約束，但是，在行使其確定審計師薪酬的權力 時，股東大會可以採取行動（如果沒有與 有關的任何行動，則應視為已採取行動）授權董事會（有權利）授權審計委員會）根據此類標準或標準確定此類薪酬，如果沒有提供此類標準或標準，此類報酬的確定金額應與該審計師所提供服務的數量和性質相稱。

在《公司法》要求的範圍內，董事會將根據審計委員會的建議任命一名內部審計師（“內部 審計師”）。

內部審計員應提交年度或定期工作計劃提案，供董事會或審計委員會批准，供董事會或審計委員會批准，董事會或審計委員會應根據其認為合適的修改批准該計劃。除非董事會 另有決定，否則工作計劃應提交給董事會並由其批准。

補充 寄存器

根據並根據《公司法》第138和139條的 條款，公司可以要求在董事會認為合適的 以色列以外的任何地方保存補充登記冊，而且，在遵守所有適用的法律要求的前提下，董事會可以不時通過其認為合適的與保存此類分支機構登記冊有關的規則和程序。

豁免、 賠償和保險

在不違反《公司法》關於此類事項的規定的前提下，公司可以簽訂合同，為因法律允許的任何事項而以公職人員身份 作為公司公職人員的行為或不作為而被強加給該公職人員的任何 的任何 高管人員的全部或部分責任提供保險，包括以下內容：

(a) 違反對 公司或任何其他人的謹慎義務；

(b) 違反對 公司的忠誠義務，前提是公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由假設導致此類違規行為的行為 不會損害公司的利益；

(c) 對該公職人員施加的有利於任何其他人的經濟責任；以及

(d) 根據任何法律，公司可能或將能夠為公職人員投保的任何其他事件、事件、事項 或情況，如果該法律要求在本條款中納入允許此類保險的條款，則該條款被視為已包括在內， 以提及方式納入此處（包括但不限於根據第 56h (b) (1) 條納入此處)《證券法》，如果適用，則在 範圍內，以及《經濟競爭法》第50P條）。

(a) 在不違反 《公司法》規定的前提下，公司可以就以下負債和費用向公司公職人員追溯賠償， 前提是此類負債或費用是由於該公職人員以公司公職人員的身份行事或疏忽而產生的， 則由該公職人員承擔：

(i) 任何法院判決，包括因和解而作出的判決或仲裁員 裁決，該裁決已得到法院確認，因公職人員所實施的行為而對 任職者規定的有利於他人的經濟責任；

(ii) 公職人員因獲準進行此類調查或訴訟的 機構對其提起的調查或訴訟或與經濟制裁有關的合理訴訟費用，包括 律師費，前提是 (1) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起任何起訴 （定義見《公司法》）；以及 (2) 他沒有承擔代替刑事訴訟（定義見《公司法》）的財務 責任或者她是由於此類調查 或訴訟的結果，或者如果施加了這種經濟責任，則對不需要犯罪意圖證明的罪行施加了這種經濟責任；

(iii) 合理的訴訟費用，包括 律師費，包括公職人員在公司或以其名義或任何其他人對 該公職人員提起的訴訟中向公職人員收取的 律師費，或者在公職人員被判無罪的刑事指控中或在不需要證明的罪行中被定罪的刑事指控中向公職人員收取的律師費犯罪 意圖；以及

(iv) 根據任何法律公司可能或將能夠對公職人員進行賠償的任何其他事件、事件、事項 或情況，並且如果 此類法律要求在本條款中納入允許此類賠償的條款，則該條款被視為已包括在內 並以提及方式納入此處（包括但不限於根據第 56h (b) 條）《證券法》(1)（如果適用）和 ，以及《經濟競爭法》第50P (b) (1) 條）。

(b) 根據 《公司法》的規定，公司可以承諾就以下條款中描述的 中描述的負債和費用事先向公職人員進行賠償：

(i) 第 65 (a) (ii) 至 65 (a) (iv) 分條； 和

(ii) 第65 (a) (i) 分條規定：

(1) 賠償 的承諾僅限於董事會認為可能發生的事件，這些事件是根據公司在作出賠償承諾時 時的運營情況，以及董事在作出賠償承諾時可能認為在當時情況下合理的金額或標準；以及

(2) 賠償 的承諾應列出董事們認為可能發生的事件，這些事件是 作出賠償承諾時公司的運營情況，以及董事在作出這種 賠償承諾時可能認為在當時情況下合理的金額和/或標準。

根據公司簽發或將要簽發的所有賠償書，公司就第 65 (a) (i) 款所述的負債和費用向每位公職人員和 所有公職人員單獨或合計支付的最高賠償金額 不得超過公司不時修訂的薪酬政策中規定的金額（如適用），或根據適用法律，經 批准的。

在不違反《公司法》和《證券法》規定的前提下，公司可以事先免除和免除任何公職人員因違反對公司的謹慎義務而對公司承擔的任何損失 的責任。

儘管有上述規定，但公司 不得事先免除董事因在分配方面違反其對公司的謹慎義務而承擔的損害賠償責任。此外，公司不得免除公職人員在 決議和/或控股股東和/或任何公職人員有個人利益的交易中對公司的責任。

(a) 對任何公職人員根據第64至68條獲得賠償或保險的權利產生不利影響的《公司法》修正案以及第 64至68條的任何修正案均應具有預期效力，除非適用法律另有規定，否則不得影響公司就修訂前發生的任何作為或不作為向Office 持有人提供賠償或保險的義務或能力。

(b) 第 64 至 68 (i) 條的規定應在法律（包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》）允許的最大範圍內適用；(ii) 在保險採購和/或賠償（無論是事先還是追溯性）方面，無意也不得解釋為以任何方式限制公司 和/或豁免，適用於任何 非公職人員，包括但不限於該職位的任何員工、代理人、顧問或承包商不是 Office 持有人的公司；和/或任何公職人員，前提是法律未明確禁止此類保險和/或賠償。

向上纏繞

如果公司清盤， 在遵守適用法律和清盤時擁有特殊權利的股份持有人的權利的前提下， 可供股東分配的公司資產 應按股東各自持有的 股票的面值按比例分配給他們。

通告

(a) 任何書面通知或其他文件 均可由公司親自通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式送達給任何股東，也可以通過預付費郵件（如果是國際郵寄則為航空郵件）發送給該股東 ，地址如股東登記冊中所述 或他可能以書面形式指定的用於接收通知和其他文件的地址。

(b) 任何股東均可向公司送達任何書面通知或其他文件 ，方法是親自在公司總部向 公司的祕書或首席執行官投標，通過傳真傳輸，或者通過預付費掛號郵件（如果郵寄在以色列境外 則為航空郵件）發送到公司辦公室。

(c) 任何此類通知或其他文件 均應視為已送達：

(i) 就郵寄而言，是在郵寄四十八 (48) 小時後，或者如果在郵寄後超過四十八小時，則在收件人實際收到時；

(ii) 對於隔夜航空快遞， 在寄出當天的下一個工作日，由快遞員確認收據，或者如果 在寄出後三個工作日內，則在收件人實際收到時；

(iii) 如果是親自投遞， 當實際親自投標時，則寄給該收件人；或

(iv) 如果是傳真、電子郵件或 其他電子傳輸，則在第一個工作日（在正常工作時間代替收件人），發件人收到收件人傳真機自動電子確認收件人已收到此類通知或收件人的電子郵件或其他通信服務器的送達 確認。

(d) 如果通知實際上是由收件人收到的 ，則該通知在收到時應被視為已正式送達，儘管該通知的發件有缺陷或在其他方面未能遵守本第71條的規定。

(e) 就個人共同有權獲得的任何股份，向股東發出的所有通知 均應發給股東登記冊 中最先被提名的任何人，而且任何如此發出的通知都應足以通知該股份的持有人。

(f) 任何地址 未在股東登記冊中描述的股東，且未以書面形式指定接收通知的地址， 無權收到公司的任何通知。

(g) 儘管本文中包含任何相反的 ，但公司關於股東大會的通知，其中包含適用法律所要求的信息以及其中規定的這些 章程，在發出該會議通知所需的時間內，以 或以下幾種方式（如適用）發佈，應被視為正式發出的該會議通知 文章，發給地址已在股東名冊中登記（或以書面形式指定）的任何股東收到 通知和其他文件）位於以色列國境內或境外：

(h) 郵寄或出版日期 以及會議記錄日期和/或日期（如適用）應計入構成 《公司法》及其相關法規規定的任何通知期的天數。

爭議裁決論壇

任何購買或以其他方式 收購或持有公司股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。

* * *

附錄 C

訂婚協議

本協議由ParaZero Technologies Ltd.（以色列公司編號為51-493282-1，位於以色列小野城Dov Hoz St. 30號的51-493282-1）（“公司”） 和位於以色列佩塔提克瓦哈茲毛特41號的以色列編號為057504821的Amitay Weiss（“董事”）於2023年9月20日簽訂。每個締約方都是 “締約方” ，合起來是 “各方”。

因此，現在，本協議各方 特此聲明並達成如下協議：

在服務終止 後，或在公司完全自行決定的任何其他時候，公司可以封鎖董事訪問任何媒體，指定任何 媒體對任何其他董事、董事或高級職員的意思或指揮任何通信，以確保工作繼續進行或用於任何其他目的。 任何此類行動均不得被視為任何關於延續的決定或行為，公司可以隨時撤銷。

對於本節中描述的行為，董事表示 董事不會提出任何關於隱私或干涉人類榮譽和尊嚴的主張， 公司表示，如果有任何干預，則出於保護公司利益的正當目的， 並且其方式不超出要求範圍。

附件 A — 參與條款

2023 年 9 月 20 日由 ParaZero Technologies Ltd.、位於以色列 Keryat Ono Dov Hoz St. 30 號 51-493282-1 的以色列公司 號 51-493282-1、Petah Tikmaut 41（“公司”）和 Petah Tikmaut 的 Amitay Weiss（以色列標識號 057504821）之間簽訂的某個 協議（“協議”）的附件 A Va，以色列（“導演”）。

附件 B-專有信息、發明 轉讓、非競爭和非招標承諾

9月20日由ParaZero Technologies Ltd.、以色列公司編號為51-493282-1的以色列公司ParaZero Technologies Ltd. 於9月20日簽訂的某份協議 （“協議”）的附件 B，該協議由以色列公司 Keryat Ono Dov Hoz St. 30 號的 51-493282-1（“公司”）和以色列佩塔赫哈茲毛特街 41 號的 Amitay Weiss（“公司”）和以色列佩塔赫哈茲毛特街 41 號的 Amitay Weiss（“公司”）和 Petach Hazmaut St. 41 “導演”）。