附件10.68

認股權證代理協議

權證代理協議(本“權證代理協議”)日期為[____]根據特拉華州法律註冊成立的公司Nuwell，Inc.(“本公司”)與紐約有限責任公司Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)(“認股權證代理人”)於2023年(“發行日期”)之間的交易。

鑑於，根據該特定配售代理協議(“配售代理協議”)的條款，[____]，2023年，由公司、Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC以及之間的 公司、Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC從事(I)[____]單位(“單位”)，每個單位由(A)組成[_]公司J系列可轉換可贖回優先股的股份，每股票面價值0.0001美元(“J系列可轉換優先股”)，以及(B)[_]購買認股權證(每份均為“認股權證”，統稱為“認股權證”)[_]J系列可轉換優先股股份，(Ii)可於行使認股權證時發行的J系列可轉換優先股股份(“認股權證股份”)，(Iii)可於支付實物股息後發行的J系列可轉換優先股股份(“實物股息”)，及(Iv)本公司普通股股份，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，可在J系列可轉換優先股和認股權證股份(“轉換 股”)轉換後發行。

鑑於，本公司已向證券交易委員會(“委員會”)提交S-1表格(編號333-274610) (文件編號333-274610)(或經不時修訂的“註冊聲明”)，要求根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)對單位、J系列可轉換優先股、認股權證、認股權證股份、PIK股息及轉換股份進行註冊，該註冊聲明已於[____], 2023;

鑑於，在[____]，2023年，公司向特拉華州國務卿提交了一份優惠、權利和限制指定證書(“指定證書 ”)，其中闡述了J系列可轉換優先股的條款，包括每股25.00美元的清算優先股(“聲明價值”)；

鑑於，公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意按照本權證代理協議中規定的與權證的發行、登記、轉讓、交換和行使有關的條款行事；

鑑於，公司希望就認股權證的條款、發行和行使認股權證的條款以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免(視情況而定)作出規定；以及

鑑於，為使認股權證成為本公司的有效、具約束力及法律責任，以及授權簽署及交付本認股權證代理協議，所有必需的行為及事情均已作出及完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

1.委任令狀代理人。根據本協議的明確條款和條件，本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的代理，認股權證代理人在此接受該委任並同意按照本認股權證代理協議所載的明示條款和條件(無任何默示條款或 條件)履行該等委任。

2.手令。認股權證應為記賬式登記證券，並應以本認股權證代理協議附件 A(“全球證書”)的形式初步證明，該證書應代表本公司存放於存託信託公司(“DTC”)的託管人，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是DTC的代名人。如果DTC隨後停止為認股權證提供記賬結算系統，公司應指示認股權證代理人就記賬結算作出其他安排。如果認股權證 不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，公司應指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理交付全球 證書或證書，並且公司應指示認股權證代理向DTC交付證明通過DTC系統登記的認股權證(“最終證書”和與全球證書一起，“認股權證”)的不同證書。最終證書連同購買J系列可轉換優先股股份的選擇表格(“行使通知”)及將於其背面印製的轉讓表格，基本上應採用本文件所附附件B的形式。

2.1.認股權證的發行及註冊。

2.1.1。授權證登記簿。權證代理人應保存原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)。

2.1.2。發行認股權證。在權證首次發行時，權證代理應根據公司向權證代理髮出的書面指示，在DTC簿記結算系統中發放全球證書並交付權證。權證的實益權益的所有權應顯示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構(每個“參與者”)保存的 記錄上，並通過這種所有權的轉移實現。持有人有權根據認股權證申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。當持有人向認股權證代理人和公司發出書面通知，要求交換以簿記形式持有的部分或全部該等持有人的認股權證，以換取證明相同數目的權證的最終證書時，該請求應採用本文件附件A所附的格式(該通知、“認股權證申請通知”及持有人遞交該認股權證申請通知的日期，於“權證申請通知日期”及持有人於DTC簿記結算系統交付相同數目的認股權證後實際交回相同數目的認股權證(“認股權證交易所”)後， 認股權證代理人應在實際可行的情況下儘快生效認股權證交易所，而本公司應按 認股權證申請通知所載名稱向持有人迅速發出及交付(或安排交付)該等數目的認股權證的最終證書。該等最終證書的日期應為認股權證的原始發行日期，並須由本公司的授權簽署人以手籤或傳真簽署的方式簽署，並須採用本文件所附的表格 作為附件B。就認股權證交換而言，本公司同意於認股權證申請通知的三(3)個交易日內，根據認股權證申請通知(“認股權證遞交日期”)將最終證書交付或指示認股權證代理人向持有人交付最終證書。如果公司因任何原因未能在認股權證遞交日期前將認股權證申請通知的最終證書對象 交付給持有人，則公司應就認股權證申請通知日期J系列可轉換優先股的J系列可轉換優先股的聲明價值，以現金形式向持有人支付該最終證書所證明的每1,000美元認股權證的違約金，而不是罰款。認股權證交割日期後的每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該最終證書交付或在該認股權證證書交付前，持有人撤銷該認股權證交易所為止。

本公司承諾並同意，於遞交認股權證證書申請通知之日，持有人應被視為 最終證書持有人，而即使本協議另有相反規定，最終證書就任何目的而言均應被視為包含該最終證書及 本認股權證代理協議條款所證明的所有認股權證條款及條件。要求交換認股權證的一方必須向認股權證代理人提供認股權證代理人可能合理要求的任何授權證據，包括但不限於簽字擔保。

2.1.3。受益人；持有者。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司及認股權證代理人應將該認股權證以其名義登記於認股權證登記冊的人士(“持有人”)視為該認股權證的絕對擁有人，以行使該認股權證及所有其他目的，而本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、認股權證代理人或本公司任何代理人或認股權證代理人履行DTC就行使任何認股權證實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、委託書或 其他授權。實益所有人在由全球證書證明的認股權證中的權利應由持有者或參與者通過DTC系統行使，但本文或全球證書中規定的範圍除外。

2.1.4.執行死刑。本授權書應由本公司的任何授權人員(“授權人員”)代表本公司簽署， 不需要是所有授權證的同一授權簽字人，無論是手動簽署還是傳真簽名。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人以手動或傳真簽名的方式進行復籤，所有授權證證書的簽字人不必相同，除非加簽，否則任何授權證證書均無效。如果簽署任何認股權證證書的任何公司授權人員在認股權證代理人會籤並由公司簽發和交付之前不再是公司的授權人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付，猶如簽署該等認股權證證書的人並未停止作為公司的該等高級人員一樣；此外，任何認股權證證書均可由任何其他人士代表本公司簽署，而在該認股權證證書籤立的實際日期，該等人士須為本公司獲授權簽署該認股權證證書的公司授權人員，儘管在本認股權證代理協議簽署日期，任何該等人士並非該等獲授權人員。

2.1.5.轉讓登記。在符合手令規定的情況下，在下午5：00之前的任何時間。(紐約市時間)在終止日期(如下面定義的 )，可以登記任何認股權證的轉讓，任何一個或多個認股權證證書可以拆分、合併或交換為另一個或多個認股權證證書，以證明與交出的一個或多個認股權證證書的數量相同。任何持有人如欲登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換任何認股權證證書，應向認股權證代理人提出書面要求，而 應向認股權證代理人交出一份或多份認股權證證書，證明其轉讓將予登記或將被拆分、合併或交換，並連同任何所需的轉讓表格，以及由持有人正式籤立及妥善填寫的證書，送交認股權證代理人指定的辦事處，如為轉讓登記，應提供參加證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保(“簽字擔保”) ，以及認股權證代理人合理要求的其他文件。因此，授權證代理人應根據要求會籤並將一份或多份授權證證書交付給有權獲得該證書的人。本公司及認股權證代理可由要求登記轉讓或拆分、組合或交換認股權證證書(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發行認股權證股份時)的持有人，支付一筆足以支付因登記轉讓、拆分、合併或交換而可能徵收的任何税項或政府費用的款項，以及向本公司及認股權證代理退還由此而產生的所有合理開支。認股權證代理人沒有責任或義務根據本認股權證協議中要求支付税款和/或費用的任何條款採取任何行動，除非並直至其確認已支付所有該等款項。

2.1.6。認股權證的遺失、被盜和毀損。本公司和認股權證代理人收到令其合理滿意的證據後，應包括遺失、被盜、銷燬或毀損認股權證證書的證據，該證據應包括遺失宣誓書或證書或其剩餘部分，如發生遺失、被盜或毀壞，則應包括以慣例形式和令認股權證代理人滿意的金額的賠償或擔保，並滿足任何其他合理要求，並向本公司和認股權證代理人償還由此而產生的所有合理費用。和 在向認股權證代理交出並取消損壞的認股權證證書後，公司應制作並向認股權證代理交付一份新的類似期限的認股權證證書，以便進行會籤並交付持有人，以取代因此而丟失、被盜、銷燬或損壞的認股權證證書。權證代理人可以向持有人收取更換遺失的權證證書的管理費，僅在獲得一份保證書 涵蓋多個證書的情況下收取一次。授權代理人可以從擔保公司或者擔保代理人那裏獲得對其提供的行政服務的補償。

2.1.7。代理人。權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括參與者和可能通過參與者擁有 權益的實益持有人，採取持有人根據本認股權證代理協議或認股權證有權採取的任何行動；但在任何時候，認股權證由全球證書證明， 應由參與者通過DTC按照DTC管理的程序代表其行使該等認股權證。

2.1.8。大律師的意見。於本認股權證代理協議籤立時或之前，本公司應向認股權證代理人提供 大律師的意見，為已發行認股權證設立認股權證股份儲備。該意見應説明，所有認股權證或認股權證股票(如適用)均(A)根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，或 不受此類登記，且已就該等認股權證或股份提交所有適當的州證券法備案文件，或根據《證券法》第18條規定，該證券為“擔保證券”；以及(B) 有效發行、已全額支付且不可評估。

3.手令的條款及行使。

3.1.行權價格。在適用的認股權證證書和本認股權證代理協議的規定下，每份認股權證應使持有人有權以行使價$向公司購買其中所述的J系列可轉換優先股的股份數量。[__]每股整股(或$[__]每半股(0.5股)，須按本章程第4節及認股權證第3節規定的後續調整 為準。本認股權證代理協議中使用的行權價是指在行使認股權證時，J系列可轉換優先股的股票可以在 購買時的每股價格。

3.2.認股權證的期限。認股權證的有效期為三年，只能在自 或之後開始的期間(“行權期”)內行使。[____]，2023，下午5：00結束(紐約時間)[____]，2026年(“終止日期”)。每個認股權證未在下午5：00之前行使。(紐約市時間)於終止日失效，且除本合同第7.11及9.5節另有規定外，其項下之所有權利及本認股權證代理協議項下之所有權利應於終止日營業時間結束時終止。

3.3.行使認股權證。

3.3.1.鍛鍊和付款。(A)在本認股權證代理協議條文的規限下，最終證書持有人可行使該最終證書所證明的權證 ，方法是以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，將正式簽署的行使通知傳真副本或PDF副本送交權證代理人及本公司。 儘管本認股權證代理協議另有規定，其在權證中的權益是通過DTC(或執行類似職能的另一間已成立結算公司)以簿記形式持有的全球證書的實益權益的持有人，應按照DTC(或該等其他結算公司，視情況而定)要求的行使程序，向DTC(或該等其他結算公司，視情況而定)遞交適當的行使指示表格，以進行行使。任何行使認股權證的持有人應根據本合同附件B所列認股權證證書第2(A)節和第2(B)節交付行使價款。權證代理人應 在權證代理人收到該等資金後的下一個月第五個營業日前，將為行使權證而收到的資金電匯至公司指定的帳户。本公司承認，認股權證代理根據本認股權證代理協議所提供的服務而開設的銀行賬户將以Equiniti的名義作為本公司的代理，並且認股權證代理可能會獲得與權證代理風險投資相關的投資收益及其不時持有於該等賬户的資金(“資金”)的利益。在根據本認股權證代理協議的條款支付之前，Equiniti將通過以下賬户持有資金： 一級資本超過10億美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)(LT Issuer Default Rating)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户 (彭博財經報道)。對於因Equiniti根據本款支付的任何存款而導致的資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，Equiniti不承擔任何責任或責任。Equiniti可能會不時收到與此類存款相關的利息、股息或其他收益。Equiniti沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益 。如於終止日期後收到或被視為收到行權票據或與行權有關的行權價，則行權將屬無效，而交付本公司的任何資金將於實際可行範圍內儘快退還持有人或參與者(視情況而定)。在任何情況下，就行使或企圖行使認股權證而存入本公司的任何款項將不會產生利息。(B)該等認股權證將不再可予行使，並如適用的認股權證證書所載，終止及失效及可予贖回。本公司特此指示認股權證代理人以 方式記錄新發行股份的成本基礎，並由本公司其後以書面通知認股權證代理人。

(A)認股權證代理人須在行使任何認股權證的日期後，在切實可行範圍內儘快通知本公司(以認股權證代理人為限)及本公司J系列可轉換優先股的轉讓代理及登記處(於本協議日期為Equiniti Trust Company，LLC(“轉讓代理”))，內容如下：(I)就該等已行使認股權證行使認股權證的通知上註明可發行的認股權證股份數目；(Ii)持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示；(I)向認股權證代理人提供有關交付認股權證股份及行使該等權力後仍未行使的認股權證數目的資料，及(Iii)本公司或轉讓代理合理要求的其他資料。

(B)於認股權證證書所載終止日期的營業時間結束時或之前，認股權證代理接獲已籤立的行使通知，連同根據本協議附件B所載認股權證證書第2(A)及2(B)節支付的行使價，認股權證代理應安排 轉讓代理將該等認股權證股份交予該認股權證持有人，或按該等認股權證持有人的要求，於不遲於認股權證股份交付日期登記於該持有人指定的一個或多個名稱。如果本公司當時是DTC託管系統(“DWAC”)的參與者 ，並且有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份 通過其託管系統存入DTC帳户的帳户貸方給持有人。

3.3.3。有效發行。本公司根據本認股權證代理協議適當行使認股權證後發行的所有認股權證股票應 為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4。沒有零碎股份或Scrip。儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司不會因認股權證的行使而 被要求發行任何零碎的認股權證股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該等權力時原本有權購買的任何零碎股份，須就該最後零碎股份支付現金調整 ，金額相等於該零碎股份乘以J系列可轉換優先股的規定價值，如J系列指定證書所載。因此，認股權證持有人有權 行使若干認股權證，而該等認股權證只會令持有人獲得一股或多股完整認股權證股份。在就零碎權益支付現金調整之前，本公司應首先向Equiniti提供1,000美元(1,000美元)的初始資金，用於發行現金代替零碎股份。此後，Equiniti可能會不時要求額外資金以支付部分付款。除非公司已提供必要的資金來全額支付所有到期和應付的款項，否則Equiniti沒有義務支付部分付款。

3.3.5。費用、税金和費用。發行認股權證股票不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但如認股權證股份是以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，認股權證須附有由持有人妥為填寫及籤立並附有簽署保證書的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項；及(本公司應盡其最大努力 支付或促使支付因向持有人發行認股權證或認股權證股份而徵收的發行或印花税(“相關税項”)。持有人同意與本公司合作，並及時(無論如何在提出要求後10個工作日內)向本公司提供所有必要和 合理的信息和文件，使本公司能夠在適用的時限內獲得任何相關税款的支付，並促進在 中進行任何必要的申報。如因持有人未能及時向本公司提供根據本協議附件所載認股權證第2(D)(Vi)條合理要求的任何資料或文件而產生或增加任何相關税款或任何罰款、附加費、利息、收費、成本或其他類似徵費，本公司概不負責。本公司須向DTC(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費，以及以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

3.3.6。簽發日期。本公司將於任何認股權證行權日期將行權持有人視為認股權證股份的實益擁有人，但如行權日期為本公司股票過户賬簿結束的日期，則該人士應被視為已於股票過户賬簿開立的下一個開市日期成為該等股份的持有人。

3.3.7. [已保留].

3.3.8. [已保留].

3.3.9。爭執。如因行使權證而對行使價的釐定或可發行認股權證股份數目的計算產生爭議 ，公司應立即向持有人交付無爭議的認股權證股份數目。

4.調整。行使價、每份認股權證涵蓋的J系列可轉換優先股股份數目及已發行認股權證數目 如附件B所載認股權證證書第3節所規定，可不時調整。公司特此同意，如有任何此類調整，公司將向認股權證代理髮出合理通知。根據本協議的任何條款，授權代理沒有義務確定是否發生了導致任何此類調整的事件或計算本協議中規定的任何調整。在根據認股權證對行使價作出任何調整後，本公司原來發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行權價購買在行使認股權證時可不時購買的J系列可轉換優先股的股份數量。每當行使價格或行使每份認股權證時可發行的認股權證股份數目有所調整，本公司 應(A)迅速擬備一份證書，列明經如此調整的每份認股權證的行使價格及於行使認股權證時可按該價格購買的認股權證股份數目的增減(如有)，以及有關調整的簡要 説明，(B)迅速向認股權證代理及轉讓代理提交該證書的副本，及(C)指示認股權證代理向每名認股權證持有人寄發該證書的簡要摘要。如果公司要求認股權證代理人發送此類通知，則應向認股權證代理人提供用於此目的的通知草稿。認股權證代理人有權就行使認股權證後可發行的行使價或股份數目的任何調整或任何相關事宜，最終依賴本公司提供的任何證書、通知或指示，並在依賴該等證書、通知或指示時受到充分保護，而認股權證代理將不會對其根據任何該等證書、通知或指示或根據本認股權證代理協議而採取、忍受或遺漏採取的任何 行動負責。認股權證代理人不得被視為知悉任何該等調整，除非及 已收到本公司有關該等調整的書面通知。

5.限制性傳説；零碎認股權證。如果為轉讓而交回的權證證書帶有限制性圖例，則在權證代理收到公司律師的意見並説明可進行此類轉讓並指出在轉讓時權證是否也必須帶有限制性圖例之前，權證代理 不得登記該轉讓。公司 不得發行零碎認股權證或分發證明零碎認股權證的全球證書或認股權證證書。當需要發行或分發任何部分認股權證時，實際發行或 分發應通過本協議第3.3.4節規定的現金調整支付。認股權證代理人不需要對轉讓或交換進行任何登記，這將導致轉讓或交付認股權證證書，只需支付一小部分的認股權證。公司不得在行使認股權證時發行J系列可轉換優先股的零碎股份，也不得派發證明J系列可轉換優先股零碎股份的股票。當J系列可轉換優先股的任何一部分股票因其他原因需要發行或分配時，其實際發行或分配應根據本文件附件中作為證據B的認股權證第2(D)(V) 節進行。

6.與權證持有人的權利有關的其他條文。

6.1.沒有作為股東的權利。除非本協議另有明確規定並根據認股權證證書的規定，否則僅以認股權證持有人或其認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，本認股權證代理協議中包含的任何內容亦不得解釋為僅以認股權證登記持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行或不同意)進行表決、給予或不同意的任何權利。(br}股本重新分類、合併、合併、轉易或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或參與新股發行的權利，或在向持有人發行認股權證股份(認股權證獲適當行使後有權收取)前的其他事項。

6.2.預留J系列可轉換優先股。公司應根據本協議和本協議附件作為證據B的認股權證第6(D)節，隨時保留和保留其授權但未發行的J系列可轉換優先股。

7.委託書代理人的義務條件。認股權證代理人接受根據本協議的明示條款和條件所規定的義務，包括公司同意的以下所有條款和條件，且持有人在本協議項下的所有權利應不時受其約束：

7.1.賠償和賠償。公司同意立即向權證代理支付雙方商定的在本協議日期或之前簽署的費用表中規定的補償，以補償權證代理提供的所有服務，並應權證代理的要求償還權證代理在準備、交付、談判、修訂、管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下職責時發生的合理自付費用(包括合理的律師費)和其他支出 。本公司約定並同意賠償權利代理，並使其不受損害 權利代理不承擔任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、處罰、索賠、索償、要求、和解、成本或支出(包括但不限於法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支)， 它可能因此而招致或遭受的，或它可能成為受制於其的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、處罰、索賠、索償、索償、要求、和解、費用或開支(包括但不限於法律顧問的合理和書面費用和開支)， 它可能成為受制於它的人，而不存在嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為(嚴重疏忽、不誠信或故意的不當行為必須由最終決定，對於認股權證代理人在執行、接受、管理、行使和履行本認股權證代理協議項下的職責時採取、遭受或遺漏採取的任何行動，包括直接或間接針對由此產生的任何責任索賠或執行其在本協議項下的權利所產生的合理和有文件記錄的成本和支出，不適用於具有管轄權的法院的非上訴判決)。對於公司未能按照認股權證條款及時交付認股權證股票，權證代理不承擔責任，權證代理也不對任何違約金或與之相關的任何其他損害賠償承擔責任。

7.2.公司的代理。在根據本認股權證代理協議及就認股權證證書行事時，認股權證代理僅 以本公司代理人身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

7.3.律師。權證代理可諮詢其滿意的大律師，其中可能包括本公司的大律師，該大律師的建議或意見應是對權證代理的充分和完全的授權和保護，權證代理不對其在沒有惡意的情況下根據本協議採取、遭受或不採取的任何行動承擔任何責任，並根據該大律師的建議或意見 。

7.4.文件。公司可能會不時向授權代理提供有關本協議項下授權代理執行的服務的説明。認股權證代理人及其代理和分包商應受到保護，不會因其依賴任何認股權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或遺漏採取的任何行動或遭受的任何行動或對此承擔任何責任。在收到公司的書面通知之前，不得認為認股權證代理人已知悉任何 人員的任何權力變更。

7.5。某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，其權利與其若非本公司認股權證代理時所享有的權利相同，且在適用法律許可的範圍內，其或彼等可與本公司進行任何金融或其他交易或於任何其他交易中擁有權益，並可自由地作為或作為本公司認股權證證券或其他債務持有人的任何委員會或團體的託管人、受託人或代理人行事，猶如其並非本公司的認股權證代理人一樣。本認股權證代理協議中的任何內容均不得視為阻止 認股權證代理根據本公司為締約一方的任何契約擔任受託人。本條款並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人實體行事。

7.6.不承擔利息責任。除非與本公司另有協議，否則認股權證代理人不對其根據本認股權證代理協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項 承擔利息責任。

7.7.對無效不承擔任何責任。對於本權證代理協議的有效性或本協議的簽署和交付(權證代理的正式簽署除外)或任何權證證書的有效性或籤立(其會籤除外)，權證代理不承擔任何責任；對於公司違反本權證代理協議或任何權證證書中包含的任何契約或條件，其也不承擔任何責任；也不負責調整行權價或根據第4節(調整)或第5節和3.3.4節有關零碎股份的規定要求對J系列可轉換優先股的股份數量進行任何改變，或對任何此類改變的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行此類調整或改變的事實負責(除非在實際通知對行使價格進行任何調整後由認股權證證書證明的認股權證的行使)；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本認股權證代理協議或任何認股權證發行的J系列可轉換優先股的任何股份的授權或保留，或就J系列可轉換優先股的任何股份在發行時是否獲得正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估作出任何 陳述或保證。

7.8.對陳述不承擔任何責任。認股權證代理人不對本協議或認股權證證書中的任何陳述、事實陳述或陳述負責(認股權證代理在其上的會籤除外)，所有這些都是由公司單獨製作的。

7.9.沒有默示的義務。認股權證代理人只有義務履行本協議和認股權證證書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為本認股權證代理協議或針對認股權證代理人的認股權證證書。認股權證代理人沒有義務根據本協議採取任何可能使其捲入任何費用或責任的行動，而其合理地認為，在合理的時間內或在適當的賠償範圍內不能保證向其支付。對於本公司根據本認股權證代理協議認證並交付給本公司的任何認股權證證書的使用，或本公司應用認股權證證書的收益，認股權證代理不承擔任何責任或責任。在不限制前述一般性的情況下，如果公司在履行本文或認股權證證書中包含的契諾或協議時，或在收到認股權證持有人就公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，認股權證代理不承擔任何責任或責任，包括在不限制前述一般性的情況下，在法律上提起或試圖提起任何訴訟的任何義務或責任。

7.10.簽字擔保。要求轉讓認股權證或認股權證股份的一方必須提供權證代理人可能要求的任何授權證據，包括但不限於參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保。

7.11.生存。儘管本協議有任何相反規定，第7條所述各方的權利和義務在認股權證行使或到期、本認股權證代理協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或解職後繼續有效。

7.12。責任限制。本認股權證代理協議的任何一方均不對另一方承擔本認股權證代理協議任何條款下的任何間接、特殊或附帶損害賠償責任，或因任何行為或未能根據本協議採取行動而產生的任何間接損害賠償、間接損害賠償、懲罰性損害賠償、特殊損害賠償或附帶損害賠償，即使這一方已被告知或 預見到可能發生此類損害。即使本協議有任何相反規定，在本認股權證代理協議的任何期限內，認股權證代理因 本認股權證代理協議或根據本認股權證代理協議提供或遺漏提供的所有服務(無論是合同、侵權或其他形式)而產生或產生的總責任，僅限於且不得超過本公司在緊接尋求向認股權證代理追償的事件發生前十二(12)個月內根據本協議支付給 權證代理的費用和費用，但不包括可報銷的費用。

8.購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。

8.1.權證代理或任何繼任權證代理可能合併或合併的任何人，或因權證代理或任何繼任權證代理為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或權證代理或任何繼任權證代理的公司信託、股票轉讓或股東服務業務的任何繼承人， 應是本認股權證代理協議下權證代理的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，條件是該人有資格根據本認股權證代理協議第9節的規定被任命為繼任權證代理人。如果在該後繼權證代理人將繼承根據本協議設立的代理機構時，任何後繼權證代理人已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人可採用前任權證代理人的會籤並交付經如此副署的該等認股權證證書；如果當時任何該等權證證書 尚未會籤，則任何後繼權證代理人可以前任權證代理人的名義或以該後繼權證代理人的名義會籤該等認股權證證書；在所有此類情況下，此類授權證 應具有授權證證書和本授權證代理協議中規定的全部效力。

8.2.如果在任何時間更改了認股權證代理人的名稱，且此時任何認股權證證書已會籤但未交付，則認股權證代理可採用其原有名稱的會籤並交付經如此加簽的認股權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可以其先前的名稱或更改後的名稱對該等認股權證證書進行會籤；在所有該等情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書及本認股權證代理協議所規定的全部效力。

9.委託書代理人的職責認股權證代理根據以下明示條款和條件承擔本認股權證代理協議規定的職責和義務(且本認股權證代理協議中不得包含任何針對認股權證代理的默示責任或義務)，公司接受這些條款和條件後，將受所有這些條款和條件約束：

9.1.在履行本認股權證代理協議下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前，由本公司證明或證實任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為由本公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問或祕書籤署的 證書予以確證和確立；該證書應向認股權證代理人進行全面認證，並且認股權證代理人應受到充分保護，且不會因其在沒有惡意的情況下根據本認股權證代理協議的規定採取、遭受或遺漏採取的任何行動而承擔任何責任。

9.2.在符合本認股權證代理協議第7.12節規定的限制的情況下，認股權證代理僅對其自身的重大疏忽、惡意或故意不當行為(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)承擔本協議項下責任。

9.3.現授權認股權證代理人接受本公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問或祕書關於履行本協議項下職責的指示，並就與根據本認股權證代理協議將由認股權證代理人執行的服務有關的任何事項，向該等高級職員申請意見或指示，而該等高級職員如沒有按照任何該等高級職員的指示而採取、遭受或不採取任何行動，則該代理人概不負責，並應獲得賠償及不受損害。如果 授權代理執行此類指示時沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決確定)。

9.4。認股權證代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人無須就任何該等代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失負責或交代， 只要在挑選和繼續聘用該代理人時已作出合理的謹慎處理。

9.5.第9條在認股權證行使或到期、本認股權證代理協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或 解職後繼續有效。

10.更改授權證代理人。認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可在向本公司發出30天書面通知後，辭任及解除其在本認股權證代理協議下的職責，如認股權證代理人或其一名聯屬公司並非J系列可轉換優先股的轉讓代理，則可向認股權證代理所知的J系列可轉換優先股的每一轉讓代理及認股權證的記錄持有人辭職。如果本公司與認股權證代理之間有效的轉讓代理關係終止，則自終止之日起，認股權證代理將被視為自動辭職，並被解除其在本認股權證代理協議下的職責，本公司應負責發送任何所需的通知。本公司可於30天前向認股權證代理或後續認股權證代理(視屬何情況而定)、普通股的每一轉讓代理及認股權證證書持有人發出30天書面通知，以撤換認股權證代理或任何後續認股權證代理。如果權證代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應指定一名繼任者來接替權證代理人。如果公司在免職後30天內或在辭職或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有人(應連同該通知提交其認股權證以供公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後，公司未能作出上述任命，則任何認股權證持有人可向任何有管轄權的法院申請任命新的認股權證代理人，但為本認股權證代理協議的目的，在任命新的認股權證代理人之前，公司應被視為 認股權證代理人。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或由該法院委任，應為根據美國法律或州法律成立並經營業務、信譽良好 的實體，根據該等法律獲授權行使股票轉讓權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查，在委任為認股權證代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘 (連同其關聯公司)。委任後，後繼權證代理將被賦予與其最初被指定為權證代理時相同的權力、權利、責任和責任，而無需進一步的行動或行為；但前任權證代理應將其根據本協議持有的任何財產交付和轉讓給後繼權證代理，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步擔保、轉易、作為或契據，費用由本公司承擔，前權證代理不承擔任何責任。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須向前任權證代理及普通股的各轉讓代理提交有關的書面通知，並向認股權證持有人郵寄或以其他方式交付有關的書面通知。然而，未能發出本第9條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權證代理人辭職或免職或繼任權證代理人的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

11.發出新的認股權證證書。儘管本認股權證代理協議或認股權證有任何相反的規定， 公司仍可選擇發行新的認股權證，證明其認股權證的形式經其董事會批准，以反映根據本認股權證代理協議的規定發出的若干認股權證下，每股行使價及可購買的 股票或其他證券或物業的股份數目或種類或類別的任何調整或變動。

12.通知。本認股權證代理協議授權向本公司發出或提出的通知或要求(I)由任何認股權證代理人或任何認股權證證書持有人向本公司發出或提出，(Ii)在符合第10條的規定下，由本公司或任何認股權證代理或其上的任何認股權證證書持有人發出或提出，或(Iii)由本公司或認股權證代理向任何認股權證代理持有人發出或提出， 應視為已在(A)當面交付的日期發出，(B)當寄存於聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞時，如果由聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄送，(C)郵寄時預付郵資，如果是掛號信或掛號信(要求退回收據)，以及(D)發送日期，如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真(經確認)或電子郵件附件(授權代理人除外)遞送的。(E)發送之日之後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過傳真(經確認)或電子郵件附件(向授權代理人除外)交付的 。(紐約市時間)在任何營業日，在每一種情況下，按以下地址(或按類似通知所指明的另一方的地址)向雙方送達：

12.1.通知信息。

如果是對本公司，則為：

Nuwell，Inc.

谷景路12988號

明尼蘇達州伊甸園大草原，55344

注意：羅伯特·B·斯科特

首席財務官

電子郵件：ir@nuwell is.com

如果是授權代理，請執行以下操作：

Equiniti Trust Company，LLC

6201 15^這是大道

紐約布魯克林，11219

請注意：[客户服務]

儘管本協議有任何相反規定，任何通過電子郵件發送的通知都被視為已發出或發出，除非該電子郵件的收件人已通過回執電子郵件確認已收到該電子郵件，否則必須在該電子郵件之後的下一個工作日由 隔夜快遞服務發送通知。

12.2.如發給任何認股權證持有人，則寄往本公司登記簿上所示持有人的地址。本公司須向任何認股權證持有人遞交的任何通知，均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管本認股權證代理協議有任何其他規定，但如果本認股權證代理協議規定將任何事件通知任何認股權證的持有人 ，則按照託管人或其指定人的程序向託管人(或其指定人)發出的通知應充分。

13.補充條文及修正案。

13.1.本公司及認股權證代理人可不時補充或修訂本認股權證代理協議，而無須任何認股權證持有人在 中批准，以：(A)為權證持有人的利益在本公司的契諾及協議中加入，或放棄本認股權證代理協議中保留或授予本公司的任何權利或權力；或(B)糾正任何含糊之處、更正或補充本文件所載任何可能有缺陷或與本文件任何其他條文不一致的條文，或就本公司及 認股權證代理人可能認為必要或適宜的事項或問題訂立任何其他條文，惟該等增補或退回或該等改變不得在任何重大方面對認股權證持有人的利益造成不利影響。

13.2.除上述規定外，在權證持有人同意下，本公司和權證代理人可修改本權證代理協議，以增加或以任何方式更改本權證代理協議的任何條款，或以任何方式修改權證代理協議的任何條款，或以任何方式修改權證持有人的權利；但條件是，未經受影響的每份未清償認股權證持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第4節所述的調整)，或 減少同意修改本認股權證代理協議所需的百分比。作為權證代理執行任何修訂的先決條件，公司應向權證代理提交一份由公司正式授權的高級管理人員出具的證書，證明擬議的修訂符合本第13條的條款。

14.繼承人。由本公司或認股權證代理人訂立或為本公司或認股權證代理人的利益而訂立的本認股權證代理協議的所有契諾及條款，均對其在本協議項下的各自繼承人及受讓人的利益具約束力及約束力。

15.本認股權證代理協議的好處。本認股權證代理協議不得解釋為給予本公司、權證持有人及權證代理人以外的任何人士在本權證代理協議下的任何法律或衡平法權利、補救或申索；但本認股權證代理協議將為本公司、權證代理人及權證持有人 的唯一及獨有利益而訂立。

16.依法治國。本認股權證代理協議和根據本協議簽發的每份認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。本公司特此同意，任何因本認股權證代理協議引起的或與本認股權證代理協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院及其上訴法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不便的法院。

17.可分割性。本認股權證代理協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應 影響本認股權證代理協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本認股權證代理協議中增加一項條款，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的條款，並且是有效和可執行的。如果無效或不可執行的條款會影響權證代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務，權證代理人有權在書面通知公司後立即辭職。

18.不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，但對於超出其合理控制範圍的行為(包括但不限於天災、流行病、流行病、恐怖主義行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障，或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂)導致的數據丟失，保證代理概不負責。

19.保密。權證代理和公司同意，根據談判或執行本權證代理協議(包括根據本協議提供的服務的補償)交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括(但不限於)個人、非公開持有人信息，應保密 ，不得自願向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限於根據州或聯邦政府當局的傳票(例如，在離婚和刑事訴訟中)。

20.雜項條文。

20.1。進一步的保證。本公司應履行、籤立、確認及交付或安排執行、籤立、確認及交付權證代理人為執行或履行本認股權證代理協議的任何一方的規定而合理需要的所有其他及其他行為、文書及保證。

20.2.審查認股權證協議。本認股權證代理協議的副本應在任何合理時間在指定的認股權證代理人的辦公室內提供，供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，認股權證代理人可要求任何此類持有人提供其在認股權證中擁有權益的合理證據。

20.3.對應者。本認股權證代理協議可以任何數量的正本、傳真或電子副本簽署，每個副本在所有目的下均應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

20.4.標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本認股權證代理協議的一部分，不應影響對其的解釋。

21.某些定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

21.1。“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

21.2。“認股權證股份交割日期”指(I)行權通知送交本公司及權證代理人後兩(2)個交易日中較早的日期，條件是行權通知交付後第二個交易日前一(1)個交易日，認股權證代理人收到行權總價。(Ii)向認股權證代理人交付行使權總價格後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司及認股權證代理人交付行使權通知後的標準結算期所組成的交易日數目，條件是認股權證代理人須在行使權通知交付後的第二個交易日前一(1)個交易日收到總行使權行權價格。

21.3.“標準結算期”是指在公司一級交易市場上與普通股有關的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行使通知交付之日生效。

21.4。“交易日”是指普通股在交易市場上交易的任何一天。

21.5“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

[後續簽名頁]

茲證明，本授權代理協議已於上述日期由雙方正式簽署。

附件A

收費表

自付費用

除上述費用外，所有慣常的自付費用都將開具賬單。

上述費用適用於EQ作為權證代理通常提供的服務，不包括與已發行權證的自願或強制性贖回相關的任何費用。這些費用可能會根據文件的最終審查或責任的變化進行合理調整。

附件B

授權證申請通知

致：Equiniti Trust Company，LLC，作為Nuwell，Inc.(“本公司”)的認股權證代理

以下籤署的本公司發行的全球證書形式的優先股購買權證(“認股權證”)持有人在此選擇獲得一份最終證書 ，以證明持有者持有的認股權證如下：

以下籤署人在此確認並同意，就本次權證交換和最終證書的發行而言，持有人被視為已交出與最終證書所證明的認股權證數量相等的全球證書形式的權證數量。

[持有人簽名]

19

附件A

[全球認股權證證書的格式

購買J系列可轉換優先股的權證]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理人提交，以登記轉賬、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他 實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。]

NUWELLIS，Inc.

全球權證證書

之後不能行使[____], 2024

茲證明，CEDE&CO.或其登記受讓人是上述數量的認股權證(“認股權證”)的登記所有人。每份認股權證使其註冊持有人有權在下午5：00(紐約市時間)之前的任何時間向特拉華州的Nuwell is，Inc.(以下簡稱“公司”)購買認股權證[____]，2024年，公司J系列可轉換可贖回優先股的一半，每股票面價值0.0001美元(每股為“認股權證”，統稱為“認股權證股份”)，行使價為$。[__]每股(或$[__]根據認股權證代理協議(定義見下文)及本全球認股權證證書所附附件A形式的認股權證證書(“認股權證證書”)可能作出的調整。

認股權證的條款和條件以及本全球認股權證證書持有人的權利和義務載於認股權證證書和認股權證代理協議，日期為[____]本公司與Equiniti Trust Company，LLC(“認股權證代理”)於2023年訂立的“認股權證代理協議”(“認股權證代理協議”)，其中認股權證證書及認股權證代理協議均以引用方式併入本全球認股權證證書內，併成為本證書的一部分。權證代理協議的副本在營業時間內可在權證代理人辦公室查閲。本全球授權證書中使用但未在此定義的已定義術語應具有在授權證書或授權代理協議中賦予它們的含義。如果認股權證證書的條款和條件與認股權證代理協議的條款和條件有任何出入或不一致，應以認股權證證書的條款和條件為準，並予以管轄和控制。

本公司及認股權證代理可將本全球認股權證的登記持有人(S)視為本全球認股權證證書的絕對擁有人(S)(不論任何人在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本全球認股權證證書的任何行使、本證書持有人(S)的任何分派及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證和本全球認股權證的任何持有人均無權享有J系列可轉換優先股持有人的任何權利。

在本全球授權書證書由授權書代理商的授權簽字人會籤之前，本全球授權書證書對於任何目的都無效或具有強制性。

[簽名頁如下]

特此證明，本全球授權書已於上述日期正式簽署，特此聲明。

日期：[______], 2023

會籤：

Equiniti Trust Company，LLC，

作為授權代理

22

全球授權證附件A

授權證書

(附於附件)

附件B

最終手令證書的格式

購買J系列可轉換優先股的權證

(附於附件)