附件5.1

(269) 337-7700 傳真：(269)337-7701

2023年9月29日

Nuwell，Inc.

谷景路12988號

明尼蘇達州伊甸園大草原，55344

女士們、先生們：

我們曾擔任美國特拉華州一家公司Nuwell，Inc.的法律顧問。公司“)，與準備和向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱”選委會“)根據經修訂的1933年證券法(”證券法)，日期為2023年9月20日的S-1表格登記聲明(檔案號：333-274610)(如該表格不時修訂，註冊聲明“)，與本公司登記要約及出售最多(I)400,000個單位(”單位“)， ，由(A)400,000股(”股票公司J系列可轉換可贖回優先股，每股面值0.0001美元(J系列可轉換優先股“)及(B)400,000份認股權證(”認股權證“) 購買200,000股J系列可轉換優先股(”認股權證股份)，(Ii)9,803,922股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元普通股“),可於股份及認股權證股份轉換後發行(“換股股份“)，及(Iii)可於認股權證行使時發行的認股權證股份。認股權證是根據該特定權證代理協議的條款發行的 (“認股權證代理協議“)由本公司與Equiniti Trust Company，LLC(”授權代理“)，其擔保代理協議已作為註冊聲明的附件10.68提交。

本公司亦根據註冊聲明登記增發最多967,821股J系列可換股優先股(“PIK股息股“)可作為支付的實物股息發行(“PIK紅利“)和15,814,071股轉換後可發行的普通股 (”PIK轉換共享“)。該等單位，包括組成該等單位的股份及認股權證，將由本公司按註冊説明書所述及/或根據證券購買協議(“證券 購買協議“)由本公司與其簽字人訂立，其表格已作為或將會作為註冊聲明附件10.69存檔。根據指定證書，其格式已經或將作為註冊説明書附件3.13存檔(“指定證書”)，確立J系列可轉換優先股的權力、名稱、優先股和權利，該優先股將與註冊説明書和經修訂的公司第四次修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書“)，J系列可轉換優先股的 股票將可轉換為普通股。我們假設，出售單位，包括J系列可轉換優先股的股份和由本公司在註冊聲明中所述的單位組成的認股權證、認股權證的行使價和單位所包括的J系列可轉換優先股的股份轉換為普通股，以及發行和出售PIK股息作為PIK股息和將PIK股息轉換為普通股，將以公司董事會或其正式形成的定價委員會確定的價格 不低於董事會根據特拉華州公司法批准的截至本合同日期的最低價格。我們還假設，在通過發行PIK股息股票或行使J系列可轉換優先股或PIK股息股份的單位或轉換相關認股權證以實物支付PIK股息時，(I)J系列可轉換優先股或普通股的相關股票(視情況而定)將適當地交付給獲得該等PIK股息股票、行使該等認股權證或轉換該J系列可轉換優先股的人，及(Ii)發行及出售J系列可轉換優先股或普通股的代價不低於J系列可轉換優先股或普通股(視何者適用而定)的面值，而發行及出售J系列可轉換優先股或普通股(視何者適用而定)與發行實收股息股份、行使認股權證或轉換權證或換股有關，加上J系列可轉換優先股或J系列可轉換優先股股份的任何購買價。關於J系列可轉換優先股或普通股(如適用)的股份，可通過發行實物股息或行使單位標的認股權證或轉換包括在單位內的J系列可轉換優先股的認股權證(可在行使認股權證時發行或可按實物股息發行)支付實物股息而發行，我們不會就以下情況發表意見：儘管公司保留了J系列可轉換優先股或普通股的股份(視何者適用而定)，但公司未來的證券發行，包括(I)J系列可轉換優先股的股份，可透過發行實物股息或行使單位內包括的認股權證以實物形式支付實物股息而發行的J系列可轉換優先股的股份，或(Ii)可於轉換單位內所包括的J系列可轉換優先股的股份 、可於行使單位內所包括的認股權證時發行或可作為實物股息發行的J系列可轉換優先股的普通股，可(A)使J系列可轉換優先股的股份包括在單位內，可在行使認股權證時發行或可按PIK股息發行以可轉換為PIK股息的普通股，多於當時仍獲授權但未發行並可供發行的普通股數量，或(B)導致 可作為PIK股息股份發行或行使單位內包括的認股權證的J系列可轉換優先股的股份超過J系列可轉換優先股的股份數量，而J系列可轉換優先股隨後仍獲授權但未發行且 可供發行。

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2023年9月29日-

第2頁：

為了陳述本意見，我們檢查了我們認為相關的文件的正本或副本。 在進行檢查時，我們未經調查，假定所有簽名的真實性、所有證書的正確性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為認證或複印件提交的所有文件的原始文件的符合性、這些副本的原件的真實性，以及公司向我們提供的所有記錄的準確性和完整性，包括但不限於公司的證書，包括指定證書，認股權證、證券購買協議及認股權證代理協議。此外，在提出此意見時，吾等假設單位(包括J系列可換股優先股股份及單位內包括的認股權證)、J系列可換股優先股股份、J系列可換股優先股股份、J系列可換股優先股、PIK股息股份及PIK轉換股份將按註冊聲明(包括其所有補充及修訂)、證券購買 協議及認股權證代理協議所指明或提及的方式及條款發售。至於與該等意見有關的各種事實問題，我們一直依賴本公司及其他人士的官員及代表的聲明或證明。

我們的觀點僅限於本文所述事項。此處表達的意見所涵蓋的法律僅限於適用於合同的紐約州法律和特拉華州一般公司法。我們不對任何特定司法管轄區的法律是否適用於本協議的標的表示意見。我們不會就聯邦法律(包括聯邦證券法或州藍天證券法)提出任何意見。

關於我們對構成 公司有效和具有約束力的義務的單位和認股權證的意見：

1.在任何情況下，我們的意見均受且可能限於：(A)適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓、可撤銷交易、欺詐性轉讓、債務人和債權人以及其他一般與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及(B)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

2.根據法院的裁決，我們的意見受到以下限制：具體履行、禁令或其他衡平法補救措施的可用性取決於提出請求的法院的自由裁量權。

3.我們不會對J系列可轉換優先股或認股權證的任何規定表示意見：(A)規定違約金、買入性損害賠償、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，只要這些規定可能構成非法懲罰；(B)涉及提前放棄索賠、抗辯、法律授予的權利、或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序性權利，(C)限制非書面修改和豁免，(D)規定支付法律費用和其他專業費用 ，如果此類支付違反法律或公共政策，(E)涉及排他性、選擇性或權利或補救措施的積累，(F)授權或確認終結性或酌情決定，或(G)規定在確定協議交換的基本部分無效和不可執行的範圍內，認股權證的條款是可分割的。

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第3頁：

4.我們不會就紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使搜查令中規定的紐約州法律或司法管轄權的選擇生效，我們不發表任何意見。

基於上述情況，我們認為：

1.當指定證書已向特拉華州州務卿正式提交，並由本公司按照註冊聲明及相關招股説明書所述以及根據證券購買協議 (包括但不限於悉數支付所有適用的對價)按照證券購買協議 所述的方式提出、出售、發出及交付時，向註冊聲明所涵蓋的單位出售指定證書，即構成本公司的具約束力的義務。

2.在指定證書已向特拉華州州務卿適當提交，以及註冊聲明所涵蓋的J系列可轉換優先股的股票已由公司按照註冊聲明和相關招股説明書中所述並按照證券購買協議(包括但不限於所有適用的對價)中規定的方式提供、出售、發行和交付之前，應根據證券購買協議(包括但不限於所有適用的對價)，註冊聲明 所涵蓋的J系列可轉換優先股的此類股票將有效發行、全額支付和不可評估。

3.直到指定證書已向特拉華州州務卿適當提交，且註冊聲明所涵蓋幷包含在單位中的認股權證已由公司按照註冊聲明和相關招股説明書中所述並按照證券購買協議、認股權證條款和認股權證代理協議(包括但不限於全額支付所有適用的對價)的方式提供、出售、發行、正式籤立和交付，作為單位的一部分發行的該等認股權證將構成本公司具有約束力的義務。

4.當指定證書已向特拉華州州務卿適當提交時，以及當它們和此類J系列可轉換優先股和認股權證被提供、出售時，可以購買註冊聲明所涵蓋的普通股，並可在轉換J系列可轉換優先股時發行 單位中包含的可轉換優先股或在行使單位中包含的認股權證時發行。J系列可轉換優先股由本公司發行及交付，且該等J系列可轉換優先股股份已按註冊説明書及相關招股説明書所述，並按照證券購買協議、認股權證、認股權證代理協議及本公司註冊證書所載方式，包括指定證書(包括但不限於，支付所有適用代價，包括J系列可轉換優先股股份的收購價，而向J系列可轉換優先股(普通股標的股票的可轉換優先股)的轉換人的發行和交付將是有效發行、全額支付和不可評估的。

5.當指定證書已向特拉華州州務卿正式提交，且當該等認股權證及該等認股權證已由本公司發售、出售、發行及交付，且該等認股權證已按註冊聲明及相關招股説明書所述並按照證券購買協議、認股權證代理協議及該等認股權證(包括但不限於， 支付所有適用的代價，包括該認股權證的購買價及該認股權證的行使價，以及向行使該等認股權證的人士發行及交付(br}J系列可轉換優先股)的相關股份，將以有效發行、悉數支付及不可評估的方式支付。

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第4頁：

6.當指定證書已向特拉華州州務卿適當提交時，以及當公司按照註冊聲明和相關招股説明書的描述，按照證券購買協議和公司註冊證書中規定的方式，以及按照證券購買協議和公司註冊證書中規定的方式，購買註冊聲明涵蓋的J系列可轉換優先股的PIK股息股票並可作為PIK股息發行，當指定證書已向特拉華州國務卿適當提交，且該等PIK股息股票由公司按照證券購買協議和公司註冊證書中規定的方式提供、出售、發行和交付時。作為對 全額支付適用的PIK股息的交換)，將有效發行、全額支付和不可評估。

7.根據《註冊説明書》及相關招股説明書所述，根據《證券購買協議》及公司註冊證書所載規定，並按照《證券購買協議》及公司註冊證書所載方式，在向特拉華州州務卿提交指定證書後，該等股票及該等PIK股息股份將由本公司發售、出售、發行及交付，且該等PIK股息股份已按照證券購買協議及本公司註冊證書所載方式有效轉換。 但不限於，全數支付所有適用的對價，包括J系列可轉換優先股的視為購買價格，以及向轉換該等PIK股息的人發行和交付(br}普通股相關股票的股份)將是有效發行、全額支付和不可評估的。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在註冊聲明中以“法律事項”的標題提及我公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或委員會頒佈的規則和條例所要求的同意範圍內。本意見僅表達於本協議之日，我們不承諾就本文所述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

PDT/JMH/eAal/HHS/RZK/GSWA