附件3.13

優惠權、權利和限制指定證書
共個
J系列可轉換可贖回優先股

依據《條例》第151條

*特拉華州一般公司法

以下籤署人小內斯特·賈拉米洛特此證明：

1.他説，他是特拉華州一家公司--Nuwell，Inc.的首席執行官(“公司”)。

2.根據協議，公司有權發行40,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，其中30,000股被指定為A系列優先股，18,000股被指定為F系列優先股。

3.根據聲明，公司董事會(以下簡稱“董事會”)正式通過了以下決議：

鑑於，公司註冊證書(“註冊證書”)規定了一類稱為優先股的授權股票，包括40,000,000股，每股面值0.0001美元，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於，董事會獲決議授權規定發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個此類系列的股份數量，並確定每個此類系列的股份的名稱、權力、優先和權利及其資格、限制或限制；以及

鑑於，董事會希望根據其如上所述的權力確定與一系列優先股有關的權利、優先、限制和其他事項，這些優先股應包括[]公司有權發行的優先股的股份。

因此，現議決董事會特此規定發行一系列優先股，並將其指定為“J系列可轉換可贖回優先股”，並在此確定和確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制如下：

第一節定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多個中間人控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，此類術語在證券法第405條中使用和解釋。

“替代對價”應具有第7(D)節規定的含義。

“歸屬方”應具有第6(D)節規定的含義。

“受益所有權限制”應具有第6(D)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“買入”應具有第6(C)(Iv)節中規定的含義。

“指定證書”指本指定J系列可轉換可贖回優先股的權利和限制的優先股指定證書。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他證券類別或系列的股票，此類證券此後可能被重新分類為或轉換為或以其他方式變更為公司普通股的股份，每股面值0.0001美元。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股、可行使或可交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“轉換金額”是指所述的已發行價值與所有應計和未支付的已發行股息之和。

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“轉換價格”應具有第6(B)節中所給出的含義。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換J系列優先股股份後可發行的普通股股份。

“可轉換證券”是指在任何時間、任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或其持有人以其他方式有權獲得任何普通股。

“公司的強制贖回價格”應具有第 9(A)節中給出的含義。

“分銷”應具有第7(C)節中規定的含義。

“分紅”應具有第3(A)節所述的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“基本交易”應具有第7(D)節規定的含義。

“持有人”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“清算”應具有第5節規定的含義。

“強制贖回”應具有第9(A)節中給出的該術語的含義。

“強制性贖回日期”應具有第9(A)節中給出的該術語的含義。

“強制性贖回股份金額”應具有第 9(A)節中賦予該術語的含義。

“轉換通知”應具有第6(A)節所給出的含義。

“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

“原始發行日期”指根據證券購買協議及/或註冊聲明向買方發行及出售J系列優先股的初步截止日期。為免生疑問，根據公司發行股息的義務增發J系列優先股，或在權證行使時增發J系列優先股，或以其他方式增發J系列優先股，不應就該等增發J系列優先股創造新的原始發行日期。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立的或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買價格”是指$的購買價格。[ ]對於J系列優先股的每股股票。

“購買權”應具有第7(B)節規定的含義。

“季度股息率”是指[ ]百分比([ ]%).

“註冊説明書”指以經修訂的S-1表格形式向證監會提交的註冊説明書(第333-274610號文件)，包括本公司根據證券法第462(B)條編制及提交的任何註冊説明書)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和規章。

“證券購買協議”是指日期為的特定證券購買協議[ ]，2023年，由本公司及其簽字人簽署。

“J系列優先股”應具有第2節規定的含義。

“股份交付日”應具有第6(C)(I)節中規定的含義。

“標準結算期”應具有第6(C)(I)節規定的含義。

“聲明價值”應具有第2節中規定的含義。

“附屬公司”指公司的任何附屬公司。

“繼承人實體”應具有第7(D)節所規定的含義。

“期限”指的是自原簽發日期起三(3)年(意味着期限應於[ ]，2026)，除非所有證券均按本條例規定贖回或轉換為轉換股份。

“交易日”指(X)與普通股有關的所有價格或交易量的確定，即普通股在交易市場交易的任何一天，或如果交易市場不是普通股的主要交易市場，則指當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內被停牌的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日被持有人以書面形式指定為交易日，或(Y)就普通股價格決定以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放進行證券交易的任何日期。

“交易市場”是指在有關日期上市或報價交易普通股的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指Equiniti Trust Company，LLC和本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證”是指本公司以J系列優先股為單位發行的三年期認股權證，或其任何繼承者或替代者。

第二節名稱、金額和麪值。該系列優先股應指定為“J系列可轉換可贖回優先股”(“J系列優先股”)，該系列的股票數量應為[](未經持有J系列優先股當時已發行股份的多數的持有人(各自為“持有人”及統稱為“持有人”)的書面同意，不得增持)。J系列優先股的每股面值為每股0.0001美元，聲明價值等於$25.00(根據任何股票拆分、股票股息、資本重組或與J系列優先股相關的類似交易進行調整，即“聲明價值”)。

第三節分紅J系列優先股的每股股息應僅從合法可用於J系列優先股的資金中支付，且僅在特拉華州公司法第170條規定有足夠盈餘的情況下，於每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日(每個“股息記錄日期”)向登記在冊的持有人支付。前一句所指J系列優先股的每股股息應在適用的股息記錄日期後三(3)個營業日支付，該日為J系列優先股中額外的繳足股款和不可評估的登記股份，以代替現金，股息的數量等於(A)乘以(I)季度股息率和(II)規定價值乘以(B)收購價所得的商數。

第四節投票權。

(A)除非本協議另有規定或特拉華州一般公司法另有要求，否則J系列優先股不應有投票權。然而，只要J系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得(I)對給予J系列優先股的權力、優先股或權利作出不利更改或更改，或更改或修訂本指定證書，(Ii)增加J系列優先股的授權股數量，或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議。對於J系列優先股可以表決的所有事項，J系列優先股的每股股票將有權每股一票。

第5節清盤在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)，在普通股之前或優先於普通股時，持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於持有者持有的J系列優先股所有股份聲明總價值的100%的現金，外加根據本指定證書到期應付的任何其他費用，但不超過，如果公司的資產不足以全額支付該等金額，然後，將分配給持有人的全部資產應按照該等股份的相應應付金額在持有人之間按比例分配，如果所有應支付的金額都已全額支付的話。適用本第5節中關於在清算時分配給J系列優先股的優先權作必要的變通在基本交易完成後進行的任何分配。公司應將任何此類清算或基本交易的書面通知郵寄給每一持有人，通知不得早於通知所述付款日期的45天。在必要的範圍內，公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據本第5款將清算收益分配給持有人。根據本第5款支付給持有人的所有優先金額應在支付或預留用於支付任何金額之前支付或留出用於支付，或將公司的任何清算資金分配給普通股持有者，與本第5條適用的清算有關。

第6節轉換

(A)根據持有者的選擇，將其轉換為其他形式。在第6(D)條的規限下，J系列優先股的每股可在其發行後，根據持有人的選擇，在原發行日期起及之後的任何時間及不時轉換為該數量的普通股，該數量的普通股由該J系列優先股的規定價值除以轉換價格確定。持有者應以附件A的形式向公司遞交轉換通知(“轉換通知”)，以實現轉換。每份轉換通知應註明待轉換的J系列優先股的股份數量、已發行轉換前擁有的J系列優先股的股份數量、已發行轉換後擁有的J系列優先股的股份數量以及實施轉換的日期，該日期不得早於適用持有人向公司遞交該轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中沒有指定轉換日期，轉換日期應為向公司交付轉換通知的營業日的營業結束時，或者如果該日不是營業日，或者如果轉換通知是在正常營業時間之後交付的，則為下一個營業日。不需要墨水原件的轉換通知，也不需要對轉換表格的任何通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。自轉換日期起及之後，在出示轉讓或交換之前，以前代表J系列優先股的證書(如果是證書形式)應代表未根據轉換通知轉換的J系列優先股的數量，以代替該證書(如果是證書形式)以前代表的J系列優先股的股票數量。加上之前由該證書(如果是證書形式)所代表的系列J優先股的股票被轉換為的轉換股份數量。為實現J系列優先股的股份轉換，持有人無需向本公司交出代表J系列優先股股份的證書(S)(如有) ，除非該證書所代表的J系列優先股的所有股份均已如此轉換，在此情況下，該持有人應在轉換髮行日期後立即交付代表J系列優先股該等股份的證書。J系列優先股轉換為普通股的股票將被註銷，不得重新發行。在不限制J系列優先股持有人在本協議項下的權利和補救措施的情況下，在不限制持有人向本公司遞交轉換通知的權利的情況下，如果持有人在J系列優先股的股份中的權益是代表通過德意志交易所(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的J系列優先股的股票(S)的實益權益，則該持有人應通過向德意志交易所(或該等其他結算公司，視情況適用)交付適當的轉換指示表格，實現根據本第6(A)條進行的轉換。遵守DTC(或其他結算公司，如適用)所要求的轉換程序。

(B)設定折算價格、折算價格。J系列優先股的轉換價格應等於$[]每股(“換股價格”)，但須在此作出調整。

(C)研究轉換的機械原理。

(I)在換股時，中國政府將繼續交付換股股份。在不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於每個兑換日期(“股份交割日”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日數目(以較早者為準)，本公司須向兑換持有人交付或安排將J系列優先股轉換後取得的兑換股份數目交付予兑換持有人。本公司應使該等轉換股份的發行不受該等限制性傳説及交易傳説的影響。本公司應盡其合理的最大努力，通過存託信託公司(“DTC”)或另一家履行類似職能的已成立的結算公司，以電子方式交付本公司根據本第6條規定須交付的兑換股份。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日起生效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示。儘管有上述規定，對於在下午12：00前遞交的任何改裝通知(S)。(紐約市時間)於原定發行日，本公司同意於下午5：00前按上述通知(S)交付換股股份。(紐約市時間)，原發行日期和原發行日期應為以下目的的股票交付日期。此外，儘管有上述規定，在滿足適用的行使條件(如認股權證所界定)後，認股權證持有人可根據認股權證中的條款同時向本公司遞交轉換通知，將J系列優先股的股份轉換為符合本指定證書規定的轉換股份，並在上述轉換通知交付後，公司應交付或安排交付，於股份交割日前，向換股持有人發出換股通知所適用的換股股份數目。

第8條.契諾只要J系列優先股或認股權證的任何股份仍未發行：

(A)根據《證券法》，根據《證券法》，本公司有義務保持有效的註冊説明書，其中包括：(A)發行J系列優先股轉換後可發行的普通股；以及(B)根據公司支付股息的義務，發行額外的J系列優先股，在每種情況下，除非有豁免或不受以下限制的交易，證券法的註冊要求，允許在不註冊的情況下發行J系列優先股和轉換股。

第9節.贖回

(A)強制贖回、強制贖回、強制贖回。如果期末有任何J系列優先股流通股，公司應立即贖回J系列優先股的所有此類流通股

按比例

J系列優先股的所有持有人自最初發行日期(“強制性贖回日期”)一年週年起以現金形式持有J系列優先股，每股價格等於(X)所述價值加(Y)所有應計及未付股息及(Z)J系列優先股的所有其他應付金額(“本公司的強制性贖回價格”)。在強制贖回日，公司應向J系列優先股持有人支付公司的強制性贖回價格，但須根據緊接前一句的規定進行調整

按比例

基礎。如果強制贖回日期不是營業日，則公司的強制性贖回價格應在緊隨該強制性贖回日期之後的營業日到期並支付。公司應以現金形式向持有人支付根據第9(A)條到期的公司強制性贖回價格。儘管如上所述，如果J系列優先股的股票是通過DTC或任何其他類似安排以簿記形式發行的，則可在該安排允許的任何時間以任何方式向J系列優先股持有人發出贖回通知。本公司作出承諾，並同意將履行所有已提交的轉換通知，直至強制性贖回股份金額全數支付為止。

已保留

已保留已保留已保留

已保留

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(J)執行總幹事、總執行祕書、總執行祕書。儘管有上述規定，公司仍應在強制贖回日贖回

按比例

根據每位持有人所擁有的J系列優先股的股份數量，公司根據第9節有義務贖回的J系列優先股的流通股數量。如果在強制贖回日，管理向股東分配的特拉華州法律阻止公司贖回所有需要贖回的J系列優先股，公司應按比例贖回它可以贖回的J系列優先股的最大數量。如果在強制贖回日，由於特拉華州法律的前述禁令，公司沒有支付根據第9節支付的任何現金，則公司應在特拉華州法律沒有禁止的情況下，通過向持有人支付正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的普通股的未支付現金贖回款項來贖回J系列優先股，其數量等於該未支付金額除以普通股在強制性贖回日期在交易市場的收盤價所得的商數。

第10條雜項

(A)發佈、刪除通知。由持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自遞送、傳真或電子郵件附件，或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為明尼蘇達州伊甸園谷景路12988號，郵編：55344或公司為此目的而指定的其他電子郵件地址或地址。根據本條款，公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式，並通過電子郵件附件、或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址，或者如果該電子郵件地址或地址沒有出現在公司的賬簿上，則為該持有人指定的電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件附件按本節規定的電子郵件地址發送的)發出並生效。在任何日期(紐約時間)，(Ii)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本節規定的電子郵件地址的話。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(Iv)需要向其發出該通知的一方實際收到通知時。

(二)優先股證書遺失或損毀。如果持有者的J系列優先股股票(如果是證書形式的)將被殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司應簽署和交付J系列優先股股票的新證書，以代替或替代丟失、被盜或銷燬的證書，但只有在收到該證書丟失、被盜或銷燬的證據後，公司才應簽署和交付J系列優先股股票的新證書。及其所有權令本公司合理滿意(不包括任何保證金的張貼)。

(三)解決問題、解決問題、解決可分割性問題。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。

(D)從下一個營業日開始，到下一個營業日。如果本合同項下的任何付款或其他義務應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付。(E)包括三個不同的標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。(F)確認已轉換或贖回的優先股的地位。如果J系列優先股的任何股份被公司轉換、贖回或回購，該等股票不得重新發行，並自動註銷和註銷，並恢復授權但未發行的優先股的狀態。(G)頒發證書、證書、證書。本公司可選擇發行J系列優先股，而無需發行證書。如果DTC或其代理人是J系列優先股的註冊所有者，則應適用本第10條的下列規定。如果及只要DTC或其代名人是J系列優先股的登記擁有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為J系列優先股的所有該等股份的唯一擁有人及持有人，而就所有目的而言，DTC或其代名人為J系列優先股股份持有人的登記擁有人。如果DTC停止提供J系列優先股股票的證券託管服務，或者DTC 不再根據《交易法》登記為結算機構，在九十(90)天內沒有獲得後續證券託管機構的情況下，公司應印製和交付J系列優先股股票的證書，或規定J系列優先股直接向轉讓代理登記。如果本公司決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉讓系統，則本公司應印製J系列優先股股票的證書並將該證書交付給DTC，或應規定J系列優先股直接向轉讓代理登記。除上述有限情況外，DTC或其代名人為註冊所有人的J系列優先股的實益權益擁有人：(I)投資者無權在其名下登記此類J系列優先股；

(b) [(Ii)投資者無權收取或有權收取實物交割的證券證書，以換取J系列優先股的實益權益；及].

(d) [茲證明下列簽署人已簽署本證書].

(e) [年月日].

(f) [姓名：].

(g) [小內斯特·賈拉米洛].

(h) [標題：].

(i) [首席執行官].

附件A改裝通知書 (由登記持有人籤立，以轉換J系列優先股)

以下籤署人選擇將以下所示J系列可轉換優先股的股數轉換為特拉華州紐韋利斯公司(下稱“公司”)的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，根據本協議的條件，截至以下日期。如果普通股的發行是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。除任何此類轉讓税外，將不向持有者收取任何轉換費用。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前持有的J系列優先股的股份數量：

將轉換的J系列優先股的股份數量：

將轉換的J系列優先股的聲明價值：

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The undersigned hereby elects to convert the number of shares of Series J Convertible Redeemable Preferred Stock indicated below into shares of common stock, par value $0.0001 per share (the “Common Stock”), of Nuwellis, Inc., a Delaware corporation (the “Corporation”), according to the conditions hereof, as of the date written below. If shares of Common Stock are to be issued in the name of a Person other than the undersigned, the undersigned will pay all transfer taxes payable with respect thereto. No fee will be charged to the Holders for any conversion, except for any such transfer taxes.

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