我們將盡力發售最多400,000股(“S單位”)，每股包括一股我們的J系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，清算優先權為每股25美元(“J系列可轉換優先股”)，以及一份認股權證(每份認股權證)，根據本招股説明書，在本次發售中購買我們J系列可轉換優先股的一半。因此，400,000股包括400,000股J系列可轉換優先股和400,000股認股權證，假設行使價為每股0.5股7.50美元，以購買200,000股J系列可轉換優先股。每個單位的假設公開發行價為15.00美元。這些單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。J系列可轉換優先股和認股權證可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行。在此發售的認股權證將於發行日起即時行使，並於本次發售結束日(“截止日期”)起計三(3)年屆滿。

假設的公開發行價為每單位15.00美元，反映了J系列可轉換優先股的發行，原始發行折扣(“OID”)為40%。J系列可轉換優先股將沒有投票權，除非特拉華州法律和其他有限情況下的要求。

J系列可轉換優先股的股息將在J系列可轉換優先股的額外股份中以實物(“實物股息”)的形式支付，按每股25.00美元的規定價值計算，假設股息率為每年20%(“股息率”)。PIK股息將在截止日期後三(3)年內按季度支付給J系列可轉換優先股的持有者，於每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日交易結束時(“股息記錄日期”)，季度股息率為5%(“季度股息率”)。J系列可轉換優先股的每股PIK股息應在適用的股息記錄日期後三個工作日以J系列可轉換優先股的額外已繳足且不可評估的登記股票的形式支付，股息的數量等於(A)乘以(I)乘以季度股息率和(II)乘以所述每股25.00美元的乘積所獲得的商數，(B)單位公開發行價(根據假設的單位公開發行價等於15.00美元)。

J系列可轉換優先股的有效期為三(3)年，並可根據持有人的選擇隨時轉換為我們的普通股，轉換價格相當於我們的普通股在美國證券交易委員會宣佈註冊説明書生效之日在納斯達克資本市場的收盤價。假設的固定轉換價格1.53美元，假設轉換價格是基於我們普通股在2023年9月27日的收盤價，可能會進行調整。J系列可轉換優先股在“正在發售的證券説明--根據本招股説明書發售的J系列可轉換優先股--強制贖回”中描述的情況下可以贖回。

本次發售還包括在認股權證行使時可不時發行的J系列可轉換優先股，以及在J系列可轉換優先股轉換後可不時發行的普通股。

我們將我們J系列可轉換優先股的股份、J系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股、認股權證和我們J系列可轉換優先股的股份統稱為證券。

由於這是一次盡力而為的發售，配售代理沒有義務購買任何證券，因此，我們可能無法出售證券。吾等預期發售將於吾等首次訂立有關發售的證券購買協議後兩個交易日結束，而發售將以貨到付款(“DVP”)/收貨即付款(“RVP”)結算。因此，吾等及配售代理並無作出任何安排，將投資者資金存入托管帳户或信託帳户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下提供的證券有關的投資者資金。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼是“NUWE”。2023年9月27日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次公佈售價為每股1.53美元。J系列可轉換優先股或認股權證沒有既定的交易市場，我們預計也不會為其發展市場。此外，我們不打算將J系列可轉換優先股或認股權證在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們已聘請Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC作為配售代理(“配售代理”)，盡其合理努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券進行任何投資之前，在購買我們的任何證券之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書第13頁標題為“風險因素”一節中所述的風險，以及本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券預計將在2023年    左右交付。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。它省略了註冊聲明中包含的一些信息，並參考註冊聲明以獲得關於我們和在此提供的證券的進一步信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和在此提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，而是通過參考備案文件進行保留。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或證券出售的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、我們通過引用併入本招股説明書中的任何文件以及下文“您可以在哪裏找到其他信息”和“通過引用合併的信息”一節中描述的其他信息。您應僅依賴本招股説明書以及我們授權分發給您的任何自由寫作的招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理也沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行本招股説明書的證券和分銷有關的任何限制。

我們通過第三方以及行業和一般出版物進行的研究、調查和研究，獲得了通篇使用的行業和市場數據，並通過引用併入本招股説明書。我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。

投資我們的證券有很高的風險。在投資前，閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本招股説明書中的其他資料，以及我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告及截至2023年3月31日及2023年6月30日的10-Q表格季度報告中“風險因素”一欄下的風險及不確定因素，以上每項內容均以參考方式併入本招股説明書內。本文所述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。我們目前不知道的或根據我們目前掌握的信息認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

2022年5月31日，我們收到納斯達克工作人員的通知，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股連續30個交易日收盤價低於1.00美元，我們不符合納斯達克資本市場第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。

根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，本公司自2022年5月31日起或至2022年11月28日止有180個歷日，以重新遵守最低投標價格要求。

2022年12月9日，我們對已發行普通股進行了100股1股的反向拆分。本次反向股票拆分沒有改變我們普通股的面值，也沒有改變我們公司註冊證書授權的普通股或優先股的數量。2022年12月27日，納斯達克通知本公司，其已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條。

我們未來實現另一次反向股票拆分的能力可能是有限的。如果一家公司未能達到持續上市的最低投標價格要求，並且該公司在過去兩年內進行了一次或多次反向股票分拆，累計比例為250股或更多，則該公司將沒有資格享受納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條規定的任何合規期，納斯達克的工作人員將發佈退市決定。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們通過公開發行證券籌集資金和為我們的運營提供資金的能力可能會受到不利影響。我們還認為，退市可能會導致我們普通股的流動性減少和/或波動性增加，並可能損害我們的業務和未來前景。此外，我們認為，如果我們的普通股被摘牌，我們的股東可能會發現更難獲得關於普通股價格的準確報價，股東可能更難以具有競爭力的市場價格買賣我們的普通股，或者根本不會。

如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股很可能只會在場外交易市場交易。如果我們的普通股在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的股票被確定為“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；我們公司的新聞和分析師報道減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。這些因素可能導致我們普通股的競價和要價更低、價差更大，並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和我們的發展機會減少。

除此之外，如果我們的普通股從納斯達克退市，並且它在場外交易市場交易，“細價股”規則的應用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會採用的監管規定通常將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券。

受特定豁免的約束。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且它在場外交易市場以不到每股5美元的價格交易，我們的普通股將被認為是細價股。美國證券交易委員會的細價股規則要求，經紀自營商在進行原本不受規則約束的細價股交易之前，必須提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、交易中經紀自營商和銷售人員的補償，以及顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的每月賬目報表。此外，細價股規則一般規定，在進行細價股的交易前，經紀交易商必須作出一項特別的書面裁定，認為該細價股是買家的合適投資項目，並取得買家對交易的同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀-交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售他們的股票的能力，直到我們的普通股不再被視為細價股。

在轉換我們的已發行優先股和行使已發行認股權證時，可發行的普通股數量與我們目前已發行普通股的數量相比是相當大的。

截至2023年9月27日，我們擁有購買1,308,271股已發行普通股的權證，行權價從3.2996美元到189,000美元不等，加權平均行權價為35.51美元。

截至2023年9月27日，F系列優先股流通股有127股，可轉換為5,080股普通股。我們F系列優先股的指定證書包含一項反稀釋條款，該條款要求將當時有效的適用轉換價格降低到未來發行的普通股或普通股等價物的每股收購價。如果未來股票發行的普通股等值基礎上的每股有效價格低於F系列可轉換優先股當時的轉換價格，則該轉換價格應降至如此低的價格，並且在F系列可轉換優先股的轉換後將可以發行額外的普通股。只要F系列可轉換優先股的流通股可以作為普通股的額外股份行使，我們普通股的持有者將經歷進一步的稀釋。

如果任何證券持有人決定在任何給定時間向市場出售大量股票，市場上可能沒有足夠的需求購買股票，而我們普通股的市場價格不會下降。此外，持續向市場出售超過我們普通股典型交易量的許多股票，可能會在較長一段時間內抑制我們普通股的交易市場。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。截至2023年9月27日，我們擁有購買總計約1,308,271股我們普通股的流通權證，以及購買總計約111,275股我們普通股的期權，如果行使，可能會進一步增加我們普通股的流通股數量和有資格在公開市場轉售的股票數量。

股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層施加變化和影響力。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們產生大量的法律和諮詢費用、委託書徵集費用以及行政和相關成本，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從我們的業務戰略的追求上轉移開來。對我們未來方向的任何感知的不確定因素

我們的戰略執行能力，或我們的董事會或高級管理團隊的組成因代理權競爭而發生變化，可能會導致人們認為我們的業務方向發生變化或不穩定，從而可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施戰略舉措，或限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施我們的業務戰略和為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權爭奪戰或因代理權爭奪戰產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們產生重大額外成本。此外，基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務的潛在基本面和前景的因素，上述行動可能會導致我們的股票價格大幅波動。

2022年12月9日，我們對已發行普通股進行了100股1股的反向拆分。本次反向股票拆分沒有改變我們普通股的面值，也沒有改變我們公司註冊證書授權的普通股或優先股的數量。由於我們普通股的授權股票數量沒有按比例減少，反向股票拆分增加了我們董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。截至2023年9月27日，我們的公司註冊證書提供100,000,000股授權普通股和40,000,000股授權優先股，其中30,000股為指定的A系列初級參與優先股，其中127股為指定的F系列優先股，我們有1,864,265股已發行普通股，1,424,626股保留用於轉換、行使或歸屬已發行的優先股、認股權證和期權，以及49,456股普通股，用於公司股權激勵計劃下的未來授予。

對於已授權但未發行和未保留的股份，我們也可以利用這些股份來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更或撤職。增發普通股或可轉換為普通股的證券可能會對每股收益和相對投票權產生稀釋效應，並可能導致我們普通股的交易價格下降。我們可以在稀釋性股權融資交易中使用未來可供發行的股票，或者反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更或撤職，包括大多數股東青睞的交易，或者股東可能以其他方式獲得高於當時當前市場價格的股票溢價或以某種其他方式受益的交易。

關於我們在Form 10中的註冊聲明的有效性，自2012年2月14日起，我們受到了《交易所法案》的定期報告要求的約束。儘管我們之前曾在澳大利亞證券交易所上市，並被要求向澳大利亞證券交易所提交財務信息和某些其他文件，但根據《交易法》，我們作為一家美國報告公司的身份已經並將繼續導致我們產生以前沒有產生的額外法律、會計和其他費用，包括與遵守SOX要求和納斯達克資本市場上市要求相關的成本。我們預計這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高，這些活動可能會增加一般和行政費用，並將管理層的時間和注意力從創收活動中轉移出來。此外，由於我們是2016年8月收購Aquadex業務後的創收公司，我們遵守適用於美國報告公司的法規的成本可能會進一步增加。我們還預計這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人士加入我們的董事會或擔任高管。

只要我們仍然是一名非加速申報者，我們就可以根據SOX第404(B)條在評估我們的獨立審計師對財務報告的內部控制時豁免認證要求，但我們必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行自己的內部評估。

我們繼續評估我們現有的財務報告內部控制。在我們對內部控制進行持續評估的過程中，我們可能會確定需要改進的領域，並可能需要設計改進的流程和控制措施，以解決通過這次審查發現的問題。要補救我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能發現的任何缺陷、重大缺陷或重大弱點，我們可能需要產生大量成本並花費大量時間和管理資源。我們不能向您保證，我們為補救任何此類缺陷而實施的任何措施都將有效地緩解或補救此類缺陷。一個或多個重大缺陷的存在可能會影響我們財務報告的準確性和時機。由於我們是一家創收公司，在收購Aquadex業務後，對我們來説管理財務報告的內部控制可能會更加困難。如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制無效，或者如果我們披露了這些控制中現有的或潛在的重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的價值可能會受到損害。

我們的第四份經修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)對我們提出索賠的任何訴訟；或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。這一法院條款的選擇並不排除或縮小根據1933年《證券法》(“證券法”)或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

如果法院發現我們的第四份經修訂的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

本公司的公司註冊證書及附例的某些條文可能具有阻嚇收購的作用，例如授權本公司董事會不時發行任何系列優先股，以及確定該系列優先股的股份的名稱、權力、優先權及權利；禁止股東以書面同意代替會議行事；要求就以下事項發出事先通知：

股東意圖在股東大會上提出董事提名或提出其他業務；禁止股東召開股東特別會議；要求獲得66 2⁄3%的多數股東批准才能讓股東修改公司註冊證書或公司章程的某些條款或採用新的公司章程；在優先股權利的約束下，董事將分為三個類別，董事人數將完全由我們的董事會決定；以及我們的任何董事不得無故被免職。我們沒有選擇退出的DGCL第203條規定，如果持有人在未經我們董事會事先批准的情況下收購我們15%或更多的股份，該持有人在三年內收購我們的能力將受到一定的限制。這些條款可能會推遲或阻止我們控制權的改變，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

根據聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。只要我們的公眾流通股在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日保持在2.5億美元以下，我們將仍然是一家規模較小的報告公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會下跌或更加波動。

我們不能確定我們的股東未來不會對我們提起證券訴訟。如果對我們提起證券或股東衍生品訴訟，我們為此類訴訟辯護可能會轉移管理層對我們業務日常運營的注意力，或者導致我們招致鉅額費用和債務，而不管訴訟的是非曲直。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，如本招股説明書中“收益的使用”一節所述。我們並未將本次發行所得款項淨額的具體金額分配給上述任何用途。因此，我們的管理層將有很大的酌情權和靈活性來運用此次發行的淨收益。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，並可能大幅低於本文所述的最高金額。我們可能會出售少於所有在此發售的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，而且參與此次發行的投資者將不會獲得

如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，我們將退款。因此，我們可能不會籌集我們認為運營所需的資本額，可能需要籌集額外資金。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

目前尚無成熟的公開交易市場，我們預計J系列可轉換優先股或認股權證也不會有市場發展。此外，J系列可轉換優先股和認股權證均未上市，我們不打算申請J系列可轉換優先股或認股權證在任何證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的市場，J系列可轉換優先股和認股權證的流動性是有限的，投資者可能無法變現他們在J系列可轉換優先股或認股權證的投資。

於是次發售後，認股權證的市值(如有)並不確定，亦不能保證認股權證的市值將等於或超過其推定的公開招股價。如果我們的J系列可轉換優先股的價格在該等認股權證可行使期間內不超過認股權證的行使價，則該等認股權證可能沒有任何價值。此外，每份認股權證將於截止日期起三(3)年內到期。

本次發行的認股權證並不賦予其持有人任何股份所有權，而只是代表在行使時以固定價格收購我們J系列可轉換優先股股份的權利。在認股權證持有人於認股權證行使後取得我們J系列可轉換優先股的股份(視何者適用而定)之前，認股權證持有人將不會享有與我們的J系列可轉換優先股股份相關的權利。

目前尚無成熟的公開交易市場，我們預計J系列可轉換優先股也不會有市場發展。此外，我們不打算申請J系列可轉換優先股在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。因此，由於J系列可轉換優先股的每股最初可轉換為一股普通股，受某些受益所有權限制，我們預計J系列可轉換優先股的價值將直接與我們的普通股價值掛鈎。因此，我們普通股交易價格的任何變化都將反映在我們J系列可轉換優先股的價值中，我們普通股的價格可能會如上所述地波動。

我們打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，投資我們證券的成功將完全取決於未來的任何升值。不能保證我們的證券會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。

在符合“分銷計劃”中所述的鎖定條款的情況下，我們一般不會被限制發行額外的證券，包括普通股、可轉換為或可交換的證券或代表接受普通股或實質類似證券的權利的證券。證券的發行可能會對我們的股東造成稀釋，包括此次發行的投資者。為了籌集額外資本，此類證券的價格可能與此次發行的每股價格不同。

我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括在此次發行中購買證券的投資者。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。行使已發行的股票期權或認股權證以及授予已發行的限制性股票單位也可能導致您的投資被稀釋。

指定證書應規定，J系列可轉換優先股的股息應以J系列可轉換優先股的增發股票的形式支付，以每股25.00美元的規定價值為基礎，假設年股息率為20%。PIK股息將在截止日期後的三(3)年內按季度支付給J系列可轉換優先股的持有者，於每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日交易結束時(每個“股息記錄日期”)，季度股息率為5%(“季度股息率”)。J系列可轉換優先股的每股PIK股息應在每個股息記錄日期後的三個工作日內以J系列可轉換優先股的額外已繳足且不可評估的登記股票支付，股息的數量等於以下商數：(A)乘以(I)乘以季度股息率和(II)乘以所述每股25.00美元的價值，(B)單位公開發行價(根據招股説明書封面上的假設公開發行價，相當於15.00美元)，因此，這些後續發行的PIK股息將可轉換為普通股，並可能對我們的普通股產生稀釋效應。

J系列可轉換優先股的強制贖回功能可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則可能會為我們的普通股和J系列可轉換優先股的持有者提供機會，實現相對於此類股票當時的市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

我們和我們的子公司可能會產生額外的債務和支付優先股累計股息的義務，其中一些可能優先於J系列可轉換優先股的權利。J系列可轉換優先股的條款並不禁止我們或我們的子公司承擔額外的債務或發行額外的優先股系列。在任何情況下，任何此類債務都將優先於J系列可轉換優先股持有人的權利。我們還可能發行額外的系列優先股，其中包含股息權和清算優先權，優先於J系列可轉換優先股持有人的權利。我們的子公司也可能產生結構上高於J系列可轉換優先股的債務，我們和我們的子公司可能會產生以我們的資產留置權為擔保的債務，使該等債務的持有人有權首先從該等資產的收益中獲得償付。如果我們發行任何與J系列可轉換優先股具有優先或同等權益的額外優先股，這些股票的持有人將有權在與我們的破產、清算、重組或解散相關的任何收益中與J系列可轉換優先股的持有人一起獲得優先股或應課税股。這可能會減少支付給J系列可轉換優先股持有人的收益金額。

J系列可轉換優先股是一種新發行的證券，目前不存在J系列可轉換優先股的市場。此外，J系列可轉換優先股未上市，我們不打算申請J系列可轉換優先股在任何國家證券交易所上市

或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克。如果沒有活躍的市場，J系列可轉換優先股的流動性是有限的，投資者可能無法變現他們在J系列可轉換優先股的投資，也無法以您認為合理的價格出售。因此，J系列可轉換優先股的流動性將受到限制，持有者轉讓或出售J系列可轉換優先股的能力可能會受到不利影響。

繼續影響J系列可轉換優先股價格的因素之一將是J系列可轉換優先股的股息收益率(佔J系列可轉換優先股價格的百分比)相對於市場利率。市場利率的提高可能會導致J系列可轉換優先股的潛在買家預期股息收益率更高，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息的資金。因此，較高的市場利率可能會導致J系列可轉換優先股的市場價格下降。

J系列可轉換優先股清算時到期的付款固定為每股25.00美元的清算優先股。如果在我們清算的情況下，在支付這筆金額後還有剩餘的資產要分配，您將無權收取或參與這些金額。此外，如果持有人的J系列可轉換優先股的市場價格高於清算優先股，該持有人將無權在我們清算時從我們那裏獲得市場價格。

根據指定證書、吾等經修訂的公司註冊證書及DGCL的條款，吾等不受限制發行額外的J系列可轉換優先股或類似J系列可轉換優先股的證券，包括可轉換為J系列可轉換優先股或可交換為J系列可轉換優先股或代表有權收取J系列可轉換優先股的任何證券。J系列可轉換優先股的持有者沒有優先購買權，使其有權按比例購買任何類別或系列的股票。J系列可轉換優先股的市場價格可能會因為出售J系列可轉換優先股或在此次發行後發行的其他證券或認為可能發生此類出售而下降。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何發行的金額、時間或性質。因此，J系列可轉換優先股的持有者承擔了我們未來發行J系列可轉換優先股的風險，降低了J系列可轉換優先股的市場價格，稀釋了他們在J系列可轉換優先股中的持股。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。此外，任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的產品和服務的能力產生不利影響。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。在可接受的條款下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本沒有。任何因授權股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金的情況，都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

J系列可轉換優先股的持有者在一般需要有表決權的股東批准的事項上沒有投票權，也不會擁有持有者

在J系列可轉換優先股的股份轉換為普通股之前，我們的普通股一直有效。J系列可轉換優先股持有者的有限投票權包括在可能影響J系列可轉換優先股的優先權或特殊權利的某些事項上作為單一類別的投票權，如“我們提供的證券説明-J系列可轉換優先股説明-投票權”中所述。

根據修訂後的1986年《國税法》第382條，公司所有權的重大變化可能會限制未來每年可用於抵消公司(及其附屬公司)美國聯邦和州應納税所得額的淨營業虧損或NOL。具體地説，如果在任何三年期間所有權累計變更超過50%，則可能會出現這一限制。年度限額的數額是根據在所有權變更之前經歷所有權變更的公司的價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的任何限制(包括通過行使認股權證)。

在對J系列可轉換優先股的轉換價格或權證行權價格或其他條款進行某些調整(或某些調整失敗)時，持有人可能被視為從我們那裏收到了分派，從而產生了他們在美國聯邦所得税方面的應税收入，即使持有人將不會因對轉換價格進行此類調整(或未能調整)而獲得任何現金。如果您是A系列可轉換優先股的非美國持有者(定義見“重大美國聯邦所得税後果”)，任何被視為股息的股息可能被按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。

由於某些税法要求從J系列可轉換優先股或認股權證的股息或其他分派(包括視為分派)中預扣税款，我們不需要就該等税項支付毛利。這將導致J系列可轉換優先股和認股權證的持有者獲得的收益低於預期，並可能對您的投資回報產生重大不利影響。

我們沒有尋求獲得J系列可轉換優先股的評級。然而，一個或多個評級機構可以獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，可能會對J系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得J系列可轉換優先股的評級，這可能會對J系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一個或多個評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下有需要，可將評級下調、列入觀察名單或完全由發出評級機構酌情決定撤回。任何此類下調、列入觀察名單或撤回評級都可能對J系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。

除了根據聯邦證券和州法律，所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還將能夠向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下唯一可獲得的契諾的手段。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含符合證券交易法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並不總是通過使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”等詞語或短語以及類似的詞語或短語來作出的。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中所包含的因素，對其全部內容進行限定。

由於上一段提到的因素可能導致實際結果或結果與我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日為止，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出該陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除法律規定外，前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

吾等估計，在扣除配售代理費及估計吾等應付的發售費用後，本公司於本次發售中出售單位所得款項淨額約為500萬美元(按每單位15.00美元的假設公開發售價格計算)。

這一估計不包括行使本次發行中出售的權證的收益(如果有的話)。如果發售中出售的所有認股權證都以現金形式出售並行使，我們將獲得大約300萬美元的額外淨收益。如果本次發行中發售的認股權證中有50%以現金形式出售並行使，我們將獲得約150萬美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會到期，可能永遠不會被行使。

假設本招股説明書封面所載我們發售的單位數目保持不變，扣除估計的配售代理費和估計的發售開支，並扣除轉換J系列可轉換優先股和行使根據本次發售發行的認股權證所得的收益(如有)後，假設每單位15.00美元的假設公開發行價增加或減少3.00美元，將增加或減少本次發售所得的收益約1,000,000美元。

同樣，如本招股説明書封面所述，假設每單位1.53美元的假設公開發行價保持不變，並扣除我們估計的配售代理費和估計應支付的發售費用，並扣除轉換J系列可轉換優先股和行使根據本次發售發行的認股權證所得的收益(如有)後，吾等所獲發售的單位數目增加或減少40,000個單位，將為吾等增加或減少淨收益約50萬美元。

由於這是一項盡力而為的發售，且本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的淨收益目前無法釐定，並可能大幅低於本招股説明書封面所載的最高金額。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括繼續投資於我們的商業化努力。我們可以將淨收益的一部分用於收購與我們的業務相輔相成的業務、產品、技術或許可證，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

上述發售的淨收益是基於我們目前的計劃和關於行業和一般經濟狀況、我們未來的收入和支出的假設而做出的估計。

我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的業務產生或使用的現金、業務發展和可能出現的機會以及相關的增長率。我們可能會發現，將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或明智的。

可能導致收益用途發生變化的情況以及收益可用於其他目的的情況包括：

我們不時對這些因素和其他因素進行評估，我們預計將繼續進行此類評估，以確定現有的資源分配，包括此次發行的收益是否得到優化。

在上述淨收益運用之前，我們將以短期計息證券的形式持有本次發行的淨收益。

自成立以來，我們從未宣佈或向普通股股東支付股息，也不打算在可預見的未來向普通股股東支付現金股息。我們目前打算保留收益，如果有的話，為我們的增長提供資金。

J系列可轉換優先股的股息將在J系列可轉換優先股的額外股份中以實物形式支付，按規定價值每股25.00美元，假設股息率為每年20%。PIK股息將在截止日期後三(3)年內按季度支付給J系列可轉換優先股的持有者，持有者將在每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日交易結束時收盤。

下表列出了我們於2023年6月30日的實際現金及現金等價物及我們的資本總額，在扣除估計配售代理費用及估計發售開支，以及假設不轉換J系列可轉換優先股及不行使與本次發售相關的認股權證後，經調整後本公司將以每單位15.00美元的假設公開發行價出售本次發售的全部400,000個單位。

閣下閲讀本資料時，應一併閲讀“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”，以及我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表及相關附註，以及我們在截至2023年3月31日及2023年6月30日的10-Q表格季度報告中所載的簡明綜合財務報表及相關附註，以上內容均以參考方式併入本招股説明書中。以下信息已進行調整，以反映當前產品的影響。

下表所載經調整資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。

假設本招股説明書封面所載我們發售的單位數目保持不變，扣除估計的配售代理費和估計的發售開支後，假設假設每單位15.00美元的假設公開發售價格增加或減少3.00美元，本次發售的收益將增加或減少約1,000,000美元。同樣，假設假設公開發售價格保持不變，每增加或減少40,000個發售單位，我們的收益將增加或減少約50萬美元，扣除我們估計的配售代理費和估計應支付的發售費用，並不包括轉換J系列可轉換優先股和行使根據本次發售發行的認股權證所得的收益(如有)。

上述討論和表格基於截至2023年6月30日的1,864,265股已發行普通股，不包括：

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

下表列出了截至2023年9月27日(I)每位董事和指定的高管，(Ii)所有董事和高管作為一個羣體，以及(Iii)據我們所知，超過5%的我們普通股的實益所有者的實益所有權(如《交易法》第13d-3條所定義)的信息。截至2023年9月27日，我們的普通股流通股為1,864,265股。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則每個所有者對下列證券擁有唯一投票權和投資權。

在本次發售中，我們將盡最大努力提供最多400,000個單位，假設公開發行價為每單位15.00美元。每個單位包括一股我們的J系列可轉換優先股和一份認股權證，以購買我們J系列可轉換優先股的一半(0.5股)，行使價相當於J系列可轉換優先股的每股7.50美元或J系列可轉換優先股的一半，相當於該單位公開發行價的50%。我們的單位將不會得到認證，我們J系列可轉換優先股的股票和由這些單位組成的認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。我們還將J系列可轉換優先股的股票登記為PIK股息，J系列可轉換優先股的股票可在行使認股權證時發行，以及J系列可轉換優先股的普通股可轉換為J系列可轉換優先股。這些證券是根據本公司與買方之間的證券購買協議發行的。閣下應審閲證券購買協議、設立J系列可轉換優先股指定證書的格式、認股權證的格式、認股權證代理協議，以及吾等與配售代理之間的配售代理協議，每一項均已提交或將作為註冊説明書的證物存檔，以獲得適用於該等單位、J系列可轉換優先股及認股權證的條款及條件的完整描述。

下面介紹J系列可轉換優先股的主要條款。這不是一個完整的描述，受我們的公司註冊證書、章程和設立J系列可轉換優先股的指定證書的適用條款以及特拉華州法律的相關部分以及特拉華州法律的相關部分的約束，這些條款作為證物提交給美國證券交易委員會作為本招股説明書的一部分。使用但未在本款中定義的大寫術語應具有設立J系列可轉換優先股的指定證書中賦予它們的含義。

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行40,000,000股我們的優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股書日期，共有3萬股被指定為A系列優先股，未發行流通股；127股被指定為F系列可轉換優先股，其中127股已發行流通股。與本次發行有關，本公司董事會將根據一份闡明J系列可轉換優先股條款的指定優先股證書(“指定證書”)，將其中約1,700,000股優先股指定為“J系列可轉換可贖回優先股”，清算優先權為每股25.00美元，最終指定股票數量將基於與此次發行相關的J系列可轉換優先股的實際發行數量。

此外，在本文所述限制的規限下，吾等可不時發行一個或多個系列的額外優先股，每個優先股均附有董事會(或董事會正式授權的委員會)於發行前可能釐定的指定、權力、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及適用於任何該等權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、兑換或交換權利、贖回條款及清盤優先。

正在掛牌。J系列可轉換優先股還沒有成熟的公開交易市場，我們預計也不會為其發展市場。此外，我們不打算申請在任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市J系列可轉換優先股或認股權證。

轉讓代理和註冊官。J系列可轉換優先股的轉讓代理和登記機構將是Equiniti Trust Company，LLC(“轉讓代理”)。轉移代理的地址是6201 15^這是紐約布魯克林大道，郵編：11219。J系列可轉換優先股將以記賬形式發行和保存，登記在被提名人--存託信託公司的名下。請參閲下面的“-圖書錄入程序”。

成熟。J系列可轉換優先股自截止日期起三(3)年到期。

排名和清算優先權。在公司的任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，優先於普通股，J系列的持有人

可轉換優先股有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該股東持有的J系列可轉換優先股全部股份總聲明價值每股25.00美元(“聲明價值”)的100%的現金，以及根據指定證書到期應付的任何其他費用，但不得超過，如果公司的資產不足以全額支付該等金額，然後，將分配給持有人的全部資產應按比例在持有人之間按比例分配，如果所有應支付的股份金額均已全額支付，則應就該等股份支付相應的金額。

紅利。指定證書應規定，J系列可轉換優先股的股息應以J系列可轉換優先股的額外股份的形式支付，按規定價值每股25.00美元，假設年度股息率為20%，季度股息率為5%(“季度股息率”)。PIK股息將在截止日期後三(3)年內按季度支付給J系列可轉換優先股的持有者，在每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日交易結束時按季度股息率支付。J系列可轉換優先股的每股PIK股息應在每個股息記錄日期後三個工作日以J系列可轉換優先股額外的已繳足和不可評估的登記股票支付，股息數量等於(A)乘以(I)乘以季度股息率和(II)乘以所述每股25.00美元的商數，乘以(B)單位公開發行價(根據招股説明書封面上的假設公開發行價，相當於15.00美元)。

轉換。J系列可轉換優先股可隨時根據持有者的選擇進行轉換。除以下規定外，J系列可轉換優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

按持有者的選擇權折算。J系列可轉換優先股每股可根據持有人的選擇權隨時按轉換價格(假設為1.53美元，基於我們的普通股在納斯達克資本市場2023年9月27日的收盤價)轉換為我們的普通股，轉換價格可能會進行調整。轉換價格將相當於我們的普通股在納斯達克資本市場上的收盤價，即美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日。轉換價格可能會受到以下因素的調整：(I)支付普通股已發行股票的股息或其他應付普通股分派，不包括J系列可轉換優先股轉換時可發行的普通股；以及(Ii)拆分和合並(包括反向股票拆分)。

J系列可轉換優先股的轉換須由持有人向本公司提交一份已填妥及籤立的轉換通知(“轉換通知”)以進行轉換。轉換通知必須指明持有者當時持有的J系列可轉換優先股的股份數量以及持有者正在轉換的此類股票的數量。為實現J系列可轉換優先股的股份轉換，持有人無需向吾等交出代表J系列可轉換優先股股份的證書(S)(如有)，除非該證書所代表的J系列可轉換優先股的所有股份均已如此轉換，在此情況下，該持有人應在轉換日期後立即交付代表J系列可轉換優先股股份的證書。J系列可轉換優先股轉換為我們普通股的股票將被註銷，不得重新發行。

如果在J系列可轉換優先股尚未發行期間的任何時間：我們(A)就當時已發行的普通股支付股票股息或以其他方式以我們的普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括我們在轉換J系列可轉換優先股或支付J系列可轉換優先股股息時發行的任何普通股)的股份支付的一項或多項分派；(B)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份；(C)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份；或(D)在普通股股份重新分類的情況下，發行我們統稱為“反攤薄條款”的任何股本股份，則換股價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括任何庫存股)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目(不包括任何庫存股)。因反稀釋條款所作的任何調整，應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並應立即在

在分拆或合併的情況下的生效日期。所有計算將以最接近的美分或最接近的1/100份額進行，視乎情況而定。就反稀釋條款而言，截至特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括任何庫存股)數量的總和。

每當根據任何反攤薄條款調整換股價時，吾等將立即向J系列可換股優先股的每位持有人發出通知，列明調整後的換股價，並簡要説明需要作出調整的事實。儘管有上述規定，在任何情況下，轉換價格不得低於J系列可轉換優先股的每股面值。

絕對義務。根據持有人撤銷轉換通知的權利，我們根據J系列可轉換優先股的條款在轉換時發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行J系列可轉換優先股，也不管持有人對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行的任何訴訟的恢復，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或指控違反對我們的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或被指控違反法律，且不考慮任何其他情況，否則我們在發行該等普通股方面對該持有人的責任將限於該持有人。倘吾等未能於適用於該等轉換的股份交割日前，於轉換時向持有人交付普通股，吾等將向該持有人支付現金，作為經轉換的J系列可轉換優先股的每250美元的既定價值，在股份交割日後的每個交易日每交易日2.50美元(於股份交割日後第三個交易日增至5美元，並於股份交割日後第六個交易日增至10美元)，直至該等轉換股份交付或持有人撤銷該等轉換為止。

未能在轉換時及時交付證書的買入。如果吾等未能於股份交割日期前向持有人交付適用的一張或多張證書或透過DWAC(視何者適用而定)作出交割(因持有人向吾等提供的資料不正確或不完整而導致的失敗除外)，且如在該股份交割日期後，持有人的經紀公司要求其買入(在公開市場交易或其他方面)普通股，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足該持有人在與該股份交割日期有關的轉換時有權收取的換股股份的出售(“買入”)，則我們有義務(A)向持有人支付現金(除了持有人可獲得的或由持有人選擇的任何其他補救措施外)下列金額：(X)持有人對如此購買的普通股的總購買價格(包括任何經紀佣金)超過(Y)(Y)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)導致該購買義務的賣單被執行的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)根據持有人的選擇，要麼重新發行(如果交出)J系列可轉換優先股，相當於提交轉換的J系列可轉換優先股的股票數量，要麼向持有人交付如果我們及時遵守我們的交付要求，將會發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與J系列可轉換優先股的嘗試轉換有關的買入，而根據前一句(A)款，產生此類購買義務的實際銷售價(包括任何經紀佣金)總計為10,000美元，我們將被要求向該持有者支付1,000美元。持有人應在以舊換新發生後三個交易日內向吾等發出書面通知，説明就該等以舊換新向持有人支付的金額，以及適用的確認書和吾等合理要求的其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於我們未能按照本協議條款的要求在J系列可轉換優先股股票轉換時及時交付代表普通股股票的證書的特定履行法令和/或強制令救濟；然而，只要持有人無權(I)要求重新發行提交供轉換的J系列可轉換優先股，而此類轉換未能及時兑現，以及(Ii)將收到如果我們及時遵守適用的交付要求本應發行的普通股數量。

轉換時可發行的預留股份。吾等已同意，吾等將於轉換J系列可轉換優先股時，隨時預留及保留不少於J系列可轉換優先股所有已發行股份轉換時可發行的普通股總股數的核準及未發行普通股，不受J系列可轉換優先股持有人以外人士的優先購買權或任何其他實際購買權的影響。吾等進一步同意，所有可如此發行的普通股於發行時應獲正式授權、有效發行、繳足股款、無須評估，且無任何留置權及其他產權負擔。

受益所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，吾等將不會對J系列可轉換優先股進行任何轉換，而持有人亦無權轉換J系列可轉換優先股的任何部分，惟在實施適用轉換通知所載的轉換後，該持有人(連同有關持有人的聯屬公司及任何人士連同該持有人或任何該等持有人的聯屬公司(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)。就前述句子而言，該持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括J系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘部分時可發行的普通股數量。未轉換的J系列可轉換優先股由該持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有，及(Ii)行使或轉換我們任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制，類似於由該持有人或其任何聯屬公司或出讓方實益擁有的限制(包括但不限於J系列可轉換優先股)。除上一句所述外，就本節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在本條所載限制適用的範圍內，J系列可轉換優先股是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及J系列可轉換優先股的股份數目的釐定，須由該持有人全權酌情決定，而提交轉換通知須當作該持有人就J系列可轉換優先股的股份是否可予轉換(就該持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及J系列可轉換優先股的股份為可轉換股份的決定。在每種情況下，均受受益所有權限制。為確保遵守這一限制，每個持有人每次向我們提交轉換通知時，將被視為該轉換通知沒有違反本節規定的限制，我們將沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本節而言，在決定已發行普通股的數量時，持有人可依據下列各項中最近一項所述的已發行普通股數量：(I)吾等向證監會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)；(Ii)吾等最近發佈的公告；或(Iii)吾等或轉讓代理最近發出的列明已發行普通股數量的書面通知。應持有人的書面或口頭要求(可能是通過電子郵件)，我們將在一(1)個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在我們的證券(包括J系列可轉換優先股)的轉換或行使生效後，由該持有者或其關聯公司或歸屬方自報告流通股數量之日起確定。“受益所有權限額”應為適用持有人持有的J系列可轉換優先股轉換後發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或如果持有人在發行J系列可轉換優先股之前選擇，則為9.99%)。持有人在通知吾等後，可增加或減少適用於其J系列可轉換優先股的本節實益所有權限制條款；但在任何情況下，實益所有權限制不得超過持有者持有的J系列可轉換優先股轉換後發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，本節的規定將繼續適用。任何此類增加將在該通知發出後第61天生效

並只適用於該持有人而不適用於其他持有人。吾等或持有人不應放棄實益所有權限制，在吾等發行J系列可轉換優先股及持有人購買J系列可轉換優先股時，吾等、吾等及持有人應被視為承認該限制並同意不放棄該限制。本節條款的解釋和實施不應嚴格遵守本節條款，以糾正可能存在缺陷或與本條款所包含的預期受益所有權限制不一致的本條款(或其任何部分)，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於J系列可轉換優先股的繼任者。

隨後的配股發行。除上述任何反稀釋調整外，如果在任何時候，我們按比例向普通股或任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人在完全轉換該持有人的J系列可轉換優先股後可獲得的普通股股數的總購買權(不考慮對行使該購買權的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售該購買權之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股份記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日之前)(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

按比例分配。在J系列可轉換優先股發行期間，如果我們通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有人宣佈或以其他方式對我們的資產(或獲得其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接J系列可轉換優先股完全轉換後所持有的普通股股數相同(不考慮轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即本公司普通股的記錄持有人將被確定參與該項分配的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

基本面交易。如果發生基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，或收購我們已發行普通股的50%以上，J系列可轉換優先股的持有人將有權在J系列可轉換優先股轉換時獲得J系列可轉換優先股持有人將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額，與他們在緊接該基本交易之前轉換J系列可轉換優先股時將收到的證券、現金或其他財產相同(不考慮受益所有權限制)。

強制贖回。如果J系列可轉換優先股的任何股份在三(3)年期限結束時仍未發行，我們將立即在J系列可轉換優先股的所有持有人中按比例贖回J系列可轉換優先股的所有流通股，自截止日期三週年起，每股J系列可轉換優先股的價格等於(X)100%的聲明價值加上(Y)J系列可轉換優先股的所有其他到期金額(如有)。如果在強制贖回日期，特拉華州法律規定的分配到

如果股東阻止公司贖回J系列優先股的所有股份，則公司應在特拉華州法律沒有禁止的情況下，通過向持有人支付正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的普通股的未付現金贖回款項，贖回J系列可轉換優先股，其數量等於未支付的金額除以強制贖回日普通股在交易市場的收盤價所得的商數。

有限的投票權。J系列可轉換優先股的持有者將沒有任何投票權，除非下文所述或法律另有要求。

在J系列可轉換優先股可以投票的任何事項上(如本文明確規定或法律可能要求的)，J系列可轉換優先股的每股股票將有權每股一次投票。只要J系列可換股優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會在未經J系列可換股優先股過半數已發行股份的同意或贊成的情況下，親自或由受委代表以書面形式給予J系列可換股優先股，而無須召開會議或在任何為此目的而召開的大會上投票：(I)對賦予J系列可換股優先股的權力、優先權或權利作出不利修改或對指定證書作出不利修改或修訂；(Ii)增加J系列可換股優先股的法定股份數目；或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議。

召集和舉行J系列可轉換優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應受董事董事會(或正式授權的董事會委員會)酌情決定不時採納的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、J系列可轉換優先股當時可在其上上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。

J系列可轉換優先股的持有人將不會就採取任何公司行動，包括涉及本公司的任何合併或合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產，擁有任何投票權，亦不需要獲得J系列可轉換優先股持有人的同意，不論該等合併、合併或出售可能對J系列可轉換優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權的影響，但如上所述除外。

沒有優先購買權。作為J系列可轉換優先股的持有者，J系列可轉換優先股的持有者將不擁有購買或認購普通股或任何其他證券的優先購買權。

排除其他權利。除指定證書或本公司註冊證書所載者外，J系列可轉換優先股的股份並無任何投票權、優先權或相對、參與、選擇或其他特別權利，或其資格、限制或限制。

登記；轉讓。根據指定證書的條款，本公司有責任維持一份有效的登記聲明，內容包括：(A)發行J系列可轉換優先股後可發行的普通股，及(B)根據吾等支付實收股息的義務，額外發行J系列可轉換優先股，在上述兩種情況下，直至沒有J系列可轉換優先股(以及J系列可轉換優先股股份可行使的認股權證)仍未發行為止，除非有豁免或不受以下限制的交易，證券法的登記要求，包括髮行J系列可轉換優先股和轉換J系列可轉換優先股後可發行的普通股。

登記手續。DTC將作為根據本協議發行的J系列可轉換優先股的證券託管機構。關於根據本協議提供的J系列可轉換優先股，我們將以DTC或DTC的被提名人的名義發行一張或多張全面註冊的全球證券證書。這些證書將代表J系列可轉換優先股的股票總數。我們將把這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您購買的J系列可轉換優先股的股票向您頒發證書，除非DTC的服務如下所述停止。

J系列可轉換優先股的賬面權益的所有權將按照其程序在DTC的記錄內通過轉讓的賬簿登記傳遞。證券的入賬權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉移。在J系列可轉換優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC及其擁有其權益的參與者的程序來行使其作為J系列可轉換優先股持有者的權利。DTC告知吾等，該公司是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”，以及根據《交易所法案》第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。DTC還促進直接參與者之間的證券交易結算，例如通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿記賬變化進行已存入證券的轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人，例如證券經紀和交易商，包括配售代理、直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)清算或維持託管關係的銀行和信託公司，也可以使用DTC系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

當您在DTC系統內購買J系列可轉換優先股時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。直接參與者將在DTC的記錄中獲得J系列可轉換優先股的信用。您將被視為J系列可轉換優先股的“實益擁有人”。您的實益所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中，但DTC將不知道您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，J系列可轉換優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

您將不會收到DTC對您的購買的書面確認。您購買J系列可轉換優先股的直接參與者或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您所持股份的定期報表。直接參與者和間接參與者負責準確記錄您等客户的持有量。

通過直接參與者和間接參與者持有的所有權權益的轉讓，將通過直接參與者和代表受益者行事的間接參與者賬簿上的分錄來完成。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式實物交付J系列可轉換優先股的股票。這些法律可能會削弱轉讓代表J系列可轉換優先股的全球證書的受益權益的能力。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

吾等明白，根據DTC的現行做法，倘若吾等要求持有人或全球證券實益權益擁有人(如閣下)採取任何行動，而持有人根據本公司的公司註冊證書(包括指定J系列可轉換優先股的指定證書)有權採取任何行動，則DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該行動，而該等直接參與者及任何間接參與者將授權透過該等直接參與者及間接參與者擁有的實益擁有人採取該等行動或以其他方式按照透過該等直接參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

與J系列可轉換優先股有關的任何贖回通知都將發送給DTC或其指定人。如果贖回J系列可轉換優先股的流通股少於全部，DTC將根據其程序減持每個直接參與者持有的J系列可轉換優先股的股份。

在需要投票的情況下，DTC及其被提名人都不會同意或投票購買J系列可轉換優先股。根據通常的程序，DTC會郵寄一輛公共汽車

在記錄日期後儘快委託給我們。綜合委託書將DTC或其代名人的同意權或投票權轉讓給J系列可轉換優先股的股份在記錄日期記入其賬户的直接參與者，該等直接參與者的身份在綜合委託書所附的上市中確定。

J系列可轉換優先股的股息直接支付給DTC(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信在有關付款日期不會收到付款，否則DTC的做法是按照參與者在DTC記錄上所示的各自持有量，在有關付款日期將參與者的賬户貸記入貸方。

直接參與者和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。DTC可隨時給予吾等合理通知，停止提供J系列可轉換優先股的證券託管服務。此外，我們可能決定停止關於J系列可轉換優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付J系列可轉換優先股的證書。如果DTC通知吾等其不願繼續作為證券託管機構，或其不能繼續或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，而吾等在收到該通知或知悉DTC不再如此註冊後90天內未委任繼任託管機構，吾等將在登記轉讓或交換該等全球證券時，以最終形式發行J系列可轉換優先股，費用由吾等支付。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序。J系列可轉換優先股的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

直接註冊系統。J系列可轉換優先股將通過直接註冊系統(DRS)以簿記形式註冊。DRS是由DTC管理的一種系統，根據該系統，託管機構可以登記無憑證股份的所有權，該所有權應由託管機構向有權持有J系列可轉換優先股的股份持有人發佈的定期聲明來證明。這種直接的所有權登記形式允許投資者將證券登記在他們的名下，而不需要發行實物股票證書，消除了您保護和存儲證書的需要，並允許證券的電子轉讓在不轉讓實物證書的情況下進行交易。

我們普通股的主要條款在本招股説明書“股本説明”的標題下進行了説明。

茲提供的認股權證的某些條款及條款的以下摘要並不完整，須受吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議及認股權證代理協議的條款及認股權證的條款所規限，兩者均作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲《認股權證代理協議》和《認股權證代理協議》中的條款和規定，包括協議附件和認股權證格式。使用但未在本款中定義的大寫術語應具有認股權證中賦予它們的含義。

可運動性。認股權證可在最初發行後的任何時間以及截至截止日期後三年的任何時間行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使權證通知，以及就行使權證後購買的J系列可轉換優先股股份數目全數支付即時可動用資金。認股權證將不包括無現金行使功能。不會因行使認股權證而發行零碎股份。作為零碎股份的替代，我們將向持有者支付相當於

分數金額乘以J系列可轉換優先股的聲明價值。因此，認股權證持有人有權行使若干認股權證，而這些認股權證只會令持有人獲得一股或多股J系列可轉換優先股的全部股份。如果吾等未能向持有人交付適用的一張或多張證書或未能通過DWAC(如適用)進行交付(某些特定故障除外)，而持有人的經紀公司要求持有人購買普通股(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售J系列可轉換優先股的要求，持有人預期會在行使上述權利時收到J系列可轉換優先股，則吾等將(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人購買總價(包括經紀佣金)的金額，對於如此購買的J系列可轉換優先股的股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)我們必須在發行時間向持有人交付的J系列可轉換優先股的股票數量，(2)在執行導致該購買義務的賣單的價格之前，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及J系列可轉換優先股中未獲履行該項行使的等值股份數目(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付J系列可轉換優先股的股份數目，該數目為假若吾等及時履行其行使及交付義務時本應發行的J系列可轉換優先股股份數目。

運動限制。如果持有人(連同其聯營公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在持有人向我們發出通知後61天內生效。

行權價格。每份認股權證的行使價為7.50美元，購買我們J系列可轉換優先股的一半(0.5股)，這是每單位公開發行價的50%。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，行權價格將受到適當調整。

調整。如果在認股權證未償還期間的任何時間：我們(A)支付股票股息或以其他方式以J系列可轉換優先股的股份支付分派(為免生疑問，不包括我們在行使認股權證時發行的J系列可轉換優先股的任何股份，也不包括將支付給J系列可轉換優先股的任何PIK股息)；(B)將J系列可轉換優先股的已發行股票細分為更多數量的股票；(C)將J系列可轉換優先股的流通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(D)在J系列可轉換優先股的股份重新分類的情況下，發行我們的股本中的任何股份，我們統稱為“反稀釋條款”，則在行使認股權證時可發行的股份數量應按比例進行調整，以使認股權證的總行使價格保持不變。

隨後的配股發行。除根據以上段落作出的任何調整外，如果在任何時間，認股權證尚未發行，我們按比例向J系列可轉換優先股的所有記錄持有人授予、發行或出售任何優先股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人或認股權證將有權根據適用於該等購買權的條款，獲得持有人若持有J系列可轉換優先股的股份數目可在全面行使本認股權證後獲得的總購買權(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前，或如沒有記錄，則為確定J系列可轉換優先股股份的記錄持有人就授予、發行或出售該購買權的日期。

按比例分配。在認股權證未完成期間，如吾等宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股份或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)在發行後的任何時間向J系列可轉換優先股的持有人宣佈或作出任何股息或其他分派(或取得我們的資產的權利)(“分派”)(“分派”)

在該等認股權證中，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分派，其參與程度與持有人於緊接該等分派的記錄日期前，即J系列可轉換優先股的股份數目完全行使時所持有的J系列可換股優先股的股份數目相同，或如無該等記錄，則為J系列可轉換優先股股份的記錄持有人將被確定參與該等分派的日期。任何因吾等有責任根據指定證書向J系列可轉換優先股發行實收股息而須支付予J系列可轉換優先股股份持有人的任何一項或多項分派，應以信託形式為持有認股權證時持有認股權證的J系列可轉換優先股股份持有人的利益而持有，且僅在行使認股權證時支付予該持有人。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

沒有掛牌記錄。目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計也不會為權證發展一個市場。此外，我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或交易系統上市，包括納斯達克。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

授權代理；全球證書。根據吾等與認股權證代理人Equiniti Trust Company，LLC之間的認股權證代理協議，認股權證將以註冊形式發行。認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表託管信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是DTC的代名人，或DTC另有指示。

基本面交易。如果發生認股權證定義的“基本交易”，一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

登記；轉讓。根據認股權證的條款，吾等有責任維持一份有效的登記聲明，涵蓋於認股權證行使時發行J系列可轉換優先股的股份及J系列可轉換優先股股份轉換後可發行的普通股，直至沒有尚未發行的認股權證為止，除非有豁免或不受證券法註冊規定約束的交易，該等規定涵蓋發行J系列可轉換優先股及轉換J系列可轉換優先股時可發行普通股。

股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證並將行使認股權證時收到的J系列可轉換優先股股份轉換為普通股股份為止。

治國理政。權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

截至2023年9月27日，我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及40,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中30,000股被指定為A系列初級參與優先股，127股被指定為F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)。本公司轉換、贖回或收購F系列優先股股份後，該等股份將恢復非指定優先股的授權但未發行股份的地位。

截至2023年9月27日，我們擁有(I)1,864,265股流通股普通股，(Ii)127股F系列優先股流通股，按當前適用的換股價格，將轉換為5,080股普通股，有待未來調整，(Iii)收購111,275股我們普通股的未償還期權，及(Iv)購買1,308,271股我們普通股的流通權證。

下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們的公司註冊證書、章程和F系列優先股的指定優先股、權利和限制證書，這些證書的副本通過引用被併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，以及DGCL的適用條款。

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈的時候從合法可用資金中獲得股息。

我們普通股的持有者有權在適當提交給我們的股東投票的每一件事情上，每一股有一票；然而，除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人將無權就本公司公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人有權根據法律或根據我們的公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該系列優先股的條款投票。

在上述投票限制的規限下，本公司普通股持有人可採納、修訂或廢除本公司的附例及/或更改本公司公司註冊證書的某些條文，並可在持有至少66 2∕3%當時已發行的本公司股本中所有有權在董事選舉中投票的股份的持有人的贊成票下采納、修訂或廢除本公司的附例及/或更改本公司的公司註冊證書的某些條文，此外，法律或本公司的公司註冊證書所規定的任何類別或系列股票的持有人的投票，亦可作為一個類別一起投票。我們的公司註冊證書中僅可通過上文所述的絕對多數表決才能更改的條款涉及：

根據我們的組織文件，我們普通股的持有者沒有任何轉換、贖回或優先購買權。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享債權人根據任何系列優先股(包括我們尚未發行的F系列優先股)提交的任何指定證書的條款，完全清償債權人的優先權利和任何清算優先權的合計後剩餘的任何資產。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NUWE”。

我們可以發行任何系列的任何類別的優先股。我們的董事會有權建立和指定系列，並確定每個系列包含的股票數量，併為每個系列確定或更改投票權、指定、優先和相對參與權、可選或其他權利及其限制、限制或限制。我們的董事會在回購或贖回這類股票方面不受限制，但在支付股息或償債基金分期付款方面存在任何拖欠。本公司董事會有權在發行任何系列股票後增加或減少該系列股票的數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量。優先股的授權股數可由普通股的多數持有人投贊成票而增加或減少，但不得低於當時已發行的股數，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何此類持有人投票表決。

在發行任何系列優先股的股票之前，特拉華州法律要求我們的董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件。優先股的任何股份在發行時都將得到全額支付和不可評估。

未償還F系列可轉換優先股。我們的董事會指定18,000股優先股作為F系列可轉換優先股，面值為0.0001美元。截至2023年9月27日，有127股F系列優先股流通股，轉換價格為25.00美元。

清算。在任何解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，F系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得相當於F系列優先股每股0.0001美元的分配，無論是資本還是盈餘，然後才能對普通股或低於F系列優先股的任何系列優先股進行任何分配。

紅利。F系列優先股的持有者有權獲得與我們普通股股票實際支付的股息相同的股息(在“轉換為普通股”的基礎上)，如果此類股息是在我們的普通股股票上支付的，則有權獲得相同形式的股息。不會向F系列優先股的股票支付其他股息。

轉換。F系列優先股的每股可隨時根據其持有人的選擇權轉換為普通股的數量，該數量的普通股通過1,000美元除以25.00美元的轉換價格(取決於下文所述的調整)來確定。此轉換權利受下述受益所有權限制的限制。

強制轉換。在符合下文所述的某些所有權限制和滿足某些股權條件的情況下，在連續30個交易日中的任何20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格超過轉換價格的300%，並且在此期間的每日美元交易量超過每個交易日200,000美元，我們有權強制將F系列優先股轉換為普通股。

受益所有權限制。持有人無權轉換F系列優先股的任何部分，惟於轉換生效後，該持有人連同有關持有人的聯營公司及任何人士連同有關持有人或任何有關聯營公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數(須受持有人在不少於61天前發出通知後增加實益所有權限額的權利所規限，但有關限額不得超過9.99%，且該61天期間不得豁免)。持有者及其關聯公司的實益所有權將根據《交易法》第13(D)條確定。受這種實益所有權限制的F系列優先股持有者有責任確保他們自己遵守根據《交易法》頒佈的條例13D-G，這與他們個人的事實和情況一致。此外，根據交易法頒佈的規則13d-3(D)(1)(I)，任何人收購F系列優先股的目的或效果是改變或影響我們公司的控制權，或與任何具有該目的或效果的交易相關或作為交易的參與者，在收購後將被視為基礎普通股的實益擁有人。

可選的贖回。根據指定證書的條款，本公司有權在F系列優先股發行6個月後提前30天書面通知F系列優先股持有人，以F系列優先股所述價值的200%溢價贖回部分或全部F系列優先股。F系列優先股將由公司贖回以換取現金。

隨後的股權出售。F系列優先股具有完全基於棘輪價格的反稀釋保護，在以低於F系列優先股轉換價格的每股價格進行下一輪融資的情況下，遵循慣例的分拆，包括在此次發行中。如果在連續30個交易日中的任何20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格超過F系列優先股當時有效轉換價格的300%，並且在此期間每個交易日的每日美元交易量超過200,000美元，F系列優先股的反稀釋保護將到期並停止適用。

股票分紅和股票拆分。如果吾等以普通股或任何其他普通股等價物的股份支付普通股股息或以其他方式作出應付普通股分配，或對已發行普通股進行細分或合併，或對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，而分母應為緊接該事件後的已發行股票數量。

基本面交易。如果吾等進行一項我們是尚存實體的基本交易，則在F系列優先股其後進行任何轉換時，其持有人有權就緊接該等基本交易發生前於該等轉換後可發行的每股普通股，收取本公司普通股的股份數目，以及持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價，即在緊接該基本交易前F系列優先股可轉換為的普通股股份數目。如果我們進行了一項基本交易，而我們不是其中的倖存實體，或者進行了一次我們是尚存實體的反向合併，那麼如果給予普通股股東的對價是非現金對價，則尚存實體應通過支付和發行的方式購買未償還的F系列優先股，給予該持有人(或註銷該持有人的已發行F系列優先股並將其轉換為收受權利)的款額，相等於(I)基本交易中每股普通股的現金代價加上非現金代價(以普通股持有人可發行的形式)乘以持有人在基本交易完成當日持有的F系列優先股股份的轉換股份數目，或(Ii)在緊接基本交易完成當日已發行的F系列優先股的陳述價值的130%

基本交易的完善。該金額應以普通股在該基本交易中收到的對價的相同形式和組合(無論是證券、現金或財產，或上述任何組合)支付。基本交易是指：(I)我們與另一實體的合併或合併，(Ii)在一次交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(Iii)允許我們普通股持有人以現金、財產或證券的方式收購或交換其股票的任何要約或交換要約，並已被50%或更多已發行普通股的持有人接受，(Iv)我們普通股的任何重新分類或任何強制股票交換，通過該等重新分類，普通股有效地轉換或交換為其他證券、現金或財產。或(V)與另一人達成股票或股份購買協議或其他業務合併，使該另一人獲得超過50%的普通股流通股。

投票權等。除非F系列優先股指定證書中另有規定或法律要求，否則F系列優先股沒有投票權。然而，只要F系列優先股的任何股份仍未發行，在未獲得F系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，我們不得對賦予F系列優先股的權力、優惠或權利進行不利修改或更改、修改其指定證書、以任何對持有人權利產生不利影響的方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件、增加F系列優先股的授權股份數量，或就上述任何事項訂立任何協議。F系列優先股指定證書規定，如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行指定證書的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方償還其律師費以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中發生的其他費用和開支。在某些情況下，這一規定可能與聯邦證券法和DGCL不一致。

零碎股份。在F系列優先股轉換時，不會發行普通股的零碎股份。相反，吾等將於吾等選擇時，就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以換股價格，或向上舍入至下一整份股份。

F系列優先股是根據Equiniti Trust Company，LLC，以前的American Stock Transfer&Trust LLC作為優先股代理與我們之間的優先股代理協議以簿記形式發行的，最初將由一張或多張存入托管公司(DTC)的簿記憑證代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義註冊，或根據DTC的其他指示進行註冊。F系列優先股沒有成熟的公開交易市場，F系列優先股也沒有在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

截至2023年9月27日，我們共有1,308,271股普通股的未償還認股權證，這些股票將於2024年至2028年期間到期。這些認股權證中的每一種都使持有者有權以每股3.2996美元至189,000美元的價格購買一股普通股。其中若干認股權證設有淨行使條款，根據該條款，其持有人可交出認股權證，並根據在行使認股權證時我們普通股的公平市價，扣除總行使價格後，收取淨額的股份，以代替以現金支付行權價。每份認股權證亦載有在派發股息、股份分拆、重組及重新分類及合併時，行使認股權證時可發行的股份總數及行使價格的調整撥備。其中某些認股權證規定，除有限的例外情況外，如果持有人及其關聯公司在行使後將實益擁有超過4.99%的當時已發行普通股，則持有人將無權行使其認股權證的任何部分；但條件是，在事先通知我們後，認股權證持有人可增加其持股量，但在任何情況下持有量不得超過9.99%。

2023年6月19日，我們與特拉華州公司DaVita Inc.(以下簡稱“DaVita”)簽訂了一項供應與合作協議(“供應協議”)，根據該協議，DaVita將試行Aquadex超濾治療系統，在選定的美國市場內治療患有充血性心力衰竭及相關疾病的成人患者。試點自2023年6月30日開始，一直持續到2024年5月31日(《試點》)。該公司目前預計，在試點中接受Aquadex治療的第一名患者將出現在2023年第四季度。通過試點，DaVita的客户醫院和門診中心將提供使用Aquadex的超濾療法，兩家公司將在推出過程中進行合作

包括治療、臨牀醫生培訓和患者支持。在試驗結束時，DaVita有權自行決定延長與本公司的供應協議，以繼續提供住院和門診超濾服務長達10年(“超濾服務批准”)。

連同供應協議，本公司向DaVita發出認股權證，以按每股3.2996美元的行使價購買最多1,289,081股本公司普通股，每股面值0.0001美元，惟在任何時間均不得行使相當於本公司19.9%以上股權的股份(“DaVita認股權證”)，惟須受若干歸屬里程碑規限。DaVita認股權證預計將分四批授予：(I)公司收到超濾服務批准後25%；(Ii)公司在超濾服務批准後12個月內根據供應協議從DaVita的努力中獲得淨收入時25%；(Iii)公司在超濾服務批准後24個月內根據供應協議從DaVita的努力中獲得淨收入時25%；及(Iv)於超濾服務獲批准後三十六個月內，本公司根據供應協議取得達維塔努力所得的淨收入後，收取25%。

我們的公司註冊證書和附例中的某些條款可能被認為具有反收購效力，例如：

我們還受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股份的實體或個人，以及與任何該等實體或人士有關聯或由該等實體或人士控制或控制的任何實體或個人。

本公司的公司註冊證書及附例的上述摘要規定，以及DGCL的上述摘要規定，可能會令以要約收購、委託書競爭或其他方式收購吾等或罷免現任高級職員及董事的工作變得更加困難。這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵試圖獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。

經修訂的第四份經修訂的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。經修訂的第四次修訂和重新發布的公司註冊證書將進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，但須符合適用法律。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們的職責

遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，我們的股東將不會被視為放棄了對這些法律、規則和法規的遵守。

本公司第四次修訂及重訂公司註冊證書，以及本公司第二次修訂及重訂附例的條文，可起到阻止他人嘗試敵意收購的作用，因此，亦可抑制我們普通股價格的暫時性波動，而這種波動往往是由實際或傳聞的敵意收購企圖引起的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上或根據賠償協議(如果適用)向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用。它們進一步規定，我們可以選擇不時地對我們的其他員工或代理人進行賠償。在某些例外情況及程序的規限下，本公司的附例亦要求本公司向任何因擔任本公司董事或高級職員服務而成為任何法律程序的一方或被威脅成為該法律程序的一方的人士，墊付該人因該法律程序而產生的所有費用。

本公司及本公司附例第145(G)條亦允許本公司代表任何高級人員、董事、僱員或其他代理人，為其因其服務而引致的任何責任投保，而不論本公司附例是否準許賠償。我們有一份董事和高級職員責任保險單。

我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，大體上規定，我們將在法律允許的最大程度上，就他們為我們或代表我們提供的服務對他們進行賠償，並在符合某些例外和程序的情況下，我們將向他們墊付與他們是或可能被提起的任何訴訟有關的所有費用。

目前，我們的任何董事或高級管理人員都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

鑑於根據證券法產生的責任的彌償可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士行使，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為此項彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

達維塔供應協議。於簽署供應協議及於2023年6月19日發行DaVita認股權證的同時，本公司與DaVita訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意在DaVita交付超濾服務批准後，按DaVita的要求以S-1表格或S-3表格(如合資格)登記於DaVita認股權證行使後可發行的普通股股份(“相關股份”)的轉售。DaVita擁有“搭載”登記權，允許其將其標的股票納入本公司為DaVita以外的股東進行的登記。本公司負責所有因履行或遵守註冊權協議而產生的費用及開支，不論是否根據註冊聲明出售任何須予註冊的證券。《登記權協定》還載有習慣賠償條款。

以下是與J系列可轉換優先股的購買、所有權、處置和轉換有關的重大美國聯邦所得税考慮因素，以及J系列可轉換優先股轉換時我們收到的普通股的收購、所有權和處置，以及認股權證的購買、所有權、處置和行使。以下討論基於經修訂的1986年《國税法》(下稱《税法》)、財政條例以及司法和行政權力的規定，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力，或有不同的解釋。我們不能向您保證，法律的更改不會顯著改變我們在本討論中描述的税收後果。我們沒有尋求美國國税局(“國税局”)對此次討論中的陳述和結論做出任何裁決或律師的意見，也不能保證國税局或法院會同意您在本次討論中的陳述和結論。

本討論不涉及可能與投資者購買單位的決定相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或任何州、地區或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。本討論也不涉及對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税或可能適用於特殊類別投資者的税收後果，這些投資者包括但不限於免税組織、合格的外國養老基金、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他直通實體或其中的利益持有人、證券或貨幣交易商、應繳納替代最低税額的人、美國僑民和前美國長期居民、選擇對其所持證券進行按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司。“被動型外國投資公司”、普通信託基金、某些信託基金、混合實體、“功能貨幣”不是美元的美國債券持有人、外國政府或國際組織以及將持有我們J系列可轉換優先股、我們在J系列可轉換優先股轉換時收到的普通股或認股權證作為“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險交易的頭寸的個人。本討論僅限於持有我們的J系列可轉換優先股、我們在轉換J系列可轉換優先股時收到的普通股以及作為“資本資產”的認股權證(通常是為投資而持有的財產)的納税人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的J系列可轉換優先股、我們在轉換J系列可轉換優先股或認股權證時收到的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，我們敦促持有我們的J系列可轉換優先股、我們在轉換J系列可轉換優先股時收到的普通股或此類合夥企業中的認股權證和合作夥伴的合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體和安排)諮詢其税務顧問。

本次討論針對的是我們J系列可轉換優先股的持有者、我們在轉換J系列可轉換優先股時收到的普通股，或出於美國聯邦所得税目的作為美國持有者或非美國持有者的認股權證。如果您是J系列可轉換優先股、我們在轉換J系列可轉換優先股或認股權證時收到的普通股的實益擁有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

“非美國持有人”是我們J系列可轉換優先股的實益持有人，J系列可轉換優先股或認股權證轉換後收到的普通股，這些認股權證既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

我們敦促每一位潛在投資者就購買、擁有、轉換和處置我們的J系列可轉換優先股，以及在轉換J系列可轉換優先股時獲得、擁有和處置我們的普通股，以及認股權證的購買、所有權、處置和行使所產生的美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果，諮詢其自己的税務顧問。

為了美國聯邦所得税的目的，沒有直接處理條款與單位基本相同的票據的處理問題，因此，它們的處理方式並不完全清楚。就美國聯邦所得税而言，購買一個單位應被視為購買我們J系列可轉換優先股的一股和一份認股權證，以收購我們J系列可轉換優先股的一半。我們打算以這種方式對待購買單位，通過購買單位，您同意出於税收目的採用這種待遇。每一單位的持有者必須根據其各自的相對公平市場價值，在我們J系列可轉換優先股的份額和一份認股權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價，以收購我們J系列可轉換優先股的一半。持有我們J系列可轉換優先股一股的持有者的初始税基和一份認股權證收購我們J系列可轉換優先股的一半的初始税基應等於分配給該單位的購買價格部分。J系列可轉換優先股和構成一個單位的認股權證的分離不應是美國聯邦所得税目的的應税事件。

上述對單位的處理和持有者的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有直接處理與聯檢組類似的文書的權力機構，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。以下討論基於J系列可轉換優先股和認股權證的特性以及上述分配在美國聯邦所得税方面受到尊重的假設。

我們敦促每個潛在投資者就投資一個單位的美國聯邦、州、地方和任何外國税收後果諮詢其税務顧問(包括對一個單位及其組成部分的可能的替代描述)。

我們J系列可轉換優先股和我們普通股的分派(J系列可轉換優先股和普通股的某些股票分配除外)將被視為股息，範圍為我們根據準則確定的當期或累計收益和利潤。如果我們J系列可轉換優先股或普通股的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，範圍是(並扣減)該J系列可轉換優先股或普通股(視具體情況而定)的美國持有者調整後的税基，然後被視為資本收益。這種收益將是長期資本收益，前提是美國持有者在分配時持有J系列可轉換優先股或普通股(視情況而定)超過一年。根據適用的限制和限制，支付給非公司美國債券持有人的股息如果被視為符合美國聯邦所得税目的的“合格股息收入”，則需繳納降低的美國聯邦所得税税率。根據適用的限制和限制，支付給美國公司的美國債券持有人的股息按普通企業所得税税率納税，但有資格獲得股息扣除。然而，任何分配(或任何分配的部分)超過我們當前和累積的收益和利潤將沒有資格獲得收到的股息扣除。美國持有者應根據其特殊情況，就適用於“合格股息收入”或所獲股息扣除的降低的美國聯邦所得税率，諮詢其自己的税務顧問。

由於J系列可換股優先股的發售價格較J系列可換股優先股的規定價值有折讓(即OID)，J系列可換股優先股將於J系列可換股優先股最初發行日期三週年時贖回J系列可換股優先股(如先前並未轉換)，因此，我們擬根據守則第305(C)節的規定，以超過法定最低金額的“贖回溢價”發行J系列可換股優先股。J系列可轉換優先股的美國持有者應被視為收到推定分配，因為贖回溢價是根據恆定收益率方法產生的。此類分配應具有上述“一般分配”中所述的後果。

我們以J系列可轉換優先股的形式對J系列可轉換優先股的分配(即，PIK股息)支付的美國聯邦所得税通常將以與上述“一般分配”中描述的相同的方式納税。這種分配的金額將等於J系列可轉換優先股在分配日向美國持有者分配時的公平市場價值。此類J系列可轉換優先股的美國持有者的納税基礎將等於該J系列可轉換優先股在分銷日的公平市場價值，而J系列可轉換優先股的美國持有期將從分銷日的次日開始。

如果非公司美國股東收到的有資格享受“合格股息收入”減息的股息是守則第1059條所指的“非常股息”，則該非公司美國股東將被要求將出售J系列可轉換優先股或普通股的任何損失視為此類“非常股息”範圍內的長期資本損失，無論該股東持有股票的期限如何。

投資者如獲得守則第1059節所指的與J系列可轉換優先股或普通股有關的“非常股息”，一般須將J系列可轉換優先股或普通股的税基(但不得低於零)扣減因收到的股息扣減而無須繳税的股息部分。如果該股息的未納税部分超過公司投資者的股票基礎，則該投資者必須將該超出部分視為在收到該股息的納税年度出售或交換我們的J系列可轉換優先股或普通股所獲得的收益。

根據反攤薄條款，J系列可轉換優先股的轉換價格可能會在某些情況下進行調整。根據守則第305節頒佈的財政部法規，如果轉換價格的某些調整(或未能進行調整)增加了美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例利益，則我們J系列可轉換優先股的美國持有人將被視為已收到推定分配，可按上述“一般分配”的方式計入該美國持有人的收入中。例如，降低轉換價格以反映普通股持有者的應税股息，通常將產生J系列可轉換優先股持有者的被視為應税股息，只要是我們當前和累計收益和利潤的可分配部分。因此，在某些情況下，美國持有者可能會在建設性分配的情況下確認收入，即使他們可能沒有收到任何現金或財產。然而，根據具有防止J系列可轉換優先股美國持有者利益稀釋效果的善意合理調整公式進行的轉換價格調整(普通股應税股息調整除外)通常不會被視為產生建設性分配。

美國持有者一般會確認我們J系列可轉換優先股的出售、交換或其他應税處置的資本收益或損失(根據轉換為普通股的除外)，我們的

普通股或認股權證，等於在出售、交換或其他應納税處置時實現的金額(不包括任何可歸因於任何拖欠股息的收益，通常將按照上文“一般分配”中所述向以前未將此類股息計入收入的美國持有人徵税)與美國持有人在另一應納税交易中出售、交換或處置股票時的調整後納税基礎之間的差額。如果美國股東對出售、交換或處置的股票的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得通常適用較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。

如果我們贖回J系列可轉換優先股完全是為了換取普通股，對美國持有者的税收後果將如下文“J系列可轉換優先股轉換為普通股”中所述(但因拖欠股息而收到的任何普通股一般將按上述“一般分配”中所述徵税)。

如果我們贖回J系列可轉換優先股只是為了換取現金，在以下情況下，贖回將被視為出售或交換：(I)贖回導致美國持有人在我們的權益顯著減少，或(Ii)導致美國持有人在我們的全部股權完全終止(在任何一種情況下，均符合守則第302(B)節的含義)。如果根據這些規則之一，贖回符合出售或交換的資格，則對美國持有者的税收後果將如上文“出售、交換或其他應税處置-一般”中所述。如果根據上述規則，贖回不符合税務目的的出售或交換，則美國持有者收到的現金金額將按上述“一般分配”中所述處理。

如果我們贖回我們的J系列可轉換優先股，以換取現金和普通股的組合，美國持有人不能確認虧損，但將確認等於以下兩者中較小的一個的收益：(I)普通股的公平市值和收到的現金金額(不包括可歸因於任何拖欠股息的任何收益，通常應按上文“一般分配”所述)之和相對於美國持有人在J系列可轉換優先股贖回的調整税基上的超額，和(Ii)美國持有者收到的現金金額(不包括可歸因於任何拖欠股息的任何收益，通常將按上文“一般分配”中描述的那樣徵税)。這種收益的性質是不確定的。如果贖回導致美國持有者在我們的權益有意義地減少(在守則第302(B)節的含義內)，那麼收益將是按照上文“出售、交換或其他應税處置-一般”中描述的那樣徵税的資本利得。如果根據這些規則之一，贖回不符合税務目的的銷售或交換，您確認的收益將被視為上述“一般分配”中所述的收益。美國持有者在贖回時收到的普通股的初始調整税基將等於美國持有者在J系列可轉換優先股中贖回的總調整税基，減去收到的任何現金(應計但未支付股息的現金除外)，再增加確認的收益金額(如果有的話)。美國持有者在贖回J系列可轉換優先股時收到的普通股的持有期通常將包括美國持有者在J系列可轉換優先股中贖回的持有期，但因拖欠股息而收到的任何普通股的持有期將從收到之日的次日開始。

在我們的J系列可轉換優先股轉換為普通股時，美國持有者一般不會確認與收到普通股有關的任何收益或損失。代替普通股零碎股份而收到的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，其數額等於收到的現金金額與可分配給零碎股份的股票調整税基金額之間的差額。

轉換時收到的普通股的調整税基將等於J系列可轉換優先股的調整後税基(減去分配給普通股兑換現金的任何零碎股份的調整税基部分，如上所述)，轉換時收到的普通股的持有期通常包括J系列可轉換優先股

優先股在轉換前由美國持有者持有。在J系列可轉換優先股中，美國持有者的課税基礎將根據其各自的公平市場價值，在該美國持有者在轉換後獲得的普通股和分數股之間進行分配。

如果美國持有人在定期記錄日期之後但在股息記錄日期之前行使將J系列可轉換優先股轉換為普通股的權利，則在轉換時，美國持有人通常將被要求以現金形式向我們支付相當於當前每月股息期的股息部分的金額。在這種情況下，美國持有者將有權在相應的股息記錄日期收到股息支付。美國持有者應就如何處理此類現金支付以及隨後收到此類股息支付諮詢其自己的税務顧問。

美國持股人不會因行使認股權證而確認收益或損失。在行使認股權證時收到的J系列可轉換優先股的一半股份的美國持有人的税基將等於(I)行使的認股權證的初始計税基準(根據上文“單位的一般處理”中討論的規則確定)和(Ii)認股權證的行使價之和。美國持有者對行使認股權證時收到的J系列可轉換優先股的一半的持有期將從行使認股權證的次日(或可能在行使認股權證之日)開始，不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國債券持有人通常將在認股權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。如果在認股權證失效之日持有認股權證超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

根據守則第305條，對將於行使本公司認股權證時發行的J系列可轉換優先股的股份數目的調整，或對該等認股權證行使價格的調整，可被視為向認股權證的美國持有人作出的推定分配，前提是該等調整會增加該美國持有人在我們的“盈利及利潤”或資產中的比例權益，視乎調整的情況而定(例如，如果該調整是為了補償向我們普通股持有人分配的現金或其他財產)。根據具有防止稀釋認股權證持有人權益的真正合理調整公式對認股權證行使價格進行的調整一般不應導致推定分配。任何推定分派一般將受到上文“一般分派”中所述的税務處理。

一般而言，信息報告要求可能適用於就J系列可轉換優先股、J系列可轉換優先股或認股權證轉換後收到的普通股支付給美國持有人的分配，以及出售、交換或以其他方式處置J系列可轉換優先股或認股權證時收到的普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號或豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣將適用於此類付款(此類通知尚未撤回)。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下適用備用預扣的情況，以及根據當前財政部法規獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

一般來説，被視為股息收入並就我們的J系列可轉換優先股或我們的普通股支付給非美國股東的分配(包括以下所述應作為股息徵税的任何推定分配以及在轉換時支付的任何現金)將被徵收30%的美國預扣税，或適用税收條約可能指定的較低税率。任何所需的預扣税可能由扣繳義務人通過出售您收到的作為股息的一部分股票來支付，或者可能從隨後支付或貸記給您的現金股息或銷售收益中扣繳。要享受降低的條約利率，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8來證明降低利率的資格。如果我們J系列可轉換優先股或我們普通股的非美國持有人有資格享受降低的美國預扣税税率，並且及時向美國國税局提交了適當的退款申請，則該非美國持有人可以獲得根據本規則預扣的任何超額金額的退款。

與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的股息，以及在適用的税收條約規定的範圍內，可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地，一般將按一般適用於美國持有者的個人或公司所得税税率按淨額計算繳納美國聯邦所得税，但如果滿足某些認證要求，則不需繳納美國預扣税。非美國持有者一般可以通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI或適當的替代表格來滿足認證要求。非美國持有者如果是一家公司，也可以按30%的税率(或適用的税收條約可能規定的較低税率)對其“有效關聯的收益和利潤”繳納“分支機構利得税”，但須進行某些調整，其中將包括有效關聯的股息。

正如上文“美國持有人-關於J系列可轉換優先股的贖回溢價”所述，我們打算採取的立場是，由於OID，本次發行中發行的J系列可轉換優先股將根據守則第305(C)節獲得超過法定最低金額的“贖回溢價”。J系列可轉換優先股的美國持有者應被視為收到推定分配，因為贖回溢價是根據恆定收益率方法產生的。此類分配應具有上述“非美國持有者--J系列可轉換優先股或普通股的分配--總體分配”中所述的後果。

我們的J系列可轉換優先股所支付的任何股息，如上文“美國持有者-J系列可轉換優先股或普通股的分配-J系列可轉換優先股的PIK股息分配”中所述，並作為股息收入納税，將按上述非美國持有者-J系列可轉換優先股或普通股的分配-一般分配中所述的相同方式繳納預扣税。

如上所述，“J系列可轉換優先股或普通股對美國持有者的影響-轉換價格的調整，對轉換價格的調整(或未能調整轉換價格)導致非美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加，可能會導致對非美國持有人的視為分配，其税收如上文“一般分配”中所述。此類被視為分配的任何預扣税可能由扣繳義務人通過出售您作為股息獲得的部分股票來支付，或者可能從現金股息、我們普通股的股票或隨後支付或貸記給您的銷售收益中扣繳。

根據下文“信息報告和備份預扣”和“FATCA”項下的討論，非美國持有者在出售、交換或其他應税處置(除贖回外)我們的J系列可轉換優先股、我們的普通股或認股權證時實現的任何收益，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

如果我們贖回我們的J系列可轉換優先股完全是為了交換普通股，對非美國持有人的税收後果將如上文“美國持有人-將J系列可轉換優先股轉換為普通股”中所述(除了因拖欠股息而收到的任何普通股將如上文“出售、交換或其他應税處置--一般”所述那樣納税)。

如果我們完全以現金換取J系列可轉換優先股，如果贖回導致非美國持有人在我們的權益顯著減少，或導致非美國持有人在我們的全部股權完全終止(在每種情況下，均符合守則第302(B)節的含義)，則贖回將被視為出售或交換。如果根據這些規則之一，贖回符合出售或交換的資格，則對非美國持有者的税收後果將如上文“出售、交換或其他應税處置-一般”中所述。如果根據上述規則，贖回不符合税務目的的出售或交換，則非美國持有者收到的現金金額將按上述“一般分配”中所述處理。

如果我們贖回我們的J系列可轉換優先股以換取現金和普通股的組合，非美國持有人將確認收益(但不是虧損)，該收益(但不是虧損)等於(I)普通股的公平市值和收到的現金金額之和(不包括可歸因於任何拖欠股息的任何收益，通常應按上文“一般分配”中描述的那樣納税)相對於非美國持有人在J系列可轉換優先股贖回的調整税基上的收益，和(Ii)非美國持有者收到的現金金額(不包括可歸因於任何拖欠股息的任何收益，通常應按上文“一般分配”中所述徵税)。

對非美國持有者的任何此類收益的税收處理都是不確定的。如果贖回導致非美國持有者在我們的權益有意義地減少(在任何一種情況下，都符合守則第302(B)節的含義)，則收益通常只會按照上述“出售、交換或其他應税處置-一般”中所述的方式徵税。如果贖回不符合以下税收目的的出售或交換資格

這些規則中的一條，收益通常將被視為上文“一般分配”中所描述的。由於J系列可轉換優先股的應税贖回的特徵是不確定的，並且是在逐個持有人的基礎上確定的，因此扣繳義務人可能會扣留收到的現金收益。

在轉換J系列可轉換優先股時，您一般不會因收到普通股而確認任何損益，但將就任何代替零碎股份的現金確認損益，這可能需要繳納美國聯邦所得税，如上文“出售、交換或其他應税處置-一般”中所述。

一般來説，非美國持有者將不需要通過支付行使價格來確認行使認股權證時的收益或損失。認股權證的失效將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了與非美國持有人在認股權證中的基礎相等的資本損失。然而，非美國持有者將不能利用在針對非美國持有者的美國聯邦所得税責任的擔保到期時確認的損失，除非該損失(I)與非美國持有者在美國境內進行貿易或商業活動有效相關(並且，如果適用所得税條約，可歸因於在美國的“常設機構”或“固定基地”)或(Ii)被視為美國來源損失，並且非美國持有人在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

如上文“美國持有人--認股權證上的推定分配”所述，對權證的調整可能導致向非美國持有人進行推定分配，這將被視為上文“一般分配”中所述。任何由此產生的可歸因於被視為股息的預扣税將從其他應付或可分配給非美國持有者的金額中收取。

非美國持有者應就權證任何調整的税務處理諮詢他們的税務顧問。

股息(包括建設性股息)的支付和與此相關的扣繳税款須遵守信息報告要求。無論適用的税收條約減少或取消了預扣，還是因為股息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關而不需要預扣，這些信息報告要求都適用。根據與非美國持有者所在國家税務機關簽訂的適用税務條約或協議的規定，還可以提供報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。美國備用扣繳一般適用於向非美國持有人支付股息，除非該等非美國持有人向付款人提供W-8BEN或W-8BEN-E表格(或其他適用表格)或以其他方式確立豁免。

經紀公司向經紀支付J系列可轉換優先股、我們的普通股或認股權證的銷售收益時，除非非美國持有人或實益持有人(視情況而定)在W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他合適的替代或繼任者表格)中證明其為非美國持有人，否則須接受備用扣繳及資料申報。除某些例外情況外，如果J系列可轉換優先股、我們的普通股或認股權證的銷售是通過經紀商的外國辦事處完成的，只要經紀商與美國沒有某些聯繫，備份預扣和信息報告一般不適用於支付J系列可轉換優先股、我們的普通股或認股權證的收益。

根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的金額不是附加税，可以從該持有人的美國聯邦所得税負債(如果有的話)中退還或貸記，如果超過該負債，持有人有權獲得退款，前提是持有人及時提供

向美國國税局提供所需信息。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下適用備用預扣的情況，以及根據現行財政部法規獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

《守則》第1471至1474條(此類條款，以及根據這些條款發佈的財政部條例和行政指導，通常稱為FATCA)對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的某些“可預扣款項”徵收30%的美國預扣税。“可隨身持有的付款”包括支付股息。一般來説，如果持有人是“外國金融機構”(包括對衝基金和私募股權基金等投資實體)，30%的預扣税將適用於向該持有人支付的可預扣款項，除非該持有人與美國財政部達成協議，收集並提供有關其美國海外賬户持有人的大量信息，包括某些與美國所有者為外國實體的賬户持有人。如果該持有人是“非金融外國實體”，FATCA通常還將對向該持有人支付的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非該持有人向扣繳義務人提供其沒有任何“主要美國所有者”的證明，或表明其直接和間接主要美國所有者的證明。美國與持有人居住國之間的政府間協定可修改上述某些要求。財政部長已經發布了擬議的法規，規定FATCA下的預扣條款不適用於出售或以其他方式處置J類普通股的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可能會依賴這些收益。

非美國持有者應就FATCA對他們擁有和處置J系列可轉換優先股、我們的普通股和認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們可能需要繳納2022年8月頒佈的《降低通貨膨脹法案》(IRA)中與贖回我們的J系列可轉換優先股或我們的普通股相關的消費税(定義如下)。特別是，對2022年12月31日後回購的某些股票的公平市值相當於1%的“涵蓋公司”(一般是上市的國內公司)徵收消費税(“消費税”)。消費税税基減去承保公司股票在其納税年度內發行的任何股票的公平市場價值。我們贖回的J系列可轉換優先股或普通股的任何股票的公平市場價值可能會超過我們在同一納税年度發行的任何股票的公平市場價值。因此，消費税可能會減少我們可供股東使用的現金數量。

前面關於美國聯邦所得税重大後果的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的單位、J系列可轉換優先股、我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

我們盡最大努力發售最多400,000個單位，假設發行價為每單位15.00美元，扣除配售代理費和發售費用後，毛收入最高可達600萬美元。

由於這是一次盡力而為的發行，配售代理沒有義務購買任何證券。吾等預期發售將於吾等首次訂立有關發售的證券購買協議後兩個交易日結束，而發售將以貨到付款(“DVP”)/收貨即付款(“RVP”)結算。因此，吾等及配售代理並無作出任何安排，將投資者資金存入托管帳户或信託帳户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下提供的證券有關的投資者資金。

根據一項配售代理協議，吾等已聘請Lake Street Capital Markets LLC(“Lake Street”)及Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任配售代理(“配售代理”)，以徵求認購本招股章程所發售證券的要約。配售代理並無買賣任何證券，亦無須安排買賣任何特定數目或金額的證券，但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。此次發行沒有最低募集金額，這是完成此次發行的一個條件。我們將根據投資者的選擇，直接與在此次發行中購買我們證券的投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。配售代理可以聘請一家或多家子代理或選定的交易商參與此次發行。

配售代理協議規定，配售代理的義務受配售代理協議所載條件的制約。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後，將所發行的證券交付給投資者。

於本次發售結束時，吾等將向配售代理支付相當於出售發售證券所得現金總收益8.0%的現金交易費。根據配售代理協議，本行將同意向配售代理支付若干由本公司支付的實付費用，總金額不超過100,000元。然而，配售代理協議將規定，如果本次發售被終止，配售代理將僅有權獲得根據金融行業監管機構(FINRA)規則5110(F)(2)(C)實際發生的實際支出的補償。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們估計，是次發行的總開支，包括註冊費、備案及上市費用、印刷費及法律及會計費用(不包括配售代理佣金)約為375,792元，全部由本公司支付。這一數字包括安置代理的費用和開支(包括法律費用、安置代理法律顧問的費用和開支)，最高可達100,000美元。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼是“NUWE”。2023年9月27日，我們普通股的收盤價為每股1.53美元。

本招股説明書所發售單位的公開發售價格由吾等、配售代理及發售中的投資者根據發售前我們普通股的交易情況(其中包括其他事項)磋商而成。在決定這些單位的公開招股價時考慮的其他因素包括：

除某些例外情況外，吾等已與配售代理達成協議，不會(I)直接或間接提供、質押、發行、出售、訂立合約出售、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或任何可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的證券；(Ii)訂立任何全部或部分轉讓本公司普通股所有權的任何經濟後果的互換或其他安排；或(Iii)未經配售代理事先書面同意，於本招股説明書日期(“禁售期”)後90天內，向美國證券交易委員會提交與是次發售本公司普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(將根據股權激勵計劃發行的本公司普通股股份除外)的任何登記聲明。這種同意可以在任何時候給予。對未來發行的這些限制受制於以下例外情況：(I)本公司根據任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，就證券提交S-4表格或S-8表格或其後續表格的登記聲明，或建議或授權增加本公司的法定股本；(Ii)發行在本次發行中出售的證券，以及在轉換或行使在本次發行中出售的證券時發行證券。(Iii)於行使尚未行使的購股權或認股權證或歸屬尚未行使的限制性股票單位時發行普通股；(Iv)根據吾等的股權激勵計劃或本招股説明書所述的其他安排或本招股章程所載的參考文件，發行在禁售期內不可行使的僱員購股權，以及授予或沒收限制性股票獎勵或限制性股票單位；及(V)發行根據若干收購或戰略交易而發行的證券，而該等收購或戰略交易並非主要為籌集資本的目的。

此外，我們的董事和高管已經與配售代理簽訂了鎖定協議。根據該等協議，除若干特定例外情況外，此等人士已同意，在禁售期內，未經配售代理書面同意，不會出售或轉讓任何可轉換為或可交換或可行使本公司普通股的普通股或證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

配售代理及其聯營公司未來可能會為我們及其聯營公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會在未來獲得常規費用。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“NUWE”。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市本次發售的認股權證或優先股。

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

本登記聲明可在網站上以電子形式提供，或通過配售代理或其附屬公司維持的其他在線服務提供。除本電子格式的註冊聲明外，任何配售代理網站上的資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料，均不是本招股章程或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經吾等或任何一名配售代理批准及/或背書，投資者不得依賴。

吾等已授予配售代理(或配售代理指定的任何聯營公司)在涉及吾等股本證券或其他工具的一切事宜上獨家向吾等提供投資銀行服務的權利，而該等證券或其他工具可於任何時間轉換、交換或以其他方式使持有人有權直接或間接收取吾等尋求投資銀行服務的吾等股本證券(“優先購買權”)，期間自本發售日期起至本次發售完成後6個月止。優先購買權應受FINRA規則5110(G)(5)(B)的約束，其中包括：(I)優先購買權可因“因由”而終止，以及(Ii)當我們行使“因故終止”權利時，我們消除了支付任何終止費或提供任何優先購買權的任何義務。

吾等亦已同意向配售代理支付相當於本次發售中現金補償的尾部費用，前提是配售代理在聘用期間接觸或介紹給吾等的任何投資者在本次發售完成後6個月內在任何公開或非公開發售或其他融資或集資交易中向吾等提供資金，但某些例外情況除外。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或支付配售代理可能被要求為這些債務支付的款項。

配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和條例，安置代理(I)不得聘用

在與我們的證券相關的任何穩定活動中，(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，直到他們完成參與分銷。

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

就聯合王國而言，在已獲英國主管當局批准的證券招股説明書公佈前，英國並無向公眾發售或將會向公眾發售證券，但根據《招股章程規例》下的下列豁免，可隨時在聯合王國向公眾發售證券：

就本條文而言，就英國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程規例”一詞則指第(EU)2017/1129號條例。就聯合王國而言，對《招股章程規例》的提述包括《招股章程規例》，因為《招股章程規例》憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法令》而成為聯合王國國內法的一部分。

此外，在聯合王國，本招股説明書僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，以及隨後提出的任何要約僅針對以下對象：或該命令及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該命令的人士)，所有該等人士合稱為“相關人士”或在尚未導致亦不會導致在英國向公眾要約2000年金融服務及市場法所指的證券的情況下。

任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本招股説明書有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書：

該等證券不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或買入該等證券的邀請，亦不得在澳洲分發任何與任何證券有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露資料，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交證券申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書下的任何證券要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。閣下申請該等證券，即表示閣下向吾等承諾，自該等證券發行之日起12個月內，不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，除非根據公司法第6D.2章無須向投資者作出披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

這些證券不是，也不可能向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供我們或代表我們購買或認購。這些證券可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但僅限於

在那裏，將向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約，並由其接收。這份招股説明書沒有，也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。根據《2010年證券和投資商業法》或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》，尚未或將不會為這些證券準備任何註冊招股説明書。

在以色列國，本招股説明書不得被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾發出的購買證券的要約，該法律規定，如果招股説明書符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(1)要約在符合某些條件的情況下，向不超過35名投資者或指定的投資者發出、分發或定向；或(2)在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向要約。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或指示認購證券的要約，但合格投資者和最多35名指定投資者除外。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個增編中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(1)它是第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)第5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於證券要約的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，將發行的證券是：(A)為其自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)除按照第5728-1968號以色列證券法的規定外，不得在以色列國境內轉售；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP將就本招股説明書提供的證券的有效性發表法律意見。Sullivan&Worcester，LLP，New York，New York，將擔任配售代理的法律顧問，涉及與此次發行相關的某些法律事務。

我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP已審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，這些報表包含在我們截至2022年12月31日的Form 10-K年報中，這些報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他地方，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可以通過互聯網免費獲得，網址是美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.這些文件也可以在我們的網站www.nuwell is.com上訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息。

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們通過引用方式納入本招股説明書的信息，包括綜合財務報表，被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。您應該閲讀以參考方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書通過引用併入下列文件，但不包括那些被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或部分文件：

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但未被視為根據該等條款提交的任何報告或文件的任何部分除外：(I)在包含本招股説明書的登記説明書提交之日或之後但在該登記説明書生效之前；及(Ii)在本招股説明書之日或之後直至根據本招股説明書登記的所有證券均已售出或本招股説明書已撤回之日之前，須視為以引用方式納入本招股章程，並自提交該等文件之日起成為本招股章程的一部分。我們未來提交的文件中的信息將更新和取代本招股説明書中目前通過引用包括和併入的信息。本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了根據Form 8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提交的信息。

這些文件也可以在我們的網站上訪問，網址是https://www.nuwellis.com/.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告或文件的副本，該等報告或文件已經或可能以參考方式併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付，不包括該等報告或文件的證物，除非該等報告或文件特別以參考方式併入該等文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

下表列出了與根據本註冊説明書登記的證券的發行和分銷有關的估計成本和支出，配售代理費和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計數。

我們的公司註冊證書和章程規定，每一個曾經或正在成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或被威脅成為或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)任何民事、刑事、行政或調查訴訟或程序的人，無論是因為他或她是或曾經是董事或Nuwell，Inc.的高管，或者是應我們的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管或受託人，包括就員工福利計劃提供服務，無論訴訟的依據是指控以董事、高級職員或受託人的正式身份或同時擔任董事高級職員或受託人的任何其他身份進行的行為，我們應在經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)授權的最大範圍內，就這些合理產生或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款及為達成和解而支付的金額)向董事提供賠償，並使其不受損害。

《董事條例》第145條準許法團彌償任何董事或法團高級人員因該人是或曾經是董事或法團高級人員而實際和合理地招致的任何訴訟、訴訟或法律程序的開支(包括律師費)、判決、罰款及款項，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事；又如就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有理由相信其行為屬違法。在衍生訴訟(即由法團或代表法團提起的訴訟)中，任何董事或高級人員如真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則只可就該人為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支而提供彌償，但如該人已被判定對法團負有法律責任，則不得提供彌償，除非並僅在提起該訴訟或訴訟的法院裁定被告人有權公平和合理地獲得彌償以支付該等開支的範圍內，即使該等法律責任已被裁定。

根據DGCL第102(B)(7)條，我們的公司註冊證書免除了董事因違反作為董事的受信責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的責任，但以下責任除外：

我們提供保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，防止他們以董事和高級管理人員的身份承擔某些責任。

本公司已與每位董事及行政人員訂立賠償協議。根據彌償協議，本公司同意在本公司公司註冊證書及附例及星展公司條文授權或準許的最大範圍內，使其董事及行政人員不受損害及獲得彌償，包括因董事或行政人員因董事或行政人員作為本公司的董事、行政人員、僱員或其他代理人的服務而被提出或威脅成為當事人、證人或參與者而有責任支付的任何款項。

在某些例外情況下，公司有義務根據賠償協議對其董事和高級管理人員進行賠償，包括根據《交易法》第16(B)條提出的“短期”利潤索賠、由於最終判決確定為故意欺詐或故意不誠實的行為而造成的損失、或構成故意不當行為、或構成違反對公司忠誠義務或導致任何不正當個人利益或利益的損失，如果實際是根據保險單、賠償條款、章程或協議向董事或高級管理人員支付的，但超出根據該等保險單、條款、章程或協議支付的任何超額部分除外。對於不合法的賠償，或與董事或其主管人員提起的任何訴訟有關的賠償，或與針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他代理人的任何法律程序有關的賠償，除非(I)法律明確規定須作出該等賠償，(Ii)該法律程序已獲本公司董事會授權，(Iii)該賠償是由本公司全權酌情根據本公司根據彌償協議賦予本公司的權力而提供的，或(Iv)該訴訟是為了根據賠償協議強制執行賠償申索而提起的。

彌償協議所載有關本公司的所有協議及責任，應在作為彌償協議一方的董事或高級職員為本公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人(或應本公司要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或其他代理人的身分服務)期間繼續有效，並持續至該董事或高級職員受到任何可能的申索或威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、仲裁、行政或調查)為止。此外，賠償協議規定部分賠償和墊付費用。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

以下列出了註冊人在本註冊聲明日期前三年內出售的所有未註冊證券的信息。這一信息已進行追溯調整，以反映所有列報期間的反向股票分割情況。

(A)展品

作為本註冊聲明的一部分，提交了以下證物：