EX-1.1

附錄 1.1

帝亞吉歐

2006 年《公司法》

股份有限公司

帝亞吉歐公司

（1886 年 10 月 21 日註冊）

公司編號 23307

的備忘錄和章程

協會

（包括年會之前的修正案）

股東大會（於2023年9月28日舉行）


內容		頁面

1.	示範條款的排除		9

2.	定義		9

3.	有限責任		11

4.	姓名變更		12

5.	股票附帶權利		12

6.	可贖回股票		12

7.	權利的變更		12

8.	不構成權利變更的事項		12

9.	股份		13

10.	支付佣金		13

11.	信託未被認可		13

12.	在未披露利益的情況下暫停權利		13

13.	無憑證股票		16

14.	共享證書的權利		17

15.	更換股票證明書		18

16.	股票證書的執行		18

17.	股票證書寄送風險由持有人承擔		18

18.	公司對未全額支付的股票的留置權		18

19.	通過出售強制執行留置權		18

20.	出售所得款項的用途		19

21.	呼叫		19

22.	通話時機		19

23.	共同持有人的責任		19

24.	未付款應付利息		19


25.	配股到期款被視為看漲期權	20

26.	差異化的力量	20

27.	提前支付通話費用	20

28.	通話費或分期付款未付款的通知	20

29.	通知的形式	20

30.	因未遵守通知而被沒收	20

31.	沒收後的通知	21

32.	出售被沒收的股份	21

33.	儘管沒收，仍需支付欠款	21

34.	沒收的影響	21

35.	關於沒收的法定聲明	21

36.	轉移	22

37.	執行轉賬	22

38.	拒絕部分支付股份註冊的權利	22

39.	拒絕註冊的其他權利	22

40.	註冊不收取任何費用	23

41.	放棄配股	23

42.	未追蹤的股東	23

43.	死亡後傳播	24

44.	在寄存器中輸入傳輸信息	25

45.	通過傳送方式選舉有權的人	25

46.	通過傳輸獲得權利的人的權利	25

47.	細分區	25

48.	分數	25


49.	參加股東大會	26

50.	電子設施和衞星會議	26

51.	遺漏或未收到通知	27

52.	股東大會的延期和安排的變更	27

53.	法定人數	28

54.	如果不存在法定人數，則應採取的程序	28

55.	安保、健康和安全及出入安排	28

56.	股東大會主席	29

57.	有序行事	30

58.	出席和發言的權利	30

59.	休會	31

60.	休會通知	31

61.	決議修正案	31

62.	修正案排除了不合時宜	31

63.	成員的投票	32

64.	投票方法	32

65.	需要投票時的程序	32

66.	何時進行投票	33

67.	民意調查要求後繼續開展其他業務	33

68.	聯席持有人投票	33

69.	代表喪失行為能力的成員投票	33

70.	在股票逾期款項的情況下沒有投票權	33

71.	投票中的異議或錯誤	33

72.	委任代理人	34


73.	收到代理	34

74.	代理的最大有效期	35

75.	代表委任表格	35

76.	取消代理權限	36

77.	董事會有權發佈代理	36

78.	單獨的股東大會	36

79.	董事人數	36

80.	董事持股資格	36

81.	公司任命董事的權力	37

82.	董事會任命董事的權力	37

83.	董事的年度退休	37

84.	填補空缺	37

85.	特別決議的移除權	37

86.	有資格擔任董事的人員	37

87.	即將退休的董事的職位	37

88.	董事休假	38

89.	候補董事	38

90.	首席執行官、董事總經理和執行董事	40

91.	董事費	40

92.	額外報酬	40

93.	費用和法律費用	41

94.	支付養老金和酬金的權力	41

95.	需要董事會授權的利益衝突	42

96.	其他利益衝突	43


97.	好處	43

98.	法定人數和投票要求	43

99.	普通的	46

100.	公司的一般權力屬於董事會	46

101.	借款權	46

102.	代理商	49

103.	向個別董事下放權力	50

104.	分支寄存器	51

105.	為員工提供的經費	51

106.	董事會會議	51

107.	董事會會議通知	51

108.	法定人數	51

109.	空缺期間董事人數低於最低水平	52

110.	任命主席、副主席和副主席	52

111.	會議能力	52

112.	投票	52

113.	派往委員會的代表團	52

114.	參與會議	53

115.	書面決議	53

116.	董事會或委員會行為的有效性	53

117.	文件認證	54

118.	密封件的使用	54

119.	公司申報股息	54

120.	董事會支付中期和固定股息	54


121.	股息的計算	55

122.	股息貨幣	55

123.	股票到期金額可以從股息中扣除	55

124.	股息無利息	55

125.	付款程序	55

126.	未兑現的股息	57

127.	沒收未領取的股息	57

128.	非現金分紅	58

129.	股息再投資計劃	58

130.	對儲備金和基金進行資本化的權力	58

131.	分銷困難的解決	59

132.	選擇任何記錄日期的權力	59

133.	檢查記錄	59

134.	財務報表摘要	59

135.	通知送達	59

136.	服務記錄日期	60

137.	居住在國外或分支機構登記冊上的會員	60

138.	向通過傳輸獲得權利的人送達通知	61

139.	視為交付	61

140.	帖子不可用時的通知	62

141.	停止發送通知或其他文件的權力。	62

142.	文件被銷燬的推定	63

143.	董事的賠償	64

公司章程

的

帝亞吉歐集團

（2020年9月28日經特別決議通過）

屠殺和五月

邦希爾街一號

倫敦 EC1Y 8YY

公司章程

的

帝亞吉歐集團

（2020年9月28日經特別決議通過）

口譯

排除條款範本

任何法規、任何法定文書或根據任何法規制定的其他附屬立法中關於公司的條款均不得作為公司的章程適用

定義

除非上下文另有要求，否則在這些條款中

地址包括用於通過電子手段發送或接收文件或信息的號碼或地址，

經批准的存管人是指持有公司股份（或公司股份的權利或權益）或持有公司股份（或公司股份的權利或權益），併發行證券、所有權文件或以其他方式證明持有人有權獲得或獲得此類股份、權利或權益的託管人或其他人（或該保管人或其他人的被提名人），前提是此類安排已與公司簽訂合同協議，或就本條款而言，在每種情況下，均由董事會另行批准，以及包括 (沒有限制):

(i)

公司設立的任何員工股份計劃或任何其他計劃或安排的受託人（以其身份行事），該計劃或安排主要為公司和/或其任何附屬企業的員工的利益而設立，並已由公司在股東大會上批准；

(ii)

董事會批准的任何投資或儲蓄計劃的經理（以其身份行事）；以及

(iii)

代表該等股份的受益所有人在 CREST 內持有公司股份的成員；

這些條款是指不時修改的這些公司章程，本條的表述應據此解釋；

審計師是指公司不時的審計師，或者就聯合審計師而言，他們中的任何一個；

董事會是指不時出席法定人數的董事會或出席董事會議的董事；

經認證的股票是指不是無憑證股份的股份，本條款中提及的以認證形式持有的股份應作相應解釋；

與通知期限相關的明確日期是指不包括通知送達或視為送達通知之日以及通知發出或生效之日的期限；

《公司法》是指不時生效的適用於公司的每項法規（包括根據該法令制定的任何命令、法規或其他附屬立法）；

電子設施包括（但不限於）網站地址和電話會議系統以及任何設備、系統、程序、方法或其他設施，以提供電話或電子方式出席和/或參加董事會根據這些條款決定的公司股東大會，無論是在該會議的通知中另有規定還是以其他方式適用於該會議；

任何股份的持有人是指名字作為這些股票持有人登記在冊的人；

辦公室是指公司不時設立的註冊辦事處；

已付款是指已付款或記入已付款；

參與類別是指運營商允許通過相關係統轉讓的股票所有權類別；

通過傳播獲得權利的人是指登記冊中註明其因成員死亡或破產或任何其他導致其轉移的事件而有權獲得份額的人；

登記冊是指公司成員的登記冊；

印章是指《公司法》允許公司擁有的任何普通印章或官方印章；

祕書是指公司的祕書或（如果有聯席祕書）任何一位聯席祕書，，包括助理或副祕書以及董事會任命的任何履行祕書任何職責的人；

無憑證證券規則是指《公司法》中與持有、證明無憑證股票的所有權或轉讓有關的任何條款，以及根據該條款或憑藉該條款做出的任何立法、規則或其他安排；

無憑證股份是指在相關時間某一類別的股份，該股份在登記冊上記錄為以無憑證形式持有，本章程中提及的以無憑證形式持有的股份應相應地解釋；

英國是指大不列顛及北愛爾蘭；

提及正在執行的文件包括提及該文件是用手或蓋章簽發的，或者通過任何其他方法簽署，除非通過電子手段進行認證；

提及正在簽名的文件或簽名文件包括提及該文件是用手或蓋章或通過任何其他方法執行的，如果是電子形式的通信，則提及其已按照《公司法》的規定進行認證；

對寫作的提法包括提及任何以清晰且非暫時性的形式表示或複製文字的方法，無論是以電子形式還是其他形式發送或提供，應相應地解釋書面形式；

提及任何性別均應包括提及其他性別；

通過這些條款或這些章程的任何部分時生效的《公司法》賦予特殊含義的詞語或表達（如果與主題或上下文不一致）在這些條款或該部分（視情況而定）中具有相同的含義，但公司一詞應包括任何法人團體；以及

對會議的引用：

(A)

指以本條款允許的任何方式召集和舉行的會議，包括公司的股東大會，任何有權出席會議的人通過電子設施出席和參與會議和/或出席和參加衞星會議，就公司法和這些條款而言，這些人應被視為出席該會議，出席、出席、出席、參加、參與、參與和參與均應解釋為相應地；以及

(B)

如果一個人能夠滿足任何法定人數要求，則不應被視為需要多人出席。

標題僅為方便起見，不影響含義。

有限責任

公司成員的責任僅限於其持有的公司股份的未付金額（如果有）。

更改姓名

公司可通過董事會決議更改其名稱。

股本

股份附帶的權利

在不違反現有股份所附的任何權利的前提下，任何股份均可通過普通決議發行，或附帶公司可能通過普通決議決定的權利和限制，或者，如果沒有通過此類決議或決議沒有作出具體規定，則由董事會決定。此類權利和限制應適用於相關股票，就好像這些條款中規定的一樣。

可贖回股份

在不違反現有股票所附的任何權利的前提下，可以發行公司或持有人選擇贖回或可以贖回的任何股份。董事會可以決定如此發行的任何可贖回股份的條款、條件和贖回方式。此類條款和條件應適用於相關股份，就好像這些條款中規定的條款和條件一樣。

權利的變更

在不違反《公司法》規定的前提下，任何現有類別股票所附的全部或任何權利（無論公司是否正在清盤）都可不時按照這些權利可能規定的方式進行變更，或者（如果沒有作出此類規定），則要徵得該類別已發行股票面值不少於四分之三的持有人的書面同意（不包括該類別的任何股份）類別作為庫存股持有）或在另一次股東大會上通過的特別決議的認可那些股票。這些章程中關於公司股東大會的所有規定經必要修改後，均應適用於任何此類單獨的股東大會，但必要的法定人數應為兩名有權投票並持有或由代理人代表該類別已發行股票面值不少於三分之一的人（不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份），（但是在任何續會會議上，一名持有人有資格在親自或通過代理人（無論他持有多少股份）進行投票和出席應為法定人數），任何親自或通過代理人出席並有權投票的該類別股份的持有人都可以要求進行民意調查。本條的上述規定應適用於，僅適用於任何類別中某些股份所附的特殊權利的變更，就好像該類別中受到不同待遇的每組股份構成一個單獨的類別一樣，它們的特殊權利也要改變。

8.	不構成權利變更的事項

除非在附屬於這些股份的權利中另有明確規定，否則授予任何股份持有人的權利不得被視為因創建或發行其他與他們同等的股票或公司購買或贖回任何自有股份而改變。

股份

在不違反本章程的規定和公司通過的任何決議的前提下，在不影響現有股份所附任何權利的前提下，董事會可以在董事會可能決定的時間和對價和條款向這些人提出、重新分類、分配、授予期權或以其他方式處理或處置公司股份。

10.

佣金支付

在發行任何股票或以現金形式出售庫存股時，公司可以行使《公司法》賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力。任何此類佣金或經紀可以通過支付現金，或者通過分配全額或部分支付的股票或其他證券來支付，或者部分以一種方式和部分方式以另一種方式來支付。

11.

信託未被認可

除非有管轄權的法院下令或法律要求，否則公司不得承認任何人以任何信託持有任何股份，公司不得受任何約束或要求以任何方式承認（即使已知悉）任何股份的任何權益或（僅本條款或法律另有規定的除外）與任何股份有關的任何其他權利，但對全部股份的絕對權利除外持有人中的份額。

12.	在不披露利益的情況下暫停權利

(A)

如果公司任何股份的持有人或任何其他看似對這些股份感興趣的人未能在相關期限內遵守有關這些股份的任何法定通知，或者聲稱遵守了此類通知，在重大細節上發表了虛假或不足的陳述，則公司可以向這些股票的持有人發出進一步的通知（限制通知），大意是從送達之日起限制通知這些股票將受到部分或全部相關限制的約束，以及從限制通知送達起，儘管本條款有任何其他規定，這些股票仍應受到相應相關限制的約束。為了執行第12 (J) 條規定的相關限制的定義第 (iii) 分段所述的相關限制，董事會可以通知相關成員，要求該成員在通知中規定的時間之前將以無憑證形式持有的相關股份改為認證形式，並且在董事會要求的期限內以認證形式保留這些股票。該通知還可能規定，該成員不得將以認證形式持有的任何相關股份更改為無憑證形式。如果成員不遵守通知，董事會可以授權任何人指示運營商將以無憑證形式持有的相關股份改為認證形式。

(B)

如果在送達任何股票的限制通知後，董事會確信其持有人或任何其他看似對限制通知標的股份感興趣的人提供的與這些股票或其中任何股票有關的任何法定通知所要求的所有信息，則公司應在七天內取消限制通知。公司可以隨時自行決定取消任何限制通知或將任何股份排除在限制通知之外。公司應在收到書面通知後七天內取消限制通知，該通知稱相關股份已根據公平出售進行轉讓。

(C)

如果任何限制通知被取消或停止對任何股份生效，則與因該通知而被扣留的股份相關的任何款項均應不計利息支付給沒有該通知本來有權獲得這些股份或按照其指示獲得這些股份的人。

(D)

公司以任何受限制通知約束的股份的權利發行的新股也應受限制通知的約束，董事會可以將分配新股的任何權利置於與發行此類股票時因限制通知而適用於這些股票的限制相對應的限制。

(E)

任何已收到限制通知的股票持有人都可以隨時要求公司以書面形式説明限制通知送達的原因或未取消的原因，公司應在收到此類通知後的14天內相應地提供該信息。

(F)

如果公司向看似對任何股份感興趣的人發出法定通知，則應在同時向持有人提供一份副本，但持有人未能或遺漏或未收到副本均不應使該通知無效。

(G)

如果受限制通知約束、某人似乎感興趣的股份由經批准的存管機構持有，則本第12條的規定應視為僅適用於該人似乎感興趣的經批准的存管機構持有的股份，而不適用於經批准的存管機構持有的任何其他股份。

(H)

如果收到法定通知的成員是以其身份行事的經批准的存管機構，則為該法定通知之目的，經批准的存管機構作為公司成員的披露義務應僅限於向公司披露經批准的存管機構根據與公司達成的安排記錄的與任何看似對經批准的存管機構持有的股份感興趣的人有關的信息由董事會批准，並據此批准保存人已任命。

(I)

本條是對公司的法定權利的補充，不得以任何方式損害或影響因任何人未能在法定通知規定的時間內提供法定通知所要求的任何信息而產生的法定權利。就本條而言，法定通知不必具體規定相關期限，並且可以要求在相關期限到期之前提供任何信息。

(J)

在這篇文章中：

如果董事會確信這是將股份的全部實益所有權真正出售給與持有人或任何看似對此類股票感興趣的人無關的一方，則出售即為公平交易

並應包括通過接受收購要約或為接受收購要約而進行的出售，以及通過認可的投資交易所或英國英國以外的任何其他證券交易所進行的出售。為此，應將合夥人（在本條通過之日生效的任何與破產有關的法規中該表述的定義範圍內）包括在與持有人或看似對此類股份感興趣的任何個人有關聯的人中；

看似對任何股票感興趣的人是指在回覆法定通知或成員以其他方式通知公司時被點名為如此感興趣或在公司根據《公司法》保存的任何登記冊或記錄中顯示出如此感興趣的人，或者考慮到對任何其他法定通知的答覆和公司掌握的任何其他相關信息沒有作出迴應的任何其他人公司知道或有合理理由相信現在或可能如此感興趣；

持有0.25％權益的人是指持有公司根據《公司法》保存的任何登記冊或記錄中顯示為持有公司股份的人，這些股份的總數或面值至少佔公司股份的0.25％（不包括作為庫存股持有的任何股份）或任何類別的此類股份（不包括作為庫存股持有的任何股份）或任何類別的此類股份（計算不包括任何股份）該類別作為庫存股持有），在限制通知送達之日發行；

相關期限是指法定通知送達後的14天期間；

相關限制是指向獲得 0.25% 的人發出的限制通知。感興趣的是：-

(i)

股份不得賦予持有人在公司任何股東大會上親自或通過代理人出席公司任何類別股份持有人大會或在任何單獨的股東大會上投票的權利，也不得賦予持有人行使成員賦予的與股東大會有關的任何其他權利的權利；

(ii)

董事會可以暫停支付與股票有關的全部或任何部分股息或其他應付款項，持有人無權獲得股份代替股息；

(iii)

董事會可以拒絕登記任何認證股票的轉讓，除非這種轉讓是根據公平出售進行的，

在任何其他情況下，僅指本定義小段 (i) 中規定的限制；以及

法定通知是指公司根據《公司法》發出的通知，要求提供股票權益的細節或對股票感興趣的人的身份。

13.

無憑證股票

(A)

根據並遵守無憑證證券規則，董事會可以允許通過相關係統轉讓任何類別的股票的所有權以外的憑證和該類別股票的所有權作為證明，並可以安排某類股票（如果該類別的所有股票在所有方面都相同）成為參與類別。特定類別的股票的所有權只能以其他方式證明，除非該類別的股票在相關時間屬於參與類別，則該類別的股票必須通過證書來證明。在遵守無憑證證券規則的前提下，董事會還可以在任何時候決定，從董事會規定的日期起，任何類別的股票的所有權只能通過證書以外的其他方式得到證明，或者該類別的所有權應停止通過任何特定相關係統的手段轉讓。

(B)

對於屬於參與類別且仍為參與類別的股票類別，如果這些條款在任何方面與以下內容不一致，則該條款的任何規定均不適用或具有效力：

(i)

以無憑證形式持有該類別的股份；

(ii)

通過相關制度轉讓該類別股份的所有權；

(iii)

無憑證證券規則的任何條款；以及

(iv)

公司行使任何權力或職能，或公司通過相關係統採取任何行動，

而且，在不影響本條一般性的前提下，只要無憑證證券規則允許或要求，這些條款的任何規定在任何方面都不符合運營商保存、保存或註冊該類別的無憑證形式的證券運營商登記冊，則該條款的任何規定均不得適用或生效。

(C)

根據無憑證證券規則的規定，在相關時間屬於參與類別的股票可以從無憑證形式更改為認證形式，也可以從認證形式更改為無憑證形式。

(D)

如果根據這些條款或《公司法》，公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式強制執行對無憑證股份的留置權，則在不違反這些條款和《公司法》的前提下，此類權利應包括董事會的以下權利：

(i)

要求該無憑證股份的持有人以書面形式發出通知，在通知中規定的期限內將該股份從無憑證形式更改為認證形式，並在董事會要求的期限內將其作為認證股票保存；

(ii)

指定任何人通過相關係統或其他方式以股份持有人的名義採取其他步驟，以實現此類股份的轉讓，此類步驟的有效性應與該股份的註冊持有人所採取的一樣有效；以及

(iii)

採取董事會認為適當的其他行動，以實現該股份的出售、轉讓、處置、沒收、重新分配或交出，或以其他方式強制執行對該股份的留置權。

(E)

除非董事會另有決定，否則成員以無憑證形式持有的股份應被視為與該成員以認證形式持有的任何股份分開持有的股份。但是，不得將以無憑證形式持有的股票視為與具有相同權利的憑證股票分開的類別。

(F)

除非董事會另有決定或無憑證證券規則另有要求，否則由任何無憑證股票發行或由其創設的任何股票均應為無憑證股票，任何由憑證股票發行或創立的股票均應為憑證股票。

(G)

公司有權假設，其根據根據無憑證證券規則保存並定期與相關運營商證券登記冊核對的任何證券記錄中的條目都是對證券運營商登記冊中輸入的細節的完整而準確的複製，因此對公司或代表公司根據此類假設所做或遺漏的任何行為或事情不承擔任何責任；特別是, 這些條款中要求或的任何規定設想將根據登記冊中包含的信息採取行動，應解釋為允許根據任何相關證券記錄（如此保存和調節）中包含的信息採取該行動。

14.

共享證書的權利

任何持有憑證股份的名字登記在登記冊上的每個人（法律不要求公司簽發證書的人除外）都有權在《公司法》規定的時限內（或者，如果更早，則在任何規定的時限內或股票發行時規定的時間內）為任何一個類別的所有股票獲得一份證書，無需付款。對於由多人共同持有的經認證的股份，公司無義務簽發多份證書，向多個聯名持有人中的一個交付證書應足以向所有人交付。轉讓證書中包含的部分但不是全部股份的成員應有權免費獲得餘額證書（前提是餘額以證書形式持有）。如果成員需要額外的證書，他應為每份額外證書（根據第15條簽發的證書除外）支付董事會可能確定的合理金額（如果有的話）。

15.

補發股票證書

如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以根據董事會決定的證據和賠償條款（如果有的話）進行更換，如果股票被污損或磨損，則可以在向公司交付舊證書後進行更換。應任何成員的要求，應其要求取消代表任何一個類別股份的任何兩張或更多份證書，併發行一份用於代替此類股票的新證書。代表任何成員持有的任何一個類別的股票的任何證書均可應其要求予以取消，而可以改為發行兩份或更多份此類股票的證書。董事會可能會要求支付任何例外情況自掏腰包公司因根據本條簽發任何證書而產生的費用（包括在不限制前述概括性的前提下，包括調查此類請求以及準備和執行任何此類賠償所產生的任何費用）。兩個或兩個以上聯名持有人中的任何一個均可根據本條要求補發證書。

16.

簽發股票證書

每份股票證書均應蓋章或董事會根據發行條款和任何上市要求可能批准的其他方式簽署，並應具體説明與之相關的股票的數量和類別以及為股票支付的金額或相應金額。董事會可以通過一般或在任何特定情況下通過決議決定任何股票證書上的任何簽名都不必是親筆簽名，但可以通過某種機械或其他手段應用於證書，也可以印在證書上，或者證書不需要由任何人簽名。

17.	股票證書寄送風險由持有人承擔

根據這些條款發送的每份股票證書的風險將由成員或其他有權獲得該證書的人承擔。公司對任何股票證書在交付過程中丟失或延誤概不負責。

連恩

18.	公司對未全額支付的股票的留置權

公司應對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，用於支付給公司的有關該股份的所有款項（無論是目前）。公司對股份的留置權應延伸至與之相關的每筆應付金額。董事會可以隨時普遍或在任何特定情況下放棄任何已產生的留置權，或宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。

19.	通過出售強制執行留置權

公司可以按照董事會決定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前是應付的，並且在向股票持有人或有權轉讓股份的人發出通知後的14整天內沒有支付，要求付款，並聲明如果通知不符合規定，則可以出售股份。為了使出售生效，董事會可以授權某人簽訂出售給買方或按照購買者的指示轉讓股票的文書。受讓人無義務遵守購貨款的的用途，其股份所有權也不得因與出售有關的任何違規行為或無效而受到影響。

20.

銷售所得款項的應用

在支付費用後，公司出售其擁有留置權的任何股份的淨收益應用於支付或用於支付留置權存在的債務或負債，或解除目前應付的債務，任何剩餘款項應（如果公司要求的話，對目前尚未支付的債務或負債適用類似的留置權），對於取消已售股份的證書），應支付給當時有權獲得該股份的人出售。

股票看漲期權

21.

來電

在不違反發行條款的前提下，董事會可不時就其股票上未付的任何款項（無論是股票面值的賬户還是溢價）向成員發出看漲期權，並且每位成員應（前提是向其送達的公司至少14整天通知，説明何時何地付款），具體説明何時何地付款 made）按照通知的要求向公司支付其股票的預付金額。通話可以分期支付。根據董事會的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。儘管隨後轉讓了看漲所涉及的股份，但被認購人仍應與其股份所有權的繼承人對向其發出的所有看漲期權承擔連帶責任。

22.

通話時間

在董事會批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

23.

聯名持有人的責任

股份的共同持有人應共同承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

24.

未付款時應付的利息

如果看漲期權在到期並應付之後仍未支付，則應支付該看漲期權的人應支付公司因未付款而可能產生的所有成本、費用和開支，以及從到期日起至實際付款之日起按股票分配條款或看漲通知中確定的利率支付的未付金額的利息，或者如果沒有利率如此固定，按照董事會可能決定的費率，每年不超過20％（按六個月複利），但是在任何情況下或個案中, 董事會均可放棄全部或部分支付根據本條應付的任何款項。

25.	配股到期金額被視為看漲期權

在配股時或根據發行條款確定的任何其他日期，無論是股票的面值金額、溢價還是看漲期權的分期付款，均應被視為看漲期權，如果未支付，則本條款的所有規定均應適用，就好像該款項已通過看漲期權到期和應付一樣。

26.

脱穎而出的力量

董事會可以在股票發行時或之前就要支付的看漲期權金額和的付款時間對被配股人或持有人進行區分。

27.

提前支付通話費

如果董事會認為合適，可以從任何願意向其持有的任何股份預付全部或任何部分未贖回款項和未付款項的成員那裏收取款項，並且可以按該利率支付全部或任何款項（除非公司通過普通決議另行指示）按該利率支付利息，但不得超過（除非公司通過普通決議另行指示） 20％。，由董事會決定。董事會可以在任何時候償還預付的款項，但須向該成員發出不少於三個月的書面通知，説明其打算這樣做，除非在這種通知到期之前，預付的款項已被收回預付的股份。

沒收股份

28.	如果未支付通話費或分期付款，請注意這一點

如果在指定付款之日之後，任何股票的看漲期權或分期付款的全部或任何部分仍未支付，則董事會可以隨時向持有人發出通知，要求其支付未付的看漲期權或分期付款，以及可能產生的任何利息和公司因未付款而產生的任何費用。

29.

通知表格

通知應再指定一天（自通知之日起不少於14整天），以及通知所要求的付款的支付地點，並應説明，如果在指定日期當天或之前未付款，則已進行看漲期權或分期付款的股票將被沒收。

30.	因不遵守通知而予以沒收

如果通知未得到遵守，則在支付所有看漲期權或分期付款以及利息和與之相關的費用之前的任何時候，董事會就此通過一項決議（並自通過之日起生效）可以沒收所發出的任何股份，沒收的應包括所有已申報的股息和與沒收的股份有關的其他應付款項而且在沒收之前沒有付款。除非董事會另有決定，否則此類股份的持有人無權出席任何會議、舉手或投票（無論是親自還是通過代理人），也無權要求進行民意調查或作為成員行使任何其他權利。董事會可以接受交出任何應予沒收的股份，在這種情況下，本條款中提及的沒收應包括交出。

31.

沒收後的通知

當任何股份被沒收時，應將沒收通知送達在沒收之前的股份持有人（或通過傳送方式有權獲得股份的任何個人），並應立即在登記冊中記錄沒收或交出及其日期，但任何遺漏或疏忽發出此類通知均不得使沒收無效或者輸入這樣的條目。

32.

出售沒收的股份

在根據《公司法》的要求取消之前，被沒收的股份應被視為公司的財產，並可以出售或以其他方式處置給沒收前持有人的人，也可以按照董事會決定的條款和方式出售或以其他方式處置給任何其他人。為了處置的目的，董事會可以授權某人向指定受讓人簽訂轉讓文書。公司可能會收到出售股份的對價（如果有）。在出售或處置之前，董事會可以隨時根據董事會可能決定的條款取消沒收。

33.	儘管已沒收欠款，仍需支付

股份被沒收的人應不再是其成員，並應向公司交出被沒收股份的證書以供註銷，但仍有責任向公司支付他在沒收之日就這些股份向公司支付的所有款項，其利息為20％。從沒收之日起每年（或董事會可能決定的較低利率），公司可以強制付款，而不必為沒收的股票的價值或處置股票時獲得的任何對價留出任何備抵金。

34.

沒收的影響

沒收股份（受《公司法》約束，除非這些條款另有規定）應包括從沒收持有人與公司之間股份的所有權益以及與該股份有關的所有其他權利和責任的所有索賠和要求之時起終止。

35.

關於沒收的法定聲明

一份法定聲明，説明申報人是公司董事或祕書，並且股票已在指定日期被沒收（或出售以滿足公司的留置權），應作為對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述的事實的確鑿證據。該聲明應（必要時須執行轉讓文書）構成股份的良好所有權，出售或以其他方式處置股份的人無義務確保購買款的使用（如果有的話），其股份所有權也不得受到與沒收、出售或處置有關的訴訟中任何違規行為或無效的影響。

股份轉讓

36.

轉移

(A)

在遵守這些條款可能適用的限制的前提下：

(i)

任何成員均可通過相關制度按照無憑證證券規則中規定的方式轉讓其全部或任何無憑證股份，因此，本章程的任何規定均不適用於無憑證股份，前提是它要求或考慮通過書面文書進行轉讓或出示股份轉讓證書；以及

(ii)

任何成員均可通過任何通常形式或董事會可能批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何認證股份。

(B)

股份的轉讓人應被視為仍然是有關股份的持有人，直到受讓人的姓名記入有關股份的登記冊。

37.

執行轉賬

憑證股份的轉讓文書應由轉讓人和受讓人（如果是部分支付的股份）或代表轉讓人執行。所有轉讓文書在註冊後均可由公司保留。

38.	拒絕部分支付股份註冊的權利

董事會可以拒絕登記任何非全額支付股份的股份的轉讓。

39.

拒絕註冊的其他權利

(A)

在無憑證股票規則規定的情況下，如果向聯名持有人轉讓，則向其轉讓無憑證股份的聯名持有人人數超過四人，則可以拒絕登記無憑證股份的轉讓。

(B)

除非：除非，董事會可以拒絕登記任何憑證股份的轉讓：

(i)

轉讓文書已加蓋正式印花或正式核證，或以其他方式證明董事會滿意免徵印花税，並留在辦公室或董事會可能不時確定的其他地方（法律不要求公司向其簽發證書且未向其簽發證書的人的轉讓除外）相關證據以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明執行者的權利進行轉移的轉讓文書，以及轉讓文書由其他人代表他籤立的，則該人有權這樣做；

(ii)

該轉讓文書僅針對一類股份；以及

(iii)

如果向聯名持有人轉讓，則向其轉讓股份的聯名持有人的人數不超過四個。

(C)

就本條款中與股份轉讓登記有關的所有目的而言，被分配人放棄任何股份的分配給其他人應被視為轉讓，董事會應擁有與轉讓一樣拒絕使此類放棄生效的權力。

40.

註冊不收費

公司不因登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓、文件或指示，或者在登記冊中進行任何其他記項而收取任何費用。

41.

放棄配股

在分配任何股份之後，但在任何人作為持有人登記在冊之前，董事會可以隨時承認被分配人放棄該股票，轉而支持其他人，並可以授予任何股份的配發人根據董事會可能決定的條款和條件並遵守董事會可能決定的條款和條件進行此類放棄的權利。

42.

未被追蹤的股東

(A)

在以下情況下，公司可以代表股票的持有人或通過傳送有權獲得股份的人以出售時合理獲得的最優惠價格出售公司的任何認證股份：

(i)

在整個合格期內，這些股票一直以認證或無憑證形式發行，在合格期內，這些股票至少需要支付三筆現金分紅；

(ii)

在相關時期的任何時候，沒有通過將資金轉入股票持有人或有權向股票轉賬的人指定的銀行賬户，或通過相關係統通過相關係統轉移資金，兑現或以其他方式償還應付的股票現金分紅；

(iii)

據該公司任何董事在相關期限結束時所知，在相關時期內，公司在任何時候都沒有收到股票持有人或有權獲得股份的人的任何通信；以及

(iv)

在合格期結束後，公司已向該人的最後一個已知地址或地址發出通知，通知可以根據這些條款送達或提供通知、文件或其他信息，並通知其出售股票的意向，自該通知發出之日起已經過去了三個月。在發送此類通知之前，公司必須已盡其認為合理的努力來追蹤相關持有人或通過傳輸獲得權利的人。

就本文而言：

有效期是指在上文第 (iv) 分段中提及的通知發出之日之前的 12 年期限；以及

相關期限是指從合格期開始起至上文 (i) 至 (iv) 分段所有要求得到滿足之日止的時期。

(B)

如果符合第 (A) (ii) 至 (iv) 段中與 (iv) 段有關的標準，則公司還有權以出售時合理獲得的最優惠價格出售本條 (A) 款所適用的任何股份（或如此發行的任何股份）在合格期內以認證或無憑證形式發行的公司任何額外的認證股份額外股份。

(C)

為了使根據本條進行的任何股票出售生效，董事會可以授權某人轉讓有關的股份，該人執行的轉讓文書應與股票持有人或通過轉讓有權獲得股票的人簽訂一樣有效。購買者無義務遵守購買款項的用途，其對股票的所有權也不得受到與出售有關的訴訟中任何違規行為或無效性的影響。

(D)

出售的淨收益應屬於公司，除非根據本條被沒收，否則公司在收到這些收益後，應欠股份的前持有人或通過轉讓有權獲得股份的人，金額等於淨收益。不得就債務設立任何信託，也不得就其中的任何利息支付，也不得要求公司説明從可能用於公司業務或其認為合適的淨收益中獲得的任何款項。如果自公司根據本條出售相關股份之日起年內沒有收到有效的款項索賠，則這筆錢將被沒收並歸公司所有。

股份傳輸

43.

死亡時傳播

如果成員死亡，則倖存者（如果他是聯名持有人）及其個人代表（如果他是聯名持有人的唯一持有人或唯一的倖存者）將是公司唯一承認擁有其股份所有權的人；但這些條款中包含的任何內容均不得免除已故持有人的遺產對他單獨或與其他人共同持有的任何股份的任何責任。

44.	將傳輸記錄在寄存器中

如果某人因成員死亡或破產或任何其他導致其通過法律運作而被傳播的事件而獲得認證股票的權利得到董事會滿意，則董事會應在舉證後的兩個月內在登記冊中註明該人的權利。

45.	通過傳送獲得權利的人的選舉

任何通過轉讓有權獲得股份的人都可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某人註冊為持有人，但須符合本條款其他條款的規定。如果他選擇自己註冊，他應就此通知公司。如果他選擇讓另一人登記，而該股份是憑證股份，他應簽訂一份向該人轉讓股份的文書。如果他選擇讓自己或其他人註冊，而該股份是無憑證股份，則他應採取董事會可能要求的任何行動（包括但不限於執行任何文件並通過相關係統發出任何指示），使自己或該人能夠註冊為股票持有人。董事會可以隨時要求該人選擇自己註冊或轉讓股份，如果要求在發行後的60天內未得到遵守，則董事會可以在要求得到遵守之前暫停支付與該股票有關的所有股息和其他應付款項。這些條款中與股份轉讓和轉讓登記有關的所有條款均應適用於通知或轉讓，就好像成員死亡或破產或其他導致轉讓的事件沒有發生，通知或轉讓是由成員發出或執行的。

46.	通過傳輸獲得權利的人的權利

如果某人通過轉讓股票而獲得權利，則持有人對該股份的權利將終止，但是轉讓該股份而有權獲得該股份的人可以充分解除與該股份有關的任何股息或其他應付的款項，並且對該股份擁有與其持有該股份時相同的權利，但在他成為持有人之前，他無權獲得這方面的權利收到任何股東大會的通知、出席或投票的份額（經董事會授權的除外）或在公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會上，或行使成員賦予的與股東大會有關的任何其他權利。

股本變更

47.

細分

任何授權公司細分其股份或其中任何股份的決議都可能確定，在分拆產生的股份之間，與其他股份相比，其中任何股份可能擁有任何優先權、優勢或延期或其他權利，或者受到任何限制。

48.

分數

每當由於合併、合併以及股份的細分或細分而導致任何持有人有權獲得部分股份時，董事會可以按照其想法處理這些部分

fit，包括彙總和出售它們或以其他方式處理它們。為了進行任何此類出售，董事會可以安排將代表部分的股份作為認證股票登記在冊中。董事會可以以合理獲得的最優惠價格（或以公司通過特別決議批准的任何其他價格）向任何人（包括公司，在不違反公司法規定的前提下，包括公司），並將出售的淨收益（前提是公司保留任何小額以至於分配成本與所涉金額不成比例的金額）按適當比例分配給這些成員和董事會可以授權某人向或向其轉讓或交付股份按照購買者的指示。向其轉讓或交付任何股份的人無義務確保購買款的使用，其對股票的所有權也不得受到與出售有關的程序中任何違規行為或無效性的影響。

參加股東大會

49.

參加股東大會

(A)

董事會可以做出其認為合適的任何安排，允許有權這樣做的人出席和參加任何股東大會。

(B)

除非會議通知另有規定或會議主席另有決定，否則股東大會將被視為在會議舉行時由會議主席在場的地方舉行。

(C)

兩個或兩個以上可能不在同一個地點的人出席和參加股東大會，前提是他們能夠在該會議上行使發言和投票權。如果一個人能夠在大會舉行期間與所有出席會議的人溝通，則該人能夠行使在股東大會上的發言權。如果某人可以對提交給會議的決議進行表決（或者就民意調查而言，可以在規定的時限內進行表決），並且在決定此類決議是否與出席會議的其他人的投票一起通過時可以考慮該人的投票，則該人就能夠在股東大會上行使表決權。

(D)

在決定某人是出席還是參加非實際地點的會議時，該人在哪裏，或者該人如何能夠與出席和參與的其他人溝通並不重要。

(E)

如果股票持有人和有權通過傳送股票的人可以通過電子設施參加股東大會，則任何需要展示或可供查閲的文件都將在規定的期限內以電子形式提供給有權查閲的人，這將滿足任何此類要求。

50.

電子設施和衞星會議

(A)

董事會可以決定讓有權出席和參與股東大會的人通過一個或多個電子設施同時出席和參與股東大會。親自出席或通過任何此類電子設施通過代理人出席的股東將被計入股東大會的法定人數，並有權參加股東大會。

(B)

董事會還可以決定讓有權出席和參與股東大會的人同時出席和參與世界任何地方的衞星會議地點（在本條款中稱為衞星會議）。親自出席或通過代理人出席衞星會議地點的股東應計入股東大會的法定人數，並且有權參加股東大會。衞星會議將被視為在會議舉行時會議主席在場的情況下舉行，主席的權力將適用於衞星會議。

(C)

任何有電子設施的股東大會和任何附屬會議都將正式成立，如果主席確信整個會議期間都有設施可用（除非為了恢復任何電子設施的運行或與任何衞星設施的連接而中斷和/或休會），以使所有以任何方式在所有會議地點出席會議的所有成員能夠：

(i)

參與已召集會議的事務；

(ii)

聽取所有在會議和任何衞星會議上發言的人的聲音；以及

(iii)

讓出席和參與會議的所有其他人傾聽。

(D)

這些條款中沒有任何內容授權或允許僅通過電子設施舉行股東大會。

股東大會通知

51.

遺漏或未收到通知

(A)

任何有權收到通知、文件或其他信息的人意外遺漏發出任何會議通知、文件或其他信息，或者（即使公司意識到未能發送、提供或未收到）任何此類通知、文件或其他信息，均不得使該會議的議事無效。

(B)

親自出席會議或通過代理人出席會議的成員應被視為已收到有關該會議的適當通知以及（如適用）該會議的目的。

52.	股東大會的延期和安排的變更

如果董事會憑其絕對自由裁量權，認為出於任何原因在召集股東大會（或隨後適用）的通知中規定的日期或時間或地點（如果是衞星會議，則為一個或多個地點）舉行股東大會是不切實際或不可取的，或者如果董事會（絕對地）通過該通知中規定的任何電子設施舉行股東大會，或者董事會（絕對地）酌情決定）否則認為修改將軍的安排是適當的

會議（如最初規定或隨後適用），它可以將股東大會推遲或移至其他日期、時間和/或地點（或衞星會議的地點）和/或更改、取消或引入任何電子設施或對股東大會進行其他更改（或做任何這些事情）。董事會應採取合理措施，確保將重新安排的會議（或衞星會議的地點）的日期、時間和地點以及任何電子設施安排的細節通知給任何試圖在原來的時間和地點出席會議的成員，其中可能包括在公司的網站和/或通過證券交易所公告公佈此類細節，這兩者加起來應被視為構成合理的步驟和就本文而言，應提前通知。無需在重新安排的會議上通知要處理的業務。如果以這種方式重新安排會議，則根據本條款的要求在重新安排的會議預定舉行時間前不少於48小時收到代理人的任命即為有效。對於根據本條重新安排的會議，董事會也可以推遲、移動、變更或作出其他安排。

股東大會會議議事錄

53.

法定人數

除非會議開始運作時有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務，但缺乏法定人數並不妨礙選擇或任命會議主席，該主席不應被視為會議事務的一部分。除本條款另有規定外，兩名親自或通過代理人出席並有權投票的成員應為所有目的的法定人數。

54.	法定人數不存在時的程序

如果在指定的會議開始時間後的五分鐘內（或會議主席可能決定等待的時間不超過一小時）內沒有法定人數出席，或者如果在會議期間法定人數不再出席，則會議：

(i)	如果由議員召集或應議員的要求召集，則應解散；以及

(ii)	在任何其他情況下, 會議應休會至另一天 (不少於十天後, 不包括休會之日和復會之日) 以及會議主席可能決定的其他時間或地點以及出席和參與方式。在任何延會會議上，一位親自或通過代理人出席並有權投票的委員應為法定人數（無論他持有多少股份），任何延會通知均應規定，一位親自或通過代理人出席並有權投票的成員應為法定人數（無論他持有多少股份）。

55.	安保、健康、安全和出入安排

(A)

為了控制出席人數並確保在任何指定舉行股東大會的地點出席者的安全，董事會可以不時作出（和更改）董事會可能自行決定的安排。任何成員或代理人出席在任何此類地點舉行的股東大會的權利均受任何此類安排的約束。

(B)

在不影響上文 (A) 的一般性的前提下，董事會可以：

(i)

指示會議應在通知中指明的地點舉行，會議主席應在該地點主持（主要地點）；以及

(ii)

作出安排，按照第50條的規定，為本來有權參加股東大會但根據本條規定被排除在主要地點之外的會員（不包括的成員）（或希望在任何其他此類地點出席的會員）設立衞星會議場所，前提是必須滿足法律要求的第50（C）條的要求。

此類同時出席的安排可能包括以任何方式控制任何其他地點的出席人數的安排，前提是這些安排的運作必須使每位被排除在外的成員能夠在其他此類地點之一出席。就這些條款的所有其他規定而言，任何此類會議均應視為在主要地點舉行和舉行。

(C)

董事或祕書還可以指示，希望參加任何股東大會的人應提交或受到董事或祕書在每種情況下都應根據情況認為適當的搜查或其他安全安排或限制（包括與健康或安全有關的安排）或任何其他安排的約束，董事或祕書應有權絕對酌情決定或授權某一人或多人拒絕親自或電子入境到或彈出（物理或以電子方式）來自該股東大會未能接受此類檢查或搜查或以其他方式遵守任何此類安排或限制的任何人。

(D)

如果股東大會部分通過電子設施舉行，則董事會可以做出任何安排並施加任何必要的要求或限制，以確保通過這種方式識別參與者的身份和電子設施的安全。

56.

股東大會主席

(A)

董事會主席（如果有的話）或在他缺席的情況下，副主席（如果有）應以主席身份主持每次股東大會。如果有多位副主席在場，他們應相互商定誰擔任主席，如果他們無法達成一致，則由擔任董事時間最長的副主席擔任主席。

(B)

如果：

(i)

沒有主席或副主席；或

(ii)

在任何會議上，主席或任何副主席均未在指定會議開始時間後的五分鐘內出席；或

(iii)

主席和任何副主席都沒有能力或不願意擔任主席，

則公司的高級非執行董事應擔任會議主席，或者（如果高級非執行董事缺席、喪失行為能力或不願採取行動），出席會議的董事應從其人數中選擇一個人擔任會議主席，或者如果只有一名董事在場，則如果願意採取行動，他應以會議主席的身份主持。

(C)

如果沒有董事出席股東大會，或者每位出席的董事都拒絕擔任主席，則出席會議並有權投票的人應任命其中一人擔任會議主席。

(D)

這些條款中的任何內容均不得限制或排除法律賦予的會議主席的任何權力或權利。根據本第56條選出的主席將在相關會議期間繼續擔任主席，除非該人自願放棄這一職務，在這種情況下，本第56條應比照適用於會議替代主席的選舉。

(E)

如果董事會隨時任命聯席主席，則每位聯席董事長應作為董事長主持公司的候補股東大會，除非聯席主席之間另有協議。

(F)

股東大會主席可以提名出席會議的任何董事提出任何決議，或以其他方式為與主席本人有關的任何事務的進行提供便利。

57.

有序的行為

會議主席應採取他認為合適的行動或指示採取他認為適當的行動，以促進會議通知中規定的會議事務的有序進行。主席關於程序問題、程序事項或會議事務附帶產生的事項的決定應為最終決定，他作為對任何問題或事項是否具有這種性質的決定應為最終決定。

58.

出席併發言的權利

(A)

每位董事都有權出席公司的任何股東大會並在會上發言。如果他認為這將有助於會議的審議，會議主席可以邀請任何人出席公司的任何股東大會並在會上發言。

(B)

所有尋求通過電子設施出席和參加股東大會的人都有責任維護足夠的設施，使他們能夠這樣做。在主席有權根據本條款宣佈股東大會休會的前提下，任何人無法通過電子設施出席或參加股東大會均不得使該會議的議事程序失效。

59.

休會

在他看來 (a) 有權投票並希望出席的成員無法方便地出席的情況下，會議主席可在任何時候未經會議同意，將任何會議（無論是否已經開始或出席法定人數）無限期休會，也可以延期到其他時間或地點（如果是附屬會議，則為一個或多個地點），並使用他決定的出席和參與方式安排在為會議指定的地點 (如為衞星會議則為一個或多個地點), (b) 出席人員的行為妨礙或可能妨礙有序地繼續工作， (c) 為了使會議事務得以妥善進行，或者 (d) 會議地點（如為衞星會議）的設施或安全設施或為會議提供的任何電子設施已不足或不足以使會議按預期進行。此外，會議主席可在任何有法定人數出席的會議同意後，隨時將會議無限期休會，或者延期到其他時間或地點（如果是衞星會議，則為一個或多個地點）。當會議無限期休會時，延期會議的時間和地點（或地點，如果是次會議）以及出席和參與延期會議的方式應由董事會確定。在任何續會上，不得處理任何事項，但如果沒有休會，本來可以在會議上處理的事項除外。任何會議均可多次休會。

60.

休會通知

如果延期會議將在休會三個月或更長時間後繼續進行，或者如果要在最初的會議通知中未説明其一般性質的休會中處理事務，則應像最初的會議一樣發出休會通知。除非本條另有規定，否則沒有必要就休會或休會要處理的事項發出任何通知。

修正案

61.

決議修正案

對於作為特別決議正式提出的決議，不得考慮或表決其修正案（糾正專利錯誤的修正案除外），如果是作為普通決議正式提出的決議，則不得考慮或表決其修正案（糾正專利錯誤的修正案除外），除非在指定舉行會議或休會的時間前至少兩個工作日普通決議應以書面形式提出，告知修正案的條款，以及公司在辦公室收到了同樣的動議意向，或者會議主席憑其絕對酌情決定可以考慮或表決該議案。經會議主席同意，修正案可由提案人撤回，然後再付諸表決。

62.	修正案被排除在順序之外

如果對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席應排除不合時宜的可能性，則實質性決議的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。

投票

63.

成員的投票

根據關於在相關時間發行或可能持有的任何股票的表決的任何特別條款以及這些條款的任何其他規定，成員均有權在股東大會上投票，無論是舉手錶決還是按照《公司法》的規定進行民意調查。為此，如果授權代理人自行決定如何進行舉手錶決，則應將其視為相關成員以代理人選擇行使該自由裁量權的方式進行表決的指示。

64.

投票方法

在部分通過電子設施舉行的股東大會上付諸表決的決議將在民意調查中決定，民意調查可以通過董事會認為適當的電子方式進行民意調查。任何此類民意調查都將被視為在確定的會議舉行時間被有效要求進行的。在此前提下，在任何股東大會上，提交表決的決議均應以舉手方式決定，除非（在舉手結果宣佈之前或之後）要求進行投票。以下人士可能要求進行民意調查：

(i)

會議主席；或

(ii)

至少有三名成員親自或通過代理人出席並有權對決議進行表決；或

(iii)

任何成員親自或通過代理人出席，其總表決權不少於所有有權對該決議進行表決的成員總表決權的十分之一；或

(iv)

任何成員親自或通過代理人出席，持有授予對決議進行表決的權利的股份，其已支付的款項總額不少於授予該權利的所有股份的支付總額的十分之一。

會議主席也可以要求在舉手錶決決議之前進行民意調查。

除非要求進行民意調查但該要求沒有被撤回，否則會議主席宣佈舉手決議已獲一致通過或通過，或由特定多數通過，或者未獲得特定多數通過或失敗，應成為該事實的確鑿證據，而無需證明該決議記錄的贊成票或反對票的數量或比例。

65.

需要投票時的程序

如果適當要求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票。投票結果應被視為是要求進行投票的會議的決議。

66.

何時進行民意調查

不得要求對會議主席的選舉進行民意調查。關於任何會議的休會問題，只有會議的主席才可以要求進行投票，並應立即進行投票。就任何其他問題正式要求進行的投票應以會議主席所指示的方式、立即或在會議主席所指示的日期（不遲於要求日期後 28 天）、時間和個或多個地點以及通過出席和參與的方式進行。（除非會議主席另有指示）無須發出投票通知。

67.	民意調查需求後繼續開展其他業務

投票要求（主席就休會問題提出的要求除外）不應妨礙會議繼續進行除要求進行投票的問題以外的任何事項的交易，並且可以在會議結束或進行投票之前的任何時候（以較早的為準）經會議主席同意撤回該會議，在這種情況下，不得宣佈在提出要求之前宣佈的舉手結果無效。

68.

聯名持有人投票

對於股份的聯名持有人，無論是親自還是通過代理人進行投票的優先人的投票，都應被接受，而不包括其他聯名持有人的選票，為此，資歷應根據共同持股登記冊中姓名的排列順序確定。

69.	代表喪失行為能力的成員投票

任何主管法院或官員以患有或可能患有精神障礙或以其他方式無法管理自己的事務為由下達命令的成員可以在公司的任何股東大會上投票，也可以由或通過任何在此情況下獲準代表他這樣做的人行使成員資格賦予的任何其他權利代表他這樣做（該人可以通過代理人投票），前提是該證據令委員會確信聲稱行使職權的人的權力公司獲得投票權或其他此類權利的時間不遲於最後一次收到代理人任命以便在該次會議或舉行該民意調查時有效。

70.	股票逾期未付的款項無投票權

除非董事會另有決定，否則任何成員均無權就其持有的任何股份出席公司的任何股東大會或民意調查或投票（親自或通過代理人），或行使成員賦予的與股東大會或民意調查有關的任何其他權利，除非他目前就該股份支付的所有電話或其他款項均已支付。

71.

投票中的異議或錯誤

(A)

如果：

(i)

應對任何選民的資格提出異議，或

(ii)

任何本不應該計算或可能被拒絕的選票都已計算在內，或

(iii)

任何本應計算的選票都不計算在內，

異議或錯誤不得使會議、延會會議或對任何決議的投票的決定無效，除非在會議上或在會議上提出，或者在進行反對票或出現錯誤的延會會議或投票中（視情況而定）中提出。任何異議或錯誤均應提交會議主席，並且只有在主席認為會議對任何決議可能影響會議決定的情況下，該決定才會使會議對任何決議的決定無效。主席對這些事項的決定應是決定性的。

(B)

公司沒有義務確定公司的代理人或代表是否按照成員的指示在中進行了表決，代理人或代表未能這樣做也不會使會議、延會或對任何決議的投票的決定無效。

代理

72.

代理人的任命

委託人的任命應由委託人或其正式授權的律師以書面形式簽署，或者，如果委託人是公司，則應要麼蓋章簽署，要麼由官員、律師或其他被授權簽署委託書的人簽署。如果成員任命多於一名代理人，而委任這些代理人的委託書將賦予這些代理人在股東大會上代表該成員行使票的明顯權利，則每份委託書都將無效，被任命的代理人均無權在相關的股東大會上出席、發言或投票。

73.

代理人的收據

(A)

委託人的任命必須：

(i)

如果是以硬拷貝形式進行的任命，則在任命中提名的人提議與（如果董事會要求的話）一起投票的會議或休會時間之前不少於 48 小時（或董事會可能確定的更短時間）在辦公室（或公司指定的其他接受硬拷貝形式委託委託書的地方）收到) 經公證或根據其權力認證的任何授權書或該授權的副本1971 年《律師法》或以其他方式獲得董事會批准；

(ii)

如果是通過電子方式進行預約，則應在指定舉行會議或休會時間前不少於 48 小時（或董事會可能確定的更短時間）通過電子方式收到代理人委任的地址

會議，任命中提名的人提議在會上投票。如果董事會要求，根據董事會要求，經公證或在中根據1971年《委託書法》或董事會批准的其他方式進行認證的任何授權機構或其副本，必須在不少於48小時（或更短的時間內，例如公司可能指定的接收此類文件的其他地點）收到董事會可決定）在指定舉行會議或延期會議的時間之前任命提議投票；

(iii)

如果民意調查是在要求進行後超過 48 小時進行的，則在指定的民意調查時間之前不少於 24 小時（或董事會可能確定的更短時間）按上述方式收到；或

(iv)

如果民意調查是在會議或休會結束後但在提出要求後48小時或更短的時間內進行的，則在要求進行投票的會議結束之前（或董事會可能確定的稍後時間）如前所述，收到投票，

而且，除非董事會放棄對本條款的遵守，否則以允許的方式收到的代理人或未獲得授權書或副本的委任均無效。當收到兩份或多份有效但不同的代理人任命供在同一次會議或民意調查中使用時，最後收到的（無論其日期或簽署日期如何）應被視為取代和撤銷該股份的其他委託書；如果公司無法確定最後收到哪份委託書，則該份委託書均不得被視為對該股份有效。委任代理人並不妨礙委員親自出席有關會議或投票並投票。如果按照本條款的規定以電子形式發送股東大會的委託書，但由於技術問題，收件人無法閲讀，則該會議的議事程序不應失效。

(B)

董事會可自行決定，在計算本文提及的時段時，不得考慮一天中非工作日的任何部分。

74.

代理的最大有效期

自收到代理人之日起 12 個月後，任何委託人的任命均無效，除非其中另有規定，否則對代理人的任命在延會會議或延會後的投票中有效，前提是該委託人對原始會議有效，則即使在12個月後，該委託人仍可在延會會議或續會後的投票中使用。

75.

代表委任表格

委託人的任命應採用任何通常形式或董事會可能批准的其他形式。代理人的任命應被視為授予要求或參與要求進行民意調查的權力，並對提交給會議的任何決議修正案或任何其他可能在代理人認為合適的情況下舉行的會議進行表決的權力。除非另有規定，否則代理人的任命也適用於與其有關的會議的任何休會。

76.

取消代理權限

儘管此前已確定投票或要求進行投票的人的權力，但代理人或公司正式授權代表要求的投票或民意調查仍然有效，除非公司不遲於上次任命代理人的辦公室（或公司為接收委託人指定的其他地點或地址）收到了關於該決定的書面通知收到，以便在會議或舉行時有效進行投票的民意調查或進行的民意調查。

77.

董事會有權發佈代理

董事會可以通過郵寄或其他方式（不論是否預付申報表）向成員發送委託書，費用由公司承擔，供任何股東大會或任何類別股份持有人單獨的大會使用，無論是空白的，還是以備選方式提名董事會中的任何一個或多個成員或任何其他人。如果為了任何會議的目的，向所有有權獲得會議通知和投票的成員發出邀請書，邀請書或邀請函中指明的若干人中的一人為代理人，則應向所有有權收到會議通知和投票的成員發出邀請（在不影響本章程或《公司法》中允許董事會停止或暫停向成員發送通知或其他通告的任何其他規定的情況下）對着它。意外遺漏向任何有權出席會議並參加表決的成員發送此類文書或發出此種邀請，或未收到此類邀請，均不應使該次會議的議事無效。

課堂會議

78.

單獨的股東大會

經必要修改後，本條款中與股東大會有關的規定應適用於該類別股份持有人的任何單獨股東大會，該類別股份持有人除變更或廢除該類別股份所附權利之外召開。為此，除普通股以外的股份持有人不得以成員身份出席或投票的股東大會，也應構成普通股持有人單獨的股東大會。

董事的任命、退休和罷免

79.

董事人數

除非公司普通決議另有決定，否則董事（不考慮候補董事）人數不得少於三人，人數不得超過25人。

80.

董事持股資格

董事無需持股資格。

81.

公司任命董事的權力

在不違反本章程規定的前提下，公司可以通過普通決議任命任何願意擔任董事的人員，以填補空缺或作為現有董事會的補充，但董事總人數在任何時候都不得超過這些條款或根據這些條款確定的任何最大人數。

82.	董事會任命董事的權力

在不違反這些條款規定的前提下，董事會可以任命任何願意擔任董事的人擔任董事，要麼填補空缺，要麼作為現有董事會的補充，但董事總人數在任何時候都不得超過這些條款或根據這些條款確定的任何最大人數。

83.

董事年度退休

在每次年度股東大會上，在董事會批准召開年度股東大會的通知之日，所有董事均應退職，並可以提議由成員重新任命。

84.

填補空缺

根據這些條款的規定，在董事退休的會議上，公司可以通過一項普通決議，重新任命董事或任命其他符合條件的人代替他。

85.	通過特殊分辨率移除的權力

除了《公司法》賦予的任何罷免權外，公司還可以通過特別決議在任期屆滿之前罷免任何董事，並可以（在遵守這些條款的前提下）通過普通決議任命另一名願意出任董事的人代替他擔任董事。

86.

符合董事資格的個人

即將退休的董事有資格獲得連任。除在會議上退休的董事外，任何人不得在任何股東大會上被任命或重新任命為董事，除非：

(i)

他是由董事會推薦的；或

(ii)

在會議指定日期前不少於七天或四十整天，已向祕書發出有資格在會議上投票的成員（不是被提名的人）的書面通知，表示打算提名該人接受任命或再任命，並由該人以書面形式確認他願意被任命或再任命。

87.

退任董事的職位

在年度股東大會上退休的董事如果願意繼續任職，可以被任命或連任。如果他被任命或再次任命，則被視為自始至終繼續任職。如果他沒有被任命或連任，他應繼續任職直到會議結束或（如果更早的話）通過一項決議，任命某人代替他。

88.

董事離職

在不影響這些條款中所載的退休規定的前提下，在以下情況下，董事職位應空缺：

(i)

他通過向辦公室或公司指定的地址發送或收到的書面通知辭職，以便通過電子方式進行通信或在董事會會議上提交；或

(ii)

通過向辦公室或公司指定的地址發送或收到書面通知，以便通過電子方式進行通信，或者在董事會會議上提出，他主動提出辭職，董事會決定接受該提議；或

(iii)

他是一名執行董事，其相關職位或任期被終止或到期，董事會決定騰出他的職位；或

(iv)

解除其董事職務的書面通知已發送至公司指定的辦公室或地址，用於通過電子方式進行通信或在董事會會議上提出，該通知由所有其他董事發出，所有其他董事的人數不少於三人；或

(v)

就任何與心理健康有關的法規而言，他現在或曾經患有精神或身體不適，或者成為患者，董事會決定騰出他的辦公室；或者

(六)

未經董事會許可，他連續六個月缺席董事會會議（無論他任命的候補董事是否出席），董事會決定其職位空缺；或

(七)

他破產或普遍與債權人複合；或

(八)

法律禁止他擔任董事；或

(ix)

根據《公司法》，他不再擔任董事或根據這些條款被免職。

如果董事職位因任何原因被空缺，則他將不再是董事會任何委員會或小組委員會的成員。

89.

候補董事

(A)

每位董事均可任命任何人為其候補董事，並可自行決定罷免如此任命的候補董事。如果候補董事還不是董事，則除非事先獲得董事會的批准，否則該任命將生效

僅在獲得批准後並以此為前提。候補董事的任何任命或免職均應通過由任命人簽署的書面通知生效，併發送到或收到辦公室或公司指定的地址，以便通過電子方式進行溝通，或者在董事會會議上提出，或以董事會批准的任何其他方式提出。不要求候補董事持有公司資本中的任何股份，在計算第79條允許或要求的最大和最低董事人數時，也不得計算在內。候補董事有權（前提是他向公司提供英國境內的地址，通知可以送達給他）收到董事會或其任命人所屬的董事會委員會的所有會議的通知。沒有必要將此類會議通知不在英國的候補董事。他還有權在任命他的董事不親自出席的任何此類會議上以董事身份出席並投票，並在該會議上行使和履行其被任命人作為董事的所有職能、權力、權利和義務，就該會議的程序而言，這些條款的規定應像他是董事一樣適用。

(B)

每位擔任候補董事的人均應（任命候補董事的權力和薪酬除外）在所有方面均受本章程中與董事有關的條款的約束，並且在被任命期間應成為公司的高級管理人員。候補董事應單獨對其行為和違約行為向公司負責，並且不得被視為任命他的董事的代理人或其代理人。候補董事可以獲得費用，並有權獲得公司的賠償，其幅度與其擔任董事相同。候補董事無權以候補董事的身份向公司收取任何費用，但如果被任命人以書面形式提出要求，公司應向候補董事支付原本應付給任命者的任何費用或報酬。

(C)

董事或任何其他人可以作為候補董事代表多位董事。每個擔任候補董事的人除了自己投票外，如果他同時也是董事，則每位擔任候補董事的董事都應有一票，但為了確定是否達到法定人數，他只能算作一票。董事會或董事會委員會的任何書面決議由候補董事簽署，除非其任命通知另有相反的規定，否則其效力應與其任命者的簽署一樣有效。

(D)

在下列情況下，候補董事將不再是候補董事：

(i)

如果他的任命人出於任何原因停止擔任董事，但如果在任何會議上有董事退休但在同一次會議上被重新任命，則他根據本條作出的、在他退休前夕生效的任何任命應像他尚未退休一樣繼續有效；或

(ii)

如果他是董事會導致他辭去董事職務的任何事件；或

(iii)

如果他通過向公司發出書面通知辭職。

90.	首席執行官、董事總經理和執行董事

董事會（或董事會授權的任何委員會）可不時：

(i)

任命一名或多名董事在公司任職或執行職務（審計師除外），任期為，任期（受《公司法》約束），其他條件由董事會（或董事會授權的任何委員會）自行決定，並可以撤銷或終止由此作出的任何任命。任何撤銷或終止任命均不得影響董事可能就董事與可能參與撤銷或終止的公司之間的任何服務合同而向公司或公司提出的任何損害賠償索賠。如此任命的董事應獲得董事會或董事會授權的任何委員會可能決定的報酬（無論是通過工資、佣金、分攤利潤還是其他方式），並作為其作為董事的薪酬的補充，或作為其作為董事的薪酬的補充，或代替其作為董事的薪酬；

(ii)

允許任何當選或被任命為董事的人繼續擔任該人在當選或任命之前由該人擔任的任何其他職位或工作；以及

(iii)

任命該公司認為為公司提供出色服務的任何董事或前董事擔任公司總裁。總統不得憑藉該職位被視為董事或有權獲得任何報酬。

費用、報酬、開支和退休金

91.

董事費

應按董事會不時確定的費率向董事（候補董事除外）支付費用，前提是向董事支付的所有費用（不包括根據本章程任何其他條款應支付的任何款項）的總額不得超過1750,000英鎊（以及任何較短或更長時期的按比例支付），或不時更高的金額由公司的普通決議決定。該款項（除非批准該款項的公司的決議另有指示）應按董事會可能確定的比例和方式在董事之間分配，或者在沒有做出此類決定的情況下，則平均分配。根據本條應付的任何費用應每天累計。

92.

額外報酬

董事會或董事會授權的任何委員會認為提供的服務超出了董事的正常職責範圍的任何董事，除了董事會或任何其他條款規定的任何報酬外，還可以獲得董事會或董事會授權的任何委員會自行決定的額外報酬（無論是通過工資、佣金、利潤分成還是其他方式）。

93.

費用和法律費用

每位董事均可獲得合理的差旅、酒店和其他附帶費用，用於出席董事會或委員會會議、公司股東大會或作為董事有權出席的任何其他會議，並應獲得他在開展公司業務或履行董事職責時適當合理產生的所有其他費用和開支。公司還可以為《公司法》允許的目的為董事或前任董事的支出提供資金，並可能採取任何措施使董事或前董事能夠避免支出《公司法》規定的此類支出。

94.	支付養老金和酬金的權力

(A)

董事會或董事會授權的任何委員會可行使公司的所有權力，向以下人員或受益人提供或提供養老金、津貼、酬金和人壽保險、獎金或其他福利：

(i)

任何在公司或公司擁有或曾經感興趣的任何其他公司擔任或曾經擔任過任何執行職務或從中獲利的董事、前任董事或其他高級職員或前高管，或其業務或其任何部分（或其業務或其任何部分的控制權）在任何時候被公司或其任何子公司收購的任何公司、公司或企業；

(ii)

該董事或前董事或其他官員或前官員的妻子或寡婦、丈夫或鰥夫，或其他受撫養人或親屬；

(iii)

公司或第 94 (A) (i) 條提及的任何其他公司、公司或企業的任何其他僱員或前僱員；

(iv)

任何其他僱員或前僱員的妻子或寡婦、丈夫或鰥夫，或任何其他受撫養人或親屬，

或其中的任何一個或多個類別。

(B)

第94 (A) 條中的任何事項可以單獨完成，也可以與任何其他人或公司共同完成，也可以以董事會認為合適的方式進行。

(C)

在不違反《公司法》規定的前提下，任何此類董事或第 (i) 至 (iv) 分段（包括第94（A）條提及的任何其他人都有權為自己的利益獲得和保留，並且不應對公司或成員負責，根據本條款提供的任何福利（獲得任何此類福利不得取消任何人擔任或成為公司董事的資格）公司）和任何此類董事均可在行使本第94條賦予的任何權力時以董事身份投票，儘管他對此感興趣。

董事的利益

95.	需要董事會授權的利益衝突

(A)

根據本文規定的法定人數和投票要求，董事會可以批准任何本來會涉及董事違反《公司法》規定的避免利益衝突（衝突）職責的事項。

(B)

就衝突尋求授權的董事應在合理可行的情況下儘快向董事會申報其在衝突中的權益的性質和範圍。董事應向董事會提供必要的相關細節，以便董事會決定如何解決衝突，以及董事會可能要求的其他信息。

(C)

任何董事（包括相關董事）均可提議授權相關董事處理任何衝突主題的事項。此類提案和董事會授予的任何授權的實施方式應與董事會根據這些條款的規定可能向董事會提出和解決的任何其他事項相同，但以下情況除外：

(i)

相關董事和任何其他利益相似的董事均不得計入法定人數，也不得對任何賦予該權力的決議進行表決；以及

(ii)

如果董事會其他成員這樣決定，則相關董事和任何其他利益相似的董事可以被排除在審議衝突期間的任何董事會會議之外。

(D)

如果董事會授予與衝突有關的權力，或者第 96 (B) 條中描述的任何情況適用於董事（相關情況）：

(i)

董事會可以（無論是在相關時間還是之後）(a) 要求將相關董事排除在接收與衝突或相關情況有關的信息、參與討論和/或做出與衝突或相關情況有關的決策（無論是在董事會會議上還是其他）之外；(b) 為了處理衝突或相關情況，對相關董事施加其他條款確定；

(ii)

相關董事將有義務按照董事會就衝突或相關情況規定的任何條款行事；

(iii)

董事會可以規定，如果相關董事（通過其作為公司董事的職位除外）獲得對第三方保密的信息，則該董事沒有義務向公司披露這些信息，也沒有義務在公司事務中使用或應用這些信息，那麼在哪裏這樣做就等於違反了這種保密；

(iv)

權限的條款應以書面形式記錄（但無論條款是否記錄在案，該授權均應有效）；以及

(v)

董事會可以隨時撤銷或變更此類授權，但這不會影響相關董事在撤銷或變更之前根據該授權條款所做的任何事情。

96.

其他利益衝突

(A)

如果董事以任何方式直接或間接地對與公司簽訂的合同或公司簽訂的合同感興趣，則他必須根據《公司法》向董事申報該權益的性質和範圍。

(B)

只要他已根據 (A) 段申報其權益，則董事可以：

(i)

成為與公司簽訂的任何合同的當事方或以其他方式感興趣，或者與該公司有直接或間接權益的任何合同；

(ii)

在董事會可能決定的期限和條件（包括薪酬方面）與其董事職位一起在公司（審計師除外）擔任任何其他職位或盈利場所；

(iii)

親自或通過與其有聯繫的公司以專業身份為公司或公司可能感興趣的任何其他公司（審計師除外）行事；

(iv)

成為或成為公司的任何控股公司或子公司或公司可能感興趣的任何其他公司的董事或其他高管，或受僱於交易或安排的當事方，或者以其他方式對公司或任何其他公司的控股公司或子公司感興趣；以及

(v)

成為或成為任何其他公司的董事，而該公司在被任命為另一家公司的董事時，該公司沒有權益，也不能合理地被視為引起了利益衝突。

97.

好處

董事不得以其職務或由此建立的信託關係為由向公司或成員説明由於其擁有第95 (A) 條授權或第96 (B) 條允許的任何類型的權益而獲得的任何報酬、利潤或其他利益，也不得以董事擁有任何 {b] 條為由撤銷合同。} 根據第95（A）條授權或第96（B）條允許的權益類型。

98.

法定人數和投票要求

(A)

董事會關於其本人任命、條款的和解或變更或終止其本人任命的任何決議，不得在法定人數中進行表決，也不得計入法定人數，也不得計入法定人數。

(B)

如果正在考慮有關任命兩名或多名董事擔任公司或公司感興趣的任何其他公司的辦公室或盈利場所的提案、和解或變更條款或終止任命，則可以就每位董事單獨提出一項決議，在這種情況下，每位有關董事都有權投票並計入法定人數每項決議，除非涉及他自己的任命、條款的解決或變更，或終止他自己的任命或任命另一名董事擔任該公司感興趣的公司的辦事處或盈利場所，而尋求投票或計入法定人數的董事與之有相關利益。

(C)

董事不得就董事會就其擁有權益的任何合同通過的任何決議進行表決，也不得計入法定人數，如果他這樣做，則不得計算在內，但本禁令不適用於任何無法合理地認為該利益可能引起利益衝突的決議或者該利益僅源於一項或以下更多事項：-

(i)

就他或任何其他人應公司或其任何附屬企業的要求或為其利益而借出的款項或承擔的義務向他提供任何擔保、賠償或擔保；

(ii)

就公司或其任何附屬企業的債務或義務向第三方提供任何擔保、賠償或擔保，而他本人根據擔保或賠償或提供擔保，全部或部分承擔責任；

(iii)

向他提供任何其他賠償，而所有其他董事也按基本相同的條件獲得賠償；

(iv)

公司為他在訴訟辯護上的支出提供資金，或者公司為所做的任何事情，使他能夠避免在向所有其他董事提供基本相同的安排的情況下產生此類支出；

(v)

如果公司或其任何子企業正在發行要約的證券，則該董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與或參與董事將參與的承銷或分包銷；

(六)

他因持有公司的股份、債券或其他證券的權益，或因在公司或通過該公司擁有任何其他權益而感興趣的任何合約；

(七)

與任何其他公司（不是董事擁有相關權益的公司）有關的任何合同，他無論是作為高級管理人員、股東、債權人還是以其他方式直接或間接感興趣；

(八)

任何與養老基金、退休金或類似計劃或退休、死亡或傷殘補助金計劃或僱員股份計劃的採用、修改或運營有關的合同，該合同涉及公司或其任何子企業的董事和僱員，並且不就任何董事規定該基金或計劃所涉僱員的任何特權或優勢；

(ix)

任何為公司或其任何附屬企業員工謀福利的合同，根據該合同，他的福利方式與僱員類似，並且不向任何董事授予合同所涉僱員的任何特權或優勢；以及

(x)

為任何董事或包括董事在內的個人或為其利益購買或維護保險的任何合同。

(D)

如果（但前提是）據他所知（直接或間接）是該公司任何類別股本中百分之一或以上的持有人或受益權益（不包括該類別中作為庫存股持有的該類別的任何股份），則該公司應被視為擁有相關權益的公司，或者該公司成員可獲得的投票權。對於候補董事，其被任命人的利益應被視為候補董事的利益，而不會損害候補董事在其他情況下擁有的任何權益。

(E)

如果董事擁有相關權益的公司對合同感興趣，則他也應被視為對該合同感興趣。

(F)

如果在董事會的任何會議上對董事（會議主席除外）在合同中的利益提出任何疑問，以及是否可能引起利益衝突，或者任何董事（會議主席除外）是否有權投票或被計入法定人數，而他的自願同意並不能解決這個問題投棄權票或不計入法定人數，則該問題應提交會議主席及其對有關董事的裁決應是決定性的，除非沒有向董事會公平披露董事利益的性質或程度（據他所知）。如果對會議主席有任何疑問，則該問題應由董事會的決議決定（為此，會議主席應計入法定人數，但不得就此事進行表決），除非會議主席利益的性質或程度（他所知道的）不公平，否則該決議應是決定性的向董事會披露。

(G)

在不違反這些條款的前提下，董事會可以要求公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的任何表決權或任何任命權以其認為適當的方式行使，包括行使表決權或任命權，贊成任命董事或其中任何人為另一家公司的董事或高級職員，或贊成任命權

向另一家公司的董事或高級管理人員支付的報酬。在不違反這些條款的前提下，董事還可以就任何此類事項進行表決並計入法定人數。

99.

普通的

(A)

第95至98條以及本條提及：

(i)

合同包括提及任何擬議的合同，以及任何交易或安排或擬議的交易或安排，無論是否構成合同；以及

(ii)

利益衝突包括利益和職責衝突以及職責衝突。

(B)

公司可以通過普通決議在任何程度上暫停或放鬆第95至98條的規定，或者批准任何因違反第95至98條任何規定而未得到適當授權的合同。

董事會的權力和職責

100.	公司的一般權力歸於董事會

根據這些章程以及公司在股東大會上通過特別決議發出的任何指示，公司的業務應由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，無論是否與公司業務的管理有關。對這些條款的任何修改和任何特別決議均不得使董事會先前的任何行為失效，如果沒有做出修改或該決議未獲得通過，這些行為本來是有效的。本條賦予的權力不應受任何其他條款賦予董事會的任何特別權力的限制。

101.

借款權力

(A)

董事會可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或扣押公司的全部或任何部分企業、財產和資產（現在和未來）以及未被收回的資本，發行債券、債券股票和其他證券，併為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供擔保，無論是直接還是作為抵押擔保。

(B)

董事會應限制公司的借款，並行使公司對其子公司可行使的所有表決權和其他控制權，以確保（但僅限於通過行使董事會所能保證的權利或控制權）公司及其子公司所有淨外部借款中不時未償還的本金總額在任何時候都不得沒有先前對公司普通決議的制裁超過了相等的金額到調整後的資本和儲備金的兩倍。

就本條本段而言：

(i)

調整後的資本和儲備金是指不時以下各項的總和：

(a)

已支付或記入的公司已發行股本（包括作為庫存股持有的任何股份）的已付金額；

(b)

存入集團儲備金的金額，包括任何股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户上的貸方餘額；以及

(c)

金額為 2,842,840,000 美元^*代表在 1998 年 7 月 1 日之前收購子公司、關聯公司和業務所產生的商譽，這些子公司、關聯公司和業務在 2004 年 6 月 30 日仍屬於集團並已從股本和儲備金中註銷，

(d)

以及 (b) 如該集團當時最新經審計的資產負債表所示，但之後：

(e)

從總金額中扣除在經審計的資產負債表之日存在的損益賬户的任何借方餘額，除非已經對該賬户進行了扣款；

(f)

不包括根據任何適用的會計準則確認任何就業後淨資產或淨負債對集團儲備金的影響；以及

(g)

進行適當的調整，以反映自經審計的資產負債表發佈之日以來已繳股本、股票溢價賬户、資本贖回準備金或其他儲備金金額的任何變化。

如果公司以現金形式發行或擬議發行的股票已經或成為無條件承銷，則這些股票應被視為已發行，而應支付的認購款的金額（包括任何溢價）（前提是此類認購款在配股之日起三個月內支付）應被視為在這些股票無條件低估之日支付書面的，但僅限於承銷商就以下事項對公司承擔的責任訂閲費；

(ii)

外部借款淨額是指外部借款減去：

(a)

銀行現金和流動資源；以及

^*	英鎊金額為1,56.2萬英鎊，按2004年6月30日，即商譽註銷之日的現行匯率折算。

(b)

任何其他將包含在短期投資中的資產，

在每種情況下，都如集團在相關計算之日編制的合併資產負債表所示，該資產負債表是根據當時編制該集團最新經審計的資產負債表時所遵循的原則；

(iii)

外部借款不包括：

(a)

集團中一個成員欠集團另一成員的貸款;

(b)

集團任何成員為在借款後的六個月內償還該成員或集團任何其他成員在相關時間未償還的全部或任何部分借款而發生的借款，以待其在該期限內為此目的提出申請；

(c)

集團任何成員為融資任何合同而發生的借款，該合同或集團任何其他成員根據合同應收價格的任何部分由出口信貸擔保部或履行類似職能的任何其他政府部門或機構提供擔保或保險，金額不超過該合同所擔保或投保的應收價格部分；

(d)

在編制最新經審計的資產負債表之日後成為集團成員的企業的借款或以其資產作保的金額，前提是其金額不超過其成為該集團成員後的金額；或

(e)

該集團的部分所有權成員借款但不欠該集團另一成員的款項中的少數比例；

(iv)

當確定在任何特定日期需要考慮的借款本金總額時，任何當時未償還的、以公司本位幣和報告貨幣以外的貨幣計價或償還的特定借款在名義上均應按該日期前最後一個工作日的倫敦現行匯率折算為公司的本位幣和報告貨幣，或者，如果這會導致更低的數字，按倫敦最後一天的現行匯率計算在該日期前六個月的工作日，因此出於這些目的，應將匯率視為董事會選擇的倫敦清算銀行建議的倫敦即期匯率，作為公司在有關當天購買該公司功能貨幣和報告貨幣的最合適匯率；

(v)

如果計算調整後的資本和儲備金金額與涉及公司成為或不再是該集團成員的交易有關，則該金額應像交易已經發生一樣計算；

(六)

經審計的資產負債表是指公司為某個財政年度的《公司法》的目的編制的經審計的資產負債表，除非已為同一財政年度編制了涉及集團賬户中需要處理的集團狀況的經審計的合併資產負債表，在中，這意味着經審計的合併資產負債表，在這種情況下，所有提及儲備金和損益賬户的內容均應視為提及合併儲備金和合並利潤以及分別是虧損賬户；

(七)

公司可以不時更改經審計的資產負債表所依據的會計慣例，前提是通過的任何新慣例都符合《公司法》的要求；如果公司應根據一項慣例編制經審計的初級資產負債表，但應根據另一種慣例編制經審計的補充資產負債表，則應將經審計的初級資產負債表視為經審計的資產負債表；

(八)

集團是指公司、其子公司和任何其他實體，其賬户必須與公司及其子公司的賬目合併；

(ix)

少數股權比例是指等於該集團部分擁有的成員的已發行股本比例的比例，該比例不屬於該集團的成員；以及

(x)

審計師出具的關於調整後的資本和儲備金金額或任何借款金額或大意在任何特定時間或時間沒有或不會超過本條規定的限額的證書或報告應是該金額或該事實的確鑿證據。

102.

代理商

(A)

董事會可以通過授予委託書或以其他方式授權他們來任命任何人為公司的律師。律師可以由董事會直接任命，也可以由董事會賦予其他人選擇律師的權力。董事會或其授權選擇律師的人員可以決定律師的目的、權力、權限和自由裁量權。但是他們不能賦予律師董事會根據這些條款所沒有的任何權力、權限或自由裁量權。

(B)

董事會可以決定委託書將持續多長時間，並附上任何條件。授權書可以包括董事會為保護和方便與律師打交道的任何人而決定的任何條款。授權書可以允許受託人將其任何或全部權力、權限或自由裁量權授予任何其他人。

(C)

董事會可以：

(i)

將其任何權力、權力或自由裁量權委託給公司的任何經理或代理人；

(ii)

允許經理或代理人委託給他人；

(iii)

罷免其以上述任何方式任命的任何人員；以及

(iv)

取消或更改其委託的任何內容，但這不會影響任何本着誠意行事、未收到任何取消或變更通知的人。

本文中提及的董事會的任何任命或授權都可以在董事會決定的任何條件下進行。

(D)

董事會根據本條的授權能力適用於其所有權力，不受限制，因為某些條款提到了由董事會或董事會授權的委員會行使的權力，而其他條款則沒有。

(E)

在不影響本條款其他地方授予董事的任何授權權的情況下，董事會可以做出其認為適合公司在英國、愛爾蘭共和國和其他地方事務的管理和交易的安排，併為此可以任命地方董事會、經理和代理人，並根據董事會認為適合董事會的任何權力（借款權除外）的條款和條件將他們委託給撥打電話）有權進行次級委託，並可以授權他們填寫任何空缺人數或採取行動，儘管有任何空缺。

103.

對個別董事的授權

董事會可以根據其認為合適的條款和條件以及限制，將其任何權力、權限和自由裁量權（有權授予次級委託）委託給和授予任何董事，也可以附帶或排除自己的權力、權限和自由裁量權，並可不時撤銷或更改所有或任何這些權力、權限和自由裁量權，但不得有善意交易的人並且在沒有通知撤銷或變更的情況下，將受其影響。本條中所載的授權對董事會的權力、權限和自由裁量權具有效力，不應受到以下事實的限制：在某些條款中，但不在其他條款中，明確提及董事會或經董事會授權的委員會行使的特定權力、權限或自由裁量權。

104.

分支寄存器

公司可以在英國以外的世界任何地方進行業務往來，保留居住在該領土上的成員的分支機構登記冊和董事會

可以（在不違反《公司法》規定的前提下）就任何此類登記冊的保存制定和修改其認為合適的法規，前提是如果存在任何無憑證股票，則此類監管應與無憑證證券規則保持一致。

105.

為員工提供的經費

董事會可以行使《公司法》賦予的任何權力，就停止或將公司或該子公司的全部或部分業務轉讓給任何人而為公司或其任何子公司僱用或以前僱用的人員的利益作出規定。

董事會議事錄

106.

董事會會議

董事會可以根據其認為合適的方式舉行會議，以安排事務、休會或以其他方式規範其會議。董事會會議可由合理通知由以下任何一方召開（並應由祕書根據要求召集）：

(A)

主席或聯席主席（或其中任何一位）；

(B)

副主席或聯席副主席（或其中任何一位）；

(C)

副主席或聯席副主席（或其中任何一位）；

(D)

行政長官；

(E)

董事總經理（或任何聯席董事總經理）；或

(F)

任意兩位董事。

107.

董事會會議通知

如果董事會會議通知是親自或通過口頭傳送給他的，或者通過他的最後一個已知地址或他為此目的向公司提供的任何其他地址以書面形式發送給他，則該通知應被視為正確發給了董事。董事可以放棄提前或追溯通知任何會議的權利，任何追溯性豁免均不得影響會議或會議期間開展的任何業務的有效性。

108.

法定人數

董事會業務交易所需的法定人數可由董事會確定，除非另有規定，否則應為兩人。在不違反這些條款規定的前提下，如果沒有其他董事表示反對，如果沒有其他董事表示反對，否則法定人數將無法出席，則可以繼續擔任董事會會議並被計入法定人數，直到董事會會議結束。

109.	通過職位空缺低於最低限額的董事

儘管常任董事或唯一的常任董事人數有任何空缺，仍可採取行動，但是，如果董事人數減少到或根據這些條款規定的最低人數以下，或者低於或根據這些條款確定的法定人數或只有一名常任董事，則續任董事或董事可以為此目的行事填補空缺或召集公司股東大會以任命更多董事但不能為任何其他董事而召集公司股東大會目的。如果沒有能夠或願意採取行動的董事或董事，則任何兩名成員（不包括任何持有庫存股份的成員）都可以召集股東大會來任命董事。

110.	任命主席、副主席和副主席

董事會可以任命一名或多名聯席主席，如果認為合適，可以任命一名副主席或聯席副主席，以及一名聯席副主席或副主席主席，並分別確定他們的任期。如果在任何時候有聯席主席，除非董事會另有決定，否則他們應輪流主持董事會會議。如果沒有任命主席、副主席或副主席，或者在規定的舉行任何會議的時間後五分鐘內沒有人出席，則出席會議的董事可以從其人數中選擇一位擔任會議主席。如果不止一人被任命為副主席或副主席，並且在其中誰應擔任董事長方面出現爭議，則出席會議的董事應決定由哪個人擔任董事長。

111.

會議能力

出席法定人數的董事會會議應有權行使董事會賦予或可行使的所有權力、權限和自由裁量權。

112.

投票

在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應有第二票或決定性票。

113.

向委員會授權

(A)

董事會可以按照其認為合適的條件和條件，將其任何權力、權限和自由裁量權（有權授予次級委託）委託給任何委員會，該委員會由其認為合適的一個或多個人（無論是否為其機構成員或成員）組成。以此方式成立的任何委員會均可通過向任何人（無論是董事會成員還是委員會成員）進行二級委託來行使二級委託的權力。

(B)

以這種方式成立的任何委員會在行使如此授予的權力、權力和自由裁量權時，均應遵守董事會可能對其施加的任何法規。任何由兩名或兩名以上成員組成的委員會的會議和議事程序均應受本條款中關於規範董事會會議和議事程序的條款管轄，前提是這些條款適用，並且不被董事會制定的任何條例所取代。

(C)

本條中所載的授權對董事會的一般權力、權限和自由裁量權有效，不應受以下事實的限制：在某些條款中，但不在其他條款中，明確提及董事會或經董事會授權的委員會行使的特定權力、權限或自由裁量權。

114.

參加會議

(A)

董事會的全部或任何成員均可通過會議電話或任何允許所有參與會議的人互相交談和傾聽的通信設備參加董事會會議。如此參加會議的人應被視為親自出席會議，並有權投票並相應計入法定人數。

(B)

以電子方式或親自出席和電子出席的混合方式舉行的董事會會議被視為在聚集人數最多的地點舉行，或者，如果主席這樣決定，或者如果沒有可以輕易識別出這樣的團體，則被視為在會議主席參加的地點舉行。

115.

書面決議

由在相關時間有權收到董事會會議或董事會委員會會議通知並有權在董事會會議或董事會委員會會議（如果該人數足以構成法定人數）上對該決議進行表決的大多數董事簽署的書面決議，應與董事會會議上通過的決議一樣有效和有效 (或視情況而定, 屬於該委員會) 的適當召集和組成.該決議可以包含在任何電子形式的一份文件或通信中，也可以包含在任何電子形式（類似形式）的多份文件或通信中，每份文件或通信均由一名或多名相關董事簽署。

就本文而言：

(i)

候補董事（如果有的話）的簽署或批准足以代替任命他的董事的簽名；以及

(ii)

董事或候補董事的簽名或批准可以以硬拷貝形式或電子形式作出。

116.	董事會或委員會行為的有效性

董事會、董事會或董事會的任何委員會或小組委員會或任何擔任董事或委員會或小組委員會成員的人所做的所有行為，儘管事後發現董事會、委員會或小組委員會的任何成員或如此行事的人的任命存在一些缺陷，或者他們或他們中的任何人被取消任職資格、已離職或無權投票，其有效性與每位此類成員或個人均已得到適當任命並具有資格並已繼續任職一樣成為委員會或小組委員會的主任或成員，並有權投票。

117.

文件認證

(A)

任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人，都有權對影響公司章程的任何文件以及公司、董事會或董事會任何委員會通過的任何決議以及與公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目進行認證，並有權將副本或摘錄作為真實副本或摘錄進行認證。如果任何賬簿、記錄、文件或賬户位於辦公室以外的地方，則負責保管此類賬簿、記錄、文件或賬目的公司的高級管理人員或當地經理被視為董事會為此目的任命的人。

(B)

一份聲稱是根據第117 (A) 條經認證的決議副本或公司、董事會或任何委員會的會議記錄摘錄的文件是確鑿的證據，有利於所有與公司打交道的人都相信該文件已正式通過，或者該摘錄是真實準確的記錄正式組成的會議的議事情況。

海豹

118.

密封件的使用

董事會應規定保管公司的每一個印章。印章只能由董事會或董事會以該名義授權的董事會委員會的授權使用。除非本條款另有規定，以及董事會或委員會在任何情況下不要求會簽名的任何決議，否則任何使用法團印章的文書均應由至少一名董事和祕書籤署，或由至少兩名董事或一名董事在證人面前簽署，或由董事會可能的其他人簽署批准。除非董事會另有決定或法律另有規定，否則任何加蓋官方印章的文書均不必由任何人簽署。

股息和其他付款

119.

公司申報股息

公司可以根據成員各自的權利不時通過普通決議宣佈分紅，但任何股息均不得超過董事會建議的金額。

120.	董事會支付中期和固定股息

董事會可以支付董事會認為符合公司財務狀況的中期股息，也可以在董事會確定的時間間隔內按固定利率支付任何應付的股息，只要董事會認為公司的財務狀況證明其支付是合理的。如果董事會本着誠意行事，則對於任何股票的持有人因支付與這些股票同等或之後的任何其他類別的股票支付中期或固定股息而可能遭受的任何損失，則董事會不承擔任何責任。

121.

股息的計算

除非任何股份所附的權利或發行條款另有規定：

(i)

所有股息均應根據支付股息的股份的已支付金額申報和支付，但就本條而言，在看漲前為股票支付的任何金額均不得視為已支付的股份；以及

(ii)

所有股息應根據在支付股息期間的任何部分或部分時間內為股票支付的金額按比例分配和支付。

122.

股息貨幣

(A)

除非任何股票所附的權利或發行條款另有規定，否則可以用董事會自行決定使用董事會自行決定為所需的任何貨幣兑換或兑換選擇的匯率或任何貨幣申報和/或支付股息。董事會應決定如何支付所涉及的任何費用。

(B)

董事會可自行決定作出規定，使存款人和/或成員能夠根據董事會不時自行決定的條款和條件，就以一種或多種貨幣申報和/或支付的股票獲得股息和/或支付的股息和其他款項。

123.	股票到期金額可以從股息中扣除

董事會可以從公司就任何股份向成員支付的任何股息或其他款項中扣除他目前因看漲或其他與公司股份有關的應付給公司的款項（如果有）。由此扣除的款項可用於支付欠公司的股份款項。

124.

股息不收取利息

在不違反任何股份所附權利或發行條款的前提下，公司為任何股份支付的股息或其他款項均不得對公司產生利息。

125.

付款程序

(A)

如果要為股份支付股息或其他款項，即分配，則在不違反第 125 (B) 條的前提下，可以通過以下一種或多種方式支付：

(i)

轉賬到分配接受者以書面形式或董事可能以其他方式決定的銀行或建築業協會賬户；

(ii)

將支票通過郵寄方式發送給分發接受者，該支票應支付給分發接受者，地址為分配收件人的註冊地址（如果發行接收人是股票持有人），或（在任何其他情況下）發送到分發接受者以書面形式或董事可能另行決定的方式指定的地址；

(iii)

將應付給該人的支票郵寄給分發收件人以書面形式或董事可能另行決定的地址；

(iv)

通過與無憑證形式股份有關的制度，其方式可能與相關係統的設施和要求一致，或者按照董事可能以其他方式決定的方式；或

(v)

通過董事可能決定的任何電子或其他方式，或根據分配接受者以書面形式或董事可能以其他方式決定的詳細信息存入賬户。

(B)

關於支付任何股息或其他屬於分配的款項，董事可以決定並通知分配接受者：

(i)

(A) 段所述的一種或多種手段將用於付款，分配接受者可以選擇按照董事規定的方式通過所通知的方式之一接收付款；

(ii)

除非分銷接受者按照董事規定的方式另有選擇，否則將使用一種或多種此類手段進行付款；或

(iii)

將使用一種或多種此類方式進行付款，否則分發接收者將無法選擇。

為此，董事可以決定不同的付款方式可能適用於不同的分發接收者或分發收件人羣體。

(C)

支付任何股息或其他分配款項的風險由分配接受者承擔。公司對丟失或延遲的付款概不負責。根據這些條款，由開具支票的銀行支付任何支票，或以任何方式轉移資金，或（對於無憑證形式的股票）通過相關係統付款，應是公司的良好解除責任。

(D)

如果：

(i)

分配收款人沒有具體説明地址，也沒有指定董事規定類型的賬户，也沒有具體説明通過董事根據本條決定支付股息或其他分配的方式支付股息或其他分配所必需的其他細節，或者分配收款人選擇通過這種方式獲得付款，而這些地址或詳細信息是公司進行相關付款所必需的，而這些地址或詳細信息是公司進行相關交易所必需的根據該決定或選擇付款；或

(ii)

如果公司無法使用分發收件人提供的詳細信息進行付款，

則就本條款而言, 股息或其他分配應視為無人領取.

(E)

在這些條款中，對於應支付股息或其他金額的股份，分配接受者是指：

(i)

該股份的持有人；或

(ii)

如果該股份有兩個或兩個以上的聯名持有人，則以股東名冊中名列前者為準；或

(iii)

如果持有人因死亡或破產或其他法律運作而不再有權獲得該股份，則受讓人。

126.

未兑現的股息

如果支票、認股權證或類似的金融工具至少連續兩次未交割或未兑現，則公司可以停止通過郵局寄出任何支票、認股權證或類似的金融工具，或使用任何其他支付方式，包括通過相關係統支付，以支付通常以這種方式支付這些股票的任何股息或者在同樣有效的期限結束時或該期限結束時付款失敗。此外，如果在支票、認股權證或類似金融工具的有效期內或結束時仍未兑現，或者支付手段失敗且合理的查詢失敗，則公司可以停止通過郵局發送任何支票、認股權證或類似的金融工具，或者停止使用任何其他支付方式建立持有人的任何新的郵政地址或賬户。在不違反這些條款規定的前提下，如果持有人或通過轉賬獲得權利的人以書面形式要求重新發行，則公司必須重新開始發送支票、認股權證或類似的金融工具，或者使用其他方式來支付這些股票的應付股息。

127.

沒收無人認領的股息

在申請之前，董事會可以投資或以其他方式使用與任何仍無人認領的股份有關的所有股息或其他款項，以造福公司。除非董事會另有決定，否則自宣佈或到期支付之日起 12 年內無人領取的任何股息或其他款項均應被沒收並歸還給公司，董事會將任何未領取的股息或其他應付給股票的款項存入單獨賬户並不構成公司作為該股的受託人。

128.

非現金分紅

根據董事會的建議，任何宣佈分紅的股東大會均可直接通過普通決議，董事會可就任何中期股息指示全部或部分通過分配資產，特別是任何已支付的股份或債券來償還股息

其他公司，如果在分配方面出現任何困難，董事會可以按照其認為權宜之計進行和解，特別是可以授權任何人出售和轉讓任何部分，也可以完全忽略分數，並可以確定要分配的任何資產或其任何部分的價值以分配為目的，並可以決定應在中規定的價值基礎上向任何成員支付現金確保分配平等，並可以將任何待分配的資產交給受託人，這似乎是權宜之計董事會。

129.

股息再投資計劃

董事會可能會不時向成員提供參與股息再投資計劃或類似計劃的機會。

儲備金資本化

130.	資本化儲備金和資金的權力

根據董事會的建議，公司可以隨時不時通過一項普通決議，大意是有必要在相關時間將任何儲備金或基金（包括留存收益）的任何金額的全部或任何部分資本化，無論這些儲備金或基金是否可供分配，因此資本化的金額應免費分配給成員或任何類別的成員。如果以分紅方式分配，誰有權獲得這筆錢比例，前提是它用於或用於支付這些成員分別持有的公司任何股份的在相關時間未支付的款項，或者用於支付公司的全額股份、債券或其他債務，將作為全額償還給這些成員進行分配和分配，或部分以一種方式，部分以另一種方式，但就本條而言：

(i)

股票溢價賬户和資本贖回準備金，以及任何代表未變現利潤的儲備金或基金，只能用於支付將作為全額支付分配和分配的公司全額股份；以及

(ii)

如果將資本化金額用於支付全額分配和分配的全額股份，則公司還將有權參與與其作為庫存股持有的相關類別的任何股份有關的相關分配，並將相應計算相關類別成員對分配的相應權利。

董事會可以授權任何人代表有權參與分配的人與公司簽訂協議，該協議對這些人具有約束力。

131.

分銷困難的解決

如果在分配任何資本化儲備金或資金時出現任何困難，董事會可以按照其認為權宜之計解決問題，尤其是可以授權任何人出售和轉讓任何部分股份，或者可以決定分配應儘可能接近實際可行的比例正確但不完全是這樣，或者可以完全忽略小部分，並可以決定應向任何成員支付現金以進行調整所有各方的權利，這對董事會來説似乎是權宜之計。

記錄日期

132.	有權選擇任何錄製日期

儘管本章程有其他規定，但公司或董事會可以將任何日期定為任何股息、分配、配股或發行的記錄日期，並且該記錄日期可以是宣佈、分配、配股或發行的任何日期之前或之後的任何時間。確定任何此類記錄日期的權力應包括在所選日期確定時間的權力。

記錄和財務報表摘要

133.

檢查記錄

除非法律授權、有管轄權的法院下令或董事會授權或公司普通決議授權，否則任何成員均無權以其身份查閲公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

134.

財務報表摘要

公司可以向公司成員發送或提供帶有補充材料的戰略報告的副本，而不是其完整的賬目和報告的副本。

通知、文件和其他信息的送達

135.

通知送達

(A)

公司可以向任何成員送達、發送或提供任何通知、文件（包括股票證書）或其他信息：

(i)

就個人而言；

(ii)

通過寄給會員註冊地址的郵寄方式將其發送；

(iii)

將其留在寫給該成員的地址;

(iv)

通過相關係統；

(v)

在適當情況下，以電子形式將其發送或提供到成員為此目的向公司通知的地址；

(六)

在適當情況下，根據本文將其發佈在網站上，並通知會員其可用性；或

(七)

通過成員書面授權的任何其他方式。

對於股份、服務的聯名持有人，向其中一位聯名持有人發送或提供任何通知、文件或其他信息，無論出於何種目的，均應被視為向所有聯名持有人發送或提供的充分服務。

(B)

對於股份的聯名持有人，與向他們送達或發送或提供的任何通知、文件或其他信息有關的任何商定或具體規定均可由任何一位聯名持有人同意或指定，而且（如果有多位聯名持有人同意或指定）應接受高級持有人的協議或規範，而且，為此, 資歷應根據成員名冊上的姓名排列順序確定就聯合控股而言。

(C)

公司可以隨時自行決定選擇 (i) 僅以硬拷貝形式向部分或所有成員發送、發送或提供通知、文件或其他信息，以及 (ii) 在其認為有必要或適當的情況下不向特定成員發送、發送或提供通知、文件或其他信息，以處理任何地區的法律、監管或實際問題。

136.

服務記錄日期

任何通知、文件或其他信息均可在送達、發送或交付之日前不超過 21 天由公司通過提及現行登記冊送達、發送或交付。在此之後，登記冊的任何變更均不得使該服務、發送或交付失效。如果根據這些條款向任何人送達、發送或交付任何與股份有關的通知或文件，則在該股份中獲得任何所有權或權益的人均無權獲得任何進一步的服務，即該通知或文件的發送或交付。

137.	居住在國外或分支機構登記冊上的會員

(A)

任何註冊地址不在英國或愛爾蘭共和國境內，並且向公司提供英國或愛爾蘭共和國境內的郵政地址以便向其送達或交付通知、文件或其他信息的會員，均有權將通知、文件或其他信息送達給他，或者通過該地址向他發送或投遞通知，或者在適當情況下，通過在網站上提供通知或通知該地址的持有人。任何註冊地址不在英國或愛爾蘭共和國境內，並且向公司提供以電子方式進行通信的地址的會員，在不違反這些條款的前提下，都可以在該地址向其發送通知、文件或其他信息，或者酌情在網站上公佈，然後通過該地址通知持有人。否則，註冊地址不在英國或愛爾蘭共和國境內的會員無權收到公司的任何通知、文件或其他信息。

(B)

對於在分支機構登記冊上註冊的會員，通知、文件或其他信息可以在英國或存放分支機構登記冊的國家/地區張貼或發送。

138.	向通過傳輸獲得權利的人送達通知

(A)

向公司提供英國或愛爾蘭共和國境內的郵政地址以供送達通知後，有權通過傳送股票的方式向他送達或向其交付任何通知、文件或其他信息，如果他是該股票的持有人，或者在適用的情況下，可以在該地址被告知通知、文件或其他信息的可用性，或者，如果適用，則可以在該地址收到通知、文件或其他信息的通知、文件或其他信息網站上的其他信息。在不違反這些條款的前提下，有權通過傳送股票的人通過電子手段向公司提供用於通信的地址後，有權在該地址向他送達、發送或提供任何通知、文件或其他信息，如果他是該股份的持有人，或者在適用的情況下，在該地址被告知通知、文件或其他信息的可用性，或者在該地址被告知通知、文件或網站上的其他信息。

(B)

無論哪種情況，無論出於何種目的，此類服務、發送或供應均應被視為一項充分的服務，即向股份中所有感興趣的人（無論是與他共同還是通過他或領導下的索賠人）發送或提供此類通知、文件或其他信息。

(C)

否則，根據這些章程向任何成員送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息，儘管該成員當時已死亡或破產，或者發生了任何其他導致通過法律運作轉移股份的事件，以及公司是否收到死亡、破產或其他事件的通知、文件或其他信息，均應被視為已就註冊的任何股份妥善送達、發送或提供該成員作為唯一或共同持有人的姓名。

139.

視同送達

(A)

任何通知、文件或其他信息，如果由公司通過郵寄方式送達、發送或提供，則應被視為在發佈後的第二天收到（如果使用頭等艙郵件），則應被視為在張貼後的72小時內收到，而且，在證明通知、文件或其他信息已送達、發送或提供時，應足以證明通知、文件或其他信息信息已妥善處理、預付和公佈。

(B)

任何通知、文件或其他信息，不是通過郵寄方式送達、發送或提供的，而是由公司留在註冊的地址或地址（通過電子手段進行通信的地址除外）由有權通過傳送股份的人根據這些條款通知公司的，均應視為在剩餘當天已收到。

(C)

當公司或任何代表其行事的贊助系統參與者發送與通知、文件或其他信息有關的發行人指示時，公司通過相關係統送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息均應被視為已收到。

(D)

儘管公司隨後通過郵寄方式發送了此類通知、文件或信息的硬拷貝，但公司使用電子方式送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息均應被視為在發出通知的次日收到。在網站上提供的任何通知、文件或其他信息，均應視為在通知、文件或其他信息首次在網站上發佈之日收到，或者如果稍後，則視為在根據本文收到或視為已收到可用性通知之日收到。在證明通過電子手段送達、發送或提供的通知、文件或其他信息已送達、發送或提供時，足以證明其地址是正確的。

(E)

公司通過有關成員以書面授權的任何其他方式送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息，當公司為此目的採取授權的行動時，均應視為已收到。

140.	帖子不可用時注意事項

如果英國、愛爾蘭共和國、英國某些地區或愛爾蘭共和國境內的郵政服務暫停或縮減，則公司只需要將股東大會通知公司可以通過電子方式與之通信並已為此目的向公司提供地址的成員即可。公司還應在英國出版的至少一家領先的全國性日報和愛爾蘭共和國出版的一家主要全國性日報上刊登該通知，並自該廣告發布之日起至會議結束或任何休會期間在其網站上公佈。如果在會議舉行前至少七整天，以硬拷貝形式通過郵寄或提供通知再次成為可能，則公司應通過郵寄方式向原本會以硬拷貝形式收到通知的人發送或提供通知的確認副本。

141.	停止發送通知或其他文件的權力。

在不違反公司法的前提下，如果連續兩次送達、發送或提供給成員的任何通知、文件或其他信息未送達，則該成員在與公司溝通並向公司（或其代理人）提供新的註冊地址或英國或愛爾蘭共和國境內的郵政地址之前，無權收到公司的通知、文件或其他信息送達通知以及發送或提供文件及其他信息，或應以公司可能規定的方式將通知送達地址以及以電子形式發送或提供文件和其他信息的地址告知公司。出於這些目的：

(i)

如果通知、文件或其他信息已送達、發送或提供給公司（或其代理人），則通過郵寄方式發送的任何通知、文件或其他信息均應視為未送達；如果公司（或其代理人）收到通知，説明通知、文件或其他信息未送達其發送地址，則以電子形式發送的通知、文件或其他信息應被視為未送達; 和

(ii)

對文件的提及包括對任何支票、認股權證或類似金融工具的提及，但是本條中的任何內容均不賦予公司停止（或拒絕重新開始）為任何股息發送任何支票、認股權證或類似金融工具的權利，除非根據這些條款它有權這樣做。

銷燬文件

142.

文件銷燬地點的假設

如果公司銷燬或刪除：

(i)

自註銷之日起一年後在任何時候取消的任何股票證書；或

(ii)

自公司記錄該指示或通知之日起兩年後，任何關於支付與任何股份有關的股息或其他款項的指示，或者更改名稱或地址的通知；或

(iii)

自注冊之日起六年後，公司在任何時候註冊的任何股份轉讓文書或股份轉讓操作人指示；或

(iv)

任何在一年後任何時候用於民意調查的委託書自使用之日起已過期，或

(v)

自該委託書所涉及的會議結束之日起已過去，但在一個月後任何時候仍未用於投票目的的任何委託書，或

(六)

任何其他文件在六年後任何時候在登記冊中進行任何記項所依據的任何其他文件都已過去，

而公司本着誠意銷燬或刪除了該文件或指示，並且沒有明確通知其保存與索賠有關，則應無可辯駁地假設如此銷燬的每份股票證書都是有效的證書，並已正確取消，如此銷燬或刪除的每份轉讓文書或操作員指令都是有效有效的轉讓或指令文書，並且經過適當登記，所有其他文件都經過了適當登記所以銷燬或刪除是有效且有效文件，並確保記錄在公司賬簿或記錄中的任何細節都已正確記錄。如果文件與無憑證股票有關，則公司必須遵守無憑證證券規則的任何要求，這些要求限制了其銷燬或刪除這些文件的能力。本文中包含的任何內容均不得解釋為要求公司承擔除本文之外不存在的任何責任，或者僅限於在本文提及的相關期限到期之前銷燬或刪除上述任何類型的文件，或者上述銷燬或刪除文件的任何其他先決條件尚未得到滿足。本文中提及銷燬或刪除任何文件包括提及以任何方式處置該文件。

賠償

143.

董事的賠償

在《公司法》允許的範圍內，公司可以賠償公司或任何關聯公司的任何董事或前任董事免於承擔任何責任，並可以為公司或任何關聯公司的任何董事或前董事購買和維持任何責任保險。對於根據本條提供的任何福利，公司或任何聯營公司的董事或前任董事均不對公司或成員負責，獲得任何此類福利不得取消任何人擔任或成為公司董事的資格。