美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年《證券交易法》

選中 相應的複選框：

金屬 天星收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

METAL SKY STAR 收購公司
132 West 31^st街，9^第四地板
紐約州紐約 10001

(332) 237-6141

年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 ______ 舉行

致金屬天星收購公司的股東：

誠邀您 參加將於美國東部時間 2023年上午10點舉行的金屬天星收購公司（“金屬 Sky Star”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）2023年年度股東大會（“年度股東大會”）。年度股東大會將在公司法律顧問 Becker & Poliakoff P.A. 的 辦公室舉行，該辦公室位於百老匯 45 號，17^第四樓層，紐約，紐約，10006。

由於 是公司股東的年度股東大會，舉行年度股東大會的目的是審議 並對以下提案進行表決：

隨附的委託書將更全面地描述董事選舉提案、批准任命獨立審計師提案、延期提案和 延期提案。

由於 年度股東大會的例行事項，股東將投票選出五名董事繼續在董事會任職 ，並批准任命 UHY LLP（“UHY”）為截至2023年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所。

延期提案的 目的是讓 Metal Sky Star 有更多時間完成初始業務合併。我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程規定，從首次公開募股完成起，金屬天星有22個月的時間完成業務 合併。公司章程的最新修訂和重訂日期為2023年1月26日，目前的終止日期 為2023年2月5日，在延期十三（13）個月後，可以延長至2024年2月5日。 章程修正案的目的是允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間。我們的董事會 已確定，允許公司從2024年2月5日起將完成業務合併的時間再延長六（6）個月，從2024年2月5日起延長至2024年8月5日，符合股東的最大利益，並規定如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期 也將同樣延長至延長終止期 日期。

在首次公開募股 （“IPO”）中出售的金屬天星普通股（“公眾股份”）的持有人 （“公眾股東”）可以選擇將其公開股贖回信託賬户 中與延期提案（“選舉”）相關的按比例分配的資金部分，無論這些公眾股東如何對這些 修正案進行投票，或者他們是否是該修正案的持有人 Metal Sky Star在記錄日期的普通股或在這樣的 日期之後收購了此類股份。金屬天星的經修訂和重述的公司章程和章程 規定了這種贖回權，金屬天星還認為，如果金屬天星未能在其經修訂和重述的組織章程和章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購 ，這種贖回權可以保護金屬天星的公眾股東 不合理地長期維持投資。如果延期提案獲得股東 必要投票的批准（而不是被放棄），則其餘的公眾股持有人將保留在完成業務合併後將其公眾 股票贖回信託賬户中按比例分配的資金的權利。

為了 行使您的贖回權，您必須在年度股東大會前 的至少兩 (2) 個工作日向公司的過户代理人投標您的股份。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付 股票來投標股票。如果您以街道名稱持有 股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股份，以便 行使您的贖回權。

截至2023年9月28日，信託賬户的每股按比例計算 部分約為10.28美元。2023年9月27日，金屬天星股票 的收盤價為10.69美元。Metal Sky Star無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其Metal Sky Star的股票，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果 延期提案未獲批准，並且我們沒有根據我們的 經修訂和重述的組織章程和章程在2023年2月5日之前完成業務合併，或者如果延期提案獲得批准但我們沒有在延期日期之前完成業務 合併，則我們將停止所有業務，除非是為了清盤，並儘可能快地完成 但不超過十 (10) 此後的工作日，使用當時存入的總金額贖回100％的已發行公股 信託賬户。

批准此類提案需要公司大多數有權投票的普通股 投贊成票，這些普通股（親自或通過代理人）出席 年度股東大會，並對董事選舉提案、批准獨立審計師任命提案 和休會提案進行表決。批准延期提案需要至少三分之二（2/3） 的公司普通股持有人投贊成票，這些普通股持有人（親自或通過代理人）出席年度股東大會， 對延期提案投了贊成票。

我們的 董事會已將2023年10月2日（“記錄日期”）的營業結束日期定為確定Metal Sky Star股東有權在年度股東大會及其任何續會上收到通知和投票的記錄日期。只有該日金屬天星普通股記錄的持有人 才有權在年度股東大會 或其任何續會上獲得通知和投票。

在 仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定，董事選舉提案、批准 任命獨立審計師提案、延期提案和延期提案對金屬天空之星及其股東來説是公平的，符合他們的最大利益 ，並宣佈這些提案是可取的，並建議你投票或指示對上述所有提案投贊成票 。

隨附的 是委託書，其中包含有關提案和年度股東大會的詳細信息。無論您是否計劃 參加年度股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我們 期待在年度股東大會上見到您。

日期： 2023 年 9 月 29 日

你的 投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在 年度股東大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在年度股東大會上親自投票。 如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀商或銀行如何對您的股票進行投票，或者 您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在年度股東大會上在線投票。

關於將於2023年_____日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知：本年度股東大會通知和隨附的委託書可在美國證券 和交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

METAL SKY STAR 收購公司
132 West 31^st 街，9^第四地板
紐約州紐約 10001

年度 股東大會

TO 將於 2023 年 _____ 舉行

代理 聲明

開曼羣島豁免公司金屬天星收購公司（“金屬 天星”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東的 2023年年度股東大會（“年度股東大會”）將於美國東部時間2023年____日上午10點舉行。年度股東大會將在位於百老匯 45 號、17 號的公司 法律顧問 Becker & Poliakoff P.A. 的辦公室舉行^第四樓層，紐約，紐約，10006。

年度股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

由於 年度股東大會的例行事項，股東將投票選出五名董事繼續在董事會任職 ，並批准任命 UHY LLP 為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

延期提案對於董事會計劃的總體實施至關重要，該計劃旨在延長金屬天空之星必須 完成初始業務合併的日期。延期提案的目的是讓 Metal Sky Star 有更多時間完成最初的 業務合併。

批准此類提案需要公司大多數有權投票的普通股 投贊成票，這些普通股（親自或通過代理人）出席 年度股東大會，並對董事選舉提案、批准獨立審計師任命提案 和休會提案進行表決。批准延期提案需要至少三分之二（2/3） 的公司普通股持有人投贊成票，這些普通股持有人（親自或通過代理人）出席年度股東大會， 對延期提案投了贊成票。

為了實現每次月度延期，發起人 和/或其指定人員將 (i) 所有剩餘的公開股票存入30,000美元，以及 (ii) 每剩餘的每股公眾股份 0.033美元中較小的存入信託賬户（“每月延期費”）。延期 提案獲得批准後的第一筆月度延期費必須在 2023 年 ____ 5 日之前提出，而隨後的每月延期費必須在 5 之前存入信託賬户^第四在 2024 年 8 月 5 日之前的每個後續月份的 （“繳款”）。捐款以延期提案的實施 為條件。如果延期提案未獲批准或延期被放棄，則不會繳納捐款。 的捐款金額不計利息，我們將在 初始業務合併完成後向我們的贊助商或其指定人償還給我們的贊助商或其指定人。如果我們的保薦人或其指定人告知我們它不打算繳款，那麼延期 提案將不會在年度股東大會上提交給股東，除非我們能夠在2023年2月5日之前完成初始業務合併 ，否則我們將根據經修訂和重述的組織章程和章程進行解散和清算。 我們的贊助商或其指定人將自行決定是否繼續延長日曆月直至延期 日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長額外的日曆月，則其提供額外捐款的義務將終止 。

金屬天空之星在首次公開募股中出售的普通股（“公眾股份”）的持有人 （“公眾股東”）可以選擇 將其公開股份贖回給他們 按比例計算信託賬户中與延期 提案（“選舉”）有關的部分可用資金，無論這些公眾股東如何對延期提案投票，也不論他們在記錄日期是金屬天星普通股的持有者還是在該日期之後收購了此類股份。金屬天空之星認為 ，如果金屬天星未能在其經修訂和重述的 備忘錄和公司章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購，這種贖回權可以保護金屬天星的公眾股東不必在不合理的長期內維持投資 。如果延期提案獲得批准並實施，其餘的公眾股東將 保留用公眾股份兑換其公開股的權利 按比例計算企業合併完成後 信託賬户中可用資金的一部分。

如果 延期提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額 （“提款金額”），該金額等於股東對延期提案的投票 乘以每股價格，等於截至延期提案前 兩 (2) 個工作日存入信託賬户的總金額年度股東大會，包括信託賬户存款所得的利息（其中 應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票數量；(ii) 向此類已贖回的公共 股票的持有人交付提款金額中的部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司使用 在延期日期當天或之前完成業務合併。如果延期 提案獲得批准，現在未贖回其公共 股票的公共股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

為了 行使您的贖回權，您必須在年度股東大會前 的至少兩 (2) 個工作日向公司的過户代理人投標您的股份。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付 股票來投標股票。如果您以街道名稱持有 股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股份，以便 行使您的贖回權。

從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少贖回後信託賬户 中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會大幅減少。在這種情況下，公司可能需要 獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方可接受的 條款提供，或者根本無法保證。

如果 延期提案未獲批准，我們無法在2023年2月5日之前完成初始業務合併，則我們 將按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，存入信託賬户（減去用於支付 解散費用的淨利息的100,000美元），通過贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止除清盤 事務之外的所有業務。在任何自願清盤之前，公眾股東從信託賬户中贖回的任何款項均應根據我們修訂的 和重述的公司章程和章程自動生效。如果我們被要求清盤、清算信託 賬户並將該金額按比例分配給我們的公眾股東，則作為任何清算程序的一部分， 的清算和分配必須符合《開曼羣島公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者 可能被迫等到2024年2月5日之後才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們 將從我們的信託賬户中按比例獲得收益的回報。除非我們在贖回或清算之日之前完成了初始業務合併，否則我們沒有義務在贖回或清算之日之前向投資者返還資金 ，只有在投資者尋求贖回普通股的情況下 。如果我們無法完成初始業務合併，則只有在我們贖回或進行任何清算後，公眾股東 才有權獲得分配。

我們的 發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，如果我們未能在2024年2月5日之前完成初始 業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股份和私募股份 分配的權利。 我們的權利和認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在 2024 年 2 月 5 日之前完成初始業務合併，這些權利和認股權證將一文不值。

還要求您 指示年度股東大會主席將年度股東大會延期到一個或多個更晚的日期，如有必要， ，以便在根據年度股東大會 會議的表決結果來看，如果沒有足夠的票數批准提案，則允許進一步徵求和投票代理人。

年度 股東大會的記錄日期為 2023 年 10 月 2 日。在記錄日期營業結束時，金屬天星普通股的記錄持有者有權在年度股東大會上投票或投票。截至記錄日， Metal Sky Star共有8,819,676股已發行普通股，其中包括5,885,324股已發行公眾股。Metal Sky Star的權利和認股權證沒有投票權。

此 委託聲明包含有關年度股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票 您的股票。

此 委託書的日期為2023年_______，並於該日或該日前後首次郵寄給股東。

目錄

關於會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息 。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

前瞻性 陳述

我們 認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以用 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、 “估計”、“打算” 和 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述 。你應該仔細閲讀包含這些 單詞的語句，因為它們：

我們 認為向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會出現我們 無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性 陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配出現意想不到的延遲，以及金屬天空之星融資和完善任何擬議業務合併的能力。提醒您 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。

此處包含的歸因於金屬天空之星或任何代表金屬天星行事的人的 前瞻性陳述均明確受本節中包含或提及的警示性陳述的全部限制 。除非適用的 法律法規要求，否則金屬天空之星沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

背景

我們 是一家作為開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2022年4月5日，公司完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配售的150萬個單位，總收益為11.5億美元，

2022年4月5日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股（每個單位為 “單位”，統稱為 “單位”）。每個單位由一股普通股、一份在完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）普通股的權利和一份可贖回的認股權證組成。每份認股權證的持有人都有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了1.15億美元的總收益。

2021年7月5日，我們的贊助商共購買了1,437,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，合每股約0.02美元。2021年9月26日，公司以2.5萬美元的價格回購了所有1,437,500股創始人股票，並以2.5萬美元（約合每股0.01美元）的價格向我們的發起人重新發行了287.5萬股股票。我們的贊助商以每單位10.00美元的價格購買了總計33萬套私募股 個單位，該私募是在我們首次公開募股結束的同時完成的。 每個單位由一股私募股份、一份私募認股權證和一份私募權證組成。每份私募股權證 認股權證都使持有人有權在行使時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按此處的規定進行調整 。在 其初始業務合併完成後，每份私募股權將轉換為十分之一（1/10）的普通股。在我們完成初始業務合併後的30天之前，私募單位（包括標的證券）不得由其轉讓、轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。

2022年4月1日，我們的單位開始在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “MSSAU”。從 2022年5月31日起，普通股、權利和認股權證在納斯達克分別交易，代碼分別為 “MSSA”、“MSSAR” 和 “MSSAW”。

截至2022年12月31日，我們的 贊助商擁有我們約21.88％的已發行和流通普通股。 IPO 的淨收益加上出售私募單位的收益存入信託賬户。

金屬天空之星主要執行辦公室的 郵寄地址是紐約州紐約市西 31 街 132 號 9 樓 10001，其 電話號碼是 (332) 237-6141。

Metal Sky Star 目前與Future Dao Group Holdings Limited簽訂了合併協議，根據其經修訂和重述的組織章程和章程，該業務合併將有資格成為 的初始業務合併。

目前，沒有要求您 對業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇贖回 公共股份，則在任何擬議的業務合併提交給股東時，您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利，並且 將您的公共股份兑換為 按比例計算如果此類業務合併獲得批准 並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則信託賬户的一部分。

風險 因素

股東 在決定 投票還是指示投票批准本委託書中描述的提案之前，應仔細考慮以下風險因素，以及公司於2023年3月30日提交的10-K表年度報告中披露的其他風險因素以及本委託書中包含的所有其他信息。這些風險可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響。

我們的贊助商是非美國人、由非美國人控制並與之有密切聯繫這一事實可能會影響我們完成 初始業務合併的能力。

我們的 贊助商 M-Star Management Corporation 由我們的董事長兼首席執行官何文喜控制，他是英國公民。我們的 發起人擁有公司約36.33％的已發行股份。美國某些獲得聯邦許可的企業， ，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規章制度的約束。因此，這可能會限制我們在美國可能收購的 候選收購對象，特別是與其他不受此類限制的特殊目的收購公司 相比，這可能會使我們與在美國運營的目標企業完成業務合併 變得更加困難和昂貴。

此外，CFIUS是一個機構間委員會，有權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規則和法規，我們 可能被視為 “外國人”，因此我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國 企業之間的任何擬議業務合併，我們都可能受到此類外國所有權限制 和/或 CFIUS 的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”） 擴大了CFIUS的審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及對房地產的某些收購，即使 沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些類別 的投資必須申報。如果我們與任何潛在目標公司的初始業務合併屬於 外國所有權限制的範圍，我們可能無法與此類業務完成業務合併。此外，如果我們的業務 合併屬於 CFIUS 的管轄範圍，我們可能需要在 完成初始業務合併之前或之後進行強制申報或決定向 CFIUS 提交自願 通知，或者在不通知 CFIUS 並冒着 CFIUS 幹預風險的情況下繼續進行初始業務合併。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的 國家安全問題，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 的股份，前提是我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行的。

此外， 政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成其 初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。 如果我們清算，我們的公眾股東只能收到信託賬户中持有的現金，我們的認股權證和權利將到期 一文不值。這也將導致您失去在目標公司中任何潛在的投資機會，也失去通過合併後公司的任何價格上漲實現未來 投資收益的機會。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能使我們難以完成最初的業務合併。

根據《投資 公司法》，除其他外，一家主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的 公司將被視為投資公司。由於我們目前將持有的收益投資於信託賬户中，因此美國證券交易委員會可能會認為該公司目前 是一家無意中但仍未註冊的投資公司。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產 40% 以上的 “投資證券”（不包括美國政府證券和現金物品））在未合併的基礎上。我們的業務是確定並完成 的初始業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 認為我們預期的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益 只能投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條 所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或者投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託 協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將所得款項的投資限制在這些 工具上，並制定以長期收購和發展企業為目標的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和 出售企業），我們本來打算從完成首次公開募股 起，並繼續打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。我們的 首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。 在我們完成首次公開募股時設立的信託賬户過去和現在都是基金的持有地 ，直到最早完成：(i) 我們的初始業務合併完成；(ii) 在股東投票修改我們經修訂和重述的組織章程和章程 (A) 以修改 的實質內容或時機時提交的任何公開股票如果我們沒有在 9 年內完成初始業務合併 ，我們有義務贖回 100% 的公開股份自首次公開募股結束後的幾個月（如果延長，則為22個月），或（B）與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款 ；或（iii）在首次公開募股結束後的22個月內沒有進行初始業務合併 ，作為我們贖回公開股票的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東 。我們現在要求股東批准將時間從2024年2月5日 延長至2024年8月5日。未就我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程的修正行使贖回權的股東仍然可以行使與隨後 業務合併相關的贖回權。如果我們不按上述方式投資所得款項，則我們可能被視為受《投資公司法》的約束。 如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 支出，而我們尚未為此分配資金，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致 我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股可能只能獲得大約 10.64美元，我們的權利和認股權證將一文不值到期。但是， 無法保證會支付上述每股贖回價格，而且由於與遵守《投資 公司法》相關的費用，此類贖回價格可能會更低。

儘管 如上所述，美國證券交易委員會還是在 2022 年 3 月 30 日發佈了擬議規則，除其他外，涉及 根據1940年《投資公司法》在多大程度上可以對 的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將為 《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義為公司提供 的安全避風港，前提是它們滿足限制公司存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。 擬議的安全港規則的期限部分將要求公司向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告 宣佈其已與目標公司（或多家公司）達成協議，在公司首次公開募股註冊聲明生效之日後18個月內進行首次業務合併 。然後，公司 將被要求在其首次公開募股註冊 聲明生效之日起 24 個月內完成其初始業務合併。這些規則，無論是擬議形式還是修訂後的形式獲得通過，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。不幸的是， 我們的公司可能沒有資格獲得安全港，因為初始業務合併將無法在上述18個月 和24個月的時間要求內完成，並且需要額外的幾個月才能完成。因此，我們公司可能已經被視為未註冊的 投資公司，並受《投資公司法》的要求以及其他費用和可能的罰款的約束。

就我們公司完成初始業務合併所需的時間越長而言，我們公司及其股東因金屬天空之星可能被視為未註冊投資公司而面臨的風險就越大。如果我們公司將其信託賬户中的資產從證券轉移到 現金，則可以緩解我們公司被確定為未註冊投資公司的風險。

提案 1 董事選舉提案

我們的 董事會目前由五名董事組成，所有董事當選任期均為一年。

在 年度股東大會上，股東被要求選出五名董事擔任我們的董事會成員，任期至 下次年度股東大會或各自的繼任者當選並獲得資格為止。

何文喜、Konstantin A Sokolov、 Zhuo Wang、Zhuo Wang、Zining Jiang 和 Xinghua Fan 是公司在 年度股東大會上競選或連任的董事的提名人。

下表 列出了每位董事候選人的姓名、年齡和職位。

以下 列出了有關每位被提名人的信息：

Wenxi 女士自2021年6月起擔任我們的首席財務官，自2023年9月起擔任我們的首席執行官兼董事。 自2019年2月起，她在Still Waters Green Technology Limited擔任首席投資官。Still Waters Green Technology Limited是一家總部位於倫敦的資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。何女士在投資銀行行業擁有超過 15 年 的經驗。在加入Still Waters Green Technology Limited之前，她曾在倫敦的美國銀行美林證券擔任董事總經理兼大宗商品交易所交易產品全球主管。她負責啟動 和執行戰略解決方案和發行，交易實物和合成大宗商品產品，管理能源、 金屬和農業領域的投資組合資產，這些資產涉及各種各樣的大宗商品、貨幣和利率風險。在此之前，何女士在花旗集團交易和結構化 大宗商品衍生品，這些產品是固定收益證券產品，重點是瑞銀和加拿大皇家銀行 Capital Markets 的結構性信貸和利率。何女士擁有多倫多大學的數學金融和工程碩士學位以及同濟大學的工程學學士學位。

康斯坦丁·索科洛夫先生自2022年10月14日起擔任導演。索科洛夫先生是Gotthard Investment AG的創始人兼董事長，該公司是一家總部位於瑞士蘇黎世的私募股權公司，專注於金融服務、資產管理和全球房地產。 自2011年以來，Gotthard Investment AG為多家投資基金提供諮詢和管理服務，並與領先的瑞士和列支敦士登銀行 合作，在全球範圍內投資能源和房地產資產。在此之前，索科洛夫先生曾擔任Centrica plc（英國 天然氣和直接能源）的董事總經理。1997 年至 2005 年間，索科洛夫先生在光纖領域的先驅 Qwest Communication, Inc. 擔任高級領導職務。索科洛夫先生於 2005 年獲得芝加哥大學行政人員工商管理碩士學位，並於 1997 年獲得聖彼得堡州立大學數學和 計算機科學碩士學位。

Zhuo Wang 先生自2022年3月31日起立即擔任獨立董事。王先生自2018年4月起擔任納斯達克上市公司（納斯達克股票代碼：YGMZ）明珠 物流控股有限公司的董事。王先生在 投資和管理方面擁有十多年的經驗。自2018年6月以來，他還擔任新加坡建築設計和供應公司Springview Enterprises Private Limited的營銷經理。王先生自2017年11月起開始擔任投資控股公司Explicate Elited 的董事。自2017年5月以來，王先生一直擔任中國國際控股及其總部位於香港的子公司中國國際證券有限公司（一家證券公司）的董事總經理，負責監督該公司的經紀服務、業務 運營和業績，並自2016年6月起擔任中國國際企業管理有限公司（一家為亞洲中小型公司提供 一系列商業解決方案的諮詢公司）的董事總經理。自2016年4月起，王先生還擔任新加坡教育諮詢公司Shines International Limited的 財務和運營主管，並自2016年3月起擔任投資控股公司Total Best Investments Limited的董事。在此之前，王先生自2012年起擔任新加坡 建築服務提供商GGL Enterprises Pte Ltd的財務和營銷主管。王先生還曾擔任多家公司的董事會董事， 包括2011年6月至2016年10月期間的Belvedere Ventures Pte Ltd.、房地產開發和建築公司 Sandhurst Global Pte Ltd.，以及2013年9月至2014年8月期間被收購的 時代（香港）有限公司。王先生擁有馬薩諸塞州波士頓巴布森學院的商業管理理學學士學位。

Zining Jiang先生自2022年3月31日起擔任獨立董事。Jiang 先生目前擔任 廣州山信貿易有限公司的總經理。Ltd.，自2018年7月以來主要從事工業原材料貿易和進出口業務。 在此之前，江先生自2015年7月起擔任廣州易道投資控股有限公司首席執行官和廣東葡萄酒雜誌有限公司運營總監 。2007 年，他加入羊城晚報集團，擔任副主編。然後，他於 2011 年 4 月加入 中國南方航空擔任總經理助理，並晉升為中國南方航空 航空媒體集團的運營總監。他加入了 PACOM Media Co.Ltd. 於 2001 年 7 月成立，先後擔任《中國高爾夫》、《高爾夫 文摘》和《高爾夫旅行》的主編。在此之前，Jiang先生於1996年從暨南大學畢業後加入廣東有線電視臺，擔任編輯。

範興華先生自2022年3月31日起擔任獨立董事。範先生目前擔任副總經理 ，負責中船重工科技發展有限公司碳化硅項目的融資和上市。範先生 自2014年起擔任北京新板資本投資控股有限公司的高級合夥人兼副總裁。同時， 他還是世界聯盟財富企業傢俱樂部的執行董事和投資委員會成員。範先生在 2011 年至 2013 年期間擔任中美控股集團首席運營官。從2008年到2011年，他擔任中碩投資 擔保集團的副總裁。2005年至2007年，他在信源擔保（中國）有限公司擔任運營中心經理。範先生獲得北京航空航天大學經濟與管理學院 (SEM) 碩士學位。

我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何 被選為我們公司董事的安排或諒解。董事的選舉直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。公司的任何董事或執行官之間都沒有家族 關係。

主任 資格和多元化

我們 尋找在我們 業務的戰略和運營相關領域具有良好專業聲譽和經驗的董事。我們尋找具有誠信和坦誠素質、具有較強分析能力並願意 以建設性和協作性的方式與管理層和彼此互動的董事。我們還尋找有能力和承諾 投入大量時間和精力在董事會及其委員會任職的董事。我們認為我們所有的董事都符合上述 資格。我們沒有關於多元化的政策。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

涉及關聯人員的某些 “關聯方” 交易（不包括由 薪酬委員會確定的執行官薪酬）提交給審計委員會，由其審查和批准。關聯人包括公司董事 和執行官、董事和執行官的直系親屬以及實益擁有我們五 ％或以上普通股的證券持有人及其各自的家庭成員。接受此類審查的交易是公司曾經或將要參與的交易 ，且所涉金額等於或超過12萬美元。如果關聯方交易中涉及 的關聯方是通常會審查此類交易的公司董事或該董事 的家庭成員，則該董事將不會參與相關的討論和審查。

評估此類交易時考慮的信息 可能包括：關聯人在交易中的利益的性質；交易的重要 條款；交易條款對公司是否公平，是否與交易 不涉及關聯方時的適用基礎相同；公司參與交易是否有商業理由；交易 是否會損害外部董事的獨立性；以及該交易是否會構成不當的利益衝突對於 本公司的任何董事或執行官，應考慮交易規模、董事、執行官或關聯方的總體財務狀況、董事、執行官或 關聯方在交易中的利益的直接或間接性質以及任何擬議關係的持續性質；以及審計 委員會認為相關的任何其他因素。

審查、 批准或批准與關聯人的交易

我們的 董事會任命了一個由獨立董事組成的審計委員會。除其他職責外，該委員會負責審查和 酌情批准與關聯方簽訂的所有協議和交易，以及審查和批准 未來的所有關聯方交易。

投票 為必填項

如果 達到法定人數，則董事由個人或代理人通過投票的多數票選出。這意味着，如果四位被提名人 獲得的贊成票超過任何其他擔任相同職位的被提名人，則他們將當選。標有 “支持” 的 被提名人的選票將計入支持該被提名人的選票。如果任何 被提名人無法出任，代理人將完全有權為其他人投票。未能通過代理人投票或在年度股東大會上親自投票以及經紀人不投票不會對投票產生任何影響，因為每位被提名人的當選需要多數票。

審計委員會的建議

董事會一致建議你投贊成票

董事會的四位被提名人中的每一位的當選。

提案 2 批准

任命獨立審計師提案

董事會的 審計委員會負責選擇我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會 已決定任命UHY LLP的公共會計師事務所註冊會計師事務所為獨立的註冊會計師事務所 ，負責審計截至2023年12月31日的財年的財務報表。儘管我們的審計委員會直接負責甄選和留住我們的獨立審計師，儘管我們的章程沒有要求批准，但作為良好的公司慣例，董事會正在向股東提交 UHY LLP的選擇供股東批准，我們要求股東 批准對UHY LLP的任命。如果我們的股東未能批准該任命，審計委員會可能會重新考慮 這項任命。

UHY LLP 告知 公司，除了 在上一財年獨立註冊會計師事務所與其客户之間存在的通常關係外，該公司及其任何關聯公司都與公司沒有任何關係。 預計UHY LLP的任何代表都不會親自出席或通過電子會議出席年度股東大會。

獨立 註冊會計師事務所的費用

下表列出了UHY LLP在2022年和2021年向我們提供的審計和非審計服務收取的總費用。這些 費用分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。下表描述了每個類別 中提供的服務的性質。

審計 費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別向 UHY LLP支付了83,625美元和70,625美元的總費用，用於審計和審查我們在S-1表格註冊 報表、10-K表年度報告以及10-Q表季度報告 中包含的財務報表中包含的財務報表的審計和審查。

與審計相關的 費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別向UHY LLP支付了0美元和0美元的總費用。

税 費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別向UHY LLP支付了0美元和0美元的總費用，用於為税收合規、税務建議和税收籌劃提供的 專業服務。在這類 期間，UHY LLP 沒有提供任何税務服務。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們沒有向UHY LLP. 支付任何其他專業服務費用。

董事會 預先批准的政策和程序

審計委員會擁有事先審查和批准的唯一權力：(i) 獨立審計師提供的所有審計服務，(ii)《交易法》第 10A 條允許的獨立審計師提供的所有重要非審計服務，以及 (iii) 與此類服務有關的所有費用和聘用條款，但審計委員會可以 下放預先批准向一名或多名委員會成員提供非審計服務，這些成員將向 全面審計機構陳述自己的決定委員會在作出此類決定後的第一次會議上。根據上述程序，UHY LLP在2022和2021財年提供的所有審計和非審計服務均已獲得預先批准。在審計委員會成立之前，獨立審計師的所有 服務均獲得董事會全體成員的批准。

投票 為必填項

要批准任命UHY LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所，需要就此事投的多數票 投贊成票。棄權不會影響 提案的表決結果。

審計委員會的建議

董事會一致建議你投贊成票

批准任命 UHY LLP 為我們的 獨立人士

已註冊
截至2023年12月31日財年的公共會計師事務所。

提案 3 延期提案

Metal Sky Star提議修改其經修訂和重述的公司章程和章程，將金屬天空 Star必須完成初始業務合併的日期從2024年2月5日延長至2024年8月5日。

延期提案對於董事會計劃的總體實施至關重要，該計劃旨在讓 Metal Sky Star 有更多時間完成 其初始業務合併。延期提案的批准是延期實施的先決條件。

如果 延期提案未獲批准，且我們尚未在 2023 年 2 月 5 日之前完成初始業務合併，或者 延期提案獲得批准並且我們尚未在延期日期之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止所有 運營，（ii）儘快但不超過十 (10) 個工作日後兑換， 按每股價格計算的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息（利息應扣除應付税款，並減去不超過100,000美元的利息以支付解散費用）除以 當時已發行和流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律；以及 (iii) 在贖回後儘快 ，但須經批准我們剩餘的股東和董事會，清算 並解散，在每種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求 。我們的權利和認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年2月5日或延期 提案獲得批准後的延期日期之前完成初始業務合併， 將一文不值。

經修訂和重述的《金屬天星組織章程大綱和章程》的擬議修正案副本作為附件 A 附於本 委託書中。

延期提案的理由

公司的首次公開募股 招股説明書以及經修訂和重述的組織章程規定，公司必須在2024年2月5日之前根據其條款進行業務合併。儘管我們已經與Future Dao Group Holdings Limited簽訂了 初始業務合併的合併協議，但我們的董事會目前認為，在2024年2月5日之前沒有足夠的時間來完成 這樣的初始業務合併。公司的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的組織章程和章程 規定，有權投票的公司至少三分之二（2/3）普通股的持有人（親自或通過代理人）出席年度股東大會，並需要對延期提案進行表決，才能將 的公司存在再延長六（6）個月至2024年8月5日，但以下情況除外：與企業合併的完成 有關，並在此時生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的組織章程和章程規定，如果我們的公司存在按上文 所述延長， 所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也因為我們 將無法在允許的時間內達成業務合併，因此董事會決定尋求股東的批准 ，將我們必須在2024年2月5日之後完成業務合併的日期延長至延長期限。我們打算在延期日期之前再次舉行股東大會，以尋求股東對擬議的初始業務合併的批准。

我們認為，上述 經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程條款是為了保護公司的公眾股東 ，如果公司未能在經修訂和重述的組織章程和章程所設想的時間範圍內完成初始業務合併 ，則不必在不合理的長期內維持投資。但是，我們也認為，鑑於 公司迄今為止在尋找初始業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為 公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。

如果 延期提案未獲批准

如果 延期提案未獲批准，並且我們沒有根據經修訂和重述的公司章程在 之前在 2023 年 2 月 5 日之前完成初始業務合併，我們將從 2024 年 2 月 5 日起 自動結束、解散和清算。

創始人股份的 持有人已放棄參與此類創始人股份的任何清算分配的權利。 信託賬户不會就金屬天空之星的權利和認股權證進行分配，如果我們結算，這些權利和認股權證將一文不值 到期。

如果 延期提案獲得批准

如果 延期提案獲得批准，Metal Sky Star將根據開曼羣島法律 提交一份經修訂和重述的公司章程和章程，納入本文附件A中規定的修正案。根據《交易法》，Metal Sky Star仍將是一家申報公司 ，其單位、已發行和流通的公開股票、權利和認股權證將繼續公開交易。然後，Metal Sky Star將繼續努力執行初始業務合併的最終協議，並在延期日期之前完成此類業務合併 。

如果 延期提案獲得批准，但《金屬天空之星》沒有在延期日期（ 2024 年 8 月 5 日）之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過 十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時的總金額 存入信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款），並減去 支付的最多 100,000 美元的利息解散費用）除以當時已發行和流通的公眾股票數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東 和董事會的批准，進行清算和解散，在每種情況下，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的債權 以及其他適用法律的要求。 我們的權利和認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在延期日期之前完成初始業務合併，這些權利和認股權證將一文不值。

延期提案的批准 將構成公司同意 (i) 從信託賬户中刪除提款金額；(ii) 將其提款金額中的部分交給此類已贖回的公共股票的持有人。此類資金的其餘部分應保留 在信託賬户中，可供公司在延期日期當天或之前完成初始業務合併。如果延期提案獲得批准， 現在未贖回公共股票的公共股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對 業務合併進行投票的能力。

目前，沒有要求您 對業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇贖回 公共股票，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對任何擬議的業務合併的投票權，並有權將您的公共股份贖回 按比例計算 信託賬户的一部分，前提是此類業務合併獲得批准且 已完成，或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併。

如果 延期提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除提款金額將 根據尋求贖回的股票數量減少信託賬户中持有的金額和金屬天星的淨資產價值。 如果延期提案獲得批准，Metal Sky Star無法預測信託賬户中將剩餘的金額。

兑換 權利

如果 延期提案獲得批准，公司將在延期提案生效時向進行選舉的公眾股東提供獲得 的機會，作為交出股份的交換 按比例計算 信託賬户中可用資金的一部分，減去此類資金所欠但尚未繳納的任何所得税。《金屬天空之星》規定， 所有公開股票持有人，無論他們是投票贊成還是反對延期提案，或者他們在記錄日期是金屬天星 普通股的持有者還是在該日期之後收購了此類股票，都可以選擇將其公開股份贖回信託賬户的按比例部分 ，並應在年度股東大會之後不久收到資金。如果股東投票批准擬議的企業合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成 業務合併，您還可以贖回您的 公開股份。

要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守本文其他地方確定的要求，包括在對延期提案進行表決之前將您的 股票交付給過户代理人。

只有在延期提案生效日期 之前繼續持有這些股份，您 才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

在 競標贖回股票時，您必須選擇在 投票贊成延期提案前至少兩 (2) 個工作日向位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號的公司過户代理公司 Vstock Transfer LLC 實際投標股票證書，或者使用存託信託公司的 DWA以電子方式將股票交付給過户代理人 C（在託管人處存款/提款）系統，哪種選擇可能取決於您持有股票的方式。 要求在年度股東大會投票之前進行實物或電子交付，確保延期提案獲得批准後，贖回持有人 的選擇不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，參加 選舉的股東在年度股東大會投票後將無法投標其股票。

通過 DWAC 系統，無論股東是記錄持有人還是其 股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理或其經紀人並通過 DWAC 系統請求交付其股份，來完成電子交付流程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀人、DTC 和公司的過户代理將需要共同採取行動，為該申請提供便利。 是與上述招標過程以及通過 DWAC 系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取45美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的持有人。公司的理解是，股東通常應留出至少兩 (2) 個星期的時間 周從過户代理處獲得實物證書。公司對這一過程或經紀商 或 DTC 沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩 (2) 周的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出 投資決策的時間將更少。申請實物 股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權 之前可能無法在截止日期之前投標股份，因此將無法贖回其股份。

在延期提案投票之前未按照這些程序投標的證書 將不會按比例兑換信託賬户中持有的資金的 。如果公眾股東投標該持有人的股份 ，並在年度股東大會投票之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回 的投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在年度股東大會投票之前決定不贖回您的股份，則可以要求我們的過户代理返還股份（實體或電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的 請求。如果公眾股東投標股票而延期 提案未獲批准或被放棄，則這些股份將不會被贖回，在確定延期提案不會獲得批准或將被放棄後，代表這些股票的實物證書 將立即退還給股東。公司預計，因投票批准 延期提案而投標贖回股票的公眾股東將在延期提案完成後不久獲得此類股票的贖回價格。 轉讓代理人將持有作出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或 返還給此類股東。

如果 有適當的要求，公司將把每股公開發行股票兑換成 按比例計算信託賬户中可用資金的一部分， 減去截至年度股東大會前兩 (2) 個工作日計算的此類資金所欠但尚未繳納的任何所得税。 2023年9月27日金屬天星股票的收盤價為10.89美元。

如果 您行使贖回權，您將把您的公共股票兑換成現金，並且將不再擁有此類股份。只有在年度股東大會前至少兩 (2) 個工作日您正確要求贖回股票並將股票證書交給公司的 過户代理時，您才有資格獲得此類股票的現金。如果延期提案未獲批准或其 被放棄，則此類股份將在年度股東大會後立即返還，如上所述。

董事會提出延期提案的理由

如果 延期提案獲得股東必要投票的批准，則在提取金額從信託 賬户中刪除後，其餘的公眾股持有人將保留在公司完成初始業務合併後按比例贖回信託賬户中可用資金 的權利。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成任何清算 的業務合併，則投票贊成延期提案但不選擇行使贖回權的公眾股東將有機會參與任何清算 分配。

正如上文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期提案對金屬天空之星及其股東是公平的 ，也符合他們的最大利益。董事會已批准並宣佈採納延期 提案是可取的，並建議您對該提案投贊成票。董事會對您是否應該贖回 您的公共股票沒有發表任何意見。

《金屬天空之星》贊助商、董事和高級管理人員的權益

當 您考慮董事會的建議時，您應記住，我們的贊助商、執行官和董事會成員的 利益可能與您作為股東的利益不同或相輔相成。這些興趣包括，除其他外：

預計我們董事會的所有 現任成員將至少在年度 股東大會之日之前繼續擔任公司董事，對擬議的業務合併進行投票，甚至可以繼續在任何潛在的業務合併之後任職 並在此後獲得報酬。

需要 投票

批准延期提案 需要至少三分之二（2/3）的公司已發行和流通普通股 的持有人投贊成票，這些持有人（親自或通過代理人）出席年度股東大會並對延期提案投了 票。棄權不是投的票，對本提案的批准沒有影響。

預計所有 金屬天空之星的董事、執行官及其關聯公司都將投票贊成延期提案 他們擁有的任何股份。在記錄日，金屬天星及其關聯公司的董事和執行官實益擁有 ，並有權投票選出320.5萬股金屬天星普通股，約佔金屬天星已發行 和流通普通股的36.33％。

此外，金屬天星的董事、執行官及其關聯公司可以選擇在公開市場和/或通過談判私下收購購買Metal Sky Star的單位或普通股。如果確實進行了收購，則購買者可以尋求 從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對延期提案，並選擇將其股份 兑換為信託賬户的一部分。關聯公司持有的Metal Sky Star的任何股份都將投票贊成延期提案。 由於延期提案不是 “例行公事” 問題，因此不允許經紀商對此 提案進行自由裁量投票。

審計委員會的建議

董事會建議您對延期提案投贊成票。對於您是否應該選擇 贖回您的公開股票，董事會沒有發表任何意見。

提案 4 休會提案

休會提案如果獲得通過，將要求年度股東大會主席（已同意採取相應行動）將 年度股東大會延期至稍後的某個日期，以允許進一步徵求代理人。根據表決結果，在年度股東大會上 沒有足夠的票數來批准提案1、2和3，則只有在休會提案才會提交給我們的股東 。如果休會提案未獲得股東的批准，則同意年度股東大會主席 不得將年度股東大會延期至以後的日期，因為根據表決結果， 在年度股東大會時沒有足夠的票數來批准提案1、2和3。

需要 投票

在年度股東大會上（親自或通過代理人）出席並對休會提案進行表決的公司大多數普通股 投贊成票才能指示年度股東大會主席在必要時將年度股東大會延期 以允許進一步徵求和投票代理人 br} 在年度股東大會上，沒有足夠的票數批准提案 1、2 和 3。棄權對 對本休會提案的批准沒有影響。由於該提案不是 “常規” 問題，因此不允許經紀商 對該提案進行自由裁量投票。

建議

董事會建議您對休會提案投贊成票。

年度股東大會

日期， 時間和地點。金屬天星年度股東大會將於美國東部時間2023年____日上午10點在公司法律顧問Becker & Poliakoff P.A. 的辦公室舉行，地址為百老匯 45 號，17^第四樓層，紐約，紐約 10006。

投票 權力；記錄日期。如果您在2023年10月2日（年度股東大會的記錄日期）營業結束時擁有Metal Sky Star普通股，則有權在年度股東大會上進行投票或直接投票。對於你當時擁有的每股 Metal Sky Star 股份，每份提案你將獲得 一 (1) 票。《金屬天空之星》的權利和認股權證不附帶投票權 。

投票 為必填項。批准提案1、2和4需要公司大多數已發行和流通的普通股投贊成票，其中 出席年度股東大會（親自或由代理人）投票通過。 至少三分之二（2/3）的公司已發行和流通普通股的持有人投贊成票，且有權 參加年度股東大會（親自或由代理人）投票並對提案 3 進行表決的持有人投贊成票， 才能批准提案 3。棄權不是投的票，對這些提案的批准沒有影響。由於提案 3 和 4 不是 “常規” 事項，因此經紀商不得對提案 3 和 4 進行自由裁量投票。

在 記錄日營業結束時，金屬天星共有8,819,676股已發行和流通普通股，每股普通股的持有人有權對每份提案投一 (1) 票。

如果 您不希望延期提案獲得批准，則應對該提案投反對票。如果您想在延期實施後獲得信託賬户中按比例分配的部分，這筆款項將在定於2023年_____舉行的股東大會 之後的十 (10) 個工作日內支付，則必須對延期提案投贊成票或反對票，並要求贖回股份。

代理； 董事會徵集。董事會正在就批准在年度股東大會上向股東提交的提案的提案徵求您的代理人 。對於您是否應該選擇贖回股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話請求 代理。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷您的代理並在年度股東大會上對您的股票進行在線投票。

我們 聘請了 Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）來協助我們招攬代理。如果您對 如何對您的股票進行投票或直接投票有疑問，可以致電 (877) 870-8565（免費電話）與 Advantage Proxy 聯繫。公司已同意 向Advantage Proxy支付7500美元的費用和費用，用於支付其與年度股東大會有關的服務。

企業 治理

董事會 會議；獨立性和委員會

在截至2022年12月31日的財年中，金屬天空之星董事會（“董事會” 或 “董事會”） 舉行了四次會議。董事會或任何委員會的成員均未至少出席董事會或該成員所任職的委員會的會議，或者參加的會議少於 100% 。在2022財年的所有定期會議上，董事會都舉行了執行會議，只有獨立董事出席，沒有任何管理層成員。

納斯達克股票市場制定的 上市規則要求上市公司董事會的大多數成員 符合董事會確定的 “獨立” 資格，這意味着每位獨立董事與除董事和/或股東以外的公司沒有直接或 間接的實質性關係。我們的董事會諮詢法律 法律顧問，以確保董事會對 “獨立” 定義的決定符合納斯達克現行上市規則 。提名每年審查所有董事和董事被提名人的獨立性，包括 每位董事與被提名人或其任何家庭成員或關聯公司之間的相關交易或關係。提名 向董事會全體成員報告其調查結果。根據該報告，董事會肯定地確定，根據上述適用的 指導方針，除擔任首席執行官兼首席財務官的何文喜外，我們的每位現任董事均為獨立董事。因此，Zhuo Wang、Zining Jiang 和 Xinghua Fan 都被視為 “獨立”，因為 術語是根據納斯達克股票市場規則定義的。

董事會將維持三 (3) 個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。 我們的審計、提名和薪酬委員會的所有成員都符合現行 Nasdaq 股票市場上市規則、美國證券交易委員會規則和適用的證券法律法規所要求的獨立性標準。每個委員會都有一份經董事會批准的書面章程 。

對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年，各委員會的職責、成員和每個委員會開會次數的概述如下：

審計 委員會。我們的審計委員會的作用是：(i) 與管理層一起審查公司的財務、財務狀況和中期財務報表 ；（ii）與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查年終財務報表；（iii）與獨立註冊會計師事務所一起審查執行情況 以及獨立註冊會計師事務所建議的任何行動的管理層；以及（iv）保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所。在2022財年末， 我們的審計委員會成員是王卓、姜子寧和範興華。王卓先生被指定為我們的審計委員會財務 專家。在2022財年和目前，我們審計委員會的所有成員都在《納斯達克市場規則》規定的該術語的 定義範圍內 “獨立”。在截至2022年12月31日的財年中，審計委員會 舉行了四次會議。

補償 委員會。薪酬委員會審查、批准和管理我們執行官的薪酬安排，管理 我們的股權薪酬計劃，制定和審查與高管 高級管理人員和其他人員的薪酬和福利有關的一般政策，評估執行官薪酬政策和實踐與企業 風險管理之間的關係，以確認這些政策和做法不會激勵過度冒險，並評估並向董事會提出建議 的董事關於我們非僱員董事的薪酬。截至2022財年年底，薪酬委員會成員 為王卓、姜子寧和範興華。Zining Jiang 先生擔任薪酬 委員會主席。薪酬委員會的成員始終符合《納斯達克市場規則》的獨立性要求。 在截至2022年12月31日的財年中，該委員會舉行了兩次會議，並在一次 場合經一致書面同意後採取行動。

提名 委員會。根據其章程，提名委員會的任務包括審查並向董事會推薦與董事會組成和結構有關的問題 ；制定成員資格標準並評估與董事會成員招聘相關的公司政策；實施和監督有關公司治理原則的政策，以確保 董事會遵守其對公司及其股東的信託義務；以及就股東提交的提案 提出建議。提名委員會的職能還包括審查 董事會職位的所有候選人，包括需要重新提名的現任董事，並向董事會報告審查結果和建議。截至2022財年年底，提名委員會的 成員是王卓、姜子寧和範興華， 均符合《納斯達克市場規則》的獨立性要求。範先生擔任提名委員會主席。在 截至2022年12月31日的財年中，該委員會曾舉行過一次會議。

股東在提交董事候選人推薦時應遵循的程序

任何 股東如果希望提名委員會考慮一名或多名候選人提名為董事，都應在 90 年營業結束之前，通過親自送達 或通過美國郵政（預付郵費）向公司祕書提交書面推薦^第四日，不得早於 120 的營業結束時間^第四一天，在前一年的年會週年日之前；但是，前提是，如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前 30 天以上，或延遲 的日期（休會除外）超過 30 天，則股東發出的及時通知必須是 ，且不得早於營業結束時發出 120^第四此類年會的前一天且不遲於 90 年代晚些時候營業結束 ^第四該年會的前一天或 10^第四在 郵寄此類會議日期通知之日後的第二天，公司首次發佈了關於此類會議日期的公開公告。每份 書面建議均應列出：(a) 提出推薦的股東以及 推薦的個人的姓名和地址；(b) 此類人員在被提名和當選後同意擔任公司董事；(c) 説明 個人如何滿足我們經修訂和重述的章程中規定的可供考慮作為候選人的一般標準。

股東提名人通知的其他 標準

根據我們經修訂和重述的章程，任何有權在董事選舉中投票的股東通常可以在會議上提名 一人或多人競選為董事，前提是該股東打算提名此類提名 或已根據前述條款通過專人送達或美國郵政（已預付郵資）向公司祕書發出提名 段落。每位股東的通知應為每位被提名人列出根據1934年《證券交易法》第14A條 第14A條以及公司經修訂和重述的章程在徵求董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的所有 信息，包括 該人書面同意被提名為被提名人和在當選後擔任董事，以及是否和由或在其上進行任何套期保值或其他交易或一系列交易的範圍 代表被提名人就 對公司任何證券的陳述，並描述股東與每位被提名人以及 股東提名所依據的任何其他個人或個人（點名此類人士）之間的所有安排或諒解。此外， 通知應包括有關股東發出通知的《交易法》第 14A 條要求股東披露的所有信息，包括：(i) 股東的名稱和地址；(ii) 該股東直接或間接擁有的 公司股份的類別或系列和數量，以及該股東持有的任何衍生頭寸； (iii) 此類股東有權直接或間接投票的任何代理、安排或關係 的任何股份公司的任何證券；（iv）該股東直接或間接擁有的公司證券的任何套期保值或類似交易；（v）與該提案有關的任何協議、安排或諒解的描述；以及（vi）聲明 無論該股東是否打算或是否打算向至少相當於公司百分比的持有人提交委託書和委託書 適用法律要求的有表決權的股份才能實施該提案。

股東 與董事會的溝通

任何 股東均可通過公司祕書與董事會進行書面溝通，前提是 通訊中註明了股東以及該股東持有的證券數量和類型。祕書審查此類通信， 並將其轉發給董事會，除非祕書在與首席執行官協商後確定 來文不適合董事會考慮（例如，如果它涉及個人申訴或與公司業務無關 ）。祕書保留祕書收到的所有此類股東信函的永久書面記錄。 該流程得到了董事會提名委員會（由獨立董事組成）的一致批准。

董事 和執行官

下面列出了我們的 現任董事、高級管理人員和董事提名人。

Wenxi 女士自2021年6月起擔任我們的首席財務官，自2023年9月起擔任我們的首席執行官兼董事。 自2019年2月起，她在Still Waters Green Technology Limited擔任首席投資官。Still Waters Green Technology Limited是一家總部位於倫敦的資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。何女士在投資銀行行業擁有超過 15 年 的經驗。在加入Still Waters Green Technology Limited之前，她曾在倫敦的美國銀行美林證券擔任董事總經理兼大宗商品交易所交易產品全球主管。她負責啟動 和執行戰略解決方案和發行，交易實物和合成大宗商品產品，管理能源、 金屬和農業領域的投資組合資產，這些資產涉及各種各樣的大宗商品、貨幣和利率風險。在此之前，何女士在花旗集團交易和結構化 大宗商品衍生品，這些產品是固定收益證券產品，重點是瑞銀和加拿大皇家銀行 Capital Markets 的結構性信貸和利率。何女士擁有多倫多大學的數學金融和工程碩士學位以及同濟大學的工程學學士學位。

康斯坦丁·索科洛夫先生自2022年10月14日起擔任導演。索科洛夫先生是Gotthard Investment AG的創始人兼董事長，該公司是一家總部位於瑞士蘇黎世的私募股權公司，專注於金融服務、資產管理和全球房地產。 自2011年以來，Gotthard Investment AG為多家投資基金提供諮詢和管理服務，並與領先的瑞士和列支敦士登銀行 合作，在全球範圍內投資能源和房地產資產。在此之前，索科洛夫先生曾擔任Centrica plc（英國 天然氣和直接能源）的董事總經理。1997 年至 2005 年間，索科洛夫先生在光纖領域的先驅 Qwest Communication, Inc. 擔任高級領導職務。索科洛夫先生於 2005 年獲得芝加哥大學行政人員工商管理碩士學位，並於 1997 年獲得聖彼得堡州立大學數學和 計算機科學碩士學位。

Zhuo Wang 先生自2022年3月31日起立即擔任獨立董事。王先生自2018年4月起擔任納斯達克上市公司（納斯達克股票代碼：YGMZ）明珠 物流控股有限公司的董事。王先生在 投資和管理方面擁有十多年的經驗。自2018年6月以來，他還擔任新加坡建築設計和供應公司Springview Enterprises Private Limited的營銷經理。王先生自2017年11月起開始擔任投資控股公司Explicate Elited 的董事。自2017年5月以來，王先生一直擔任中國國際控股及其總部位於香港的子公司中國國際證券有限公司（一家證券公司）的董事總經理，負責監督該公司的經紀服務、業務 運營和業績，並自2016年6月起擔任中國國際企業管理有限公司（一家為亞洲中小型公司提供 一系列商業解決方案的諮詢公司）的董事總經理。自2016年4月起，王先生還擔任新加坡教育諮詢公司Shines International Limited的 財務和運營主管，並自2016年3月起擔任投資控股公司Total Best Investments Limited的董事。在此之前，王先生自2012年起擔任新加坡 建築服務提供商GGL Enterprises Pte Ltd的財務和營銷主管。王先生還曾擔任多家公司的董事會董事， 包括2011年6月至2016年10月期間的Belvedere Ventures Pte Ltd.、房地產開發和建築公司 Sandhurst Global Pte Ltd.，以及2013年9月至2014年8月期間被收購的 時代（香港）有限公司。王先生擁有馬薩諸塞州波士頓巴布森學院的商業管理理學學士學位。

Zining Jiang先生自2022年3月31日起擔任獨立董事。Jiang 先生目前擔任 廣州山信貿易有限公司的總經理。Ltd.，自2018年7月以來主要從事工業原材料貿易和進出口業務。 在此之前，江先生自2015年7月起擔任廣州易道投資控股有限公司首席執行官和廣東葡萄酒雜誌有限公司運營總監 。2007 年，他加入羊城晚報集團，擔任副主編。然後，他於 2011 年 4 月加入 中國南方航空擔任總經理助理，並晉升為中國南方航空 航空媒體集團的運營總監。他加入了 PACOM Media Co.Ltd. 於 2001 年 7 月成立，先後擔任《中國高爾夫》、《高爾夫 文摘》和《高爾夫旅行》的主編。在此之前，Jiang先生於1996年從暨南大學畢業後加入廣東有線電視臺，擔任編輯。

範興華先生自2022年3月31日起擔任獨立董事。範先生目前擔任副總經理 ，負責中船重工科技發展有限公司碳化硅項目的融資和上市。範先生 自2014年起擔任北京新板資本投資控股有限公司的高級合夥人兼副總裁。同時， 他還是世界聯盟財富企業傢俱樂部的執行董事和投資委員會成員。範先生在 2011 年至 2013 年期間擔任中美控股集團首席運營官。從2008年到2011年，他擔任中碩投資 擔保集團的副總裁。2005年至2007年，他在信源擔保（中國）有限公司擔任運營中心經理。範先生獲得北京航空航天大學經濟與管理學院 (SEM) 碩士學位。

高級管理人員和董事辦公室的條款

我們的每位 董事任期為一年。在不違反適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺 均可由出席並參加我們的 董事會會議的大多數董事的贊成票或我們的創始人股份的大多數持有人投贊成票填補。

股東 通訊

希望直接與我們的董事會或任何個人董事溝通的股東 應以書面形式向位於132 West 31的金屬天星收購公司公司祕書 提問^st街，9^第四樓層，紐約，紐約 10001，(332) 237-6141。 郵寄信封必須包含明確的註釋，表明所附信件是 “董事會通訊” 或 “董事 通訊”。所有這些信件都必須註明作者的身份，並明確説明預定收件人是所有 董事會成員還是僅僅是某些特定的個人董事。公司祕書將複印所有此類信件，然後 將其分發給相應的一名或多名董事。

導演 獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人（無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員 ）。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則 的定義，我們目前有三名 “獨立董事”。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則，王卓先生、姜子寧先生和範興華先生 均為獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議 ，只有獨立董事出席。

領導力 結構和風險監督

董事會對風險的監督直接通過整個董事會或其審計 委員會進行管理。向董事會提交有關風險管理的各種報告和演示，包括公司為識別和管理風險而採用的程序 。審計委員會負責處理屬於委員會 職責範圍的風險。例如，審計委員會負責監督公司 財務報表的質量和客觀性及其獨立審計。審計委員會在每次會議上都預留時間，以便在公司管理層不在場的情況下與公司 的獨立註冊會計師事務所會面。

導演 提名

正如上文 在本委託書中所述，我們已經成立了一個常設提名委員會，根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選出。 董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准 董事候選人的責任。參與董事候選人考慮 和推薦的董事是王卓先生、Jiang Jiang先生和範興華先生。根據納斯達克規則第5605 (e) (1) (A) 條，所有這些董事都是獨立的。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，因為他們正在尋找候選人蔘加下屆年度股東大會（或者，如果適用，特別股東大會）的選舉。 希望提名董事參選董事的股東應遵循我們的備忘錄 和公司章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須達到的任何具體的最低資格或必須具備的技能。 一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會將教育背景、 專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表 最大利益的能力視為股東的最大利益。

道德守則

我們 已通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經提交了《道德守則》和 審計和薪酬委員會章程的副本，作為與我們的首次公開募股相關的註冊聲明的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的公開文件來查看 這些文件。此外，將根據我們的要求免費提供《道德準則》 的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們 道德準則某些條款的任何修正或豁免。

第 16 (a) 條 實益所有權報告合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及擁有我們任何公開交易的 類股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交公司股權證券所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求高管、 董事和超過百分之十的股東向公司提供 他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。

僅根據對自首次公開募股生效之日起提供的表格3和表格4的審查，我們認為根據《交易法》第16（a）條要求 提交的所有此類表格均由需要提交該表格的高管、董事和證券 持有人在必要時及時提交。

董事 和高管薪酬

對於我們的創始人、管理團隊成員 或其各自的關聯公司，對於在 我們初始業務合併之前或為了完成初始業務合併而提供的服務（無論交易類型如何），均不向我們的創始人、管理團隊成員 支付任何形式的 補償或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用。董事、高級管理人員和創始人將獲得報銷 ，以補償他們因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業、 對合適的目標業務和業務合併進行業務盡職調查，以及前往和離開潛在目標企業的辦公室、 工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付 費用金額沒有限制。

完成我們最初的業務合併後，留在我們這裏的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得就業費、諮詢費、 管理費或其他費用，並在向股東提供的代理招標材料中向股東全面披露所有金額，前提是 已知金額。在為考慮初始業務合併而舉行的股東大會上 時，可能不知道此類薪酬的金額，因為將由合併後 業務的董事來決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，將按照美國證券交易委員會的要求，在 在《交易法》文件（例如8-K表格最新報告）中作出決定時公開披露此類薪酬。

就業 協議

除了與董事簽訂的某些賠償協議 外，我們 目前與我們的任何董事和高級管理人員沒有任何書面僱傭協議。

退休/辭職 計劃

我們 目前沒有任何關於在 退休或辭職後向我們的任何執行官付款的計劃或安排。

受益的 證券所有權

下表列出了截至記錄日期 有關金屬天星普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

截至記錄日 ，共有8,819,676股普通股。除非另有説明，否則表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有 唯一的投票權和投資權。

某些 關係和相關交易

2021年7月5日，我們的贊助商共購買了1,437,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，合每股約0.02美元。2021年9月26日，公司以2.5萬美元的價格回購了所有1,437,500股創始人股票，並以2.5萬美元的價格向我們的發起人重新發行了287.5萬股股票。截至2022年12月31日，我們的保薦人擁有約21.88％的已發行和流通普通股。

我們的 贊助商以每單位10.00美元的價格共購買了33萬套私募單位，該私募是在我們首次公開募股結束的同時完成的 。每個單位由一股私募股份、一份私募股份 權證和一份私募權證組成。每份私募認股權證使持有人有權在行使時以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，但須根據本文的規定進行調整。每項私募股權將在其初始業務合併完成後轉換為普通股的十分之一 (1/10)。除某些有限的例外情況外，私募單位（包括標的 證券）要等到我們初始業務合併完成 後30天才能由其轉讓、轉讓或出售。

在 完成首次公開募股時，我們與贊助商 簽訂了管理服務協議，根據該協議，我們將每月向該關聯公司支付總額為1萬美元的辦公空間、行政和支持服務。 完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果 完成我們的初始業務合併最多需要22個月，則我們的贊助商將獲得總額為22萬美元（每月10,000美元）的辦公空間、管理和支持服務的報酬，並有權獲得任何自付費用報銷。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和對合適的業務 組合進行盡職調查）相關的任何自付費用。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或 我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

2021年6月15日，公司向保薦人發行了無抵押期票，根據該期票，公司最多可以借入本金總額為30萬美元的 。2021年12月15日，公司修改了本票，延長了到期日。期票 不計息，在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公開募股完成之日以較早者為準。截至2023年6月30日，期票下到期和欠款的本金為零，截至2022年4月5日已還清。 2023年1月3日，公司向M-Star Management Corp. 發行了本金不超過100萬美元的期票（“期票”），根據該期票，發起人應向公司貸款100萬美元以支付延期費和交易成本。 2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的資金並將其存入信託賬户，以便將公司完成業務合併的時間延長一個月，至2023年2月5日。383,333美元的延期費相當於 每股公眾股票約為0.033美元。這些票據不含利息，應在 (a) 2023年12月31日， 2023年12月31日或 (b) 公司完成初始業務合併之日全額償還。該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免 進行的。從2023年2月開始，由於贖回了5,885,324股公開股， 延期費改為187,155美元。2023年4月18日，公司修訂並 重報了本票（“修訂後的期票”），將可用本金從100萬美元增加到 250萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，期票下的貸款分別為1,373,812美元和零。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司 或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果最初的業務合併未完成， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達15萬美元的此類貸款轉換為單位 （例如，如果兑換15萬美元的票據，這將導致持有人獲得15萬股普通股、15萬份供股權和15萬份認股權證，用於購買 15萬股股票）。這些單位將與發放給初始持有者的安置單位 相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面 協議。除了我們的贊助商或我們 贊助商的關聯公司之外，我們不希望向其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會放棄任何和所有在我們信託賬户中尋求 資金的權利。

根據我們在首次公開募股生效之日簽署的註冊 權利協議，創始人股份、私募單位、向我們的首次公開募股承銷商發行 的單位購買期權所依據的認股權證的股份，以及在轉換營運資金貸款（以及私募單位和營運資金貸款基礎的任何證券 ）的持有人有權獲得註冊權註冊此類證券進行轉售。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短要求。 此外，對於我們完成初始業務合併後 提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券法》第415條要求我們註冊轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

股東 提案

如果 您是股東，並且想在2024年年會的委託書中加入提案，則您的提案必須在2024年6月1日之前提交給金屬天空之星。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，以便在下一次年度股東大會（或股東特別大會）上競選。希望提名董事參選董事的 股東應遵循我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程中規定的程序。

向股東交付 份文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許金屬天空之星及其向股東發送通信的代理人向共享相同地址的兩個 或更多股東提供一份金屬天空之星的委託書副本。應書面或口頭要求， Metal Sky Star將向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東提供委託書的副本，該股東位於共享地址。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求Metal Sky Star將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過致電或寫信 位於 132 West 31 的 Metal Sky Star 主要執行辦公室 Metal Sky Star 將他們的要求通知金屬天空之星^st街，9^第四樓層，紐約， NY 10001，(332) 237-6141。

在哪裏可以找到更多信息

Metal Sky Star按照《交易所 法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Metal Sky Star以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上訪問《金屬天星》上的 信息。

本 委託書描述了作為本代理 聲明附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容。參照作為本文件附件的 相關合同或其他文件的副本，對本委託書中包含的信息和陳述在各個方面進行了限定。

您 可以免費獲得這些額外信息或本委託書的額外副本，您可以通過以下地址、電話號碼或傳真 號碼聯繫我們，詢問 對延期提案或延期提案的任何問題：

金屬 天星收購公司

132 West 31^st街，9^第四地板，

New 紐約州約克 10001,

(332) 237-6141

為了 為了在年度股東大會之前及時收到文件，您必須不遲於 2023 年 ______ 提出信息請求 。

附件 A

金屬 SKY STAR 收購公司（以下簡稱 “公司”）

公司股東的決議

提案 3-延期提案

經修訂和重述的Metal Sky Star收購公司組織章程大綱和章程應進行修訂，全部刪除第36.2條，改為以下內容：

“36.2 如果公司未能在2023年2月5日之前完成其初始業務合併（”最後期限”)， 公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間再延長六 (6) 個月 (the”延期”) 至 2024 年 8 月 5 日（”延長期限”），前提是如果 公司行使延期。如果公司沒有在延期日期之前完成業務合併，則這種 失敗將觸發公眾股票的自動贖回（自動贖回事件），公司董事應 儘快採取所有必要的行動 (i)，但不超過十 (10) 個工作日，贖回 公眾股票或將信託賬户分配給公眾股票持有人按比例計算，以現金形式支付，每股金額等於適用的每股贖回價格 ；以及(ii) 在切實可行的情況下儘快停止所有業務，除非是 進行此類分配和隨後結束公司事務的目的。如果發生自動贖回事件， 只有公眾股的持有人才有權從信託賬户中獲得與其公開股票相關的按比例贖回分配。”

代理

METAL SKY STAR 收購公司

132 West 31^st街，9^第四地板

紐約 紐約州 10001

(332) 237-6141

年度 股東大會

_____, 2023

你的 投票很重要

摺疊 然後在此處分離

這個 代理人是由董事會為將於2023年_____日舉行的年度股東大會徵求的

下列簽署人撤銷 先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認已收到2023年9月28日與年度股東大會及其任何續會（“年度股東大會”）有關的通知和委託書， ，該通知和委託書將於美國東部時間2023年____日上午10點在公司法律顧問Becker & Poliakoff P.A. 辦公室舉行百老匯 45 號，17^第四 Floor，紐約，紐約 10006，特此任命何文喜為下列簽署人的代理人，擁有任命其替補人的全部權力，特此 授權他代表以所提供的名義註冊 的金屬天星收購公司（“公司”）的所有普通股並進行投票，下列簽署人有權在年度股東大會上以下列簽署人所擁有的所有權力進行表決 如果親自在場。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示 對本委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

此 代理執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將被投票給 “贊成” 提案 1 和 “贊成” 提案 2。

董事會建議對提案 1 和 “贊成” 提案 2、3 和 4 投贊成票。

提案 1：董事選舉

致批准 對五 (5) 名董事會成員的任命。

被提名人：

提案 2：批准獨立審計員的任命

批准任命UHY LLP為公司2023財年的獨立註冊公共賬目公司。

提案 3：延期提案。

修改 Metal Sky Star經修訂和重述的組織章程以將日期延長至2024年8月5日。金屬天星必須修改經修訂和重述的組織章程和章程 ，刪除其現有的第36.2條，取而代之的是隨附委託書附件A中規定的格式的新第36.2節。

提案 4：休會提案

如果根據年度股東大會時的表決結果，沒有足夠的 票數來批准提案1、2和3，則 指示年度股東大會主席在必要時將年度股東大會延期到一個或多個更晚的日期，以允許 進一步徵求和投票代理人。

請 説明您是否打算參加此次會議 ☐ 是 ☐ 否

股東 簽名

股東 簽名

簽名 應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交 的委託書。

請 在 VSTOCK TRANSER LLC 隨附的信封中籤名、註明日期並退回委託書。本委託書將由下列簽署的股東按照此處 中的指示進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將被投票給 “贊成” 提案 2 中提出的提案，並將授予自由裁量權，對可能在年度股東大會或其任何 續會或推遲之前適當提出的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

請 填寫完整、註明日期、簽名並立即用隨附的信封退回。