展品99.11

索引

獨立審計師報告

管理委員會及其成員

匹克黃金有限責任公司

關於財務報表審計的報告

意見

我們審計了匹克黃金有限責任公司的財務報表，其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及截至那時止年度的相關運營報表、成員權益和現金流量，以及財務報表的相關附註。

我們認為，所附財務報表在所有重要方面都公平地反映了匹克黃金有限責任公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則截至該年度的經營成果和現金流量。

意見基礎

我們按照美國公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於匹克黃金有限責任公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

財務報表的管理責任

管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公平列報財務報表有關的內部控制，以確保財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制財務報表時，管理層必須評估是否存在一些情況或事件，從總體上考慮，這些情況或事件會對匹克黃金有限責任公司在財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

審計師’S對財務報表審計的責任

我們的目標是獲得合理的保證，説明財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。

在根據GAAS進行審計時，我們：

我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。

休斯敦，得克薩斯州

2023年6月30日

匹克黃金有限責任公司

資產負債表

見財務報表附註。

匹克黃金有限責任公司

運營説明書

(未經審計)

見財務報表附註。

匹克黃金有限責任公司

會員權益説明書

見財務報表附註。

匹克黃金有限責任公司

現金流量表

(未經審計)

見財務報表附註。

Peak Gold，LLC 財務報表附註

匹克黃金有限責任公司(“匹克黃金”，“公司”，“我們”或“我們的”)是特拉華州的有限責任公司成立於2015年1月8日。KG礦業(阿拉斯加)有限公司(“KG礦業”)擁有公司70%的權益，而ConTango ore，Inc.通過其全資子公司CORE ALASKA，LLC(“CORE ALASKA”)(“CORE ALASKA”)(“CORE ALASKA”)擁有公司30%的權益。匹克黃金是為勘探和開發位於阿拉斯加州托克附近的Manh Choh項目(“Manh Choh項目”或“項目”)而成立的合資企業。於二零二零年十月一日，KG礦業與CORE Alaska訂立經修訂及重訂的Peak Gold，LLC有限責任公司協議(“LLC協議”)，賦予KG礦業廣泛權力建造及營運Manh Choh項目。

2022年7月，Manh Choh項目的可行性研究完成，該項目的礦石將在阿拉斯加州費爾班克斯附近的諾克斯堡礦山(“諾克斯堡”)加工，該礦山由KG礦業的附屬公司費爾班克斯黃金礦業公司擁有。初步生產預計將在2024年下半年。

該公司因勘探和開發Manh Choh項目而蒙受虧損，並依賴KG礦業和ConTango為未來的運營提供資金。

從這些財務報表開始的一年內，為勘探和開發活動提供資金的現金需求將完全通過KG礦業和ConTango的股權出資提供。這些股權出資不是契約性的，但是，如果一名成員沒有作出其股權出資，另一成員可以選擇以貸款或股權出資的方式進行出資，如附註4所述。如果KG礦業和ConTango無法為未來的股權出資提供資金，Manh Choh項目的勘探和開發活動可能會大幅減少或停止。

KG礦業可隨時選擇設立環境合規基金，該基金應存放在一個與運營賬户分開的計息賬户中。這筆資金將用於資助公司的環境合規活動，包括回收和持續合規成本。

Peak Gold，LLC 財務報表附註

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制我們的財務報表，要求公司作出影響報告期內報告的資產、負債和費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括所有現金餘額和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物分別存放在現金存款賬户中。

礦產權益

礦產權益包括組成Manh Choh項目的Tetlin租約。成本基準將在礦產權益的剩餘壽命內按生產單位法攤銷，一旦開始生產，將使用已探明和可能的儲量。

物業、廠房及設備

財產、廠房和設備按成本入賬，並扣除累計折舊和攤銷。資產的初始成本包括其購買價格或建造成本、直接可歸因於使資產投入運營的任何成本、回收和修復成本的估計，以及對於符合條件的資產，資本化利息成本。

該公司根據資產類型對財產、廠房和設備進行分類。

移動設備和其他設備一般在資產的估計使用年限內使用直線折舊法，扣除剩餘價值後進行折舊。移動設備和其他設備的使用壽命從3年到5年不等。

建築物的折舊一般是在資產的估計使用年限內用直線法扣除剩餘價值後進行的。建築物的使用年限為15年。

土地不會貶值。

資產減值

當事件或環境變化顯示資產的相關賬面金額可能無法收回時，我們會評估我們的礦產權益及物業、廠房及設備的減值。具體地説，我們評估在大宗商品價格大幅下跌的情況下以及每當獲得有關礦產權益的新信息表明未來產量不太可能發生或未來可能減少，從而影響礦產權益和財產、廠房和設備的未來可回收率時，我們評估礦產權益的賬面價值的可回收性。礦產權益及物業、廠房及設備之賬面值減值乃在礦產權益之賬面值超過其估計公允價值時計量及記錄，而估計公允價值一般採用估計未來貼現現金流量計算。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年沒有潛在減值指標。

Peak Gold，LLC 財務報表附註

填海和補救義務

本公司根據日後場地填海及關閉活動的法定責任估計成本的折現現金流，記錄負債，並將相應成本資本化為有關資產賬面價值的一部分。定期或在獲得新的材料信息時重新評估債務。義務的增加或減少通常是由於法律或法規要求、所需環境補救的程度、填海方法或費用估算的變化而引起的。回收和補救義務的變化與相關資產的抵消性變化一起記錄。已貼現債務的定期清償在經營報表中確認為增值費用。

所得税

作為一家有限責任公司，本公司的應納税所得額或虧損按照成員各自擁有的百分比進行分配。因此，財務報表中沒有列入所得税準備金或負債。

在美國普遍接受的會計原則要求管理層評估公司的税務狀況，如果公司採取了不確定的立場，而税務機關審查後很可能不會持續下去，則確認税務負債。管理層對公司的税務狀況進行了評估，並得出結論，公司沒有采取不確定的税務狀況，需要對財務報表進行調整，以遵守本指導方針的規定。

比較數字

某些比較數字已重新分類，以符合本期採用的列報方式。

Peak Gold，LLC 財務報表附註

於二零二零年十月一日，KG礦業及ConTango(統稱為“會員”)訂立了附註1所述的LLC協議。根據LLC協議，KG礦業及ConTango預期將根據各自的會員權益向Peak Gold作出貢獻。如果一名成員沒有全部或部分繳納該成員正在或被要求繳納的任何額外出資，該另一成員可選擇代表該拖欠成員向公司支付全部違約金額。非違約成員可選擇將違約金額視為對違約成員的貸款或作為對公司的出資。如果被視為出資，違約成員在本公司的權益將被稀釋。任何成員均無權退還其資本繳款的任何部分，或獲得其資本賬户或其資本繳款的利息。未退還的出資不構成本公司、經理或任何成員的責任。

自2023年5月15日起，現金催繳的默認條款被修改為前兩次違約的60天，以及每次連續違約的45天。此外，還制定了黃金銷售分配和環境遵守基金供資的指導方針。

本公司由一個由三名代表組成的管理委員會管理，其中兩名代表由KG礦業委任，一名代表由ConTango委任。每名成員通過其代表行事，將根據其利益在管理委員會中投票。

在截至2022年12月31日的一年中，KG礦業貢獻了29,302,000美元，ConTango貢獻了12,558,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，KG礦業貢獻了10,916,000美元，ConTango貢獻了4,678,000美元。

Peak Gold，LLC 財務報表附註

Peak Gold，LLC 財務報表附註

截至2022年12月31日，應付賬款和應計負債為7 747 883美元，主要包括應支付給諮詢人的費用，這是主要與營地和土方工程有關的開發活動以及可行性和範圍確定研究的結果。截至2021年12月31日的應付賬款和應計負債為745,876美元，主要包括因Manh Choh項目的許可、可行性和範圍研究以及勘探活動而應支付給顧問的費用。

根據有限責任公司協議，KG礦業對Peak Gold的業務賬户中收取的所有成本收取行政費用，但有某些例外情況。行政費用為勘探階段允許成本的5%，開發階段3%，開採階段2%。2022年12月31日終了年度的行政費用為1,156,719美元，包括在行政收費在運營説明書上。截至2021年12月31日的年度，行政費用為733,042美元，其中716,424美元包括在行政收費關於業務報表，#年為14,618美元物業廠房和設備，以及2,000美元其他資產。

Kinross Gold Corporation及其附屬公司(統稱為“Kinross”)為匹克黃金公司提供項目管理和技術支持，這些人工成本根據支付給這些Kinross員工的實際勞動力、福利和獎金計入匹克黃金公司。在截至2022年12月31日的年度內，Kinross向Peak Gold收取3,722,407美元，其中1,982,281美元包括在經理和附屬公司 員工 費用在業務報表上，1 740 126美元列於物業、廠房及設備在資產負債表上。在截至2021年12月31日的年度內，Kinross向Peak Gold收取2385,448美元的費用，這些服務包括在經理和附屬公司員工費用在運營説明書上。

截至2022年12月31日，關聯方應收賬款是ConTango於2023年初收到的2022年成員捐款的一部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，關聯方應支付的金額分別為1,977,783美元和687,201美元，用於支付Kinross在2022年第四季度和2021年第四季度的行政費用和勞動力成本。

Peak Gold，LLC 財務報表附註

本公司的活動遵守所有適用的環境保護法律和法規。該公司根據目前的活動水平估計未來的填海成本，並估計履行公司未來義務所需的成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的填海和修復債務分別為863,896美元和439,478美元，主要包括與目前勘探和開發Manh Choh項目相關的未來填海活動的估計成本。

2023年5月15日，Manh Choh填海計劃獲得阿拉斯加州批准。在批准的同時，按照阿拉斯加州的要求籤署了兩份債券，金額約為6300萬美元。這些債券由與KG礦業、Kinross Gold和核心阿拉斯加的賠償協議擔保。

根據2016年4月28日的《社區支持協議》(以下簡稱《協議》)，本公司須每年支付100,000美元給Tetlin原住民村(“Tetlin”)，並於每年4月1日、7月1日、10月1日和1月1日按季度預付遞增25,000美元。該協議自2022年1月1日起延長兩年，現於2024年1月1日到期，經雙方同意可延長一年或兩年。費用包括在社區關係在業務報表上。

於二零二零年十二月三十日，匹克黃金及泰特林訂立礦產租約第6號修正案，其中泰特林選擇行使回購選擇權(定義見礦產租約)，將生產特許權使用費税率提高0.75%至450,000美元。Tetlin對回購選項的支付將作為對未來向Tetlin支付的生產特許權使用費的減少來滿足。

礦產租賃要求在礦產租賃週年日(即7月15日)預付最低特許權使用費^這是直到實現商業化生產。支付金額為75,000美元，乘以美國消費者統計局公佈的2012年1月1日消費者價格指數與當年1月1日的百分比漲幅。2022年和2021年的付款金額分別為93,032美元和86,557美元，包括在環境和 允許的在運營説明書上。

於2022年12月19日，KG礦業與第三方承包商(“運礦承包商”)訂立合同，負責將Manh Choh項目的礦石運輸至位於諾克斯堡的選礦設施，開發及建造兩個礦場的維護及支持設施，以及維護Manh Choh項目通往阿拉斯加駭維金屬加工的通道。合同總價值約為2.25億美元。

Peak Gold，LLC 財務報表附註

此外，截至2022年12月31日，該公司擁有約2200萬美元的未結訂單，用於與Manh Choh項目開發活動相關的未來承諾。

2023年2月16日，匹克黃金與第三方承包商就Manh Choh項目的建設、採礦和復墾活動簽訂了一項採礦合同協議，包括在項目生命週期內建設維護和支持設施，費用約為2.6億美元。

一般業務風險

由於採礦、勘探和開發活動的性質，峯值黃金包含重大風險。礦藏的勘探和開發在很長一段時間內涉及重大的財務和其他風險，即使仔細評估、經驗和知識也可能無法消除這些風險。一個礦藏在商業上是否可行取決於黃金和白銀的價格以及許多其他因素，其中一些因素包括礦藏的特殊屬性。這些因素的影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致匹克黃金無法從其投資資本中獲得足夠的回報。

Peak Gold的經營受到貴金屬礦產的勘探、開發和生產活動通常附帶的危險和風險的影響，任何此類風險都可能導致生命或財產損害或環境破壞，並可能對該等損害承擔法律責任。雖然匹克黃金可能會獲得針對某些風險的保險，但潛在的索賠可能會超過保單限制，或者可能被排除在保險範圍之外。潛在成本可能與任何不在保險範圍內或超出保險覆蓋範圍或符合適用法律及法規的負債有關，可能會導致重大延誤，並需要大量資本支出，對匹克黃金的未來收益和競爭地位以及潛在的財務可行性產生不利影響。

信用風險

信用風險涉及現金和現金等價物，並因票據的任何交易對手不履行義務的可能性而產生。該公司通過在評級較高的金融機構持有現金和現金等價物來降低信貸風險。截至2022年12月31日，公司面臨的最大信用風險是現金和現金等價物的賬面價值。與關聯方應收賬款有關的信用風險微乎其微，因為餘額是在2022年12月31日之後收到的。

供應商集中風險

匹克黃金擁有兩家主要承包商，為Manh Choh項目提供礦山開發和礦石運輸服務。雖然該公司有兩個主要承包商，但其他承包商可以以類似的條件提供類似的服務。然而，更換承包商可能會延誤Manh Choh項目的開發，並導致額外的開發成本，這將對運營業績產生不利影響。

Peak Gold，LLC 財務報表附註

該公司對截至2023年6月30日的後續事件進行了評估，也就是發佈這些財務報表的日期。

2023年3月14日，匹克黃金與KG礦業簽訂了一項貸款協議，為礦石運輸承包商購買運輸卡車和某些相關資產提供資金。這筆貸款的最高可用金額為20,000,000美元，有效期至2023年6月30日。貸款自第一次售出黃金後第一個季度的第一天起按16個等額季度支付，並按有擔保的隔夜融資利率加2%計息。每季度支付一次全額利息。最後一次季度付款應在2029年6月15日之前支付。