附錄 4.3

契約

日期截至 20__ ____________

之間

ProMiS 神經科學公司

作為發行人

而且

[__________________________],

作為受託人

___________________

債務證券

____________________

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目錄

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i

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ii

交叉引用表

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N.A. 表示不適用

注意：無論出於何種目的，本交叉參考表均不得被視為契約的一部分。

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iii

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Promis Neurosciences Inc. 簽訂的契約日期為20________年_________，一家根據該公司註冊的公司 《商業公司法》（安大略省）（“公司”），作為發行人，以及 [_______________], a [__________]銀行公司，作為受託人（“受託人”）。

公司已正式授權執行和交付本契約，規定不時發行其債券、票據或其他負債證據，如本協議所規定，不超過董事會一項或多項決議或補充契約中或根據或根據董事會一項或多項決議或補充契約不時批准的本金。

為了另一方的利益以及每個系列證券持有人的平等和應評級利益，各方同意如下：

第一條

A. 定義和以提及方式納入

第 1.01 節。定義。

“關聯公司” 在提及公司或其他人時，是指任何直接或間接控制、由公司或該其他人控制或受其直接或間接共同控制的人（視情況而定）。就本定義而言，對任何特定人員使用的 “控制權” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使該人的管理或政策方向的權力；“控股” 和 “受控制” 這兩個術語的含義與上述內容相關。

“代理” 是指任何註冊商、付款代理、認證代理或共同註冊商。

就任何人而言，“董事會” 是指某人的董事會或該董事會的任何經正式授權的委員會。

對於任何人，“董事會決議” 是指經該人的祕書或助理祕書核證的決議的副本，該決議已由該人的董事會或其任何正式授權的委員會正式通過，並在該認證之日完全生效，並交付給受託人。

“工作日” 是指不是第 10.07 節所定義的法定假日的一天。

“公司” 是指本契約中指定的一方，或本契約下的任何其他債務人，直到繼任者根據本契約取代公司，此後指繼任者。

“合併” 或 “合併” 是指在涉及任何金額時，在扣除公司間項目後，根據公認會計原則在合併基礎上確定的該金額。

“合併資產” 是指在特定日期將包含在公司及其子公司合併資產負債表上的總資產下的所有金額，該金額根據公認會計原則確定。

“公司信託辦公室” 是指在任何特定時間主要管理其公司服務業務的受託人辦公室，本契約簽訂之日的辦公室設在哪個辦公室 [__________________].

“默認” 是指任何屬於違約事件，或者在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之將成為違約事件的任何事件。

“違約事件” 的含義見第 6.01 節。

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1

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“交易法” 是指經任何後續法規修訂的1934年《證券交易法》。

“GAAP” 是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中規定的公認會計原則，或經會計界很大一部分人批准的其他實體不時適用的其他報表中規定的普遍接受的會計原則。

“全球證券” 是指為證明公司執行的任何系列證券的全部或部分而發行的證券，這些證券由受託人認證並交付給存管機構或根據存託人的指示，均符合本契約和第2.01節，應以該存管人或其被提名人的名義登記為本金和權益。

“持有人” 是指以其名義在註冊商賬簿上註冊證券的人。

個人的 “債務” 是指根據公認會計原則在合併基礎上編制的該人的資產負債表上將被視為負債的所有債務。

“契約” 是指不時修訂、補充或修改的本契約，並應包括第2.01節所設想的特定系列證券的條款。

“留置權” 是指任何留置權、擔保權益、任何形式的押記或抵押權。

“債務” 是指根據管理任何債務的文件應付的所有本金、溢價、利息、罰款、費用、賠償、賠償、損害賠償和其他負債的債務。

任何人的 “高管” 是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、任何副總裁、該人的祕書或財務總監。

“官員證書” 是指由兩名官員或一名官員和任何人的助理財務主管、助理祕書或助理主計長簽署的證書。

“律師意見” 是指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可能是公司的僱員或法律顧問。

“原始發行折扣證券” 是指任何規定在違約事件發生後加速到期和應付金額少於其本金的證券。

“個人” 或 “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

對於任何要贖回的證券，“贖回日期” 是指根據本契約為此類贖回確定的日期。

“兑換價格” 的含義見第 3.03 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會和任何繼承其職能的政府機構。

“證券” 是指根據本契約認證和交付的證券。

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2

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“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“系列” 是指根據本契約設立的一系列證券。

任何人的 “子公司” 是指 (i) 在普通情況下，其股本的大部分擁有選舉董事的表決權在當時由該人或該人及其子公司或該人的一個或多個子公司或該人的子公司直接或間接擁有，或 (ii) 任何其他人（公司除外），該人或該人與該人或子公司的一家或多家子公司或當時，這些人的子公司直接或間接擁有至少普通情況下的多數投票權益。

“TIA” 是指自本契約簽訂之日起生效的1939年《信託契約法》（《美國法典》第15條第77aaa-77bbbbb節）；但是，如果TIA在此日期之後進行修訂，則在該修正案要求的範圍內，“TIA” 是指經修訂的1939年《信託契約法》。

“受託人” 是指上面提到的一方，直到繼任者根據本契約成為受託人，此後指或包括當時作為本契約受託人的每一方，如果在任何時候有不止一個這樣的當事方，則任何系列證券所使用的 “受託人” 是指該系列證券的受託人。如果不同系列證券的受託人是本契約下的受託人，則本契約中的任何內容均不得構成同一信託的受託人共同受託人，並且每位受託人均應是信託的受託人，與任何其他受託人就不同系列證券管理的任何信託分開。

“信託官員” 是指受託人公司信託部門的任何官員或受託人指派管理本契約的任何其他受託人官員。

“美國政府債務” 是指 (i) 美利堅合眾國的直接債務，由美利堅合眾國全額信貸和信貸抵押，或 (ii) 受美利堅合眾國機構或部門控制或監督並行事的個人的債務，美利堅合眾國無條件地保證其支付作為全額信貸和信貸義務，無論哪種情況都不可贖回由發行人選擇。

第 1.02 節。其他定義。

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第 1.03 節。以提及方式成立《信託契約法》。每當本契約提及TIA的條款時，該條款都以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。

本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“契約證券” 是指證券；

“契約證券持有人” 指持有人；

“合格契約” 是指本契約；

“契約受託人” 或 “機構受託人” 是指受託人；以及

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3

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證券的 “債務人” 是指公司和契約證券的任何其他債務人。

本契約中使用的所有其他由TIA定義、由TIA參考其他法規定義或由美國證券交易委員會規則定義的TIA術語均具有此類定義賦予它們的含義。

第 1.04 節。施工規則。除非上下文另有要求：(i) 術語具有賦予它的含義；(ii) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；(iii) “或” 不是排他性的；(iv) 單數詞包括複數，複數形式包括單數；(v) 條款適用於連續的事件和交易；以及 (vi) 與支付本金有關的報表和利息應包括付款、保費（如有）和利息。

第二條

證券

第 2.01 節。金額不限，可按系列、形式和日期發行。

根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額是無限的。證券可以分為一個或多個系列發行。在發行任何系列的證券之前，應根據董事會決議或根據董事會決議授予的授權或本協議補充契約中的一份或多份契約中規定的高級職員證書成立：

(a) 此類證券的所有權、排名和授權面值；

(b) 此類證券的本金總額以及對此類本金總額的任何限制；

(c) 此類證券的發行價格（以其本金的百分比表示），如果不是本金，則是宣佈加速到期時應支付的本金部分；

(d) 支付此類證券本金的日期，或確定此類日期的方法；

(e) 此類證券的利率（可以是固定利率或可變利率），或確定此類利率的方法（如果有）；

(f) 任何此類利息的起計日期或日期或確定該日期的方法、任何此類利息的支付日期、此類利息支付日期的記錄日期或確定此類日期的方法、應向誰支付該利息，以及計算利息的依據（如果不是十二個30天的360天年度）；

(g) 支付此類證券本金和利息（如果有）的地點，可以交出此類證券進行轉讓或交換登記，以及可以就此類證券和本契約向公司或向公司送達通知或要求的地方；

(h) 根據任何可選或強制性贖回條款，公司可以選擇全部或部分贖回此類證券的價格以及其他條款和條件的期限（如果有）；

(i) 公司根據任何償債基金或類似條款或其持有人的選擇贖回、償還或購買此類證券的義務（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買此類證券的期限、價格和其他條款和條件；

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4

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(j) 如果不是美元，則為此類證券的計價和應付貨幣，可以是外幣或兩種或多種外幣的單位，也可以是一種或多種複合貨幣，以及與之相關的條款和條件；

(k) 此類證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息的支付金額是否可以參照指數、公式或其他方法（哪種指數、公式或方法可以但不一定基於其他證券，包括美國國庫券的收益率或交易價格，或貨幣、貨幣、貨幣單位或單位，或綜合貨幣）以及以何種方式應確定這些數額;

(l) 該系列證券的本金或利息是否應由公司或其持有人選擇以一種或多種貨幣、一種或多種貨幣、一個或多個貨幣支付、一個或多個貨幣單位、或綜合貨幣，或此類證券的計價或規定應付的貨幣以外的貨幣、一種或多種貨幣、一種或多種貨幣、一種或多種貨幣的計價或規定應付的貨幣、交易所的期限和期限、可以選擇的條款和條件，以及交換的時間和方式及身份匯率代理人，負責確定貨幣或貨幣之間的匯率以此類證券計價或申報應支付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，以及此類證券應以何種或多種貨幣、一種或多種貨幣單位、一種或多種複合貨幣；

(m) 在發生可能規定的事件時給予該系列證券持有人特殊權利的條款（如果有的話）；

(n) 對本系列證券的違約事件或公司契約的任何刪除、修改或補充，無論此類違約事件或契約是否與本文所述的違約事件或契約一致；

(o) 公司是否以及在什麼情況下會為此類證券支付任何税款、評估或政府費用方面的任何額外款項，如果是，公司是否可以選擇贖回此類證券來代替支付此類款項；

(p) 該系列證券是作為註冊證券、不記名證券（有或沒有息票）發行，還是兩者兼而有之，適用於發行、出售或交付不記名證券的任何限制，以及該系列的無記名證券可以兑換為該系列的註冊證券（反之亦然）的條款（如果適用的法律和法規允許），該系列的任何證券最初是否以臨時的全球形式發行，以及是否有該系列的證券將以永久的全球形式發行有或沒有息票，如果是，任何此類永久性全球證券權益的受益所有人是否可以將此類權益兑換成該系列和期限相似的證券，或者任何授權形式和麪值的證券，以及可能進行任何此類交易的情況（如果不是按照本契約中規定的方式），以及如果該系列的註冊證券作為全球證券發行，則該系列的存管機構的身份；

(q) 如果不是該系列中第一隻待發行證券的原始發行日期，則該系列的任何不記名證券和代表該系列未償還證券的任何臨時全球證券的起始日期；

(r) 該系列任何註冊證券的利息應支付給的人，如果該證券（或一個或多個前身證券）在該權益的正常記錄日營業結束時以其名義註冊的人除外，則應以何種方式或向誰支付該系列中任何無記名證券的任何利息，如果不是在出示和交出與之相關的息票時已到期，以及應付利息的程度或方式如果不是按照本契約中規定的方式支付，則將在利息支付日支付臨時全球證券；

(s) 此類證券將以憑證形式還是賬面記賬形式發行；

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5

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(t) 本契約的法律抗辯和違約條款（如果有的話）適用於該系列的證券；

(u) 如果該系列的證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式（無論是在原始發行時還是交換該系列的臨時證券時）發行，則此類證書、文件或條件的形式和/或條款；

(v) 證券是否將在交易所上市交易以及該交易所的身份；

(w) 是否有承銷商會充當證券的做市商；

(x) 公司子公司或其他機構對此類證券的任何擔保；

(y) 證券可以轉換或兑換成公司普通股、另一家公司的證券、財產或現金的日期（如果有），以及任何此類轉換或交換的條款；

(z) 該系列的任何其他術語。

任何系列的證券都應基本上符合本協議補充的一份或多份契約或公司書面命令中規定的內容和目的，在每種情況下，都有本契約所要求或允許的插入、省略、替換和其他變體，並且可以印刷、平版印刷或雕刻字母、數字或其他識別或名稱標記以及此類圖例或背書公司認為適當且不違背本條款的內容契約，或者為遵守任何法律或根據該法律制定的任何規則或法規、該系列證券上市的任何證券交易所或存管機構的任何規則或法規而可能需要的契約，或者遵守慣例。

受託人的認證證書基本上應採用以下形式：

“這是根據上述契約指定並在其中提及的契約中提及的系列證券之一。

註明日期：

[____________________]，作為受託人

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來自：

授權簽署人”

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第 2.02 節。執行和認證。兩名高級管理人員應通過手寫或傳真簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在證券認證時不再擔任該職務，則該證券仍然有效。

在受託人手動簽名認證之前，證券無效。簽名應是證券已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人應根據公司一名高級管理人員簽署的公司書面命令對原始發行的證券進行認證。

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受託人可以指定公司合理接受的認證代理人來認證證券。除非受此類任命條款的限制，否則認證代理人可以隨時對證券進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證的每處提法都包括該代理人的認證。認證代理人與代理人擁有與公司或公司關聯公司打交道的相同權利。

如果公司根據第2.01節確定系列證券將以一種或多種全球證券的形式發行，則公司應執行並由受託人認證和交付一份或多隻全球證券，這些證券 (i) 應代表並應以等於該系列中所有將以全球證券形式發行但尚未取消的證券的本金總額，(ii) 應為以此類全球證券或證券的存管機構的名義註冊或該存管機構的被提名人，(iii) 應由受託人或根據該存管人的指示交付給該存管機構，並且 (iv) 應附上大意如下的圖例：“除非該證券全部或部分兑換成最終註冊形式的證券，否則不得將本證券全部轉讓給存管人的被提名人，或者由存管人的提名人轉讓給存管人或其他被提名人保存人或保存人或任何此類被提名人交給繼任保存人或該繼任保存人的提名人。”

根據第2.01節指定的每家存管機構，在被指定為存管機構時，以及在其擔任存管機構期間的任何時候，都必須是根據《交易法》註冊的清算機構。

第 2.03 節。註冊商和付款代理。公司應設立一個辦公室或機構，用於存放特定系列的證券進行轉讓登記或交換（“登記處”），以及一個可以出示證券進行付款的辦公室或機構（“付款代理人”）。特定系列證券的註冊機構應保存該系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司可以為每個系列的證券指定一個或多個共同註冊機構以及一個或多個額外的付款代理人。“付款代理人” 一詞包括任何額外的付款代理人，“註冊商” 一詞包括任何額外的註冊商。公司可以在不事先通知任何持有人的情況下更改任何付款代理人或註冊商。

公司應與任何非本契約當事方的代理人簽訂適當的代理協議，該協議應納入TIA的條款，並執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應立即向受託人發出書面通知，告知任何不是本契約一方的代理人的姓名和地址。如果公司未能任命或維持其他實體作為註冊商或付款代理人，則受託人應照此行事。公司或公司的任何關聯公司均可充當付款代理人或註冊商。

除非在該系列證券首次發行之前任命另一家註冊商或付款代理人（視情況而定），否則公司首先任命受託人為每個系列證券的註冊商和付款代理人。

第 2.04 節。向代理人付款以信託方式持有資產。公司應要求受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，付款代理人應為持有人或受託人的利益持有付款代理人為支付證券本金和利息而持有的所有資產（無論這些款項是由公司還是證券的任何其他債務人支付給的），並應將公司（或證券的任何其他債務人）的任何失誤通知受託人支付任何此類款項。在任何此類失誤持續期間，受託人可能會要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明任何已支付的資金。公司可以隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對如此支付給受託人的款項不承擔任何進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分開存入一個單獨的信託基金，以造福持有人。

第 2.05 節。持有人名單。受託人應以合理切實可行的形式保存其所掌握的最新持有人姓名和地址清單，按系列分列，否則應遵守TIA第312 (a) 條。如果受託人不是註冊機構，則公司應在證券的每個利息支付日當天或之前以及受託人可能以書面形式要求的其他時間向受託人提供信息

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一份按受託人合理要求的形式和截止日期的清單，按系列分別列出與利息支付日期或請求有關的持有人姓名和地址（視情況而定）。

第 2.06 節。轉讓和交換登記。當向登記處處長或共同登記機構提交一系列證券要求登記其轉讓或將其兑換成等額本金的其他面額證券時，註冊商或共同註冊機構應在滿足此類交易要求的情況下對轉讓進行登記或進行交換。為了允許轉讓和交易登記，公司應發行證券，受託人應應註冊商或共同註冊機構的要求對證券進行認證。不對任何轉讓或交易所的登記收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆款項，足以支付根據第2.10、3.06或9.05條可能對證券的註冊、轉讓或交換徵收的任何税款或其他政府費用，但交易所除外，不涉及任何轉賬。

註冊服務商或共同註冊商無需登記 (i) 選擇全部或部分贖回的特定系列的任何證券的轉讓或交換，但該系列中任何證券的未贖回部分已部分贖回，或 (ii) 在根據第3.02條選擇任何可供贖回的證券開業前15天開始至收盤時結束的一段時間內，註冊商或共同註冊機構無需登記該系列的任何證券的轉讓或交換評選當日的營業時間。

全球證券實益權益的任何持有人在接受此類實益權益時均應同意，該全球證券的實益權益的轉讓只能通過該全球證券持有人（或其代理人）維護的賬面記錄系統進行，並且該證券實益權益的所有權必須反映在賬面記錄系統中。

第 2.07 節。替代證券。如果將殘缺的證券交給受託人，或者證券持有人聲稱該證券已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則在滿足受託人和公司的要求的情況下，公司應發行相同系列的替代證券，並由受託人進行認證；前提是，如果根據協議條款要求贖回任何此類證券，則受託人可以在贖回時支付贖回價格未進行身份驗證或替換此類安全性的日期。無論哪種情況，受託人或公司均可要求持有人提供足以由受託人和公司各自判斷的賠償保證金，以保護公司、受託人或任何代理人免受在證券被替換或根據本節支付贖回價後可能遭受的任何損失。公司可以向損失證券的持有人收取更換證券的費用。

每種替代證券都是公司的義務，應有權與同系列的任何和所有其他證券平等、成比例地享受本契約的好處。

第 2.08 節。未償還的證券。任何時候未償還的任何系列的證券都是經受託人認證的該系列的所有證券，但被受託人取消的證券、交付給受託人取消的證券以及本節中描述的非未償還的證券除外。

如果根據第2.07節更換證券，則除非受託人收到令其滿意的證據，證明被替換的證券由真正的購買者持有，否則該證券將不再未償還且利息停止累計。

如果根據第4.01節，任何證券的所有本金和利息均被視為已支付，則此類證券將停止未償還且其利息將停止累計。

除非第2.09節另有規定，否則證券不會因為公司或公司的關聯公司持有此類證券而停止流通。

對於每個系列的原始發行折扣證券，此類證券的本金應被視為未償還並用於確定必要的持有人是否已提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，應為截至該裁定之日違約事件發生後可宣佈到期和應付的此類證券的本金。

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應受託人的要求，公司將告知受託人該金額，併合理詳細地顯示其計算結果。

第 2.09 節。國庫證券。在確定任何系列證券所需本金的持有人是否同意任何指示、豁免或同意時，應將公司或公司關聯公司擁有的證券視為未償還的證券，唯一的不同是，為了確定受託人是否應在依賴任何此類指示、豁免或同意時受到保護，只能忽略該受託人實際知道擁有的證券。

第 2.10 節。臨時證券。在最終證券準備好交付之前，公司可以準備和執行，受託人應對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用權威證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地準備權威證券，並由受託人對最終證券進行認證，以換取臨時證券。臨時證券的持有人應有權享受本契約的所有好處。

第 2.11 節。取消。公司可以隨時向受託人交付證券以供註銷。註冊商和付款代理人應將交給受託人的任何證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換、支付或回購登記。受託人應取消為登記、交換、付款、回購、贖回、替換或取消而交出的所有證券，並應銷燬此類證券（須遵守《交易法》的記錄保留要求）。銷燬所有已取消證券的證明應立即交給公司。公司不得發行新的證券來取代其已支付或已交付給受託人註銷的證券。

第 2.12 節。CUSIP 號碼。公司在發行證券時可以使用 “CUSIP” 和 “ISIN” 號碼（如果當時普遍使用），受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均應説明不對印在證券上或任何此類通知中包含的此類數字的正確性作出任何陳述，只能依賴其他身份證明印在證券上的數字，以及任何此類贖回均不受任何缺陷的影響省略了這些數字。公司應立即將CUSIP和ISIN號的任何變更通知受託人。

第 2.13 節。違約利息。如果公司未能支付任何系列證券的利息，則應以任何合法方式支付此類違約利息以及（在合法範圍內）為違約利息支付的任何應付利息。它可以選擇向在隨後的特別記錄日到期利息的此類證券的持有人支付此類違約利息，以及任何此類應付利息。公司應以書面形式將擬為每種此類證券支付的違約利息金額通知受託人。公司應確定此類付款的任何記錄日期和付款日期。公司應在任何此類記錄日期前至少15天向受影響的持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和要支付的利息金額。

第 2.14 節。特別記錄日期.公司可以但沒有義務設定記錄日期，以確定有權同意本契約允許的任何補充、修正或豁免的持有人的身份。如果確定了記錄日期，則在該記錄日期未償還的該系列證券的持有人，以及其他持有人，均無權同意此類補充、修正或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，無論這些持有人在該記錄日期之後是否仍然是持有人。除非該系列證券本金的持有人也同意此類修正或豁免生效，並且在這90天內未被撤銷，否則任何同意的有效期均不得超過該記錄日期後的90天。

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第三條

贖回

第 3.01 節。給受託人的通知。如果公司選擇根據其任何可選贖回條款贖回任何系列的證券，則應將預期的贖回日期以及該系列中待贖回的證券本金通知受託人。

公司應在贖回日期前至少45天發出本節規定的每份通知和高級管理人員證書（除非受託人對較短的期限感到滿意）。

第 3.02 節。選擇要贖回的證券。如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券，則受託管理人應從該系列的已發行證券中選擇要贖回的證券，其贖回方式應符合該系列證券上市的任何交易所的要求，或者，如果該系列的證券未在交易所上市，則按比例或按拍賣進行贖回，無論如何都應符合受託人認為這種方法是公平和適當的。

除非對任何特定系列的證券另有規定，否則受託人選擇的證券及其部分的金額應等於該系列證券的最低授權面額或其任何整數倍數。本契約中適用於要求贖回的證券的條款也適用於要求贖回的證券部分。受託人應立即以書面形式將需要贖回的證券或部分證券通知公司。

第 3.03 節。兑換通知。公司應在贖回日期前至少30天但不超過60天，通過頭等郵件將贖回通知郵寄給每位持有人，其證券將在登記冊中顯示的該持有人的地址進行兑換。

該通知應列出要贖回的系列證券，並應説明：

(1) 贖回日期；

(2) 根據待贖回系列證券的條款確定的贖回價格，加上截至既定贖回日期的應計利息（如果有）（“贖回價格”）；

(3) 如果任何證券被部分贖回，則該證券本金中要贖回的部分，在贖回日之後，在交出該證券後，將發行本金等於未贖回部分的新證券；

(4) 付款代理人的名稱和地址；

(5) 要求贖回的證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(6) 除非公司違約支付贖回價格，否則要求贖回的證券的利息將在贖回日及之後停止累計；以及

(7) 待贖回證券的CUSIP或ISIN號（如果有）。

應公司的書面要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定以此處規定的方式郵寄的通知已正式發出。無論如何，未能通過郵寄方式發出此類通知或向任何證券持有人發出的通知中存在任何缺陷，均不影響贖回任何其他證券的程序的有效性。

第 3.04 節。兑換通知的效力。寄出贖回通知後，要求贖回的證券將在贖回日到期並按贖回價格支付。向付款代理人交出後，此類證券應按贖回價格支付。

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第 3.05 節。兑換價格的存款。在贖回日當天或之前，公司應向受託人或付款代理人存款（或如果公司或公司的任何子公司充當自己的付款代理人，則公司或該子公司應隔離並以信託形式持有），足以支付在該日贖回的所有證券的贖回價格，但公司已交付給受託人取消的證券或該日要求贖回的部分證券除外。付款代理人應立即向公司退還任何非為此目的所需的款項。

第 3.06 節。部分贖回的證券。交出部分贖回的證券後，公司應發行本金等於交出的證券中未贖回部分的相同系列的新證券，並由受託人為持有人進行認證，費用由公司承擔。

第四條

契約

第 4.01 節。證券支付。公司應在本契約和證券中規定的日期和方式支付或安排支付證券的本金和利息。如果付款代理人（公司或關聯公司除外）在紐約時間上午11點持有指定並足以支付當時到期的所有本金和利息的即時可用資金，則應視為在到期日支付了本金和利息。在合法的範圍內，公司應按適用系列證券承擔的年利率支付逾期本金和逾期分期利息的利息。

第 4.02 節。辦公室或代理機構的維護。公司應設在曼哈頓自治市鎮、紐約市或 [_______________]，一個辦公室或機構（可能是受託人的辦公室或受託人或登記處的附屬機構），在那裏可以交出證券進行轉讓或交換登記，也可以就證券和本契約向公司或向公司發出通知和要求。公司應立即向受託人發出書面通知，告知該辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何此類所需的辦公室或機構，或者未能向受託人提供其地址，則此類陳述、交出、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達。

公司還可以不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有此類目的出示或交出證券，並可能不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司在自治市鎮設立辦事處或機構的義務 [___________]，這座城市 [___________]，或 [___________]，用於此類目的。公司應立即向受託人發出書面通知，告知任何此類指定或撤銷以及任何此類辦公室或機構所在地的任何變更。

根據第2.03節，公司特此指定受託人公司信託辦公室為公司的此類辦公室或機構之一。

第 4.03 節。美國證券交易委員會報告。公司應在向受託人提交年度報告以及根據《交易法》第13條或第15（d）條要求公司向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會規章制度可能規定的上述任何部分的副本）的副本提交給受託人；但是，前提是公司無需向受託人提交；但是，前提是公司無需向受託人提交向公司尋求並獲得美國證券交易委員會保密處理的任何材料進行保密。公司還應遵守TIA第314 (a) 條的其他規定。

第 4.04 節。合規證書。公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份高級管理人員證書，説明在簽署人履行公司高管職責的過程中，他們通常會知道公司未能遵守本契約下的所有條件或公司對任何契約的違約，並進一步説明他們是否知道任何此類契約失敗或默認，如果是，請指定每個此類故障或默認值及其性質其中。就本節而言，此類合規應為

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在不考慮本契約中規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。證書不必符合第 10.04 節的規定。

第 4.05 節。税收。公司應在拖欠之前繳納所有物質税、攤款和政府税，除非通過適當程序本着誠意提出異議。

第 4.06 節。企業存在。在不違反本協議第五條的前提下，公司應採取或促使採取一切必要措施來維護和保持 (i) 其公司存在以及 (ii) 整個公司及其子公司的物質權利和許可；但是，公司無需保留任何此類權利，或者如果公司董事會或管理層應確定不再保留這些權利符合公司的最大利益，並且其損失在任何重大方面都不是不利的持有者。

第五條

合併等

第 5.01 節。公司何時可能合併等。(a) 公司不得將其全部或幾乎所有資產合併、合併或歸入任何人，也不得向任何人出售、轉讓、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，除非：(i) 由任何此類合併或合併組建或倖存下來的人（如果公司除外），或向其進行此類出售、轉讓、出租、轉讓或處置的公司是有組織的；以及根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或公司章程存在根據加拿大法律，(ii) 由任何此類合併或合併（如果公司除外）組建或倖存下來的人，或者已經進行此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或處置的人，通過形式令受託人滿意的補充契約承擔公司在證券和本契約下的所有義務；以及 (iii) 在該交易之後立即生效，任何違約或違約事件均不得生效已經發生並仍在繼續。儘管有上述規定，但公司仍可與另一人合併，或通過購買或以其他方式收購任何其他公司或個人的全部或任何部分財產或資產，而存活實體為公司。

(b) 對於本第 5.01 節所設想的任何合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，公司應以受託人合理滿意的形式和實質內容向受託人交付或安排交付一份高級職員證書和一份律師意見，每份證書和一份法律顧問意見均説明此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃以及與之相關的補充契約符合第五條和 TIA 並且此處規定的與此類交易有關的所有先決條件都是遵守了。

第 5.02 節。繼任公司已取代。根據第5.01條對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置公司後，通過這種合併組建的繼任公司、公司合併或向其進行此類出售、轉讓、出租、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承並取代公司並可以行使本協議下的所有權利和權力假牙的效力與該繼承公司被命名為本公司在本文中。如果進行任何此類出售或轉讓，但不包括任何此類租賃，則公司或任何繼任公司應解除本契約和證券項下的所有義務和契約，並可以解散、清盤或清盤。

第六條

違約和補救措施

第 6.01 節。違約事件。任何特定系列的證券都出現 “違約事件”，除非在設立董事會決議、高管證書或本協議的補充契約中，規定當發生以下任何一種情況時，該系列不得從任何此類違約事件中受益：

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(i) 公司在該系列的任何證券到期應付時違約支付該系列證券的利息，並且此類違約持續30天；

(ii) 當該系列任何證券的本金在到期時、在加速、贖回或其他情況下到期支付，公司違約支付該系列的任何證券的本金；

(iii) 公司未能遵守其在該系列證券或本契約中的任何其他協議或契約或條款，並且違約持續到下文規定的通知期限和之後；

(iv) 根據任何破產法或其定義的公司：(A) 啟動自願案件或程序，(B) 同意在非自願案件或程序中下達救濟令，(C) 同意為其或其全部或基本全部財產指定託管人，或 (D) 為債權人的利益進行一般轉讓；或

(v) 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：(A) 用於在非自願案件或訴訟中為公司提供救濟，(B) 為公司或公司全部或幾乎全部財產任命託管人，或 (C) 下令清算公司；

而且 (v) 該命令或法令仍未被擱置，有效期為90天。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章，或 《破產和破產法》（加拿大）， 《公司債權人安排法》（加拿大）， 《清盤與重組法》（加拿大），或任何其他加拿大聯邦、美國聯邦、州法律、省級法律或任何其他司法管轄區與破產、破產、清算、解散、重組或債務人救濟有關的法律，或任何其他司法管轄區的法律，或任何現在或以後有效的向債權人提供救濟或以其他方式影響債權人的類似法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似官員。

在受託人以書面形式通知公司，或者該系列未償還證券本金至少25％的持有人以書面形式將違約通知公司和受託人之前，本第6.01節第（iii）條規定的違約不是特定系列證券的違約事件，而公司在收到通知後的30天內不糾正違約。通知必須指定默認，要求對其進行補救，並聲明該通知是 “違約通知”。

第 6.02 節。加速。如果違約事件（第6.01節第 (iv) 或 (v) 條中規定的違約事件除外）發生並仍在繼續，則該系列未償還證券本金至少25％的受託人或持有人可以通過書面通知公司宣佈本金的100％到期應付（或者，對於原始發行折扣證券，則為此類證券中可能規定的較低金額）該系列的證券加上截至付款之日的任何應計利息。在宣佈加速付款後，該本金（或較低的金額）和截至付款之日的應計利息應到期支付。如果發生第6.01節第 (iv) 或 (v) 條規定的違約事件，則證券的所有未付本金和應計利息均應立即到期支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。

該系列證券大部分未償還本金的持有人可以通過書面通知受託人撤銷加速及其後果，前提是 (i) 除該系列證券未支付本金（或較少金額）或利息外，僅因加速而到期的所有現有違約事件都已得到糾正或免除；(ii) 撤銷與任何判決或法令不衝突具有管轄權的法院。

第 6.03 節。其他補救措施。如果任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人可以通過法律或衡平法程序尋求任何可用的補救措施，收取該系列證券的本金或利息，或者強制執行該系列證券或本契約的任何條款。

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即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中未出示任何證券，也可以維持程序。受託人或任何持有人在違約事件發生後延遲或不作為行使任何權利或補救措施，不得損害權利或補救措施，也不構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救措施。在法律允許的範圍內，所有補救措施均可累積使用。

第 6.04 節。豁免過去的違約。在不違反第6.07和9.02節的前提下，任何系列未償還證券中至少多數本金的持有人可以通過通知受託人放棄現有的違約或違約事件及其對該系列的後果，但不支付該系列任何證券的本金或利息的違約行為除外（但是，任何系列未償還證券本金的多數持有人可以撤銷 d 加速及其後果，包括任何相關的付款違約是由這種加速造成的）。當違約或違約事件被放棄時，它就會被修復並停止。

第 6.05 節。多數控制。任何系列未償還證券中至少佔多數本金的持有人可以決定進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施或行使賦予其的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相沖突、受託人認為可能對其他持有人的權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的指示。受託人可以採取其認為適當的任何其他行動，但與任何此類指示均不矛盾。

第 6.06 節。對西裝的限制。任何系列證券的持有人不得就本契約或該系列的證券尋求補救措施，除非：(i) 持有人向受託人發出書面通知，告知該系列持續存在違約事件；(ii) 該系列未償還證券本金至少25％的持有人向受託人提出書面請求，要求其尋求補救；(iii) 該持有人向受託人提出書面請求，要求其尋求補救；(iii) 該持有人向受託人提出補救措施受託人對任何損失、負債、成本或開支的賠償令受託人滿意；(iv) 受託人未遵守規定在收到申請和賠償提議後的60天內提出申請；以及 (v) 在這60天內，該系列未償還證券本金至少佔多數的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

持有人不得使用本契約來損害其他持有人的權利，也不得獲得相對於其他持有人的優先權或優先權。

第 6.07 節。持有人獲得付款的權利。儘管本契約有任何其他規定，但未經持有人同意，任何證券持有人在證券中明確或規定的相應到期日當天或之後收取證券本金或利息（如果有的話），或者在相應日期當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，均不得受到損害或影響。

第 6.08 節。受託人的收藏套裝。如果發生第 6.01 (i) 或 (ii) 節中規定的違約事件並持續涉及任何系列的證券，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人對公司的全部本金（或該系列證券條款中可能規定的加速到期的本金部分）和未付的應計利息（如果有）的判決該系列的未償還證券，以及（在合法範圍內）逾期本金的利息，以及利息，以及足以支付費用和在合法範圍內的收款開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理報酬、開支、支出和預付款，以及根據第7.07條應向受託人支付的任何其他款項。

第 6.09 節。受託人可以提交索賠證明。受託人可以提交必要或可取的索賠證明以及其他文件或文件，以便允許受託人和持有人在與公司（或證券的任何其他債務人）、其債權人或其財產有關的任何司法程序中提出索賠，並應有權並有權作為就該事項任命的任何正式債權人委員會的成員、投票或其他形式參與任何正式債權人委員會的成員並收取和接受任何款項或其他款項任何此類索賠的應付或可交付的財產，並分配這些財產，每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人向受託管理人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，用於受託人、其代理人和律師的合理報酬、開支、支出和預付款，以及

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根據第7.07條應向受託人支付的任何其他款項。此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組合計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決。

第 6.10 節。優先事項。如果受託人根據本第六條收取任何款項，則應按以下順序支付款項：

首先：向受託人、其代理人和律師支付根據第7.07條應付的款項，包括支付的所有報酬、費用和負債，以及受託人支付的所有預付款以及收款費用和開支；

第二：根據該系列證券的本金和利息的到期和應付金額（如果有），按比例向任何特定系列證券的持有人提供本金和利息（如果有），無任何優先權或優先權，具體取決於該系列證券的本金和利息的到期和應付金額；以及

第三：根據公司或該系列證券的任何其他債務人的權益，或根據具有管轄權的法院的指示。

受託人可在事先向公司發出書面通知後，根據本第6.10節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。受託人應提前合理地將任何此類記錄日期和付款日期以書面形式通知公司。

第 6.11 節。成本承諾。在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或就受託人作為受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而提起的任何訴訟中，法院可以自行決定要求訴訟中的任何訴訟當事人提交承諾支付訴訟費用，法院可以自行決定向訴訟中任何訴訟當事人評估合理的費用，包括合理的律師費和開支, 同時適當考慮訴訟當事方提出的主張或辯護的案情和誠意.本第6.11節不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟或持有人提起的該系列未償還證券本金超過10％的訴訟。

第七條

受託人

第 7.01 節。受託人的職責。(a) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b) 除非違約事件持續期間：(1) 受託人只需要履行本契約或TIA中具體規定的職責，本契約中不得解讀任何針對受託人的暗示契約或義務；(2) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依賴陳述的真實性和意見的正確性根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見書在其中表達。但是，對於本協議任何條款明確要求向受託人提供的任何此類證書或意見，受託人應審查證書和意見，以確定它們表面上是否符合本契約的要求。

(c) 不得免除受託人對自己的疏忽行為、自己的疏忽行為不作為或自己的故意不當行為的責任，除非：(1) 本段不限制本第 7.01 節 (b) 段的效力，(2) 受託人對信託官員本着誠意做出的任何判斷錯誤不承擔責任，或

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其他官員，除非有證據證明受託人在確定相關事實方面存在疏忽，並且 (3) 受託人不應對其根據第6.05節收到的指示本着誠意採取或未採取的任何行動承擔責任。

(d) 無論其中是否明確規定，本契約中與受託人有關的每項條款均受本第7.01節 (a)、(b)、(c) 和 (e) 段的約束。

(e) 本契約的任何條款均不得要求受託人花費或冒險自有資金或承擔任何責任。受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任、成本或開支（包括但不限於合理的律師費）獲得令其滿意的賠償。

(f) 除非與公司另有書面協議，否則受託人沒有義務為其收到的任何款項或其他資產支付利息。除非法律要求，否則受託人以信託形式持有的資產無需與其他基金分開。

第 7.02 節。受託人的權利。受第 7.01 節約束：

(a) 受託人可以最終依賴其合理認為是真實且由適當的人簽署或出示的任何文件（無論是原件還是傳真形式）。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。受託人應按照本協議的規定接收和保留公司的財務報告和報表，但沒有義務審查或分析此類報告或報表，以確定是否遵守公司的契約或其他義務。

(b) 在受託人作為或不採取行動之前，它可能需要高管證書和/或律師意見。受託人對依據高管證書或律師意見本着誠意採取或未採取的任何行動概不負責。

(c) 受託人可以通過其律師和代理人行事，對任何經過適當謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。

(d) 除非受託人的行為構成故意的不當行為或疏忽，否則受託管理人不應對其本着誠意採取或未採取的任何行動承擔責任，除非受託人的行為構成故意的不當行為或疏忽。

(e) 受託人可以就其選擇的律師進行協商，律師就與本契約和證券有關的法律事務提出的建議或意見應得到充分和徹底的授權，並保護其免於就其根據本合同根據該律師的建議或意見採取的、遺漏或遭受的任何行動承擔責任。

(f) 除非受託人的信託官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託人公司信託辦公室的受託人收到了關於任何實際上是此類違約事件的書面通知，並且此類通知提到了證券和本契約，否則不應將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(g) 授予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，適用於受託人以本協議規定的每種身份行事，並應由受託人以及受僱在本協議下行事的每位代理人、託管人和其他人執行。

(h) 受託人沒有義務根據本契約的規定應任何持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以抵消本契約中可能產生的成本、費用和負債。

(i) 在管理本契約時，每當受託人認為有必要在提出、承受或忽略本契約下的任何行動之前證明或確定某一事項時，受託人（除非有其他證據）

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此處有具體規定）可以要求提供官員證書和律師意見，如果沒有惡意或故意不當行為。

(j) 受託人可以要求公司交付一份高級管理人員證書，上面寫明在此時獲準根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職稱，高級管理人員證書可以由先前交付但未被取代的任何此類證書中經授權的任何人簽署。

第 7.03 節。受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可以成為證券的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司或公司的關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所擁有的權利相同。任何代理都可以對相似的權限執行同樣的操作。但是，受託人受第7.10和7.11條的約束。

第 7.04 節。受託人的免責聲明。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，對公司使用證券收益不承擔任何責任，除認證證書外，它對證券中的任何聲明概不負責。

第 7.05 節。違約通知。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向持有人郵寄違約或違約事件的通知。除非在支付任何此類證券時出現違約或違約事件，否則如果受託人本着誠意認定扣留通知符合持有人利益，則可以暫停通知。

第 7.06 節。受託人向持有人提交的報告。受託管理人應按照TIA規定的時間和方式向持有人轉交TIA第3.13節可能要求的有關受託人及其根據本契約採取的行動的報告，該報告最初應不少於自傳輸之日起每十二個月一次，其日期可以從傳輸前75天起不少於一次。

如果需要，每份報告在郵寄給持有人時均應向美國證券交易委員會提交，並向證券上市的每個證券交易所（如果有）提交。當任何系列的證券在任何證券交易所上市時，公司應立即通知受託人。

第 7.07 節。補償和賠償。公司有責任不時向受託人支付合理的補償，因為受託人接受本契約和本契約下的服務，公司和受託人應不時以書面形式達成協議。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。公司應要求負責向受託人償還其產生或支付的所有合理的自付費用，包括收款費用、準備和審查報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄給證券持有人的通知的費用以及受託人為提供法律顧問意見或其他方式聘請的律師的合理費用，以及受託人為提供法律顧問意見或其他服務而聘請的合理律師費用，以及其服務補償。此類費用應包括受託人的代理人、律師、會計師和專家的合理報酬和開支、支出和預付款。公司應向受託人提供賠償，使其免受託人在管理本信託和履行本契約規定的職責時沒有疏忽、惡意或故意不當行為而蒙受的任何損失、責任、損害、索賠或開支（包括合理的律師費和開支），包括執行本契約（包括本第7.07節）以及為自己辯護以免受任何證券索賠（無論是否有人主張）的成本和開支持有人、公司或其他公司）。受託人未將此通知公司並不能解除公司在本協議下的義務。公司應為索賠辯護，受託人應在辯護中提供合理的合作，費用由公司承擔。受託人可以有單獨的律師，公司應支付此類律師的費用和開支，前提是如果公司承擔受託人的辯護，則無需支付此類費用和開支，而且，根據受託人的外部法律顧問的合理判斷，公司與受託人之間沒有與此類辯護有關的利益衝突。儘管有上述規定，但公司無需償還任何費用或賠償任何損失、責任

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或者由具有管轄權的法院最終認定為受託人因受託人自己的故意不當行為、疏忽或惡意而產生的費用。

為了確保公司在本節中的付款義務，受託人應在證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託形式持有的資金或財產除外，以支付特定證券的本金和利息。這種留置權將在本契約得到滿足和解除後繼續有效。受託人根據本第7.07節收取任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他責任或債務。

公司和子公司擔保人根據本節承擔的付款義務將在本契約解除後繼續有效。當受託人在發生第6.01條第（iv）款或第（v）條規定的公司違約事件發生後承擔費用時，這些費用旨在構成任何破產法規定的管理費用。

第 7.08 節。更換受託人。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本第7.08節規定的任命後才生效。

受託人可以通過書面通知公司，辭職並解除特此就一個或多個或所有系列證券設立的信託的職務。持有當時任何系列未償還證券本金多數的持有人可以通過書面通知受託人和公司來罷免該系列的受託人。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個或所有系列證券的受託人：(i) 受託人未能遵守第7.10條或TIA第310條；(ii) 受託人被裁定為破產或破產，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；(iii) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或 (iv) 受託人無法採取行動。

對於任何系列的證券，如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因存在空缺，則公司應立即為該系列證券任命繼任受託人。受託管理人在擔任受託人期間，有權獲得其費用和費用報銷。繼任受託人上任後的一年內，該系列已償還證券本金至少佔多數的持有人可以任命繼任受託人來取代公司任命的繼任受託人。

如果受託人未能遵守第7.10節，則該系列證券的任何持有人均可向任何具有管轄權的法院申請罷免受託人和任命繼任受託人。

任何系列證券的繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交其任命的書面接受書。此後，退休受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人應擁有本契約規定的受託人的所有權利、權力和義務。公司應將繼任受託人的繼任通知郵寄給持有人。退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。儘管根據本第7.08節更換了受託人，但為了退休的受託人的利益，公司根據本協議第7.07節承擔的義務應繼續下去，涉及其在更換之前產生的費用、損失和負債。

如果根據本協議為一個或多個（但不是全部）系列的證券指定繼任受託人，則公司、退休受託人和一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約，其中每位繼任受託人均應接受該任命，該契約 (1) 應包含轉讓和確認所必需或可取的條款，以及每位繼任受託人將退休者的所有權利、權力、信託和義務歸屬於每位繼任受託人對於任命繼任受託人所涉及的該系列或那些系列的證券，受託管理人，(2) 應包含必要或可取的條款，以確認即將退休的受託人對退休受託人未退休的該系列證券的所有權利、權力、信託和義務應繼續歸屬於即將退休的受託人，以及 (3) 應增加在必要或可取的情況下修改或修改本契約的任何條款，以規定或促進本契約的任何條款由一個以上的受託人管理本協議下的信託；但是，前提是本協議或此類補充契約中的任何內容均不構成此類受託人

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成為同一信託的共同受託人，並且每位受託人均應是本協議項下信託的受託人，與任何其他此類受託人管理的任何信託分開。

此類補充契約簽署和交付後，退休受託人的辭職或免職應在其中規定的範圍內生效，每位繼任受託人無需任何進一步的行動、契約或轉讓，均應獲得退休受託人對任命該系列或該繼任受託人所涉及的系列證券的所有權利、權力、信託和義務。

第 7.09 節。合併等的繼任受託人在不違反第7.10節的前提下，如果受託人與另一家公司或國家銀行協會合並、合併或轉變為另一家公司或國家銀行協會，或將其全部或幾乎全部公司信託業務轉讓給另一家公司或國家銀行協會，則繼任實體無需採取任何進一步行動，即成為該系列證券的繼任受託人。

第 7.10 節。資格；取消資格。每個系列證券應始終有一名符合TIA第310 (a) (1)、(2) 和 (5) 條要求的受託人。根據其最新發布的年度狀況報告，任何系列證券的受託人的總資本和盈餘應始終至少為1億美元。受託人受 TIA 第 310 (b) 條的約束。

第 7.11 節。優先收取對公司的索賠。受託人受TIA第311（a）條的約束，不包括TIA第311（b）條中列出的任何債權人關係。在TIA第311 (a) 條規定的範圍內，已辭職或被免職的受託人應受該條款的約束。

第八條

​

解除契約

第 8.01 節。契約的滿足和解除。在以下情況下，本契約將不再具有進一步的效力（本契約中明確規定的任何尚存的證券轉讓或交換登記權除外），受託人應由公司出資簽訂適當的文書，確認本契約的履行和解除

(a) 任一項

(i) 迄今為止經過認證和交付的所有證券（已被銷燬、丟失或被盜以及已被替換或支付的證券除外）均已交付給受託人取消；或

(ii) 所有此前未交付給受託人註銷的證券

(1) 已到期應付，或

(2) 將在規定的到期日在一年內到期支付，或

(3) 應根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，由受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，或

(4) 根據第 8.03 節（如適用）被視為已付款並解除債務；

而且，就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已向受託人存入或促成以信託基金形式存入或促使存入受託人存入的金額足以支付和清償迄今尚未交付給受託人註銷的此類證券的全部債務，以及存款之日的本金和利息（對於在該存款當天或之前到期並應付的證券）存款日期）或到規定的到期日或贖回日期（視情況而定）；

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(b) 公司已支付或促使支付公司根據本協議應付的所有其他款項；以及

(c) 公司已向受託人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明書中規定的與履行和解除本契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到履行和解除，但公司根據第7.07條對受託人的義務，如果根據本節 (a) 款向受託人存入款項，或者根據第8.03條向受託人存入或收到金錢或債務，則受託人根據第8.02條和第8.05條承擔的義務將繼續存在。

第 8.02 節。信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第8.05條規定的前提下，根據第8.01條存入受託人的所有資金、根據第8.03或8.04條存入受託人的所有資金和美國政府債務，以及受託人根據第8.03或8.04條存入受託人的美國政府債務而收到的所有款項，均應根據證券和本合同的規定以信託形式持有並由受託人使用義齒，直接或通過任何付款代理人（包括作為自己的公司）付款付款代理人），受託人可以向有權獲得該款項的人確定受託人存入或收到此類款項的本金和利息，或者按照第8.03和8.04節的設想進行強制性償債基金付款或類似付款。

(b) 公司應向受託人支付並應向受託人提供賠償，使其免受針對根據第8.03或8.04條存入的美國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就此類債務收取的利息和本金，但由持有人或代表持有人支付的任何款項除外。

(c) 受託人應根據公司的要求不時向公司交付或支付其持有的第8.03或8.04條規定的任何美國政府債務或款項，如果一家全國認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，這些債務或款項超過了當時為該美國政府目的而必須存入的金額。存入或收到了債務或金錢。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務。

第 8.03 節。對任何系列證券的法律抗訴。除非另有規定本第8.03條不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已在本 (a) 分段所述存款之日後的第91天支付並清償了任何此類系列中所有未償還證券的全部債務，而本契約中與該系列未償還證券有關的條款將不再有效（受託人，應公司的要求執行適當的文書，費用由公司承擔承認相同），但以下情況除外：

(i) 該系列證券持有人有權從本文 (d) 分段所述的信託基金中收取該系列未償還證券的本金或利息的本金或利息的本金，該系列的未償還證券的本金或利息的規定到期日，以及 (y) 適用於該系列證券的任何強制性償債基金款項的好處，該款項應根據以下規定到期和支付本契約的條款和該系列的證券；

(ii) 根據第2.03、2.06和2.07條，公司對此類系列證券的義務；以及

(iii) 受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免權，以及受託人根據第8.02條承擔的職責以及受託人對交易所轉讓登記時發行的此類系列證券進行認證的責任；

前提是必須滿足以下條件:

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(a) 公司應以信託基金的形式向受託人存入或促成不可撤銷地存入受託人，用於支付以下款項，這些款項專門作為擔保質押給此類證券持有人，並專門用於此類證券持有人的利益，即美元現金和/或美國政府債務，根據其條款支付利息和本金，這些款項將提供（不包括再投資，假設不承擔任何納税義務）強加給該受託人），不遲於該受託人前一天在向受託人交付的書面證明中表示的全國認可的獨立公共會計師事務所認為的任何款項（包括強制性償債基金或類似付款）的到期日，該金額足以支付和解除該系列所有證券的每期本金（包括強制性償債基金或類似付款）和利息（如果有），在該分期利息或本金到期之日；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約，也不會構成本契約下的違約；

(c) 在該存款之日不得發生該系列證券的違約或違約事件，存款後不得過去 91 天，而且，在這91天內，沒有發生第 6.0l (iv) 或 (v) 節規定的公司違約，這種違約持續到該期限結束時；

(d) 公司應向受託人提交一份高管證書和一份法律顧問意見，大意是 (i) 公司已收到或已由美國國税局公佈的裁決，或 (ii) 自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，法律顧問的意見應據此確認，出於聯邦所得税的目的，該系列證券的持有人不會將收入、收益或損失認列為此類存款、抗辯和解除債務的結果，並將按與未進行此類存款、抗辯和解除時相同的金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税；

(e) 公司已向受託人提交了加拿大法律顧問意見書或加拿大海關和税務局的裁決，大意是此類證券和任何相關息票的持有人不會確認因此類抗辯而產生的加拿大聯邦或省所得税或其他税收目的的收入、損益或損失，並將以相同的方式和時間繳納加拿大聯邦和省所得税以及其他金額的所得税和其他税如果沒有發生這樣的抗辯，情況本來是這樣（而且為了此類意見中，該加拿大律師應假設此類證券的持有人包括非加拿大居民的持有人）；

(f) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書，説明公司存款不是為了優先考慮該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，也不是為了擊敗、阻礙、拖延或欺騙公司的任何其他債權人；

(g) 此類存款不得產生由該存款產生的信託構成投資公司（定義見經修訂的1940年《投資公司法》），或者該信託應符合該法的資格或不受該法案規定的監管；以及

(h) 公司應向受託人提交一份高級職員證書和一份法律顧問意見，每份意見均説明與本節所設想的抗辯有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.04 節。盟約抗議。除非本第8.04節不適用於任何系列的證券，否則在本文 (a) 分段所述存款之日後的第91天及之後，公司可以不遵守第4.03、4.04和4.05條規定的任何條款、條款或條件，以及本協議中針對特定系列證券的補充契約或董事會決議或高級職員的任何其他契約根據第 2.01 節交付的證書（以及未能遵守任何此類規定）不構成對於該系列的證券，如果滿足以下條件，則第6.01節規定的違約或違約事件）以及第6.01節 (e) 款所述的任何事件的發生均不構成本協議下的違約或違約事件：

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(a) 根據本第8.04節，公司已將信託基金存入或促成不可撤銷地存入受託人（第8.03節另有規定除外），專門作為擔保抵押並專門用於此類證券持有人的利益、美元現金和/或美國政府債務，這些債務通過支付利息和本金將根據其條款提供（以及不進行再投資，並假設此類受託人不會承擔任何納税義務），以後不行在任何款項付款到期日前一天，一家全國認可的獨立註冊會計師事務所認為，在向受託人提交的書面證明中，一筆現金足以支付該系列證券的本金和利息（如果有），在該分期利息或本金到期之日支付該系列證券的本金和利息（如果有）；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約，也不會構成本契約下的違約；

(c) 在該存款之日不得發生該系列證券的違約或違約事件，存款後不得過91天，而且，在這91天內，沒有發生第6.01 (iv) 或 (v) 節規定的公司違約，這種違約持續到該期限結束時；

(d) 公司應已向受託人提交法律顧問意見，確認該系列證券的持有人不會出於聯邦所得税的目的確認此類存款和抗辯所產生的收入、收益或損失，並將以與未發生此類存款和抗辯時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(e) 公司已向受託人提交了加拿大法律顧問意見書或加拿大海關税務局的裁決，大意是此類證券和任何相關息票的持有人不會確認因此類契約違約而產生的加拿大聯邦或省所得税或其他税收目的的收入、損益或損失，並將以相同的方式同時繳納相同金額的加拿大聯邦和省所得税和其他税如果沒有發生這樣的違約，情況就會如此（而且該意見的目的，該加拿大律師應假設此類證券的持有人包括非加拿大居民的持有人）；

(f) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書，説明存款不是公司為了優先考慮該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，也不是為了擊敗、阻礙、拖延或欺騙公司的任何其他債權人；以及

(g) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見均説明本節規定的與本節所設想的抗辯有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.05 節。向公司還款。受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們持有的任何款項，用於支付自該款項到期之日起兩年內仍無人認領的本金或利息。向公司付款後，有權獲得這筆款項的持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款，除非適用的放棄財產法指定了另一個人。

第九條

修正、補充和豁免

第 9.01 節。未經持有人同意。公司和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改本契約或證券：(i) 糾正任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處，或者進行任何變更以符合TIA規定的契約資格，前提是此類變更不會對任何持有人在任何重大方面的權利產生不利影響；(ii) 遵守第 5.01 條；(iii) 除認證證券之外還提供無憑證證券證券；(iv) 做出任何不會產生不利影響的變更

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在任何重大方面，任何持有人在本協議下的權利；(v) 增加、更改或刪除本契約中與一個或多個系列證券有關的任何條款，但前提是，任何此類增補、變更或刪除 (A) 既不適用於在該補充契約簽訂之前創立並有權受益於該條款的任何系列的任何證券，也不應 (ii) 修改權利與該條款有關的任何此類擔保的持有人，或 (B) 只有在沒有未償還的擔保時才生效在簽訂此類補充契約之前創立並有權受益於此類條款的任何系列的擔保；或（vi）在第2.01條允許的情況下設立其他系列的證券。

第 9.02 節。經持有人同意。公司和任何系列證券的受託人可以修改本契約或該系列的證券，或者在任何特定情況下放棄遵守本契約或該系列證券的任何條款，在每種情況下，均需獲得該系列當時未償還證券本金至少多數的持有人的書面同意。

未經每位受影響持有人同意，本節規定的修正或豁免不得：(i) 減少證券的本金，其持有人必須同意修正或豁免；(ii) 降低任何證券的利率或更改支付利息的時間；(iii) 更改任何證券可以贖回或回購的日期，或降低贖回或回購價格；(iv) 將任何應付證券的贖回或回購價格定為證券中規定的貨幣以外的貨幣；或 (v) 對第 6.04、6.07 節或本句進行任何更改。

批准任何擬議修正案或豁免的特定形式都沒有必要徵得持有人根據本節的同意，但只要這種同意批准其實質內容就足夠了。

根據本節提出的修正或豁免，如果放棄、更改或取消本契約中的任何契約或其他條款，該契約或其他條款明確包含僅為一個或多個特定系列證券的利益，或者修改了該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

公司將應要求向持有人郵寄補充契約。但是，公司未能郵寄此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.03 節。遵守《信託契約法》。本契約或證券的每項修正案均應在符合當時有效的TIA的補充契約中列出。

第 9.04 節。同意的撤銷和效力。在修正案或豁免生效之前，證券持有人對修正案或豁免的同意是持有人及其後每位證券持有人的持續同意，證明其債務與同意持有人證券相同，即使沒有在任何證券上表示同意；但是，除非根據第2.14節確定了記錄日期，否則任何此類持有人或後續持有人都可以將該同意視為撤銷如果受託人收到以下書面通知，則向其證券或證券的部分發放在修正案或豁免生效之日之前撤銷。修正案或豁免在受託人收到任何系列未償還證券必要百分比本金持有人的同意後生效，此後將對該系列證券的每位持有人具有約束力。

第 9.05 節。證券交易所的標註。如果修正案或豁免改變了證券的條款：(a) 受託人可以要求證券持有人向受託人交付此類證券，則受託人可以在證券上就變更後的條款進行適當的註釋並將其退還給持有人，受託人可以在經過認證的任何證券上加上適當的註釋；或者 (b) 如果公司或受託人這樣決定，公司應發行並且受託人應對反映變更條款的新證券進行認證。

第 9.06 節。受託人簽署修正案等。如果修正案不會對受託人的權利、職責、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署根據本第九條授權的任何修正案。如果是，受託人可以簽署，但不必簽署。在簽署或拒絕簽署時

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修正案中，受託人有權獲得並應得到充分保護，以此作為確鑿證據，證明此類修改是本契約授權或允許的，並且此類修改、補充或豁免是公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但有慣例例外情況除外，並符合本契約的規定（包括第9.03節）。

第 X 條

雜項

第 10.01 節。信託契約法案控制。本契約受TIA條款的約束，這些條款必須成為本契約的一部分，並在適用的範圍內受此類條款的約束。

第 10.02 節。通知。向公司或受託人發出的任何通知或通信均以書面形式送達，並親自送達，或通過頭等郵件郵寄到以下地址：

如果是給公司：

ProMiS 神經科學公司

央街 1920 號 200 號套房

安大略省多倫多

M4S 3E2

注意：首席執行官

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並將其副本發送至：

古德温·寶潔律師事務所

北部大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

注意：Robert Puopolo，Esq.

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如果對受託人説：

[____________________]

_____________________

_____________________

_____________________

注意：_______________

附上副本至：

_____________________

_____________________

_____________________

注意：_______________

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公司或受託人可以通過通知另一方為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

向持有人發出的任何通知或通信均應通過頭等郵件郵寄到註冊商保存的登記冊上顯示的其地址。未能向持有人郵寄通知或通信，或者此類通知或通信存在任何缺陷，均不影響其對其他持有人的充分性。

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如果在規定的時間內以上述方式郵寄或發送通知或通信，則無論收件人是否收到，通知或通信均已正式發出，但發給受託人的通知只有在受託人收到通知後才生效。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和每位代理人郵寄一份副本。

第 10.03 節。持有人與其他持有人的溝通。持有人可以根據TIA第312（b）條與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人均應受到 TIA 第 312 (c) 條的保護

第 10.04 節。關於先決條件的證書和意見。在公司向受託人提出任何要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：(1) 一份高級管理人員證書（應包括第10.05節中規定的聲明），説明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契約（如果有）均已得到遵守；以及（ii）律師的意見（應包括第10.05節中規定的陳述）指出，在該律師看來，所有這些陳述先決條件和盟約都已得到遵守。

第 10.05 節。證書或意見書中要求的陳述。每份證書（根據第 4.04 節提供的證書除外）或關於遵守本契約中規定的條件或契約的意見均應包括：(i) 一份聲明，説明作出此類證書或意見的人已閲讀該契約或條件；(ii) 關於此類證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(iii) 一份陳述該人的意見，他或她已經進行了此類檢查或進行必要的調查，使他能夠就該盟約或條件是否得到遵守發表知情的意見；以及 (iv) 關於該人認為該條件或盟約是否得到遵守的陳述；但是，就事實而言，律師的意見可以依賴公職人員證書或公職人員證書。

第 10.06 節。受託人和代理人的規則。受託人可以為持有人會議的行動或持有人會議制定合理的規則。註冊商或付款代理人可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 10.07 節。法定假日。“法定假日” 是指週六、週日或紐約市或安大略省多倫多的銀行機構無需或授權開業的日子。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間不得累積利息。

第 10.08 節。重複原件。雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。一份簽名的副本足以證明這份契約。

第 10.09 節。適用法律。本契約和證券應受紐約州內部法律管轄，不考慮其中的法律衝突規則。

第 10.10 節。對其他協議沒有負面解釋。本契約不得用於解釋公司或任何子公司的另一份契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.11 節。繼任者。公司在本契約和證券中的所有協議均對各自的繼承人具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第 10.12 節。可分割性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

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第 10.13 節。對應的原創作品。本契約可以簽訂一份或多份契約。每份簽署的副本均應為原件，但所有副本共同代表相同的協議。

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