附錄 10.2

收益股權註銷和發行協議的形式

本 EARNOUT 股權註銷和發行協議（此協議) 自 2023 年 8 月起製作並生效 _____（生效日期），由特拉華州的一家公司 Nerdy Inc. 創作（公司）（前身為 TPG Pace Tech Opportunities CorpTPG Pace))、Nerdy LLC，特拉華州的一家有限責任公司 (Nerdy LLC）（前身為實時學習技術有限責任公司（直播學習)) 和 Earnout Equity 的持有者，分別定義如下。 本公司、Nerdy LLC 和作為本協議簽署人的持有人，在本協議中均被稱為派對，”總的來説，作為各方.”

鑑於 2021 年 9 月 20 日，公司根據截至 2021 年 1 月 28 日的特定業務合併 協議（已於 2021 年 3 月 19 日、2021 年 7 月 14 日、2021 年 8 月 11 日和 2021 年 8 月 18 日修訂）完成了業務合併（業務合併協議))、TPG Pace、特拉華州有限責任公司 TPG Pace Tech Merger Sub LLC、特拉華州公司 TCV VIII (A) VT, Inc.、特拉華州的一家公司 LCSOF XI VT, Inc.、特拉華州的一家公司 TPG Pace Blocker Merger Sub I Inc.、特拉華州的一家公司、Live Learning，以及與此相關的隨後，公司更名為 Nerdy Inc.（業務合併”).

鑑於在業務合併方面，公司和Nerdy LLC發行了Earnout Equity，共計800萬股A類普通股 股，面值為每股0.0001美元（班級普通股），公司的（Earnout 股票) 和 Nerdy LLC 的單位 (PoCo 單位）（同等數量的B類普通股，面值每股0.0001美元（班級B 普通股)，該公司）（ 收益單位，再加上 Earnout Shares，盈利淨值)，其中 (i) Nerdy LLC 的某些股權持有人共持有 400 萬股 Earnout 股票或 Earnout 單位 （書呆子持有者)，在觸發事件 I（定義見下文）之前，1,333,333 份盈利股票或收益單位的觸發事件 I（定義見下文）、 至 1,333,333 份盈利份額或收益單位觸發事件 II（定義見下文）以及觸發事件 III（定義見下文），涉及 1,333,334 份盈利股票或收益單位的觸發事件 II（定義見下文）（定義見下文）（的沒收閾值)；(ii) TPG Pace 的某些股權持有人共持有 400 萬股 Earnout 股份（TPG 步伐保持器，再加上 Nerdy Holders，持有者，以及每位持有人，持有者) 並且 可能會被沒收，這與沒收閾值一致。

鑑於就本協議而言， 觸發事件 I指公司一股A類普通股的收盤價在紐約證券交易所上市的日期（紐約證券交易所)（或當時上市A類普通股的交易所）在2021年1月28日至企業合併截止日五週年之間的 期內，在任何連續30天內，A類普通股實際在適用交易所交易的任意30天內，任何20天內均大於或等於12.00美元（企業合併截止日期”); “觸發事件 II指在 在紐約證券交易所（或當時上市的A類普通股的交易所）上市的公司一股A類普通股的收盤價高於或等於14.00美元的日期

在2021年1月28日至企業合併截止日五週年期間，A類普通股 實際在適用交易所交易的連續30天內的任何20天；以及觸發事件 III指在紐約證券交易所（或當時上市A類普通股的交易所）上市的公司一股A類普通股在2021年1月28日至五週年紀念日期間的任意20天內，在任何20天的收盤價 天內，在適用交易所實際交易的A類普通股的收盤價高於或等於16.00美元的日期企業合併截止日期。

鑑於在另一項交易中，公司提議根據公司於2023年8月21日向美國證券和 交易委員會提交的S-4表註冊聲明中包含的招股説明書/交易要約中規定的條款和條件，將公司某些未償還的認股權證兑換 A類普通股（認股證交換”).

鑑於 本協議的條款，公司、Nerdy LLC和作為本協議簽署方的每位持有人共同同意，(i) 持有人應沒收（並因此交出以供註銷）Earnout 股權的一部分，(ii) Earnout Equity 的剩餘部分 將不再根據沒收門檻進行沒收，或者全部有效在認股權證交易所結束後。

因此，現在，考慮到上述承諾和此處包含的共同契約和協議，以及為了其他好處 和寶貴的報酬，特此確認收到這些承諾和充分性，本協議雙方商定如下：

1.

同意部分取消盈利股權併發行。公司、Nerdy LLC和每位 持有人（單獨或非聯合）特此同意並承認，(i) 該持有人應沒收（並因此交出註銷）該持有人持有的受沒收門檻約束的 份額或收益單位（如適用）的百分之六（60％）（已取消的證券），自認股權證交易所完成之日起生效（截止日期)，以及 (ii) 自截止日起，該持有人持有的Earnout 股份和收益單位（如適用）的百分之四十（40％）將不再受沒收門檻的約束（剩餘證券）這樣，無論觸發事件是否發生在本協議發佈之日到企業合併截止日五週年之間，在 截止日，剩餘證券都不會再被沒收。自截止日起， 已取消的證券將無效，自截止日起，各方（單獨或非共同）放棄、取消和終止其各自對已取消證券的權利和義務以及截至2021年9月20日的《業務合併協議》（Nerdy LLC第二次修訂和重述的有限責任公司協議）下的任何權利 （Nerdy LLC 協議），截至2021年9月20日的應收税款協議 ，協議雙方之間簽訂的（應收税款協議），以及截止日期為 2021 年 1 月 28 日的豁免協議（豁免 協議），如適用。截至截止日期（但不是在此之前），每位持有人（單獨或非共同）特此解除公司和Nerdy LLC的任何

2

公司和Nerdy LLC在業務合併協議、Nerdy LLC協議、應收税款協議和豁免協議（如適用）下的義務。具體而言，在 執行本協議時，截至截止日期，每位持有人（單獨或非共同）故意自願釋放並永久解僱公司、Nerdy LLC及其現任和前任高管、董事、成員、經理、 員工、代理人、投資者、律師、股東、關聯公司、子公司以及前身和繼任公司和受讓人（統稱為發行人）通常來自截至生效之日，持有人已經、曾經或現在聲稱對任何或所有發行人擁有或曾經聲稱擁有與已取消證券有關的所有索賠、要求、債務、 損害賠償和責任，無論其名稱和性質如何，無論已知或未知。本 免責聲明不得延伸至任何形式的索賠、要求、債務、損害賠償和負債，無論是已知還是未知，無論是法律還是衡平法，與持有人在本協議下的權利或無法作為法律問題解除的權利有關或影響持有人權利的 。

2.

陳述。每位持有人特此聲明並保證（單獨而不是共同地）（i）其 是本協議附表A中規定的Earnout Equity的唯一受益持有人，（ii）它沒有將Earnout股權轉讓給任何其他人。本協議各方聲明並保證他、她或其擁有簽訂本協議的全部權力和 權限，本協議構成他或其有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 (a) 受適用的破產、破產、重組、 暫停和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律的限制，以及 (b) 受與具體履行有關的法律的限制，禁令救濟或其他衡平補救措施。

3.

公司契約。公司同意，應採取一切合理必要或可取的措施，在切實可行的情況下儘快開始和完成認股權證交換。

4.

美國聯邦所得税待遇。雙方同意，沒收已取消的證券和 從未來任何可能沒收的剩餘證券中解除對持有人免税。除非適用法律或經修訂的1986年《美國國税法》第1313（a）條所指的最終 裁決另有要求，否則本協議各方不得采取任何與之不一致的立場。

5.

終止；修訂。本協議將對雙方終止 (a) 公司向 所有持有人發出書面通知；(b) 在 (i) 公司董事會或其委員會決定不再進行認股權證交易之日，以及 (ii) 2023年10月15日；或 (c) 如果 公司未能在2023年8月31日之前開始認股權證交換，則以較早者為準。本協議的任何條款均可被修改或放棄，但前提是此類修正或豁免具體提及本協議，且 (i) 如果是 修正案，則此類修訂須經公司和每位持有人書面同意；(ii) 如果是豁免，則此類豁免須由其執行人簽署。公司或任何 持有人未能或拖延行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得構成對這些權利、權力或補救措施的放棄，也不得阻止任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，也不得妨礙行使任何其他 權利、權力或補救措施。

3

6.

規則 16b-3。在截止日期之前，公司應採取 所有合理必要或可取的措施（特別包括促使公司董事會（董事會）或董事會授權的委員會通過決議，其形式將與受1934年《證券交易法》第16（b）條約束的 持有人商定），促使處置已取消的證券並下架在本文所設想的每種情況下，根據第16b-3條， 的剩餘證券沒收門檻將獲得豁免根據1934年的《證券交易法》。儘管本協議中有任何相反的規定，但每位持有人都以 公司是否遵守本第 6 節為其履行本協議義務的條件。

7.

雜項。

a.

完整協議。本協議是一份具有約束力的協議，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議 。

b.

繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方的繼承人和 受讓人具有約束力，並受其利益。

c.

適用法律。本協議的有效性、解釋和履行應在所有 方面受紐約州法律的管轄，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠 均應在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從這種 司法管轄區，該司法管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不便的訴訟地。

d.

對應方；傳真簽名。本協議可以在相同的對應方中執行。本文的每個 對應文件均應被視為原始文書，但所有對應文件加在一起應構成單一文件。傳真、通過電子郵件發送的 PDF 和電子簽名應被視為原件。

e.

進一步的努力。本協議雙方同意盡其合理的最大努力相互合作，履行各自在本協議下的義務並實現本協議的意圖和目的。

[簽名頁面如下]

4

為此，雙方自上述第一份撰寫之日起簽署了本Earnout股權取消和釋放 協議，以昭信守。

S簽名 P年齡 到 EARNOUT E公平 C取消 和 R釋放 A協議

附表 A

Earnout 股權持有人姓名		的數量 Earnout 股票		的數量 收益單位