EX-10.1

附錄 10.1

認股權證協議的第1號修正案

本修正案（本修正案）由特拉華州的一家公司 Nerdy Inc.（公司）（前身為TPG Pace Tech Opportunitions Corp.）和作為認股權證代理人的紐約公司大陸證券轉讓與信託公司（認股權證代理人）於2023年9月26日製定，構成對公司與認股權證代理人之間簽訂的截至2020年10月9日的某份認股權證協議的修正案（現有認股權證協議）。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中此類術語的含義。

鑑於現有認股權證協議第9.9節規定，公司和認股權證代理人可以修改現有認股權證協議，但須獲得當時未償還的可贖回認股權證和遠期購買權證（統稱為 “公共認股權證”）數量的至少 50% 的註冊持有人投票或書面同意，並僅就私募股權證條款的任何修正進行表決或書面同意，但須遵守其中規定的某些條件配售保證投票人數的50％或書面同意在當時未償還的私募認股權證（連同公募認股權證、認股權證）中，作為單一類別投票；

鑑於公司希望修改有關公共認股權證某些條款的現有認股權證協議，使公司有權要求公共認股權證的註冊持有人將所有未償還的公募認股權證兑換成公司面值0.0001美元的A類普通股（A類普通股），條款為，並遵守本協議規定的條件；

鑑於公司希望修改有關私募認股權證某些條款的現有認股權證協議，使公司有權要求私募認股權證的註冊持有人將所有未償還的私募認股權證兑換成A類普通股，並且自動行使所有未償還的私募認股權證購買公司每股面值0.0001美元（B類普通股，以及 A 類普通股，普通股股票），其數量與特拉華州有限責任公司Nerdy, LLC在業務合併（OpCo Units）之後，在無現金基礎上發行的單位數量相同；以及

鑑於當時未償還的公募權證數量的50％以上和當時未償還的私募認股權證的50％以上的註冊持有人已同意並批准了本修正案。

因此，現在，考慮到此處包含的雙方協議以及其他善意和有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意修改此處中規定的現有認股權證協議。

1。修訂現有認股權證協議。特此對現有認股權證協議進行修訂，增加了

(a)

其中的新第 6A 條：

6A。強制交換公共認股權證。

6A.1。公司選擇交易所。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在向當時未償還的公共認股權證（如下文第 6A.2 節所述）的註冊持有人（如下文第 6A.2 節所述）通知當時未償還的公共認股權證的註冊持有人（如下文第 6A.2 節所述）後，可在認股權證代理人辦公室隨時在認股權證代理人辦公室兑換（不少於全部），用於發行 A 類普通股（或任何替代品）依照

第4.5節），按註冊持有人持有的每份公募權證（交易所對價）的A類普通股的匯率為0.225（強制性交易比率）（如果發生與A類普通股有關的任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易，公司將進行公平調整）。如果公共認股權證的持有人本來有權獲得A類普通股的部分權益，則公司將向下舍入到最接近的整數，即向該持有人發行的A類普通股股，在彙總該持有人的所有此類部分股份後，應以等於該持有人的現金（不含利息）向持有人支付，金額應等於該持有人的現金（不含利息）股票的一小部分乘以最後一個交易日紐約證券交易所 A 類普通股的最後銷售價格在交易日之前（定義見下文）。

6A.2。交易所的固定日期和交易所通知。如果公司選擇按6A.1所述交換所有公共認股權證，則公司應確定交換日期（交易日）。公司將公佈公告交易日。

(b)

其中的新第 6B 條：

6B。私募認股權證的強制行使或交換。

6B.1。強制性練習。儘管本協議中有其他相反的規定，但所有未償還的私募認股權證（不少於全部）可行使成具有同等數量的OpCo單位的B類普通股（有限責任公司認股權證），均可在可行使期間和到期前的任何時間在認股權證代理人辦公室以無現金方式行使如下文第6B.3節所述，向當時未償還的有限責任公司認股權證的註冊持有人，網址為B類普通股的匯率為0.250（強制行使比率），註冊持有人持有的每份有限責任公司認股權證（有限責任公司認股權證對價）的同等數量的OpCo單位（有限責任公司認股權證對價）（如果普通股發生任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易，公司將進行公平的調整）。如果有限責任公司認股權證的持有人本來有權通過OpCo單位獲得B類普通股的部分權益，則公司將向下舍入到最接近的整數，即該持有人應獲得的等值OpCo單位的B類普通股數量，並在彙總該持有人的所有此類部分股份之後，而不是獲得零碎股份，則應以現金（不含利息）向持有人支付，金額等於股份的部分部分（每類 B 類）普通股股票和每隻OpCo單位應被視為一股，以便計算有限責任公司認股權證的部分股份（乘以交易日前最後一個交易日在紐約證券交易所的最後一個交易日）的A類普通股的最後銷售價格。

6B.2。強制交換。儘管本協議中有其他相反的規定，但所有（且不少於全部）可行使為A類普通股（私募A認股權證）的未償還私募認股權證（私募A認股權證）均可由公司選擇，在到期之前，在認股權證代理人辦公室進行交換，向當時未償還的私募A認股權證的註冊持有人發出通知，如下文第 6B.3 節所述，適用於 A 類普通股（或任何替代發行根據第4.5節），匯率與註冊持有人持有的A類普通股認股權證的強制行使比率相同（Private A認股權證對價，以及有限責任公司認股權證對價，私人認股權證對價）（如果發生任何股票分割、股票分紅、資本重組或與普通股有關的類似交易，則由公司進行公平調整）。與其獲得零碎股份，不如在

如果私募A認股權證的持有人本來有權獲得A類普通股的部分權益，則公司將向下舍入到最接近的整數數，即該持有人應獲得的A類普通股數量，在彙總該持有人的所有此類部分股份後，應以現金向持有人支付等於該部分部分的金額（不含利息）股票的一部分乘以最後一個交易日紐約證券交易所A類普通股的最後銷售價格在交換日之前。

6B.3。行使的固定日期和行使通知。如果公司選擇按照 6A. 所述交換所有公募認股權證，則公司應要求按照上文第6B.1和6B.2節所述自動交換所有私募認股權證或在無現金基礎上自動行使，並應將此類行使或交換的日期定為與上文第6A.2節所述的公共認股權證交換日期相同。

(c)

其新的第 6C 條：

6C。交換日期後無權利。

6C.1。交易日之後，認股權證的註冊持有人除了在交出認股權證時獲得交易所對價或私人認股權證對價（如適用）外，不得擁有其他權利（為避免疑問，包括行使認股權證的權利）。

2。雜項規定。

2.1。可分割性。本修正案應被視為可分割，本修正案中任何條款或條款的無效或不可執行性不影響本修正案或其中任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方打算在本修正案中增加一項與無效或不可執行的條款儘可能相似且有效且可執行的條款。

2.2。適用法律。本修正案和認股權證的有效性、解釋和執行應在各個方面受紐約州法律的管轄，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。公司特此同意，因本修正案引起或以任何方式與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，，該管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不便的訴訟地。

2.3。對應方。本修正案可以在任意數量的對應方中執行（可能包括通過任何標準的電信形式交付的對應物），無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件，所有這些對應方加起來只能構成一個相同的文書。在本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件（如果有）中 “執行”、“簽名”、“ 簽名” 和 “類似導入” 字樣，應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）傳輸的手動簽名的圖像以及其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 DropBox Sign）。在適用法律允許的最大範圍內，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳播、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名》以及《記錄法》和任何其他適用的法律，包括但不限於任何基於 “統一電子交易法” 或 “統一商法” 的州法律.

2.4。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響其解釋。

2.5。完整協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成了整個協議，取代了本修正案雙方先前就本修正案的主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。如果本修正案的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本修正案的其餘條款應保持完全效力。如果作出任何此類決定，雙方同意本着誠意進行談判，修改本修正案，以儘可能接近本修正案的初衷和目的。

[簽名頁面如下]

為此，各方已促使本修正案自上文第一個起正式執行，以昭信守。


書呆子公司

來自：		/s/Jason Pello
		姓名：傑森·佩洛
		職務：首席財務官

大陸股票轉讓和信託公司，

作為搜查證代理人

來自：		/s/ 道格拉斯·裏德
		姓名：道格拉斯·裏德
		職位：副總統