美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） | ||
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
正如此前披露的那樣，Nerdy Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們”）（f/k/a TPG Pace Tech Opportunities Corp.，“TPG Pace”）於2023年8月21日宣佈，它已開始就其未償還的公募認股權證進行交換要約（“要約”）和徵求同意（“徵求同意”）。每份公開認股權證均可行使公司一股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），行使價為每股11.50美元，包括 (a) 上市認股權證，無論是在首次公開募股中還是之後在公開市場上購買，這些認股權證都是作為TPG Pace首次公開募股（“IPO”）單位的一部分出售的（“首次公開募股權證”）和（b）根據這些某些遠期購買協議（“遠期購買權證”）發行的認股權證，以及與首次公開募股的公共認股權證（“公共認股權證”）。
要約和徵求同意書是向公司公共認股權證的所有持有人提出的。我們向公共認股權證的持有人提供了獲得0.250股A類普通股（“公開發行匯率”）的機會，以換取根據要約投標的每份公開認股權證。公司還徵求了公共認股權證持有人的同意，以修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（“認股權證代理人”）之間截至2020年10月9日的認股權證協議（“認股權證代理人”）（“認股權證協議”），內容涉及公共認股權證的某些條款（“公共認股權證修正案”）。
此外，與首次公開募股結束相關的私募認股權證（“私募認股權證”）的當事人，包括特拉華州有限責任公司Nerdy LLC（“OpCo”）發行的購買OpCo單位（“OpCo單位”）（“私募B類認股權證”，以及私募認股權證，“私募認股權證”）的各方同意修改有關以下方面的認股權證協議私募認股權證的某些條款（“私募認股權證修正案”）以及公募認股權證修正案，“認股權證修正案”）。
認股權證修正案要求 (i) 要約收盤時未償還的每份公募認股權證必須強制兑換成0.2250股A類普通股，該比率比適用於要約的公開發行匯率低10％；（ii）在要約結束時，（a）每份私募認股權證自動兑換成A類普通股，（b）每份未償還的B類私募認股權證將自動兑換成A類普通股，（b）每份未償還的B類私募認股權證將自動兑換成A類普通股自動在無現金基礎上使用等值數量的OpCo單位公司B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，以及我們的A類普通股，“普通股”），每種股票的比率均與公開發行匯率（“私人認股權證交易”）相同。
要約和同意徵求意見於美國東部標準時間2023年9月25日晚上 11:59 後一分鐘到期。公司獲悉，11,698,950份公共認股權證（包括通過擔保交割投標的17,848份公共認股權證），約佔未償還的公共認股權證的97.5％，已有效投標，在要約和同意徵求到期之前未被有效撤回。公司預計將在2023年9月28日當天或之前接受所有有效投標的認股權證進行交換或行使和結算。
此外，根據徵求同意書，公司獲得了佔未償還公募認股權證約97.5％的各方的批准，並獲得了100％的未償還私人認股權證的同意，以簽訂認股權證修正案，該修正案超過了實施認股權證修正案所需的每份未償還的公共認股權證和未償還的私人認股權證的50％的門檻。因此，公司和認股權證代理人於2023年9月26日簽訂了認股權證修正案，根據認股權證修正案的條款，要約收盤時未償還的每份公募權證將自動兑換成每份認股權證0.2250股A類普通股，每份私人認股權證將根據認股權證修正案的條款在私人認股權證交易中交換或行使。非招標公募股權證的最後交易日為2023年9月27日。上述對認股權證修正案的描述參照認股權證修正案進行了全面限定，該修正案作為本8-K表格當前報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
在要約結束的同時，獲得總額為800萬股的A類普通股和OpCo單位的持有人可能會被沒收（“Earnout Equity”），除非實現某些觸發事件（“Earnout Equity”），沒收（並因此交出取消）他們持有的Earnout權益的60％（60％），並同意其餘的40％（40％）的Earnout權益將不再被沒收如果未按照某些 Earnout 淨值取消規定實現某些觸發事件，則可能被沒收發行協議，合計佔盈利權益的100％（“盈利交易”）。
1
上述對Earnout股權取消和發行協議的描述完全參照了Earnout股權取消和發行協議的表格，該表格作為本8-K表格當前報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。
本次要約、公開認股權證修正案、私人認股權證交易和盈利交易的集體淨影響預計將導致取消19,333,333份認股權證和4,800,000股收益股份，併發行約4,820,275股普通股，淨增加約20,275股已發行普通股，合普通股金額不到0.1％ 交易結束前未付清。
| 項目 3.03。 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
本8-K表格當前報告的第1.01項以引用方式併入本第3.03項。
| 項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
本8-K表格當前報告的第1.01項以引用方式併入本項目5.07。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | Nerdy Inc.與大陸證券轉讓與信託公司之間作為認股權證代理人簽訂的截至2023年9月26日的認股權證協議第1號修正案。 | |
| 10.2 | 由Nerdy Inc.、Nerdy LLC及其每位持有人雙方簽訂的Earnout股權取消和發行協議的形式。 | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（封面 ixBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。 | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Nerdy Inc. | ||||||
| （註冊人） | ||||||
| 日期：2023 年 9 月 26 日 | 來自： | /s/Jason Pello | ||||
| 姓名：傑森·佩洛 | ||||||
| 職務：首席財務官 | ||||||
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