附件10.1
執行版本
信貸協議
日期：2023年9月27日，
其中
NCR ATLEOS，LLC，
作為公司，
NCR ATLEOS託管公司，
作為借款人，
外國借款方
本合同中不時有甲方，
本合同的貸款方
和
北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理
美國銀行證券公司
摩根大通大通銀行，N.A.
高盛美國銀行
加拿大皇家銀行
第一個大寫字母， 不適用。
北卡羅來納州花旗銀行
全國協會第五家第三銀行
製造商和貿易商信託公司
三菱UFG銀行股份有限公司
PNC資本市場有限責任公司
區域資本市場1
道明證券(美國)有限公司
Truist證券公司
美國銀行全國協會
和
富國銀行，
N.A.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
美國銀行證券， Inc.
摩根大通銀行，N.A.
| 1 | 地區資本市場是地區銀行的一個部門。 |
高盛美國銀行
加拿大皇家銀行
第一個大寫字母， 不適用。
北卡羅來納州花旗銀行
全國協會第五家第三銀行
製造商和貿易商信託公司
三菱UFG銀行股份有限公司
PNC資本市場有限責任公司
地區銀行
TD 證券(美國)有限公司
真實的銀行
美國銀行全國協會
和
北卡羅來納州富國銀行，
作為聯合辛迪加代理
巴克萊銀行 PLC
和
北卡羅來納州桑坦德銀行
作為聯合簿記管理人
巴克萊銀行 PLC
新澤西州桑坦德銀行
和
滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為共同文檔代理
根據本協議發放的B期貸款 按照第1271 ET SEQ節的規定以原始發行折扣發放。《1986年美國國税法》，經不時修訂。出於美國聯邦所得税的目的，貸款人在此類貸款發放日期後10天內開始，貸款人可以通過向公司提交書面請求獲取此類貸款的發行價、原始發行貼現金額、發行日期和到期收益率，地址為：NCR ATLEOS， LLC，864SpringStreet，Atlanta，GA 30308，注意：財務主管。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義 | ||||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 |
71 | ||||
| 第1.03節。 |
術語一般 |
71 | ||||
| 第1.04節。 |
會計術語.公認會計原則.形式計算 |
72 | ||||
| 第1.05節。 |
債務狀況 |
76 | ||||
| 第1.06節。 |
一天中的時間 |
76 | ||||
| 第1.07節。 |
信用證金額 |
76 | ||||
| 第1.08節。 |
利率 |
76 | ||||
| 第1.09節。 |
匯率；貨幣等價物 |
77 | ||||
| 第1.10節。 |
其他替代貨幣 |
77 | ||||
| 第1.11節。 |
貨幣兑換 |
79 | ||||
| 第1.12節。 |
借款人代理 |
79 | ||||
| 第1.13節。 |
連帶債務和連帶債務 |
79 | ||||
| 第1.14節。 |
師 |
79 | ||||
| 第1.15節。 |
付款時間和履約情況 |
79 | ||||
| 第1.16節。 |
交易的完成 |
80 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 學分 | ||||||
| 第2.01節。 |
貸款 |
80 | ||||
| 第2.02節。 |
借款、貸款的轉換和續期 | 81 | ||||
| 第2.03節。 |
信用證 |
83 | ||||
| 第2.04節。 |
提前還款 |
95 | ||||
| 第2.05節。 |
終止或減少承付款 |
99 | ||||
| 第2.06節。 |
償還貸款；債務證明 |
100 | ||||
| 第2.07節。 |
定期貸款的攤銷和償還 | 100 | ||||
| 第2.08節。 |
利息 |
102 | ||||
| 第2.09節。 |
無法確定費率 |
102 | ||||
| 第2.10節。 |
費用 |
106 | ||||
| 第2.11節。 |
利息和費用的計算；適用利率的追溯調整 |
107 | ||||
| 第2.12節。 |
債項的證據 |
107 | ||||
| 第2.13節。 |
一般付款；行政代理的退款 | 108 | ||||
| 第2.14節。 |
貸款人分擔付款 |
111 | ||||
| 第2.15節。 |
緩解義務；替換貸款人 |
111 | ||||
| 第2.16節。 |
現金抵押品 |
112 | ||||
| 第2.17節。 |
成本增加 |
114 | ||||
| 第2.18節。 |
中斷資金支付 |
115 | ||||
| 第2.19節。 |
税費 |
116 | ||||
| 第2.20節。 |
違約貸款人 |
121 | ||||
| 第2.21節。 |
增量設施 |
123 | ||||
| 第2.22節。 |
額外儲備成本 |
126 | ||||
| 第2.23節。 |
外國借款人 |
127 | ||||
| 第2.24節。 |
延長到期日 |
128 | ||||
| 第2.25節。 |
再融資安排 |
131 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 申述及保證 | ||||||
| 第3.01節。 |
組織；權力 |
132 | ||||
| 第3.02節。 |
授權；可執行性 |
132 | ||||
| 第3.03節。 |
政府批准；沒有衝突 |
133 | ||||
| 第3.04節。 |
財務狀況；無重大不利變化 |
133 | ||||
| 第3.05節。 |
屬性 |
134 | ||||
| 第3.06節。 |
訴訟與環境問題 |
134 | ||||
| 第3.07節。 |
遵守法律和協議 |
134 | ||||
| 第3.08節。 |
投資公司狀況 |
135 | ||||
| 第3.09節。 |
税費 |
135 | ||||
| 第3.10節。 |
員工福利計劃；勞工事務 |
135 | ||||
| 第3.11節。 |
子公司和合資企業；不符合條件的股權 |
136 | ||||
| 第3.12節。 |
償付能力 |
136 | ||||
| 第3.13節。 |
披露 |
137 | ||||
| 第3.14節。 |
抵押品事宜 |
137 | ||||
| 第3.15節。 |
《聯邦儲備條例》 |
138 | ||||
| 第3.16節。 |
反腐敗法律和制裁 |
138 | ||||
| 第3.17節。 |
保險 |
138 | ||||
| 第3.18節。 |
受影響的金融機構 |
138 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 條件 | ||||||
| 第4.01節。 |
生效日期 |
139 | ||||
| 第4.02節。 |
截止日期 |
141 | ||||
| 第4.03節。 |
每次學分延期 |
143 | ||||
| 第4.04節。 |
每個外國借款人的初始信用事件 | 144 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 平權契約 | ||||||
| 第5.01節。 |
財務報表和其他信息 |
145 | ||||
| 第5.02節。 |
重大事件通知 |
148 | ||||
| 第5.03節。 |
其他附屬公司 |
148 | ||||
| 第5.04節。 |
關於抵押品的信息；重大房地產資產 |
149 | ||||
| 第5.05節。 |
存在；業務行為 |
149 | ||||
| 第5.06節。 |
債務的償付 |
150 | ||||
| 第5.07節。 |
物業的保養 |
150 | ||||
| 第5.08節。 |
保險 |
150 | ||||
| 第5.09節。 |
簿冊和記錄；檢查權和審計權 |
151 | ||||
| 第5.10節。 |
遵守法律 |
151 | ||||
| 第5.11節。 |
款項和信用證的使用 |
151 | ||||
| 第5.12節。 |
進一步保證 |
152 | ||||
| 第5.13節。 |
評級的維持 |
152 | ||||
| 第5.14節。 |
《結案後公約》 |
152 | ||||
| 第5.15節。 |
指定不受限制的附屬公司 |
152 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 消極契約 | ||||||
| 第6.01節。 |
負債；某些股權證券 |
153 | ||||
| 第6.02節。 |
留置權 |
157 | ||||
| 第6.03節。 |
根本性變化；商業活動 |
161 | ||||
| 第6.04節。 |
投資 |
162 | ||||
| 第6.05節。 |
收購 |
164 | ||||
| 第6.06節。 |
資產出售 |
164 | ||||
| 第6.07節。 |
銷售/回租交易 |
167 | ||||
| 第6.08節。 |
套期保值協議 |
167 | ||||
| 第6.09節。 |
受限制的付款；某些債務付款 | 167 | ||||
| 第6.10節。 |
與關聯公司的交易 |
169 | ||||
| 第6.11節。 |
限制性協議 |
169 | ||||
| 第6.12節。 |
重要文件的修訂 |
170 | ||||
| 第6.13節。 |
槓桿率 |
171 | ||||
| 第6.14節。 |
財政年度 |
171 | ||||
| 第6.15節。 |
ATMCo託管子公司 |
171 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 違約事件 | ||||||
| 第八條 | ||||||
| 管理代理 | ||||||
| 第8.01節。 |
委任及主管當局 |
175 | ||||
| 第8.02節。 |
作為貸款人的權利 |
176 | ||||
| 第8.03節。 |
免責條款 |
176 | ||||
| 第8.04節。 |
行政代理的依賴 |
177 | ||||
| 第8.05節。 |
職責轉授 |
178 | ||||
| 第8.06節。 |
行政代理的辭職 |
178 | ||||
| 第8.07節。 |
不依賴管理代理、安排人和其他貸款人 |
179 | ||||
| 第8.08節。 |
無其他職責等 |
180 | ||||
| 第8.09節。 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
180 | ||||
| 第8.10節。 |
抵押品和擔保事宜 |
181 | ||||
| 第8.11節。 |
ERISA的某些事項 |
182 | ||||
| 第8.12節。 |
追討錯誤的付款 |
183 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 雜類 | ||||||
| 第9.01節。 |
通告 |
184 | ||||
| 第9.02節。 |
豁免；修訂 |
186 | ||||
| 第9.03節。 |
費用；賠償；損害豁免 |
190 | ||||
| 第9.04節。 |
繼承人和受讓人 |
192 | ||||
| 第9.05節。 |
生死存亡 |
197 | ||||
| 第9.06節。 |
對應方；一體化；有效性；電子簽名 |
197 | ||||
| 第9.07節。 |
可分割性 |
198 | ||||
| 第9.08節。 |
抵銷權 |
198 | ||||
| 第9.09節。 |
管轄法律；管轄權等 |
199 | ||||
| 第9.10節。 |
標題 |
200 | ||||
| 第9.11節。 |
保密性 |
201 | ||||
| 第9.12節。 |
利率限制 |
202 | ||||
| 第9.13節。 |
解除留置權和擔保 |
202 | ||||
| 第9.14節。 |
某些告示 |
202 | ||||
| 第9.15節。 |
沒有信託關係 |
203 | ||||
| 第9.16節。 |
非公開信息 |
203 | ||||
| 第9.17節。 |
有條件不呈請公約 |
203 | ||||
| 第9.18節。 |
承認和同意自保 |
204 | ||||
| 第9.19節。 |
判斷貨幣 |
204 | ||||
| 第9.20節。 |
債權人間協議；衝突 |
205 | ||||
| 第9.21節。 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
205 | ||||
時間表：
| 附表1.01A |
| 現有信用證 | ||
| 附表1.01B |
| 現金和投資政策 | ||
| 附表2.01 |
| 承諾與L C承諾 | ||
| 附表3.06 |
| 已披露事項 | ||
| 附表3.11A |
| 子公司和合資企業 | ||
| 附表3.11B |
| 不符合條件的股權 | ||
| 附表3.17 |
| 保險 | ||
| 附表5.14 |
| 《結案後公約》 | ||
| 附表6.01 |
| 已有債務 | ||
| 附表6.02 |
| 現有留置權 | ||
| 附表6.11 |
| 現有限制 | ||
| 附表9.01 |
| 通告 | ||
| 展品： | ||||
| 附件A |
| 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B |
| 貸款通知書的格式 | ||
| 附件C |
| 信用證報告格式 | ||
| 附件D |
| 附屬公司從屬協議的格式 | ||
| 附件E |
| 符合證書的格式 | ||
| 附件F |
| [保留。] | ||
| 附件G |
| 完美證書的格式 | ||
| 附件H |
| 償付能力證明書的格式 | ||
| 附件I-1 |
| 為美國聯邦所得税目的而非合夥企業的非美國貸款機構的美國税務證明表格 | ||
| 附件I-2 |
| 為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人的美國税務證明表格 | ||
| 附件I-3 |
| 為美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國參與者提供的美國納税證明表格 | ||
| 附件I-4 |
| 為美國聯邦所得税目的合作的非美國參與者的美國税務證明表格 | ||
| 附件J-1 |
| 境外借款人加入協議格式 | ||
| 附件J-2 |
| 外國借款人終止合同的形式 | ||
| 附件K |
| 延長到期日申請表 | ||
| 附件L |
| 承付票的格式 | ||
| 證據M |
| 抵押品協議的格式 | ||
| 附件N |
| 債權人協議的格式 | ||
| 附件： | ||||
| 附件A |
| 按市值計價 養老金會計 | ||
NCR ATLEOS，LLC、特拉華州有限責任公司(以下簡稱公司)、NCR ATLEOS託管公司、馬裏蘭州公司(以下簡稱ATMCo託管子公司)、不時的外國借款人(定義見下文)、本協議的貸款人(定義見下文)和行政代理(定義如下)之間於2023年9月27日簽訂的信貸協議(本協議)。
初步陳述
貸款人已表示願意放貸，L/信用證的發行人已表示願意按本文所列條款和條件簽發信用證。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節。 定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
可接受的債權人間協議是指(A)債權人間協議或(B)公司和行政代理合理滿意的其他債權人間協議(如果適用，可能包括付款瀑布)。
？附加協議的含義與第8.10節中賦予的含義相同。
調整後的綜合淨收入在任何期間是指該期間的綜合淨收入；但條件是， 不應將該期間的調整後綜合淨收入包括在內：
(A)因出售或以其他方式處置本公司、其合併的受限附屬公司或任何其他人士的任何資產而變現的任何 收益(或虧損)(包括根據任何 售後回租未在正常業務過程中出售或以其他方式處置的任何收益(或損失)，以及因出售或以其他方式處置任何人的任何股權而變現的任何收益(或損失)；
(B)非常損益；
(C)會計原則變更的累積影響；
(D)可歸因於提前退休或債務轉換的任何税後淨收益(或虧損)；
(E)攤銷非現金養卹金支出和任何與一次性支付(或金融資產轉移)有關的税後一次性損益，以抵銷養卹金和退休義務 和税後按市值計價養卹金計劃的損益和結算/削減損益；
(F)任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或因法律或條例的改變而產生的減值費用或資產沖銷或沖銷，在每種情況下，根據公認會計原則；
(G)S先生根據公認會計準則對公司合併財務報表進行調整的影響，這是由於對任何在截止日期後完成的收購應用購進會計而產生的，扣除税金後；以及
(H)環境負債準備金的任何增加，但因這種增加而就該等環境負債支付現金的情況除外。
？行政代理人是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。
？行政代理人S辦事處就任何貨幣而言，指行政代理人S的地址及(如適用)附表9.01所載有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指通過一個或多箇中介控制人直接或間接控制或被指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一人。
代理 當事人具有第9.01(C)節中規定的含義。
？總承諾額？是指所有貸款人的承諾額。
？循環信貸承諾總額是指所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾的總和。
循環信貸風險敞口合計是指所有循環信貸貸款人的循環信貸風險敞口總和。
商定的貨幣？指的是美元和每種替代貨幣。
2
？《協議》具有本協議序言中所給出的含義。
？協議貨幣？具有第9.20(B)節中規定的含義。
？替代貨幣？是指英鎊和歐元，以及根據第1.10節獲得批准的其他貨幣(美元除外)；前提是對於每種替代貨幣，所請求的貨幣都是合格貨幣。
？替代貨幣每日匯率指的是任何一天的任何信用延期：
(A)以英鎊為單位，指根據索尼婭的定義釐定的年利率；
(B)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按每日利率計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.10(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，加上行政代理機構和有關貸款人根據第1.10(C)節確定的調整(如有)；
但條件是，如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。替代貨幣每日匯率的任何更改應自更改之日起生效(包括更改之日) ，恕不另行通知。
？替代貨幣每日利率貸款是指按替代貨幣每日利率的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。
？替代貨幣等值是指，在任何時間，對於以美元計價的任何金額，由行政代理或適用的L/C發行商(視情況而定)參考彭博社(或該等其他公開提供的匯率顯示服務)確定的以適用替代貨幣表示的等值 為在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，替代貨幣等值應由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)使用其認為適當的合理確定方法來確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。
？替代貨幣貸款是指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。
3
替代貨幣期限利率是指，在任何利息期間，對於任何信用延期， ：
(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標 天的利率，期限相當於該利息期；或
(B)以任何其他替代貨幣計價(在以該貨幣計價的貸款將按定期利率計價的範圍內)，指行政代理機構和有關貸款人根據第1.10(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理機構和有關貸款人根據第1.10(C)節確定的調整(如有)；
但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。
？替代貨幣定期利率貸款是指按替代貨幣定期利率的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和法規。
？適用當局 指(A)就SOFR、管理機構或SOFR管理人的發佈具有管轄權的任何政府機構，在每一種情況下以此類身份行事；以及 對於任何替代貨幣，針對該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對管理機構或該管理人的相關匯率的公佈具有管轄權的任何政府當局，在每種情況下以此類身份行事。
？適用債權人？具有第9.21(B)節中規定的 含義。
？適用法律或法律要求，對於任何人來説，是指任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
？適用的全額，對於B期貸款的任何償還或預付，指的是從還款或預付款之日起至(但不包括截止日期)一(1)週年之日(在每一種情況下，)本應為償還或預付B期貸款本金支付的利息按償還或提前還款之日起生效的B期貸款利率和一年365天的實際天數計算，貼現至適用的還款或提前還款之日，利率等於還款或提前還款之日的國庫利率加0.50%。
4
？適用百分比是指(A)對於A期限貸款， 對於任何期限A貸款人，(I)在截止日期或之前，A期限貸款的百分比(執行到小數點後第九位)，該A期限貸款在此時或之前，S A期貸款承諾，受第2.21節規定的調整，以及(Ii)此後，該期限A貸款機構在該時間的本金金額為S A期貸款，(B)對於B期限貸款，在任何時間，條款B貸款的 百分比(小數點後第九位)表示：(I)在生效日期或之前，該條款B貸款人S在此時作出的B期限貸款承諾，受第2.21節所規定的調整，以及(Ii)此後，該條款B貸款人在該時間的本金金額為B期貸款，以及(C)就循環信貸貸款而言，在任何時間，該循環信貸貸款人S當時所代表的循環信貸安排的百分比(小數點後第九位)，可按第2.21節的規定進行調整。如果各循環信貸貸款人作出循環信貸貸款的承諾及L/C發行人作出L/C授信延期的責任已根據第七條終止，或循環信貸承諾已屆滿，則各循環信貸貸款人就循環信貸安排適用的百分比應根據該循環信貸貸款人對最近生效的循環信貸安排的適用百分比釐定，使任何 後續轉讓生效，並使任何貸款人在釐定時S為違約貸款人的情況生效。每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。
適用的 利率是指，在任何日期，(A)對於任何期限B貸款，(I)對於任何基本利率貸款，年利率為3.75%；或(Ii)對於期限SOFR貸款，年利率為4.75%；或(B)對於任何期限A貸款或循環信用貸款，以下定價網格中規定的年利率百分比如下：根據本協議第5.01(A)或5.01(B)節規定最近一次提交合並財務報表的公司會計季度末的槓桿率；但自截止日期起至根據第5.01(A)節提交截至2023年12月31日的財政季度的合併財務報表為止，A期貸款和循環貸款的適用利率應參照第IV級確定：
| 水平 |
槓桿率 |
基本利率貸款 | 定期SOFR貸款和 備擇 貨幣貸款 |
承諾費 | ||||||||||
| I | 低於2.5到1.0 |
1.50 | % | 2.50 | % | 0.25 | % | |||||||
| 第二部分： | 大於或等於2.5到1.0，但小於3.0到1.0 |
1.75 | % | 2.75 | % | 0.30 | % | |||||||
| (三) | 大於或等於3.0到1.0，但小於3.5到1.0 |
2.00 | % | 3.00 | % | 0.375 | % | |||||||
| IV | 大於或等於3.5到1.0，但小於4.25到1.0 |
2.25 | % | 3.25 | % | 0.45 | % | |||||||
| V | 大於或等於4.25到1.0 |
2.50 | % | 3.50 | % | 0.50 | % | |||||||
5
就前述而言，槓桿率變化所導致的適用利率的每一變化，應在根據表明該變化的合併財務報表的第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付之日之後的第三個營業日開始幷包括在內的期間內生效。 表明該變化的合併財務報表 於緊接該變化生效日期前一日止。儘管有上述規定，如果公司 未能在本合同規定的交付時間內交付第5.01(A)或5.01(B)條規定的綜合財務報表或本合同規定交付的任何合規證書，則適用的費率應以第V級規定的年費率為基礎，自該故障導致違約發生之日起至交付為止。儘管本定義中有任何相反的規定，但適用費率的確定應遵守第2.11節的規定。
？適用時間？對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指由行政代理或適用的L/信用證出票人(視情況而定)確定的替代貨幣結算地當地時間，以便 按照付款地的正常銀行程序在相關日期進行及時結算。
申請人 借款人具有第2.25(A)節規定的含義。
申請人借款人修正案具有第2.25(A)節中規定的含義。
？適當的貸款人在任何時候都是指：(A)對於A 融資、B融資或循環信貸融資中的任何一項，此時分別對該融資有承諾或持有A期貸款、B期貸款或循環信貸貸款的貸款人；以及(B)對於信用證的昇華，(I)L/C發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03(A)節出具任何信用證，則為循環信貸貸款人。
？核準商業銀行是指綜合綜合資本和盈餘至少為5億美元的商業銀行。
？認可基金是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資商業貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
？Arrangers統稱為美國銀行證券公司、摩根大通銀行、高盛美國銀行、加拿大皇家銀行、第一資本銀行、花旗銀行、第五第三銀行、全國製造商和貿易商信託公司、三菱UFG銀行、PNC資本市場有限責任公司、全國協會、地區資本市場、道明證券(美國)有限責任公司、Truist銀行、美國銀行協會、富國銀行、桑坦德銀行、巴克萊銀行和滙豐銀行。
6
？BRRD第55條是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。
？轉讓和承擔是指借款人和合格受讓人在獲得第9.04節要求其同意的任何人的同意下進行的轉讓和承擔，並被行政代理接受，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？ATMCo託管子公司指NCR Atleos託管公司，是馬裏蘭州的一家公司。
自動櫃員機融資計劃是指由任何第三方融資來源向公司或其任何受限制子公司提供的貸款或租賃，或公司或其任何受限制子公司向任何第三方融資來源應付的票據或向任何第三方融資來源產生的其他債務組成的一項或多項便利或個人交易，在每一種情況下，目的都是為公司融資而向S自動櫃員機即服務？計劃，並可由ATM融資計劃資產進行擔保。
自動櫃員機融資計劃資產是指自動櫃員機和相關軟件、服務計劃協議和其他類似合同，以及與上述各項有關的應收賬款，在每種情況下，都是指與本公司訂立的S自動櫃員機即服務？計劃及其收益。
自動延期信用證具有第2.03(B)節中規定的含義。
？自動恢復信用證具有第2.03(B)節中規定的含義。
就循環信貸安排而言，可用期是指自結束日期起至(A)循環信貸安排到期日、(B)根據第2.05節終止循環信貸承諾之日及(C)各循環信貸出借人承諾發放循環信貸貸款之日及L/C發行人根據第七條作出L/C信貸展期之義務兩者中較早者為止之期間。
？可用量？是指在任何一天，下列各項的超額部分：
(A)(I)$50,000,000，外加(Ii)自2024年1月1日起累計調整後綜合淨收入的50%；
(B)根據本協議第6.04(U)條進行的所有投資和根據第6.09(B)(Vi)條進行的限制性付款的金額，以及根據本協議第6.09(B)(Vi)條進行的所有付款的金額。
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紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法意味着：
(A)就執行《BRRD》第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；以及
(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
《破產法》是指美國《破產法》的第11章，標題為《破產法》。
破產事件對於任何人來説，是指該人已成為破產或破產程序的標的，或已有受託人、審查員、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得的任何所有權權益而產生，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何協議。
？基本利率？指任何一天的年利率波動，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率，(C)SOFR署長當日在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率，加上適用的SOFR調整，期限為一個月的利率加1.00%和(D)1.00%。 最優惠利率是美國銀行根據包括美國銀行S成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素在內的各種因素設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點， 這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能高於或低於該宣佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果基本利率是根據本條款第2.09節作為替代利率使用的，則基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
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？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。 所有基本利率貸款應以美元計價。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《受益所有權條例》指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指以下任何計劃：(A)受《僱員權益法》第一章約束的員工福利計劃(如ERISA中的定義)；(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或第4975節而言)任何此等員工福利計劃或計劃的資產的任何個人。
《BHC法案附屬公司》就任何人而言，是指該人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12篇第1841(K)節定義，並根據其解釋)。
？封鎖條例是指歐洲議會和歐洲理事會1996年11月22日的(歐盟)第2271/96號條例，旨在保護第三國通過的立法不受域外適用的影響，以及以此為基礎或由此產生的行動。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
？真正的債務基金是指任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體，該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體在正常業務過程中主要從事商業貸款、債券和類似的信貸或證券延伸的投資，用於金融投資目的(主要是在陷入困境的情況下除外)，並且由任何控制、控制或在共同控制下與(A)公司的任何競爭對手和/或其任何受限子公司或(B)此類競爭對手的任何關聯公司管理、贊助或提供建議，但在每種情況下，與該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體有關的任何涉及該人的任何投資或該人的管理、控制或經營的人員(I)直接或間接作出、有權作出或與他人共同參與作出任何投資決定或以其他方式引導投資政策，或(Ii)有權獲取與本公司或其受限制附屬公司或構成其任何業務一部分的任何實體有關的任何 資料(公開可得的資料除外)；雙方理解並同意，根據被取消資格的貸款人定義第(A)或(B)款，真正的債務基金一詞不應包括被安排人或行政代理單獨確定的任何人。
借款人是指本公司和每個外國借款人，在截止日期之前，僅就條款B 貸款而言，是指ATMCo託管子公司。
借款人代理？具有第1.12節中給出的含義。
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借款人材料是指由借款人或代表借款人向行政代理、貸款人和/或L/C發行人(視情況而定)提供的材料和/或信息。
？借款 是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的貸款，如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則指每個貸款人根據第2.01節提供的相同利息期。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的適用法律被授權或要求關閉，或實際上在其所在州關閉；前提是：
(A)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款以歐元支付、結算及付款、或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款以歐元進行的任何其他交易，指 亦為目標日的營業日；
(B)如該日是與以英鎊計價的另類貨幣貸款的任何利率設定有關的，則指因根據聯合王國法律是星期六、星期日或法定假日而獲授權或規定銀行在倫敦的一般業務停業的日子以外的日子；
(C)如該日與以歐元或英鎊以外的貨幣計算的替代貨幣貸款的利率設定有關，則指在該日由銀行或銀行之間在有關貨幣的適用離岸銀行同業市場進行有關貨幣的存款交易的任何該日；及
(D)如該日涉及以歐元以外的貨幣就替代貨幣貸款進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易(利率設定除外)，指銀行 在該貨幣所在國家的主要金融中心開業辦理外匯業務的任何該等日期。
？資本支出指，在任何期間，(A)公司及其合併受限子公司的財產、廠房和設備的增加以及根據公認會計準則編制的該期間公司及其合併受限子公司的現金流量表中列出(或應列示)的其他資本支出，不包括(I)為將資產恢復、更換或重建至緊接在發生任何傷亡或其他保險損害之前、或在徵用權下或通過譴責或類似程序而將資產恢復到此類資產狀況的任何此類支出。此類資產是與保險收益、沒收賠償金或與任何此類傷亡、損害、起訴、譴責或類似訴訟有關的損害賠償收益一起支付的，(Ii)構成允許收購或以任何其他方式收購任何人的所有股權的任何此類支出，或構成任何人的全部或幾乎所有資產(或構成其業務單位、部門、產品線或業務線的資產)的所有或 資產，以及(Iii)任何此類
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本公司或其綜合受限制附屬公司已支付或應付的現金或其他代價(如有的話)及(B)本公司或其任何受限制附屬公司於有關期間就資本租賃承擔的本金支付的可歸因於物業、廠房及設備的增加而未在綜合現金流量表中反映為該期間物業、廠房及設備的增加的支出 類似物業、廠房及設備的基本同期交換支出。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排) 支付租金或其他金額的義務，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬；根據第1.04節的規定，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。
？現金抵押是指為一個或多個L/C發行人或貸款人的利益，將其存入受控制的賬户，或質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人承擔L/C義務或義務的抵押品，以便為參與L/C義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的L/C發行人應自行酌情商定其他信貸支持，則在每種情況下，均應根據行政代理和該L/C發行人滿意的形式和實質文件進行。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金對價的含義如第6.06節所述。
氯氟化碳是指(A)就《守則》而言是受控制的外國公司的每個人，(B)任何這種受控制的外國公司的每一家子公司，(C)根據財務條例301.7701-3被視為獨立於其所有者的實體的任何外國子公司，以及(D)任何氯氟化碳控股公司。
Cfc控股是指除了在一個或多個cfc中的股權以外沒有其他實質性資產的子公司 (為此，包括為美國聯邦所得税目的被視為權益的任何債務或其他工具)、任何cfc欠其的任何債務(或為美國聯邦所得税目的而處理的債務)以及僅與該cfc有關並僅由其使用的知識產權 (但該cfc不支付重大使用費、許可費或類似費用)以及附帶的資產。
？控制權變更是指(A)截止日期前，(I)任何個人或團體(在生效日期有效的《交易法》及其下的美國證券交易委員會規則的涵義內)直接或間接以實益方式或登記在案的方式獲得NCR母公司的股權，但NCR母公司或NCR母公司及其任何子公司的員工福利計劃或相關信託除外 佔NCR母公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(Ii)在任何12個月期間，大多數席位(不包括空缺席位)
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本公司董事會不再由下列人士擔任：(A)在上述期間的第一天擔任本公司董事，(B)經本公司董事會提名或批准，(C)在當選為本公司董事會成員前由本公司董事會提名或批准為董事候選人，或(D)由在本期間第一天擔任本公司董事的董事任命，或按上文(B)或(C)款的規定提名或批准的；(Iii)對NCR母公司的控制權發生任何變化(或類似事件，無論面額如何)，如任何契約或其他協議或文書中所定義，該契約或其他協議或文書證明管轄NCR母公司、本公司或ATMCo託管子公司的任何實質性債務的持有人的權利或與其有關的權利；或(br}(Iv)NCR母公司不再直接或間接、實益地或登記地擁有本公司和ATMCo託管子公司的100%股權，以及(B)在截止日期及之後，(I)由任何個人或團體(不包括本公司或本公司及其任何子公司的員工福利計劃或相關信託)直接或間接、實益地或登記地獲得所有權(不包括本公司或本公司及其任何附屬公司的員工福利計劃或相關信託)，公司已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的35%以上的股權；(Ii)在任何12個月期間內，本公司董事會的大部分席位(空缺席位除外)不再由下列人士佔據：(A)在該期間的第一天是本公司董事，(B)經本公司董事會提名或批准，(C)在當選為本公司董事會成員前由本公司董事會提名或批准為董事候選人，或 (D)由在上述期間第一天擔任本公司董事的董事或按上文(B)或(C)條規定提名或批准的董事任命的；或(Iii)根據任何契據或其他協議或文書所界定的、管限本公司任何重大債務持有人的權利或以其他方式與本公司任何重大債務有關的任何契約或其他協議或文書所界定的有關本公司的 控制權(或類似事件，不論以何種面額計算)發生任何變動。
？法律變更是指在生效日期後發生下列任何情況： (A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改 或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律的變更，無論其頒佈、通過、實施或發佈的日期如何。
？費用？具有第9.12節中給出的含義。
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A)任何貸款或借款，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環信貸貸款、A期貸款、B期貸款、增量循環貸款、增量定期貸款或再融資定期貸款；(B)任何承諾，是指此類 承諾是否為循環信貸承諾、A期承諾、B期承諾、關於任何增量定期貸款的承諾或關於任何再融資定期貸款的承諾；以及(C)任何貸款人，是指該貸款人 是否對某一特定類別有貸款或承諾。增量循環貸款、增量定期貸款和再融資定期貸款具有不同的條款和條件(連同與其有關的承諾)，應 解釋為不同類別。
？截止日期？是指滿足第4.02節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
？CME？指的是CME Group Benchmark管理有限公司。
《税法》是指1986年的《國税法》。
？抵押品是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產、有形資產還是無形資產；但在任何情況下，抵押品不得包括任何被排除的資產，也不得附加任何擔保債務的留置權。
？抵押品賬户？具有第2.03(O)節中規定的含義。
？抵押品協議？指公司、其他貸款方和行政代理之間的擔保和抵押品協議，日期為截止日期，基本上以附件M的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？抵押品和擔保要求在任何時候都意味着：
(A)行政代理應已從每一借款人和每一指定附屬公司收到(I)代表該人正式籤立和交付的抵押品協議和債權人間協議的副本，或(Ii)在截止日期後成為指定附屬公司的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的抵押品協議的補充文件和當時有效的任何可接受的債權人間協議的聯合文件，基本上按照協議中規定的格式，代表該人正式籤立和交付，在每種情況下，如果行政代理提出合理要求，與第4.02節(D)和(E)段所述類型的關於該指定子公司的文件和意見一起；
(B)任何擔保貸款方擁有或代表其擁有的任何附屬公司的所有股權應已根據抵押品協議進行質押(但在每種情況下，擔保人貸款方均不需要質押任何氟氯化碳中未償還的有表決權股權的65%或更多)，在抵押品協議要求的範圍內，行政代理應已收到代表所有該等股權的證書或其他文書，以及空白背書的未註明日期的股權權力或其他轉讓文書(前提是在交付該等股權不可行的情況下)。
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(無論是由於大流行、不可抗力或S控制之外的其他事件或情況)，由公司合理酌情決定，在該流行病、不可抗力或此類其他事件或情況終止或終止後，不需要 交付，但公司應證明其未將該等股權交付(且只要貸款文件禁止 ，未來也不會交付)給任何其他人，以便根據《統一商業法典》第8-106節授予控制權)；
(C)(I)本公司及每一受限制附屬公司的所有債務，以及(Ii)任何其他人士本金10,000,000美元或以上的所有債務(不包括獲準的非憑證式或記賬式投資)，在每種情況下均應由保證人借款方的本票(在每種情況下均可採用公司間票據的形式)證明，並已根據抵押品協議質押，行政代理應已收到所有該等本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；
(D)法律要求或行政代理人合理要求提交、登記或記錄的所有文件和文書，包括統一的《商法典》融資聲明，應已存檔、登記或記錄，以建立擬由擔保文件設立的留置權，並以擔保文件和擔保要求條款的其他規定所要求的範圍和優先權完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付行政代理人以供存檔、登記或記錄(或行政代理人已獲授權進行此類存檔、登記或記錄)；以及
(E)每一貸款方在簽署和交付其作為一方的所有擔保文件、履行其在該文件下的義務以及授予其在該文件下的留置權時，應已獲得其在該時間所需獲得的所有同意和批准。
儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定， (A)本定義的前述條款不應要求擔保貸款方的特定資產建立或完善質押或擔保權益，或獲得法律意見或其他可交付物，或任何受限制的子公司提供擔保，前提是且只要行政代理和公司合理地同意創建或完善此類資產的質押或擔保權益的成本，或獲得有關此類資產的法律意見或其他可交付物，或提供此類擔保(考慮到對本公司和受限制子公司的任何不利税務後果，包括任何潛在的第956條影響)，鑑於貸款人將從中獲得的利益，(B)根據抵押品和擔保要求不時授予的留置權應遵守擔保文件中規定的例外和限制，並在適用司法管轄區內行政代理與公司合理商定的適當範圍內，(C)在任何情況下，抵押品不得包括任何被排除的 資產，(D)對於需要控制的資產，不需要通過控制來完善
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通過控制協議或其他控制安排完善，包括存款賬户、證券賬户和商品賬户(控制或擁有質押股權(以證明的範圍為限)和/或本票和其他證明構成抵押品的所有債務證券的票據除外)，且不需要 任何凍結賬户協議、賬户控制協議或類似協議，(E)不要求借款方尋求任何房東留置權豁免、受託保管書、禁止反言、倉庫豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協議，以及(F)不要求貸款方行政代理將無權在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求下采取任何行動，以創建或授予美國境外資產的任何擔保權益，或完善或強制執行任何此類資產的擔保權益(有一項理解，即不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保文件，也不存在非美國知識產權備案、搜索或時間表)或進行任何外國留置權搜索。行政代理可批准延長時間(包括在任何相關期限屆滿後追溯適用)，以便在特定資產中建立和完善任何適用的法律意見或其他交付成果，或由任何受限子公司提供任何擔保(包括但不限於，根據第5.14節的要求延長至截止日期之後，或與在截止日期後形成或收購的資產有關的延期，或在截止日期後形成或收購的受限子公司)，以創建和完善與特定資產有關的擔保權益，或獲得關於特定資產的適用法律意見或其他交付成果，或提供擔保(包括但不限於延長至截止日期之後)。在本協議或安全文件要求完成的一個或多個時間之前完成，且各貸款人在此同意任何此類時間的延長。
？承諾額？指循環信貸承諾額、A項承諾額或B項承諾額，視情況而定。
？溝通是指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
？Company？具有本協議序言中所述的 含義。
？合規性證書是指基本上採用附件E形式或行政代理批准的任何其他形式的合規性證書。
？符合變更是指，對於SOFR、SONIA或商定貨幣的任何擬議後續利率(視情況而定)的使用、管理或任何相關約定，對基本利率、SOFR、SONIA和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項的任何符合要求的變更，視情況而定(包括，為免生疑問，包括第3個工作日和第3個美國政府證券營業日的定義、貸款通知或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，行政代理有權反映該適用匯率的採用和實施情況(S)，並允許行政代理以與該協議貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該商定貨幣的該匯率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
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？同意的貸款人具有第2.24(A)節中規定的含義。
·合併EBITDA是指任何期間的綜合淨收入，加上，
(A)在不重複的情況下，並在釐定該綜合淨收入時扣除的範圍內，
(I)該期間的綜合利息支出(包括資本租賃債務的估算利息支出)；
(2)根據收入、利潤或虧損計提的税款準備金，包括在這一時期內的外國預扣税；
(Iii)可歸因於該期間的折舊和攤銷的所有數額；
(4)按照公認會計準則在綜合基礎上確定的該期間的任何非常損失；
(V)該期間的任何非現金收費；
(6)因提前清償任何套期保值協議項下的債務或債務而造成的任何損失，但與外幣有關的協議除外；
(Vii)與分離交易有關的任何預計運行率、預期成本節約、運營費用削減、運營改進、整合效益和協同效應(按預計基礎計算，如同該等項目已在該期間的第一天實現，但扣除該 期間的實際實現金額)，且該等交易合理地可識別和可事實支持(本公司善意確定)，且本公司合理預期在適用的收購後期間內已採取或預期已採取或將採取的行動將實現或產生該等行動；
(8)與實質性購置有關的形式調整；
(9)與收購有關的非經常性整合費用(包括遣散費、留任費用、控制權獎金的變更、搬遷費用和類似的整合費用)；
(X) 一次性自掏腰包與分拆、允許收購、非正常業務過程和處置(無論是否完成)有關的交易成本和費用，包括法律費用、諮詢費和前期融資費；
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(十一)攤銷非現金的養卹金支出和與一次性支付(或轉移金融資產)有關的任何税後一次性損失，以抵銷養卹金和退休義務以及税後 按市值計價養卹金計劃損失和結算/削減損失；
(Xii)自掏腰包與重組(包括減少效力)、合併、分離或關閉設施和節約成本舉措有關的費用和支出，在每種情況下都是在正常業務過程之外進行的，以及(不重複的)與此相關的任何非現金費用或準備金；
(Xiii)自掏腰包在任何測試期內，因訴訟而產生的費用和開支不得超過15,000,000美元；以及
(Xiv)該期間的未實現虧損可歸因於？按市值計價？與任何套期保值協議有關的會計；
但在根據上述第(A)(V)款計算任何前期的綜合EBITDA時，就任何非現金費用所作的任何現金支付(或在本協議在上述前期及之後生效時本應加回的費用)應在計算該現金支付期間的綜合EBITDA時予以減去；此外，第(Vii)、(Viii)和 (Xii)條下增加綜合EBITDA的所有金額(在第(Xii)條的情況下，不包括分立交易產生並在截止日期後12個月內發生的金額)在任何測試期內增加綜合EBITDA的總金額(為免生疑問，包括與根據本條款按形式進行的任何計算有關的)，不得超過，且應限於：關於該試驗期的綜合EBITDA的15%(在實施此類調整後計算，且沒有將未使用的金額結轉到任何後續期間)；和減去
(B)在不重複的情況下，並在釐定該綜合淨收入的範圍內，
(1)根據公認會計準則在合併基礎上確定的該期間的任何非常收益。
(2)該期間的任何非現金收益，包括可歸因於提前清償債務的任何收益；
(3)按照公認會計原則綜合確定的該期間的任何所得税淨額優惠 ；
(4)可歸因於提前解除任何套期保值協議項下債務的任何收益，但與外幣有關的債務除外；
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(V)與一次性支付(或金融資產轉移)相關的税後一次性收益，以抵銷養老金和退休義務以及税後 按市值計價養卹金計劃收益和結算/削減收益；以及
(Vi)在該期間內可歸因於運用？按市值計價？與任何套期保值協議有關的會計；
此外，在計算任何期間的綜合EBITDA時，應排除(不重複上述任何調整)下列影響：
(A)管理層所採用的公認會計原則或會計原則的任何變動的累積影響；及
(B)採購會計調整。
儘管有上述規定(但不重複上文提到的任何其他調整)，綜合EBITDA的計算將(I)不包括按市值計價計劃和外國養老金計劃的損益以及與此類計劃有關的結算/削減損益，以及(Ii)使 生效按市值計價養老金會計。
？綜合淨收入是指本公司及其受限制的合併子公司在任何期間的淨收益或虧損，根據公認會計原則在綜合基礎上確定；但不包括(A)非綜合受限制附屬公司的任何人士(本公司除外)的收入，但該人士在該期間實際支付予本公司或任何其他綜合受限制附屬公司的現金股息或類似現金分派的金額，或除以下(B)及(C)款另有規定外，均不包括在內；(B)在決定日期，該受限制子公司(I)宣佈或支付現金股息或類似的現金分配是不允許的：(A)未經本公司實際所知的任何政府當局的任何事先批准，且該批准並非根據適用於本公司或該受限制子公司的任何法律(就本公司實際瞭解的任何外國法律而言)或(Ii)該受限制子公司的組織文件或對本公司或任何受限制子公司具有約束力的任何協議或其他文書的實施而不允許的。除非有關支付現金股息及其他類似現金分派的該等限制已獲合法及有效豁免及(Br)(C)任何並非由本公司全資擁有的綜合受限制附屬公司的收入或虧損及上文(A)段所述的任何款項，惟該等收入或虧損或該等 金額可歸因於該綜合受限制附屬公司的非控股權益。
？合併總資產是指截至本公司任何一個會計季度的最後一天，根據公認會計準則在合併基礎上確定的本公司和受限制子公司的合併資產負債表中反映的總資產。
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？綜合總債務指，截至任何日期，無重複的 (A)本公司和受限制子公司的債務本金總額(不包括債務第(F)款所述的債務；但應將有關信用證或保函項下提款的任何債務計入合併債務(如果該提款未在任何此類提款日期後的兩個工作日內償還)，在截至該日期尚未償還的範圍內， 此類債務將反映在根據公認會計原則(其腳註除外)編制的截至該日期的資產負債表中，加上(B)在不重複第(A)款所述金額的情況下，在每種情況下，與允許應收賬款安排有關的第三方權益金額。在不執行第1.04(A)節所述按公允價值對任何債務進行估值的選擇的情況下，或任何其他會計原則導致任何此類債務(零息債務除外)的金額低於該債務的陳述本金金額的情況下，減去(C)本公司及其合併受限子公司截至該日期所擁有的無限制現金金額超過150,000,000美元的超額部分(如果有)；但僅為了確定公司在任何測試期的最後一天是否符合第6.13節規定的槓桿率，如果(I)在測試期的最後一天或之前，該許可材料收購尚未完成，並且(Ii)該票據在該測試期的最後一天通過對該票據(及其任何收益)的允許託管資金的留置權擔保，則綜合總債務應不包括與該許可材料收購相關的任何未償還票據， 根據與該票據有關的允許的第三方託管交易。儘管本協議有任何相反規定，綜合債務總額將不包括根據本協議不禁止的交易而在任何確定日期進行再融資、回購或購買、贖回或以其他方式償還的任何未償債務(再融資債務)(就本協議而言，任何用於實施此類再融資、回購、購買、贖回或償還的金額不應包括在無限制現金中)；但該等再融資債務的贖回通知或購買要約已在該日期或之前發出或作出(如屬購買要約，則不撤回)(任何該等再融資債務，即已作廢的債務)。
？合併 總擔保債務是指截至任何日期，公司和受限制子公司截至該日期未償還的合併總債務本金總額，該債務以對 公司或受限制子公司的任何財產或資產的留置權作為擔保(應在實施合併總債務定義的(C)條款後確定)。
？控制是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
受控賬户是指受賬户控制協議約束的每個存款賬户和證券賬户，其形式和實質令行政代理和適用的L/C發行人滿意。
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？覆蓋實體？係指(A)？術語 在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(B)？該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(C)在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的保險金融服務機構。
？承保方？具有第9.21(B)節中規定的含義。
？信用延期？指以下每一項：(A)借款和(B)L/C信用延期。
信用證方是指行政代理、每一位L/信用證出票人和每一位貸款人。
？對於任何適用的確定日期，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
？債務人救濟法是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法 。
？拒絕貸款人？具有第2.24(A)節中規定的含義。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在收到通知時構成違約事件或同時構成違約事件的事件或條件。
違約利率是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；但條件是，就定期SOFR貸款或替代貨幣貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用時的利率，等於循環信用貸款的適用利率加2%的年利率。
？除第2.21款另有規定外，任何貸款人違約是指：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，任何貸款人未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人S善意確定尚未滿足融資的先決條件(如適用，包括參考特定違約)，(B)已以書面形式通知本公司或任何信貸方，或已作出公開聲明，大意是，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明 表明，該立場是基於該貸款人S善意地確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(在該書面或公開聲明中明確指出，如果適用，包括通過參考特定違約))或一般根據其承諾延期的其他協議
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信貸，(C)在行政代理或公司真誠地要求提供該貸款人的授權人員的書面證明後三個工作日內，未能履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為未來的貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但在行政代理人S或本公司(視何者適用而定)收到該行政代理人或本公司(視屬何情況而定)滿意的形式和實質上的證明後，該貸款人即不再是根據本條(C)規定的違約貸款人，(D)已(I)成為破產事件的標的，或(Ii)已為負責其業務或資產重組或清算的債權人或類似人士的利益而為其委任接管人、審查員、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合同或協議，或(E)擁有或擁有直接或間接母公司，成為自救行動的對象。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的和具有約束力的，並且該貸款人在向本公司、每一位L/C發行人和每一位貸款人發出關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人。
？失敗債務？具有合併總債務定義中賦予該術語的含義。
“指定非現金代價” 代價是指本公司或受限制附屬公司根據第6.06節就一項出售而收取的非現金代價的公平市價，而該等非現金代價是根據本公司一名財務人員的證書而指定為指定非現金代價，列明該等估值的基礎(其未償還金額將在出售完成後180天內減去轉換為現金或許可投資的部分非現金代價的公平市價)。
？指定子公司？指不是被排除的子公司的每個重要子公司。
？披露事項是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、法律程序以及環境、知識產權和其他事項。
？處置？具有第6.06節中給出的含義。
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？對於任何人來説，不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或 條件發生時，該人的任何 股權：
(A)到期或可強制贖回(不包括僅為該人的股權而不構成 不符合資格的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；
(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債權或股權 權益(不包括該人的不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金除外)；或
(C)可由本公司或任何受限制附屬公司根據持有人的選擇全部或部分回購(不包括不符合資格的股權及代替零碎股份的現金)，或須全部或部分回購；
在每一種情況下，在最後到期日後180天或之前(自發證之日起確定，或在生效日未償股權的情況下，確定為生效日)；但條件是：(I)任何人的股權不會構成不合格股權，但其條款賦予股權持有人在發生資產出售或控制權變更(或類似事件)時要求該人贖回或購買該股權的權利。(I)於任何人士之股權，如任何該等要求僅於終止日期後生效，則不會構成喪失資格之股權 ；及(Ii)向任何僱員或任何該等計劃或該等僱員發出之任何人士之股權，不會僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用法定或監管義務或因該僱員被解僱、喪失工作能力、身故或傷殘而需要購回而構成喪失資格之股權 。
？不合格的貸款人是指(A)公司在生效日期後不時以書面向行政代理指定的人員；條件是在第七條第(A)、(B)、(I)和/或(J)款所述違約事件發生和持續之前確定此等人員，(B)公司在生效日期後不時向行政代理書面指定的從事(直接或間接)與本公司及其子公司基本相似的業務線的人員，以及(C)在根據上述(A)或(B)條確定的任何人員的情況下，其任何關聯公司(不包括，在根據上文(B)款確定的任何人的情況下，(X)公司在生效日期後不時向行政代理書面確定的(X)屬於善意債務基金的關聯公司，或(Y)可根據該關聯公司S的名稱 明確識別的；但對被取消資格的貸款人名單的任何此類更新，不得被視為追溯地取消了先前已獲得與貸款有關的轉讓或參與權益的任何當事人的資格，不得繼續按照本文為非被取消資格的出借人規定的條款持有或表決以前獲得的轉讓和參與(應理解並同意，關於被取消資格的出借人的此類禁令應適用於任何此類當事人未來可能進行的轉讓或參與)。被取消資格的出借人名單應與管理代理一起維護並張貼到平臺上，對於根據第9.04節進行的任何貸款的轉讓或參與，可應請求向潛在受讓人和參與者提供；但行政代理在監督或執行禁止向不合格出借人轉讓或參與(或向不合格出借人披露機密信息)和被取消資格出借人名單方面，對 沒有義務或責任。
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？美元等值是指，在任何日期，(A)對於任何美元金額，該金額，以及(B)對於任何替代貨幣的任何金額，由行政代理使用該替代貨幣等值(視情況而定)確定的該金額的美元等值，在該日期有效。以任何替代貨幣計價的任何信用證、L/信用證付款或貸款的金額在任何時候的美元等值應為第1.09節規定的最近一次確定的金額。
$美元或$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。
？經濟知識產權轉讓是指公司與其任何子公司之間的知識產權經濟利益的轉讓，而不伴隨此類知識產權的合法所有權的轉讓。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監督。
？生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節規定放棄條件)的日期。
？電子副本的含義如第9.06(A)節所述。
電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時對其進行修改。
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·合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金、(D)任何銀行和(E)在其正常業務過程中從事商業貸款或債務證券投資的任何其他金融機構或投資基金； 但在任何情況下，任何自然人(或任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有或經營的)、任何違約貸款人或任何不符合資格的貸款人都不是符合資格的受讓人。
合格貨幣是指除美元外，貸款人或L/信用證發行人(視情況適用)可在國際銀行間市場上隨時獲得、可自由轉讓和兑換成美元的任何合法貨幣，並且為免生疑問，僅就信用證而言，包括南非蘭特在內的美元等值貨幣易於計算。如果在貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)將任何貨幣指定為替代貨幣後(或者如果在截止日期構成替代貨幣的任何貨幣在截止日期之後)，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化在發行該貨幣的國家造成：行政代理(對於以替代貨幣計價的任何貸款)或L信用證出票人(對於以替代貨幣計價的任何信用證)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、自由轉讓並可兑換成美元，(B)美元等值不再容易相對於該貨幣計算，(C)對於貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)，提供該 貨幣是不可行的，或者(D)不再是適用貸款人願意進行此類信用延期的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項)，則行政代理應立即通知貸款人和本公司，並且在取消資格的事件(S)不再存在(S)之前，該國家/地區的S貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值的 貸款，但須遵守本合同中包含的其他條款。
？聘書是指本公司、美國銀行證券公司和摩根大通銀行之間於2023年9月12日發出的聘書。
？環境法 指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有規則、法規、法規、條例、判決、命令、法令和其他法律，以及以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有規則、法規、法規、法令和禁令，以及與接觸危險物質或相關的健康或安全事項有關的所有規則、法規、守則、條例、判決、命令、法令和其他法律和禁令。
？環境責任是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、訂單或費用、或有或有或其他 (包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款和賠償的責任)，直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。
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？股權指股本、合夥企業權益、成員權益、實益權益或其他所有權權益的股份，不論是否有投票權、個人收入或利潤中的權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或 獲得上述任何權益。
？ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法規。
？ERISA附屬公司是指與 公司一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何貿易或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或414(O)節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》規定的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，在每種情況下，無論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準，(D)確定任何計劃處於危險狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《ERISA守則》第430(I)(4)節所定義)，(E)本公司或其任何ERISA關聯公司在《ERISA》標題IV項下就終止任何計劃承擔任何責任，(F)公司或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知，(G)公司或其任何ERISA關聯公司因撤回或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔任何責任，(H)公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知， 關於施加退出責任或確定一項多僱主計劃在ERISA標題IV的含義內破產，或在ERISA第305節和該守則第432節的含義內處於危險或危急狀態，或(I)任何外國福利事件。
？歐盟自救立法進度表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法進度表，不時生效。
歐元或歐元指的是參與成員國的單一貨幣。
？違約事件具有第七條規定的含義。
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？超額現金流是指在公司的任何會計年度內，以下各項的總和(無重複)：
(A)本公司及其合併受限附屬公司該會計年度的綜合淨收益(或虧損)，經調整後不包括(I)並非由本公司全資擁有的任何合併受限附屬公司的淨收益(或虧損)，只要該等收益或虧損可歸因於該合併受限附屬公司的非控股權益，及(Ii)可歸因於預付款項事項的任何損益；
(B)在確定該財政年度的綜合淨收益(或虧損)時扣除的折舊、攤銷和其他非現金費用或損失(不包括任何非現金費用，其範圍為未來任何期間潛在現金費用的應計或準備金，或在前一期間支付的預付現金費用的攤銷)；
(C)(I)本公司及其綜合限制性附屬公司的綜合遞延收入及其他應計長期負債賬户在該財政年度內減少的淨營運資金(因將短期項目重新分類為長期項目或由長期項目重新分類而減少的項目除外)的淨額(如有)，及(Iii)本公司及其綜合受限附屬公司的綜合應計長期資產賬户在該財政年度內減少的淨金額(如有)的總和；減號
(D)(I)在確定該會計年度的綜合淨收入(或虧損)時包括的任何非現金收益的總和(不包括任何非現金收益，在其代表的範圍內不包括任何非現金收益)，(br}如果超額現金流量沒有增加上述前期相應的非現金費用的金額，則沖銷潛在現金費用的應計項目或準備金，如果超額現金流量沒有增加該期間相應的非現金費用的金額，(I)本公司及其受限制附屬公司的合併遞延收入及其他應計長期負債賬户在該會計年度內減少的淨額(如有)；及(Iv)本公司及其受限制附屬公司的綜合應計長期資產賬户於該會計年度增加的淨額(如有)；減號
(E)(無重複)(1)該財政年度以現金形式支付的資本支出(除來自除外來源的資金外)和(2)在該財政年度內為進行收購或其他長期投資而支付的現金代價(現金等價物除外)(來自除外來源的資金除外)；減去
(F)本公司及其合併受限制附屬公司在該財政年度償還或預付的長期債務本金總額，不包括(1)循環信貸貸款和信用證或其他循環信貸安排的債務(除非該等其他循環信貸安排的承諾額相應減少)，(2)根據第2.04(A)、(C)、(D)或(E)條預付的定期貸款，及(3)償還或預付來自不包括來源的長期債務；-
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(G)本公司根據第6.09(A)節(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Ix)款除外)在該會計年度內以現金支付的限制性付款總額 ，但來自除外來源的限制性付款除外；減去
(H)本公司及其綜合受限制附屬公司於該期間就長期負債及長期資產(在每種情況下，除負債外)支付的其他現金付款，但在釐定該財政年度的綜合淨收益(或虧損)時不得扣除。
？《交易法》指1934年的《美國證券交易法》。
？排除的資產？具有抵押品協議中規定的含義。
？排除來源？指(A)任何產生或發行長期債務或資本租賃債務的收益，(B)根據第6.06(J)條進行的任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置的淨收益，以及(C)任何發行或出售本公司股權或對本公司的任何股本貢獻的收益。
？不包括附屬公司？指(A)在截止日期或首次成為附屬公司之日(如較後)並非本公司全資附屬公司的任何附屬公司；但任何該等附屬公司在成為本公司的全資附屬公司之時，即不再是被排除的附屬公司，且本定義第(Br)(B)至(I)條均不適用於該附屬公司；(B)任何為氟氯化碳或其附屬公司的附屬公司(因此，在任何情況下，均不要求一家CFC或其任何附屬公司訂立任何擔保文件或質押本協議項下的任何資產)；(C)任何根據適用法律的要求而被禁止擔保貸款文件義務的附屬公司；(D)任何附屬公司(I)在截止日期或收購或以其他方式成為附屬公司之日存在的任何合同義務禁止其擔保貸款文件義務(但並非出於避免抵押品和擔保要求的目的而訂立)，(Ii)要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供此類擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，或(Iii)此類擔保的提供將對公司和子公司造成重大的不利税務後果，作為一個整體(按本公司善意合理釐定)，(E)任何專屬自保附屬公司(並非以盈利為目的的附屬公司或特殊目的的實體，包括任何應收賬款附屬公司)、(F)任何其他根據抵押品及擔保規定定義最後一段獲豁免成為擔保人貸款方的其他附屬公司、(G)LibertyX任何實體及(H)任何不受限制的附屬公司(包括只要ATMCo託管附屬公司為本公司的全資附屬公司，除非本公司另有選擇，否則為ATMCo託管附屬公司)。
？排除的互換義務對於任何擔保人貸款方來説，是指在以下情況下的任何互換義務： 根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人貸款方為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保，
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商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)因該擔保人借款方S因任何原因未能 構成符合條件的合同參與者在該擔保人貸款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，如《商品交易法》及其下的條例所界定的。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句規定此種擔保或擔保權益為非法或變為非法的互換的部分。
？免税是指，就任何貸款方根據本協議或任何其他貸款單據支付的任何款項而言，對收款人徵收的或與收款人有關的或要求在向收款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税項：
(A)對淨收入或毛收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言，是其適用的貸款辦事處位於徵收這種税的司法管轄區)或(Ii)其他關連税；及
(B)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？現有信用證是指在成交日期和附表1.01a所述的 未付信用證。
？現有到期日？具有第2.24(A)節中規定的含義。
現有NCR 5.75%高級票據是指NCR母公司於2019年8月21日發行的2027年到期的5.75%優先無擔保票據。
現有的NCR 6.125優先票據是指NCR母公司於2019年8月21日發行的2029年到期的6.125優先無擔保票據。
？現有的NCR信貸協議是指作為借款人、貸款人和開證行的NCR母公司與作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂的最初日期為2011年8月22日的信貸協議(在截止日期或之前進行了修訂、修訂和重述、補充或修改)。
？延期截止日期？具有第2.24(A)節中規定的含義。
Fas 842？的含義如第1.04(A)節所述。
？《反洗錢法》是指截至生效日期的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。
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？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構(紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)在該日進行的聯邦基金交易計算的年利率，以及紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將低於0.0%，則該利率應被視為0.0%。
費用信函的含義與聘書中的含義相同。
？財務官對任何人來説，是指首席財務官、首席會計官、財務主管、主計長或具有合理同等責任或履行類似職能的其他官員或人員。
？固定數量？具有第1.04(D)節中規定的含義。
固定數量籃子的含義如第1.04(D)節所述。
？對於任何外國養老金計劃，外國福利事件是指：(A)無基金負債的存在超過任何適用的外國養老金計劃或任何適用法律的管理文件的相應要求所允許的無基金負債的金額，或超過在沒有相關政府當局豁免的情況下允許的金額；(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前，未能根據任何適用法律支付所需的繳費或付款；(C)政府當局收到通知，表示有意終止任何該等外國退休金計劃或委任受託人或類似官員管理任何該等外國退休金計劃，或指稱任何該等外國退休金計劃無力償債，(D)公司或任何受限制的附屬公司因完全或部分終止該等外國退休金計劃或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而根據適用法律承擔的任何責任(不包括因公司和/或其受限制附屬公司對本公司及其受限制附屬公司的相關義務及負債作出自願且在法律上可容許的失敗而根據適用法律施加的任何責任(包括或有負債)，而該等責任(包括或有負債)理所當然地會因任何該等外國退休金計劃的自願或部分終止而產生。此類外國養老金計劃下的子公司)或(E)根據任何適用的外國養老金計劃或任何適用法律的管理文件的各自要求禁止的任何交易的發生，且合理地預期該交易將導致公司或任何子公司承擔任何責任，或對本公司或任何受限制附屬公司施加任何罰款、消費税或因違反任何適用的外國養老金計劃或任何適用法律的管理文件的相應要求而產生的任何罰款、消費税或罰款。
在每種情況下，外國借款人都是指根據第2.23(A)節成為本協議一方的公司的每一家全資子公司，除非並直至該人不再是本協議項下的外國借款人。
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外國借款人風險敞口在任何時候都是指相當於外國借款人借入的循環貸款的未償還本金的美元。
外國借款人加入協議是指由公司和適用的外國借款人簽署的基本上以附件J-1形式簽署的協議。
？外國借款人債務是指(A)(I)每名外國借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、破產、接管、審查或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)按時到期支付外國借款人貸款的本金和利息，無論在該程序中是否允許或允許，無論是在到期日、提速、一個或多個預付款日期或以其他方式到期，(B)信用證協議規定的每一外國借款人在到期時必須就任何信用證支付的每筆款項，包括與償付付款、利息和提供現金抵押品的義務有關的付款；以及(C)每一外國借款人根據或根據信貸協議和每一其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管、審查或其他類似程序，無論在該程序中是否允許或允許)，(Ii)每一外國借款人根據或根據信貸協議和每一其他貸款文件(包括在任何破產、資不抵債、接管、審查或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，不論該程序是否允許或可允許)適當和準時履行所有其他義務；(B)外國借款人所欠的所有有擔保現金管理債務，(C)外國借款人所欠的所有有擔保的 對衝債務，以及(D)外國借款人所欠的所有有擔保的履約支持債務；但條件是：(X)外國借款人債務一詞用於指代任何外國借款人時，不應包括該外國借款人的任何除外的互換債務，以及(Y)儘管本協議有任何相反規定，外國借款人債務不應包括任何設保人或任何擔保人貸款方的貸款文件項下的債務。
外國借款人終止是指公司以附件J-2的形式簽署的實質上 的協議。
？外國貸款人？是指任何不是美國人的貸款人。
？外國養老金計劃是指根據適用法律 在美國境外通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利或福利計劃，而不是由政府當局專門維護的信託或籌資工具。
？外國來源預付款？對任何外國子公司來説，是指根據預付款事件定義第(A)或(B)段就該外國子公司的任何資產發生的預付款事件所產生的任何淨收益。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
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？Form 10？是指NCR母公司於2023年6月23日首次向美國證券交易委員會提交的Form 10註冊聲明(包括已存檔或通過引用併入其中的其他證物)，該聲明於2023年8月11日由美國證券交易委員會宣佈生效，經 (A)2023年7月21日至Form 10的第1號修正案和(B)於2023年8月3日至Form 10的第2號修正案修訂。
？預先風險敞口是指，任何時間，對於任何L/信用證出票人，違約貸款人S根據L/信用證債務以外的未償還L/信用證債務的適用百分比，將該違約貸款人S參與債務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金。
？公認會計準則是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，按照其一致性要求而適用(受第1.04節的約束)；但是，如果公司此後根據適用的法律和法規，包括《美國證券交易委員會》的那些，改變其會計準則以採用國際財務報告準則，則公認會計準則將指在這種採用生效日期之後的該等國際財務報告準則(有一項理解，即，就所有目的，包括第1.04節的目的而言，任何此類採用將被視為對公認會計準則的變更)。
？政府批准是指所有 政府當局的授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局提交的報告。
？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？讓與人具有抵押品協議中規定的含義。
？任何人(擔保人)的擔保是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保 ，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為開立予支持該等債務或其他債務的任何信用證或擔保書的賬户當事人；但保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。金額，
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截至任何確定日期，任何擔保(包括為確定與該擔保有關的任何投資的金額)應被視為以下兩者中的較低者：(I)該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額，以及(Ii)根據包含該擔保的文書的條款，擔保人可能承擔責任的最高金額，除非(就非債務的主要債務而言)該主要債務且該擔保人可能負有責任的最高金額不是已陳述或可確定的，在此情況下，該等擔保的金額應為本公司真誠釐定的該擔保人S就該擔保所承擔的最高合理預期或有負債。
？擔保人貸款方是指本公司及各附屬貸款方。
危險材料是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性廢物或醫療廢物，均受任何環境法管制。
？套期保值協議是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易，或任何期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險衡量或 價值的衡量，或任何類似交易或前述交易的組合而達成的任何協議；但任何規定僅就本公司或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或 顧問提供的服務付款的影子股票或類似計劃不得為對衝協議。
增量承諾？指的是增量循環承諾或增量期限承諾。
？遞增等值債務？指公司以一個或多個系列優先擔保票據、票據或以初級留置權擔保的定期貸款或無擔保票據或定期貸款的形式產生的任何債務；但(A)如該等債務已獲擔保，則該等債務應以與貸款文件債務同等或次要的抵押品作擔保，且除抵押品外，不得以本公司或任何附屬公司的任何財產或資產作擔保，(B)所述的該等債務的最終到期日不得早於該等債務產生時的最後到期日(橋樑或其他臨時信貸安排形式的任何債務除外，該等債務擬於到期時再融資或以長期債務取代)，自動轉換為滿足本定義中所述要求的債務)，(C)該等債務的條款和條件(為免生疑問，不包括定價、到期日、預付款或贖回條款)並不是本公司本着善意確定的實質上更有利的條款和條件(當作為一個整體時)，向提供這種債務的貸款人或持有人支付的債務比發生這種債務時適用於現有承諾和貸款的債務多(但契諾(包括財務維持契諾)或其他規定除外)，這些規定(I)僅適用於在發行這種增量等值債務時生效的最後到期日之後的期間，或(Ii)對所有其他適用的貸款人也適用於當時的貸款和未償承諾的利益
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(Br)公司誠意確定的債務)(應理解，此類債務可能包括要求公司遵守的一項或多項財務維護契約；但任何該等財務維持契約亦應使所有其他循環信貸貸款人及A期貸款人在所有適用的循環信貸貸款、循環信貸承諾、A期貸款及發生該等增量等值債務時未償還的A期承諾方面受益)，(D)如該等債務已獲擔保，與該等債務有關的擔保協議對提供該等債務的持有人而言，(整體而言)不得比現有擔保文件(由本公司真誠地釐定)對貸款人(有適當的差異以反映該等增量等值債務的性質，並在其他方面令行政代理合理地滿意)更為有利，(E)如果該等債務是有擔保的，代表該債務持有人行事的受託人或票據代理人應已 成為可接受的債權人間協議的一方，(F)除貸款方外，該債務不得由任何附屬公司擔保。
？增量融資工具？指增量循環融資工具或增量定期融資工具。
《遞增貸款協議》是指《遞增貸款協議》，其形式和實質令公司、任何其他適用借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人合理滿意，建立任何系列或遞增循環承諾額的遞增期限承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.21節預期的其他修訂。
增量貸款人 是指增量循環信貸貸款人或增量定期貸款人。
增量循環承諾對於任何貸款人來説， 是指根據增量融資協議和第2.21節建立的該貸款人提供循環信貸貸款和參與本信用證的承諾(如果有)， 表示為該貸款人在該增量融資協議項下循環信貸風險敞口的最高允許總金額。
增量循環信貸貸款人是指具有增量循環承諾的貸款人。
增量循環融資是指根據《增量融資協議》確定的循環承付款的增量部分，該協議規定了增量循環承付款。
遞增定期A貸款是指：(A)主要由受監管銀行提供的遞增定期貸款，(B)在為此類貸款提供資金或之後的連續四個財政季度的每個期間內，以不低於2.50%的年利率攤銷，以及 在適用到期日或之前結束(受任何習慣寬限期限制)，以及(C)發生時的加權平均到期日為五年或更短。
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？增量定期承諾對任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量貸款協議和第2.21節作出的承諾(如果有)，用於發放本協議項下任何系列的增量定期貸款，其金額表示為該貸款人將發放的此類系列增量定期貸款的最高本金金額。
增量期限融資是指根據增量融資協議建立的增量期限貸款融資，該協議規定了增量期限承諾。
？增量定期貸款機構是指具有增量定期承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。
？增量定期貸款？是指增量定期貸款人根據第2.21節向公司發放的貸款。
？遞增期限到期日，對於任何系列的遞增定期貸款，指適用的遞增融資協議中規定的此類遞增定期貸款到期並在本協議下全額支付的預定日期。
？基於現值的金額具有第1.04(D)節中規定的含義。
？基於匯兑的籃子具有第1.04(D)節中規定的含義。
？任何人的負債不重複地指(A)該人對借款的所有義務， (B)該人以債券、債權證、票據或類似票據為證據的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務 (不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬款)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格承擔的所有義務，不包括在正常業務過程中發生的應付往來賬款。(E)該人的所有資本租賃義務和合成租賃義務，(F)該人作為賬户當事人的所有信用證和擔保書的最高總額 (X)支持債務或(Y)為非正常業務過程中的任何目的而獲得的債務，(G)該人就銀行承兑而承擔的所有或有的義務，(H)在該人中的所有不合格股權，截至確定日期，其估值為(I)到期、贖回時應支付的最高總額，償還或回購(或不符合資格的股權或該等不符合資格的股權可轉換或可交換的債務)及(Ii)該等不符合資格的股權的最高清算優先權，(I)與該人士或其附屬公司的應收賬款融資有關的所有第三方權益，但如該等債務不會在該人士根據《公認會計原則》擬備的資產負債表(財務報表腳註除外)上顯示為負債，則不在此限；(J)由(或該負債的持有人具有現有權利或以其他方式)擔保的其他公司的所有債務以)對該人所擁有或取得的財產的任何留置權作為擔保，無論由此擔保的債務是否已由該人承擔(如果該人沒有承擔他人的債務，則該人的債務金額應以(A)金額較小者為準
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(Br)其他人的債務和(B)該財產的公平市場價值(由該人合理地確定)和(K)該人對其他人的債務的所有擔保。任何人士的負債應包括任何其他人士(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的負債，但如該人士因S於 的所有權權益或與該其他人士的其他關係而須對此負上法律責任，則屬例外，但該等負債的條款規定該人士無須為此承擔責任的情況除外。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，任何分居協議項下的任何義務均不構成債務。
？受保障機構具有第9.03(B)節中給出的含義。
？保證税是指(A)因任何借款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或由於任何借款方根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的任何義務或因此而徵收的税(不包括税)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。
？知識產權是指本公司或任何受限附屬公司現在擁有或今後獲得的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、商業祕密、域名、機密或專有技術和商業信息、技術訣竅、示範或其他類似數據或信息、軟件和數據庫及其所有實施例或固定裝置和相關文件、對上述任何內容的所有補充、改進和加入，以及上述任何內容的所有註冊。
公司間許可 應收賬款融資票據是指應收賬款子公司發行或產生的任何本票或債務，其代價或部分代價是從本公司或任何受限制的子公司以本協議允許的應收賬款融資方式向本公司或任何受限子公司收購應收賬款。
？債權人間協議是指在截止日期由行政代理和票據抵押品代理之間簽署，並由借款方以附件N或行政代理批准的任何其他形式確認和同意的某些同等的優先債權人間協議。
？利息支付日期是指(A)對於任何基本利率貸款， 每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的到期日；(B)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每個月的最後一個營業日和適用的到期日；以及(C)對於任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和適用的到期日；但是，如果SOFR定期貸款或替代貨幣定期貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期為付息日。
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？對於每一項定期SOFR貸款或替代貨幣， 定期利率貸款，自該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)之日開始，至適用借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性)。或由借款人要求並經所有適當的貸款人和行政代理同意的12個月或以下的其他期限。但條件是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；
(B)與定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(C)利息期限不得超過適用的到期日。
？對於任何人來説，權益是指該人的任何股權、債務或任何其他 債務或股權，包括應收款子公司(如果適用)、任何公司間允許的應收款融資票據或第三方權益。
？投資？對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(br})購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務或其他義務，或購買或以其他方式獲得任何其他債務或參與或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列 交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。在任何確定日期，(I)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的任何現金付款，即就此類投資的本金支付或預付款，但不對該貸款或墊款的任何減記或註銷(包括因免除其任何部分的結果)進行任何調整；(Ii)以擔保形式進行的任何投資應為根據本協議中擔保的定義確定的金額。(Iii)投資者向被投資人轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何此類轉讓，應為轉讓時該股權或其他財產的公平市場價值(由財務總監真誠釐定)，減去該投資者實際收到的代表該項投資的資本回報(但不包括與資本回報有關的任何股息或其他分配)的任何 付款，但不會根據 價值的增減作出任何其他調整。或與投資有關的減記、減記或撇賬
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除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資外，指定的人以購買或以其他方式收購任何其他人的任何股權、債務或其他證券的形式進行的投資(不包括上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資)應為該項投資的原始成本(包括因此而承擔的任何債務)，加上(A)所有增加投資的成本，減去(B)以現金形式向投資者償還本金或資本回報的投資的任何部分的金額。但不對此類投資的價值增加或減少，或與其相關的減記、減記或註銷進行任何 調整。
？知識產權安全協議具有抵押品協議中規定的含義。
？知識產權子公司是指在任何時間擁有對本公司和受限制子公司的業務或運營具有重大意義的任何知識產權或知識產權的任何受限子公司。
？美國國税局是指美國國税局。
？ISDA CDS定義具有第9.02(E)節中規定的含義。
？isp？指國際商會出版物第590號《國際備用做法》(或在適用時間生效的較新版本)。
？開證人單據是指任何信用證、信用證申請書，以及任何L信用證發行人和借款人(或任何受限制附屬公司)或以L信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。
？判定貨幣？具有第9.20(B)節中規定的含義。
次級債務是指在償還權上從屬於貸款單據義務的任何債務。
L/借款人指的是，對於每個貸款人，貸款人S按照其適用的百分比 為其參與L/C借款的任何活動提供資金。
L借款是指在開立或再融資為承諾借款之日仍未償付的任何信用證項下的提款所產生的信用證的延期。
L/信用證[br}承諾是指對每一位L/信用證的出票人承諾簽發本信用證項下的L/信用證。每一張L/信用證出票人S信用證承諾的初始金額列於附表2.01，或者，如果L/信用證出票人在截止日期後已訂立轉讓和假定或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理人保存的登記簿中為該L/信用證出票人列明其信用證承諾金額。L/信用證發行人與本公司達成協議後，可不時修改其信用證承諾，並通知行政代理。
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L信用證延期是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。
L信用證付款 指L信用證出票人根據信用證支付的款項。
·L/C發行者是指美國銀行、摩根大通銀行、美國高盛銀行、加拿大皇家銀行、第一資本銀行、花旗銀行、第五第三銀行、全國協會、製造商和貿易商信託公司、三菱UFG銀行、PNC銀行、全國協會、地區銀行、多倫多道明銀行紐約分行、真實銀行、美國銀行全國協會和富國銀行(通過其本身或其指定的附屬機構或分支機構)、以本協議項下信用證發行人的身份，以及本公司根據第2.03節不時選擇的其他貸款人(如有)作為本協議項下的L/信用證發行人；但條件是該貸款人已同意成為L信用證的出票人；並進一步規定美國銀行應是唯一獲準簽發以其他貨幣計價的信用證的銀行，但現有的以另一種貨幣計價的信用證除外。任何L/信用證出票人可酌情安排由該L/信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語L/信用證出票人應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。凡提及信用證或其他事項時，凡提及L開證人，均應視為提及與此有關的L開證人。
·L/信用證債務在任何時候都是指：(A)當時所有未償還信用證的未支取金額總和 ，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否能滿足提取的任何條件，加上(B)所有未償還金額，包括所有L/信用證借款的總額。任何貸款人在任何時候承擔的L/信用證債務，應為其當時L/信用證債務總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額可因《UCP》第29(A)條或《互聯網服務提供商規則》第3.13條或第3.14條或信用證本身的類似條款的實施而被提取，或者如果已提交但尚未兑現符合條件的單據，則該信用證應被視為未兑付的未兑付信用證，且未提取的金額為剩餘可支付金額，借款人和各貸款人的義務應保持完全有效，直到L信用證的發行人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證付款或墊付為止。
？最新到期日是指在任何時候，關於當時未償還的貸款類別和承諾的最新到期日。
Lct選舉？具有第1.04(C)節中規定的含義。
？LCT測試日期具有第1.04(C)節中給出的含義。
貸款方和貸款方接受方統稱為貸款方和L/C發行人。
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貸款人是指附表2.01所列的個人和根據轉讓和假設或增量融資協議應成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
信用證是指根據本合同簽發的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下的提示後支付現金，並應包括現有的信用證。信用證可以用美元或其他貨幣(包括任何現有的信用證)開具。
信用證申請是指由適用的L信用證簽發人不時使用的以 格式開具或修改信用證的申請和協議。
？信用證費用具有第2.03(J)節中規定的含義。
信用證報告是指基本上採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。
？信用證昇華是指相當於75,000,000美元的金額。信用證昇華函是總承諾額的一部分，而不是補充。
？槓桿率在任何日期是指(A)截至該日期的綜合總債務與(B)本公司最近截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。
？LibertyX Entities統稱為Moon，Inc.(d/b/a LibertyX)、特拉華州的一家公司及其每一家子公司 (無論是現在存在的，還是在未來成立或收購的)。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益或其他產權負擔，包括為提供特定資產以清償任何債務或其他義務而訂立的任何安排，(B)賣方或出租人在任何有條件出售協議下的權益，與該等資產有關的資本租賃或合成租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)及(C)就證券而言，指第三方就該等證券而擁有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
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有限條件收購是指本協議允許的任何許可收購或其他投資，而公司或任何受限子公司完成該許可收購或其他投資不以是否獲得或獲得第三方融資為條件 。
？貸款單據義務是指(A)每個借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管、審查或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、按時支付貸款的本金和利息；(Ii)每個借款人在到期日、提速、一個或多個預付款或其他日期到期時就任何信用證支付的每筆款項。包括支付付款、利息和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)每個借款人根據或根據信貸協議和每一份其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管、審查或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該等程序是否允許或允許)，(B)每一借款人根據或根據信貸協議和每一其他貸款文件到期並按時履行的所有其他義務，以及(C)根據本協議和每一其他貸款文件(包括在任何破產、資不抵債、接管、審查或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論是否允許或允許在該程序中)到期並按時支付和履行每一其他借款方的所有義務。
貸款單據是指本協議、任何增量貸款協議、每一份可接受的債權人間協議、抵押品協議、其他擔保文件、TLB託管協議、任何信用證申請、任何借款人與任何L/C發票人之間關於L L/C髮卡人承諾的任何協議，或每個適用借款人與該L/C髮卡人之間在簽發信用證方面各自的權利和義務，第2.03(Q)節所規定的任何指定額外L/C髮卡人的協議 ，以及，除第9.02節的目的外，根據第2.06(C)節交付的任何本票。
Br}貸款通知是指(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(D)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，並由適用借款人的財務官適當填寫和簽署。
Br}借款方是指每個借款人和每個附屬借款方。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
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？長期負債是指根據公認會計原則構成(或在發生時構成)長期負債的任何債務。
？利息多數，當在參考 中用於任何類別的貸款人時，在任何時候指：(A)在循環信貸貸款人的情況下，有循環信貸風險和未使用的循環信貸承諾的貸款人在此時佔循環信貸風險總額和未使用的循環信貸承諾總額的50%以上，(B)在循環信貸貸款人和術語A貸款人一起投票的情況下，有循環信用風險敞口的貸款人、未使用的循環信貸承諾和A期貸款佔循環信貸風險總額的50%以上，未使用的循環信貸承諾總額及當時的A期貸款，(C)就A期貸款人而言，A期貸款人的A期貸款佔當時所有A期貸款的50%以上，及(D)就任何其他類別的定期貸款人而言，持有該類別的未償還定期貸款或定期承諾的貸款人佔該類別當時所有未償還定期貸款及定期承諾的50%以上。
按市值計價養卹金會計是指一種會計方法，如附件A所述，記錄計劃和外國養卹金計劃在發生的年度內的精算損益，而不是隨着時間的推移攤銷此類損益。
重大收購是指對(A)任何人(本公司現有受限制附屬公司除外)的股權，或(B)在生效後將成為受限制附屬公司的任何人的股權，或(B)由任何人(本公司現有受限制附屬公司除外)資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)組成的資產的任何收購或一系列相關 收購；於每宗個案中，涉及的總代價(包括與此相關承擔的債務、與遞延收購價格有關的所有責任(包括任何收購價格調整下的責任，但不包括溢價或類似付款)及與此有關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或代表收購代價的其他安排有關的支付責任)超過150,000,000美元。
？重大不利影響是指對(A)本公司及受限制附屬公司的業務、資產、營運或財務狀況 整體而言，(B)本公司及其他貸款方整體履行貸款文件下的付款義務的能力，或(C)行政代理及貸款人在貸款文件下的權利及補救的重大不利影響。
重大處置是指對(A)本公司或任何受限附屬公司擁有的任何個人的全部或幾乎所有已發行和未償還的股權，或(B)由任何個人的全部或實質所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產進行的任何處置或一系列相關處置，在每種情況下，其總對價(包括受讓人因此而承擔的債務)，與遞延收購價格有關的所有責任(包括任何收購價格調整下的責任，但不包括溢價或類似付款)及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或代表收購代價的其他安排有關的支付責任)超過150,000,000美元。
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重大負債指本公司任何一間或多間附屬公司及受限制附屬公司本金總額達150,000,000美元或以上的債務(本金總額150,000,000美元或以上)，或與一項或多項對衝協議有關的債務(本金總額150,000,000美元或以上)，本金總額達150,000,000美元或以上。就釐定重大債務而言，本公司或任何受限制附屬公司於任何時間就任何對衝協議所承擔的債務本金金額應為本公司或該受限制附屬公司於該時間終止對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
重大知識產權是指任何貸款方擁有的、對公司及其受限制子公司的整體業務運營具有重大意義的任何知識產權。
重大房地產資產是指在截止日期由任何貸款方在美國擁有的或在截止日期後由任何貸款方(或在截止日期後成為貸款方並位於美國的任何人所有)(或由任何在截止日期後成為貸款方並位於美國的任何人所有)獲得(無論是在一筆交易中還是在一系列交易中)的每一項 房地產資產或一組相關的房地產資產，連同對其的改進以及所有相連和所有相關的地塊及其改進(無論是擁有還是租賃)，公平價值為25,000,000美元或以上(由本公司的一名財務人員善意確定)，在每一種情況下，截至成交日期，即該貸款方在成交日期之後或在該人成為貸款方之時購買該等房地產資產或一組相關的房地產資產(視情況而定)的時間。
重要子公司是指(I)每一家知識產權子公司，(Ii)根據本公司根據第5.03(B)節的規定指定為指定 子公司的每一家國內子公司，(Iii)直接擁有或持有任何外國子公司或作為重要子公司的CFC Holdco的股權的任何國內子公司，(Iv)每一家國內子公司(A)其合併總資產(不包括外國子公司的資產和對其的投資)相當於本公司和受限制子公司的綜合總資產的5%或以上(不包括(B)合併收入(不包括外國子公司的合併收入)佔本公司和受限子公司的綜合收入的5%或以上(不包括外國子公司的合併收入)；和(V)任何外國子公司或CFC Holdco(A)其合併總資產相當於本公司和受限子公司的合併總資產的5%或以上，或(B)其合併收入佔本公司和受限子公司的綜合收入的5%或以上根據第5.01(A)或5.01(B)節的規定，在公司連續四個會計季度結束時或最近四個會計季度的最近一段時間內，根據第5.01(A)或5.01(B)條提交財務報表；但如在任何該等連續四個會計季度期末或最近期間，所有不會構成重大附屬公司的受限制附屬公司的合併總資產或合併合併收入，超過本公司及受限制附屬公司合併總資產的15%或本公司及受限制附屬公司合併收入的15%，則
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就本協議的所有目的而言，公司應指定一家或多家此類子公司被視為重要子公司，以消除此類過剩，如果未指定，則應根據其合併總資產或綜合收入(視情況而定)的金額，按降序將此類子公司中的一家或多家視為重大子公司，直到此類過剩被消除為止。
根據上下文，到期日是指：(A)就循環信貸而言，是截止日期的五週年；(B)對於期限A的融資而言，是截止日期的五週年；(C)對於期限B的融資而言，指的是(一)截止日期後五年零六個月的日期，以及(二)如果截止日期不是在TLB託管終止日期或之前發生的，TLB託管終止日期或(D)任何類別的增量定期貸款或再融資定期貸款的到期日，視情況而定；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為緊接其前一個營業日。
？到期日延長請求是指公司根據第2.24節要求延長適用到期日的請求，基本上以本合同附件K的形式或行政代理批准的其他 形式提出。
？最大速率？具有第9.12節中給出的含義。
？最低抵押品金額是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款組成的現金抵押品 賬户餘額，金額等於(A)所有L/C發行人對以美元計價的信用證的預付風險的102%，(B)所有L/C發行人對以替代貨幣計價的信用證的預付風險的115%，在每種情況下，均在此時發行並未償還，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。
？MNPI？指有關本公司及其子公司及其證券的重大信息，該信息尚未 在證券法和交易法下的FD法規範圍內以向一般投資者提供的方式傳播。
？穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？多僱主計劃？指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
NCR母公司指的是NCR公司，一家馬裏蘭州的公司。
？就任何事件而言，淨收益是指：(A)就任何事件收到的現金(就本定義而言，應包括允許投資)就該事件收到的收益(如發生任何傷亡、譴責或類似訴訟、保險、譴責或類似收益)，包括就任何 非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時扣除(B)扣除(I)所有費用和自掏腰包本公司及受限制附屬公司支付與該等事件有關的費用，(Ii)如屬處置(包括根據售回/回租交易)
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或傷亡或譴責或類似程序)的資產，(A)本公司及受限制附屬公司因償還由該等資產擔保的債務(貸款除外)而須支付的所有款項的金額，及(B)按比例計算的可歸因於少數股東權益且不能因此而分派至本公司及受限制附屬公司的帳户或由其分派的現金收益淨額(B)；及(Iii)本公司、受限制附屬公司及受限制附屬公司已繳付(或合理估計應支付)的所有税款的金額公司和受限子公司根據公認會計原則為收購價格調整提供資金而建立的任何準備金的金額，賠償及類似的或有負債(任何溢價負債除外)，合理地估計為應付，並可直接歸因於該事件的發生(由本公司首席財務官(或負有類似責任的高級管理人員)合理及真誠地釐定)。就這一定義而言，如因上文(B)(三)款所述的任何事項而建立的或有負債準備金應當減少，則減少的數額應視為在減少之日收到與該事項有關的現金收益，但因已就已建立準備金的或有負債付款而減少的除外。
？淨空頭貸款人具有第9.02(E)節中規定的含義。
？營運資本淨額指(A)本公司及其綜合 受限附屬公司於該日期的綜合流動資產(不包括現金及準許投資)減去(B)本公司及其綜合受限附屬公司於該日期的綜合流動負債(不包括與負債有關的流動負債)。任何日期的淨營運資金可以是正數，也可以是負數。淨營運資本在變得更正或更不負時增加，當變得不那麼正或更負時減少。
？非現金費用是指任何非現金費用，包括(A)根據公認會計準則對包括商譽、無形資產和不動產、廠房和設備等固定資產以及債務和股權證券投資在內的長期資產的減值進行的任何沖銷，(B)因向公司任何董事、高管或員工或任何受限制子公司授予股票期權、限制性股票獎勵或其他基於股權的激勵而產生的非現金支出 (不包括為任何此等人士的利益而支付的所得税的任何現金支付，代價是放棄此類期權的任何部分)。股票或行使或歸屬時的其他獎勵)和(C)採用購進會計產生的任何非現金費用；但非現金費用不包括在正常業務過程中增加的壞賬準備金或壞賬費用，不包括在正常業務過程中因存貨沖銷或註銷而產生的任何非現金費用，以及在正常業務過程中因應收賬款正常業務過程中的沖銷或註銷而產生的任何非現金費用，或在正常業務過程中就前期綜合淨收入中包括的任何其他項目計入的費用。
？非違約貸款人在任何時候都是指當時不是違約貸款人的任何循環信貸貸款人。
？非延期通知日期具有第2.03(B)節中規定的含義。
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非貸款方是指借款人的非貸款方的任何 受限子公司。
不可恢復 截止日期具有第2.03(B)節中規定的含義。
非重大子公司是指不是外國借款人、子公司貸款方或重大子公司的任何受限子公司。
？非SOFR後繼率具有第2.09(C)節中規定的含義。
？票據是指公司或獲準託管子公司發行和出售的優先無擔保(允許託管交易的定義除外)票據 ，用於為任何其他允許的材料收購提供部分應付現金對價。
·票據抵押品代理？指花旗銀行，N.A.
額外L/信用證發行人通知是指根據第2.03(Q)節交付的證書，該證書指定循環信貸貸款人為本協議項下的L/信用證發行人，其格式經行政代理批准。
？債務是指(A)所有貸款單據債務、(B)所有有擔保現金管理債務、(C)所有有擔保對衝債務和(D)所有有擔保履約支助債務； 那 (X)債務一詞用於指作為擔保人或設保人的任何子公司時，不應包括該子公司的任何除外的互換債務，以及(Y)有擔保的現金管理債務、有擔保的對衝債務和有擔保的履約支持債務應在終止日期及之後不再構成債務。
？其他關聯税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫 而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、強制執行、成為其當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收到或 完善擔保權益、或根據任何貸款文件或由其強制執行、或出售或轉讓任何貸款文件中的權益而產生的聯繫除外)。
？其他税項是指任何現在或將來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似的消費税或 物業税，這些税項是指根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據本協議或任何其他貸款文件登記、接收或完善擔保權益而支付的任何款項，但與轉讓有關的其他相關税項除外(第2.15(B)條規定的轉讓除外)。
？未償還金額是指(A)就任何日期的定期貸款和循環信貸貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及定期貸款和循環信貸貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何 日的任何L匯票債務而言，在該日發生的任何L匯票信用延期生效後該日該L匯票債務的金額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何 償還所導致的變化。
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隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或L/C發行人(視情況而定)根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或L/C發行人(視情況而定)根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的隔夜利率。
？參與者登記冊具有第9.04(C)(I)節規定的含義。
·參與者的含義如第9.04(C)(I)節所述。
參與成員國是指根據歐洲聯盟關於經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。
O締約方具有第2.19(J)(I)節所述的 含義。
Pbgc？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司。
完美證書是指實質上以附件G或行政代理批准的任何其他形式 形式的證書。
？履約擔保文書是指(A)履約保證金或履約擔保 擔保或信用證(信用證除外)或類似的信用支持，以代替履約保證金或履約擔保，每種情況下都是為外國子公司的賬户並支持其履約義務而出具的，或(B)為支持本公司或根據第6.01(A)(Ix)(X)條允許的任何子公司的義務而出具的信用證(信用證除外)或類似的信用支持。
？允許收購是指公司或任何受限制子公司購買或以其他方式收購(包括根據收購要約和合並等兩步交易)任何人的幾乎所有股權，或任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務部門、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)；條件是：(I)與之相關的所有交易均按照適用法律完成，(Ii)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第6.03(B)條所允許的業務，(Iii)就每項此類購買或其他收購而言，為滿足抵押品和擔保要求一詞的定義中提出的要求，必須對每個新設立或收購的受限制子公司或資產採取的所有行動和擔保要求應已根據或將根據貸款文件的條款採取(或已作出令行政代理滿意的採取此類行動的安排)和(Iv)在
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(br}為實施任何此類購買或其他收購，(A)不會發生違約、違約持續或違約將導致違約(但就有限條件收購而言，第(A)款規定的要求應僅限於尚未發生並繼續發生第七條第(A)或(B)款下的任何違約事件或第七條第(I)或(J)款下對任何借款人的違約事件，在每種情況下，在簽署完成該有限條件收購的最終協議時和交易結束時)，(B)根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表之前的最近一次測試期，按形式計算的槓桿率不得超過第6.13節規定的當時適用的槓桿率(但就有限條件收購而言，第(B)款規定的要求可在公司行使S選擇權時，(C)如該等收購或其他收購的代價超過150,000,000美元，則本公司須已向行政代理提交一份本公司財務主任的證書，其形式及實質內容令行政代理合理滿意，以證明已就該等收購或其他收購滿足本定義所載的所有要求，並附有顯示符合上文第(V)(B)款所載要求的合理詳細計算。
？允許的額外債務是指公司或任何附屬貸款方的債務，即(I)除第6.02(A)(Xvii)條另有允許的情況外，不以任何抵押品(包括抵押品)作擔保，(Ii)不早於最後到期日後91天到期，且具有加權平均到期日(在不實施任何減少攤銷的預付款的情況下確定)，(Iii)未規定任何攤銷、強制性預付款、強制性贖回或強制性回購((X)資產出售時除外，只要此類要求允許在最後到期日後91天之前(或(Y)控制權變更)以此類資產出售的淨收益優先預付定期借款，且(Iv)不由不是附屬貸款方的任何附屬公司擔保(除非其成為與此類交易相關的附屬貸款方)；但(A)即使任何高級過橋貸款(或任何經延長的定期貸款或可按照其條款轉換或兑換的兑換票據)未能符合本定義第(Ii)及(Iii)款所載的規定，就本協議的所有目的而言，此類高級橋樑貸款(以及此類延長期限貸款和交換票據)應構成許可額外債務，前提是：(X)此類高級橋樑貸款未在適用的許可材料購置截止日期一週年之前到期，且管理高級橋樑貸款的最終文件包含條款，要求在該到期日或之前將高級橋樑貸款自動轉換為延長期限貸款(並允許將高級橋樑貸款兑換為交換票據)，在具有符合本定義第(Ii)款要求的到期日和加權平均到期日的每種情況下，(Y)管理高級橋樑貸款(或該等延長期限貸款或交換票據，視情況而定)的最終文件不要求強制預付或任何強制性要約，以預付或回購高級橋樑貸款(或該等延長期限貸款或交換票據，視情況而定)，但以下情況除外：(I)本公司出售股權的淨收益，以及(Ii)不要求用於提前償還定期借款的程度。根據以下條件進行再投資或利用以實現允許的收購
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(br}第2.04(C)節，本公司及其受限附屬公司出售資產或產生債務，以及(Z)高級過橋貸款(及此類延長期限貸款和交換票據)的條款在其他方面符合本定義第(I)和(Iv)款的要求，以及(B)如果任何票據是在 完成此類準許重大收購之日之前就準許重大收購發行的，即使該等票據僅因與該等票據進行許可的託管交易而未能符合本定義第(I)及(Iii)款所述的要求，並根據本協議第6.02(A)(Xxi)節的但書的要求，以適用的許可託管資金預付或回購該等票據，只要該等票據的條款在其他方面符合本定義的要求，則該等票據應構成本協議項下的準許 額外債務。允許的額外債務一詞應包括作為附屬貸款方的受限子公司對允許的額外債務的擔保。
？允許現金池安排是指與銀行實體達成的現金管理和存款池協議，僅與外國子公司的存款賬户有關，並規定臨時透支以滿足外國子公司的營運資金需求，將外國子公司的資金彙集在關聯存款賬户中以償還此類透支，並授予對此類存款和關聯存款賬户的留置權和抵消權，以確保此類透支得到償還，並向此類銀行實體支付相關利息和費用；但本公司或任何貸款方的任何資產上的留置權(包括抵銷權)或與之相關的留置權(包括抵銷權)不得作為任何許可現金彙集安排下的債務的擔保。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對逾期未超過30天或正在根據第5.06節提出爭議的税款實行留置權；
(B)承運人、倉庫管理員S、機械師、材料工人S、維修工人S和法律規定的其他類似留置權(根據《守則》第430(K)節或《國際電工合規》第303(K)節施加的任何留置權或違反《守則》第436條的留置權除外)，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證了未逾期超過30天或正在根據第5.06節提出爭議的債務；
(C)(Br)(I)在正常業務過程中遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或其他公共法定義務的質押和存款或施加的留置權，以及(Br)在正常業務過程中為本公司或任何受限制子公司的賬户簽發的信用證、擔保債券、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的支持義務；
(D)以擔保、質押及按金方式作出的轉讓或施加的留置權：(I)在正常業務過程中，保證投標、貿易合約、租賃、法定義務、保證及上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的義務得以履行；及(Ii)就在正常業務過程中為本公司或任何受限制附屬公司的賬户而發出的信用證、保證保證金、銀行保證金或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的責任；
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(E)地役權、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對房地產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，或不對受影響財產的價值造成重大減損，或對公司或任何受限制子公司的正常業務行為造成重大幹擾；
(F)與在存款機構開立的存款賬户或其他資金有關的銀行S留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施；條件是此類存款賬户或資金不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的，也不受本公司或任何子公司訪問的限制 超過適用的銀行法規所要求的限制；
(G)因《統一商業法典》而產生的留置權 關於本公司與受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃的財務報表備案文件(或適用法律下的類似備案文件)；
(H)根據第七條第(L)款，對不構成違約事件的判決的擔保留置權或因判決而產生的留置權；
(I)代表許可人、出租人、分許可人或再許可人、或被許可人、承租人、分許可人或再承租人在受本協議允許的任何租賃、許可或再許可或特許協議約束的財產中的任何權益或所有權的留置權；
(j) [已保留]及
(K)在與不動產相關而取得的任何業權保險單中披露的留置權、產權負擔或其他事項，以及其他業權和調查事項，最新的對不動產的調查將顯示；
但除上文第(C)款和第(D)款所述保證信用證或銀行擔保義務的留置權外，允許的產權負擔一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
-許可託管資金 對於在相關許可材料收購完成日期之前發行的任何票據，指(A)本公司或許可託管子公司從發行和 銷售該票據中收到的現金收益總額，加上(B)相當於適用於該票據的託管協議規定的託管期內該票據應計利息的現金。
許可託管子公司是指公司的全資有限目的子公司，僅為發行票據和與許可材料收購有關的票據進行許可託管交易；條件是該許可託管子公司(A)除(I)現金和許可投資構成許可託管資金外，沒有其他資產或負債。
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與適用票據有關及(Ii)適用票據項下的責任或就該等票據的許可託管交易所產生的其他責任，及(B)與本公司或另一附屬貸款方(連同本公司或尚存人士的附屬貸款方)合併或合併的時間大致與該等許可重大收購事項完成同時進行，而本公司或該附屬貸款方於完成該等合併或合併後即承擔該許可託管附屬公司的S責任。
允許的託管交易是指：(A)公司、附屬借款方或允許的託管子公司在受託人的獨家控制下為該等票據或行政代理可合理接受的其他託管代理設立單獨的託管賬户，在每種情況下，均根據行政代理合理接受的託管協議，對於在相關 允許的材料收購完成之日之前發行的任何票據，(A)公司、附屬貸款方或準許的託管子公司設立單獨的託管賬户。該條款應規定在本合同第6.02(A)(Xxi)節的但書規定的事件最早發生時，終止此類託管，解除和解除下文第(C)款允許的相關留置權，(B)在發行此類票據的同時，將與該票據有關的允許託管資金存入該託管賬户 ，以及(C)公司授予。附屬貸款方或留置權的許可託管子公司在該託管賬户和存放在其中的許可託管資金(以及由此產生的任何收益)上，以該票據的受託人為受益人，為該票據持有人的應課差餉利益。
允許的投資是指對現金等價物、短期債務、銀行存款和其他債務及股權證券和義務的投資，在每一種情況下，這些投資都構成符合資格的證券，或在其他方面符合S現行的現金和投資政策的要求，該政策載於本合同附表1.01B，或通過書面通知行政代理不時更新並得到行政代理的合理接受。
？允許的知識產權轉讓是指通過一項或一系列相關交易、出售、授予許可(包括獨家許可)，或轉讓所有權(包括受益所有權)或在外國司法管轄區使用或以其他方式利用公司或任何國內子公司的知識產權的權利給外國子公司； 前提是，(A)任何此類出售是以收購外國子公司在轉讓時向公司或該國內子公司支付的現金對價進行的，金額不低於轉讓知識產權的公平市場價值。但在本條(A)項下所有允許的知識產權轉讓的此類對價總額中，最高可達35,000,000美元，其中包括必須在B期貸款到期日之前全額支付的本票，而此類對價中，最高可達10,000,000美元可包括髮行外國子公司的股權和(B)總金額，所有此類轉讓知識產權的累計公平市價不得超過(1)100,000,000美元和(2)綜合總資產的1.75%(以較大者為準)，(1)100,000,000美元和(2)1.75%的合併總資產，其財務報表已根據本協議第5.01(A)或5.01(B)節交付，且條件是，在根據本定義進行所有銷售的情況下，(X)收購外國子公司應為(A)65%的未償還有表決權股權和所有其他股權的子公司，其中應已根據抵押品質押
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協議或(B)一家或多家前款(A)所述類型的外國子公司的直接或間接全資子公司或子公司貸款方， (Y)無留置權(以行政代理為受益人的允許的產權負擔和留置權除外)，(Z)本公司或任何受限制附屬公司與本公司或任何受限制附屬公司訂立或擔保的有關知識產權或使用該等知識產權的權利的任何 許可(包括規定使用費下降的任何許可)應按公平條款 向本公司或受限制附屬公司提供不低於本公司或受限制附屬公司在與獨立第三方進行交易時可獲得的優惠 。
？允許的初級留置權再融資債務是指公司以一個或多個 系列優先擔保票據或貸款的形式產生的任何擔保債務；只要(I)該債務由次級留置權抵押品擔保，該抵押品從屬於該債務，且該抵押品以外的本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產不作擔保，(Ii)該債務構成對定期貸款(包括部分定期貸款類別)的再融資定期貸款債務，(Iii)與該債務有關的擔保協議對提供該等債務的貸款人或持有人並無實質上較現有證券文件對貸款人有利(當整體而言)，(Iv)該等債務並非由貸款方以外的任何受限制附屬公司擔保，及(V)該等債務的持有人或其代理人、受託人或票據代理人應已成為可接受的債權人間協議的一方。
？允許槓桿率是指(I)在2024年9月30日之前結束的任何財政季度，4.75%至1.00，(Ii)在2024年9月30日或之後，以及2025年9月30日之前，4.50%至1.00，以及(Iii)在2025年9月30日或之後結束的任何財政季度，4.25%至1.00； 在重大收購完成後，如果公司應在完成該重大收購的財務期結束後45天內向行政代理提交通知或與交付合規證書有關(以較早的為準)，則在形式上會導致槓桿率增加的情況下，最高允許槓桿率應在完成重大收購的會計季度結束時和在隨後連續三個會計季度結束時增加0.25，至 1.00；此外，儘管有上述規定，包括與重大收購相關的任何調整在內的最高允許槓桿率在任何時候都不得超過5.00至1.00。
？允許的材料獲取？指的是允許的獲取，即材料獲取。
允許應收賬款融資是指公司或其任何受限制子公司一次或 多次(包括通過應收賬款子公司)向任何第三方買家、買家或貸款人轉讓應收款權益(包括其收款和任何相關資產)的一項或多項融資或個別交易，因此 因此類融資或交易而產生的第三方權益的未償還本金總額與轉讓和未償還給任何第三方買家或買家的應收賬款本金之和 不得超過
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(X)250,000,000美元和(Y)本公司及其合併子公司截至最近一次測試期末的應收賬款賬面價值的250,000,000美元和(Y)4.50%，該測試期末的財務 報表已根據本協議第5.01(A)或5.01(B)節在任何時間交付；但(A)除下列(B)項所準許外，公司或其任何附屬公司不得擔保該準許應收賬款下的任何部分債務或任何其他債務(或有或有或以其他方式)。(B)本公司或其任何附屬公司概無追索權或義務，但(X)追索權 僅可歸因於任何適用的標準應收賬款業務，及(Y)僅向本公司S或該等附屬公司追討本公司S或該等附屬公司在應收賬款附屬公司的保留權益(該等附屬公司為收購有關應收賬款或與此有關的剩餘價值提供資金)，及(C)本公司或其任何附屬公司概無直接或間接提供與該許可應收賬款安排有關的任何信貸支持，但本定義(B)段所述者除外。
允許的無擔保再融資債務是指本公司以一個或多個優先或附屬無擔保票據或貸款的形式產生的債務 ，前提是(I)該等債務構成與定期貸款有關的再融資定期貸款債務 (包括部分定期貸款)，(Ii)該等債務不由貸款當事人以外的任何附屬公司擔保，及(Iii)該等債務不以借款人或任何 附屬公司的任何留置權或任何財產或資產作擔保。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指《僱員退休保障制度》第3(2)節所界定的任何僱員退休金 福利計劃(多僱主計劃除外)，受《僱員退休保障制度》第四章、《守則》第412節或《僱員退休保障制度》第302節的規定約束，借款人或其任何僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據《僱員退休保障制度》第4069節被視為)《僱員退休保障制度》第3(5)節所界定的僱主。
？平臺？是指IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統。
收購後期間，就任何重大收購或任何重大處置而言，是指自交易完成之日起至緊接交易完成之日後第四個完整連續會計季度的最後一天止的期間。
？預付款事件？意味着：
(A)對本公司或任何受限制附屬公司的任何資產的任何處置(包括根據出售/回租交易或通過合併或合併的方式，但不包括任何受限支付)，包括向本公司或任何受限制附屬公司以外的人出售或發行任何受限制附屬公司的股權，但第6.06節(A)至(H)款所述的處置除外，和(Ii)其他處置，淨收益總額不超過(A)任何一筆交易或一系列相關交易不超過25,000,000美元，以及(B)本公司任何會計年度內所有此類交易不超過50,000,000美元；
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(B)對本公司或任何受限制附屬公司的任何資產造成的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的控制下，或因譴責或類似的法律程序而導致淨收益總額不超過(A)$25,000,000(如屬任何單一交易或一系列 相關交易)及(B)$50,000,000(就本公司任何財政年度內的所有此類交易而言)；或
(C)本公司或任何受限制附屬公司產生的任何債務(第6.01節允許產生的任何債務除外)。
？預付款溢價具有第2.04(I)節中賦予該術語的含義。
就任何貸款人而言，私人貸款機構代表是指不是公共貸款機構代表的此類貸款機構的代表。
？預計調整是指，對於包括任何收購後期間包括的全部或部分財政 季度的任何測試期，公司出於善意 預計綜合EBITDA(包括其可歸因於出售或收購的任何資產(包括股權)的部分)的預計增減，原因是(A)收購後期間為實現合理可識別和可支持的成本節約而採取的行動，或(B)該收購後 期間產生的任何額外成本，在每一種情況下，與公司和子公司的經營或適用的處置所獲得的資產的經營相結合；只要該等行動是在該等收購後期間內進行，或該等成本在該等收購後期間(視何者適用而定)產生，則為將該等預計增加或減少的成本計入綜合EBITDA，可假定該等成本節省在整個測試期間內均可實現，或該等額外成本(視何者適用而定)將在整個該測試期間內產生；此外，假設綜合EBITDA的任何該等預計增加或減少的成本不會因成本節約或已計入該測試期間的綜合EBITDA內的額外成本而重複。
？形式上的依據、形式上的合規性和形式上的效果是指，就遵守本協議條款所要求的任何測試或契約而言，在形式上，(A)在適用的範圍內，備考調整應已完成，且(B)所有指定交易和與此相關的下列交易應視為在該測試或契約中適用的計量期間的第一天起發生：(I)屬於受該指定交易約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(A)如果是對公司任何附屬公司(包括分拆)或用於公司或任何附屬公司運營的任何部門、產品線或設施的全部或幾乎所有股權的重大處置，(B)如屬指明交易定義中所述的準許收購或投資，則須包括在內，(Ii)任何債務的清償，(Iii)因下列原因而產生或承擔的任何債務
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(Br)如果任何此類債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，此類債務應被視為在適用期間產生了隱含利率，該利率是通過利用有關確定日對此類債務有效的利率確定的；條件是，在不限制根據上述(A)款實施預計調整的情況下，上述預計調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是該等調整符合(並受合併EBITDA定義中包括的適用限制的限制)，並實現以下各項的運營費用削減：(I)(X)直接歸因於此類交易，(Y)預期對公司和子公司產生持續影響，以及(Z)事實上可以支持或(Ii)以其他方式與預計調整的定義一致；此外，除要求形式合規性的適用條款中規定的情況外，任何形式合規性要求的確定均應假定，在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表之前的最近一次試用期內，要求遵守第6.13節中規定的財務契約。
Br}本票是指循環信用證本票、A期本票或B期本票(視情況而定)。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
公共方貸款人代表，就任何貸款人而言，是指不希望 獲得MNPI的貸款人代表。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應根據《美國法典》第12編5390(C)(8)(D)進行解釋。
？QFC信用支持具有第9.21(A)節中規定的含義。
？合格股權是指公司的股權，但不包括不合格股權 。
？符合資格的股權收益是指在任何日期就根據第6.09(A)(Vi)條進行限制性付款或根據第6.09(B)(Vi)條進行付款的任何支出而言，公司在截至該等支出之日止的270天期間就其股權的銷售和發行(不合格股權和向董事、高級管理人員和員工的銷售或發行以外的銷售或發行除外)收到的淨收益總額。減去在該 期間及該日期或該日期之前作出的所有其他開支金額(I)為該等目的而依賴該等淨收益收入或(Ii)使用該等收益淨額進行準許收購或其他投資(準許 投資除外)。
？房地產資產具有抵押品協議中規定的含義。
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？應收賬款是指在正常業務過程中因銷售貨物或服務而欠公司或受限制附屬公司的任何應收賬款，或應付給該等應收賬款的所有抵押品、所有合同和合同權利以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務，以及該等應收賬款的所有收益。
應收賬款子公司是指為獲得與任何許可應收賬款融資有關的應收款(包括其收款和任何相關資產)而設立的破產隔離子公司，該實體不得從事除與該許可應收賬款融資有關的業務或活動外的任何業務或活動，包括向該等許可應收賬款融資及與其合理相關的活動發放第三方權益或其他資金
？收件人？具有第2.20(A)節中規定的含義。
？再融資債務具有再融資定期貸款債務的定義中所述的含義。
？再融資貸款協議是指本公司、行政代理和一個或多個再融資定期貸款人之間的再融資融資協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，確立關於再融資定期貸款的承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.25節所述的其他修訂。
？再融資債務，就任何債務(原始債務)而言，是指對該原始債務(或與其有關的任何再融資債務)進行展期、續期或再融資的任何債務；但(A)此類再融資債務的本金金額不得超過該原始債務的本金，但不超過該原始債務及其下任何現有未用承付款的應計未付利息以及與該展期、續期或再融資相關的任何合理費用、溢價和開支；(B)該再融資債務的聲明最終到期日不得早於該原始債務的聲明最終到期日，並且該聲明的最終到期日不應受任何可能導致該聲明的最終到期日發生在該原始債務的聲明的最終到期日之前的任何條件的制約；(C)不應要求 在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下 償還、預付、贖回、回購或作廢此類再融資債務(但在每一種情況下，在發生違約事件或控制權變更時，或在償還、預付、贖回的範圍內，根據該原始債務的條款要求回購或失敗)在(I)該原始債務到期和(Ii)在該延期、續期或再融資日期生效的最後到期日後180天之前；但儘管有上述規定，此類再融資債務的定期攤銷付款(不論面值如何) ，只要此類再融資債務的至到期的加權平均期限長於(X)此類原始債務的至到期的加權平均期限 ，及(Y)截至上述延期、續期或再融資的日期剩餘的每類定期貸款的至到期的加權平均期限(在每種情況下，確定的期限均不影響任何減少攤銷的預付款)中的較短者即可；(D)此種再融資債務不構成債務(包括根據
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如果本公司不是該原始債務的債務人，則不構成本公司的債務，且在任何情況下，僅在其對該原始債務的債務範圍內構成該附屬公司或本公司的債務；(E)如果這種原始債務從屬於貸款單據債務，則這種再融資債務也應從屬於貸款單據債務，條件不低於貸款人在任何實質性方面的優惠條件；以及(F)此類再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產上的任何留置權(或根據其條款要求擔保該原始債務的任何留置權)作為擔保，或在擔保該原始債務的留置權在合同上從屬於任何擔保貸款文件義務的留置權的情況下，由不應至少在合同上從屬於同等程度的任何留置權來擔保。
？再融資定期貸款人是指提供再融資定期貸款的任何人。
？再融資定期貸款債務是指(A)允許次級留置權 再融資債務，(B)允許無擔保再融資債務或(C)根據再融資安排協議獲得的再融資定期貸款，在每種情況下，發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或延長現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、續期、再融資或替換本協議項下的現有定期貸款(包括任何連續的再融資定期貸款債務)(此類現有定期貸款和連續的 再融資定期貸款債務，再融資債務)；但(I)該再融資定期貸款債務的本金額(或增值，如適用)不得超過該再融資債務的本金額(或累計價值，如適用)，但不超過該再融資債務的應計和未付利息、應計費用和保費(如有的話)以及與該再融資債務再融資有關的手續費和開支之和；但是，作為產生或發行與此類再融資定期貸款債務相同的債務的一部分，借款人可以在不違反本條款第(I)款的情況下，根據第6.01節產生或發行額外的債務，而不違反第(I)款(為清楚起見，(X)該額外債務金額不應構成再融資定期貸款債務，以及(Y)此類額外債務應減少第6.01節規定的適用貨幣籃子，如果有)。美元對美元該再融資期限債務的聲明最終到期日不得早於該再融資債務的最後到期日之後91天，並且該再融資期限貸款債務的聲明最終到期日不應受任何可能導致該再融資債務最後到期日之前的日期的條件的制約；(Iii)此類再融資定期貸款債務，不論是在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時，或在任何持有人可選擇的情況下(在上述第(Ii)款所允許的規定最終到期日，或在發生違約、資產出售或控制權變更的情況下，或在根據該等再融資債務的條款本應要求償還、預付、贖回、回購或失敗的範圍內)，均無須於 一個或多個固定日期償還、預付、贖回、回購或作廢
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(A)此種再融資債務的最新規定的最終到期日，以及(B)在該項延期、續期或再融資之日生效的最後到期日之後91天；但儘管有上述規定，以再融資定期貸款的形式對此種再融資定期貸款債務的定期攤銷付款(無論面額如何)應獲準，只要以再融資定期貸款形式的此種再融資定期貸款債務的加權平均到期日不得短於此類再融資債務在延期、置換或再融資之日剩餘的加權平均到期日；(Iv)此類再融資定期貸款債務不應構成借款人或任何附屬公司的義務(包括根據擔保)，在每一種情況下，借款人或任何附屬公司都不應(如果是收購後的子公司，則不應根據再融資債務的條款要求成為該再融資債務的債務人)，並且在每種情況下，均應構成借款人或該附屬公司就該再融資債務所承擔的義務，以及(V)在再融資定期貸款的情況下，此類再融資定期貸款債務應包含在發生此類再融資定期貸款之日對提供此類再融資 定期貸款債務的投資者的條款和條件不得比適用於正在進行再融資的類別的現有定期貸款的條款和條件(A)定價、到期日、攤銷、可選擇的預付款和贖回和(B)僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他條款更有利的條款和條件。
？再融資定期貸款是指公司根據再融資安排協議根據本協議產生的一種或多種定期貸款；前提是此類債務構成對定期貸款(包括部分類別定期貸款)的再融資定期貸款債務。
《登記冊》具有第9.04(B)(四)節規定的含義。
受監管銀行是指(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)根據第12 CFR第211條由理事會批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)受任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。
就任何特定人士而言，關聯方是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的董事、高級職員、合夥人、受託人、員工、代理人和顧問。
？釋放是指 進入或通過環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。
？相關方？具有第2.19(J)(Ii)節中給出的含義。
？相關利率？指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼婭(SONIA)和(C)歐元、EURIBOR計價的任何信貸延期。
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？拆除生效日期？具有第8.06(B)節中規定的含義。
？在符合第9.02(E)條的情況下，所需貸款人是指在任何時候擁有循環信用風險、定期貸款和未使用承諾的貸款人，在每種情況下都不包括任何違約貸款人的貸款和承諾，這些貸款和承諾佔循環信貸風險、未償還定期貸款和未使用承諾的總和的50%以上。
？可撤銷金額具有第2.13(B)(Ii)節規定的含義。
？辭職生效日期？具有第8.06(A)節規定的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？已恢復的貸款方具有第2.20節中規定的含義。
？受限支付？指因購買、贖回、退休、收購、取消或終止或任何其他資本返還而產生的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。本公司或任何受限制附屬公司的任何股權(只以本公司股權支付的任何股息或其他分派除外)(除不符合資格的股權外)或購買本公司股權的購股權(不符合資格的股權除外)。
受限附屬公司對任何人來説，是指該人的任何不受限制的附屬公司。除 另有説明外，受限子公司指本公司的任何受限子公司。
？重估日期是指(A)對於任何貸款，以下每一項：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)關於替代貨幣每日利率貸款的每個利息支付日期， (Iii)根據第2.02節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iv)行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期；及(B)就任何信用證而言，包括以下各項：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期；(Ii)適用的L/信用證開立、修改和/或延期的每個日期；(B)以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何付款的每個日期；(Iii)如果所有現有的以替代貨幣計價的信用證，則為截止日期；以及(Iv)行政代理或 適用的L/開證行決定或要求的貸款人要求的其他日期。
循環信貸借款是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則每個循環信貸貸款人根據 第2.01(C)節具有相同的利息期。
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循環信貸承諾是指，對於每個循環信貸貸款人， 其有義務(A)根據第2.01(C)節向借款人發放循環信貸貸款，以及(B)在任何時間購買L/C債務的未償還本金總額不得超過在附表2.01循環信貸承諾標題下與該貸款人S姓名相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的 該金額可根據本協議不時進行調整。
？循環信貸風險敞口對任何貸款人來説，是指在任何時間對任何貸款人來説，其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人S在此時參與L/信用證債務的本金總額。
？循環信貸貸款是指循環信貸貸款人在任何時候承諾的循環信貸總額。
循環信貸貸款人是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人 。
循環信貸貸款人母公司就任何循環信貸貸款人而言，是指該貸款人是其附屬公司的任何人。
？循環信用貸款具有第2.01(C)節中規定的含義。
循環信用本票是指借款人以循環信用貸款人為收款人的本票，證明該循環信用貸款人提供的循環信用貸款(視屬何情況而定)，主要以附件L的形式提供。
？S？指S全球評級(f/k/a標準普爾S評級服務)，A標準普爾S金融服務有限責任公司業務。
銷售/回租交易是指與本公司或任何受限制附屬公司擁有的財產有關的安排，根據該安排，本公司或該受限制附屬公司將該等財產出售或轉讓予任何人士，而本公司或任何受限制附屬公司租賃該等財產或擬將其用作與該人或其附屬公司出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多項用途的其他財產。
？同日資金是指：(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的資金；以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，行政代理或L匯票發行人(視情況而定)可能確定的支付地或付款地慣常使用的同日或其他資金 以相關替代貨幣結算國際銀行交易。
？受制裁國家在任何時候都是指本身是任何國家範圍或領土範圍制裁對象或目標的國家、地區或領土(在生效日期包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，所謂的頓涅茨克人民和S共和國，所謂的盧甘斯克人民和S烏克蘭地區，以及烏克蘭扎波里日日亞和赫森地區的非政府控制區)。
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受制裁人員是指，在任何時候，(A)由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫S陛下維持的與制裁有關的任何指定人員名單上所列的任何人， (B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由前款(A)或(B)所述的一人或多人擁有或控制50%或以上的任何人。
？制裁是指由 (A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由外國資產管制處或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部S陛下實施的制裁或貿易禁運。
？計劃不可用日期？具有第2.09(C)(Ii)節中規定的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？第956條影響是指因適用本準則第956條(不考慮任何税務屬性而確定)而產生或預期產生的任何增收税負，無論S當前或累計的收入和利潤(如本準則第312條所定義)。
？有擔保現金管理債務是指公司及每一受限制附屬公司就 現金管理服務所產生的(A)於生效日期欠貸款人或貸款人關聯人的債務，或(B)產生該等債務時屬貸款人或貸款人關聯人的任何及所有債務(不論是絕對的或有的，不論何時及何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代))的到期及按時付款及履行；各交易對手(本公司或其任何受限制附屬公司除外)將被視為(I)根據適用貸款文件 委任行政代理為其代理人，及(Ii)同意受本協議第VIII條及本協議第9.03及9.09節的條文及債權人間協議及彼此可接受的債權人間協議約束，猶如其為貸款人一樣。
？有擔保的對衝義務是指本公司和 根據每個套期保值協議產生的每一受限制附屬公司的任何和所有債務的到期和準時支付和履行，且(A)在生效日期與作為貸款人或貸款人的關聯公司的交易對手在生效日期生效，或(B)在與訂立該套期保值協議時作為貸款人或關聯公司的交易對手訂立的生效日期之後訂立； 有擔保對衝義務一詞用於指作為擔保人或設保人的任何受限制附屬公司時，不應包括該受限制附屬公司的任何除外互換義務；不言而喻，其每一交易對手(本公司或其任何受限制附屬公司除外)應被 視為(I)根據適用的貸款文件委任行政代理為其代理人，及(Ii)同意受本協議第VIII條及第9.03和9.09節的規定及債權人間協議及其他可接受的債權人間協議約束，猶如其為貸款人一樣。
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有擔保槓桿率是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合擔保債務總額與(B)本公司最近截至該日期或之前的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。
？擔保當事人具有抵押品協議中規定的含義。
？有擔保的履約支持義務是指公司和每個受限制子公司(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或收購(包括所有續期)的任何和所有債務的到期和準時支付和履行。延期、其修改和替換))與每個績效支持文書(A)在生效日期仍未完成並且由貸款人或貸款人的關聯公司在生效日期時簽發或提供，或(Ii)在生效日期之後由貸款人或貸款人的關聯公司的人在發行或提供該績效支持文書時由貸款人或貸款人的關聯公司簽發或提供，(B)根據向業績支助文書提供者發出的書面通知而被公司指定為業績支助文書的，該通知指明根據該業績支助文書可能到期的最高總額，並在符合下一句話的規定下，在此予以擔保；但在符合第(C)款規定的情況下，公司可通過書面通知績效支持工具的提供者不時更新該績效支持工具的最高合計金額(該最高合計金額， 不時更新，其工具風險敞口)和(C)在指定或更新(視情況而定)時，不會導致當時所有未償還的績效支持工具的工具風險總額超過150,000,000美元；有一項理解是，本公司或其任何受限制附屬公司除外的每一對手方應被視為(I)根據適用的貸款文件委任行政代理 為其代理人，及(Ii)如其為貸款人，則同意受第VIII條及本協議第9.03及9.09節的條文及債權人間協議及彼此可接受的債權人間協議的約束。公司應在每個會計季度至少一次向行政代理提供截至該聲明日期的已擔保績效支持債務的摘要書面聲明，其中指明 每一份績效支持文書、其提供者以及根據該文書可能到期並應據此擔保的最高總金額。每份此類彙總報表應包括截至該報表日期的所有未償還績效支持工具的工具風險總額不超過150,000,000美元，不言而喻，如果在交付任何此類聲明後，公司應指定額外的有擔保的 績效支持債務，從而導致所有未償還績效支持工具的工具風險總額超過150,000,000美元，在最近提交的摘要報表日期之後指定的額外有擔保績效支持債務應按比例減去所需的總減少額，以使當時未償還的所有績效支持工具的工具風險總額等於150,000,000美元。
？《證券法》是指1933年的美國證券法。
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？擔保文件是指根據第5.03或5.12節為擔保義務而簽署和交付的抵押品協議、知識產權擔保協議和其他擔保協議或其他文書或文件。
*賣方S留存權益指本公司或受限制附屬公司持有的應收賬款已以第6.06節準許的準許應收賬款融資方式轉讓予的應收賬款附屬公司的債務或股權，包括因轉讓的 應收賬款而收取的任何公司間準許應收賬款融通票據或權益。
高級橋樑貸款是指銀行和其他金融機構向本公司提供的任何高級擔保或無擔保過渡性貸款，用於為允許的材料收購提供部分應付現金對價。
高級過渡性貸款是指與允許的材料收購相關的任何過渡性貸款。
*高級票據契約是指某些契約的日期為高級擔保票據發行日期，其中 公司(作為ATMCo託管子公司的合併而成為利息繼承人)作為發行人，花旗銀行作為受託人，票據抵押品代理作為抵押品代理人。
高級擔保票據是指本公司根據高級票據契約發行的9.50%於2029年到期的高級擔保票據(通過合併至ATMCo託管子公司而成為利息繼承人)。
高級擔保票據託管賬户是指高級擔保票據託管協議中規定的、以ATMCo託管子公司的名義設立的特定獨立託管賬户，高級擔保票據發行的毛收入應在高級擔保票據發行日存入該賬户。
？高級擔保票據託管協議是指作為發行方的ATMCo託管子公司和作為高級擔保票據的受託人、抵押品代理和託管代理的北卡羅來納州花旗銀行之間的託管協議，該協議的日期為高級擔保票據發行日期。
？高級擔保票據發行日期指2023年9月27日。
？分離？是指將NCR母公司分離為兩家獨立的上市公司，表格10中對此進行了更全面的描述。
？分離協議統稱為分離和分配協議(分離和分配協議)、税務事項協議、員工事項協議、商標許可協議以及專利和技術交叉許可協議。
分居和分銷協議具有分居協議定義中賦予它的含義。
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？離職交易，統稱為離職、特別股息以及離職協議的簽署、交付和履行。
？系列？具有第2.22(B)節中給出的含義。
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。
·SOFR調整意味着0.10%。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。
SOFR計劃不可用日期具有第2.09(B)(Ii)節中規定的含義。
？對於任何適用的確定日期，SONIA是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA是指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。
？特別股息是指向NCR母公司或其子公司支付與 分離相關的股息或分配，金額不超過30億美元。
？特別通知貨幣在任何時候都是指一種替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。
？對於公司的任何財政年度，指定的ECF百分比是指(A)如果該財政年度最後一天的擔保槓桿率 大於3.25至1.00，50%，(B)如果截至該財政年度最後一天的擔保槓桿率大於2.75至1.00，但小於或等於3.25至1.00，25%，以及(C)如果截至該財政年度最後一天的擔保槓桿率小於或等於2.75至1.00，0%。
？指定的 陳述指第3.01(A)條(僅針對本公司和每個外國借款人)、第3.02條、第3.03(C)條(僅針對貸款方)、第3.03(D)條(僅針對本協議和任何當時存在的契約)、第3.08條、第3.12條、第3.14條(與適用的有限條件收購相關的債務償還協議除外)中規定的陳述和保證。3.15和3.16(僅就收益的使用而言)。
？就任何期間而言，指定交易是指根據本協議條款要求符合本協議規定的測試或契諾的任何投資、處置、發生或償還債務或受限制付款，或要求此類測試或契諾按預計計算的任何投資、處置、發生或償還。
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？標準應收賬款承諾指本公司或其附屬公司作出的任何陳述、保證、契諾及彌償、回購及其他義務，而該等陳述、保證、契諾及彌償、回購及其他義務是本公司或該附屬公司本着善意而由本公司或該附屬公司本着善意而釐定的，而該等陳述、保證、契諾及彌償及回購及其他義務是本公司或該附屬公司本着善意而轉讓的資產的賣方或服務商慣用的。
？英鎊？或？？£？指的是英國的合法貨幣。
*任何人的從屬債務是指該人的任何債務，其償債權利從屬於該人的任何其他債務。
？後續到期日？具有第2.03(D)節中規定的含義。
？後續交易？具有第1.04(C)節中規定的含義。
？對於任何人(母公司)來説，子公司是指(A)任何人(母公司)，(A)其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何人，如果該財務報表是按照截至該日期的公認會計準則編制的，以及(B)任何其他人，其股權佔股權價值的50%以上或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業的權益的50%以上)在該日期由擁有、控制或持有，或 (二)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制的。
子公司是指本公司的任何子公司。
？附屬貸款方是指根據抵押品協議和抵押品協議的定義成為(或將在成交日成為)設保人或擔保人的每一家受限制附屬公司。即使有任何相反的規定，任何氟氯化碳都不應成為附屬貸款方。
？後繼率？具有第2.09(B)節中規定的含義。
？供應商？具有第2.19(J)(Ii)節中給出的含義。
？支持的QFC？具有第9.21(A)節中規定的含義。
？交換義務？對於任何擔保人或設保人來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，構成？互換？《商品交易法》第1a(47)條所指的。
合成租賃對任何人來説，是指 不動產或非土地財產的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)或其組合，(A)根據GAAP入賬的經營租賃，以及(B)承租人被視為擁有為美國聯邦所得税目的而租賃的財產的租賃，但 該人作為出租人的任何此類租賃除外。
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合成租賃債務對任何人來説，是指等於 任何合成租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額(如果合成租賃規定了購買租賃物業的選擇權，則確定，就像在期限結束時需要購買一樣) 如果此類債務作為資本租賃債務入賬，將出現在該人的資產負債表上。就第6.02節而言，合成租賃債務應被視為通過對所租賃財產的留置權進行擔保，並且該財產應被視為為承租人所有。
T2？指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
？目標日？是指T2開放結算歐元付款的任何一天。
？税務管理調查問卷是指税務代理提供的形式的税務管理調查問卷。
？税收是指任何政府當局目前或未來徵收的任何税收、徵税、關税、扣除、扣繳、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
對每個條款A貸款人而言，承諾是指其根據第2.01(A)節向借款人提供A期貸款的義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人S姓名相對的金額。在標題中，該承諾或在轉讓和假設中與該標題相對的承諾，根據該條款A貸款人成為本協議一方所依據的條件，金額可根據本協議不時調整。
？A期貸款在任何時候都是指(A)在截止日期當日或之前，A期貸款在該時間的承諾總額，以及(B)此後所有A期貸款人在該時間未償還的A期貸款本金總額。
？期限貸款人是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該 時間作出A期承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有A期貸款的任何貸款人。
貸款期限貸款 指任何期限A貸款人根據期限A貸款提供的預付款。
？期限A貸款風險敞口對於任何貸款人來説，在任何時候都是指其A期限貸款在該時間的未償還金額的總和；但在發放A期限貸款之前的任何時間，任何貸款人的A期限貸款風險敞口應等於該貸款人的S期限A承諾。
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？期限本票是指公司以期限A貸款人為受益人開具的本票，證明期限A貸款人發放的貸款，主要採用附件L的形式。
B期借款是指由同一類型的同時發放的B期貸款組成的借款，如果是SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則各B期貸款人根據第2.01(B)節的規定具有相同的利息期。
B期承諾對每一位B期貸款人來説，是指其根據第2.01(B)條向 公司提供B期貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中B期貸款承諾標題下與S姓名相對的金額，或B期貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與之相對的標題，視情況適用，該金額可不時根據本協議進行調整。
B期貸款在任何時候都是指(A)在生效日期當日或之前，B期貸款在該時間的承諾總額，以及(B)此後所有B期貸款人在該時間未償還的B期貸款的本金總額。
B期貸款人是指：(A)在生效日期當日或之前的任何時間，在該時間作出B期承諾的任何貸款人，以及(B)在生效日期之後的任何時間，在該時間持有B期貸款的任何貸款人。
B期貸款是指任何B期貸款人在B期貸款項下提供的預付款。
B期貸款風險敞口對任何貸款人來説，在任何時間都是指其B期貸款在該時間的未償還金額的總和；但在B期貸款發放之前的任何時間，任何貸款人的B期貸款風險敞口應等於該貸款人對S B期貸款的承諾。
B期本票是指本公司以B期貸款人為受益人，證明該B期貸款人借出的B期貸款的本票，主要以附件L的形式提供。
？根據上下文，定期借款是指A期借款、B期借款、增量定期貸款和/或再融資定期貸款。
-期限 承諾是指期限A的承諾、期限B的承諾以及提供增量定期貸款或再融資定期貸款的任何承諾。
？術語設施在任何時候都是指術語A設施和術語B設施。
？定期貸款人在任何時候都是指A期貸款人或B期貸款人。
？定期貸款統稱為A期貸款、B期貸款、任何增量定期貸款和任何再融資期限貸款。
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術語SOFR指的是：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率相等於SOFR期限貸款的年利率；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈，則在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的篩選利率。在該確定日期，則術語SOFR 指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及
(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR Screen 期限利率，從該日開始，期限為一個月；
但如果根據本定義上述(A)或(B)款確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。
術語SOFR貸款是指按SOFR術語定義第(A)款的利率計息的貸款。
術語SOFR更換日期具有第2.09(B)節中給出的含義。
術語SOFR篩選匯率是指由CME(或任何令管理代理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR期限匯率。
終止日期是指(A)所有循環信貸承諾已經到期或終止的日期，(B)所有債務、每筆貸款的本金和利息，以及根據任何貸款文件(未提出索賠或要求)到期和應支付的所有費用、開支和其他未清償金額，在每一種情況下，在當時的欠款範圍內，(I)未提出索賠或要求的或有賠償義務和費用償還義務，(Ii)任何貸款文件條款中規定的義務，根據其明示條款，在本協議終止 後繼續存在，及(Iii)有擔保對衝債務及有擔保現金管理債務)已悉數償付，及(C)所有信用證已到期或已終止(或已(I)以信用證或其他方式作抵押或後盾，其方式令適用的L信用證發行人合理滿意，或(Y)被視為根據另一協議以適用的L信用證發行人合理滿意的方式重新發行)。
“測試期”是指在任何確定日期，本公司連續四個會計季度的最後一次 結束。
？第三方權益，就任何許可應收賬款工具、票據、債券或其他債務工具而言，是指信託的實益權益、應收賬款的不可分割所有權權益或相關應收賬款子公司為現金代價向銀行、融資渠道、投資者或其他融資來源發行的其他證券 (
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該等應收賬款附屬公司及受限制附屬公司)所得款項全部或部分用於資助該等應收賬款附屬公司以準許應收賬款融資方式購買應收賬款 。任何第三方權益在任何時間的金額應被視為等於該第三方權益在該時間未償還的本金、陳述或投資總額。
？TLB預付資金利息是指由行政代理和 公司確定和商定的一筆現金，足以為在生效日期至TLB託管終止日為止借入的B期貸款的所有利息支付提供資金，並以在生效日期借入的B期貸款是利息期限為1個月的SOFR貸款為基礎。
Tlb託管賬户是指在《tlb託管協議》中規定的、以ATMCo託管子公司的名義開立的某些單獨的託管賬户，ATMCo託管子公司借入的B期貸款的收益應在生效日期存入該賬户。
？TLB託管協議是指ATMCo託管子公司美國銀行(作為行政代理)和花旗銀行(北卡羅來納州花旗銀行)之間的某些託管協議，該協議的日期自生效日期起生效。
TLB託管金額是指在生效日期借入期限B貸款的收益加上TLB 預付資金利息的金額。
TLB託管終止日期是指(A)2023年10月27日和(B)本公司公開宣佈分居交易將不會完成的日期中較早的日期。
Br}循環信貸餘額總額是指所有循環信貸貸款和L/信用證債務的未償還金額之和。
？交易費用？是指與交易相關的費用、開支和其他金額。
？交易是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的貸款文件、借款、貸款收益的使用以及本協議項下信用證的簽發和使用，(B)分離交易和(C)支付交易費用。
？就貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。
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？國庫利率是指，在任何還款或預付款日期，美國國債在該還款或預付款日期到期的收益率為恆定到期日(在美聯儲最新統計版本H.15(519)中彙編和發佈，該版本至少在適用的預付款日期(或，如果該統計數據不再發布，則為類似市場數據的任何公開來源)前兩個工作日公開發布)，最接近等於從適用的還款或預付款日期 日期至截止日期一週年之日之間的期間。
？UCP？指國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？《統一商業代碼》是指紐約州不時生效的《統一商業代碼》。
？未報銷金額具有第2.03(F)節規定的含義。
？無限制現金是指，截至任何日期，本公司和受限制子公司擁有的不受限制的現金和現金等價物，根據該日期對本公司或任何受限制子公司具有約束力的任何協議或其他安排的條款，該等現金和現金等價物不是、目前也不需要：(A)質押到公司或任何受限制子公司的一個或多個債權人的 控制下的一個或多個賬户(除擔保貸款文件義務外)，(B)以其他方式從公司和受限制子公司的一般資產中分離出來，放在一個或多個 特別賬户或其他賬户中，為了保證或提供債務或其他債務的支付來源，這些債務或其他債務可能或不時欠本公司或任何受限子公司的一個或多個債權人(擔保貸款文件義務除外)，或(C)由非全資擁有的受限子公司持有，或其支付股息或分派的能力受到限制(在適用於外國子公司的外國法律或外國政府當局批准的情況下，本公司實際知曉)；惟於任何日期之不受限制現金將包括本公司及其全資受限制附屬公司按比例持有不受該等限制之非全資受限制附屬公司之不受限制現金按比例股份(基於彼等對有權收取股息及分派之股權之相對持有量)。雙方同意，本公司或受限制附屬公司不受任何現有或或有限制轉讓的現金及現金等價物不受本公司或受限制附屬公司轉讓的任何現有或或有限制所規限，不會因抵銷權或法律或適用帳户協議所設定的其他留置權而被排除在無限現金之外，以受惠於託管機構或證券中介機構或留置權以擔保貸款文件義務。雙方同意，TLB託管金額 和不時存入TLB託管賬户的任何其他金額不應被視為出於任何目的的無限制現金。
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？非受限附屬公司指(A)本公司的任何附屬公司， 在本協議附表3.11A中列出或根據第5.15節在截止日期後被公司指定為非受限附屬公司，以及(B)任何非受限附屬公司的任何附屬公司。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但任何證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？美國人？指守則第7701(A)(30)節所指的美國人。
？美國特別決議制度具有第9.21(A)節中規定的含義。
？美國税務憑證具有第2.19(F)(Ii)(D)(2)節中規定的含義。
《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
？增值税是指：(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/122)徵收的任何税收；以及(B)任何類似性質的任何其他税收，無論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上述(A)款所述的此類税收，還是在其他地方徵收。
？加權平均收益率？是指在任何時候，對於任何貸款，基於適用於該貸款的一個或多個利率並實施所有預付或類似費用或原始發行折扣的該貸款規定到期日的加權平均收益率， 就該貸款和任何利率下限支付給貸款人。為隨時釐定任何浮動利率債務的加權平均收益率，此時適用於該等債務的利率應假設為在到期前的所有時間適用的利率；但須就管轄該等債務的文件所規定的利率的任何變動作出適當調整(不包括因銀行同業拆息、最優惠利率、聯邦基金利率或其他不受本公司或任何其他受限制附屬公司財務表現或信譽影響的外部指數的波動而引起的利率變動)。為第2.19節的目的對任何貸款的加權平均收益率的確定應由行政代理應公司的要求並以行政代理確定的符合公認財務慣例的方式作出，任何此類確定都應是決定性的，不存在明顯錯誤。
？全資擁有，當用於指 任何人的附屬公司時，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的符合資格的股份和其他名義金額的股權權益除外)由該人士、該人士的另一家全資附屬公司或其任何組合實益擁有。
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退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？扣繳代理人是指任何貸款方或行政代理人。
·減記和轉換權意味着：
(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法而不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部紓困立法 附表中有所説明；及
(B)就聯合王國而言，適用的調解當局根據自救立法而具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(例如循環貸款或循環借款)或類型(例如替代貨幣期限利率貸款或替代貨幣期限利率借款)或按類別和類型(例如替代貨幣期限利率循環貸款或替代貨幣期限利率循環借款)進行分類和 指代。
第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語 ？，但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。資產和財產兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和個人、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、法規、法規和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。 除文意另有所指外，(A)對任何協議、文書或其他文件(包括本協議和其他貸款文件)的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件(受對此類修訂的任何限制)。補充或修改)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比繼承法)，(C)本文中對任何人的任何提及
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應解釋為包括S的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，並在任何政府當局的情況下，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)本協議中的詞語、本協定中的詞語和類似含義的詞語應被解釋為指本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定，(E)本協定中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、章節、展品和附表，本協議和 (F)凡提及本協議的日期和本協議的日期，應視為指生效日期。
第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語應按照不時生效的公認會計準則解釋；但(I)如果公司向行政代理髮出通知，要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者，如果管理代理或所需的貸款人應為此目的而向本公司發出通知，請求對本條款的任何條款進行修訂)，則無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則應根據現行的公認會計原則解釋該撥備，並且在緊接該變更之前適用的該撥備應已生效，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本條例進行修訂為止，以及(Ii)儘管有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算，(A)不影響(I)根據財務會計準則159、金融資產和金融負債的公允價值選擇或其任何繼承者(包括根據會計準則編纂)的任何選擇，或根據任何類似的會計準則，對本公司或 任何受限子公司的任何債務按公允價值或其中定義的任何類似估值標準進行估值，以及(Ii)除非本公司書面通知行政代理停止這樣做(該通知應作為合規證書的一部分)，否則根據GAAP對租賃進行的會計處理因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號， 租賃(主題842)而發生的任何變化，這種採用將需要(X)將任何租約(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，如果該租約(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不會被要求如此處理，或(Y)確認資產負債表上與財務會計準則842項下的經營租賃有關的負債，以及(B)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的債務進行任何處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，並且該等債務在任何時候均應按其全額陳述的本金進行估值。就上述而言，公司為採用國際財務報告準則而對其會計原則和準則進行的任何變更，無論適用的法律和法規是否要求，都將被視為GAAP的變更。儘管有上述規定， 公司、行政代理和所需貸款人均不得發出通知，要求根據本第1.04節第一句但書第(I)款的第(I)款，就 公司提議或實際採用的按市值計價會計準則允許的養老金會計
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編纂(ASC)715-30，除非擬採納或採納的會計原則或應用，或採納的後果與定義中所描述的有重大不同·按市值計價養老金會計，包括附件A中所列的説明。
(B)為確定是否符合本協議中關於發生任何材料收購或材料處置的任何期間的任何測試或約定，綜合EBITDA、槓桿率和擔保槓桿率應就該期間和此類材料 收購或處置按形式計算。
(C)即使本協議有任何相反規定，就僅就有限條件收購而採取的任何行動而言，目的如下：
(I)確定 是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定(實際遵守第6.13節中的財務契約)，包括槓桿率和擔保槓桿率；或
(2)根據本協議規定的籃子測試可獲得性(包括以合併EBITDA或合併總資產的百分比衡量的籃子)；
在每一種情況下，在本公司(本公司和S選擇就任何有限條件收購、長期交易選舉)行使選擇權的情況下，確定是否允許採取任何此類行動的日期應被視為(I)在任何收購(包括通過合併)或投資(包括承擔或產生債務或與此相關的債務重新分類)的情況下，就該有限條件收購訂立最終協議的日期，(Ii)在任何限制性付款的情況下，聲明此類限制性付款的日期，以及(Iii)對於任何受第6.09節約束的任何債務的任何自願或可選付款或預付款或贖回或 收購的任何債務的價值，交付關於此類債務的付款或預付款或贖回或收購的不可撤銷(可能是有條件的)通知的日期(簽訂此類最終協議的日期、聲明此類受限付款的日期或此類通知的日期，視情況而定)，並且如果，在給予有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)形式上生效後，本公司將獲準於相關的長期交易測試日期採取該等行動，以符合該比率、測試或籃子，該比率、測試或籃子應被視為已獲遵守。為免生疑問，如本公司已作出LCT選擇，而截至LCT測試日期已確定或測試合規的任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動而超過，包括在相關交易或行動完成時或之前，公司或受該等有限條件收購的人士的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，或 在相關交易或行動完成時或之前，該等籃子、測試或比率不會被視為因該等
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波動。如果本公司已就任何有限條件收購作出LCT選擇，則關於債務或留置權的產生、進行限制性付款、進行任何投資、處置、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償的任何比率、測試或籃子可用性的任何後續計算，或在相關LCT測試日期之後且在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的最終協議的日期之前(以較早者為準)指定不受限制的子公司(後續交易)，以確定本協議是否允許此類後續交易的目的，任何此類比率、測試或籃子應通過計算該比率下的可用性來進行測試。假定此類有限條件 收購和與此相關的其他交易已經完成(包括任何債務的產生和任何相關留置權及其收益的使用)，則按形式進行測試或籃子測試。
對於與有限條件收購相關的任何行動(循環信貸承諾項下的信貸延期除外)，為了確定是否遵守本協議的任何條款，該條款要求任何適用的違約、違約事件或指定的違約事件不會發生、繼續或將導致 任何該等行動(如果適用)，或陳述和擔保屬實和正確，公司可選擇將該條件視為滿足，只要不發生違約、違約事件或指定的違約事件(以適用為準)。(I)對於任何收購(包括通過合併)或投資(包括承擔或引起債務，或根據本協議允許的與此相關的債務的重新分類)，在就該有限條件收購訂立最終協議的日期；(Ii)在任何限制性付款的情況下，聲明該限制性付款的日期；以及(Iii)在任何自願或可選的付款或任何債務的預付款或贖回或收購的情況下，在適用的情況下，證明陳述和擔保是真實和正確的。關於此類債務的償付、預付款、贖回或獲得的不可撤銷通知的交付日期。為免生疑問，如果公司在適用的有限條件收購的最終協議簽訂之日(或上述其他適用日期)之後且在該有限條件收購完成之前的 發生任何違約、違約事件或違約的特定事件，或任何陳述和擔保不真實和正確，則任何此類違約、違約事件或指定的違約事件應被視為未發生或仍在繼續，並且陳述和擔保應被視為真實且正確，以確定是否允許根據本協議採取與此類有限條件收購相關的任何行動。
如果公司應根據第1.04(C)條作出任何長期現金轉換選擇，則公司應獲準在有限條件收購完成之前的任何時間通過向管理代理提供書面通知來撤銷該長期現金轉換選擇，並且在收到該通知後，(X)長期現金轉換測試日期應被視為完成該收購或投資的日期，即該限制性付款的日期。
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關於債務的償付、贖回或收購的付款或預付款的日期(視情況而定)，以及(Y)關於在任何此類長期交易選擇被撤銷之後(且在該有限條件收購完成之日之前)任何後續交易的任何比率、測試或籃子可用性的任何後續計算，以確定 本協議是否允許此類後續交易，應通過計算該比率下的可用性來測試任何該等比率、測試或籃子的可用性，假設此類有限條件收購 和與此相關的其他交易尚未完成，則按形式進行測試或籃子。
(D)即使本協議有任何相反規定， (X)根據任何貸款文件中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於符合本協議第6.13節的規定、任何槓桿率測試和/或任何擔保槓桿率測試)的條款而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易(此類條款、固定金額籃子以及因依賴此類條款而發生(或完成)的任何此類金額或交易)，固定金額與依賴於任何貸款單據中要求遵守任何此類財務比率或測試的條款而發生的任何金額或進行(或完成)的任何交易(該條款、基於貨幣的貨幣籃子和依賴於此類條款而發生(或完成)的任何此類金額或交易(或完成)的任何此類金額、基於發生的金額)基本同時進行，應理解並同意，為本協議的目的，在計算適用於與該基本同時發生的基於發生的金額的財務比率或測試時，不應考慮固定金額。除第2.21節第6.01節或第6.02節中包含的基於匯兑的金額外，應考慮構成固定金額的債務和留置權的產生，以及(Y)公司可選擇在任何固定金額籃子(包括同時使用基於匯兑的籃子和 固定金額籃子)之前使用基於匯兑的籃子(包括同時使用基於匯兑的籃子和基於匯兑的籃子)，並且如果公司不選擇是使用固定金額籃子還是基於匯兑的籃子，則公司可以選擇使用基於匯兑的籃子，而不管其下是否存在能力。本公司應被視為已選擇使用以匯兑為基礎的一籃子貨幣。 儘管本協議有任何相反規定，但就任何固定金額產生的債務(包括但不限於任何增量定期貸款、增量循環承諾和因依賴第2.21(A)條(A)條款而產生的任何增量等值債務)或基於匯兑的金額(包括但不限於任何增量定期貸款、增量循環信貸承諾和因依賴第2.21(A)條(B)條款而產生的任何增量等值債務)而言，公司可：在任何時候，只要此類債務在重新分類時符合適用的標準(無論其在發生時是否符合該等標準)，可隨時選擇將其全部或任何部分重新歸類為固定金額籃子下產生的債務(如 此類債務將被重新歸類為固定金額)或以發生為基礎的一籃子債務(因此將被重新歸類為以發生為基礎的數額)。
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第1.05節。義務狀況。如果本公司或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，本公司應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使貸款文件義務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有並行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制上述規定的情況下，貸款文件債務在此被指定為優先債務，並被指定為根據任何契約或其他協議或文書 或其他協議或文書而未償還的優先債務，並進一步被賦予任何此類次級債務條款所要求的所有其他指定，以便貸款人 可以根據該等次級債務條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施。
第1.06節。《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (日光或標準時間，視情況而定)。
第1.07節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為相當於該信用證當時有效的規定金額的美元等價物；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額的美元等值 ，無論該最高規定金額在當時是否有效。
第1.08節。利率 。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對本協議中提及的任何參考利率的管理、提交或任何其他事宜，或作為任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的影響或任何符合規定的變化的任何利率(為免生疑問，包括該利率及任何相關利差或其他調整的選擇)的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動 ，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何條款的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或間接損害賠償、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
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第1.09節。匯率；貨幣等價物(A)行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)應確定在每次重估日以美元等值的信用額度和以其他貨幣計價的未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該等適用金額的美元等值，直至下一重估日期為止。除借款方提交本協議項下的財務報表或計算第6.13節規定的財務契約和比率或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或相關L/信用證發行人(視情況而定)確定的適用美元等值金額。
(B)在本協議中，凡與替代貨幣貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)， 由行政代理人或適用的L/信用證出票人確定。視情況而定。
(C)為確定是否遵守對債務發生的任何以美元計價的限制，將發生的以美元以外的貨幣計價的美元等值債務本金金額應計算如下：(I)就循環債務以外的其他債務而言，以該債務發生之日生效的相關美元等值為基礎計算；(Ii)就循環債務而言，為其下的承付款首次可用或以其他方式生效之日起計算；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或撤銷其他以美元以外貨幣計價的債務而招致的，而該等延長、更換、退款、再融資、續期或失效，如以該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日生效的有關美元等值計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金不超過該債務的本金即可。續期或失敗，但金額不超過應計未付利息、其項下任何現有的未使用承諾、與此相關的任何合理費用、保費和支出，以及與該等新債務相關的任何合理費用、保費和支出。因延期、替換、退款、再融資、續期或作廢而產生的任何債務的本金以美元計算，如果發生的外幣與被延期、替換、退款、再融資、續期或作廢的債務不同，行政代理應根據適用於該等債務計價的貨幣等值的美元計算，該等值貨幣在延期、替換、再融資、再融資、續期或作廢之日有效。
第1.10節。其他替代貨幣。 (A)公司可不時要求以替代貨幣定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證，前提是所請求的貨幣是符合條件的貨幣。對於與發放替代貨幣貸款有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和每一適用貸款人的批准； 對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和適用的L/信用證簽發人批准。
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(B)任何此類請求應在所需信貸延期之日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，則為適用的L信用證出票人，由其自行決定)前二十個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。對於與替代貨幣貸款有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知每一適用的貸款人；如果與信用證有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知適用的L/信用證出票人。每一適用的貸款人(如果是關於替代貨幣貸款的請求)或適用的L/信用證發行人(如果是關於信用證的請求)應在收到該請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。
(C)如貸款人或適用的L匯票出票人(視屬何情況而定)未能在上一(B)款規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或開具信用證。如果行政代理和所有適用的貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地 確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知公司，並且(I)行政代理和該適用的貸款人可以修改替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率的定義，以增加該貨幣的適用利率和該利率的任何適用調整，以及(Ii)在適用的範圍內修改替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率的定義，已經修正，以反映這種貨幣的適當匯率，這種貨幣在任何情況下都應被視為替代貨幣，用於任何替代貨幣貸款的借款。如果行政代理和適用的L開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和適用的L/C出票人可根據需要修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以 增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)已對替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義進行了 修改，以反映該貨幣的適當匯率。在任何信用證的簽發中，這種貨幣在所有目的上都應被視為替代貨幣。如果行政代理未能獲得 同意根據第1.10條提出的任何額外貨幣請求，行政代理應立即通知公司。現有信用證的任何指定貨幣既不是美元，也不是替代貨幣定義中具體列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。
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第1.11節。兑換貨幣。(A)借款人在截止日期後支付以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代；但如在緊接該日期之前未償還以該成員國貨幣計值的任何借款，則就該借款而言，該項更換應在當時的本息期末生效。
(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款還應符合行政代理不時指定的合理的解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
第1.12節。[保留。]
第1.13節。連帶義務和連帶義務。任何外國借款人在任何貸款文件中支付任何款項、採取任何行動或以其他方式受其條款約束的每項協議都是所有外國借款人的連帶協議，任何外國借款人在任何貸款文件下的每項義務應是所有外國借款人的連帶義務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，外國借款人不應與本公司或任何國內子公司就任何貸款文件所規定的任何義務承擔連帶責任。
第1.14節。組織。就貸款文件中的所有目的而言，對於特拉華州法律下的任何分部或計劃(或S法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有人組織和收購。
第1.15節。付款和履約的時機。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的某一天到期或被要求時，該等付款(利息期限的定義中所述除外)或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。
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第1.16節。交易的完成。除非文意另有所指外，本協議(以及所有相應定義)中包含的每一項陳述和擔保均在交易生效後作出或提及截止日期。
第二條
學分
第2.01節。貸款。(A)借入一詞A。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，A貸款人各自同意在成交日向本公司提供一筆美元貸款，金額不超過A貸款人S的A承諾期限。條款A借款應包括由條款A貸款人根據其各自適用的條款A貸款的百分比同時發放的條款A貸款。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。A期貸款可以是基礎利率貸款，也可以是SOFR貸款。
(B)術語B借入。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個條款B貸款人各自同意在生效日期向ATMCo託管子公司提供一筆美元貸款，貸款金額不得超過該條款B貸款人S對條款B的承諾。每筆B期借款應包括B期貸款人根據各自的B期承諾同時發放的B期貸款。根據第2.01(B)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。B期貸款可以是基本利率貸款或SOFR定期貸款。儘管本協議有任何相反規定，根據TLB託管協議的條款，TLB 託管金額應在生效日期存入TLB託管賬户，且不得發放給ATMCo託管子公司(或通過合併成為ATMCo託管子公司的權益繼承人的本公司)，直至TLB託管協議中規定的解除該等資金的前提條件已滿足且截止日期已發生為止。
(C)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各循環信用貸款人 各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或任何替代貨幣向借款人發放貸款(每筆貸款，一筆循環信用貸款)，貸款總額在 任何時候不超過該循環信用貸款人S循環信用承諾的金額；然而，在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Ii)循環信貸風險不得超過該循環信貸貸款人S的循環信貸承諾，及(Iii)外國借款人的風險敞口不得超過200,000,000美元。在每個循環信貸出借人S循環信貸承諾的 限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(C)節借款，根據第2.04節提前還款，根據第2.01(C)節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款、另類貨幣每日利率貸款或另類貨幣定期利率貸款，本文另有規定。
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第2.02節。貸款的借款、轉換和續展。(A)每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次續貸SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行， 可通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。行政代理必須在下午1：00之前收到每個此類貸款通知。(或僅就基本利率貸款而言，上午11：00)(I)如屬定期SOFR貸款，則在借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩個營業日；(Ii)如屬另類貨幣貸款，則為下午1：00。在任何借款請求日期前三個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，或(Iii)在任何基本利率貸款的請求日期之前，(Iii)基礎利率貸款的請求日期；但是，如果適用的借款人希望申請SOFR 定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，其期限不同於利率期限定義中規定的一個月、三個月或六個月，則適用的通知必須在不遲於下午1：00之前由行政代理 收到。在該等借款、轉換或延續定期貸款或替代貨幣定期利率貸款(視適用情況而定)的申請日期前五個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為六個營業日)，行政代理應立即將該要求通知貸款人，並確定所要求的利息期是否為所有貸款人所接受。在不遲於上午11：00，或在請求借入、轉換或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的日期前四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，行政代理應通知適用的借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人都同意了所請求的利息期。每一次借入、轉換為和延續SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為美元等值5,000,000美元的本金或超出1,000,000美元等值美元的整數倍。除第2.03(F)節另有規定外，每筆基本利率貸款的借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元等值美元的本金或超過100,000美元等值美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)適用的借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、 或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的貨幣和本金金額，(Iv)將被借款或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。如果本公司未能在借款通知中指定借款貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。如果適用借款人未在貸款通知中指定貸款類型，或該借款人未及時發出通知要求轉換或續貸，則適用貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基本利率貸款；但如果未能及時請求續展定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)以其原始貨幣繼續發放，期限為一(1)個月。如果適用借款人在任何此類貸款通知中申請借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。除第2.09節和第2.13(A)節規定的情況外，任何貸款不得轉換為或繼續作為以其他貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣償還，並以另一種貨幣重新借款。
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(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知各適用貸款人其適用貸款的金額和幣種百分比，如果適用借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各適用貸款人上文(A)款所述任何自動轉換為基本利率貸款或延續定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的細節。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以適用貨幣向行政代理機構S辦公室的行政代理機構提供，如果是以美元計價的貸款，則不遲於適用時間，對於任何以替代貨幣計價的貸款，在每種情況下，均應在適用貸款通知中指定的營業日提供給行政代理機構。在滿足第4.03節中規定的適用條件(如果該借款是初始信用延期，則第4.01節或第4.02節，視情況而定)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的類似 資金提供給適用的借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，在借款人發出以美元計價的借款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給借款人。
(C)除本文另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(如適用)的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款作為或轉換為替代貨幣每日利率貸款或作為轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)申請。
(D)行政代理應在利率確定後，立即將適用於SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款的任何 利息期的利率通知適用於適用借款人和適用貸款人。
(E)在同一類型的所有借款和所有續期借款生效後，貸款的有效利息期不得超過十個(或本公司與行政代理商定的較大數額)。
(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其貸款的所有部分。
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(G)對於任何替代貨幣每日匯率、SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求的更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等更改的各項修訂 張貼至借款人及貸款人。
第2.03節。信用證 。(A)一般規定。在符合本條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，任何借款人均可根據第2.03節所述貸款人的協議，要求任何L/信用證發行人在可用期內隨時隨時開具以美元計價的信用證，或僅在美國銀行或其任何關聯公司出具的信用證和現有信用證的情況下開具。另一種貨幣，用於其自身或其任何受限制子公司的賬户，其形式為行政代理及其合理決定的L/信用證發行方可接受的形式。本合同項下開立的信用證應構成循環信貸承諾的使用。所有現有信用證應被視為在成交之日根據本合同簽發，並被視為L信用證義務，自成交之日起及之後應受本信用證的條款和條件的約束。
(B)發出、修訂、延期、恢復或續期通知。申請簽發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續簽未兑付信用證)，適用的借款人應在不遲於上午11：00向其選定的L/信用證出票人和行政代理人交付(或通過電子通信，如果有關安排已得到適用的L/信用證發放人的批准)。在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證到期的日期(應符合第2.03(D)節)；信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質，以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果適用的L/信用證發行人提出要求，則適用的借款人還應在提出任何信用證請求時提交一份以L/信用證發行人S為標準格式的信用證申請書和償付協議。如果本協議的條款和條件與適用借款人向L/信用證發行人提交的任何形式的信用證申請和補償協議或其他協議中有關任何信用證的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。
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如果適用的借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成的信用證)中提出要求，適用的L信用證發行人可全權酌情同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但 任何此類自動延期信用證應允許該L/信用證出票人在每12個月期間(從該信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在借款人與開立該信用證時適用的L/C出票人商定的每個該12個月期間內不遲於一天(非延期通知日期)提前通知受益人 。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人無需向該L/信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於第2.03(D)節所允許的日期的到期日；如果(A)該L信用證出票人已確定不允許，或沒有義務，則該L信用證出票人不得(I)允許任何此類延期，此時，根據本合同條款以延長的 格式開立信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一年的日期)或(B)在不延期通知日期前七個工作日收到行政代理髮出的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，所要求的貸款人已選擇不允許延期或(Ii)有義務允許延期如果在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到管理代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，任何貸款人或任何借款人不滿足第4.03節中規定的一個或多個適用條件，在每一種情況下， 指示該L/信用證發行人不允許展期。
如果適用的借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，任何L/信用證的出票人可自行決定開具信用證，允許在信用證項下的任何提款後自動恢復其規定的全部或部分金額(每份信用證自動恢復信用證)。除非適用的L/信用證出卡人另有指示，否則借款人無需向該L/信用證出票人提出允許恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具， 除下列句子另有規定外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發行人按照該信用證的規定恢復全部或部分所述金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許適用的L信用證出票人在根據該信用證開具信用證後，通過在提款後指定天數內發出通知，拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分(不可恢復信用證的截止日期)，如果在不可恢復期限前七個工作日的前一天收到通知(可以通過電話或書面形式)，則該L/信用證發行人不應允許該恢復 ，並且在每種情況下，如果該通知(A)來自管理代理，表明 所要求的貸款人已選擇不允許該恢復，或者(B)來自管理代理、任何貸款人或任何借款人，該通知不能滿足第4.03節規定的一個或多個適用條件(就本條款而言，將該 恢復視為L/信用證信用延期)，指示該L/髮卡人不得允許復職。
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(C)對數額、發放和修訂的限制。只有在下列情況下，方可開立、修改、延期、恢復或續期信用證(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續期時，適用借款人應被視為代表並保證)：(br}此類開立、修改、延期、恢復或續期：(I)任何L/信用證發行人簽發的未完成信用證的總金額不得超過其L/信用證承諾(除非適用的L/信用證發行人另有約定)，(Ii)L/C債務總額不得超過昇華的信用證，(Iii)任何貸款人的循環信貸風險不得超過其循環信貸承諾，及(Iv)循環信貸風險總額不得 超過循環信貸承諾總額。
(I)在下列情況下，L/信用證出票人無義務開立任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證的出票人開立信用證，或任何適用的法律或對該L開證有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開出信用證或特別是信用證，或就信用證對該L開證人施加任何限制。準備金或資本要求 (根據本協議，該L/C出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/C出票人施加在截止日期不適用且該L/C出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)此類信用證的開立違反了L/信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；
(C)除非行政代理和L開證人另有約定，信用證的初始金額不超過500,000美元；
(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該L信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除該L信用證出票人S因當時建議開立的信用證或該信用證及其他L/信用證義務而產生的違約貸款人的實際風險或潛在風險(在第2.21(C)節生效後)，可由其全權酌情決定；或
(E)信用證包含在信用證下提款後自動恢復所述金額的任何條款。
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在下列情況下，任何開證人無義務修改任何信用證：(A)在下列情況下，開證人無義務開具經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。
(D)有效期屆滿日期。每份信用證的規定到期日應不遲於以下兩個日期中較早的一個：(1)信用證簽發日期後12個月的日期(或者，如果將到期日自動或以修改方式延長，則為該信用證當時的到期日後12個月)和(2)循環信貸安排到期日之前5個工作日；但條件是，如果有任何增量循環承付款的到期日晚於循環信貸安排的到期日(隨後的到期日)，則只要在循環信貸安排到期日之後到期的L/C信用證債務總額不超過50,000,000美元和此類增量循環承付款的總額，適用借款人或其代表的借款人代理人，可要求籤發於(A)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(B)在隨後到期日前五個工作日之前的日期(以較早者為準)於營業時間結束前 失效的信用證。儘管有上述規定，根據本協議簽發的任何信用證可在循環信貸安排到期日(或隨後的到期日)之前的第五個營業日(br}之後，但在循環信貸安排的到期日(或隨後的到期日)後90天或之前)，由適用的L信用證簽發人全權酌情決定；但各借款人在此同意，對於為其賬户開具的任何此類信用證，其應在循環信貸安排到期日(或隨後的到期日)前至少五個工作日向適用的L/信用證出票人提供現金抵押品，其金額相當於任何此類未償還信用證的最低抵押品金額。該金額應(A)由適用的借款人以該L/信用證出票人的名義存入該賬户，並(B)由該L/信用證的出票人持有，以滿足適用的借款人S對該L/信用證出票人的償付義務，直至該信用證期滿為止。在循環信貸安排到期日(或隨後的到期日)之前的第五個營業日(或隨後的到期日)之前的第五個營業日之後簽發的任何信用證，只要在循環信貸安排到期日(或隨後的到期日)仍有餘額，就循環信貸貸款人根據下述(E)款參與信用證的義務而言，將不再是本協議項下的未償還信用證。
(E)參與。
(I)通過簽發信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在適用的L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此授予每個循環信用貸款人，每個循環信用出借人在此獲得與該循環信用貸款人S相當的參與該信用證的 參與度。每個循環信貸貸款人都承認並同意
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根據第2.03(E)(I)條就信用證取得參與權的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環信貸承諾違約、減少或終止的發生和繼續。
(Ii)為對價並促進前述規定，各循環信貸出借人特此絕對、無條件且 不可撤銷地同意向行政代理支付美元，作為適用的L/信用證出票人的帳户，該貸款人S將L/信用證出票人支付的每筆L/信用證付款的適用百分比(以美元等值的美元表示)不遲於下午1點支付給行政代理。在行政代理根據第2.03(F)節向循環信貸貸款人提供的通知中指定的營業日，直至適用借款人償還L/信用證付款為止，或在任何原因(包括循環信貸貸款到期日之後)要求將任何償還款項退還給該借款人之後的任何時間。此類付款不得以任何方式抵銷、扣減、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節關於該循環信貸貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環信貸貸款人收到的金額支付給適用的L/信用證出票人。行政代理收到適用借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的L/信用證出票人，或在循環信貸貸款人已根據第2.03(E)節為償還L/信用證出票人而支付款項的範圍內，然後分發給他們可能感興趣的貸款人和L/信用證出票人。循環信貸貸款人根據第2.03(E)條為償還L/信用證發行人的L/信用證付款而支付的任何款項，不構成貸款，也不解除適用借款人償還該L/信用證付款的義務。
各循環信貸貸款人進一步確認並同意，其在每份信用證中的參與額將自動調整為反映該貸款人在每次根據第2.21或2.24節的實施修改該貸款人S的循環承諾書時，該信用證項下可提取的總金額的適用百分比，這是根據第9.04節的轉讓或根據本協議的其他結果。
(Iii)如果任何循環信貸出借人未能根據第2.03(E)節的前述規定，將該出借人應支付的任何款項記入適用的L/C出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的L/C出票人應有權應要求向該循環信貸出借人(通過該行政代理行事)追回，這筆款項連同利息，自付款之日起至L/信用證出票人即時可得付款之日止，年利率相等於適用的隔夜利率與適用的L/信用證出票人根據銀行業規則所釐定的利率中較大者。
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同業賠償，外加上述L/信用證發行人通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該循環信用貸款人支付了該 金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該循環信用貸款人S就相關L/C借款或L/C預付款(視情況而定)所包括的貸款。任何L/信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(E)(Iii)節項下任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(F)報銷。如果L匯票出票人就信用證進行L匯票付款，適用的借款人應在該借款人收到該通知之日起一個營業日內，向行政代理人支付相當於該L匯票付款金額的金額，以L匯票付款時所用的幣種向該L匯票出票人償付(或，如該L匯票出票人要求，以相當於該L匯票付款金額的美元等值的美元)償付該L匯票出票人，但條件是L匯票付款不少於$1,000,000，借款人可根據第2.02節或第2.04節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，申請以等同於L/C支付額的美元基準利率借款來支付這筆款項，並且，在如此融資的範圍內，該借款人S應解除支付此類款項的義務，並代之以由此產生的基準利率借款。如果適用的借款人在到期時未能支付此類款項，則行政代理應通知各貸款人等值於適用的L/信用證付款的金額、借款人當時應支付的款項(未償還金額)及其貸款人S適用的 百分比。在這種情況下，適用的借款人應被視為已申請基礎利率貸款的循環信用借款，在付款之日由適用的L/C發行人根據等於未償還金額的美元等值的信用證支付，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受承諾總額中未使用部分的金額和第4.03節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。任何L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的確定性或約束力。
(G)絕對義務。第2.03(F)節規定的適用借款人S償還L/信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：
(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證，或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；
(Ii)任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本協議或與此相關的任何協議或文書或任何無關交易有關；
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(Iii)根據信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)任何L/信用證出票人放棄對L/信用證出票人S的保護而存在的任何要求，而不是對任何借款人的保護，或該L/信用證出票人放棄事實上不會對任何借款人造成實質性損害的任何要求；
(V)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；
(Vi)任何L/信用證出票人在指定的到期日 之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提示的情況下，經UCC、isp或UCP(視具體情況而定)授權的情況下)之後提示的項目所支付的任何款項；
(Vii)適用的信用證出票人憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據付款；或任何信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人付款， 債務人佔有，這種信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；
(Viii)如果沒有第2.03節的規定，可能構成對借款人S在本合同項下債務的法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他 事件或情況，無論是否與前述任何情況相似；或
(Ix)有關匯率或本公司或任何受限制附屬公司或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣供應方面的任何不利變動。
適用的借款人應迅速審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果有任何不符合該借款人S指示的索賠或其他不符合規定的情況，該借款人應立即 通知適用的L信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則適用的借款人應被最終視為放棄了對每一位L信用證發行人及其代理行的任何此類索賠。
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行政代理、貸款人、任何L/信用證出票人或其任何相關的 方均不因適用的L/信用證出票人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證付款或未能付款(無論前述情形如何)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付而承擔任何責任。技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或因適用的L/信用證簽發人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人因L信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，各借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠) 的責任。本協議雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有嚴重過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：
(A)L信用證的出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改 替換為註明的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；
(B)L/信用證的出票人可接受其表面看來與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在提交其表面看來與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據時付款；
(C)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；以及
(D)本判決應確立L/信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應遵循的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與前述規定不符的任何注意標準)。
在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、任何L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或受受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為影響的任何提示；(B)L/信用證出票人拒絕領取單據並付款；(1)欺詐、偽造、或由於其有權不履行的其他原因，或(2)借款人S放棄與此類單據或此類單據的承兑請求有關的不符之處，或(C)L/信用證出票人根據明顯適用的扣押令、阻止規定或通知該L/信用證出票人的第三方索賠保留信用證的收益。
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(H)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非適用的L/信用證簽發人和適用的借款人在簽發信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證。 儘管有前述規定，對於任何信用證或本協議要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例要求或允許的任何L/信用證簽發人的任何作為或不作為，L發行人不對任何借款人負責，L發行人對借款人的權利和補救措施也不受損害。包括任何L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令，或國際商會銀行委員會、國際金融與貿易銀行家協會或國際金融服務協會或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。
各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表出借人行事，各L信用證出票人應享有第八條中規定給行政代理的所有利益和豁免，包括 該L信用證出票人就其出具或建議出具的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人單據，就該等作為或不作為而享有的一切利益和豁免，與L/信用證出票人就上述作為或不作為所遭受的一切利益和豁免一樣。及(B)如本協議就該L/信用證出票人另作規定。
(J)信用證費用。借款人應根據第2.20節的規定，按照第2.20節的規定，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付信用證手續費(信用證手續費)，其適用百分比等於SOFR定期貸款的適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始計算，在循環信貸融資到期日及之後按要求支付，以及(2)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，則應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應被要求的貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(K)向L/信用證發行人支付的預付費和 單據及手續費。適用的借款人應直接為自己的賬户向適用的L/信用證出票人支付每一份信用證的預付款，年利率為0.125%，按每季度可在該信用證項下提取的每日可提取金額的等值美元計算。此類預付費用應在結束後的第一個工作日到期並支付。
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對於最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其中一部分)，從第一個此類日期開始至 的每個3月、6月、9月和12月的 發生在信用證簽發後、到期日及之後的即期付款日。為計算任何信用證項下每日可提取金額的美元等值，應根據第1.09節確定該信用證的金額。此外，適用的借款人應直接為自己的賬户向適用的L/信用證出票人以美元支付該L/信用證出票人與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他 手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(L)支出程序。任何信用證的開證行L應在收到信用證後，在適用法律允許的時間內或信用證的具體條款允許的時間內，審核所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。經審核後，如果該L/信用證出票人已經或將根據L/信用證付款，應立即以書面形式通知行政代理和適用的借款人；但未予通知或遲遲不發出通知，並不解除該借款人就任何此類L/C付款向該L/信用證出票人和貸款人償付的義務。
(M)中期利息。如果任何信用證的出票人應支付任何L信用證付款，則除非適用的借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應自L信用證付款之日起至(但不包括)該借款人償還L信用證付款之日起的每一天計息，利率為當時適用於基本利率循環信用貸款的年利率；如果該借款人未能在根據第2.03節第(F)款到期時償還L/信用證付款，則第2.08(B)節均適用。根據本條款(M)產生的利息應由該L/信用證出票人承擔， 但任何貸款人根據第2.03節(F)款為償還該L/信用證出票人而支付的款項之日及之後的利息應由該貸款人承擔。
(N)更換任何L/發證人。經本公司、行政代理、被取代的L/C髮卡人和繼任的L/C髮卡人之間的書面協議，任何L/C髮卡人均可隨時更換。任何L/C發行人均可隨時辭職，但須經公司指定繼任L/C發行人，且公司、行政代理、被取代的L/C發行人及繼任L/C發行人同意。行政代理應將L/信用證發行人的任何此類更換通知循環信貸貸款人。在任何此類替換生效時，適用的借款人應根據第2.03(J)節支付被替換的L/信用證出票人賬户的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)繼任的L/信用證出票人應享有本協議項下L/信用證出票人的所有權利和義務，(Ii)根據上下文需要，凡提及L/信用證出票人，應被視為包括該繼任人或任何以前的L/信用證出票人，或該繼任人及所有以前的L/C出票人。本合同項下L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍為本協議當事人，並繼續享有L/信用證出票人在本協議項下就其更換前簽發的信用證而享有的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。
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(O)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則在適用借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為L/C債務至少佔L/C債務總額的大多數的貸款人)的通知的營業日內，該借款人應立即將一筆現金存入行政代理賬簿和記錄中建立和維護的賬户(該賬户)，其數額等於該日的最低抵押品金額加上任何應計和未付利息。但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，當發生第七條第(I)或(J)款所述借款人的任何違約事件時，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類保證金應由行政代理作為抵押品持有，用於支付和履行本協議項下適用借款人的義務。此外，在不限制前述條款或第2.03款(D)款的情況下，如果在上述(D)款規定的到期日之後，任何L/信用證債務仍未清償，適用的借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日該L/信用證債務的最低抵押品金額 加上其任何應計和未付利息。
行政代理人對抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行選擇及酌情決定，並由適用的借款人S承擔風險及開支，該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還每個L/C出票人尚未得到償還的L/C付款，以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此使用的範圍內，應用於償還適用借款人在此時或如果貸款的到期日已經加快(但須經貸款人同意，L/C債務佔L/C債務總額的66-2/3%)的償還 義務。用於履行該借款人在本協議項下的其他義務。如果適用的借款人因違約事件的發生而被要求在本合同項下提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內，應將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。
(P)L/髮卡人向行政代理報告。除行政代理人另有約定外，除第2.03節其他規定的通知義務外，各L信用證發票人還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：
(I)在開立、修改、續期、增加或展期信用證之前的合理時間，開立、修改、續期、增加或展期的日期，以及生效後適用信用證的註明金額(以及其金額是否已發生變化)；
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(Ii)在該L信用證出票人根據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；
(Iii)在借款人未能在任何營業日向L/信用證出票人償付根據信用證規定須於該日償付的款項的任何營業日，不償付的日期及付款金額；
(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該L/信用證簽發人簽發的信用證的其他信息；以及
(V)只要由L/信用證的出票人簽發的信用證仍未結清，該L/信用證的出票人應(A)在每個日曆月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付的所有其他時間提交信用證報告，以及(C)在每個 日，(1)發生L/信用證延期或(2)在每一種情況下，就任何該等信用證發生任何到期、註銷和/或付款，一份適當填寫的信用證報告，其中包括該L/信用證發行人開具的每份未付信用證的信息。
(Q)額外的L/C發行人。本合同項下的任何循環信貸貸款人在行政代理收到由本公司、行政代理和適用的L/C出票人簽署的全面籤立的L/C出票人通知後，即可成為L/C出票人。該新的L/信用證發行人應在增加L/信用證發行人的通知中提供其L/信用證承諾，在行政代理收到全面籤立的增加L/信用證髮卡人的通知後，應視為對定義的術語L/信用證承諾進行了修改，以納入該新的L/信用證發行人的L/信用證承諾。
(R)為受限制附屬公司發出的信用證。儘管本信用證項下開立或未兑現的信用證用於支持受限附屬公司的任何義務，或用於受限制附屬公司的賬户，但借款人仍有義務就該信用證項下的任何和 項下的所有提款，向本協議項下適用的L信用證發行人進行償付、賠償和賠償，就好像該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為任何 的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯，或該受限制子公司就該信用證承擔的所有義務。各借款人特此確認，開立受限子公司賬户信用證使借款人受益，借款人S的業務從該受限子公司的業務中獲得實質性利益。
(S)與發行方文件衝突 。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
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第2.04節。提前還款。(A)每個借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款，但須遵守以下第2.04(I)條；但條件是：(I)該通知必須採用行政代理可接受的格式，並在下午1：00之前送達行政代理。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前兩個工作日，(B)提前償還任何替代貨幣貸款的日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為 )，以及(C)提前償還基本利率貸款的日期；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金金額應為美元等值5,000,000美元的本金，或超出美元1,000,000美元等值美元的整數倍；以及(Iii)任何基本利率貸款的預付款應為本金500,000美元或超出本金100,000美元的整倍數，或在每種情況下，如果低於本金，則為當時未償還的全部本金。每份通知應載明提前還款的日期、金額、幣種和應提前償還的貸款類型(S)，如需提前償還SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理應及時通知各貸款人其已收到此類通知，並告知該貸款人S的預付款適用比例。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，以及第2.18節所要求的任何額外金額。根據第2.21節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。
(B)如果且 每次(I)除根據第1.09節對任何借款或信用證的美元等價物進行任何重估外，(A)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額，借款人應預付循環信貸借款(如果沒有此類借款未償還，則根據第2.03(O)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，總金額 等於該超出金額，或(B)外國借款人風險敞口超過200,000,000美元。借款人應預付循環信貸借款的總金額，以便在實施此類預付款後，外國借款人的風險敞口不應超過200,000,000美元，或(Ii)由於根據第1.09節對任何借款或信用證的美元等值進行任何重估，(X)循環信貸敞口總額超過循環信貸承諾總額，借款人應預付循環信貸借款(或，如果沒有此類借款未償還，根據第2.03(O)節的規定，將現金抵押品存入管理代理的賬户中)，金額合計等於上述超額金額，或(Y)外國借款人的風險敞口超過2.10,000,000美元，借款人應預付循環借款的總金額，以便在實施此類預付款後，外國借款人的風險敞口不得超過 2.10,000,000美元。
(C)如本公司或任何受限制的附屬公司或其代表於截止日期當日或之後收到任何預付款項淨額，則本公司應在收到該等款項淨額當日(或如屬預付款項定義第(A)或(B)款所述的預付款項事項，則在收到該等款項淨額後五個營業日內)，預付相當於該等款項淨額的定期借款；但如屬任何事件，則本公司應於收到該等款項淨額當日或之後的五個營業日內預付定期借款。
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預付款事項一詞定義第(A)或(B)款中所述的事項，如果公司在要求預付款之日之前向行政代理人提交一份公司財務官的證書，表明公司打算在收到該等淨收益後一年內使用該事項的淨收益(或該證書中規定的部分)，以獲取、修復或恢復將用於公司或國內子公司的業務或有用的資產(或就外國子公司的預付款事項而言，任何受限制的子公司)，或完成根據本證書允許的(但不是其他人的)將成為境內子公司的人或將由其持有的資產的任何 允許收購(或如果是外國子公司的預付款事件，將成為受限制的子公司或由任何受限制的 子公司持有的)，並證明沒有發生違約並仍在繼續，則根據本款，不需要就該事件的淨收益(或該證書中規定的此類淨收益的 部分)進行預付款，除非在該一年期間結束時(或在該最初一年期間結束時，如果公司或一個或多個境內子公司(或在上述允許的範圍內，外國子公司)已與第三方訂立協議，用該等淨收益收購、修復或恢復該等資產，或完成該許可收購)，則該公司或一個或多個境內子公司(或在上述允許的範圍內，外國子公司)已與第三方訂立協議，以獲取、修復或恢復該等資產或完成該許可收購)，屆時應要求預付款，其金額應等於尚未如此運用的淨收益。
(D)在本公司或任何受限制附屬公司因任何資產處置或在截止日期或之後發生的任何其他事件而收取任何現金收益 時，本公司或任何其他貸款方根據貸款文件債務(或與此有關的任何再融資債務)的條款，須償還、預付、贖回、回購或失敗，或提出償還、預付、贖回、回購或失敗的要約，任何該等次級債務(或該等再融資 債務)或任何其他次級債務，則在本公司須償還、預付、贖回、購回或作廢或提出該等要約之前，如本公司 會減少、消除或滿足任何該等要求，則本公司應(I)預付定期借款或(Ii)使用該等現金收益在一項或多項本協議所允許的交易中收購資產。
(E)自截至2024年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後，公司應 提前償還定期借款，總金額相當於該財政年度超額現金流量的指定ECF百分比；但在該財政年度內、該財政年度結束後但根據本(E)款規定必須為該財政年度支付預付款之日之前，應減去根據第2.04節規定的定期借款和循環信貸借款的自願預付款和循環信貸借款的總額(但僅限於伴隨相應承諾的永久減少)，不包括從被排除來源提供資金的範圍內的任何此類預付款。根據本款規定的每筆預付款應不遲於根據第5.01(A)條規定必須就超額現金流量會計年度提交財務報表之日起五個工作日之後的日期 。
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(F)在根據本節對借款進行任何可選或強制預付款之前，適用借款人或其代表的借款人代理人應在根據第2.04節(G)段交付的預付款通知中指明需要預付的借款。如果在超過一個類別的定期借款未償還的情況下進行強制性的 提前還款，公司應選擇要預付的定期借款，以便根據每個此類未償還借款的本金總額，按比例在定期借款(包括A期貸款、B期貸款、增量定期貸款和再融資定期貸款)之間按比例分配預付款總額。
(G)適用的借款人或其代表的借款人代理人應將任何可選的預付款通知行政代理(以親手確認或傳真確認)，並在可行的情況下，在本合同第2.02節規定的、借款人請求循環借款的情況下，不遲於第2.02節規定的任何強制性預付款；但如果借款人就任何借款的轉換或繼續交付借款通知，則在交付借款通知時適用於此類借款的利息期屆滿之前，不得預付借款。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金或應預付的部分，如果是強制性預付款，則應説明此類預付款金額的合理詳細計算；但條件是(A)如第2.05節所述的有條件終止循環信貸承諾的有條件通知而發出可選提前還款通知，則該提前還款通知可在終止通知根據第2.05節被撤銷的情況下撤銷，以及(B)根據第2.04節第(A)款規定的定期借款提前還款通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可撤銷該通知(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型和幣種的借款預付款所允許的金額相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而有必要時除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.08節要求的應計利息，以及第2.18節要求的任何額外金額。
(H)儘管有上述規定，公司不應被要求用任何外國來源預付款來提前償還任何期限的借款 如果將此類外國來源預付款匯回公司，將導致公司或其任何受限制的子公司承擔重大税務責任，(Ii)被任何適用的法律要求禁止或限制，或(Iii)與適用外國子公司的任何董事、高管或員工的受託責任相沖突，則不應要求 根據第2.10(B)節提前償還任何期限借款；如果這種匯回不再對公司或其任何受限制的子公司造成實質性的税收責任，受到任何適用法律的禁止或限制，或與適用的外國子公司的任何董事、高級管理人員或員工的受託責任相沖突，則
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應根據第2.04(C)節的規定，將相當於該外國來源預付款的金額迅速匯回公司，並將該收益用於償還定期借款；此外，倘若任何預付款事件涉及的款項淨額少於20,000,000美元，則不需就任何所得款項淨額作出預付款，而該等匯回將會繼續對本公司或其任何受限制附屬公司造成重大税務責任、受任何適用法律規定禁止或限制，或於該預付款事件發生後365天 與受信責任衝突。
(I)如果B期貸款的全部或任何部分在下列指定日期之前得到償還或預付(包括任何強制性預付款、自願預付款、貸款加速後的付款或任何違約事件的結果)，則此類償還或預付款將(A)連同相當於該等償還或預付款日期的適用整體額的保費一起支付，如果該等償還或預付款發生在結算日或之後且在結算日一週年當日或之前，(B)如此償還或預付的本金的101%，如該項償還或預付發生在結算日一週年之後，但在結算日二週年當日或之前；及(C)已償還或預付本金的100%，如該項償還或預付是在結算日兩週年之後的任何時間(上述保費(包括適用的整筆保費)、預付款溢價)；但預付保險費不適用於 根據第2.04(C)節、第2.04(E)節或第2.07(A)節進行的任何償還或預付款。如果B期貸款在其適用到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，由於違約事件(包括髮生破產或資不抵債事件(包括通過法律實施加速債權))，B期貸款到期和應付的本金和保費金額應等於B期貸款本金金額的100%加在加速發生之日或其他先前到期日有效的預付款保費，就像這種加速或其他事件是自願提前償還B期貸款一樣 加速或以其他方式到期。在不限制前述一般性的情況下，雙方理解並同意，如果B期貸款在其適用到期日之前被加速或以其他方式到期，在每一種情況下，對於任何違約事件(包括髮生破產或破產事件(包括通過法律實施加速債權))，適用於自願預付B期貸款的預付款保費也將在加速日期或其他先前到期日到期並支付，如同B期貸款在該日期自願預付一樣，並應構成債務的一部分。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極端困難，並經雙方同意合理計算各乙方貸款人S因此造成的損失。上述應付的任何保費應被推定為每個貸款人遭受的違約金，公司同意在目前存在的情況下該保費是合理的。公司明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的預付款保費的條款。本公司明確同意(在其可能合法的最大程度上)：(A)預付款溢價是合理的，是S精明的商人之間公平交易的產物，其代表精明的
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(br}律師；(B)無論支付時當時的市場利率如何，仍應支付預付款保費；(C)B期貸款人與本公司在本次交易中已就支付預付保費的協議作出具體考慮；及(D)本公司此後不得以不同於本 第2.04(I)節約定的方式索賠。
第2.05節。終止或減少承諾。(A)可選。本公司在通知行政代理人後，可終止循環信貸安排或信用證昇華，或不時永久減少循環信貸安排或信用證昇華；但條件是(I)任何該等通知 須於下午1：00前送達行政代理人。在終止或減少日期前五個營業日，(Ii)任何該等部分減少的金額合計為5,000,000美元，或超過 $1,000,000的任何整數倍，(Iii)本公司不得終止或減少(A)循環信貸安排及本協議項下任何同時預付款項後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，或(B)若在生效後未完全以現金作抵押的L/C債務的未償還金額會超過信用證再抵押，則本公司不得終止或減少循環信貸安排。
(B)強制性。
(I)期限A的總承付款應在(A)期限A借用的日期和(B)期限A託管終止日期中較早的日期自動和永久地減少為零。
(2)B期承付款總額應在B期借款之日自動和永久地減至零。
(Iii)在遵守第2.24節的條款的前提下，循環信貸安排應在循環信貸安排的到期日自動永久降至零；但如果截止日期未早於TLB託管終止日期 ，則循環信貸安排應於TLB託管終止日自動永久降至零。
(Iv)如果在履行第2.05節規定的循環信貸承諾的任何減少或終止後，昇華信用證超過了當時的循環信貸安排，則昇華信用證應自動減去超出部分的金額。
(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應立即通知貸款人任何終止或減少信用證昇華或第2.05節規定的循環信貸承諾的情況。循環信貸承諾額如有任何減少，各循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應由該貸款人S按該減少額的適用百分比予以減少。截至循環信貸安排任何終止生效日期為止，循環信貸安排應累算的所有費用應在終止生效日期 支付。
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第2.06節。償還貸款；債務的證據。(A)每個借款人(單獨且不是連帶的；前提是每個外國借款人對外國借款人的債務負有連帶責任)在此無條件承諾(I)在循環信貸融資到期日，向行政代理支付(I)該貸款人向該借款人提供的每筆循環信用貸款的未付本金，且(Br)本公司在此無條件承諾向行政代理支付第2.07節所規定的該貸款人每筆定期貸款的當時未付本金。
(B)行政代理和貸款人保存的記錄應為借款人對本協議項下的貸款、L/C付款、利息和費用的存在和金額的初步證據；但行政代理或任何貸款人未能保存這些記錄或其中的任何錯誤，不以任何方式影響借款人按照本協議的條款支付本協議項下到期的任何金額的義務。
(C)任何貸款人均可要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，每個適用的借款人應準備、簽署並向貸款人交付一張付給貸款人的本票(或，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理批准的格式支付。 此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的格式應支付給其中指定的收款人 (或，如果該本票為登記本票，除非該貸款人或受讓人通知適用的借款人它不需要本票，在這種情況下，該貸款人或受讓人(如適用)應立即將該本票退還借款人註銷。根據第2.06(C)節發行的任何本票，應在適用範圍內符合《守則》和《國庫條例》關於原始發行貼現的要求，包括在該本票的面上註明以下圖例：
？根據第1271和SEQ節的規定，本債務票據已按原始發行貼現發行。經不時修訂的1986年美國國內税法。出於美國聯邦所得税的目的，貸款人可以在不遲於發行日期後10天內獲得此類貸款的發行價、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率 ，方法是向公司提交書面請求，要求提供此類信息，地址為：NCR ATLEOS，LLC，864SpringStreet，Atlanta，GA 30308，注意：財務主管。
第2.07節。定期貸款的攤銷和償還。(A)(I)本公司應於每年3月、6月、9月及12月的最後一天償還A期貸款，自2024年3月31日起至A期貸款到期日之前的最後一日止，每個該日的本金總額相等於(A)於2027年3月31日或之前及(B)於2027年3月31日或之前償還A期貸款本金總額的1.875%及(B)於截止日期A期貸款本金總額的2.50%。(Ii)
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公司應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天償還B期貸款，從2024年3月31日開始，直至B期貸款到期日之前的最後一天 ，每個日期的本金總額等於(A)2025年3月31日之前，(B)2025年3月31日或之後，2026年3月31日之前，(C)2026年3月31日或之後，2028年3月31日之前，1.75%及(D)在2028年3月31日及以後，分別為在生效日期當日所提供資金的定期B期貸款本金總額的2.625%。(Iii)本公司應 償還任何系列的增量定期貸款，償還金額及日期應在訂立該系列增量定期承諾的增量融資協議中指定(該等金額可根據本第2.07節(C)段或根據該增量融資協議進行調整)。
根據第2.24節的條款，在以前未支付的範圍內，(I)所有期限A貸款應在期限A貸款的到期日到期並支付，(Ii)所有期限B貸款應在期限B貸款的到期日到期並支付，以及(Iii)任何系列的所有增量定期貸款應在適用的增量期限到期日到期並支付。儘管本協議有任何相反規定，但如果B期貸款在第三方託管終止日未發生截止日期而被償還，則借款人在該日應償還的B期貸款的本金總額應減去在生效日期提供資金的B期貸款的原始發行折扣金額，並在支付該金額(應首先用TLB託管賬户中持有的收益提供資金)以及應計利息和本合同項下到期和應付的任何其他金額後減去該金額。此類B期貸款應視為已全額預付。
(B)任何類別定期借款的任何預付款項應按直接順序 應用，以減少根據本節作出的該類別定期借款的後續預定償還；但根據第2.04(A)節作出的任何類別定期借款的任何預付款項應 用於減少根據本公司指示根據本節作出的該類別定期借款的後續預定償還。如果任何類別的定期貸款根據第2.24節生效的修正案被轉換為新類別的定期貸款，則根據本節進行的該類別定期借款的後續計劃償還將不會減少或以其他方式受到此類交易的影響(除非最終計劃付款應因此而減少)。
(C)在償還本節規定的任何類別的任何期限的借款之前，公司應選擇要償還的適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午1點，即預定還款日期前三個工作日，通過電話(以專人送貨或傳真確認)通知行政代理。定期借款的每一次償還，應按比例適用於已償還定期借款所包括的貸款。償還定期借款時，應附帶償還金額的應計利息。
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第2.08節。利息。(A)在符合以下第(Br)(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每一利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期間的定期SOFR貸款加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆替代貨幣每日利率貸款自適用借款日期起，其未償還本金的利息為 ，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率；及(Iv)每筆替代貨幣定期利率貸款的未償還本金應為每個利息期間的未償還本金支付 利息，年利率等於該利率期間的替代貨幣定期利率加適用利率。
(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的 到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動計息，與違約率相等。
(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時 (不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該逾期金額此後應在判決後和判決前按年利率浮動的利率計息， 在適用法律允許的最大程度上等於違約率。
(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，按等於違約率的所有時間按浮動年利率支付所有未償債務本金的利息。
(Iv)逾期的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
(C)每筆貸款的利息應到期，並在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。在截止日期之前，根據第2.08款到期並應支付的B期貸款的全部或任何部分利息可從TLB託管賬户的收益(如果有)中支付給B期貸款人，其金額超過B期貸款在適用付息日的未償還本金總額。
第2.09節。無法確定費率。(A)如果就任何關於SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的請求，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)未根據第2.09(B)節或第2.09(C)節以及第2.09(B)節或第2.09(C)節(I)項下的情況確定適用商定貨幣的相關利率的後續利率。計劃不可用日期或SOFR計劃不可用日期已相對於該相關費率(如適用)發生，
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或(B)對於擬議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的，不存在足夠和合理的其他方法來確定任何確定日期(S)或請求的利息期 適用商定貨幣的相關利率，或者(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定 在任何請求的利息期或確定日期(S)以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本。行政代理將立即通知公司和每個貸款人。
此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持 貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，應在受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)的範圍內暫停， 視適用情況而定，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每個情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或，如果由第2.09(A)節第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定，則在管理代理收到所需貸款人的指示之前，撤銷該通知。
在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借入或轉換為SOFR貸款，或借用或繼續提供替代貨幣貸款的請求，或者，如果不適用，將被視為 已將該申請轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為 基本利率貸款，以及(B)在公司S選舉中，任何未償還的受影響的替代貨幣貸款應(1)立即轉換為以美元計價的基礎利率貸款的借款，如果是替代貨幣每日利率貸款或在適用的利息期結束時，應立即轉換為該未償還替代貨幣貸款的金額。如果是替代貨幣定期利率貸款或(2)立即全額預付，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款；但如本公司在收到有關通知後三個營業日內，或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前 利息期的最後一天前未作出選擇，則本公司將被視為已選擇上述第(1)款。
(B)更換SOFR或SOFR後續費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向公司提供一份副本)公司或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定：
(I)沒有足夠和合理的手段確定SOFR期限一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈，這種情況不太可能是暫時的； 或
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(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府當局(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，將提供或不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，或允許其用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(一個月、三個月和六個月的期限SOFR的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最晚日期，SOFR預定不可用日期)之後繼續提供期限SOFR的利息期；
然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，SOFR期限更換日期)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和在每個貸款文件下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或 本協議或任何其他貸款文件的其他任何一方的進一步行動或同意(後續利率)。
如果後續利率為每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.09(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已就當時有效的繼任率發生，則在每種情況下，行政代理人和公司均可僅出於在任何利息期結束時根據第2.09節的規定更換SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或支付期限 根據適用計算的利息，以美元計價的貸款的替代基準利率適當考慮任何正在演變或當時盛行的類似美元計價信貸安排的市場慣例 在美國辛迪加和代理此類替代基準的貸款。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到針對該基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例，這些調整或計算調整的方法應在 行政代理不時選擇的信息服務上以其合理的酌情權公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修改應成為
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下午5：00生效在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸方組成的貸方已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸方反對該修訂，否則行政代理應已將該建議修訂張貼給所有貸方和本公司。
(C)替換相關税率或後續税率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定 ，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知管理代理(如果是被要求的貸款人，則需向公司提供一份副本) 公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR條款除外)，因為本協議項下該相關匯率(SOFR條款除外)的任何條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種 情況不太可能是暫時的；或
(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明一個具體日期，在該日期之後，本協議項下一種議定貨幣(美元除外)的有關利率(SOFR條款除外)的所有條款將不再具有代表性，或不再可供使用，或獲準用於釐定以該議定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款利率，或將停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為該商定貨幣(美元除外)提供相關匯率(期限SOFR除外)的代表期限(S)(本協議項下該商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限 不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，？？預定不可用日期？)；
或者，如果發生了第2.09(C)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況涉及當時有效的後續匯率，則行政代理和公司可以僅為了根據第2.09節以替代基準利率替換商定貨幣的相關利率或任何當時商定貨幣的當前後續利率而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，並以此類基準的商定貨幣計價(以及任何此類建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，非SOFR後續利率，以及統稱為 SOFR後續利率，每個都是後續利率)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修訂，否則行政代理應已向所有貸款人和本公司張貼該建議的修訂。
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(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中) 通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率應以與市場慣例一致的方式適用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率低於0.0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.0%。
在實施後續利率的情況下，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂 張貼至本公司及貸款人。
(E)就本第2.09節的目的而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
第2.10節。收費。(A)承諾費。本公司應按照其適用的百分比向行政代理向每個循環信貸貸款人的賬户支付一筆美元承諾費，該承諾費等於適用利率乘以循環信貸承諾總額超過(I)循環信貸貸款的未償還金額和(Ii)L/C債務的未償還金額之和，可按第2.21節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時間應計，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(自截止日期後的第一個營業日起)和可用期的最後一天到期並每季度支付一次欠款。承諾費每季度計算一次，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。
(B)其他費用。本公司應按《費用函》中規定的金額和時間，以美元支付各自賬户的費用 。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
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第2.11節。利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和以替代貨幣計價的貸款(相對於EURIBOR的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎，或者，如果是以替代貨幣計價的貸款的利息，則按照市場慣例與前述不同的市場慣例進行計算。所有其他費用和利息的計算，包括與SOFR定期貸款和參考EURIBOR確定的替代貨幣貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應為貸款發放之日的利息，不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息， 第2.13(A)節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(B)如果由於公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因(不包括 本公司最初採用的公司財務報表的重述或其他調整)按市值計價如本公司或貸款人認為(I)本公司於任何適用日期計算的槓桿率不準確，及(Ii)適當計算槓桿率會導致該期間的定價較高，則各借款人應應行政代理人(或適用的L/發行人)的要求，立即且具追溯力地立即向行政代理人支付款項(視情況而定)。在根據《破產法》對任何借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人將自動支付超過該期間實際支付的利息和手續費(包括信用證參與費和信用證手續費，視情況而定)的金額，而無需行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人採取進一步行動。第(B)款不限制行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視具體情況而定)根據第2.03(J)節或第2.08(B)節或根據第七條所享有的權利。每個借款人在第(B)款項下的S義務終止後，應在90天內繼續履行本條款項下的所有其他義務。
第2.12節。債務的證據。(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或 記錄來證明。行政代理應根據第9.04(B)(Iv)節的規定保存登記冊。如果沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤，每個貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本合同項下借款人支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應籤立並(通過行政代理)向借款人交付一張本票，證明該貸款人向該借款人提供了S貸款，此外
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此類賬户或記錄。每一貸款人可在本票上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日。根據第2.12節發行的任何本票，應在適用範圍內符合《守則》和《國庫條例》關於原始發行貼現的要求，包括在該本票的面上註明以下圖例：
？本債務工具的發行帶有原始發行貼現，以符合第1271 Et SEQ節的目的。《1986年美國國税法》，經不時修訂。出於美國聯邦所得税的目的，貸款人可以在不遲於發行日期後10天內獲得此類貸款的發行價、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率，方法是向公司提交書面請求，要求提供此類信息，地址為：NCR ATLEOS，LLC，864SpringStreet，Atlanta，GA 30308，注意：財務主管。
(B)除上文(A)項所述的賬目和記錄外，每個循環信貸貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果行政代理所保存的賬户和記錄與任何貸款人的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。
第2.13節。一般付款；行政代理S追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。除非本合同另有明確規定，並且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理S辦公室以美元和相同的 當日資金支付給行政代理，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間 之前，在適用的行政代理S辦事處以該替代貨幣支付給行政代理，由相應的貸款人承擔。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，則該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將電匯給貸款人S貸款辦公室收到的類似資金中的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午2：00以後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款應在營業日以外的其他日期到期，則應在下一個營業日付款，並且這種時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
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(B)(1)貸款人提供資金；行政代理的推定。 除非行政代理在任何定期貸款或替代貨幣貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期的中午12：00之前)該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的S份額，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額和利息，自向該借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該貸款人支付的款項，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，兩者以較大者為準，以及(B)如果借款人付款，則適用於 基本利率貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，視適用情況而定。如果借款人和貸款人應在相同或重疊的 期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果該出借人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額 應構成該出借人S在該借款中的借款。借款人的任何付款不得影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付給行政代理人或本協議項下任何L/信用證出票人的任何款項的日期前已收到借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。
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對於行政代理為出借人或本合同項下的任何L/發行人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為可退還金額)：(1)適用的借款人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理支付的款項超過了該借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理 出於任何原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該L/C出票人的可撤銷金額，自該金額分配給該貸款人或該L/C出票人之日起計(包括該日在內)的每一天的利息，按聯邦基金利率和該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的一者為準。
行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信用延期的條件未得到滿足或未按照本條款條款免除而無法向任何借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。
(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第9.03(C)節的規定發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.03(C)節發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。
(E)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
(F)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費按比例由有權獲得的各方按比例支付；(Ii)首先由有權享有本金和L/C借款的各方按比例支付本合同項下到期的本金和L/C借款，然後由有權獲得本金和L/C的借款的各方按比例支付。
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第2.14節。貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款或參與L信用證義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到 該等貸款或參與的總額及其應計利息的支付比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該 事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L債務的次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：
(A)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
(B)第2.14節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其參與的任何貸款或L/C債務的次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何 付款，但轉讓給本公司或其任何受限制的附屬公司(適用於本第2.14節的規定)除外。
每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
第2.15節。緩解義務； 更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.17或2.22條要求賠償，或者如果貸款方根據第2.19條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應(應任何借款人或借款人代理人的要求)採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.17、2.19或2.22條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意自掏腰包支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和授權而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.17或2.22節要求賠償，(Ii)任何貸款方根據第2.19節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未能同意根據第9.02節要求所有貸款人(或所有受影響貸款人或受影響類別的所有貸款人)同意的擬議修訂、豁免、解除或終止
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(或者，在第9.02節不要求所需貸款人同意的情況下，受影響類別的多數貸款人的利益)已給予同意，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，(1)要求該貸款人轉讓和轉授本協議和其他貸款文件項下的所有其權益、權利和義務，且無追索權(按照並受第9.04節所載限制的約束)。如因未提供同意而產生的任何此類轉讓和轉授，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務(br}作為特定類別的貸款人)轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和轉授，則該受讓人可以是另一貸款人)； 但(A)本公司應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環信貸承諾額，則應事先徵得L/C發行人的書面同意)，該書面同意不得被無理拒絕(如果根據第9.04節的規定，與轉讓給該人有關，則要求獲得此類同意)，(B)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金的付款，如果適用，還應包括參與L/C的付款、應計利息、累計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額，(如適用，在每種情況下，僅在該等金額與其作為特定類別貸款人的利息有關的範圍內)從受讓人(在該本金和應計利息和費用的情況下)或公司(在所有其他金額的情況下)，(C)在根據第2.17條或第2.22條提出的賠償索賠或根據第2.19條規定必須支付的付款導致的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(D)如果因未提供同意而導致的任何此類轉讓和轉授，受讓人應已給予同意，並且，由於此類轉讓和授權以及任何同時轉讓和授權和同意，適用的修訂、放棄、解除或終止可以生效，或者(2)只有在上述(B)(Iii)款所述情況下，才能提前五個工作日通知行政代理終止該違約貸款人的未使用承諾總額(按比例)。
(C)如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，本公司有權要求轉讓和轉授的情況已不再適用，則貸款人不應被要求進行任何該等轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且需要進行此類轉讓和轉授的貸款人不必是其中一方。
第2.16節。現金抵押品。(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人時，公司應在行政代理或任何L/C發行人提出書面要求後的一個工作日內(副本複印件給行政代理)，將L/C發行人就該違約貸款人的風險(在執行第2.21(C)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行現金抵押，金額不低於最低抵押品金額。此外，如果行政代理人在任何時間通知 公司所有L/C債務的未償還金額超過當時生效的信用證昇華金額的100%，則在收到通知後兩(2)個工作日內，公司應為L/C債務的未償還金額提供不低於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的抵押品。
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(B)抵押權益的授予。本公司及任何違約貸款人(違約貸款人)特此為行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保 ，作為根據第2.16(C)節適用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用的L/C發行人以外的任何人的任何權利或要求，或 該等現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的金額 的額外現金抵押品(在根據上文(A)款提供的現金抵押品的情況下，在2.16(C)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金(Br)抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的一個或多個受控賬户中。公司應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
(C) 申請。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第2.16節或第2.03、2.04、2.20條或第七條中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足具體的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和為其提供現金抵押品的其他義務之前持有並適用於本協議可能另有規定的任何其他財產用途。
(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第2.20和9.04節後終止其受讓人的違約貸款人地位))或(Ii)行政代理和適用的L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應且仍受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可同意，現金抵押品不得解除，而應被持有以支持未來預期的預付風險或其他義務。
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第2.17節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 強加、修改或視為適用於任何貸款人或L/C發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸而徵收的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(在計算歐洲銀行同業拆借利率時反映的任何該等準備金要求除外)；
(Ii)對任何貸款人或L/信用證發行人或適用的適用商定貨幣的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；或
(3)除(A)補償税和(B)不含税外，對任何收款人的貸款、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税款；
和 上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他收款人發放或維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，增加參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的貸款人、L/信用證發行人或其他收款人的成本，或減少該貸款人、L/信用證發行人或本合同項下其他收款人(無論本金、利息或任何其他金額，但不包括損失的利潤)收到或應收的金額，則應該貸款人、L/信用證出票人或其他收款人的要求，適用的借款人應不時向該貸款人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或支出或所遭受的減損；但 本公司不承擔賠償責任(A)，除非該貸款人或L/C發行人根據類似的銀團信貸安排向處境相似的借款人收取該等金額，或(B)如果 法律的相關變更發生在該貸款人成為本合同一方之前的日期。
(B)如果任何貸款人或L開證行確定，由於本協議的緣故，有關資本要求或流動性的法律的任何改變已經或將會降低該借出行S或L出票人S的資本或該借出行S或L開證行控股公司(如有)的資本收益率，則該借出行或該出票行所持的信用證或該L開出的信用證的承諾或所作貸款或其參與，低於該貸款人或L匯票發行人或該貸款人S或L匯票發行人S控股公司如無上述法律變更(考慮該貸款人S或L匯票發行人S的政策以及該貸款人S或L匯票發行人S控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)，則適用的借款人應應該貸款人或L匯票發行人的要求，不時向該貸款人或L匯票發行人(視情況而定)付款。將 賠償借款人或L/C出借人，或該貸款人S或L/C發行人S控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
(C)貸款人或L/信用證發行人出具的證書，合理詳細地列明本第2.17節第(Br)(A)或(B)段所述的貸款人或L/信用證發行人、其控股公司或其他收款人(視情況而定)所需的賠償金額，交付給本公司應為決定性的，且無明顯錯誤。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
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(D)任何貸款人或L匯票出票人未能或遲延依照本節的規定要求賠償，不構成放棄該貸款人S或L匯票出票人S要求賠償的權利；但借款人在貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)將導致該等成本或開支增加或減少的法律變更以及該貸款人或L/信用證發行人S要求索賠的意向通知公司之日的180天前，借款人不應根據本節向該貸款人或L/信用證發行人賠償 任何增加的費用或支出或遭受的任何減損；此外，如果引起這種費用或費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.18節。中斷資金支付。(A)就非替代貨幣每日利率貸款而言，如(I)任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何本金並非在適用於該貸款的利息期的最後一天支付(包括因違約事件所致)，(Ii)任何期限SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的轉換並非在適用於該貸款的利息期的最後一天，(Iii)未能借款，在根據本協議交付的任何通知中指定的日期 轉換或繼續任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，除非是由於在滿足先決條件時未能提供資金，(Iv)未能在任何借款人發出的任何提前還款通知(不論該通知是否可根據本協議條款撤銷)中指定的日期預付任何SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，或(V)由於適用借款人或借款人代理人根據第2.15節或第2.21(E)節提出請求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則在任何情況下，適用的借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的從該事件發生之日起至當時當前利息期限的最後一天(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下)本應適用於該貸款(但不包括適用的利率)的(X)該貸款本金應計利息的超額(如果有)，按SOFR期限利率或以歐元計價的貸款的替代貨幣期限利率(如適用)，如果貸款人在該期間開始時競標其他銀行在適用的離岸銀行間市場上以可比金額和期間的存款，則在該期間內(br}為該貸款的利息期間)，(Y)該期間本金的應計利息數額，按該貸款人在該期間開始時所競標的利率計算。任何貸款人的證書交付給適用的借款人或其代表的借款人代理人，併合理詳細地説明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付(或促使其被支付)任何此類證書上顯示的到期金額。
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(B)就替代貨幣每日利率貸款而言，如(I)任何替代貨幣每日利率貸款的本金並非在適用的付息日期支付(包括因違約事件所致)，(Ii)未能在依據本通知交付的任何通知所指明的日期借入任何替代貨幣每日利率貸款，但在符合先決條件時未能提供資金，則屬例外。(Iii)由於適用借款人或借款人代理人根據第2.15條或第2.21(E)條提出要求，未能在任何借款人發出的任何預付款通知(不論該通知是否可根據本協議條款撤銷)中規定的日期預付任何替代貨幣每日利率貸款，或(Iv)在適用的利息支付日期以外轉讓任何替代貨幣每日利率貸款，則在任何情況下，適用的借款人應賠償各貸款人的損失。可歸因於此類事件的成本和費用。任何貸款人的證書交付給適用的借款人或其代表的借款人代理人，併合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第2.19節。税金。(A)預扣税款；總計。借款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的每一筆款項，無論是支付給行政代理、任何貸款人或L/C出票人或任何其他被拖欠款項的人(前述各項均稱為收款人)， 均不得扣除或扣繳任何税款，除非任何適用法律要求此類扣繳。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款， 則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部税款。如果此類税款是補償税，則應根據需要增加借款方應支付的金額，以便在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，適用的收款人收到的金額與如果沒有 此類預扣時應收到的金額相同。
(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。
(C)付款證據。借款方根據本協議向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他 付款證據。
(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應 (單獨或非連帶；前提是每個外國借款方對外國借款方的義務負有連帶責任)賠償每個接受方因本協議而支付或應付的任何補償税(包括根據本款支付或應付的金額)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。本款規定的賠償金應在受款人向任何貸款方交付證書後20天內支付，該證書列明該受款人已支付或應支付的任何受賠償税款的金額，併合理詳細地説明提出賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。
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(E)貸款人的賠償。各貸款人應分別賠償行政代理因本協議而應支付或應付的任何税款(但在任何受賠償税款的情況下，只有在任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)，行政代理人應分別獲得賠償。 無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報， 。本款規定的賠償金應在行政代理人向適用的貸款人提交載明行政代理人已繳納或應付的税額的證書後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和 根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。
(F)貸款人的地位。(I)對於本協議項下的任何付款，任何有權獲得豁免或減免任何適用預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向每一借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備份扣留)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(以下(F)(Ii)段 (A)至(E)款所述的文件除外)會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新以前根據第2.19(F)節提交的任何表格或證明。如果先前根據第2.19(F)節提交的任何表格或證書過期 或在任何方面變得過時或與貸款人有關，則該貸款人應立即將此類過期、過時或不準確通知適用的借款人或代表其的借款人代理人和行政代理，並在法律上有資格更新表格或證書。儘管本款有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本款交付其在法律上無法交付的任何表格。
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(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，每一貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該貸款人成為本合同當事一方之日或之前，向每一借款人和行政代理人交付(按該借款人和行政代理人合理要求的份數)已正式填寫並簽署的下列任何一項的副本：
(A)如果貸款人是美國人，則美國國税局W-9表格證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)就本協定項下的利息支付而言，如外國貸款人要求享有美利堅合眾國為締約方的所得税條約的利益(1)，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(2)對於本協議項下的任何其他適用付款，IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，適用時，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(C)如果外國貸款人根據本協議支付的款項構成的收入實際上與該貸款人S在美利堅合眾國開展貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；
(D)如果外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以及(2)基本上採用附件I-1、附件I-2、附件I-3或附件I-4(每個都是美國税務局證書)形式的證書，表明該貸款人不是(X)守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Y)《守則》第881(C)(3)(B)節所指的適用借款人的10%股東 或(Z)《守則》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司；
(E)如外國貸款人並非根據本協議付款的實益擁有人(包括合夥或參與貸款人)，(1)代表其本人提交的美國國税表W-8IMY及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所規定的有關表格，而假若該實益擁有人或合夥人是貸款人，該等表格將會要求該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人 ；如果該貸款人是合夥企業，且其一名或多名合夥人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合 利息的豁免，則該貸款人可代表該等合夥人提供美國税務證明；或
(F)法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據， 以及必要的補充文件，以使適用的借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)。
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(Iii)如果根據本協議向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況適用而定)時，該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付美國聯邦預扣税或FATCA實施的報告要求，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人已或未履行FATCA項下的貸款人S的義務，並在必要時確定要扣除、扣繳或報告的金額。僅就本第2.19(F)(Iii)節而言，術語FATCA 應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。
(g) [已保留].
(h) [已保留].
(I) 處理某些退款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠償款項)。自掏腰包接受者的費用(包括任何税款)且不含利息(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)。如果該接受者被要求向該政府當局退還上述款項，該補償方應應該接受者的請求，向該接受者退還根據前一句支付給該接受者的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，任何收件人都不需要根據本款向任何賠付方支付任何金額，如果此類付款(按税後淨額計算)會使該收件人處於比從未支付過賠款或導致退款的 額外金額的情況下該收款人所處的不利地位。本款不得解釋為要求任何收件人向賠償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(J)(I)貸款文件的任何一方(一方)向貸款人或行政代理提供的貸款 文件的任何一方(一方)根據貸款文件明示應支付的所有款項，如(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)段另有規定外，如果任何貸款人或行政代理根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸款人或行政代理須向有關税務機關交代增值税，該方必須向該貸方或行政代理支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)(並且該貸方或行政代理必須立即向該方提供適當的增值税發票)。
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(Ii)如果任何貸款人或行政代理(供應商)根據貸款單據向任何收款人提供的任何物資需要或變得需要徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求收款人以外的任何一方(相關方)支付相當於向供應商提供該物資的對價的金額(而不是要求就該對價向收款人償還或賠償)：
(A)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在本款(A)項適用的情況下)迅速向相關方支付與收款方從有關税務機關收到的、收款方合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還款項；以及
(B)(如果收款方是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須應收款方的要求，迅速向收款方支付等同於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是收款方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還。
(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償貸款人或行政代理人的任何費用或支出，該當事方應向貸款人或行政代理人全額償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用，包括代表增值税的部分，但貸款人或行政代理人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還的情況除外。
(4)本第2.19(J)節中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為 集團或聯合體(或財政聯合體)的成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對被視為提供供應者或(視情況)接受供應者的提及，根據分組規則(根據理事會指令2006/112/EC第11條(或由歐洲聯盟相關成員國實施)或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區的任何其他類似規定)。
(V)就貸款人或行政代理人根據貸款文件向任何一方作出的任何供應而言，如該貸款人或行政代理人合理地提出要求，該方必須立即向該貸款人或行政代理人提供該方S增值税登記的詳細資料，以及與該貸款人或行政代理人S關於該等供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。
(K)L/發行人。就本第2.19節而言，術語貸款人應包括每一位L/信用證的出借人。
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(L)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人進行的任何權利轉讓或替換，以及終止日期發生後，本條款項下的每一方應繼續承擔S的義務。
第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何循環信貸貸款人 成為違約貸款人，則只要該循環信貸貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)對於違約貸款人根據第2.10(A)節規定未使用的循環承諾額，應停止收取承諾費；
(B)在每種情況下，除第9.02(B)節倒數第二句中明確規定的範圍外，在確定所要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取任何行動時，不得將該違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險包括在內。
(C)如果在循環信貸貸款人成為違約貸款人時存在任何L/信用證債務，則：
(I)該違約貸款人的全部或任何部分L/信用證債務應按照非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配(術語的適用百分比是指就任何貸款人而言，根據本款(C)項進行的重新分配，此類貸款人代表的循環信貸承諾總額的百分比 在重新分配時計算(不考慮違約貸款人當時的循環信貸承諾)，但僅限於所有非違約貸款人的循環信貸風險敞口加上此類違約貸款人S的循環信貸承諾之和不超過所有非違約貸款人的循環信貸承諾的總和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，為L/信用證發行人的利益，將該違約貸款人S L/信用證債務中未按照第2.16節規定的程序重新分配的部分進行現金抵押，只要該L/信用證債務尚未清償；
(Iii)如果借款人 根據上文第(Ii)款將該違約貸款人S L/C債務的任何部分作為抵押，則只要該違約貸款人S和L/C債務是以現金抵押的，借款人就不需要根據第2.03(J)節向該違約貸款人支付有關該違約貸款人S L/C債務的參與費；
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(4)如果違約貸款人的L/信用證債務的任何部分根據上文第(I)款被重新分配，則根據第2.10(A)節和第2.03(J)節支付給貸款人的費用應進行調整，以實施這種重新分配；以及
(V)如果違約貸款人S L/C的全部或任何部分債務既未根據上文第(I)或(Ii)款重新分配也未作現金抵押，則在不損害任何L/C發行人或任何其他貸款人在本協議項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.03(J)節就該違約貸款人S L/信用證債務應付的所有參與費應支付給L/信用證發行人(並根據該違約貸款人S L/信用證債務的金額在各L信用證發行人之間按比例分配)，直至該等L/信用證債務被重新分配和/或以現金作抵押為止；和
(D)只要該循環信用貸款人是違約貸款人，則無需要求開證人開出、修改、續期或延長任何信用證，除非在每種情況下，其信納相關風險和違約貸款人S和當時未償的L/信用證債務將由非違約貸款人的循環信用承諾和/或借款人根據第2.21(C)節提供的現金抵押品以及任何此類出具的參與權益予以全額償付。已審核或延長的信用證將按照第2.20(C)(I)節規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果(X)與循環信用貸款人母公司有關的破產事件將在本合同日期之後發生 並且只要該破產事件繼續發生，或者(Y)任何L/信用證發行人善意地相信任何循環信用貸款人違約履行了該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則不要求L/信用證發行人簽發、修改、續簽或延長任何信用證，除非該L/信用證發行人已與適用的借款人或其代表的借款人代理人達成協議，或該L/信用證發行人滿意的循環信貸出借人，以消除本合同項下對該出借人的任何風險。
如果行政代理人、本公司及各L/信用證發行人均同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人(已恢復的貸款人)的所有事項，則應按照其適用的百分比重新分配循環信用貸款人的L/信用證債務，並且在行政代理人確定的日期，該已恢復的貸款人應按票面價值購買其他循環信用貸款人的循環信貸貸款，以便該已恢復的貸款人按照其適用百分比(按適用百分比的含義)持有此類貸款。對於根據本款進行重新分配的任何貸款人，該貸款人在重新分配時代表的循環信貸承諾總額的百分比S計算包括該被恢復的貸款人的循環信貸承諾，但不考慮違約貸款人當時的循環信貸承諾)。
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除第9.18節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後增加風險敞口而提出的任何索賠。
第2.21節。 增量設施。(A)公司可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，要求(I)在可用期內建立增量循環承諾和/或(Ii)在截止日期後建立增量定期承諾，所有此類增量承諾的總額不得超過(A)300,000,000美元減去公司根據本條款(A)產生的等值增量債務的總額，加上(B)不會導致有擔保槓桿率的金額，根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的相關增量融資協議生效日期之前最近一個財政季度的最後一天，按形式計算(但不扣除現金收益)，超過3.50至1.00； 但就上文第(A)和第(B)款所要求的形式計算而言，(X)與所請求的增支融資相關而生效的增支循環承付款應被假定為已全額支取，(Y)上文第(B)款的計算應在不影響上文第(A)款下與上文第(Br)(B)款下的金額基本上同時發生的任何發生的情況下確定；此外，在為有限條件收購提供資金的增量定期承諾的情況下，本條款(B)中所述的條件可在簽署最終協議以完成該有限條件收購時或在完成該最終協議時進行測試，如適用的增量融資協議中所述的本公司的S期權所述。每份此類通知應具體説明(A)公司 提議增量循環承諾額或增量定期承諾額(視情況而定)生效的日期，該日期應不早於該通知送達行政代理之日後的10個工作日(或行政代理可能商定的較短期限)，以及(B)申請的增量循環承諾額或增量定期承諾額(視情況而定)(雙方同意(X)任何與其接洽以提供任何增量循環承諾額或增量期限承諾額的貸款人可選擇或拒絕，(Y)公司建議成為增量貸款人的任何人(如果該人當時不是貸款人)必須是合格的受讓人，並且必須合理地被行政代理接受，如果是任何擬議的增量循環信貸貸款人，則必須是每一位L/C發行人。
(B)除本協議另有規定外，任何增量循環承諾的條款和條件，以及據此作出的循環信貸承諾和貸款及其他信貸擴展的條款和條件，應與根據其作出的循環信貸承諾和循環信貸貸款及其他信貸擴展的條款和條件相同，並應視為具有此類循環承諾和貸款的單一類別；但(I)任何增量循環承諾的到期日不得早於但可能晚於循環信貸融資的到期日，(Ii)不得在循環信貸融資到期日之前強制削減任何增量循環承諾，及(Iii)適用於任何增量循環融資的預付費用應由本公司和提供該增量循環信貸的增量循環信貸貸款人確定。任何增量定期貸款和將發放的增量定期貸款的條款和條件
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除本協議或適用的增量融資協議另有規定外，本協議項下的條款應與條款B承諾和條款B貸款的條款相同；條件是：(I)適用於任何遞增定期貸款和遞增定期貸款的預付費用、利率和攤銷時間表應由本公司和提供相關遞增定期承諾的遞增定期貸款機構確定，(Ii)任何不是遞增定期貸款的遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於但可能長於當時未償還的B期貸款的剩餘加權平均到期日(確定時不影響任何減少攤銷的預付款)。(Iii)非遞增定期貸款的遞增定期貸款的遞增期限到期日 A貸款不得早於但可晚於B期貸款的到期日，(Iv)遞增期限A貸款的遞增期限到期日不得早於但可晚於循環信貸安排的到期日，以及(V)如果適用於任何遞增定期貸款的加權平均收益率每年超過根據本協議條款應支付的適用加權平均收益率0.50%，經修訂 截至計算之日，對於B期貸款，當時有效的B期貸款的適用利率應自動提高，以消除這種超額；但是，根據上述規定，任何利率下限所需的適用 利率的任何利息，應僅通過設立或增加利率下限來實現。儘管有上述規定，適用於遞增融資的條款及條件可能包括本公司與提供該遞增融資的貸款人所協定的額外或不同的財務或其他契諾或其他條款，而該等條款或條款只適用於於該遞增融資生效日期的最後到期日之後的期間內。就本協議的所有目的而言，根據增量貸款協議設立的任何增量定期貸款(條款與B期貸款相同的增量定期貸款除外)，以及根據該協議發放的任何增量定期貸款，應指定為增量期限承諾和增量定期貸款的單獨系列(每個系列)。儘管本協議有任何相反規定，每一筆增量貸款及其下的所有信貸擴展都應以抵押品作為擔保，並與其他貸款文件義務在同等基礎上 。
(C)增量承諾和與之相關的增量融資應根據公司、提供此類增量承諾和增量融資的每個增量貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項增量融資協議 生效；但增量承諾不得生效，除非：(I)在緊接該增量承諾生效之前和之後，不會發生違約或違約事件，並在生效之日繼續 承諾，並在該日期作出貸款和簽發信用證；但在為有限條件收購融資而設立的遞增定期承諾的情況下，除非第(Br)條第(A)或(B)款下的任何違約沒有發生並將繼續發生，或第VII條第(I)或(J)款下對任何借款人的任何違約必須為真(在該等遞增承諾生效之前和緊隨其後均必須如此)，否則本條款第(I)款所述的任何條件可在本公司的S期權中：如適用的增量融資協議中所述，在簽署協議時進行測試
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為進行此類有限條件收購或在此類遞增期限承諾生效之日，(Ii)在生效之日，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應作出且應真實、正確：(A)就各方面的重要性而言，該陳述和擔保應是真實和正確的；(B)在其他情況下，在該日期和截至該日期為止， 在每種情況下，除明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保外，在這種情況下，該陳述和保證應在該先前日期並截至該日期如此真實和正確； 條件是，在為有限條件收購融資而設立的增量定期承諾的情況下，本條款第(Ii)款所述的條件可以由本公司和提供適用的增量貸款協議中所述此類增量定期貸款承諾的增量貸款人確定的方式進行修改，使得其準確性是此類增量定期承諾有效性的條件的唯一陳述和保證是指定的陳述。(Iii)在履行該等遞增承諾並據此發放貸款及使用其所得款項(並假設借款全額完成任何遞增循環承付款)後，本公司應按形式遵守第6.13節所載的契約，該契約於本公司最近結束的 財政季度的最後一天重新計算，財務報表應已按第5.01(A)或5.01(B)節的規定交付；如果是為有限條件收購提供資金而設立的增量定期承諾，則第(Iii)款所述條件可在適用的增量融資協議中規定的本公司S選擇權下，在簽署進行此類有限條件收購的協議時或在此類增量期限承諾生效之日進行測試，(Iv)公司應根據第2.18節支付與此類增量承諾和本節下的相關交易相關的任何款項 和(V)公司應已向行政代理提交法律意見，董事會決議案、S祕書證書、高級職員S證書及行政 代理就任何該等交易而合理要求的其他文件，包括上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的財務總監證書，連同證明符合上文第(Br)(Iii)條規定的合理詳細計算。每項遞增貸款協議可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定；但如果任何此類修訂的任何條款不能被提供此類遞增承諾的貸款人批准為對本協議的修訂，則在未經任何其他貸款人批准的情況下，此類修訂須經本協議所要求的必要貸款人的批准。
(D)一旦任何增量貸款人的增量承諾生效，(I)該增量貸款人應被視為本協議項下的貸款人(以及適用類別的承諾和貸款的貸款人)，此後應有權享有貸款人(或貸款人關於承諾和貸款的適用類別)在本協議項下的所有權利和累積的利益，並受所有協議約束，貸款人(或貸款人對適用類別的承諾和貸款)在本協議和其他貸款文件下的確認和其他義務，以及 (二)在任何增量循環承諾的情況下，(A)這種增量循環承諾應構成(或，在
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如果這種增量貸款人已經有循環承諾額，應增加)該增量貸款人的循環承諾額，以及(B)循環信貸承諾總額應 增加此類增量循環承諾額，在這兩種情況下，可根據循環信貸承諾額的定義不時進一步增加或減少。在任何增量循環承諾生效時，持有該承諾的增量循環信貸貸款人的循環信貸敞口以及所有循環信貸貸款人的適用百分比應自動調整，以使 生效。
(E)在任何增量循環承諾生效之日，每個循環信貸貸款人應將持有此類增量循環承諾的每個增量循環信貸貸款人分配給 每個增量循環信貸貸款人，每個此類增量循環信貸貸款人應按其本金(連同應計利息)向每個循環信貸貸款人購買循環信貸貸款中的權益和在該日期參與未償還信用證，以便在完成所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款和參與信用證的 將由所有循環信貸貸款人(包括此類增量循環信貸貸款人)在此類 增量循環承諾生效後，根據其適用的百分比按比例分級持有。
(F)在符合本協議及適用的遞增貸款協議的條款及條件下，持有任何系列的遞增定期承諾的每一貸款人應於該遞增貸款協議指定的日期向本公司提供等同於該遞增期限承諾的金額的貸款。
(G)行政代理應在行政代理收到第2.21(A)節所述公司發出的任何通知和任何增量承諾的效力後立即通知貸款人，在每種情況下，應通知貸款人其細節，以及在任何增量循環承諾有效的情況下，在生效後循環信貸貸款人的適用百分比，以及根據第2.21(E)節要求進行的轉讓。
第2.22節。額外儲備成本。(A)如任何貸款人須就該貸款人的S貸款在英格蘭銀行作特別存款、維持儲備資產比率或繳付費用，則該貸款人可規定適用的借款人在就每項該等貸款支付利息的同時，按該貸款人指明的年利率就該等貸款支付額外利息，作為該貸款人因遵從有關該等貸款的該等規定而須承擔的費用；但任何貸款人不得要求支付本款下的任何金額，支付範圍不得超過任何政府當局(而不是貸款人或任何類別的貸款人)對該貸款人施加的要求(第2.17節規定的要求除外)所產生的程度，該要求涉及該政府當局對該貸款人表示的具體關切，包括其財務健康狀況。
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(B)如任何貸款人須就任何該等貸款人的S貸款遵守儲備資產、流動資金、現金保證金或任何貨幣或其他主管當局的其他規定(包括歐洲中央銀行或歐洲中央銀行體系施加的任何該等規定，但不包括第2.24(A)節所述的規定)，則該貸款人可要求適用的借款人在每次支付符合該等規定的S貸款的利息的同時，按該貸款人指明的年利率計算的此類貸款的額外利息 是該貸款人為遵守與該等貸款有關的該等規定而付出的成本；但任何貸款人不得根據本款要求支付因任何政府當局(而不是貸款人或任何類別的貸款人)對該貸款人施加的要求(第2.14節規定的要求除外) 就該政府當局具體向該貸款人表達的擔憂，包括其財務健康狀況而要求支付的任何金額。
(C)根據上文第(Br)款(A)或(B)項所欠的任何額外利息應由有關貸款人本着善意行事確定，該決定應為無明顯錯誤的最終決定，並應在相關貸款的每個應付利息日之前至少五個營業日通知適用借款人或其代表的借款人代理人(連同副本給行政代理人)，而該貸款人如此通知適用的借款人或其代表的借款人代理人的額外利息應在為該等貸款支付利息的每個日期支付給該貸款人。
第2.23節。外國借款人。(A)在截止日期及之後，公司可在不少於十(10)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)向行政代理和循環信貸貸款人發出書面通知後， 請求循環信貸貸款人批准將本公司全資擁有的任何受限制子公司(申請人借款人)指定為本協議項下的外國借款人，方法是將該受限制子公司簽署的協議交付給外國借款人的行政代理，本公司及該受限制附屬公司同意成為外國借款人的其他貸款方，而每一貸款方均重申其在該貸款方所屬貸款文件下的擔保、質押、贈款及其他承諾及義務。任何循環信貸貸款人可自行決定是否批准將申請借款人指定為外國借款人。申請借款人應在行政代理收到(I)每個循環信貸貸款人的書面批准，以及(Ii)本公司S書面批准本協議和行政代理可能合理指定的對本協議和其他貸款文件的修改或其他修改後成為外國借款人(統稱為申請人借款人修正案)，但有一項諒解，即即使本協議有任何相反規定，包括第9.02節中的規定，任何申請人借款人修正案在本公司和行政代理簽署和交付時應有效。行政代理應向公司和貸款人發出通知，説明就本協議而言，被請求的申請借款人構成外國借款人的生效日期，據此，貸款人雙方同意允許該外國借款人按照本協議規定的條款和條件(經申請人借款人修正案修訂)接受本協議項下的貸款，並且雙方同意，就本協議的所有目的而言，該申請借款人應成為本協議項下的外國借款人。
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(B)儘管有前述(A)段的規定，任何子公司不得成為境外借款人，前提是該子公司成為本協議項下的借款人或任何貸款人按本協議規定向該子公司提供貸款或以其他方式向該子公司發放貸款或以其他方式向該子公司提供信貸，均屬違法或違反貸款人的內部政策。
(C)公司可不時在不少於五(5)個工作日向行政代理髮出書面通知後(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限內)，在公司籤立並將外國借款人的S身份終止給行政代理後終止該外國借款人的身份。但在向被終止的外國借款人發放的所有貸款得到償還之前，任何外國借款人的解約不得對任何外國借款人生效(除終止其根據本協議繼續借款或獲得信用證的權利外)，任何針對被終止的外國借款人的賬户開立的信用證不得繼續未償還，且被終止的外國借款人就L/C付款、利息和/或費用應支付的所有金額(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，被終止的外國借款人根據任何貸款文件應支付的任何其他金額)均已全額支付。對於外國借款人S身份的任何此類終止，行政代理將立即通知貸款人。
第2.24節。 延長到期日。(A)公司可在截止日期當日及之後，通過向行政代理提交延長到期日的請求(行政代理應立即將其副本交付給每一適用的貸款人) 在適用的承諾類別和/或本協議項下將予延長的貸款的當時現有到期日(現有到期日)之前不少於30天，請求該類別的貸款人根據本節的規定延長現有到期日；但為免生疑問，各貸款人可自行決定是否同意延長到期日。每項到期日延長請求應(I)具體説明本合同項下需要延期的承諾和/或貸款的適用類別，(Ii)具體説明尋求延長適用到期日的日期，(Iii)具體説明在確定本合同項下的貸款利息和費用時適用的適用利率的變化(如果有)，同意貸款人(如下定義)就其承諾和/或貸款延期至新到期日的該部分 以及此類變更生效的時間(可能在現有到期日之前)和(Iv)就該到期日 延期請求而對本協議作出的任何其他修正或修改；但除非已獲得其他批准，否則根據第9.02(B)節的但書需要批准的變更或修改不得在現有到期日之前生效。 如果公司提出了延長到期日的請求，則各貸款人有權同意延長現有到期日及由此設想的其他事項，並遵守其中規定的條款和條件(同意延長到期日請求的每個出借人在本文中被稱為同意出借人，不同意的出借人在本文中被稱為拒絕出借人)，該權利可通過書面通知行使，具體説明貸款人同意延長到期日的該貸款人的承諾和/或貸款的最高金額，並在不遲於經
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本公司應在提交到期日延期請求之日起與行政代理進行協商(雙方理解並同意，任何貸款人如未能行使上述權利，應被視為拒絕貸款人)。如果貸款人選擇僅延長其當時現有承諾和/或貸款的一部分，則就本協議而言，該貸款人將被視為就該延長部分而言為同意貸款人，而就其承諾和/或貸款的剩餘部分而言將被視為遞減貸款人，並且該貸款人適用類別的每種貸款和貨幣的本金總額應根據如此延長和未延長的貸款本金總額按比率在該貸款人的貸款的延長部分和非延長部分之間按比例分配。如果同意貸款人已同意就其持有的承諾和/或貸款提出的延長到期日請求，則在符合第2.24節(D)款的規定下，在到期日延長請求中指定的截止日期(延期結束日期)，(I)就同意貸款人而言，適用承諾和/或貸款的現有到期日應延長至其中規定的日期，(Ii)同意貸款人的適用承諾和/或貸款的條款和條件(包括與此有關的應付利息和費用(包括信用證費用))應按照到期日延長請求中的規定進行修改，並且 (Iii)到期日延長請求中規定的對本合同的其他修改和修改應(在獲得任何所需批准(包括所需貸款人的批准)的前提下)生效。
(B)儘管有上述規定，借款人仍有權根據第2.15(B)節和第9.04節的規定，在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的合格受讓人替換拒絕接受貸款的貸款人(為免生疑問，僅就該貸款人S承諾的部分和/或未同意延長到期日請求的貸款)。而任何該等替代貸款人在該替代的生效時間及之後，就其轉讓及承擔的承諾及/或貸款而言，就所有目的而言均應構成同意貸款人。
(C)如果根據本協議提出的延長到期日請求已經生效：
(I)僅就已對循環信貸承諾生效的延長到期日的請求而言，借款人應在不遲於現有到期日之前的第五個營業日支付循環信貸貸款，並應在每種情況下按照第2.03(O)節規定的方式就信用證提供現金抵押品，以便在實施此類預付款和提供現金抵押品後，截至該日期的循環信貸風險總額將不會超過根據本節發放的同意貸款人的循環信貸承諾總額(此後，任何借款人不得申請任何循環信貸貸款或信用證的任何簽發、修改、續簽或延期，如果在生效後，循環信貸風險總額將超過如此發放的循環信貸承諾總額)；
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(Ii)僅就已在現有到期日就循環信貸承諾生效的延長到期日的請求而言，各遞減貸款人的循環信貸承諾在未按第2.24節(B)段的規定承擔、轉讓或轉讓的範圍內應終止，借款人應償還各遞減貸款人向借款人發放的所有循環信貸貸款，但在每一種情況下，此類貸款應連同應計未付利息和本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他金額一併償還。雙方理解並同意，在滿足(或根據第9.02節豁免)第4.03節規定的條件的前提下，此類償還可由同意貸款人在償還此類貸款的同時進行的新循環信貸借款的收益提供資金，此類循環信貸借款應由同意的 貸款人根據其延長的循環信貸承諾按比例發放；和
(Iii)僅就已對某類定期貸款生效的到期日 延期請求而言，公司應在現有到期日向公司償還每一拒絕貸款人向公司發放的所有此類貸款，但條件是該等貸款 不應被如此購買、轉讓和轉讓，並在每種情況下連同應計和未付利息以及本協議項下欠該拒絕貸款人的所有費用和其他金額一起償還。雙方理解並同意，在滿足第4.03節規定的條件(或根據第9.02節的豁免)後，這種償還可以用循環信貸貸款人在償還此類貸款的同時進行的新循環借款的收益來提供資金。
(D)儘管有上述規定，除非在延期截止日期 日，第4.03節第(A)及(B)款所述的條件(或根據第9.02節被豁免)(該章節中所有提及借款的地方均被視為對該到期日延期請求的提及)得到滿足，且行政代理應已收到註明該日期並由本公司財務總監簽署的表明此意的證書，否則本協議項下的任何到期日延期請求均不會生效。
(E)即使本協議中有任何相反的規定，特此同意不得根據本節的明示條款延長現有到期日，或對承諾的條款和條件以及同意的貸款人的貸款的條款和條件作出任何修正或修改，應被視為(I)違反第2.04(B)節或第2.13(F)或2.14節的最後一句，或違反本協議中要求按比例減少承諾或按比例分攤付款的任何其他條款，或(Ii)根據第9.02(B)節要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意。
(F)借款人、行政代理和同意的貸款人可對本協議進行 修正案，以作出必要的修改，以反映已根據本節規定生效的任何到期日延長請求的條款。
(G)儘管本節有任何相反規定，除非行政代理另有約定，否則在本節所述的任何交易生效後，本條款項下的任何貸款或承諾(包括任何循環和定期貸款便利)在任何時候都不得超過六類未償還貸款或承諾。
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第2.25節。再融資安排。(A)本公司可於截止日期當日或之後，以書面通知行政代理一次或多次 次獲得定期貸款再融資債務。每份此類通知應具體説明公司建議償還此類再融資定期貸款債務的日期，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後五個工作日；但：
(I)不會發生或仍在繼續的失責事件；
(Ii)在發生該等再融資定期貸款債務的同時，本公司應償還或 提前償還向本公司作出的該等適用類別的未償還定期借款(連同任何應計但未支付的利息及其任何預付溢價)，本金總額相等於該等再融資定期貸款債務的淨收益，而任何該等提前償還該類別定期借款須用於按比例減少根據第2.07(A)節所作的該類別定期借款的後續定期償還，
(3)該通知應就以再融資定期貸款的形式確定的再融資定期貸款債務，在適用的範圍內列明下列條款：(A)就本通知的所有目的而言，將此類再融資定期貸款指定為新的類別；(B)適用於該類別的再融資定期貸款的終止和到期日；(C)適用於該類別的分期償還及其任何預付款的影響；(D)適用於該類別的再融資定期貸款的一種或多種利率；(E)適用於此類定期再融資貸款的費用；。(F)適用於此類貸款的任何原始發行折扣；。(G)適用於此類定期再融資貸款的一個或多個初始利息期；及。(H)適用於此類定期貸款再融資的任何自願或強制性承諾減免或提前還款要求(提前還款要求可規定，此類再融資 定期貸款可與任何類別的現有定期貸款按比例參與任何強制性提前還款，但不得規定對持有此類再融資定期貸款的貸款人(br}比持有此類定期貸款的貸款人有利)的提前還款要求，以及對此類再融資定期貸款的自願或強制減少或提前還款的任何限制，以及
(Iv)按可接受的債權人間協議所載條款，該等再融資定期貸款債務將按可接受的債權人間協議所載條款，與本協議項下的其他貸款及承諾享有同等或較低的償還權及擔保權利。
(B) 本公司接觸任何貸款人或任何其他合資格受讓人，要求提供全部或部分再融資定期貸款債務，任何貸款人或任何其他合資格受讓人均可全權酌情選擇或拒絕提供任何再融資定期貸款債務。
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(C)任何再融資定期貸款應根據本公司、提供此類再融資定期貸款的每家再融資定期貸款人和行政代理簽署並交付的再融資安排協議設立，該協議應符合上文(A)款的規定(但不應 要求任何其他貸款人同意)。每項再融資安排協議應對貸款人、貸款方和本協議的其他各方具有約束力，並可根據行政代理和本公司的合理意見對其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定，包括將此類再融資定期貸款視為本協議項下的新貸款類別所需的任何修訂。行政代理 應立即通知每個貸款人每個再融資安排協議的有效性。
(D)儘管本節有任何相反規定，除非行政代理另有約定，否則在執行本節所述的任何交易後，本條款項下任何一次未償還的貸款或承諾不得超過六類(包括任何循環貸款和定期貸款安排)。
第三條
申述及保證
每個借款人在本合同日期、生效日期、截止日期以及根據本協議作出或被視為作出陳述和保證的每個其他日期向貸款人作出以下陳述和保證：
第3.01節。組織；權力。本公司及 每一受限制附屬公司(A)經正式組織或註冊成立，在其組織的司法管轄區法律下有效地存在及(在該概念適用的範圍內)信譽良好，(B)擁有其財產的所有權及營運所需的所有權力及權力及所有重要的政府批准，以及現正進行及擬進行的業務(非重大附屬公司除外，因未能個別及整體遵守前述規定，不會合理地預期會導致重大不利影響)及(C)在每個司法管轄區內，除非 未能按規定個別或合計不會合理地預期會導致重大不利影響、有資格做生意及信譽良好(在有關概念適用於該司法管轄區的範圍內)。
第3.02節。授權；可執行性。每一借款方將進行的交易是在該借款方的S公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到每一借款方的所有必要的公司或其他組織以及(如有需要)股東或其他股東行動的正式授權。本協議已由每個借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為其一方的每一份其他貸款文件，在由該借款方簽署和交付時，將構成每個借款人或該借款方(視情況而定)可根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人一般權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
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第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易 (A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(I)在生效日期已經或基本上與初始貸款資金同時獲得或作出的交易，(Ii)完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案，以及(Iii)未能單獨和整體獲得或作出的同意、批准、登記、授權、備案或其他行動，不會產生重大不利影響，(B)不會違反任何適用法律，包括任何 政府當局的任何命令，(C)不會違反本公司或不是非重大子公司的任何受限制子公司的章程、章程或其他組織文件，(D)不會違反或導致(單獨或有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)對 任何借款人或任何受限制子公司或其任何資產具有約束力的任何契約或其他重大協議或重大文書項下的違約，或產生一項權利，要求任何借款人或任何受限制附屬公司作出任何付款、回購或贖回(構成分立交易一部分的付款、回購或贖回除外)，或產生或導致對其項下任何義務的任何終止、取消、加速或重新談判權(構成分立交易一部分的終止、取消、加速或重新談判權除外)，在每種情況下，除根據將於成交日期償還的債務管理協議和(E)根據貸款 文件產生的留置權外，不會導致對任何借款人或任何受限制子公司的任何資產產生或施加任何留置權。
第 3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前為止，本公司已向行政代理交付(或導致已交付)(供分發給貸款人)(I)本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及本公司截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益變動和現金流量 ，分別經獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計並附有其意見，(Ii)本公司截至2023年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表。經總裁核驗的截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合經營報表、全面收益、權益變動及現金流量，及(Iii)截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日年度的未經審核備考綜合經營報表及截至2023年6月30日的未經審核備考綜合資產負債表。本第3.04節第(I)及(Ii)條所指的該等財務報表，根據公認會計原則，在各重大方面公平地呈報本公司及其綜合附屬公司於該日期及該期間的財務狀況、經營成果及現金流量，但須受正常的年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表的若干附註所規限。第(Iii)款所述備考財務報表 由本公司基於本公司認為在作出時合理的假設誠意編制，且(Ii)在所有重大方面公平地列報備考綜合財務狀況和備考綜合財務報表所述人士截至備考日期及根據S-X規則第(Br)11條實施分離及相關調整後的備考綜合經營業績；只要本第3.04(A)節所列財務報表是在公司在公司的公開網站或美國證券交易委員會(例如埃德加)上提交時交付的。
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(B)自2022年12月31日以來，並無任何事件或情況已導致或可合理預期 會導致重大不利影響(雙方理解及同意，在任何情況下，分居交易均不得被視為導致重大不利影響)。
第3.05節。財產。(A)本公司及各受限制附屬公司對其業務所涉及的所有 物業擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響本公司目前經營業務或將該等物業用作預定用途的能力。
(B)本公司或任何受限制附屬公司在其業務運作中使用的任何專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名或其他知識產權均不侵犯任何其他人的權利，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。除披露事項外，本公司或任何受限制附屬公司所擁有或使用的任何專利、商標、版權、許可證、技術或其他知識產權並無向本公司或任何受限制附屬公司提出任何申索或訴訟待決，或據本公司或任何受限制附屬公司所知，任何針對本公司或任何受限制附屬公司的書面威脅均不會對本公司或任何受限制附屬公司提出個別或整體合理預期會導致重大不利影響的索償或訴訟。於 生效日期或截止日期(視何者適用而定)起，本公司及受限制附屬公司的每項專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名或其他知識產權，不論個別或合共對本公司目前經營的業務具有重大意義，均由本公司、指定附屬公司或外國附屬公司擁有或許可(視乎情況而定)。
第3.06節。訴訟和環境事務。(A)除已披露事項外，任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或任何受限制附屬公司提出任何訴訟、訴訟、 法律程序、索償或反申索待決，或據本公司或任何受限制附屬公司所知，根據其收到的書面通知，本公司或任何受限制附屬公司並無威脅或影響本公司或任何受限制附屬公司：(I)合理地預期(I)個別或整體將會導致重大不利影響或(Ii)涉及任何貸款文件或 交易。
(B)除已披露事項及任何個別或整體不會合理地預期會造成重大不利影響的事項外，本公司或任何受限制附屬公司均無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知或(Iv)知道任何環境責任的任何依據(但就第(Iv)條而言，該等知識應被視為僅限於本公司S法律部和環境工程師所知的範圍)。
第3.07節。遵守法律和協議。本公司及各受限制附屬公司遵守所有法律，包括適用於本公司或其財產的所有政府當局命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守任何該等法律、命令、契諾、協議或其他文書，則不在此限。沒有違約發生，而且還在繼續。
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第3.08節。投資公司狀態。本公司或任何受限制的 子公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的投資公司。
第3.09節。税金。本公司及各受限制附屬公司已及時提交或安排提交本公司及各受限制附屬公司所需提交的所有報税表及報告 ，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但如(A)(I)本公司或受限制附屬公司(如適用)正就其有效性或金額真誠地提出質疑，及(Ii)本公司或受限制附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計原則就此在其賬面上預留充足儲備，或(B)未能個別或整體如此做，則合理地預期不會導致 重大不利影響。
第3.10節。員工福利計劃；勞工事務。(A)本公司、其每一間ERISA聯屬公司、 及每一間受限制附屬公司均遵守ERISA及守則的適用條文、守則及根據守則而公佈的解釋，但合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。未發生或合理預期將發生的ERISA事件總體上可能會導致重大不利影響。每個計劃下所有福利負債的現值(基於適用的財務會計準則第87號和第158號報表使用的假設)截至適用的最後年度估值日不超過該計劃資產的公平市場價值，所有資金不足計劃的所有福利負債的現值(基於適用的財務會計準則第87號和第158號報表使用的假設)截至適用的最後年度估值日不超過該計劃的資產的公平市場價值。超過所有此類資金不足計劃的資產的公允市場價值，除非在每一種情況下，這種資金不足不會合理地產生實質性的不利影響。
(B)每項外國養老金計劃(如有)均符合適用於該計劃的法律的所有要求以及有關該計劃的管理文件的相應要求，除非合理地預計不會導致重大不利影響。就每項境外退休金計劃(如有)而言，本公司或任何受限制附屬公司或彼等各自的任何 董事、高級管理人員、僱員或代理人並無進行任何交易，以致本公司或任何受限制附屬公司直接或間接被課税或民事罰款，而該等税項或民事懲罰將合理地預期會個別或合共產生重大不利影響。對於每個外國養老金計劃(如果有)，根據適用法律和維持該外國養老金計劃的司法管轄區的一般會計慣例，已在財務報表中就任何無資金來源的負債建立準備金。與該等外國退休金計劃有關的未供基金負債總額不會合理地預期會導致重大不利影響 ；所有該等外國退休金計劃的累積福利負債總額現值(根據用以資助每個該等外國退休金計劃的假設)截至適用的最後年度估值日期， 不會超過所有該等外國退休金計劃資產的公平市價，但在合理預期資金不足不會產生重大不利影響的情況下除外。
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(C)於生效日期或截止日期(視乎適用而定)，並無針對或影響本公司或任何附屬公司的重大 罷工或停工，或據彼等所知，受到威脅。根據公平勞工標準法案或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，本公司及附屬公司的工作時數及向員工支付的款項並無違反任何重大方面或任何重大金額。本公司或任何附屬公司因工資、僱員健康及福利保險及其他福利而應付或可向本公司或任何附屬公司提出申索的所有重大付款，已作為負債支付或累算於本公司或該等附屬公司的賬面。
第3.11節。子公司和合資企業；不符合條件的股權。(A)附表3.11A載明於生效日期或截止日期(視乎適用而定)，本公司或任何附屬公司於(A)每間附屬公司及(B)本公司或任何附屬公司擁有任何股權的每一合資企業的組織名稱及司法管轄權，以及本公司或任何附屬公司擁有任何股權的每一類股權的百分比，並指明每一指定附屬公司、每一主要附屬公司及每一不包括在內的附屬公司。各附屬公司的股權已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評税。除附表3.11A所載外，於生效日期或截止日期(視何者適用而定)，並無任何現有的期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他 協議規定任何貸款方或其任何附屬公司的股權須根據證券文件質押作為抵押品，且該等貸款方或附屬公司並無任何股權須由該貸款方或附屬公司在行使、轉換或交換時發行任何額外股權或其他可行使、可轉換為、可交換或證明有權認購或購買該借款方或子公司的任何股權。
(B)附表3.11B列載於生效日期或截止日期(如適用)，本公司或任何附屬公司所有尚未償還的不合格股權(如有)，包括該等不合格股權的數目、發行日期及記錄持有人。
第3.12節。償付能力。緊接交易於完成日期或之前完成，並使抵押品協議項下的代位權和出資權生效後，(A)本公司及附屬公司的整體現有資產的公允價值將超過本公司及附屬公司的整體或有的現有債務及負債，(B)本公司及附屬公司的資產整體的現時公平出售價值。將大於支付本公司及附屬公司的債務及其他負債(如適用)所需的總金額，因該等債務及其他負債已成為絕對及到期債務，(C)本公司及附屬公司作為整體將有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等債務及負債已成為絕對及已到期；及(D)本公司及附屬公司作為整體，將有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債。 將不會有不合理的小資本來開展他們從事的業務(作為一個整體)，因為此類業務是在成交日期時進行的，並建議在成交日期之後進行。
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第3.13節。披露。本公司或任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，包括在本協議或本協議中，或根據本協議或本協議提供的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性。惟(A)就預測或預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料乃基於其認為於作出及提供之時屬合理之假設而真誠編制，如於生效日期或截止日期(視何者適用而定)前提供，則分別於生效日期或截止日期(視何者適用而定)提供(須理解該等預測及預測可能與實際結果有所不同，且該等差異可能屬重大)及(B)並無就一般經濟或行業數據作出陳述。
第3.14節。抵押品很重要。(A)抵押品協議在當事各方簽署並交付時，將為擔保當事人的利益，在抵押品上設定有效且可強制執行的擔保權益(如協議中所界定的)，以及(I)當構成經證明的證券(如《統一商法典》所界定的)的抵押品(如其中所界定的)交付給行政代理時，根據抵押品協議設立的擔保權益將構成質押人在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，(Ii)當在適用的備案辦公室提交適當形式的融資聲明時，根據抵押品協議設立的擔保權益將構成擔保人在剩餘抵押品(如第6.02節所定義)中的所有權利、所有權和權益的完全完善的擔保權益，只要可以通過提交優先於任何其他人的權利的統一商法典融資聲明(在每種情況下，均受第6.02節允許的任何留置權的限制)獲得完善。
(B)在與美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)簽訂知識產權擔保協議並提交本第3.14節(A)段所述融資聲明後，根據抵押品協議設立的擔保權益將構成擔保人貸款方對抵押品所包括知識產權的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，擔保權益可以通過在美利堅合眾國備案來完善，在每種情況下，擔保權益優先於任何其他人(在每種情況下，受第6.02節允許的任何留置權的約束)(不言而喻，可能需要在美國專利商標局或美國版權局進行後續錄音，以完善擔保貸款方在成交日期後取得的知識產權上的擔保權益)。
(C)除本第3.14節前幾段所指的任何安全文件外，每份安全文件在當事各方簽署和交付、備案和採取其中規定的其他行動後，根據適用法律，將有效地以行政代理為受益人，為行政代理的利益而創建
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擔保當事人是受擔保的抵押品的有效和可強制執行的擔保權益，並將構成擔保貸款方在受擔保的擔保中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，優先於任何其他人的權利(在每種情況下，均受第6.02節允許的任何留置權的約束)。
第3.15節。《聯邦儲備條例》。本公司或任何受限制附屬公司概無主要從事或作為其 重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(董事會U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於違反(包括任何貸款人)董事會任何規定(包括U和X規定)的任何目的。本公司和受本協議或任何其他貸款文件下的資產出售、質押或其他處置限制的 子公司的資產價值不超過25%，目前或將在任何時候由保證金股票代表。
第3.16節。反腐敗法律和制裁。(A)除以下(B)段另有規定外，本公司及每名外國借款人已實施並維持(或已以其名義實施及維持有效)合理設計的政策及程序，以促進本公司、每名外國借款人、其附屬公司及其各自的高級職員遵守反貪污法及適用的制裁，而據借款人、其僱員及代理人所知，本公司、每名外國借款人、其附屬公司及其各自的高級職員，以及據借款人所知，本公司、外國借款人、任何附屬公司，或據本公司所知，任何外國借款人或該等附屬公司，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司或任何外國借款人、本公司任何代理人或任何附屬公司以任何身份行事，或將以任何身份從事與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益的人士，均不是受制裁人士。這些交易不會違反任何 反腐敗法或適用的制裁。
(B)第(A)款中的陳述應由每個借款人 為任何信用方的利益而提供並適用於任何貸方，前提是給予、遵守或接受該陳述不會導致(I)阻止法規或(Ii)任何類似的反抵制法規的任何違反。
第3.17節。保險。附表3.17列出了截至生效日期或截止日期(視情況而定)由公司和其他擔保人貸款方或代表公司和其他擔保人貸款方維持的所有保險的説明。
第3.18節。 受影響的金融機構。本公司或任何借款人均不是受影響的金融機構。
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第四條
條件
第4.01節。 生效日期。條款B貸款人在本協議項下提供條款B貸款的義務以及循環信貸承諾和條款A承諾，應在下列各項條件均已滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從ATMCo託管子公司收到(A)本協議、(B)TLB託管協議和(C)貸款人至少在生效日期前三個工作日要求的任何本票的(A)本協議、(B)TLB託管協議和(C)貸款人在生效日期前至少三個工作日要求的任何本票的(A)本協議、(B)TLB託管協議和(C)貸款人要求的任何本票的(A)本協議、(B)TLB託管協議和(C)貸款人至少在生效日期前三個工作日要求籤署的本票(或令行政代理滿意的證據(可能包括已簽署的對手方的傳真或其他電子傳輸))。由其簽署的交易對手(或令行政代理滿意的證據(可能包括本公司已簽署交易對手的傳真或其他電子傳輸))和(Iii)僅關於將在生效日期借入B期貸款，且儘管信貸協議第2.02和2.03(B)節規定了交付日期，但至少在生效日期(或行政代理經其合理酌情同意的較後日期)的兩個工作日之前，由ATMCo託管子公司簽署的貸款通知；
(b) [已保留];
(C)第4.03節(A)和(B)段所述的條件應已得到滿足或應基本上與B期貸款的發放以及循環信貸承諾和A期承諾在生效日及截至之日的效力同時得到滿足，行政代理人應已收到註明生效日期的財務幹事的證書；
(D)行政代理(或其律師)應已收到(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和(Ii)Vanble Bond Dickinson(US)LLP的習慣書面意見(致行政代理、貸款人和L/C發行人，並註明生效日期)，在每種情況下，均包括行政代理可能合理要求的習慣事項；
(E)行政代理(或其律師)應已收到行政代理可能合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及本公司和ATMCo託管子公司在其管轄範圍內的註冊、組建或組織(如適用)的組織、存在和良好信譽、本協議所述交易的授權以及與本公司和ATMCo託管子公司、貸款文件或本協議所述交易相關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均合理地令行政代理滿意；
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(F)所有費用、費用補償和自掏腰包在生效日期前至少三個營業日(或公司同意的較短時間段)前至少三個營業日(或公司同意的較短時間段)支付或報銷的費用，應與B期貸款的首次借款、循環信貸承諾和A期承諾在生效日同時支付(法律費用和支出除外)(這些金額(法律費用和支出除外)可與B期貸款在生效日的收益相抵銷)；
(g) [已保留];
(h) [已保留];
(i) [已保留];
(j) [已保留];
(k) [已保留];
(l) [已保留];
(M)行政代理人(或其律師)應已收到各公司一名財務人員以附件H的形式就其中所列事項進行證明的證書；以及
(N)(I)行政代理應在生效日期前至少三個工作日收到美國監管機構為遵守適用規定而要求的有關公司和ATMCo託管子公司的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》，只要行政代理或任何貸款人(通過行政代理)至少在生效日期前十個工作日向公司提出合理的書面要求，以及(Ii)僅就本公司在生效日期及截至生效日期符合《實益所有權條例》下的法人客户資格而言，在生效日期前至少三個工作日 任何貸款人(通過行政代理)在生效日期前至少十個工作日向本公司發出書面通知，與本公司有關的實益所有權證書應已獲得該等實益所有權證書(雙方理解並同意：(X)簽署並交付貸款辛迪加和貿易協會公佈的格式的實益所有權證書為所有貸款人所接受，以滿足第(N)款所述條件；以及(Y)當貸款人簽署並交付本協議簽字頁時，應視為滿足第(Br)款(N)項所述條件)。
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第4.02節。截止日期。A期貸款人發放A期貸款的義務、循環信用貸款人發放循環信用貸款的義務、貸款人根據本協議進行任何其他信貸擴展的義務以及L/C發行人根據本協議簽發信用證的義務不應生效，在任何情況下，均不得從德意志銀行託管賬户中發放B期貸款的收益，直至下列各項條件均已滿足(或根據第9.02節免除)之日：
(A)行政代理(或其律師)應已收到(A)擔保文件的(A)擔保文件的(I)每一借款方的一份由該借款方簽署的副本(或令行政代理滿意的證據(可包括已簽署的副本的傳真或其他電子傳輸)，以及(B)貸款人在截止日期至少三個工作日前要求的任何本票)，(Ii)來自每一方的本票，(A)《債權人間協議》(就每一貸款方而言，包括一份確認)、(B)一份附屬公司次要協議和(C)一份全球公司間票據的(A)《債權人間協議》(如屬每一借款方，則包括一份確認)、(C)一份關於附表6.01所披露的公司間債務的全球公司間票據，以及(C)根據《抵押品和擔保要求》(C)條款的要求，由該當事人簽署的對應方(或令行政代理合理信納的書面證據(可包括通過傳真或其他電子方法傳送的副本)，及(Iii)如任何借款及/或L/C信貸展期(不包括現有信用證)將於截止日期作出，且儘管信貸協議第2.02及2.03(B)節所述的交付日期，本公司須於截止日期(或行政代理以其合理酌情權同意的較後日期)前至少兩個營業日、貸款通知及/或要求籤發信用證的通知(視何者適用而定)；
(b) [已保留];
(C)第4.03節(A)和(B)段以及第4.02節第(I)、(J)、(K)、(P)和(Q)段所述的條件應已在截止日期並截至截止日期與發放貸款同時滿足或應基本上同時滿足，行政代理人應已收到註明截止日期的財務幹事的證明；
(D)行政代理(或其律師)應已收到(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和(Ii)Vanble Bond Dickinson(US)LLP的習慣書面意見(致行政代理、貸款人和L/C發行人，並註明截止日期)，在每種情況下，均包括行政代理可能合理要求的習慣事項；
(E)行政代理人(或其律師)應已收到行政代理人可能合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及在其管轄範圍內的每一貸款方的組織、存在和良好信譽(在適用的範圍內)、對本協議所述交易的授權以及與貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或本協議所述交易，所有這些文件和證書的形式和實質均合理地令行政代理滿意；
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(F)所有費用、費用補償和自掏腰包在成交日前至少三個工作日(或公司同意的較短時間段)前至少三個營業日(或公司同意的較短時間段)前三個工作日(或公司同意的較短時間段)要求在成交日前或根據訂約函和費用成交函支付或報銷的費用，應與成交成交日首次借款同時支付或將基本同時支付(這些金額(法律費用和 支出除外)可與成交成交日的貸款收益抵銷)；
(G)行政代理應已收到公司的確認，確認NCR母公司已收到税務意見(如表格10所定義)；
(H)行政代理人應收到正確和完整的《分居協議書》副本；
(I)(A)除根據分居協議收取特別股息後預期將完成的交易外，分居交易已完成 ；及(B)分居及分派協議各方已按協議條款籤立及交付分居協議 ；
(J)根據《分居和分配協議》的條款和《分居協議》所述，分居交易的所有先決條件均已在 中得到滿足或免除(但根據其各自條款基本上與分居交易的完成同時滿足的條件除外)；
(K)分拆(根據分立和分配協議的條款應在截止日期之後發生的某些業務的轉讓除外)應已完成或應基本上與截止日期的貸款同時完成，按照適用法律和分立和分配協議的條款和條件完成；
(L)除交易預期的付款外，本公司不應向NCR母公司支付任何與分立或其他相關的重大付款，且公司在實施該等付款和所有相關交易後的資產、負債和資本化應在所有重大方面與第3.04(A)(Iii)節描述的備考財務報表保持一致；
(M)抵押品和擔保要求已得到滿足，行政代理(或其律師)應已收到註明截止日期並由公司財務官簽署的完整的完美證書，以及所有預期的附件，包括在截止日期之前提交的與完美證書預期的司法管轄區內的公司和指定子公司有關的統一商業代碼檔案的搜索結果，以及通過該搜索披露的融資報表的副本。每一項都應 (I)證明第6.02節允許的任何留置權，或(Ii)與已經或將基本上與向行政代理人交付的截止日期的初始貸款資金同時進行的終止聲明有關；
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(N)行政代理人(或其律師)應已收到本公司一名財務人員的證明，證明其中所列事項，該證明基本上採用附件H的形式。
(O)(I)行政代理應在截止日期前至少三個工作日收到美國監管機構為遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括美國《愛國者法》)而要求的有關公司和附屬貸款方的所有文件和其他 信息，只要行政代理或任何貸款人(通過行政代理)在截止日期前至少十個工作日合理地以書面形式向公司提出要求，和(Ii)僅在截止日期並截至截止日期公司有資格成為《受益所有權條例》規定的法人客户的範圍內，在截止日期至少三個工作日之前，任何貸款人(通過行政代理)在截止日期前至少十個工作日向公司發出書面通知，與本公司有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(理解並同意：(X)簽署和交付貸款辛迪加和貿易協會公佈的格式的受益所有權證明可為所有貸款人接受，以滿足本條款規定的條件 (N)和(Y)貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條款(N)規定的條件)；
(P)ATMCo託管子公司應已根據適用法律與公司合併並併入公司，而公司在合併後仍能存活，基本上與截止日期的貸款同時發放；以及
(Q)行政代理應已收到令其合理信納的慣例證據，證明在截止日期之前或基本上與貸款同時發放：(I)現有NCR信貸協議項下或與之相關的所有款項(除任何 (A)尚未提出索賠或要求的或有賠償和費用償還義務，或(B)現有NCR信貸協議中明確規定的在此類付款和終止後仍繼續存在的義務)應已全額償還(或，如果是現有NCR信貸協議下未償還的信用證，則應已補足或以現金抵押)，在此項下提供信貸的所有承諾將被終止，與此相關的任何擔保權益和擔保將被終止和/或解除，以及(Ii)現有的NCR 5.75%優先票據和現有的NCR 6.125%優先票據將由NCR母公司贖回、償付和解除，其下或與此相關的所有未償還金額應已全額償還。
第4.03節。每個積分 延期。每一貸款人在任何借款(但不是未償還借款的轉換或延續)時發放貸款的義務，以及每一位L信用證出票人簽發、修改、續期或展期任何信用證的義務，均以收到按照本協議提出的要求為條件，並滿足下列條件：
(A)除第1.04(B)、(C)和(D)節以及第2.21節另有規定外，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應真實無誤：(I)就重要性而言， 各方面的陳述和擔保均應真實無誤；
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(Ii)在其他所有重要方面，在上述借款日期或該信用證的簽發、修改、續展或延期(視情況而定)之日起的每一種情況下， 除非該等陳述和保證明確與先前日期有關，在這種情況下，該陳述和保證應在該先前日期並截至該日期在所有重要方面真實和正確，或在所有重要方面均真實和正確；以及
(B)除第1.04(B)、(C)和(D)節以及第2.21節另有規定外，在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的簽發、修訂、續期或延期(除截止日期當日發出的任何該等借款或信用證外)生效之時及緊接該等借款或信用證生效後，並無違約發生或繼續發生。
除第1.04(B)、(C)和(D)款以及第2.21款另有規定外，在任何借款(但不是未償還借款的轉換或延續)或任何信用證的簽發、修改、續展或延期之日，適用的借款人應被視為已表示並保證已滿足本第4.03節(A)和(B)款規定的條件，並且在實施此類借款或信用證的簽發、修改、續展或延期後，(I)L/信用證的債務不超過75,000,000美元。(Ii)任何L/信用證發行人應佔L/信用證債務的部分不會超過該L/信用證發行人的L信用證承諾(除非該L/信用證發行人另有約定)，(Iii)任何貸款人的循環信貸風險不會超過該貸款人S的循環承諾 ，(Iv)循環信貸風險總額不會超過循環信貸承諾總額，以及(V)外國借款人的循環信貸風險敞口不會超過200,000,000美元。
第4.04節。每個外國借款人的初始信用事件。貸款人向L/信用證發行人發放貸款並向每個外國借款人開具信用證的義務，應以滿足下列附加條件為前提：該外國借款人在初次借款之日或L/信用證信用延期之日：
(A)行政代理人(或其律師)應已收到《外國借款人加入協議》以及行政代理人或其律師可能合理要求的有關該外國借款人的形成、存在和良好信譽(在該司法管轄區適用的範圍內)的文件、法律意見和證書，以及本協議擬進行的交易的授權，所有這些文件、法律意見和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。
(B)(I)行政代理應在該外國借款人首次借款或L/C信用延期之日之前至少三個工作日收到美國監管機構為遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》所要求的有關該外國借款人的所有文件和其他信息，行政代理或任何貸款人(通過行政代理)至少在該外國借款人首次借款或L/C授信延期之日 前至少十個工作日以書面形式向本公司提出合理要求；及(Ii)僅在該外國借款人在初始借款或L/C授信延期之日起至少三個工作日前，該外國借款人(通過L/C授信延期)或在該外國借款人首次借款或L/C授信延期日前至少三個工作日，該外國借款人(通過
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行政代理)在向該外國借款人發出書面通知時，至少在該外國借款人首次借款之日或L/C信用延期之日前十個工作日，與該外國借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(雙方理解並同意：(X)簽署和交付受益所有權證書 貸款辛迪加和貿易協會公佈的格式的證書為所有貸款人所接受，以滿足第(B)款所述條件；以及(Y)當貸款人簽署並交付本協議的 簽名頁時，應視為滿足第(B)款所述條件)。
第五條
平權契約
從生效之日起至終止之日止，每個借款人與貸款人約定並同意：
第5.01節。財務報表和其他信息。本公司將代表每個貸款人向行政代理提供：
(A)在本公司每個財政年度結束後90天內(或只要本公司根據《交易法》負有定期報告義務，則在根據《美國證券交易委員會》規則和條例規定提交本公司該財政年度的10-K表格年度報告之日，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)、經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度末和該財政年度的相關損益表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財年的數字，所有這些數字均由普華永道會計師事務所或另一家公認的全國性獨立註冊會計師事務所審計並附上意見(沒有持續經營或類似資格或例外(任何定期貸款、循環信貸承諾或循環信用貸款的到期日除外)，也沒有任何關於此類審計範圍的任何限制或例外)，表明該等合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了財務狀況。根據公認會計準則，本公司及其合併子公司截至該年度末的經營業績和現金流；
(B)在本公司每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內(或，只要本公司根據《交易法》負有定期報告義務，則在根據《美國證券交易委員會》規則和條例要求提交本公司關於該財政季度的10-Q表格的季度報告之日，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)。(Br)該公司截至該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及相關的綜合收益及現金流量表，以比較形式列載 上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時的數字)，並經公司的一名財務主任核證，在所有重要方面公平地反映財務狀況，(Br)根據公認會計原則，公司及其合併子公司在該會計季度末和該會計年度該部分的綜合基礎上的經營和現金流結果，須受正常年終審計調整和某些腳註的限制；
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(C)不遲於以上(A)或(B)款下的財務報表交付日期後的第五個營業日，由本公司的財務主任簽署的完整合規證書，(I)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，以證明符合第6.13條的規定，並計算截至該等財務報表所涵蓋的財政期間的最後一天的槓桿率及擔保槓桿率，(Iii)(X)説明自本公司最近一次根據上文(A)或(B)款交付綜合資產負債表之日起(或在首次交付之前，第3.04節所述)以來，公認會計原則或其應用是否發生任何變化，如已發生任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表(包括以前期間的財務報表)的影響；及(Y)如果在資本租賃債務或其他租賃義務的處理方面，發生了GAAP或其應用的任何變化，以行政代理合理滿意的形式和實質附上對賬單，説明此類處理與公司根據第1.04(A)節所做處理的差異；(Iv)證明已提供第5.03和5.04節規定的所有通知，或確認並提供以前未提供的任何此類通知；(V)在根據上文(A)款交付財務報表的情況下，合理詳細地計算適用會計年度的調整後綜合淨收入；(Vi)在根據上述(A)款交付財務報表的情況下，根據財務報表中包含的信息，列出截至該財務報表所涵蓋的最近一個財務季度(子公司為重大子公司)最後一天的合理詳細計算，並確定每個受限子公司(如果有)已自動將 指定為重大子公司，以滿足關鍵子公司一詞的定義和該會計年度(從截至2024年12月31日的財政年度開始)超額現金流量的計算條件，以及(Vii)確定，截至此類財務報表所涵蓋的最近一個會計季度的最後一天，(A)在該日期是被排除的子公司，但在附表3.11A或任何先前的合規證書中未被確定為被排除的子公司，或(B)以前被確定為被排除的子公司但不再是被排除的子公司的每一家受限子公司；
(D)不遲於根據上述(A)段交付任何財務報表後五天內，就該財務報表作出報告的會計師事務所的證明書，説明其在審查該財務報表的過程中，是否在該財務報表所涵蓋的財政年度內的任何財政季度的最後一天，或在截至測試期間為止的 ，獲知任何與遵守第6.13節的規定有關的違約行為，描述此類違約(該證書可能限於會計規則或準則所要求或推薦的程度，並可能假定公司對所涉及測試期的綜合EBITDA進行的任何形式調整的準確性)；
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(E)在每個財政年度向本公司董事會提交併經其審查後，立即以與在截止日期前向行政代理提交的2023年預算基本相同的形式和細節(或以行政代理可能同意的其他形式)提交該財政年度的合併預算，列出用於編制該預算的假設，並在該預算提交給本公司董事會並經其審查後，立即對該預算進行任何重大修訂；
(F)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供下列文件的副本：(I)公司或其任何關聯公司可能要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)本公司或其任何ERISA關聯公司 可能就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)節描述的任何通知的副本；但如果公司或其任何ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則公司或適用的ERISA關聯公司應在行政代理的合理要求下迅速要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供副本。
(G)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人可合理要求的有關遵守《美國愛國者法》和《實益所有權條例》的其他非特權信息；以及
(H)在提出任何要求後，立即按行政代理或任何貸款人的合理要求，提供有關本公司或任何附屬公司的營運、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他非特權資料；但本公司不會被要求提供以下信息：(I)構成本公司或其任何子公司或其各自客户或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息，或(Iii)披露將違反公司或其任何子公司對任何第三方的保密義務的信息； 還規定，如果根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)款扣留任何信息，本公司應立即將扣留信息及其依據通知行政代理。
根據本第5.01節(A)或(B)款要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的平臺上，或應可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上獲得，則應被視為已交付根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信交付。
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第5.02節。重大事件的通知。公司將向 行政代理及時提供以下書面通知：
(A)任何失責行為的發生；
(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或程序的提起或展開，或在任何該等待決的訴訟、訴訟或程序中的任何不利發展，而該等訴訟、訴訟或程序並非由本公司以前以書面向行政代理及貸款人披露，而在每種情況下，該等訴訟、訴訟或程序均可合理地預期 會導致重大不利影響，或以任何方式質疑任何貸款文件的有效性；
(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；以及
(D)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。
根據本節提交的每份通知應附有公司財務官或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動；但根據本第5.02(I)節的規定，本公司不會被要求提供構成本公司或其任何子公司或其任何客户或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息，(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息，或(Iii)披露將違反公司或任何子公司對任何第三方的保密義務的信息；此外，如果根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)款扣留任何信息，公司應立即將扣留信息及其依據通知行政代理。
第5.03節。其他子公司。(A)如有任何重大附屬公司於截止日期後成立或收購，本公司將在實際可行的情況下，在任何情況下於30天內(或行政代理以書面同意的較長期限內)通知行政代理，並就該重大附屬公司(如其為指定附屬公司)及任何 擔保人貸款方所擁有的該附屬公司的任何股權滿足抵押品及擔保要求。
(B)公司可指定在其他方面不是指定子公司的任何國內子公司為指定子公司；但(I)該附屬公司須已按該附屬公司所指定的格式，向行政代理交付一份由該附屬公司正式簽署的《抵押品協議》補充文件，(Ii)本公司應已交付本公司的財務人員或其他執行人員的證書，表明在任何該等指定生效及該附屬公司成為本協議項下的附屬貸款方後，本協議和其他貸款文件中關於該子公司的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤，且不會發生違約並繼續存在，(Iii)如果行政代理提出合理要求，在每種情況下，該子公司應已向 交付第4.01節(D)和(E)段所述類型的文件和意見。
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第5.04節。有關抵押品；實物房地產資產的信息。 (A)公司將就(I)其組織文件中規定的任何擔保貸款方的法定名稱、(Ii)組織的管轄權或任何擔保貸款方的組織形式(包括任何合併或合併的結果)或(Iii)任何擔保貸款方的首席執行官辦公室的地點的任何變化，立即向行政代理提供書面通知。本公司同意不實施或允許前一句中提及的任何變更 ，除非已根據《統一商法典》或其他規定提交所有文件(或行政代理已被告知本公司S有意作出該變更，並已收到所有必要的、且已獲授權進行所有備案的信息)，以使行政代理在該變更後的任何時間繼續在該擔保人貸款方擁有的所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益。
(B)每年，在根據第5.01(A)節提交上一會計年度的年度財務報表時，公司應向行政代理提交一份由公司高級管理人員簽署的證書，列出根據完美證書所要求的信息，或確認自該證書的日期或根據本第5.04(B)節提供的最新證書的日期以來，該等信息沒有發生變化。
(C)本公司將在任何該等收購後90天(或行政代理書面同意的較長期間)內，在切實可行範圍內儘快向行政代理提交關於任何貸款方在截止日期後收購重大房地產資產的書面通知。
第5.05節。存在；經營業務。(A)本公司及各受限制附屬公司將作出或安排作出一切合理所需的事情，以維持、更新及維持其合法存在及生效，並在商業上作出合理努力以維持、更新及維持對其業務運作至為重要的許可證、許可證、特權及特許經營權(知識產權除外)；但上述規定並不禁止第6.03節所準許的任何合併、合併、清盤、合併、解散或類似交易或第6.06節所準許的任何處置。本公司及受限制附屬公司將根據行業標準慣例，在商業上作出合理努力，以保存、續期及全面保存其知識產權許可證及權利，以及其專利、版權、商標及商號，在每一情況下均對其業務活動具有重大意義，但如未能個別或整體採取該等行動將不會合理地預期會導致重大不利影響，則除外；惟上文並不禁止第6.06節所準許的任何處置。
(B)本公司及各受限制附屬公司將根據行業標準做法採取一切合理必要的行動，以 保護所有專利、商標、版權、技術、軟件、域名及其他知識產權資料，以開展業務，包括(I)保護
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公司或其子公司的機密信息和商業祕密，通過擁有並遵循一項政策，要求員工、顧問、被許可人、供應商和承包商在可能與他們共享機密信息時執行保密協議，(Ii)根據行業標準慣例採取一切合理必要的行動，以確保公司或該子公司的商業祕密不落入公共領域；及(Iii)通過擁有並遵循一項政策，要求該源代碼的被許可人(包括任何源代碼託管協議下的被許可人)簽訂使用和保密限制協議，以保護公司或該子公司擁有或許可的計算機軟件程序和應用程序的源代碼的保密性和機密性，除非上述任何行為未能單獨或整體採取任何此類行動，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。
第5.06節。 債務的支付。本公司及各受限制附屬公司須於債務違約或違約前支付其責任(與債務有關的責任除外)，包括税務責任，但如 (A)(A)本公司或該等附屬公司已根據公認會計準則就其有效性或金額真誠地提出異議，(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則就該等責任預留足夠準備金，及(C)不能合理地預期在該等爭議期間未能付款會導致重大不利影響，則不在此限。
第5.07節。物業的保養。本公司及各受限制附屬公司將保管及維護所有物業材料，以使其業務運作良好及處於良好狀況(普通損耗除外)，除非未能個別或合計未能做到這一點，合理地預期不會導致重大不利影響。
第5.08節。保險。本公司及各受限制附屬公司將以財務穩健及信譽良好的保險公司，為在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常所維持的金額及風險提供保險。每份此類保險單應： 在相關保險公司按商業合理條款提供的範圍內，(A)在每一份責任保險單(不包括工人賠償、董事和高級職員責任或其他不習慣有此類背書的保險單)的情況下，代表被擔保方指定行政代理作為其利益可能顯示的附加被保險人，(B)在涵蓋公司和/或其子公司財產的每一份意外保險單(不包括任何業務中斷保險單、任何工人賠償保險單、任何員工責任保險單和/或任何陳述和保證保險單)包含應付損失條款或背書，該條款或背書代表擔保當事人將行政代理人指定為其項下的損失收款人，並且(C)在相關保險公司可獲得的範圍內，規定至少30天(或如果此類 取消是由於不付款而導致的)(或行政代理人酌情同意的較短天數)事先書面通知行政代理人取消此類保險單；但公司應在截止日期(或行政代理同意的較後日期)後90天內遵守上述條款(A)、(B)和(C)關於截止日期生效的保單的要求。
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第5.09節。賬簿和記錄；檢查權和審計權。本公司及各受限制附屬公司將保存適當的記錄及帳簿，並根據公認會計原則及適用法律，對與其業務及活動有關的所有交易及交易作出完整、真實及正確的記項。本公司和每一受限制附屬公司將允許行政代理或任何貸款人以及上述任何指定的任何代理在合理的事先通知下，並在符合適用法律特權的情況下，(A)訪問和檢查其 財產，(B)檢查和摘錄其賬簿和記錄，以及(C)與其高級管理人員和獨立會計師討論其運營、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行，條件是(I)除非違約事件已經發生並正在持續，不得與任何該等獨立會計師進行討論，除非本公司已收到有關討論的合理通知及參與討論的合理機會，而貸款人於任何歷年內行使該等權利的次數不得超過一次，及(Ii)貸款人與該等訪問及審查有關的合理費用及開支只應在失責事件發生及持續期間由本公司承擔。儘管有上述規定，本公司及其子公司均不需要向行政代理或任何貸款人披露以下信息：(A)構成本公司或其任何子公司或其各自客户或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息；(B)適用法律要求禁止向行政代理或貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息；或(C)披露將違反公司或任何子公司對任何第三方的保密義務的信息；但如果根據本判決扣留任何信息，公司應立即將扣留信息及其依據通知行政代理。
第5.10節。遵紀守法。(A)本公司及每一受限制附屬公司將遵守法律的所有要求，包括環境法、ERISA及適用於每項外國退休金計劃的法律，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會造成重大不利影響。
(B)本公司及每名外國借款人將維持並執行合理設計的政策及程序，以促進本公司、每名外國借款人、其附屬公司及前述各董事、高級職員及僱員在所有重要方面遵守反貪污法律及適用的制裁。
(C)(B)段中的約定應由每個借款人為任何信用方的利益而提供並適用於任何貸款方，但前提是給予、遵守或接受該約定的利益(視情況而定)不會導致違反(I)阻止法規或(Ii)任何類似的反抵制法規。
第5.11節。使用收益和信用證。(A)借款人應將(I)在結算日從TLB託管賬户發放的B期貸款和在結算日提前發放的A期貸款和循環信用貸款的收益用於(A)為特別股息提供資金，(B)支付交易費用，以及(C)在剩餘收益的範圍內，支付營運資金和公司的一般公司用途
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及其受限制子公司(包括資產負債表上的現金，併為任何其他不受禁止的交易提供資金)，以及(Ii)在截止日期 之後墊付的任何循環信用貸款，公司和任何外國借款人應將其用於營運資金和公司及其子公司的一般公司目的(包括資產負債表上的現金，併為本協議不禁止的任何其他交易提供資金)。 信用證(包括現有信用證)可在完成日簽發，以取代任何信用證、銀行擔保和/或擔保人、海關、(Ii)於截止日期及之後，用於本公司、境外借款人及其他附屬公司的一般企業用途及任何其他不受貸款文件條款禁止的其他 用途。
(B)任何借款人不得請求任何借款或L/C信用延期，任何借款人不得使用，且每個借款人應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或任何L/C信用延期的收益：(I)為促進 向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)用於資助、融資或促進任何活動；(Br)違反適用制裁的任何受制裁人員或在任何受制裁國家/地區的業務或交易，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第5.12節。進一步的保證。每一借款人和其他貸款方將簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有此類進一步行動(包括融資聲明和其他文件的存檔和記錄)，以使抵押品和擔保要求在成交日期當日及之後始終得到滿足，或以其他方式實施貸款文件的規定，所有費用均由貸款方承擔。應請求，公司將不時向管理代理提供令管理代理合理滿意的證據，證明安全文件所創建或打算創建的留置權的完備性和優先權。
第5.13節。評級的維持。本公司將作出商業上合理的努力，持續維持S及穆迪S對本協議項下信貸安排的評級。
第5.14節。《結案後公約》。在實際可行的情況下，在附表5.14規定的截止日期(或行政代理可能同意的較後日期)之後的時間段內，公司和其他擔保人貸款方應滿足附表5.14規定的要求。
第5.15節。指定不受限制的子公司。本公司可於截止日期 或之後的任何時間將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後， 不得發生並持續發生任何違約事件，(B)任何附屬公司不得被指定為非受限附屬公司
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如果就本公司的任何其他重大債務而言，該附屬公司是受限制附屬公司或繼續作為非受限制附屬公司，及(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，將要求該受限制附屬公司在指定時不得擁有或成為任何重大知識產權的獨家被許可人。 任何貸款方不得向非受限制附屬公司轉讓重大知識產權。任何附屬公司於截止日期後被指定為非限制附屬公司，將構成本公司於指定日期對其進行的投資，金額相當於本公司於S投資於該等附屬公司的公平市價。將任何非受限附屬公司指定為受限制附屬公司應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生及(Ii)本公司根據上一句話對非受限附屬公司的任何投資的回報 ，金額相等於本公司指定S投資於該附屬公司當日的公平市價。
第六條
消極公約
從生效之日起至終止之日止，每個借款人與貸款人約定並同意：
第6.01節。負債；某些股權證券。(A)本公司或任何受限制附屬公司均不會產生、招致或容許存在任何債務，但(但第6.01(A)(Vii)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)、(Xviii)及(Xx)項中的籃子只可在結算日及之後使用)除外：
(I)根據貸款文件產生的債務；
(Ii)(X)生效日期存在的債務以及附表6.01所列的(擔保金額低於 $10,000,000的情況除外)，(Y)對該附表所反映的欠非關聯公司的債務進行再融資，以及(Z)本公司或該附表所反映的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司所欠債務的延期和續期；
(Iii)本公司或任何受限制附屬公司對本公司或任何其他受限制附屬公司的債務；但(A)該等債務不得轉移給除本公司或任何受限制附屬公司以外的任何人，且(B)任何貸款方欠非貸款方的受限制附屬公司的任何此類債務應為無擔保債務，並基本上根據本協議附件D的規定，在償還貸款文件義務的權利上排在次要地位；
(Iv)(X)因遵守下文(A)(Xiv)或(Xv)條款而產生的擔保，(Y)擔保人貸款方對其他擔保人貸款方的債務的擔保，外國借款人對其他外國借款人的債務的擔保，以及非債權方的受限制子公司對其他不是貸款方的受限制子公司的債務的擔保，在每一種情況下，就債務而言
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根據本第6.01節允許發生的其他費用(第(Ii)、(Vi)和(Xi)款除外)；但條件是，如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於貸款單據債務，擔保也應是無擔保的和/或從屬於貸款單據債務，條件是在任何實質性方面不低於貸款人和(Z)擔保人對不是擔保人貸款方的受限子公司的債務提供擔保，但允許的現金彙集安排除外。本金總額在任何時候都不超過(X)$175,000,000和(Y)3.25%的較大者，在最近一次測試期結束時，其財務報表已根據本條例第5.01(A)或5.01(B)節交付；
(V)本公司或任何受限制附屬公司(A)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務及合成租賃債務)而招致的債務；但該等債務須在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內發生，且該等債務的本金金額不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，或(B)因收購任何固定資產或資本資產而承擔的債務，以及對上述任何債務進行再融資；但第(A)(V)(X)款允許的債務本金總額，連同根據第6.01(A)(Xvii)節產生的債務本金或其他債務的本金總額，在任何時候都不得超過(X)$175,000,000和(Y)3.25%中較大的一項，即截至最近一次測試期結束時(X)$175,000,000和(Y)3.25%，其中財務報表已根據本條款第5.01(A)或5.01(B)節出具。
(Vi)在本協議日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務(或在根據本協議準許的交易中與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人的債務)，或因受限制附屬公司在準許收購中獲取資產而由受限制附屬公司承擔的任何人的債務；但(A)在該人士成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)時，該等負債是存在的 或該等資產是在該人士成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時預期或與該等資產相關而產生的 (B)本公司或任何受限制附屬公司(該人士或與該人士合併或合併的受限制附屬公司或承擔S債務的人士除外)均不擔保或 以其他方式承擔償還該等債務及就上述任何債務進行再融資的責任；但在履行第(Vi)款所允許的債務後，公司應按形式遵守第6.13節規定的契約；
(Vii)外國子公司在最近一次測試期結束時的負債，本金總額不超過(X)300,000,000美元和(Y)5.50%，且已根據本協議第5.01(A) 或5.01(B)節交付財務報表；
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(Viii)(A)(X)本公司或其他境內子公司對因金庫、存管和現金管理服務而產生的任何透支和相關債務的負債；但此類債務應在產生後45天內全額償還；及(Y)外國子公司就準許現金彙集安排所欠的債務；但此類負債(1)不得超過(X)150,000,000美元和(Y)2.75%中的較大者(截至最近一次測試 期間結束時，財務報表已根據本協議第5.01(A)或5.01(B)節交付)，且(2)應不少於每90天降至零的頻率。(B)本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中根據公司間現金彙集安排欠本公司或任何受限制附屬公司的債務，並與過去的做法一致；及(C)與結算所自動轉賬資金有關的債務；
(Ix)(X)以下方面的債務：信用證、擔保和履約保證金、銀行擔保、上訴保證金和為本公司或任何受限制附屬公司的賬户發行的類似票據，以支持本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中根據工人補償和其他社會保障和/或保險法承擔的義務，(B)投標、貿易合同、租賃、法定義務、關税/關税、在正常業務過程中的類似性質的税款和債務 和(C)不構成違約事件的待決上訴判決和(Y)其定義(F)所指類型的債務，以確保不構成第七條第(1)款所述違約事件的判決、法令、扣押或裁決；
(X)本公司或任何受限制附屬公司因任何準許收購或任何其他投資而產生的收購價調整、盈利或代表收購代價或類似性質的遞延付款的其他安排的形式的債務；
(Xi)與任何核準應收賬款安排有關的債務(包括與此有關而招致的任何標準應收賬款業務)；
(Xii)允許的額外債務；但在其產生生效後，按形式計算的槓桿率不得高於根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表之前的最近測試期的第6.13節規定的當時適用的槓桿率。然而，此外，儘管允許的額外債務的定義中有任何相反的規定，根據第(12)款產生的任何債務可以在第6.02(A)(Xvii)節允許的範圍內由抵押品擔保；
155
(十三)本金總額不超過(X)250,000,000美元和(Y)4.50%(Y)較大者的其他債務，其本金總額在 任何時候均不超過已根據本條例第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近測試期結束時的綜合總資產； 但第(Xiii)款允許的非擔保人貸款方的受限子公司的債務本金總額在任何時候不得超過根據本條款第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近一次測試期結束時合併總資產的(X)150,000,000美元和 (Y)2.75%中的較大者；
(Xiv)[保留區];
(Xv)[保留區];
(Xvi)任何已作廢的債務；
(Xvii)與任何自動櫃員機融資計劃相關的債務或其他債務；但第(Xvii)款允許的債務或其他債務的本金總額，連同第6.01(A)(X)節規定發生的債務本金總額，在任何時候都不得超過(X)$175,000,000和(Y)3.25%中的(X)$175,000,000和(Y)3.25%中截至最近一次測試期結束時綜合總資產的(X)$175,000,000和(Y)3.25%；
(Xviii)任何增量等值債務；但根據第(Xviii)款發行的此類增量等值債務的本金總額不得超過第2.21條規定的允許作為增量融資發生的金額；但在為計算根據第(Xviii)款允許發行的增量等值債務的最高額度和根據第2.21(A)條允許的增量融資的最高額度而計算擔保槓桿率時，任何無擔保的增量等值債務將被視為有擔保。此外，只要(A)該等增量等值債務的加權平均到期日不得短於該等增量等值債務發生之日起生效的最後到期日，(B)任何次級留置權或無擔保的等值債務的條款不得規定任何預定償還、強制贖回、在遞增等值債務的定義(B)條款允許的最早到期日之前償還基金債務或其他付款(定期利息支付除外)，以及(C)由抵押品擔保的遞增等值債務與 貸款可(按不超過比例)參與定期貸款的任何強制性預付款；
(Xix) 高級債券契約下產生的債務；以及
(Xx)對根據第2.25節產生的定期貸款債務進行再融資；前提是其淨收益用於支付第2.25(A)(Iii)節所要求的預付款。
156
為了確定是否符合本條款第6.01(A)條的規定，(I)債務需要 不是僅參照本條款第6.01(A)條所述的一種允許債務類別而允許的，而是可以在兩者的任何組合下部分允許的，以及(Ii)如果債務(或其任何部分)滿足本條款第6.01(A)條所述的一個或多個允許債務類別的標準，公司可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，此類債務(或其任何部分)以任何符合本公約的方式發生，且只需將此類債務(或其部分)的金額和類型包括在第6.01(A)節的其中一項條款中，並且此類債務將被視為僅根據該條款中的一項發生或存在。
(B)本公司將不會允許任何受限制附屬公司發行任何優先股權益，但向本公司或任何其他受限制附屬公司發行及持有的優先股權益除外(如屬任何外國借款人或附屬貸款方發行的任何優先股權益，則該等優先股權益應由本公司、借款人或附屬貸款方持有)。
第6.02節。留置權。 (A)本公司或任何受限制的子公司不得對其現在擁有或此後獲得的任何資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，也不得轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款和特許權使用費)或與其有關的權利，但(但6.02(A)(Xvi)、(Xvii)和(Xxv)中的籃子只能在結算日及之後提供)除外：
(I)根據貸款文件設定的留置權；
(Ii)準許的產權負擔；
(Iii)對本公司或任何受限制附屬公司在生效日期已存在並列於附表6.02的任何資產的任何留置權；但(A)該留置權不適用於本公司或任何受限制附屬公司的任何其他資產，(B)該留置權應僅擔保其在本合同生效日期擔保的債務及其任何延期、續期和再融資，且不增加其未償還本金金額，如果是構成債務的任何此類債務，則為第6.01節允許作為與其有關的債務再融資的債務；
(Iv)在本公司或任何受限制附屬公司收購任何資產之前存在的任何留置權，或在成為受限制附屬公司(或在本協議允許的交易中與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人以前不是受限制附屬公司的任何人)的任何資產上存在的任何留置權，在該人成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)之前的 日期之後；但(A)該留置權並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)有關而設定，(B)該留置權不適用於本公司或任何受限制附屬公司的任何其他資產(如屬任何該等合併或合併，則不適用於作為其一方的任何受限制附屬公司的資產)及(C)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)之日所擔保的債務，以及任何 延期，不增加其未償還本金金額的續展和再融資，對於構成債務的任何此類債務，根據第6.01節允許作為與其有關的債務再融資；
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(V)對本公司或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(X)該等留置權只擔保第6.01(A)(V)條所準許的債務，及(Y)該等留置權不適用於本公司或任何受限制附屬公司的任何其他資產 (其收益及產品除外)；此外，如果因一次以上購買任何固定資產或資本資產而對任何人負有購置款債務，則此類留置權可擔保所有此類購置款債務，並可適用於該人融資的所有此類固定資產或資本資產；
(Vi) 在第6.06節允許的交易中出售或轉讓任何股權或其他資產時，在交易完成之前，與此類出售或轉讓有關的協議中所包含的習慣權利和限制 ；
(Vii)如(A)非全資受限制附屬公司的任何受限制附屬公司或 (B)不是受限制附屬公司的任何人士的股權，與該受限制附屬公司或該等其他人士的組織文件或任何有關聯營企業、股東或類似協議所載的該受限制附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；
(Viii)僅對本公司或任何受限附屬公司就準許收購或本協議所允許的其他交易的任何意向書或購買協議而作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；
(Ix)出租人根據本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租約(構成資本租賃義務的租約除外)所擁有的任何權益或所有權；
(X)被視為與屬於準許投資的回購協議中的投資有關的留置權；
(Xi)對不是貸款方的任何 受限子公司的財產的留置權，該留置權對第6.01節允許的此類受限子公司的擔保債務進行留置權；
(Xii)任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排而產生的留置權；
(Xiii)以任何應收款子公司或任何抵押品代理人(或以類似身份行事的其他方)為第三方權益持有人或應收款的任何第三方買家或購買者的留置權，在每種情況下，均與準許應收款融資有關；
158
(Xiv)(X)授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，包括非獨家軟件許可，該等租賃、許可、再租賃或再許可不(A)對本公司和受限制子公司的整體業務造成任何實質性影響，或(B)擔保任何債務和(Y)本公司或任何受限制子公司與分離交易相關的任何知識產權的許可、再許可或交叉許可，但範圍與表格10在所有實質性方面一致。
(15)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(Xvi)確保債務或其他債務的其他留置權 本金總額在任何時候不得超過(X)$250,000,000和(Y)4.50%中的較大者，在最近一次測試期結束時，財務報表已根據本條例第5.01(A)或5.01(B)節交付。
(十七)擔保允許的定期貸款或票據形式的額外債務的抵押品留置權；但(X)在產生此種債務(但不扣除其現金收益)後，按形式計算的擔保槓桿率不得超過3.50%至1.00，(Y)任何此類留置權應與擔保債務的留置權並列或次於留置權，並應遵守可接受的債權人間協議，以及(Z)在擔保任何定期貸款的留置權與擔保債務的留置權同等的範圍內，適用的債務應符合第2.21(B)節第二個但書第(V)款的規定，如同這種債務是以增量定期貸款的形式發生的；
(Xviii)就本公司或其任何受限制的附屬公司的資產構成留置權的範圍而言，指因任何不良債務而產生的留置權；
(Xix)在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其規定的範圍內，保證第6.07節允許的套期保值協議下的義務的現金保證金存款，總額不得超過(X)75,000,000美元和根據本條例第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近一次測試期結束時綜合總資產的1.375；
(Xx)對以下各項的留置權：(I)本公司和國內子公司的存款賬户，以及確保6.01(A)(Viii)(A)(X)和(Ii)條允許的債務的現金管理銀行的相關 抵銷權；(Ii)外國子公司的存款賬户，以及提供許可集合現金安排的現金管理銀行的相關抵銷權，包括在每種情況下，就提供現金管理服務而向現金管理銀行支付的費用和其他義務(但不包括其他義務)；
159
(Xxi)為擔保根據與此類票據有關的許可代管交易而發行的與 允許的材料購置有關的任何票據而產生的留置權；只要該等留置權在下列情況中最早發生時解除或解除：(I)解除與該票據有關的允許託管資金，以支付與完成該票據相關的該允許材料收購的部分對價，(Ii)解除與該等票據有關的準許代管資金，以在與該等準許材料購置有關的購置協議在該等準許材料購置事項完成前按照其條款終止的情況下，全額償還該等票據的本金及應計利息，及(Iii)適用於該等票據的託管協議所規定的託管期終止之日；
(Xxii)對自動櫃員機融資計劃資產的留置權，以確保根據第6.01(A)(Xvii)節就任何自動櫃員機融資計劃產生的債務或其他義務；
(Xviii)為擔保根據第6.01(A)(Xviii)節產生的增量債務而產生的留置權；但任何此類留置權應與擔保債務的留置權同等或次於留置權，並應遵守可接受的債權人間協議；
(Xiv)擔保高級擔保票據的留置權；但此類留置權應與擔保債務的留置權具有同等地位，並應受可接受的債權人間協議的約束；以及
(Xxv)擔保任何允許的初級留置權再融資債務的抵押品留置權；前提是此類留置權須遵守可接受的債權人間協議的條款。
為了確定是否符合本條款第6.02(A)節的規定，(I)擔保債務項目的留置權不需要僅參照本條款第6.02(A)節所述的一種允許留置權類別而被允許，但可以根據其任何組合被允許，以及(Ii)如果為債務項目(或其任何部分)提供擔保的留置權滿足本條款第6.02(A)節所述的一種或多種允許留置權類別的標準，公司可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本公約的任何方式擔保該債務項目(或其任何部分)的該留置權，只需在上述條款之一中包括該留置權的金額和類型(以及由此擔保的債務部分)，而該擔保該債務項目的該留置權將被視為僅根據該等條款中的一項發生或存在。
(B) 儘管有上述規定，於生效日期為指定附屬公司的任何受限制附屬公司不得對抵押品及擔保規定須質押作為抵押品的任何股權設立、產生、承擔或允許存在任何留置權(任何非同意留置權或第6.02(A)(Iv)節所述類型的留置權除外)，除非根據證券文件。
160
(C)儘管有上述規定，本公司或任何受限子公司均不得 向任何第三方授予知識產權的任何許可或再許可；前提是上述規定不會限制或禁止(I)符合上文第(A)(Xiv)款的規定在正常業務過程中籤訂的知識產權的非排他性許可和再許可；(Ii)符合上文(A)(Xiv)條的獨家許可和再許可，該等獨家許可和再許可是按公平條款進行的，並且僅在本公司及其受限制附屬公司在任何重大方面的業務中未包括在內的使用領域和(Iii)經濟知識產權轉讓方面獨家使用。
(D)儘管有上述規定，任何貸款方不得設立或允許存在任何留置權，以保證借入的資金超過任何重大房地產資產的債務。
第6.03節。根本的變化；商業活動。(A)本公司或任何受限制的附屬公司均不會與任何其他人士合併或合併，或允許任何其他人士與其合併或合併，或清算或解散，但如在合併時及生效後並無違約發生且仍在繼續，則(I)任何人士可在本公司為尚存法團的交易中併入本公司，(Ii)任何人士(本公司除外)可在尚存實體為外國借款人的交易中與任何外國借款人合併或合併，(Iii)任何人(借款人除外)可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與任何受限制附屬公司合併或合併(如果合併或合併的任何一方是附屬貸款方，則為附屬貸款方)，(Iv)任何受限制附屬公司可在第6.06節允許的交易中與任何人(借款人除外)合併或合併 在該交易生效後，尚存實體不是受限制附屬公司，及(V)任何受限制附屬公司(外國借款人除外，除非該外國借款人根據第2.25節同時實質上不再是外國借款人，否則)可清算或解散(如果公司真誠地確定該清算或解散符合公司的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利)；但清算或解散的任何重大附屬公司的資產和業務應轉讓給本公司、附屬貸款方或與此相關的該重大附屬公司的股權的直接持有人。
(B)本公司或任何受限制附屬公司將不會在任何 重大程度上從事任何業務，但本公司或其任何受限制附屬公司於本協議日期經營或從事的業務除外，該等業務為合理相關、相似、附帶、互補、附屬、必然、協同或相關業務，及/或該等業務的合理延伸、發展或擴大(包括分拆交易)。
(C)本公司將不會允許除本公司、其一間或多間非氟氯化碳的受限制附屬公司及不包括的附屬公司的少數股東 以外的任何人士擁有任何國內附屬公司的任何股權(因收購擁有一間境內附屬公司股權的一間氟氯化碳而產生的情況除外，而該等所有權結構並未於 考慮該項收購時確立)。儘管有上述規定，一家氟氯化碳公司可能擁有一家氟氯化碳控股公司的股權。
161
第6.04節。投資。除(第6.04(N)、(O)、(P)、(S)、(U)和(V)節中的籃子只能在結算日及之後提供)外，本公司或任何受限子公司均不會進行任何投資：
(A)公司或受限制附屬公司在作出該項投資時對屬現金或準許投資的資產的投資；
(B)在正常業務過程中購買資產(包括購買庫存、用品和材料)；
(C)任何貸款方對任何其他借款方的投資，(Ii)任何非貸款方對任何貸款方的投資，(Iii)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，以及(Iv)任何貸款方對任何非貸款方的投資；但根據上述第(Iv)款對非貸款方的投資總額不得超過(A)(X)200,000,000美元和(Y)綜合總資產的3.75%，其總額不得超過每項投資時按成本價值計算的總額。
(D)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；
(E)分別由第6.01節、第6.02節、第6.03節、第6.05節、第6.06節、第6.08節和 第6.09節允許的債務、留置權、基本變動、收購、處置、對衝協議和/或限制性付款組成的投資(但在每一種情況下，參照第6.04(E)節除外)；
(F)在生效日期存在的投資以及任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但根據本第6.04(F)條允許的任何投資的金額不得在生效日的投資金額的基礎上增加，除非根據截至生效日期的投資條款或本第6.04條允許的其他條款；
(G)因第6.06節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；
(H)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排，符合過去的做法；
(1)因供應商和客户的破產、破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務或其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)， 任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓；
162
(J)在正常業務過程中預付給僱員的工資；
(K)在生效日期後收購的受限附屬公司持有的投資，或在生效日期後根據第6.03節合併、合併或與受限附屬公司合併的人合併為借款人或合併的人持有的投資，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，而是在該等收購、合併、合併或合併之日存在的；
(L)對資本租賃義務或其他不構成債務的義務在正常業務過程中作出的擔保；
(M)僅以合格股權(以及以現金代替零碎 股)支付此類投資的投資；
(N)投資總額，按每項投資時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，不超過綜合總資產的(X)300,000,000美元和(Y)5.50%；但根據前述(N)條款對非限制性子公司的投資總額，按每項投資時的成本計算，總額不得超過50,000,000美元；
(O)對合資企業的投資總額，按每次投資時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(X)200,000,000美元和(Y)綜合總資產的3.75%中較大的一個；
(P)與核準應收賬款安排有關的投資；
(Q)在借款人或任何受限制的附屬公司破產或資不抵債的情況下，為僱員或其他設保人信託的利益向拉比信託提供捐款，但須受債權人的債權制約；
(R)在根據非限制性子公司的定義將非限制性子公司重新指定為受限子公司之日之前進入 的非限制性子公司的投資；條件是此類投資不是在考慮這種重新指定時發生的；
(S)其他投資；但在投資時，(X)未發生並持續發生任何違約事件，(Y)在給予該等投資形式上的效力後，截至最近結束的測試期最後一天的槓桿率不超過3：50至1.00；
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(T)對LibertyX任何實體的投資總額，按每次投資時的成本價值計算，包括對未來投資的所有相關承諾，不超過25,000,000美元和(Y)綜合總資產的0.45%；但根據第6.04(T)節進行的所有投資應 與適用的法規要求相關並根據適用的法規要求進行；
(U)只要不發生違約並繼續進行，任何總額不超過可用金額和當時的合資格股權收益的投資，在每種情況下，都是在緊接根據第6.04(U)條支付該等款項之前； 和
(V)第6.05節允許的收購。
為了確定是否符合本第6.04節的規定，(I)不需要僅通過參照本第6.04節所述的一種允許投資類別來允許投資，但可以根據其任何組合來允許投資，以及(Ii)如果一項投資(或其任何部分)符合本第6.04節所述的一個或多個允許投資類別的標準，公司可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，此類投資(或其任何部分)以符合本公約和 的任何方式進行，只需將此類投資(或其部分)的金額和類型包括在本第6.04節的其中一項條款中，並且此類投資將被視為僅根據其中一項條款發生或存在。
儘管本協議有任何相反規定，(1)作為本公司直接或間接全資子公司的借款方 不得因投資、處置或任何類似交易而成為非全資子公司，前提是該借款方是任何重大知識產權的合法所有人或專用被許可人 和(2)任何貸款方不得將任何重大知識產權出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給(X)任何不受限制的子公司或(Y)任何外國子公司，但在本條(Y)的情況下， 此類出售、轉讓、租賃或其他處置構成允許的知識產權轉讓。
第6.05節。收購。本公司將不會完成，也不會允許任何受限子公司完成任何重大收購，代價超過150,000,000美元，但許可收購除外。
第6.06節。資產出售。本公司或任何受限制附屬公司均不會出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產(包括根據對受限制附屬公司的任何轉讓或出資)，或獨家許可任何資產，包括其擁有的任何股權，任何受限制附屬公司也不會在受限制的 附屬公司(除本公司或受限制附屬公司，以及根據法律規定須由其他人士持有的符合資格的股份和其他名義金額的股權的董事除外)中發行任何額外的股權(每個， )；但經濟知識產權轉讓不應構成處分)，但(但第6.06(I)、(J)、(K)、(L)和(M)節中的籃子只能在截止日期及之後使用)除外：
(A)在正常業務過程中處置庫存或用過或剩餘的設備，或處置現金和允許的投資，並在正常業務過程中授予知識產權的非排他性許可和再許可；
164
(B)對本公司或任何受限制子公司的處置；但涉及不是擔保人貸款方的受限制子公司的任何此類處置應遵守第6.09節；但不得根據第(B)款向不是擔保人貸款方的受限制子公司處置對公司及其受限制子公司作為一個整體擁有的業務或運營的知識產權材料；
(C)(1)在正常業務過程中與妥協或收回有關的應收款的處置，而不是作為任何許可應收款安排的一部分，以及(2)根據許可應收款安排處置應收款；
(D) 在下列情況下的財產處置：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)此種處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；
(E)任何經允許的知識產權轉讓；
(F)公司或受限制子公司向一家或多家應收款子公司出售與任何允許的應收款融資有關的應收款；前提是(I)每項該等準許應收賬款融資是以本公司或該受限附屬公司真誠釐定的該等融資慣常條款訂立的， (Ii)賣方S於該等準許應收賬款融通中保留權益的總金額在任何時間不超過本公司或該受限附屬公司真誠釐定的類似交易的慣常金額 及(Iii)各該等應收賬款附屬公司發行第三方權益所得款項實質上與從本公司或受限附屬公司購買應收賬款的收據同時用於從本公司或受限制的附屬公司購入；
(g) [保留。];
(H)處置須受任何傷亡或宣告宣告無效的程序所規限的資產(包括以此代替)；
(1)在合營安排和類似的有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣例買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的慣例買賣安排，處置合營企業的投資；
(J)處置本節任何其他條款不允許的資產；但根據本條作出的所有處置應以公允價值和至少75%的現金代價進行；此外，公司或其任何受限制子公司就此類出售、轉讓、租賃或具有總公平市場價值的其他處置收到的任何指定非現金代價，應與當時根據本條收到的所有其他指定非現金代價一併考慮
165
收到該指定非現金對價時，未償還金額不超過100,000,000美元，且每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，且不影響隨後的價值變動，應被視為現金對價；
(k) [保留。];
(L) 將與本公司及其受限子公司的業務有關的資產處置給一家或多家合資企業，以換取該合資企業的股權；但在生效日期後依據本條款處置的所有資產的賬面價值合計不得超過(X)200,000,000美元和(Y)3.75%中的較大者，截至最近一次測試期結束時，已根據本規定第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的綜合總資產的賬面價值不得超過(Br)；
(M)第6.09(A)節允許的限制付款；以及
(N)向NCR母公司或任何受限制的子公司出售、轉讓、租賃、轉租、許可、再許可、交叉許可或由NCR母公司或任何受限制的子公司進行的與分離交易相關的其他處置，只要其在所有重大方面與表格10一致。
現金對價，就本公司或任何受限制附屬公司的任何處置而言，指(A)本公司或任何受限制附屬公司因該處置而收到的現金或準許投資，(B)本公司或該受限制附屬公司的任何負債(如本公司在本協議下提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但根據其條款從屬於貸款文件義務付款權利的負債除外。(C)本公司或受限制附屬公司從受讓人收到並於適用處置結束後90天內轉換為現金或準許投資(以收到的現金或準許投資為準)的任何證券。
儘管有上述規定，但除出售給本公司或一家受限制附屬公司，以及根據法律規定須由其他人士持有的合資格股份及其他面值股權外，(I)不得處置任何受限制附屬公司的任何股權，或處置任何外國借款人或附屬貸款方的任何股權 ，但上文(G)、(H)、(J)或(L)條所述的情況除外，該等股權構成本公司及受限制附屬公司於該受限制附屬公司所持有的所有股權，若處置外國借款人，則該外國借款人根據第2.25節實質上同時不再是外國借款人；及(Ii)根據第6.06節將任何資產處置予非貸款方人士的任何 處置應不低於該等資產處置時的公平市價(由本公司善意釐定)。
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儘管本協議有任何相反規定，(1)任何借款方不得因投資、處置或任何類似交易而成為本公司的直接或間接全資子公司，前提是該借款方是任何重大知識產權的合法所有人或獨家被許可人；(2)任何貸款方不得將任何重大知識產權出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給(X)任何不受限制的子公司或(Y)任何外國子公司，但在本條(Y)項的情況下，該等出售、轉讓、租賃或其他處置構成允許的知識產權轉讓。
第 6.07節。銷售/回租交易。本公司或任何受限制附屬公司均不會進行任何出售/回租交易，但本公司或任何受限制附屬公司以不低於該等固定資產或資本資產公允價值的現金代價出售任何固定資產或資本資產，並在該受限制附屬公司收購或完成建造該等固定資產或資本資產後180天內完成的交易除外； 只要(A)根據第6.06節允許出售或轉讓物業，(B)根據第6.01節允許與之相關的任何資本租賃義務和合成租賃義務，以及(C)根據第6.02節允許與此相關產生的任何留置權(包括被視為與任何該等資本租賃義務和合成租賃義務相關的留置權)。
第6.08節。套期保值協議本公司或任何受限制附屬公司將不會訂立任何對衝協議，但 (A)訂立對衝協議以對衝或減輕本公司或任何受限制附屬公司實際承擔的風險(本公司或任何受限制附屬公司的股權或債務除外)及 (B)訂立對衝協議以就本公司或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資設定有效上限、上限或匯率(由固定利率至浮動利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)。
第6.09節。限制支付；某些債務支付。 (A)本公司或任何受限附屬公司不會直接或間接宣佈、支付或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有或以其他方式)，但(I)本公司可聲明並支付僅在本協議允許的額外股權中支付的股權股息，(Ii)任何受限子公司可聲明並支付股息或就其股本、合夥或成員權益或其他類似股權進行其他分配，或就其股權進行其他受限付款，在每一種情況下，按比例向該等股權或其相關類別股權的持有人支付 (視情況而定)，(Iii)本公司可在行使股票期權時收購股權，前提是該等股權轉讓以滿足該等期權的行使價格的一部分，(Iv)本公司可就行使可轉換為或可交換為 公司股權的認股權證、期權或其他證券而作出現金支付，以代替發行代表本公司微不足道權益的零碎股份，根據及按照本公司及受限制附屬公司董事、高級管理人員或員工的股票期權計劃或其他福利計劃或協議，在任何財政年度合計不超過1,000萬美元；但是，任何在特定會計年度未使用的此類允許金額可以結轉並在 中使用。
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在接下來的會計年度，(Vi)只要沒有違約發生且仍在繼續，且公司在第6.13節規定的公約生效後仍在形式上遵守該公約，公司可根據第(Vi)款的規定，在緊接支付此類限制性付款之前，支付不超過可用金額和當時可用 合格股權收益金額的限制性付款，(Vii)只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，本公司可就本公司的股權作出總額不超過100,000,000美元的限制性付款，(Viii)只要並無違約並持續，且在生效後，按形式計算的槓桿率不得超過3.50至1.00，本公司可作出其他限制性付款，(Ix)任何外國附屬公司可作出限制性付款，以贖回少數股東在該外國附屬公司持有的未償還股權，(X)如屬應收賬款附屬公司，為就賣方S的留存權益或其他適用的股權作出有限制的付款， (Xi)本公司可派發特別股息及(十二)構成受限制付款的其他分拆交易；但第6.09(A)(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)節中的籃子應僅在截止日期及之後可用)。
(B)本公司或任何受限制附屬公司不會因購買、贖回、退休、收購、失敗、取消或終止任何次級債務而直接或間接支付或作出任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或就任何次級債務的本金或利息支付或作出任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，但(但第(Br)節第6.09(B)(Vi)和(Vii)節中的籃子只能在截止日期及之後使用)除外：
(I)任何次級債務到期時的定期預定利息和本金支付，以及任何貸款方欠本公司或任何受限制附屬公司的次級債務的任何付款或預付款，在每種情況下，不包括與附屬條款禁止的次級債務有關的付款；
(Ii)在第6.01節允許的範圍內對次級債務進行再融資；
(Iii)將任何次級債務轉換為本公司的股權(不符合資格的股權除外)。
(4)因自願出售或轉讓擔保次級債務的資產而到期的有擔保次級債務的付款，在本協議允許的交易中；
(V)僅以公司股權(不符合資格的股權除外)支付或就次級債務支付的款項；
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(Vi)只要並無違約發生且仍在繼續，則在緊接上述付款之前，根據第(Br)(Vi)款，支付或就次級債務而支付的款額，不得超過可用款額及合資格股權收益當時的可用款額；及
(Vii)只要並無違約並持續發生，且在違約生效後，按形式計算的槓桿率 不得超過3.50至1.00，本公司即可就次級債務支付其他款項。
第6.10節。與附屬公司的交易。本公司或任何受限制附屬公司不得向其任何關聯公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃、許可或以其他方式獲取任何資產，但下列交易除外：(A)價格及條款和條件對本公司或受限制附屬公司有利的交易不低於與無關第三方進行的交易，(B)擔保貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易， (C)第6.09條允許的任何限制性付款，(D)本公司發行股權，(E)本公司或任何受限制附屬公司的董事、高級職員和僱員在正常業務過程中訂立的薪酬、開支償還和賠償，以及與其訂立的其他僱傭安排，(F)本公司受限制附屬公司之間或本公司與本公司任何受限制附屬公司之間的處置，根據第6.06節允許 ，(G)按慣例條款和在正常業務過程中向本公司或任何受限制附屬公司的董事和僱員發放工資、差旅和類似的墊款，(H)以慣常條款向本公司或任何受限制附屬公司的董事及僱員提供貸款或墊款，並在正常業務過程中作出，(I)非貸款方之間或之間不涉及任何其他聯屬公司的交易， (J)與任何核準應收賬款安排有關的交易，(K)本公司或任何受限制附屬公司欠本公司或根據第6.01節準許的任何其他受限制附屬公司的債務，(L)總價值不超過5,000,000美元的交易，(M)本公司或本公司任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司對不構成債務及(O)分拆交易的債務的擔保及其他投資。
第6.11節。限制性協議。本公司或任何受限制附屬公司不會直接或間接 訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，以限制或施加任何條件：(A)本公司或任何受限制附屬公司對其任何資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力 以確保任何義務或(B)任何受限制附屬公司就其股權支付股息或其他分派或向本公司或任何受限制附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或 擔保本公司或任何受限制附屬公司的債務；但(I)上述規定不適用於(A)法律規定或任何貸款文件施加的限制和條件，(B)在附表6.11確定的生效日期存在的限制和條件(但應適用於擴大此類限制或條件範圍的任何修訂或修改)，(C)對於不是全資子公司的任何受限制子公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議施加的限制和條件；但該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的任何股權，及(D)限制及條件
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由交易協議和文件(包括應收賬款子公司的組織文件)強制執行，這些文件管理第6.01(A)節(Xi)和第6.06(F)節允許的允許應收賬款融資和相關債務；但任何該等限制及條件(I)為本公司或該等受限制附屬公司真誠決定的準許應收賬款融資的慣常及慣常情況，(Ii)在上述(A)款所述類型的限制及條件的情況下，僅適用於該等應收賬款附屬公司的資產及權益，而如屬任何跨公司 由該準許應收賬款附屬公司發行且全部或部分由本公司或任何受限制附屬公司持有的準許應收賬款融資票據，則準許質押該公司間準許的應收賬款融資票據以擔保 債務，但如適用，對於各方當事人合理接受的任何債權人間協議、排序居次協議或類似協議的條款，(2)前述(A)款不適用於(A)第6.01(A)款(V)款所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的資產，或(B)租賃和其他協議中限制轉讓的習慣條款，(3)上述規定不適用於：(A)在第6.06節允許的交易中，與出售受限制的子公司或業務部門、部門、產品線或業務線或其他資產有關的協議中所包含的僅在出售前適用的習慣限制和條件；但此類限制和條件僅適用於將被出售並根據本協議允許出售的受限制子公司或業務部門、部門、產品線或其他資產，(B)與任何受限制子公司在成為受限制子公司時存在的債務有關的協議施加的限制和條件，以及第6.01(A)節第(Vi)款允許的其他限制和條件(但應適用於擴大任何此類限制或條件的範圍的任何修訂或修改)；但此類限制和條件僅適用於受限制的子公司，且不是在考慮此類收購時產生的，以及(C)第6.01(A)節允許的有關外國子公司負債的協議所施加的限制和條件；如果此類限制和條件僅適用於外國子公司，(Iv)上述第(B)款不適用於根據第6.01節產生的允許額外債務施加的限制和條件，這些限制和條件不比本條款更具限制性，如本公司合理釐定及(V)上述規定不適用於分居協議或與分居交易有關而訂立的其他協議，但在所有實質方面均與表格10一致。本段的任何規定均不得視為 修改抵押品及擔保要求一詞的定義中所載的要求或第5.03、5.04或5.12節或證券文件項下貸款方的義務。
第6.12節。重要文件的修訂。本公司或任何受限附屬公司均不會修改、修改或放棄其在(I)管理或證明任何次級債務的任何協議或文書，或(Ii)其公司註冊證書、章程或其他組織文件項下的任何權利，在每種情況下，只要該等修訂、修改或放棄在任何重大方面對貸款人不利，在每種情況下，該等修訂、修改或豁免在任何重大方面對貸款人不利。
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第6.13節。槓桿率。本公司將不允許本公司任何會計季度(自截止日期後本公司第一個會計季度開始)最後一天的槓桿率超過當時有效的允許槓桿率。
第6.14節。財政年度。未經行政代理同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司不會，也不會允許任何其他借款方將其會計年度的結束日期更改為12月31日以外的日期。
第6.15節。ATMCo託管子公司。儘管本協議有任何相反規定，在截止日期前，ATMCo託管子公司將不會(A)從事任何業務或活動，除非遵守貸款文件規定的義務，(B)擁有或收購除TLB託管賬户和高級擔保票據託管賬户(以及此類賬户中持有的任何現金)以外的任何資產，以及(C)產生任何負債(為免生疑問，包括負債)或任何留置權，但(I)貸款文件項下的負債，(Ii)高級擔保票據的負債，(Iii)根據TLB託管協議和高級擔保票據託管文件設立的留置權，以及(Iv)法律規定的責任，包括税務責任，以及因其存在和允許的業務和活動而附帶的其他責任。
第七條
違約事件
如果發生以下任何 事件(默認事件)：
(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何L/C付款的任何償還義務到期及應付時，無論是在貸款的到期日或指定的預付款日期或其他時間，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；
(B)任何借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他數額(本條第七條第(Br)款(A)項所指的數額除外)，而且這種拖欠應持續五天而無法補救；
(C)任何借款人或任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他資料中，作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何具關鍵性的方面是不正確的；
(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條、第5.05條(關於借款人的存在)、第5.11條或第5.14條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；
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(E)任何借款方不得遵守或履行任何貸款文件(除本條款第七條(A)、(B)或(D)款所規定的以外)所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理機構或所需貸款人向公司發出通知後30天內繼續不予補救(如果是來自所需貸款人的通知，則應向行政代理機構提供副本)；
(F)任何借款人或任何受限制附屬公司在管理重大債務的協議或文書所規定的任何寬限期屆滿後，不得就任何重大債務作出任何付款(不論是本金、利息、終止付款或其他付款義務，亦不論數額為何)。
(G)(I)發生任何事件或條件，導致任何重大債務(與任何套期保值協議有關的債務除外) 在預定到期日之前到期並須予支付(或須強制回購或贖回)，或在該協議所規定的寬限期(如有的話)屆滿後，此類重大債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或這些持有人的受託人或代理人)導致此類重大債務在其規定的到期日之前到期並應支付(或要求強制回購或贖回)，或 (Ii)構成重大債務的任何套期保值協議下的提前終止日期(或同等事件)應因任何違約事件而發生，？根據該套期保值協議，本公司或任何受限制附屬公司為違約方或受影響方(或同等條款)，因此本公司或任何受限制附屬公司須支付終止事件(或同等事件)，或使適用的交易對手在本協議規定的寬限期(如有)屆滿後，可要求本公司或任何受限制附屬公司就該套期保值協議支付終止價值；但第(Br)款(G)不適用於(A)因擔保該債務的資產的意外事故或自願出售或轉讓而到期的任何債務，或(B)因第6.01節允許的再融資而到期的債務；
(H)應當發生一個或多個ERISA事件，而所需貸款人認為這些事件可能個別地或整體地合理地預期會造成重大不利影響；
(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管、審查或類似法律，對任何借款人或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟 或(Ii)為借款人或重要子公司或其大部分資產指定接管人、審查員、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(J) 任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管、審查或類似法律進行清算(第6.03(A)條第(V)款允許的任何清算除外)、重組或其他救濟。
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(2)同意提起本條第七條第(1)款所述的任何訴訟或請願書，或沒有及時和適當地提出異議，(3)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、審查員、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟程序中對其提出申訴的重大指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或借款人或任何重要附屬公司(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本第七條第(J)款或第(I)款所述的任何行動；
(K)任何借款人或任何重要附屬公司在其債務到期時將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償付債務。
(L)一項或多項關於支付總額超過(X)150,000,000美元(對於借款人或任何國內子公司)或(Y)150,000,000美元(對於其他外國子公司)的判決(保險承保的任何此類判決除外)，但以書面形式提出索賠且保險人沒有否認對其承擔的責任的範圍內)，以及超過有經濟能力支付該等債務的第三方的賠償義務所涵蓋的金額(就每一第三方而言，在已提出書面要求且該第三方並未否認其責任的範圍內)，須向任何借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合提出，而該等借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合須在連續60天內仍未清償或未獲清償，在此期間不得有效地暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動以扣押或徵收任何借款人或任何受限制附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決。
(M)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何借款方主張不是任何重要抵押品的有效和完善的留置權，具有適用的擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)在貸款文件允許的交易中出售或轉讓適用的抵押品，或(Ii)由於行政代理不再擁有任何股票，根據證券文件向其交付的本票或其他票據，或(3)由於未及時提交統一商號續展聲明而導致統一商號備案失效；
(N)任何貸款方聲稱在任何貸款文件下設立的任何擔保應不再是完全有效的，或任何貸款方應斷言不是完全有效的，除非在本協議允許的任何交易完成後，提供該擔保的附屬貸款方不再是受限制附屬公司；
(O)(A)《債權人間協議》(或在截止日期 日之後訂立的任何其他可接受的債權人間協議)的規定，即任何這類被稱為《債權人間協議》的規定，應全部或部分終止、不再有效或不再對適用債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行(在每種情況下，除按照《債權人間協議》或任何其他可接受的債權人間協議的條款外)；或(B)本公司或任何其他貸款方應直接或間接否認或就以下事項提出異議：(1)任何債權人間條款的有效性、有效性或可執行性，或(2)債權人間條款的存在是為了擔保當事人的利益；
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(P)控制權的變更；或
(Q)分居不應在截止日期的一個工作日內完成；
然後，在每次此類事件中(與本條第七條第(I)或(J)款所述的任何借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾。(Ii)宣佈當時未清償的貸款全部(或部分未清償)(或部分(但在未清償的貸款類別及每一類別的貸款中按比例計算)，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期而須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，並隨即宣佈已如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人在本協議下的所有費用及其他債務，應立即到期應付，且(Iii)要求按第2.03(O)節的規定交存L/信用證債務的現金抵押品，在每種情況下 無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除；在本條款第七條第(I)或(J)款所述任何借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本條款項下的所有費用和其他義務，應立即自動到期並應支付，與L/信用證義務有關的此類現金抵押品的保證金應立即自動到期，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除。
除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理人可以代表貸款人行使統一商法典或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述一般性的情況下，就行使第七條規定的權利而言，行政代理人可在不要求向任何借款方或任何其他人提出履行或其他要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)的情況下，可在這種情況下立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分。或同意貸款各方按行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置和交付的一個或多個期權，或 代表貸款人以信用投標方式收購的一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分(或進行上述任何交易的合同)，在任何交易所、經紀人S、行政代理或任何貸款人的董事會或辦公室或其他地方，按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的價格，以現金、信用或未來交貨，所有這些都不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權進行任何此類公開銷售或銷售，並在法律允許的範圍內，
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在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，不受任何貸款方的任何贖回權利或股權的影響，在此放棄和解除該權利或股權。每一借款方還同意，應行政代理人S的要求，將抵押品組裝在行政代理人應合理選擇的地點，無論是在借款方S住所或其他地方。行政代理人應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與此相關的所有合理成本和支出，或與保管或保管任何抵押品有關的所有合理費用和支出，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，按抵押品協議第5.02節的規定，全部或部分支付債務。只有在此類申請和行政代理支付任何法律規定(包括《統一商法典》第9 615(A)(3)條)要求的任何 其他金額後，行政代理才需要向任何貸款方説明剩餘款項(如果有)。在適用法律允許的範圍內，每一貸款方均放棄因違約事件發生後行使本款規定的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。如法律規定必須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品前至少10天發出，則視為合理及適當。
第八條
管理代理
第8.01節。委任及監督。(A)每一貸款人、L/信用證發行人和其他擔保當事人特此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第八條的規定僅為行政代理人、貸款人和L/C發行人的利益，本公司或任何其他貸款方不得作為第三方受益人享有第8.06節和第8.10節所述以外的任何規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語並不意味着根據任何適用法律的代理 原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
(B)行政代理還應擔任貸款文件項下的抵押品代理，每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定和授權行政代理作為該貸款人和L/C發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理作為抵押代理
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以及任何協理、子代理和 事實律師由行政代理人根據第8.05節指定，以持有或執行抵押品上的任何留置權(或根據擔保文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救)，應有權享有本第八條和第九條(包括第9.03(C)節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是貸款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有詳細説明一樣。
第8.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何受限制附屬公司或其他附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問身份，以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理一樣，亦無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人提供通知或同意。
第8.03節。免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其各自的關聯方：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數目或百分比)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
(C)不承擔任何責任或責任向任何貸款人或任何L/C發行人披露以任何身份傳達、獲得或持有的、與任何貸款人或任何L/C發行人有關的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或任何貸款方或其任何關聯方的信譽的任何信用或其他信息，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；
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(D)對於行政代理根據 或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關而採取或不採取的任何行動，不對以下情況承擔責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節和第七條規定的情況下，行政代理善意相信其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)行政代理本身沒有重大疏忽或故意的不當行為，如具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非公司、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；
(E)不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與本協議相關的其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或是否發生任何違約，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足本協議其他地方第四條或第(Br)條規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外；和
(F) 不負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議有關喪失資格貸款人的規定，亦無義務確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或對任何 不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密資料或因此而產生的任何責任。
第8.04節。管理代理的依賴。行政代理應有權相信其 認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的， 不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。
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第8.05節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
第8.06節。行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人、L/C發行人及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經公司同意(不得無理拒絕)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果要求的貸款人沒有這樣指定的繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或要求的貸款人同意的較早的日期)(辭職生效日期)接受了這種任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，該繼任行政代理都不得是違約貸款人、不合格的貸款人或不合格的貸款人的附屬公司。無論是否已任命繼任者，辭職均應在辭職生效之日起按照通知的規定生效。
(B)如果擔任行政代理的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可向本公司發出書面通知，解除該人的行政代理職務，並經本公司同意(不得無理扣留)，任命 繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據通知生效。
(C) 自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務， (2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、溝通和決定應由或直接由每一貸款人和每一位L/C發行人直接作出，直到所需的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。接受繼任者S為行政代理的任命
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根據本協議，該繼任者將繼承並享有即將退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.19(F)節規定的權利除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視具體情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第8.06節的上述規定解除其責任)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司支付給後繼者行政代理的費用應與支付給其前任者的費用相同。在退休或被免職的行政代理S根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條第八條和第9.03節的規定應繼續有效，以維護該退休或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方的利益， 他們中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退休或被免職的行政代理擔任行政代理時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件下的任何身份行事，本條第八條和第9.03節的規定應繼續有效。包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。
(D)美國銀行根據第8.06節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/信用證發行人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利，包括要求貸款人按照第2.03(C)條要求貸款人發放基礎利率貸款或承擔風險的權利。本公司委任L/信用證發行人(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人、喪失資格的貸款人或違約貸款人或喪失資格的貸款人的關聯公司以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予退任的L/C發行人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/C發行人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，和(C)繼任人L/發行人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。
第8.07節。不依賴於管理代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和每一名L/信用證發行人明確承認，行政代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯方的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或該安排人就任何事項(包括是否行政代理人或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/信用證發行人作出的任何陳述或擔保。每個貸款人和每個L/信用證發行人向行政代理和安排人聲明，它已獨立地並不依賴於行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，對
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對貸款方及其受限制子公司的業務、前景、運營、財產、財務及其他狀況和信譽的調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。各貸款人和各L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、貸款方的財務及其他條件和信用狀況。各貸款人和各L遠期匯票出票人聲明並保證：(I)貸款文件 列明瞭商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是進行、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L遠期匯票發行人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和各L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。各貸款人及各L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及 提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他融資方面的決策是成熟的，且該貸款人或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。
第8.08節。 無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何聯合簿記管理人、安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。
第8.09節。行政代理人可提交申索證明。如果根據任何債務人救濟法或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：
(A)就貸款、L/信用證債務和所有其他拖欠債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額，第2.03(I)和(J)、2.10和9.03節規定的L信用證發行人和行政代理在該司法程序中被允許的；和
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(B)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由每一貸款人和每一位L/C發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.10條和第9.03節應由行政代理支付的任何其他金額。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L匯票發行人 授權或同意或接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或任何L匯票發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。
第8.10節。抵押品和擔保很重要。在不限制第8.09節的規定的情況下，借款人和L/C發行人均不可撤銷地授權並指示(並通過就任何有擔保的對衝義務訂立對衝協議，通過簽訂與任何有擔保的現金管理義務相關的文件，和/或通過簽署與任何有擔保的履約支持義務相關的文件，其他每一有擔保的當事人在此授權並應被視為授權)管理代理人：
(A)解除對行政代理根據任何 貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)在終止日期發生時，(Ii)作為根據本協議或根據 任何其他貸款文件允許向非貸款方的個人出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產，(Iii)構成除外資產(該術語在抵押品協議中定義)或(Iv)根據第9.02節以書面方式批准、授權或批准的財產；
(B)解除任何擔保人貸款方在擔保文件下的義務，該擔保人是擔保文件的一方：(I)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是受限制附屬公司(或因單一交易或一系列相關交易或本協議允許的任何事件或其他情況而成為被排除的附屬公司)；但僅根據其定義第(A)款成為被排除子公司的擔保人貸款方不應是被排除的子公司，且不得被免除其在擔保文件項下的義務，除非本協議以其他方式允許並具有真正的商業目的(且其主要目的不是免除擔保方在擔保文件項下的義務)，以及(Ii)終止日期發生時；以及
(C)將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.01(A)(V)節允許的此類財產的任何留置權的持有人。
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應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認S行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保貸款方根據本第8.10節規定的擔保義務。在本第8.10節規定的每一種情況下，行政代理將由借款人S承擔費用，根據貸款文件和本第8.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交該借款方合理要求的文件，以證明該抵押品從擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品協議下的權益處於從屬地位，或解除該附屬借款方在抵押品協議項下的義務，在每種情況下，均按照貸款文件和本第8.10節的條款進行。
行政代理人不負責或有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人S留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或任何借款方出具的與此相關的任何證明，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護任何部分抵押品的行為負責或承擔責任。
每一有擔保的一方特此(A)確認其已收到債權人間協議的副本，並同意根據債權人間協議中規定的條款對擔保債務的抵押品的留置權居次，(B)同意其將受債權人間協議、任何其他可接受的債權人間協議或任何附加協議的規定約束，且不會採取任何違反這些規定的行動，以及(C)授權並指示行政代理訂立債權人間協議或任何附加協議(包括任何可接受的債權人間協議)，並 使擔保債務的抵押品的留置權遵守其中的規定。
任何有擔保的對衝債務、任何有擔保的現金管理債務和/或任何有擔保的履約支持債務的持有人，在各自的情況下，均不享有與管理或解除任何抵押品或本協議項下任何貸款方的義務相關的任何權利。
第8.11節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，代表並擔保(Y)契諾，從其成為本協議的貸款方之日起至其不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和在本協議封面上被指定為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理和共同文件代理的機構及其各自的 關聯公司的利益，而不是為了免生疑問，而不是為了公司或任何其他貸款方的利益，以下情況中至少有一項是真的，將來也是真的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃中的一個或多個福利計劃資產(在ERISA第3(42)節或其他方面的含義內)，
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種貸款人進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)緊接第(A)款中第(I)款就該貸款人而言屬實，或(2)該貸款人已根據緊接在第(A)款之前的第(Br)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人士成為本協議出借方之日起至該 人不再為本協議貸款方之日，行政代理及封面上列名為聯席牽頭安排人、聯席賬簿管理人、辛迪加代理及文件代理的機構及其各自的關聯公司，且為免生疑問，並非為了本公司或任何其他貸款方的利益或為了本公司或任何其他貸款方的利益，行政代理或本封面上列名為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理及共同文件代理的任何機構或其各自的關聯公司，均不是參與該等貸款的貸款人的資產的受信人。S加入、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾和本協議(包括任何人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
第8.12節。追回錯誤付款。 在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款接受方收到的以如此收到的貨幣為單位的可撤銷金額及其利息
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自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的 利率中較大者計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(在這種情況下，債權人可以以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知每一貸款方。
第九條
其他
第9.01節。通知。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：
(I)如寄給本公司或任何其他貸款方、行政代理或任何L/信用證發行人，則寄往附表9.01中為該等人士指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如送達任何其他貸款人，則按其行政調查問卷所指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括只向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出通知) 發送至可能包含與本公司有關的重要非公開信息的通知。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日 開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本協議項下向行政代理、貸款人和L/信用證簽發人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證簽發人發出的通知(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理機構，則前述規定不適用於該貸款人或L/信用證簽發人(視情況而定)。行政代理、任何L/C發行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
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除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認(例如通過請求回執的功能，如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時被視為收到，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被視為收到，其被視為已收到上述(I)條款中所述的通知可用並指明網站地址的預期接收方的電子郵件地址；但對於第(Br)(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方 (定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理 方不會就借款人材料或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對任何借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人就本公司、任何貸款方S或行政代理S通過本平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。
(D)更改地址等。本協議任何一方均可通過書面通知本協議其他各方更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。
(E)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應 有權依賴和處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、貸款通知、信用證申請和任何預付款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款不同於對其的任何確認。貸款各方應賠償行政代理、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或代表任何借款人發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
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第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理人、任何L/C發行人或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、L/信用證發行人和貸款人在本合同項下以及其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效 ，除非得到本第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。在不限制前述規定的一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或 任何L/信用證出票人當時是否已經通知或知道此類違約。
(B)除第2.09、2.22、2.23和2.25節以及抵押品協議另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據本公司、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與借款方簽訂的書面協議，在每一種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但(I)(A)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過本公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理不得在向貸款人發出通知之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，表明所需貸款人反對此類修改，以及(B)行政代理和本公司可修改、重申，修改、重述或以其他方式修改任何可接受的債權人間協議，以及(Ii)未經貸款人書面同意，此類協議不得(A)增加貸款人的承諾(應理解，放棄任何先決條件或放棄任何違約、違約事件或強制性提前還款不應構成增加任何承諾)，(B)減少任何貸款的本金金額或L/C付款或降低其利率(但因(X)根據第2.08(B)節對適用於任何貸款的利率上調的任何豁免除外)，(Y)對本合同中任何財務契約(或任何組成部分定義)的任何修訂，或(Z)根據第5.01(A)條或第5.01(B)條規定的財務報表或合規證書的任何 任何延期，但有一項理解是，對違約的豁免或任何此類修訂或延期不應構成(br}為此目的而降低利息)，或在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下降低本合同項下應支付的任何費用，(C)推遲任何貸款的預定到期日，或下列任何定期貸款本金的任何預定付款日期
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第2.07款，或任何L/C付款的所需償還日期，或本協議項下支付任何利息或費用的任何日期，或減少、免除或推卸 任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經受影響的每一貸款人書面同意，(D)除第2.22或2.23節另有規定外，更改第2.14節的方式，在未經各貸款人書面同意的情況下，改變第2.14款所要求的按比例分攤付款的方式，(E)除非依據增量融資協議或反映本協議項下新貸款類別或承諾的允許修正案，否則未經每一貸款人(或該類別的每一貸款人，視情況而定)的書面同意， 更改本節的任何規定或術語要求貸款人的定義中所列的百分比，或任何貸款文件中規定的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比的任何其他規定， 要求放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意；但經所需貸款人或一類貸款人的多數同意(視情況而定)，本節的規定和所需貸款人或多數利息一詞的定義可修改為： 包括提及根據本協議設立的任何新的貸款類別(或提供此類貸款的貸款人)，其依據與與現有貸款類別或貸款人有關的相應基準基本相同；(F)解除構成抵押品協議項下擔保的全部或實質全部價值的擔保，或限制貸款方對構成此類價值的擔保的責任。在未經各貸款人書面同意的情況下，(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，(G)在未經各貸款人書面同意的情況下(除第9.13節或適用的證券文件(包括行政代理在行使安全文件下的補救措施時對抵押品的任何出售或其他處置有關的任何此類免除)外，解除所有或基本上所有抵押品；不言而喻，對擔保文件擔保的債務類型的修訂或其他修改不應被視為解除擔保文件的留置權的抵押品)，(H)在本協議或任何其他貸款文件項下的義務從屬於任何其他債務，或將擔保此類抵押品上的任何留置權的所有或基本上所有抵押品的留置權從屬於任何其他債務，在任何情況下，均未經各貸款人事先書面同意。除非(I)在生效日期生效的貸款文件明確允許的任何債務優先於貸款和/或由優先於擔保貸款的留置權的留置權擔保的任何債務 (包括第6.02(A)(Xxii)條允許的自動櫃員機融資計劃資產的留置權)，(Ii)在基於資產的貸款安排、保理、證券化或其他類似安排下的應收賬款的任何留置權，其產生得到所需貸款人的批准，(Iii)任何？債務人佔有？融資或(Iv)任何其他債務，在每一種情況下，只要每個貸款人有相同的善意機會以與向所有其他貸款人提供的條款和經濟條件相同的條件和經濟條件按比例提供其在此類債務中的份額(包括與此類債務相關的任何應付費用)，並(I)更改任何貸款文件的任何條款，其方式是按照其條款對持有任何類別貸款的貸款人的抵押品或付款的權利產生不利影響，而不是持有任何其他類別貸款的貸款人 未經代表每一受影響類別的多數利息的貸款人的書面同意；此外，(1)未經行政代理人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改、擴大或以其他方式影響行政代理人或任何L/信用證發行人的權利或義務；(2)對
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本協議的條款影響某一特定類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，本協議可通過本公司簽訂的一份或多份書面協議以及受影響的貸款人類別的必要數目或利息百分比(如果該類別的貸款人是本協議項下當時唯一的貸款人類別)來實施，(3)任何修訂，對第4.02節或第4.03節有關定期貸款資金的豁免或其他修改，只需得到條款A貸款人的過半數利息同意，以及(4)對第4.02節或第4.03節關於任何循環貸款資金的任何修改、放棄或其他修改，只需獲得循環信貸貸款人的過半數利息同意。儘管有上述規定，對於本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及本條(B)第一個但書第(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何修改、放棄或其他修改，並且只有在該違約貸款人受到此類修改、放棄或其他修改或 (Y)(需要所有貸款人或每個受影響貸款人批准的投票)的情況下，方可同意。在該修訂、豁免或其他修改生效時，任何貸款人收到該貸款人所作每筆貸款的全部本金和利息，以及該貸款人應計的所有其他金額，或在該等修訂、豁免或其他修改生效時為該貸款人賬户應計的所有其他金額，且其承諾因該等條款和該等修訂、豁免或其他修改生效而終止。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人和公司可在未經任何擔保方或任何其他人同意的情況下，修改本協議、擔保品協議和任何其他擔保文件，以增加關於平行債務和其他非美國擔保和擔保品事項的條款，包括貸款人和其他擔保方授予行政代理人權力的任何授權、擔保品信託安排或其他 授權書，在每種情況下，如果此類修改是建立或完善或維護以下各項的有效性、合法性、可執行性和完備性所必需或適宜的，根據本協議擬設立的擔保和留置權(公司在此同意就本協議、抵押品協議或行政代理合理要求的任何其他擔保文件的任何此類修訂提供協議)。
(C)儘管有上述規定，在徵得本公司、所需貸款人、行政代理和提供任何額外循環承諾或定期貸款(A)以增加貸款人循環信貸承諾總額的貸款人的書面同意後，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)。(B)在本協議中增加一個或多個額外的定期貸款部分，並就貸款文件的利益與其他未償還債務之間的應課税額分享作出規定。 任何該等額外部分定期貸款項下的未償還貸款及(C)在根據本協議任何其他規定確定所需貸款人或所需貸款人時，適當地包括任何該等額外部分定期貸款項下的貸款人。
(D)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第9.02節實施的任何修訂、豁免或其他修改應對當時作為出借人的每個人和隨後成為出借人的每個人具有約束力。
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(E)即使本協議有任何相反的規定，就所需貸款人是否(A)同意(或不同意)對本協議或任何其他貸款文件的任何規定進行任何修訂或豁免，或任何貸款方是否偏離本協議或任何其他貸款文件的規定，(B)以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人((X)任何受監管銀行及(Y)任何循環信貸貸款人除外)，因其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(該等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中的權益，對貸款及/或承諾(每項)均有淨空頭頭寸。淨賣空貸款人) 無權投票表決其任何貸款和承諾，並應被視為已在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的權益，比例與非淨賣空貸款人就該事項分配投票權的比例相同(除非本公司另有協議)。為了確定貸款人在任何確定日是否有淨空頭頭寸：(I)與貸款和承諾有關的衍生品合同以及與其功能等值的此類合同應按其名義金額以美元計算，(Ii)其他貨幣的名義金額應由該貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日的現行換算率(以中間市場為基礎確定)折算為美元等值。(br}(Iii)與包括本公司或任何其他借款方的指數或由本公司或任何其他貸款方發行或擔保的任何工具有關的衍生品合約不得被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，只要(X)該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，以及(Y)本公司或任何其他貸款方發行或擔保的任何工具或任何其他貸款 方合計應佔該指數組成部分的5%以下。(Iv)使用2014 ISDA信用衍生品定義或2003 ISDA信用衍生品定義(統稱為ISDA CDS定義)記錄的衍生品交易應被視為與貸款和/或承諾建立空頭頭寸，如果貸款人是此類衍生品交易的保護買方或等價者，且 (X)貸款或承諾是此類衍生品交易條款下的參考義務(無論在相關文件中以名稱指定，在Markit發佈的最新列表中作為標準參考義務包括在內)，如果標準參考債務在相關文件中或以任何其他方式被指定為適用)，(Y)貸款或承諾將是此類衍生品交易條款下的可交付債務，或(Z)公司或任何其他借款方(或其任何繼承者)根據此類衍生品交易條款被指定為參考實體，和(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此類交易在功能上等同於為貸款人提供貸款或承諾保護的交易，或為公司或任何其他貸款方(或其任何繼承者)的信用質量提供保護的交易，則此類交易應被視為建立了關於貸款和/或承諾的空頭頭寸，但在每種情況下，除非這些交易是指數的一部分， (X)
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由該貸款人和(Y)本公司或任何其他貸款方創建、設計、管理或請求的任何工具以及由本公司或任何其他貸款方發行或擔保的任何工具， 合計應佔該指數組成部分的5%以下。就任何該等釐定而言，各貸款人(除(X)任何受管制銀行貸款人及(Y)任何循環信貸貸款人外)應迅速 以書面通知行政代理其為淨淡倉貸款人，或被視為已向本公司及行政代理作出陳述及擔保其不是淨賣空貸款人(理解及同意，本公司及行政代理有權依賴每項該等陳述及視為代表)。在任何情況下，行政代理均無義務確定、監控或查詢任何貸款人是否為淨空頭貸款人。
第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)所有合理的自掏腰包行政代理、安排人及其關聯公司發生的費用，包括與盡職調查相關的費用，以及與Cravath，Swine&Moore LLP、任何外國司法管轄區的當地律師和任何其他律師在S的同意下保留的上述任何內容的合理費用、收費和支出有關的費用(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，與本文規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加以及任何信貸或類似安排再融資或全部或部分替換本文規定的任何信貸安排有關的費用，包括準備，簽署和交付聘書和費用函，以及準備、簽署、交付和管理本協議、其他貸款文件或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)一切合理的 自掏腰包開證人L因開出、修改、續期或延期任何信用證或信用證項下的任何付款要求而發生的費用 和(三)自掏腰包行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人因執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括任何前述律師的費用、收費和支出 自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)本公司應賠償行政代理(及其任何分代理)、安排人、每個貸款人和L/C發行人(每個上述人士為一個受保障機構)以及上述任何人士的每一關聯方(每個受保障機構和每個此類人士被稱為受賠方)， 並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用的損害，包括合理和有據可查或開具發票的費用 自掏腰包代表任何受彌償保障者的任何大律師的費用、收費及支出(包括一名大律師就所有受彌償保障者所收取的合理費用、支出及其他費用，如有需要，還可就所有受彌償保障機構整體而言，在每個適當司法管轄區內聘用一家本地律師行(可包括一名在多個司法管轄區行事的單一特別律師)(如屬實際或被視為利益衝突的情況，則受衝突影響的受彌償機構將該衝突通知本公司，並在其後為該受影響的受彌償機構聘用另一家律師行的律師行))。 因下列原因引起的任何受賠人所招致的或針對其提出的索賠
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屬於或關於、基於或由於(I)本協議所規定的信貸便利的結構、安排和辛迪加，以及訂約函、費用函、本協議、其他貸款文件或由此預期的任何其他協議或文書的準備、執行、交付和管理，訂約函、費用函、本協議或其他貸款文件各方履行其在其項下的義務或完成交易或由此預期的任何其他交易的結果。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何財產上、在其之下或從其財產中實際或據稱存在或泄漏危險材料，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任 或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論是針對訂約函、任何費用函、本協議或任何其他貸款文件的任何一方、上述任何關聯方或任何第三方(並且無論任何受賠方是否為其中一方，也不論此類索賠、訴訟或訴訟程序是由第三方還是由公司或任何子公司提起)；但是，(X)對於任何受保障機構而言，上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用 不得用於下列情況：(I)該受保障機構或其任何關聯方(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)對本協議的惡意、重大疏忽或故意違反本協議；或(Y)對於任何其他受賠方，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於惡意、重大疏忽或故意的不當行為造成的，或實質性違反本協議(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)的受賠方。
(C)如本公司未能按照本第9.03節(A)或(B)段的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何L/C發行人或上述任何關聯方支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、L/C發行人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付金額中的S按比例(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或該分代理)或L/信用證發票人以行政代理(或該分代理)或前述任何關聯方的身份發生或提出的 或與該身份相關的任何L/C發票人。就本節而言，貸款人S應根據其在當時未償還循環信貸總額、未償還定期貸款和未使用承諾(或最近未償還和有效的承諾)中所佔份額按比例確定貸款人。
(D)在適用法律允許的範圍內，本公司不應主張或允許其任何關聯公司或關聯方主張任何因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而產生的損害賠償，並在此放棄對任何受賠人的索賠。
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(包括互聯網)在沒有故意不當行為、惡意或嚴重疏忽的情況下(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張、或允許其任何關聯方或關聯方主張或放棄就因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮的任何協議或文書的交易、貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何責任理論向任何受償方或任何其他方或其關聯方提出的任何索賠；但條件是，本 句子中包含的任何內容都不會限制本節規定的公司的賠償和報銷義務。
(E)本章節規定的所有到期款項應在書面要求後立即支付。
第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的L/信用證發行人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何嘗試均無效)(應理解，合併、重組、資本重組或以其他方式禁止的其他類似交易不應構成借款人的轉讓或轉讓)和 (Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第9.04條(C)款規定的範圍內)、行政代理的子代理和行政代理的相關方、任何安排人、任何L/信用證發行人和任何貸款人享有任何法律或 平等權。根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。
(B)(I)儘管本協議有任何相反規定，任何借款人或借款人的任何關聯公司均不得通過轉讓、參與或其他方式獲得本協議項下的任何承諾或定期貸款的任何權利或利息(任何此類收購企圖均為無效)。在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：
(A)本公司；但不需要本公司同意：(1)將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；(2)將循環承諾和相關的循環貸款轉讓給循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的關聯公司(核準基金除外)；或(3)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓任何其他轉讓；此外，
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公司應被視為已同意任何此類定期貸款轉讓(不包括本第9.04節第(B)(Ii)(F)款最後一項但書所指的、並在向管理代理交付該建議轉讓的書面通知之前向管理代理確認的對不合格貸款人或其關聯公司的任何此類轉讓)，除非公司在收到書面通知後十個工作日內(如果是任何B期貸款的轉讓，則為五個工作日)以書面通知行政代理表示反對；
(B)行政代理；但將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意；及
(C)未償還信用證金額超過3,000,000美元的每一位L信用證出票人，如將循環承諾的全部或部分或任何貸款人S就其L信用證債務進行的任何轉讓。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於1,000,000美元(如果轉讓和假設中規定了交易日期，則不少於1,000,000美元；如果轉讓期限為B期貸款或B期承諾，則為5,000,000,000美元)在轉讓循環貸款、循環承諾、A期貸款或A期承諾的情況下，除非公司和行政代理雙方另有同意；如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要公司的同意；
(B)每項 部分轉讓應作為對本協議項下所有轉讓貸款人S的權利和義務的按比例部分的轉讓；但第(B)款不得被解釋為禁止就一類承諾或貸款轉讓所有轉讓貸款人S的權利和義務的按比例部分，但不禁止將第二類承諾或貸款的權利和義務按比例轉讓；
(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，連同3,500美元的處理和記錄費，除非行政代理放棄；但如果任何貸款人或其批准的資金同時向該貸款人的一個或多個其他批准的資金轉讓，則只需支付一筆此類處理和記錄費(如果貸款方被要求作為轉讓的一方，則無須支付此類費用(根據第2.15(B)節的轉讓除外))；
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(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，根據受讓人S的合規程序和適用法律，包括聯邦、州和外國證券法，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，並可根據 這些聯繫人接收此類信息；
(E)在根據本第9.04(B)節進行每一次轉讓時，受讓人應按照第2.19節的規定向有關借款方和行政代理提供適當的表格和證書，並按要求與相關借款方合作；以及
(F)受讓人不得是自然人或喪失資格的出借人(這種受讓人應被要求表明，它不是喪失資格的出借人，也不是喪失資格的出借人的附屬機構，除非根據其名稱不容易辨認為不合格的出借人)；但準受讓人是否為不符合資格的出借人，可應請求告知貸款人；此外，還須同意借款人可以不同意將其轉讓給其所知為喪失資格貸款人的關聯方的任何人(不論該關聯方是否容易因其名稱而被識別為關聯方(在根據其定義(B)款不符合資格的貸款人的情況下，屬於善意債務基金的關聯方除外))。
(Iii)根據本第9.04節第(B)(V)款接受並記錄後，從每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋本協議項下的所有權利和義務，則轉讓貸款人S在本協議項下的權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.17、2.18、2.19、2.22和9.03條的利益)。
(Iv)行政代理應在其一個辦事處保存一份提交給它的每一項轉讓和假設的副本，以及貸款人的名稱和地址的記錄，以及根據本協議條款向每個貸款人承諾的貸款和L/C付款的本金和本金(以及説明的利息)(登記在冊)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、L信用證發行人和出借人可將根據本協議條款登記在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人及任何L/信用證發行人或貸款人應可在任何合理時間查閲登記冊，並可在合理的事先通知後不時查閲登記冊。
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(5)行政代理收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的轉讓和承擔後，受讓方S填寫《行政調查問卷》(除非受讓方已經是本節所述的出借方)和本節提及的處理和記錄費，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為此類轉讓和承擔沒有本節所要求的任何書面同意或其他形式不正確，則行政代理不應被要求接受此類轉讓和承擔或記錄其中所包含的信息，並承認行政代理在獲得(或確認收到)任何此類書面同意或此類轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有責任或義務(也不產生任何責任)， 任何此類責任和義務僅屬於轉讓貸款人和受讓人。就本協議而言，轉讓無效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，並且在這種記錄之後，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理自行決定，該決定可能以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)， 應有效，即使轉讓和與之相關的假設存在任何缺陷。每個轉讓貸款人和受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向行政代理表明，已獲得本節要求的所有與此有關的書面同意(行政代理同意除外)，並且此類轉讓和承擔已以適當的形式正式完成，每個受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向轉讓貸款人和行政代理表明，該受讓人是合格的受讓人。
(Vi)貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第9.04(B)節的規定，無論此類轉讓或轉讓是否反映在登記冊中，就本協議而言，應視為貸款人根據本第9.04節第(Br)(C)款出售對此類權利和義務的參與。
(C)(I)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理或任何L/C發行人同意的情況下，向該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和任何 類別貸款)的一個或多個合格受讓人(參與者)出售股份；但條件是：(A)該貸款人對S在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續為履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，且(C)借款人、行政代理、L/C發行人和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准本協議的唯一權利
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對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與方或需要所有貸方批准的任何修訂、修改或放棄。每個借款人同意每個參與者有權享受第2.17、2.18、2.19和2.22節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.19(F)、(G)和(H)節的要求)(應理解為第2.19(F)節所要求的文件，(G)和(H)應交付給參與貸款人，參與貸款人應確保參與條款要求參與者按照第2.19(G)和(H)節的要求進行合作)，其程度與其作為貸款人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；只要該參與者(X)同意遵守第2.13和2.15節的規定，就如同它是第9.04節(B)段下的受讓人一樣，並且(Y)無權根據第2.17、2.19或2.22節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，除非參與者獲得適用的 參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款結果。出售股份的每一貸款人同意，在本公司S的要求和費用下，採取合理努力與本公司合作，以執行第2.15(B)節中關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.14節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為每一適用借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記已向其出售股份的每一參與者的名稱和地址，以及每一此類參與者在貸款或本協議項下該貸款人的其他權利和義務中的本金金額(及聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何貸款中的權益或本協議項下的其他權利和義務有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該貸款或其他權利或義務是根據美國 財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部 或其權利的任何部分的擔保權益(任何不合格的貸款人、違約貸款人或任何自然人除外)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對美聯儲銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
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第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論其他任何一方或其代表進行任何調查，儘管行政代理、任何安排人、任何L/C發行人或任何貸款人可能在本協議項下任何貸款單據的簽署和交付或任何信貸展期時已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並且只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額仍未清償或任何L/C債務未清償，且只要 承諾尚未到期或終止， 應繼續完全有效。儘管本協議或任何其他貸款文件中有前述規定或任何其他相反規定，如果與再融資或全額償還本協議規定的信貸安排有關，L/信用證發行人應已向行政代理提供書面同意，同意解除循環信貸貸款人在本協議項下對該L/信用證發行人出具的任何信用證項下的義務(無論是由於適用借款人(和任何其他賬户方)就該信用證以L/信用證發行人的現金保證金全額抵押而產生的義務，或由指定L/信用證發行人為該信用證項下受益人的信用證支持)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的信用證 ，循環信貸貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.03(E)或2.03(F)項下的義務。第2.13、2.17、2.18、2.19、2.22和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、終止日期或本協議終止或本協議的任何規定如何。
第9.06節。對應方；一體化；有效性；電子簽名。(A)本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通訊將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信 可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，以進行傳輸、交付和/或保留。行政代理、各出借人和L/信用證出借人可以自行選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員S的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管如此，
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本協議所載相反規定，行政代理或L/C發行人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或任何L/C出票人同意接受此類電子簽名的範圍內， 行政代理和每個貸款人和L/C出票人應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何出借人或L/C出票人(視情況而定)或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進行進一步的 驗證；及(B)在行政代理或任何出借方的請求下，任何電子簽名後應立即出現該人工簽署的副本。
(B)行政代理人或L/C發行人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，行政代理人S或L/C發行人S不依賴於通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。行政代理和L/C發行人有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何由其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的要求)，並且不會根據本協議或任何其他 協議或任何其他貸款文件承擔任何責任。
(C)每一貸款當事人、每一貸款人和L/信用證發行人特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質正本或此類其他貸款文件而對本協議的法律效力、 有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理人S、任何貸款人S和/或任何L/信用證發行人S依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、各貸款人和L/信用證發行人及其各自關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第9.07節。可分性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；且某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節。抵銷權。如果違約事件 已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每一貸款人和L/C出票人以及前述任何一項的每一關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該出借人或L/C出票人或該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期付款、臨時或最終存款)或任何時間持有的其他金額以及由該出借人或L/C出票人或該關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以何種貨幣)。向借款人或借款人的貸方或賬户支付貸方或貸方根據本協議或 持有的借款人現在或以後根據本協議應承擔的任何債務和當時到期的所有債務
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L匯票出票人，無論該貸款人或L匯票出票人是否已根據本協議提出任何要求；但對本協議項下義務的抵銷不適用於貸款人、L匯票出票人或其任何關聯公司根據許可應收賬款安排而欠下的任何應收款。每一貸款人和L/信用證出票人以及上述任何一項的每一關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L/信用證出票人或關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。
第9.09節。適用法律；司法管轄權等(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及任何基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他) 以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。公司和每一方貸款方不可撤銷且無條件地同意，公司不會在紐約縣的紐約州法院和美國南部地區法院以外的任何法院，對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易展開 任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。和任何上訴法院，合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠可以在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在任何司法管轄區法院對公司或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。公司和其他貸款方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對任何訴訟或訴訟地點提出的任何反對意見
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因本協議或本9.09節第(B)款所述任何法院的任何其他貸款文件而產生的或與之相關的。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免 和(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
(E)法律程序文件的送達。(I)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
(I)每個外國借款人在此不可撤銷地指定並指定CT Corporation System、National Corporation Research，Ltd.、 Corporation Services Company、Capitol Services，Inc.或另一家全國公認的服務公司作為其授權代理，代表其接受並確認在任何訴訟、訴訟或程序中可能送達的任何和所有程序的服務， 在紐約縣開庭的任何聯邦或紐約州法院審理的本9.09節(B)段所述的任何訴訟、訴訟或程序的性質。每一外國借款人聲明並保證，該代理人已書面同意接受該指定，並且該指定和接受的真實副本已交付行政代理人。如果該代理人停止這樣做，各外國借款人應約定並同意不可撤銷地指定並立即指定另一名令行政代理人滿意的代理人，並迅速向行政代理人提交該另一代理人S接受該委任的書面證據。
第9.10節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。
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第9.11節。保密協議。行政代理、安排人、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密，但不得披露信息(定義見下文)，但信息可向其相關方披露，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問，但有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的政府或監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利時，(F)遵守包含與本協議9.11節的保密承諾大體相似的協議，並根據行政代理的標準程序，在每種情況下，安排人或任何貸款人(如適用)或傳播此類信息的習慣市場標準(應被視為包括為獲得在IntraLinks、SyndTrak、Debtdomain或任何類似網站上發佈的信息的訪問權限所需的信息)，要求點擊通過或其他肯定同意並確認(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者(在每種情況下，為合格受讓人)或(Ii)任何直接、間接、任何互換、衍生產品、證券化或其他交易的實際或潛在交易對手(或其關聯方)，其付款方式為：(1)參照本公司或任何受限制子公司及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)經本公司同意；(H)在 此類信息(I)公開的範圍內，(I)不是由於違反本第9.11條或由於行政代理的任何不當披露，行政代理、任何安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司 或其各自的關聯公司對各自的關聯方或(Ii)行政代理、任何安排人、任何貸款人、任何L/C發行人或前述任何關聯公司以非保密方式從本公司以外的來源獲得且前述任何項的行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何關聯公司都不知道的信息，且行政代理、任何安排人、貸款人或上述任何關聯公司均無合理理由相信上述來源已提供：此類信息違反了對借款人的任何保密義務。就本第9.11節而言，信息是指從本公司收到的與本公司或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但不包括(A)在本公司披露之前可由行政代理人、任何安排人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何前述任何關聯公司以非保密方式獲得的任何此類信息，以及(B)與本協議有關的 由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的信息；但在本協議日期之後從本公司收到的信息，在交付時應明確確定為保密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。在任何情況下，任何信息都不應披露給被取消資格的貸款人或其關聯公司，而根據該關聯公司S的名稱(善意債務基金除外)，在披露的每一種情況下，該信息都是可以明確識別的。
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第9.12節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款支付的利率連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於第9.12節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金利率利息為止。
第9.13節。解除留置權和擔保。(A)附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，並且擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除，(I)在本協議允許的任何交易完成時，該附屬貸款方不再是受限制的附屬公司，以及(Ii)終止日期 發生時；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。在本協議允許的交易中，任何貸款方(除向本公司或非CFC Holdco的任何國內子公司外)出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在任何書面同意根據第9.02節解除任何抵押品中根據任何 擔保文件設定的擔保權益生效時，由擔保文件設定的該等抵押品的擔保權益應自動解除。
(B)對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付借款方應合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由該借款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。
(C)行政代理應被視為已自動解除根據抵押品協議或任何其他貸款文件授予其或由其持有的任何財產的任何留置權，該財產已出售或分發，或將作為根據本協議和其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與之相關而出售或分發。行政代理人應由適用的貸款方承擔費用，簽署並向借款方提交貸款方合理要求的文件，以證明根據抵押品協議或其他貸款文件授予的抵押品轉讓和擔保權益解除。
第9.14節。某些通知。每一貸款人和行政代理人(為其本人而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據美國《愛國者法》和《受益所有權條例》識別該借款方的其他信息。
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第9.15節。沒有信託關係。本公司代表本公司及其 附屬公司同意，就擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊，本公司、各附屬公司及其聯營公司，以及行政代理、貸款人、L/C發行人及其關聯公司，將會建立一種業務關係，而行政代理、貸款人、L/C發行人或其 聯屬公司將不會以暗示或其他方式產生任何受信責任，且不會被視為已就任何該等交易或通訊產生該等責任。行政代理、安排人、貸款人、L/C發行人及其聯營公司可能為其本人或客户的帳户參與涉及與本公司及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、安排人、貸款人、L/C發行人或其關聯公司概無 向本公司或其任何聯營公司披露任何此等權益的義務。
第9.16節。 非公開信息。(A)每家貸款人承認，公司或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款人向公司和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據該程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它在其管理問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。
(B)本公司和各貸款人承認，如果本公司根據本協議提供的信息或與本協議相關的信息由行政代理通過平臺分發，(I)行政代理可僅在指定給私人借款人代表的平臺部分張貼本公司表示包含MNPI的任何信息，和(Ii)如果本公司沒有表明其根據本協議提供的任何信息是否包含MNPI，管理代理保留僅在平臺指定給私人貸款機構代表的部分上發佈此類信息的權利。公司同意明確指定由公司或代表公司提供給行政代理的所有信息，這些信息適合提供給公共方貸款人代表，行政代理有權依賴公司的任何此類指定，而無需承擔獨立核實這些信息的責任或責任。
第9.17節。有條件的非請願公約。行政代理人和貸款人均同意，如果其或任何其他擔保方因對抵押品行使救濟或與強制執行、收取或支付本合同或任何擔保文件項下的債務有關而在任何應收賬款子公司(作為債權人或其他身份)獲得任何權益，則在 之前不得(包括代表任何該等擔保方或擔保當事人行事)
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在應收賬款子公司的第三方權益全部清償一年零一天後，對該應收賬款子公司提起訴訟，或加入任何機構針對該應收賬款子公司提起訴訟 任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、資不抵債、接管、清盤或清算程序或任何類似程序；但前述規定不限制行政代理或任何貸款人就並非其關聯方對應收賬款子公司提起的任何此類訴訟提出任何索賠或採取任何行動的權利。上述協議在本協議終止後繼續有效。
第9.18節。承認並同意自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.19節。判斷貨幣。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下的美元債務轉換為另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，根據相關司法管轄區的正常銀行程序，美元可以與該另一種貨幣一起購買的匯率。
(B)本協議各方就本協議項下任何其他當事人或本協議所欠債務的任何持有人(適用債權人)欠下的任何款項所承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，也應僅向
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在適用債權人收到被判定為以判決貨幣支付的任何款項後的第二個工作日，適用債權人可根據相關司法管轄區的正常銀行程序購買帶有判決貨幣的協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應支付給適用債權人的協議貨幣金額，則該當事各方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類不足。本節所載各方的義務在本協議終止和終止日期發生後繼續有效。
第9.20節。債權人之間的協議；衝突。(A)債權人間協議。提及任何可接受的債權人間協議。本協議項下的每一貸款人同意，IT部門將受任何可接受的債權人間協議的條款約束，且不會採取任何與之相反的行動，並授權並指示行政代理代表該貸款人簽訂每一份可接受的債權人間協議，作為高級信貸便利抵押品代理(或其他適用所有權)。第9.20節的規定並非旨在總結任何可接受的債權人間協議的所有相關規定。必須參考每一份可接受的債權人間協議本身，以瞭解其所有條款和條件。每個貸款人負責對每個可接受的債權人間協議及其條款和條款進行自己的分析和審查，行政代理或其任何關聯公司都不會就每個可接受的債權人間協議中所包含的條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。
(B)衝突。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果本協議與任何其他貸款文件之間發生任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但在任何可接受的債權人間協議與任何貸款文件之間發生衝突或不一致的情況下，應以該可接受的債權人間協議的條款為準。
第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC、支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在其下頒佈的法規)擁有的清算權，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)。
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(B)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個均為受覆蓋的締約方)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果所支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期及 年正式簽署。
| NCR ATLEOS託管公司 | ||||
| 通過 | /S/蒂莫西·C·奧利弗 | |||
| 姓名： | 蒂莫西·C·奧利弗 | |||
| 標題： | 總裁 | |||
| NCR ATLEOS，LLC | ||||
| 通過 | /S/蒂莫西·C·奧利弗 | |||
| 姓名： | 蒂莫西·C·奧利弗 | |||
| 標題： | 總裁 | |||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]
| 北卡羅來納州美國銀行，AS 管理代理， | ||||
| 通過 | /S/亨利·彭內爾 | |||
| 姓名： | 亨利·彭內爾 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]
將簽名頁發送到
信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
機構名稱：北卡羅來納州美國銀行
| 通過 | /S/海莉·赫斯利普 | |||
| 姓名： | 海莉·赫斯利普 | |||
| 標題： | 董事 | |||
對於需要第二行簽名的任何貸款人：
| 通過 | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]
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的信貸協議
NCR ATLEOS，LLC
機構名稱：摩根大通銀行，北卡羅來納州
| 通過 | /S/張建宗 | |||
| 姓名： | 張建宗 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
對於需要第二行簽名的任何貸款人：
| 通過 | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
機構名稱：加拿大皇家銀行
| 通過 | /S/西奧多·布朗 | |||
| 姓名： | 西奧多·布朗 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
| 高盛美國銀行 | ||||
| 通過 | /S/託馬斯·曼寧 | |||
| 姓名： | 託馬斯·曼寧 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
機構名稱：北卡羅來納州富國銀行
| 通過 | /S/傑克·斯圖茨曼 | |||
| 姓名： | 傑克·斯圖茨曼 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
機構名稱：信託銀行
| 通過 | /S/吉姆·C·賴特 | |||
| 姓名： | 吉姆·C·賴特 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
機構名稱：三菱東京日聯銀行
| 通過 | /S/泰勒·德川 | |||
| 姓名： | 泰勒·德川 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
|
|
機構名稱： | PNC銀行，全國性 協會 |
| 通過 | /S/拉里·D·傑克遜 | |||
| 姓名： | 拉里·D·傑克遜 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
機構名稱：
Capital One，國家協會
| 通過 | /S/Marta Jedrzejowski | |||
| 姓名： | 瑪爾塔·傑德熱約夫斯基 | |||
| 標題： | 正式授權的簽字人 | |||
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
機構名稱：多倫多道明銀行，
紐約分行
| 通過 | /S/維多利亞·羅伯茨 | |||
| 姓名： | 維多利亞·羅伯茨 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
機構名稱：全國協會第五第三銀行
| 通過 | /S/尼克·米斯 | |||
| 姓名： | 尼克·米斯 | |||
| 標題： | 聯想 | |||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
機構名稱：美國銀行全國協會
| 通過 | /S/索耶·約翰遜 | |||
| 姓名： | 索耶·約翰遜 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
機構名稱：地區銀行
| 通過 | /S/尼爾·帕特爾 | |||
| 姓名： | 尼爾·帕特爾 | |||
| 標題： | 董事 | |||
對於需要第二行簽名的任何貸款人：
| 通過 | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]
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的信貸協議
NCR ATLEOS，LLC
|
|
機構名稱： | 製造商和貿易商 信任 公司 |
| 通過 | /S/達西·布坎南 | |||
| 姓名： | 達西·布坎南 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
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信貸協議
NCR ATLEOS，LLC的
機構名稱：北卡羅來納州花旗銀行
| 通過 | /S/Mike布拉甘扎 | |||
| 姓名： | Mike·布拉甘扎 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
對於需要第二行簽名的任何貸款人：
| 通過 | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
北卡羅來納州桑坦德銀行
| 通過 | /S/菲利克斯·內布拉特 | |||
| 姓名： | 菲利克斯·內布拉特 | |||
| 標題： | 高級副總裁，承銷 | |||
| 通過 | /S/Irv Roa | |||
| 姓名： | IRV ROA | |||
| 標題： | 中型企業負責人 | |||
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NCR ATLEOS有限責任公司的股份
機構名稱：巴克萊銀行
| 通過 | /S/蒂莫西·烏韋米季莫 | |||
| 姓名： | 蒂莫西·烏韋米季莫 | |||
| 標題： | 總裁副(授權簽字人) | |||
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
機構名稱：滙豐銀行美國全國協會
| 通過 | /S/Ketak Sampat | |||
| 姓名： | 凱塔克·桑帕特 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]
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NCR ATLEOS有限責任公司的股份
渣打銀行：
| 通過 | /S/莫頓·盧埃林 | |||
| 姓名： | 莫頓·盧埃林 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
機構名稱：ServisFirst Bank
| 通過 | /S/吉姆·哈爾弗森 | |||
| 姓名： | 吉姆·哈爾弗森 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
對於需要第二行簽名的任何貸款人：
| 通過 | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
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信貸協議
NCR ATLEOS有限責任公司的股份
聯合銀行，北卡羅來納州：
| 通過 | /發稿S/凱爾·納斯 | |||
| 姓名： | 凱爾·納斯 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
[NCR Atleos，LLC信貸協議簽名頁]