這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

有待完成，日期為2023年9月28日

APOLLOMICS Inc.

主要產品

11,043,102股A類普通股

二次發售

88,538,394股A類普通股

619,400份認股權證將購買A類普通股

本招股説明書涉及開曼羣島豁免公司Apollonomy Inc.的要約和出售，(“我們,” “我們,” “無人理工學院《S》還是《公司)，(I)多達464,150股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(班級*A股普通股“)我們在行使464,150份私募認股權證(定義見下文)後可發行的A類普通股，(Ii)我們在行使155,250份延期認股權證(定義見下文)後可發行的最多155,250股A類普通股，發行予特拉華州一家有限責任公司MP One Investment LLC(”MaxPro贊助商)，Maxpro Capital Acquisition Corp.的贊助商，特拉華州的一家公司(邁克普羅“)，(Iii)我們在行使10,350,000股認股權證後可發行的最多10,350,000股A類普通股，這些認股權證包括在MaxproIPO(定義如下)中出售的單位中，並在收盤時(定義如下)由阿波利經濟學承擔，每份完整的A類普通股可按每股11.50美元的行使價行使(”公開認股權證“)，(Iv)最多57,500股A類普通股，可由我們行使57,500便士認股權證(定義見下文)及(V)16,202股A類普通股，由我們根據Apollology Inc.2023年激勵獎勵計劃(”該計劃“)行使授予該等員工的期權而發行予該等員工。激勵計劃股份，這樣的計劃2023年激勵計劃”).

本招股説明書亦不時與要約及出售有關，但須符合合約規定。禁售期在阿波利經濟學第六次修訂和重述的組織備忘錄和章程中描述(MAA由本招股説明書中指名的出售證券持有人(統稱為出售證券持有人“)最多(I)2,587,500股A類普通股已發行予Maxpro保薦人及Maxpro前高級職員及董事，他們因Maxpro的首次公開招股而獲得方正股份(定義如下)。”MaxPro首次公開募股)(MaxPro贊助商及該等高級職員及董事，MaxPro創建者)，(Ii)向MaxproIPO承銷商發行的25,875股我們的A類普通股(包括其指定人、MaxPro IPO承銷商，“(Iii)向MaxPro保薦人發行的464,150股我們的A類普通股，以交換MaxPro保薦人持有的464,150股MaxproA類普通股，每股面值0.0001美元，這些普通股包括在與MaxPro首次公開募股相關的私募出售的單位中；(Iv)在交易結束時向MaxPro保薦人發行的155,250股A類普通股，與MaxPro保薦人就延長MaxPro完成初步業務合併的最後期限達成的本票達成協議，(V)1,560,634股本公司A類普通股，已向阿波羅公司內部人士(該等股東、“阿波羅經濟學遺產持有人“)誰在收盤前持有Apollology的證券(The”結業)與MaxPro的業務合併(如本文中進一步描述的，業務合併)，(Vi)80,153,133股A類普通股，經轉換後可發行80,153,133股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“班級B類普通股“)，(Vii)由我們向某些認可投資者發行的230,000股B類普通股轉換後可發行的230,000股A類普通股(”管道投資者)根據2023年2月9日簽訂的認購協議，由Apollology和PIPE投資者(The認購協議)，(Vii)57,500股A類普通股，根據認購協議向若干管道投資者發行57,500份認股權證後可由本公司發行，每股可按每股0.01美元購買一股A類普通股(“便士認股權證)，(Ix)2,668,750股A類普通股，在轉換我們2,135,000股A系列優先股後向某些管道投資者發行，面值為每股0.0001美元(A系列 優先股“)由該等管道投資者根據認購協議持有，(X)16,202股獎勵計劃股份，(Xi)155,250股A類普通股，可由本公司行使

最初由Maxpro向MaxPro保薦人發行的155,250份認股權證，用於資助Maxpro延長完成初始業務合併的最後期限，並在收盤時由Apollology承擔，每份完整的認股權證可針對一股A類普通股行使，行使價為每股11.50美元(延期認股權證“)，(Xii)464,150股可在行使認股權證時發行的A類普通股，這些認股權證最初是以與MaxproIPO相關的私募方式出售給Maxpro保薦人的單位發行的，並在收盤時由Apollology承擔，每份完整的認股權證可按每股11.50美元的行權價行使一股A類普通股(”私人認股權證連同公開認股權證、延期認股權證及便士認股權證，認股權證“)、(十三)464,150份私股權證和(十四)155,250份延期認股權證。向Maxpro IPO承銷商發行的25,875股A類普通股最初是作為Maxpro在2021年10月承銷Maxpro首次公開募股(IPO)的補償的一部分。此外，在此登記的81,713,767股A類普通股是代表在收盤前持有其證券的Apollology證券持有人發行的，作為Apollology與業務合併相關的對價的一部分。這16,202股激勵計劃股票是作為股權補償發行的，沒有購買價格。

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市價或私下議定的價格，出售全部或部分證券以轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們股票的做市商或通過以下一節所述的任何其他方式出售這些證券“分銷計劃”在這裏。在與本協議項下提供的證券的任何銷售有關的情況下，銷售證券的證券持有人、任何參與該銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為“承銷商“指經修訂的1933年證券法或證券法所指的”。我們正在登記這些證券，以供出售證券的持有人或其受讓人、質權人、受讓人、分銷商或其他利益繼承人出售我們的A類普通股、延期認股權證或私募認股權證或在本招股説明書日期後從出售證券持有人作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓而收到的A類普通股、延期認股權證或私募認股權證的權益。

MaxproFounders、Apollology Legacy Holding和PIPE投資者持有的某些證券受合同約束鎖定禁止他們在這個時候出售這類證券的限制。見本招股説明書標題為“證券説明.”

2023年3月29日(“截止日期”)，我們完成了該特定企業合併協議所設想的企業合併，該協議日期為2022年9月14日，並於2023年2月9日修訂(《企業合併協議》)，由該公司、Maxpro和Project Max SPAC合併子公司、特拉華州的一家公司和阿波利經濟學的全資子公司(“合併附屬公司”)。作為業務合併的結果，合併Sub已與MaxPro合併並併入MaxPro，MaxPro繼續作為倖存的公司(“合併”)，Maxpro成為了ApollEconomics的全資子公司。此外，在成交日期，阿波利經濟學完成了以每股10.00美元的價格向管道投資者出售(I)230,000股B類普通股和(Ii)以每股10.00美元的價格出售2,135,000股A系列優先股，阿波利經濟學的總收益為23,650,000美元。每股A系列優先股可根據其持有人的選擇權隨時轉換為A類普通股，初始轉換比例為1：1.25。2023年5月18日，A系列優先股全部按1：1.25比例轉換為2,668,750股A類普通股。在此之前六個月在截止日期的週年紀念日，任何持有人不得轉讓該等A系列優先股轉換為的任何該等A類普通股。認購B類普通股的每位PIPE投資者也獲得了四分之一一份認股權證(連同管道投資者認購的B類普通股及A系列優先股，“PIPE證券”)每購買一股B類普通股，根據阿波利經濟學與每個購買B類普通股的管道投資者之間簽訂的認股權證協議。

如上所述，根據認購協議，每股Apollology系列A優先股以每股10.00美元的價格出售，但其持有人有權獲得1.25股Apollology A類普通股，

這意味着實際收購價為每股8.00美元。同樣，根據認購協議，每股阿波利經濟學B類普通股以每股10.00美元的價格出售，但其持有人有權獲得每購買一股阿波利經濟學B類普通股即可獲得四分之一便士認股權證，每股完整便士認股權證可按每股0.01美元購買一股阿波利經濟學A類普通股，這意味着實際購買價約為每股8.00美元。

關於業務合併，持有MaxproA類普通股10,270,060股，每股票面價值0.0001美元，於MaxproIPO(“MaxPro公開發行的股票)行使權利，以每股約10.55美元的價格贖回其股份以換取現金，總價格約為108.3,000,000美元，約佔當時已發行的MaxPro公開發行股票總數的99.2%。

根據本招股説明書由出售證券持有人提供供回售的A類普通股，按完全攤薄基準計算，約佔我們已發行及已發行A類普通股總數的88.09%(假設及於實施於行使所有已發行認股權證時發行11,026,900股A類普通股及於轉換80,383,133股B類普通股時發行80,383,133股A類普通股)，而根據本招股説明書要約供回售的延期認股權證及私募認股權證約佔我們現有已發行認股權證總數的5.62%。合同期滿後鎖定根據上述限制，出售證券持有人，包括MaxPro保薦人(按完全攤薄基礎持有本公司全部已發行及已發行普通股約66.39%的實益擁有人)，將可出售其根據本招股説明書登記轉售的所有股份，只要本登記聲明可供使用即可。鑑於出售證券持有人根據註冊説明書登記作潛在轉售的證券數目龐大，出售證券持有人出售該等證券，或市場認為出售證券持有人可能或有意出售全部或大部分該等證券，可能會增加我們普通股或認股權證市場價格的波動性，或導致我們普通股或認股權證的公開交易價格大幅下跌。出售證券持有人以每股0.01美元至10.00美元的價格收購了本招股説明書涵蓋的普通股。相比之下，MaxPro的首次公開募股(IPO)向公眾股東的發行價為每股10.00美元，其中包括一股和一份認股權證。因此，即使普通股的市場價格低於每股10.00美元，某些出售證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的股份時也可能實現正回報率，在這種情況下，公眾股東的投資回報率可能為負。例如，根據下文提及的我們的A類普通股的收盤價，MaxPro保薦人出售其收到的3,101,900股A類普通股可能獲得每股3.19美元的利潤，或總計約990,000美元，其中包括(I)它收到的與完成業務合併相關的2,482,500股A類普通股，這些A類普通股最初是它在MaxPro首次公開募股之前以每股0.009美元的價格購買的MaxproB類普通股，(Ii)454,150股A類普通股是與MaxPro首次公開募股相關向其發行的私募單位的基礎，由一股MaxPro A類普通股及一股MaxPro認股權證組成，每股作價10.00美元；及(Iii)155,250股A類普通股，作為由一股MaxPro A類普通股及一股MaxPro認股權證組成的單位的一部分，按每單位10.00美元的換股價格向MaxPro保薦人發行，該票據最初由MaxPro向MaxPro保薦人發行可轉換本票，以資助MaxPro延長完成初步業務合併的最後期限。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時以現金形式行使該等認股權證而收到的款項除外。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約126.15美元的收益，其中包括因行使所有未償還的便士認股權證而產生的5.75億美元。然而，只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下，我們才會收到此類收益。公有權證和私募認股權證的行使價為每股11.50美元，而便士認股權證的行權價為每股0.01美元。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。值得注意的是，便士認股權證的行權價(每股0.01美元)明顯低於我們A類股票目前的交易價格。

普通股(如下所述)，而公開認股權證及私募認股權證(每股11.50美元)的行使價高於我們A類普通股的現行交易價格。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。權證持有人可根據認股權證假設協議，選擇在無現金基礎上行使其認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“APLm”和“APLMW”。2023年9月26日，我們在納斯達克上發行的A類普通股和公募認股權證的收盤價分別為每股3.81美元和每權證0.05美元。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。

我們也是一家“外國私人發行人”根據交易所法案的定義，並不受交易所法案下的某些規則的約束，這些規則根據交易所法案第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受報告和“短距離揮杆”《交易法》第16節規定的利潤追回條款。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，總部設在美國。我們的業務是在這樣的美國總部和我們在大陸的全資子公司中國進行的。在本招股説明書中，除文意另有所指外，(1)凡提及“阿波利經濟學”、“我們”或“我們”指註冊人及本集團目前的控股公司開曼羣島控股公司，(2)提及“《阿波利經濟學美國》參考Apollology Inc.(前身為CBT PharmPharmticals，Inc.)，加利福尼亞州公司，以及Apollology的總部和全資子公司，(3)參考《MaxPro》參考MaxproCapital Acquisition Corp.，這是一家特拉華州的公司，是一家空白支票公司，由於業務合併而成為阿波羅經濟學的全資子公司，(4)參考“阿波羅經濟學聯盟”參考Apollology(Australia)Pty Ltd(前身為CBT PharmPharmticals(Australia)Pty Ltd)，該公司是一家在澳大利亞維多利亞州註冊的澳大利亞專有公司，也是Apollology的全資子公司，以及(5)參考《阿波羅經濟學香港》指根據香港法例註冊成立的全資附屬公司ApollEconomics(Hong Kong)Limited，以及Apollonomy在內地的兩家全資附屬公司中國的中介控股公司浙江皇冠生物科技有限公司。(“Crownmab”)和浙江皇冠博創生物醫藥有限公司(“皇冠博創”與Crownmab一起，“中國子公司”)。阿波利經濟學美國公司和Crownmab負責阿波利經濟學公司的日常業務運營。與其他一些在中國設有運營子公司的公司不同，我們的公司結構不包含任何可變利益主體(“VIE”)，我們無意在未來在中國建立或使用任何VIE。因此，隨附的招股説明書既沒有描述有時與在中國有業務的公司相關的VIE結構，也沒有描述與此類公司結構相關的風險。有關描述阿波利經濟學公司結構的圖表，請參閲“招股説明書摘要-概述-Apollology的結構.”

我們證券的投資者正在投資一家開曼羣島控股公司，而不是我們運營子公司的證券。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。特別是，由於我們的部分業務是透過中國附屬公司在內地中國進行的，因此我們可能面臨與在大區中國(定義見本招股説明書)開展業務有關的各種法律及經營風險。有關阿波羅經濟學控股公司結構和在大區中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素--與在大中國做生意有關的風險“這些風險產生於

事情，人民Republic of China(《中華人民共和國》)政府當局對中國子公司的業務和融資活動的重大監督和酌情決定權、複雜和不斷髮展的中國法律制度、法律、法規和政府政策的頻繁變化、法律和法規的解釋和執行方面的不確定和不一致、在獲得必要的監管批准方面的潛在困難或延誤，以及對網絡安全和數據隱私以及與中國政府最近發佈的聲明和實施的監管行動相關的潛在反壟斷行動的監督日益加強。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動，並就監管中國境內的商業運營發表了多項公開聲明，包括採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。根據吾等的中國法律顧問君和律師事務所的意見，吾等並不認為吾等直接受制於該等監管行動或聲明，因為吾等的業務並不涉及任何其他類型的受限制行業，吾等或吾等的任何中國附屬公司均無資格成為關鍵資訊基建營運商，亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬名用户的個人資料。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其作出迴應，或現有或新的法律或法規將被修訂或頒佈(如果有的話)，或該等修訂或新的法律和法規將對我們中國子公司的日常業務運營或其接受外國投資的能力和我們證券的價值產生潛在影響。這些風險可能導致我們中國子公司的業務發生重大變化，限制或阻礙它們接受外國投資的能力，並影響我們在美國或其他外國證券交易所上市以及向外國投資者提供或繼續提供證券的能力，這可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

在控股公司架構下，我們須遵守中國現行法律及法規對公司間資金轉移及外匯管制的各種限制，並可能受未來可能生效的新中國法律及法規的額外限制所規限。例如，我們的中國子公司可能只會從其積累的股息中支付股息税後根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後的利潤；要求各中國子公司至少預留其税後每年的利潤(如果有的話)為某些儲備基金提供資金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%；中國子公司必須完成與外匯管制有關的某些程序要求，才能以外幣支付股息；中國子公司在股息匯出時，須按10%或更低的税率繳納預扣税；將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本費用，如償還外幣貸款，需要獲得中國政府主管部門的批准或登記；ApollEconomics向其中國子公司提供的貸款為其運營提供資金，不得超過某些法定限額，必須向當地國家外匯管理局(以下簡稱國家外匯管理局)登記“安全”)；以及阿波羅經濟學對其中國子公司的任何出資均須向中國政府主管部門登記。

截至本招股説明書發佈之日，阿波倫及其子公司均未向各自的母公司或任何投資者派發任何股息或分紅，阿波倫及其子公司之間唯一的現金轉移是從阿波倫向其子公司進行投資，用於子公司的投資和子公司的營運資金需求。截至2023年3月31日，我們已透過正規商業銀行以電匯(“現金”)方式向Apollology US轉移合共約146.3,000,000美元作為注資、預付營運資金及支付服務費，合共約1,310萬美元現金轉移至Apollology AU作為注資，合共約2,030萬美元現金轉移至Apollology HK作為注資及預付營運資金，以及合共約5,000,000美元(其中1,050萬美元直接轉移，3,950萬美元透過Apollome HK轉移)至我們的中國子公司作為注資。除上述轉讓外，本公司及其附屬公司之間並無任何類型的資產轉讓。自我們成立以來，我們的任何子公司都沒有向阿波羅經濟學轉移過現金，我們的子公司之間也沒有轉移過現金。請參閲本招股説明書中其他部分包含的阿波羅經濟學經審計的歷史合併財務報表。任何派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定。目前，我們預計即使在盈利並從運營中產生現金流後，我們也不會分配收益。我們目前沒有任何現金管理政策來規定資金必須

在我們和我們的子公司之間或在其子公司之間轉移。如有需要，吾等可根據有關附屬公司的章程及遵守適用的當地法律及法規，以出資或貸款方式向我們的附屬公司(包括中國附屬公司)轉移資金。作為一家離岸控股公司，我們可以利用我們的離岸籌資活動所得向我們的子公司提供貸款或出資，在每一種情況下，我們都必須滿足政府報告、註冊和批准的要求。吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，且必須向當地外管局登記，而對其位於中國及香港的附屬公司的出資則須分別向中國及香港的政府主管當局進行必要的登記。有關限制和相關風險的詳細説明，請參閲風險因素-與在大中華區做生意相關的風險 中國-與法律變更和政府控制相關的風險-政府對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資中國實體的貨幣兑換和監管的控制可能會延誤我們向中國子公司提供貸款或額外出資的時間，這可能會限制我們有效利用業務合併所得收益的能力，並影響我們為業務提供資金和擴大業務的能力.”

此外，根據《要求外國公司承擔責任法案》，我們可能面臨交易禁令的風險《HFCAA》)和相關規定。我們的前獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu)德勤“)，是一家總部設在內地的獨立註冊會計師事務所中國。正如之前宣佈的那樣，2023年7月14日，我們聘請了均富律師事務所(Grant Thornton LLP)(“格蘭特·桑頓“)成為我們的獨立註冊會計師事務所，並解僱了德勤。根據HFCA法案和相關法規，如果我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)已確定連續兩年無法完全檢查和調查的，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2022年8月，PCAOB與中國有關當局簽署了一份關於對總部設在中國的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明，根據該聲明，PCAOB確定其能夠確保於2022年12月完全可以檢查和調查總部設在中國內地或香港的PCAOB註冊會計師事務所中國，並撤銷了其於2021年12月16日作出的相反裁決。然而，不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果中國當局未來未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決，這可能會影響我們維持我們的證券在美國國家證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的能力，以及它們在非處方藥交易市場。退市將大大削弱您在您希望時出售或購買我們證券的能力，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。有關相關風險的詳細説明，請參閲風險因素-與在大中國做生意相關的風險-與信息獲取和監管監管相關的風險-我們能否保持我們的證券在納斯達克上上市的能力可能取決於PCAOB是否能夠繼續檢查我們的獨立審計師。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素從本招股説明書第25頁開始，討論與投資我們的證券有關的信息。

美國證券交易委員會和其他任何監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為   ，2023年

目錄

你只應依賴本招股説明書或任何副刊所載或以引用方式併入的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是表格上註冊聲明的一部分F-1我們向美國證券交易委員會提交的文件。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書及以下標題為“在那裏您可以找到更多信息“你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

賣出證券持有人可以通過賣出證券持有人選擇的代理人、承銷商或交易商，直接向買受人發售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“配送計劃.”

本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

1

財務信息列報

阿波利組學

除另有説明外，本招股説明書中包含的所有財務信息均以美元表示。根據《交易法》，我們有資格成為“外國私人發行人”，並根據國際財務報告準則(“國際財務報告準則“)由國際會計準則理事會發布。國際財務報告準則在某些重大方面與美國公認的會計原則不同(“美國公認會計原則因此，我們的財務報表不能與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表相比較。

邁克普羅

Maxpro的歷史財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，並以美元報告。

2

行業和市場數據

本招股説明書包含有關我們經營的市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開可用的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究和研究。如有需要，本公司會根據內部估計及從其他來源取得的資料補充這些資料，並考慮其他行業參與者的公開資料，以及我們管理層的判斷，而這些資料並不是公開的。此信息顯示在“招股説明書摘要,” “業務“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析、“和本招股説明書的其他部分。

從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，其中包括“風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

3

商標、商標名和服務標誌

我們和我們各自的子公司擁有或擁有本招股説明書中使用的與其業務運營相關的商標、商號和服務標誌的專有權利，其中許多是根據適用的知識產權法註冊的。此外，他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可在沒有^®“或”^™“沒有這些符號並不意味着我們或所有人不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。在此使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，並不意味着我們與我們或任何其他公司有關係，或由我們背書或贊助，或由我們贊助或背書任何其他公司。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

4

常用術語

本招股説明書中使用的下列術語的含義如下：

5

6

7

8

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、目的、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過使用“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括但不限於：臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的計劃；這些研究和試驗結果的預期時間；有關監管批准的期望；以及我們對未來表現的期望。前瞻性陳述是基於目前的預期和假設，雖然我們和我們的管理層認為這些是合理的，但本質上是不確定的。這些陳述是基於各種假設，無論是否在本文中提及，並基於我們管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了我們的控制範圍。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的若干地方，包括但不限於標題為“業務“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“風險和不確定性包括但不限於：

9

前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，並基於可能不準確的假設，這些假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括風險因素“在這份招股説明書中。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭本招股説明書發佈之日的情況。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明，以及我們或代表我們行事的人士可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

風險因素

除了本招股説明書中包含的其他信息，包括在“前瞻性陳述”標題下闡述的事項外，在決定如何對本招股説明書中提出的建議進行投票時，您應該仔細考慮以下風險因素。下面描述的風險因素揭示了重大風險和其他風險，並不是為了詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來期間的現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險對企業普遍存在而無法識別。

這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

在大中國做生意的相關風險

與信息獲取和監管監督相關的風險

由於我們的一些業務在中國，我們的業務在那裏受到一定程度的複雜和快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們在中國的業務，這可能導致我們的業務發生重大變化，從而導致我們證券的價值和/或價值發生變化。

作為一家在中國有一定業務運營的公司，我們受中國法律法規的約束，這些法規可能很複雜，發展很快。中國政府有權對我們在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們在中國的業務所受的法規可能會迅速變化，幾乎不會事先通知我們或我們的股東。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中央數據安全、反壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力，以確保其符合此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時持有的中國房地產的任何權益。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和實施不一致，與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，該等遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能延誤或阻礙我們在中國的業務和發展，並使我們面臨可能損害其業務的補救、行政處罰甚至刑事責任，包括就其當前或歷史業務評估的罰款，或要求或命令其修改或甚至停止其在中國的業務做法。

頒佈新的法律或法規，或對現有法律及法規作出新的解釋，限制或以其他方式不利地影響我們在中國開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變其業務的某些方面以確保合規，可能會減少中國子公司的收入，增加成本和支出，要求中國子公司獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的負債。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們的證券價值可能會大幅縮水。

25

由於我們的一些業務是在中國進行的，中國最近的監管事態發展，包括中國政府當局表示的對在中國境外進行的發行和/或外國投資在中國進行更多監督和控制的意圖基於中國的我們的證券發行機構可能會對我們進行額外的監管審查，或以其他方式限制或阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國最近的監管發展，特別是關於對在中國境外進行的發行和/或外國投資的更多監督和控制基於中國的可能會導致中國對我們的運營和證券發行進行額外的監管審查。由於我們的一些業務通過我們的中國子公司設在中國，我們受中國法律的約束，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府一直在尋求對總部設在內地的公司施加更多控制和限制，中國在海外融資，未來這種努力可能會繼續或加強。中國政府對境外及/或境外投資於內地發行人中國的發行施加更多控制權，可能導致我們中國子公司的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。

以下是君合律師事務所根據其對當前法律法規的解釋，對潛在的中國法律法規的摘要生效根據中國法律和法規，中國相關政府機構，即中國證監會、CAC及其執法機構，可以解釋為要求Apollonomy在向外國投資者發行或提供證券時必須獲得許可或批准。

六家中國監管機構採納的併購規則包括條款，聲稱要求由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了特殊目的汽車境外上市審批程序。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。意見建議完善監管制度，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂普通股有限公司境外發行上市普通股的規定，並明確國內監管機構的職責。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，或稱《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。作為對《境外上市試行辦法》的補充，2023年2月24日，證監會會同其他部門聯合修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(統稱《境外上市試行辦法》)。《海外上市規則》《)，也於2023年3月31日起施行。《海外上市規則》規定了新的申報要求、報告義務和保密指引，並實現了對尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國境內公司與中國證監會的管理。境外上市將構成“間接上市”，即發行人同時滿足以下兩個條件：(I)發行人最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由其中國子公司佔50%或以上；(Ii)主要業務活動在內地進行，或主要營業地位於內地中國，或大多數負責業務運營的高級管理人員和

26

管理層為中國公民或在內地定居中國。由於我們的業務活動及管理團隊並不符合上述任何一項條件，我們相信我們不會受海外上市規則下的備案及申報規定所規限。不過，由於《境外上市條例》於近日發佈，其解讀和實施仍不確定。如果確定我們未來的發行需要中國證監會的批准、備案或其他政府授權，我們可能會因未能做到這一點而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將未來向中國的發售所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們正在發行的普通股之前停止我們未來的發行。因此，如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

此外，根據2022年2月15日生效的《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。基於我們的中國律師君和律師事務所的意見，根據其對目前生效根據中國法律及法規，吾等相信吾等或吾等任何中國附屬公司均不受適用的中國網絡安全法律及法規下有關我們的證券的發售或吾等中國附屬公司的業務營運的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，因為吾等或吾等的任何中國附屬公司均無資格作為關鍵信息基礎設施營運商，亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬名用户的個人資料。

我們一直密切關注中國在中國證監會、中國工商總局或內地中國或香港特別行政區其他監管機構要求在中國境外上市所需的任何必要批准的監管動態。截至本文日期，吾等尚未收到中國證監會、CAC或中國或香港特別行政區任何其他監管機構的任何查詢、通知、警告、制裁、否認或監管反對。據我們所知，截至本文日期，吾等並不需要獲得中國證監會或內地中國或香港特別行政區任何其他監管機構的許可或批准。由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，因此我們未來何時以及是否需要獲得中國或香港特區政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得許可，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。倘若吾等日後被要求取得中國證監會或中國或香港特別行政區任何其他機構的許可或批准，如未能取得許可或批准，可能會導致(I)吾等證券在中國以外的交易所被摘牌及/或(Ii)吾等證券價值縮水(包括其他後果)。

我們和我們的中國子公司須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和法規，任何未能遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。根據適用法律，我們和我們的中國子公司必須嚴格保密這些個人信息，並採取足夠的安全措施來保護這些信息。

27

《中華人民共和國刑法》修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務或提供服務過程中獲得的個人信息，或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集用户的個人信息，只能收集提供服務所需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。

包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，包括CAC、公安部和SAMR在內的多箇中國監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。

2020年4月，中華人民共和國政府頒佈了《2020年網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。2021年7月，中國民航總局等有關部門發佈了2020年《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見。2021年12月28日，中華人民共和國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代2020年《網絡安全審查辦法》。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全管理條例》，關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，電子政務以及國防、科技和工業等重要的網絡設施和信息系統，一旦遭到破壞、喪失功能或者數據泄露，可能嚴重損害國家安全、國計民生和社會公共利益。基於我們的中國律師君和律師事務所的意見，根據其對目前生效根據中國法律和法規，我們認為我們或我們的任何中國子公司都不具備作為關鍵信息基礎設施運營商的資格。截至本招股説明書日期，吾等或吾等任何中國附屬公司均未獲任何中國政府當局通知吾等或吾等任何中國附屬公司為“關鍵信息基礎設施營運商”。

2021年11月14日，CAC發佈了《管理條例》草案。根據管理條例草案，(一)數據處理者，即可自行決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織，處理100萬人以上個人信息的，應在外國上市前申請網絡安全審查；(二)在境外上市數據處理者應當進行年度數據安全評估，並將評估報告報送市網絡空間管理部門；(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接受者應當向市網絡空間管理部門報告交易情況。總負責人市級主管部門。

基於我們的中國律師君和律師事務所的意見，根據其對目前在位效應中國法律和法規，我們相信我們或我們的任何中國子公司都不受

28

CAC根據適用的中國網絡安全法律法規對我們的證券的發行或我們中國子公司的業務運營提出的網絡安全審查、報告或其他許可要求，因為我們和我們的任何中國子公司都不符合關鍵信息基礎設施運營商的資格，也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或者持有超過100萬用户的個人信息。此外，於本招股説明書日期，吾等或吾等的任何中國附屬公司均未被任何中國政府當局要求申請網絡安全審查，吾等或吾等的任何中國附屬公司亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、制裁或被任何中國監管當局拒絕在美國交易所上市的許可。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大酌處權，而且如果中國監管當局採取與我們相反的立場，中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們無法向您保證，我們或我們的任何中國子公司將不被視為受到《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)的中國網絡安全審查要求的約束，我們也不能向您保證，我們或我們的中國子公司將能夠通過此類審查。如果吾等或吾等的任何中國附屬公司未能及時或根本未能獲得CAC就本次發售或任何未來發售或我們的中國附屬公司的業務運作所需的任何許可或批准，或放棄此類許可或批准，或無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或如果適用的法律、法規或解釋改變並迫使吾等在未來獲得此等許可或批准，吾等或吾等的中國附屬公司可能會面臨罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對吾等的法律程序或訴訟。這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。

截至本招股説明書日期，本公司尚未參與任何調查或接受CAC發起的網絡安全審查，我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構對我們的業務運營或與本次發行和未來任何發行相關的反對意見。鑑於我們業務的性質，以及根據我們的中國法律顧問君和律師事務所基於上述分析所建議的，我們相信我們遵守截至本招股説明書日期由CAC發佈的有關數據安全(包括尋求在外匯上市的公司)的法規和政策。然而，由於《網絡安全審查辦法》和《管理條例》草案是新發布的，它將如何解釋和執行，以及它可能在多大程度上影響我們，仍然存在不確定性。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》(《條例》)。PIPL“)，自2021年11月1日起生效。PIPL規定了與處理個人信息有關的一系列義務、行政指導方針和執行機制。PIPL規定，處理個人信息必須有明確和合理的目的，並應限制在“實現處理數據目標所需的最小範圍”。它還規定了公司收集個人數據的條件，例如獲得個人同意。PIPL對中國以外的個人信息傳輸進行了監管，規定信息處理者在向國外傳輸數據之前必須遵守相關部門的安全評估等義務。它還要求對可能對個人產生重大影響的特定處理進行風險評估，包括自動化決策和處理。此外，PIPL有一個複雜的執行系統，包括罰款(最高可達公司年度收入的5%

29

(Br)和行政行為(包括警告、責令停止處理、沒收非法所得、吊銷執照)、個人獲得賠償的權利，以及通過檢察官提起的民事公益訴訟案件。如果我們在中國開展業務時被發現違反了PIPL，我們可能會受到上述行政處罰和民事責任，如警告、罰款、暫停服務甚至吊銷執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定，屬於法定類別的數據跨境轉移應當進行安全評估。鑑於我們業務的性質，並根據我們的中國法律顧問君和律師事務所的建議，根據其對目前生效根據中國法律及法規，吾等不相信吾等或吾等的任何中國附屬公司從事任何須接受數據輸出安全措施草案所概述的安全評估的活動。然而，由於其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，而解釋和實施措施仍不確定，我們不能向您保證最終規則將與我們的解釋一致。上述法律法規的頒佈標誌着中國監管機構在數據安全和個人信息保護等領域加強了監管審查。

除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體還不時提出、並可能在未來提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，和/或我們可能選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有新的關於數據隱私和安全的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新的法律或修正案，或重新解讀現有的法律、法規、標準和其他義務可能需要我們產生額外的成本，並限制其業務運營。由於與數據隱私和安全有關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策不一致。如果是這樣的話，除了可能被罰款、訴訟、監管調查、公眾譴責、其他索賠和處罰以及修復和損害其聲譽的鉅額費用外，我們還可能被要求改變我們的業務活動和做法，這可能會對其業務產生不利影響。任何不能充分解決數據隱私或與安全相關的問題，即使沒有根據，或不能遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全有關的義務，都可能使我們承擔額外的成本和責任，並影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

中國的製藥行業受到高度監管，這些規定可能會發生變化，一旦獲得批准，可能會影響我們產品的批准和商業化。

我們的部分研發業務在中國，我們認為這賦予了臨牀、商業和監管方面的優勢。中國的醫藥行業受到政府的全面監管，包括新藥的審批、註冊、製造、包裝、許可和營銷。請參閲標題為“招股説明書摘要-監管事項《S》和《企業-政府法規-中國藥品開發和審批條例討論適用於我們目前和計劃在中國的業務活動的監管要求。近年來，中國關於醫藥行業的監管框架發生了重大變化，我們預計它將繼續發生重大變化。任何此類變更或修改都可能導致我們業務的合規成本增加，或導致延遲或阻止我們在中國的候選藥物的成功開發或商業化，並減少我們認為目前我們在中國開發和製造藥物所能獲得的好處。中國當局已變得越來越警惕地執行製藥行業的法律，以及我們或我們的合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和保持所需的許可證和許可

30

在最壞的情況下，可能會導致我們在中國的業務活動暫停或終止。我們相信我們的戰略和方法與中國政府的監管政策是一致的，但我們不能確保我們的戰略和方法將繼續保持一致。

將納入本公司招股説明書的Apollonomy審計報告由總部設在中國的一家審計師編寫，此前由於中國和香港特別行政區監管機構的立場，PCAOB未能完全接受檢查或調查。根據HFCAA的規定，Apollology能否維持其證券在納斯達克上市以及其證券在美國市場的交易，可能取決於PCAOB能否繼續對其獨立審計機構進行檢查。

根據HFCAA和相關法規，阿波利經濟學受到潛在的禁止和限制。根據HFCAA及其修正案，如果一家公司提交了一份載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB確定它無法完全檢查和調查，美國證券交易委員會將認定該公司為“委員會指定的發行人”，以及該公司的證券在美國國家證券交易所的交易，以及任何非處方藥如果該公司連續兩年被確定為歐盟委員會確定的發行商，則將被禁止在美國進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於地方當局的立場，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和/或香港特區的中國。我們的前審計師，總部設在中國的德勤會計師事務所有限責任公司，受到了PCAOB 2021年12月16日的裁決，認定PCAOB無法全面檢查Apollology的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所在提交給美國證券交易委員會的年報中出具審計報告，我們將在相關會計年度的年報提交後被確定為證監會認定的發行人。我們不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA規定的交易限制和禁止。

從2011年開始，四大基於中國的會計師事務所，包括Apollonomy的前獨立註冊會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu會計師事務所LLP，受到美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國經營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲取其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

在二零一二年年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條以及薩班斯-奧克斯利法案對中國的會計師事務所(包括ApollEconomics的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分第106項請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動六個月對單個公司業績的限制

31

某些審計工作，開始對一家公司提起新的訴訟，或者在極端情況下，恢復對“四大”所有附屬公司的當前訴訟。在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，如果對包括阿波羅經濟學獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國分支機構施加額外的補救措施，這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，阿波利經濟學可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能就其在中國內地的業務聘請審計師中國，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了HFCAA下的披露和提交要求，據此，美國證券交易委員會將(I)確定發行人為“委員會-確定發行人“如果發行人提交了一份包含由註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB已確定由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法進行全面檢查或調查，以及(Ii)在連續三年被確定為委員會確定的發行人後對發行人實施交易禁令。此外，在2022年12月，頒佈了一項《HFCAA》修正案，縮短了連續三年根據HFCAA的合規期限縮短至連續兩年，因此，如果未來PCAOB檢查我們的獨立審計師的機會受到負面影響，我們的證券可能被禁止交易或退市之前的時間縮短了。2021年12月16日，根據HFCAA，PCAOB發佈了一份報告，確定由於地方當局的立場，它無法完全檢查或調查總部設在中國大陸和/或香港特別行政區的中國會計師事務所，其中包括Apollonomy的審計師。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和人民財政部Republic of China簽署了SOP協議，該協議建立了PCAOB對內地和香港註冊的會計師事務所中國進行檢查和調查的框架，其中包括中國當局對歷史上阻礙PCAOB全面檢查和調查能力的問題的承諾。2022年12月15日，PCAOB確定，它已經獲得了對內地或香港的中國審計公司進行檢查和調查的完全權限。PCAOB重新評估並撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果中國當局未來未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的決定，這可能會影響我們維持我們的證券在美國國家證券交易所(包括納斯達克)上市的能力，以及我們的證券在美國證券交易所的交易非處方藥交易市場，如果我們繼續使用總部設在內地中國或香港的會計師事務所。每年，PCAOB都會重新評估並確定它是否完全有權檢查和調查內地的中國或香港等外國司法管轄區的會計師事務所。此外，美國在這一領域的監管制度已經演變，並可能在未來繼續發展。

正如之前宣佈的那樣，2023年7月14日，我們聘請均富律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，並解僱了德勤。

如果未來PCAOB檢查我們的獨立審計師的機會受到負面影響，並且如果PCAOB確定它無法完全檢查我們的審計師，那麼缺乏PCAOB檢查可能會阻止PCAOB定期評估我們的審計師的審計和我們的質量控制程序，並可能使我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比接受PCAOB檢查的審計師更難評估，因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及其合併財務報表的質量失去信心。如果PCAOB確定它無法

32

連續兩年全面檢查我們的審計師，我們的證券可能會被摘牌，並根據現行的HFCAA和相關法規禁止在美國交易。退市或禁止交易我們的證券，如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，將極大地削弱您出售或購買我們的證券的能力，而與潛在的退市或禁止交易相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。

與我們的組織結構相關的風險

根據中國和香港特別行政區現有或新的法律和法規，限制我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項，可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力，並可能對我們可能向股東支付的股息金額(如果有的話)產生重大不利影響。

我們中國附屬公司的股息支付須受中國現行法律及法規的各種限制，並可能受未來可能生效的中國新法律及法規的額外、更繁重的限制所規限。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其積累的股息中向我們支付股息税後根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)得到滿足後的利潤。此外，我們的每一家中國子公司都被要求留出至少10%的税後每年的利潤(如果有的話)，用於為某些準備金提供資金，直到預留的總金額達到註冊資本的50%。此外，根據《企業所得税法》(《企業所得税法“)及其實施細則，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減税。非中國居民企業註冊成立，“中華人民共和國税務居民企業”支付給投資者的股息，按10%的税率徵收預提税金。“非中國居民“指在中國境內並無設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等機構或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息源自中國境內。同樣，如該等投資者轉讓“中國税務居民企業”普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須繳納中國所得税，税率通常為10%，除非相關税務條約或類似安排另有減免。本公司為於開曼羣島註冊成立的控股公司，部分業務位於中國。根據“企業所得税法”，我們是否會被視為“中國税務居民企業”尚不確定。因此，尚不清楚我們普通股支付的任何股息或轉讓我們普通股所實現的任何收益是否將被視為來自中國內部的收入，因此將需要繳納中國所得税。如果我們被認為是“中國税務居民企業”，那麼向我們的股東支付的任何股息“非中國居民“及其轉讓本公司普通股所獲得的任何收益可能被視為來自中國的收入，因此，除非另有減免，否則將繳納10%的中國所得税。目前尚不清楚，如果我們被視為“中國税務居民企業”，我們的股東是否能夠要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給我們的任何股息非中國股東是“非中國居民“或轉讓我們的普通股的任何收益都要繳納中國税，非中國股東對我們普通股的投資可能會受到重大不利影響。此外，如果我們的中國附屬公司日後為本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。由於這些限制以及未來可能生效的新的中國法律和法規可能施加的額外限制，現金和/或非現金我們中國子公司持有的資產可能無法滿足我們的外匯需求，或我們未來可能擁有的任何海外業務，或用於中國以外的其他用途。

根據我們管理團隊的經驗，我們不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括現金及/或非現金本公司是一間中介控股公司，目前並無業務運作，其持有的資產須受中國政府的上述幹預、限制及限制，或中國政府的類似幹預、限制或限制。

33

香港特別行政區，我們也不相信這種幹預、限制和限制會施加在Apollonomy HK上。在一定程度上我們的現金和/或非現金Apollology HK持有的香港資產或任何現金及/或非現金資產須受中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金/資產可能無法向吾等派發股息、為本公司在香港以外的附屬公司的營運提供資金，或在香港以外地方用作其他用途。

您在美國境外履行法律程序、執行判決或對我們或我們的某些高級管理人員和董事提起訴訟的能力將受到限制，可能需要額外的費用。可能很難執行從外國法院獲得的對我們或我們在中國的管理層不利的判決。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，總部設在美國。我們通過總部位於美國加利福尼亞州的Apollology US以及Apollology在中國的全資子公司Crownmab開展業務。目前，我們的部分資產、至少一名管理團隊成員和兩名董事都在內地中國。交易完成後，我們的部分資產和至少一名管理團隊將常駐內地中國。因此，您可能很難或成本高昂地向我們或美國境內的這些高級管理人員和董事送達法律程序文件。此外，我們得到了我們的中國法律顧問君和律師事務所的建議，根據其對目前生效(I)中國法院是否會強制執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟，以及(Ii)投資者能否根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟。因此，您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用，以便執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在中國大陸獲得的判決，或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起中國原創訴訟。此外，雖然我們在香港沒有任何業務，但目前我們的一名董事在香港特別行政區。同樣，對於您而言，在美國境內完成針對董事的法律程序文件送達，並根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院執行判決，或根據美國聯邦證券法在香港特區提起原創訴訟，可能會遇到困難或成本高昂。此外，在美國獲得的任何針對阿波利經濟學和這些個人的判決可能不會在美國境內收集。請參閲“論美國證券法下民事責任的可執行性瞭解更多細節。

與法律變更和政府管制相關的風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

由於我們的部分業務在中國，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件的影響。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施