附錄 (d) -9

 

封鎖協議的形式

 

PIPER SANDLER & CO.

作為配售代理

 

Accelmed Partners

布里克爾大道 848 號

佛羅裏達州邁阿密 33131

 

新企業協會 13 L.P.

1954 格林斯普林大道，600號套房，

Timonium MD 21093

 

作為購買者

 

c/o Piper Sandler & Co.

美國銀行中心

800 尼科萊特購物中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

 

 

女士們、先生們：

 

下列簽署人明白，你已同意擔任配售代理（“配售代理”），向Accelmed Partners II LP（“Accelmed”）和某些其他買傢俬募普通股（“證券”），面值為每股0.001美元（“普通股”）、Minerva Surgical, Inc.（“公司”）（“配售代理”）。

 

考慮到配售代理人同意擔任配售代理人以及Accelmed購買配售中的部分證券，並出於其他好處和有價值的報酬（特此確認收到），下列簽署人特此同意，未經配售代理人和Accelmed的事先書面同意，下列簽署人不會 也不會導致任何直接或間接關聯公司在開始期間內這樣做在本信函協議（本 “信函協議”）簽訂之日，截止日期為在配售結束之日起60天內開展業務（例如 期，“限制期”），(1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券的期權、權利或權證可兑換普通股（包括但不限於普通股或其他可能被視為的證券） 由下列簽署人根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度實益持有，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）（與 普通股，“鎖倉證券”），(2) 簽訂任何套期保值、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉移所有權的任何經濟後果鎖倉證券，上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易 是否要通過交割來結算的鎖倉證券，無論是現金還是其他形式，(3) 對任何鎖倉證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開披露 進行上述任何操作的意圖。下列簽署人承認並同意，上述條款禁止下列簽署人參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或 購買或出售或進入任何看跌期權或看漲期權或它們的組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義），或者可以合理地預期會導致 走向或導致 ，全部或全部所有權的任何經濟後果的出售、處置或轉讓任何鎖倉證券的一部分，無論任何此類交易或安排（或根據該協議規定的工具）將通過 以現金或其他方式交付鎖倉證券來結算。下列簽署人進一步確認，它已向每位配售代理人和Accelmed提供了下述簽署人或其任何關聯公司截至本文發佈之日所參與的任何交易的 詳細信息，如果該交易是由下列簽署人在受限制的 期內達成的，本來會受到本信函協議的限制。

 

儘管有上述規定，下列簽署人仍可：

 

(a) 轉讓下列簽署人的鎖倉證券：

 

(i) 作為真正的禮物或禮物，或出於真正的遺產規劃目的，

 

(ii) 根據遺囑或遺囑，

 

(iii) 向下列簽署人的任何直系親屬或任何信託直接或間接受益人或下列簽署人的 直系親屬，或者如果下列簽署人是信託，則向信託的託管人或受益人或此類信託的受益人的遺產（就本信函協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣關係 、當前或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養，不比堂兄弟更遙遠），

 

(iv) 向下列簽署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的法定和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，

 

(v) 披露給根據上文 (i) 至 (iv) 條款允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，

 

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向另一家 公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條），或任何控制、控制、管理或管理的投資基金或其他實體 由下列簽署人或下述簽署人的關聯公司控制（為避免疑問，包括下列簽署人是指向其普通合夥人或繼任者 合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金的合夥企業），或 (B) 作為向下列簽署人的成員、合夥人、股東或其他股東轉讓或分配的一部分，

 

(vii) 通過法律運作，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議或 類似的法院命令，

 

(viii) 如果來自服務提供商，則在該服務提供商死亡、殘疾或服務終止時向公司提供 提供者，

 

(ix) 作為出售下列簽署人在配售截止 日之後在配售中或公開市場交易中收購的鎖倉證券的一部分，

 

(x) 就限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股（包括通過 “淨額” 或 “無現金” 行使）的權利的歸屬、結算或行使向公司披露，包括支付行使價、預扣税款和因歸屬、結算或行使 此類限制性股票單位期權而應付的匯款，，認股權證或權利，前提是在此類行使、歸屬或結算時獲得的任何此類普通股均受其約束本信函協議的條款，並進一步規定，任何此類 限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有， 公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的每份此類協議或計劃，或

 

(xi) 根據經公司 董事會批准並向公司所有股本持有人提出的涉及公司控制權變更（定義見下文）的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本文而言，“控制權變更” 是指在一筆交易中進行的轉讓（無論是通過要約、合併、 合併還是其他類似交易），或向一個人或一羣關聯人進行的股本股權的一系列關聯交易，前提是，轉讓後，該個人或關聯人羣將 持有公司（或尚存實體）已償還的至少大多數有表決權的證券）；前提是如果此類要約、合併、合併 或其他類似交易未完成，則下列簽署人的鎖倉證券仍應受本信函協議條款的約束；

 

前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 條進行的任何轉讓或 分配，則此類轉讓不得涉及價值處置，每位受贈人、受讓人、受讓人或分銷人應簽署並向每位配售代理人 和 Accelmed 交付封鎖信 和 Accelmed 以本信函協議的形式，(B) 對於根據第 (a) (i)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (ix) 條進行的任何轉讓或分配，任何一方（捐贈人、受贈人、受贈人、受讓人、受讓人、 分銷商或分銷商）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），或者對於此類轉讓或分配（上述限制期到期後在表格5上提交的 申報除外），以及根據第 (a) (viii)、(viii) 和 (x) 條進行的任何轉讓或分配，應要求或應自願發佈其他公告應成為此類移交的條件，即不得自願公開提交 申報、報告或公告，如果有根據第 16 (a) 條提交) 在限制期內，法律要求在《交易法》或其他公開文件、報告或公告中報告與此類轉讓或分配有關的普通股實益所有權減少，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

 

(b) 根據公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的計劃，行使未償還的期權，結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是行使、歸屬或結算時收到的任何鎖倉證券均應遵守本信函協議的條款；

 

(c) 將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為普通股或 認股權證以收購普通股；前提是轉換後收到的任何此類普通股或認股權證均應遵守本信函協議的條款；以及

 

(d) 根據《交易法》第10b5-1條為Lock-up 證券股份的轉讓制定交易或分配計劃；前提是 (1) 此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，以及 (2) 如果要求或由下列簽署人或公司自願就以下籤署人或公司作出公開聲明或提交 （如有）此類計劃的制定，此類公告或文件應包括一份聲明，大意是沒有轉讓， 出售或者在限制期內，可以根據該計劃對封鎖證券進行其他處置。

 

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證，任何一個自然人、實體或 “團體” （按照《交易法》第13（d）（3）條的含義）直接或間接地實益擁有下列簽署人50％或更多的普通股權益，或50％或更多的投票權。

 

為推進上述規定，特此授權公司以及任何正式任命的負責本文所述證券註冊或轉讓的過户代理人 ，如果此類轉讓將構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

 

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。本協議授予或同意授予的所有 權限以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。本信函協議可以用對應物 （可能包括通過任何標準電信形式交付的對應物）簽署，每份協議均應為原件，所有這些協議共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子 郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的 對應物均應被視為已妥善有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

 

下列簽署人承認並同意，配售代理人和Accelmed均未提供任何建議或投資 建議，配售代理人或Accelmed也沒有就證券配售向下列簽署人徵求任何行動，下列簽署人已在 認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管配售代理可能被要求或選擇向你提供與 配售有關的某些監管最佳利益和表格CRS披露，但配售代理並未建議您簽訂本信函協議，此類披露中沒有任何內容旨在暗示配售代理人正在提出這樣的建議。

 

如果 (A) 在與配售有關的 最終證券購買協議執行之前，公司或每位配售代理人和Accelmed在與配售有關的最終 證券購買協議執行之前以書面形式通知另一方其不打算繼續進行配售，則下列簽署人將自動免除本信函協議規定的所有義務或 (B) 2023年1月31日，如果是權威證券截至該日期，與配售相關的購買協議尚未執行 。

 

本信函協議以及因本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

 

[簽名頁面如下]

 

真的是你的，

 

[封鎖協議的簽名頁面]

 

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