證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
附表 13E-3
（規則 13e-100）
 
第 13E-3 條第 13 (e) 款下的交易聲明
1934 年《證券交易法》
 
MINERVA 外科公司
（發行人名稱）
 
ACCELMED PARTNERS II
被認可的合作伙伴 II GP
ACCELMED PARTNERS
URI GEIGER
（申報人姓名）
 
普通股，每股面值0.001美元
（證券類別的標題）
 
60343F106
（CUSIP 證券類別編號）
 
南教堂街 Ugland House
郵政信箱 309
大開曼 KY1-1104，開曼羣島
收件人：Uri Geiger
(305) 854-6815

並將副本發送至：
 
彼得 ·E· 德夫林
帕特里克·鮑德温
傑裏米·W·克
瓊斯戴
維西街 250 號
紐約州紐約 10281
(212) 326-3939
（獲準接收通知的人的姓名、地址和電話號碼
和代表提交聲明的人的來文）
 
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本次交易，也未透露交易的是非曲直或公平性，也未透露本文件中包含的信息的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。
 
本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：
 
a.
☐ 根據1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或第13e-3（c）條提交招標材料或信息聲明。
b.
☐ 根據1933年《證券法》提交註冊聲明。
c.
☐ 投標報價。
d.
以上都不是。
 
如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是初步副本，請選中以下複選框：☐
如果這是報告交易結果的最終修正案，請選中以下方框：☐

目錄
 
頁面

導言
1

 
交易報表
2

第 1 項。
摘要條款表
2

第 2 項。
標的公司信息
4

第 3 項。
申報人的身份和背景
5

第 4 項。
交易條款
6

第 5 項。
過去的合同、交易、談判和協議
7

第 6 項。
交易的目的和計劃或提案
9

第 7 項。
合併的目的、替代方案、原因和影響
10

第 8 項。
交易的公平性
11

第 9 項。
報告、意見、評估和談判
12

第 10 項。
資金或其他對價的來源和金額
12

項目 11。
對標的公司證券的權益
13

項目 12。
徵集或推薦
13

項目 13。
財務報表
13

項目 14。
個人/資產，留用、僱用、已補償或已使用
15

項目 15。
附加信息
15

項目 16。
展品。
15

簽名
16

-i-
目錄
導言
 
本附表13E-3的交易聲明（本 “聲明”）由Accelmed Partners II L.P.（“Accelmed LP”）、Accelmed Partners II GP.（“Accelmed GP”）、Accelmed Partners II, LLC（“Accelmed LLC”）和 Uri Geiger（統稱 “申報人”）提交，涉及Accelmed LP的報名於2023年9月28日與特拉華州的一家公司Minerva Surgical, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂的股票購買協議（“購買協議”），由該公司向Accelmed LP進行 私募配售（“私募配售”）。根據收購協議，公司已同意向Accelmed LP出售共計97,751,711股公司普通股（“股份”），面值 每股0.001美元（“普通股”），收購價為每股0.2046美元。根據收購協議，在扣除發行費用之前，私募的總收益將為20,000,000.07美元。
 
關於公司考慮對截至2021年10月8日的貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”，以及此類再融資，“再融資”，“再融資”）由公司、加拿大帝國商業銀行及其另一方 不時作為借款人進行再融資（“貸款和擔保協議”，以及此類再融資，“再融資”），預計潛在貸款機構應要求將再融資作為再融資的條件為公司在再融資（“貸款人的再融資”）之前完成至少2000萬美元的股權融資 條件”)。
 
申報人此前曾透露，他們正在考慮進行一項交易，根據該交易，(i) 普通股可以在納斯達克資本市場（“納斯達克”）退市；（ii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）對普通股的 註冊（“私有交易”）將被終止（“私有交易”）。關於這種潛在的私有化交易，Accelmed LP此前 曾透露，它正在評估通過一項或多筆私下談判交易從現有股東手中收購普通股，並可能與公司的某些現有股東討論此類私下談判的交易。
 
儘管申報人仍在繼續評估是否進行私有化交易，如果是，則評估要使用的結構，但申報人正在評估一種私有化 交易結構，根據該結構，Accelmed LP將根據供款和交換協議（“出資”），將其目前擁有的所有普通股出資給一家新成立的特拉華州公司（“母公司”），該結構將根據供款和交換協議（“出資”） 出資給一家新成立的特拉華州公司（“母公司”） 這樣的人。申報人認為，私募完成後生效的供款將導致母公司擁有普通股 已發行和流通股份總額的90％以上。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第253條（“第253條”） ，母公司將立即通過一家或多家子公司直接或間接地與公司進行 “短式” 合併（“合併”），並在合併中倖存下來。根據此類合併，每股普通股（ 公司持有的普通股或母公司或適當完善DGCL下評估權的股東直接或間接擁有的普通股除外）都將轉換為獲得現金的權利。如果上述出資完成，則根據第253條，母公司 將被授權在未經公司董事會（“董事會”）或股東批准的情況下進行合併。
 
私募不是與任何私募交易同時進行的，而是為了滿足貸款人的再融資條件。私募的結束受到 條件的約束，即再融資條款是Accelmed LP唯一和絕對的自由裁量權可以接受再融資的條款以及其他慣例成交條件。私募配售可能不會在2023年10月28日之前結束。本 聲明之所以提交與私募有關，是因為根據公司在購買協議中代表的2023年9月14日已發行和流通的177,573,152股普通股，申報人將擁有79.9％的已發行和流通普通股 。因此，儘管私募不是與任何私有化交易同時進行的，但私募可能會為申報人正在考慮的潛在私募交易 提供便利。
 
目錄
截至本聲明發布之日，申報人尚未簽訂實現私有化交易的最終協議。
 
交易報表
 
第 1 項。
摘要條款表
 
私募配售
 
私募的目的和理由
 
根據貸款和擔保協議，從2023年11月1日（“攤銷日”）開始，此後一直持續到到到期日的每個連續月的第一天，公司 必須連續每月償還等額本金，這將在到期日之前全額攤銷定期貸款的本金，再加上應計和未付的利息。該公司表示希望完成 再融資，但為此，潛在貸款機構要求公司滿足貸款人的再融資條件。
 
為了完成滿足貸款人再融資條件所需的股權融資，Accelmed LP已同意進行私募配售，根據該協議，它將以 總收購價為20,000,000.07美元購買普通股。
 
私募的主要條款
 
2023年9月28日，Accelmed LP與公司簽訂了收購協議，根據該協議，公司同意向Accelmed LP出售總計97,751,711股股票，收購價為每股0.2046美元，總收購價為20,000,000.07美元。要出售的股票數量和每股價格可能會因收盤前發生的任何股票分割或類似事件而進行調整。
 
購買協議包含公司的慣常陳述、保證和契約、慣例關閉條件、公司的賠償義務、雙方的其他義務以及 終止條款。此外，私募配售可能不會在2023年10月28日之前完成，公司必須簽訂最終協議，根據Accelmed LP可以接受的條件進行再融資，由其唯一 和絕對酌情決定。收購協議包括公司收盤前的臨時運營契約，要求公司事先獲得Accelmed LP的書面同意，才能批准公司的某些行動，包括但不限於 發行股本、支付股息或進行其他分配、承擔債務、出售公司的任何重要資產、簽訂或修改任何重大合同以及進行資本支出。
 
2
目錄
如果在私募結束後的12個月內，公司發行了優先於普通股的權利和優先權的公司股本，則 Accelmed LP有權 將全部或部分股份兑換為此類優先證券，其轉換率等於 (i) 交換的股票數量乘以0.2046美元，除以 (ii) 已支付的優先證券的最低每股價格由投資者在這類優先證券發行中支付 。
 
公司和Accelmed LP還同意在私募結束時簽訂註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權 協議的條款，除非與Accelmed LP另有協議，否則公司有義務在收盤後的30天內註冊股份進行轉售。
 
申報人對私募公平性的立場
 
申報人認為，對於不是公司關聯公司的股東或申報人（“非關聯公司 股東”），私募在實質和程序上都是公平的。這種信念基於以下因素，其中包括：
 

 •
每股0.2046美元的收購價格比2023年9月27日普通股每股收盤價溢價13.67％，這是本文發佈之日 （“申請日”）之前的最後一次普通股交易日期，與Accelmed LP在先前的私募中（定義見下文）中支付的價格相同，這是一筆在全面交易之後進行獨立談判的交易由公司及其代理人處理。申報 個人認為，這樣的每股收購價格高於他們在公開市場購買中本可以支付的價格。
 

 •
與申報人無關的董事會成員批准了私募配售。
 

 •
在私募之前，申報人擁有68.8％的已發行和流通普通股，這導致公眾持股量小，交易量相對較低，這嚴重限制了普通股 股的流動性。
 

 •
私募的完成將使公司能夠滿足貸款人的再融資條件並完成再融資，也是公司所必需的，申報人認為這符合公司 及其股東的最大利益。
 
私募的後果
 
私募的完成將產生以下後果：
 

 •
根據公司在購買協議中代表的2023年9月14日發行和流通的177,573,152股普通股，申報人將擁有79.9％的普通股。
 

 •
公司將滿足貸款人的再融資條件，從而使公司能夠完成再融資，申報人認為這符合公司及其股東的最大利益。
 
Take Private
 
申報人此前曾透露，他們正在考慮進行私有化交易。關於潛在的私有化交易，Accelmed LP此前曾透露，它正在評估通過一項或多筆私下談判的交易從現有股東手中收購普通股，並可能與公司的某些現有股東討論此類私下談判的交易。
 
儘管申報人正在繼續評估是否進行私有化交易，如果是，則評估要使用的結構，但申報人正在評估一種私有化 交易結構，Accelmed LP將根據該結構影響供款。申報人認為，私募完成後生效的供款將導致母公司擁有普通股已發行和流通股份總額的90％以上 。如果出資，預計母公司將立即通過一家或多家子公司直接或間接地根據第253條以 “短式” 合併的形式進行合併，公司在合併中倖存下來。根據此類合併，每股普通股（公司持有的普通股或母公司或適當完善DGCL下評估權的 股東直接或間接擁有的普通股除外）都將轉換為獲得現金的權利。如果上述出資完成，則根據第253條，母公司將被授權在未經董事會或公司股東批准的情況下進行合併 。
 
3
目錄
私募不是與任何私募交易同時進行的，而是為了滿足貸款人的再融資條件。儘管如此，私募可能會為申報人正在考慮的潛在的 Take Private 交易提供便利。截至本聲明發布之日，申報人尚未簽訂實現私有化交易的最終協議。
 
對私有交易的描述，如果發生以及何時發生，將通過對本聲明的修改來完成。
 
在哪裏可以找到更多信息
 
有關該公司的更多信息可從其向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的公開文件中找到。參見本聲明開頭的第 2 項 “標的公司信息” 和第 3 項 “申報人的身份和背景 ”。
 
第 2 項。
標的公司信息
 
(a) 姓名和地址。
 
公司名稱為密涅瓦外科公司，這是一家特拉華州公司。公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉市伯頓大道4255號 95054。該公司的電話號碼是 (855) 646-7874。
 
公司必須遵守該法的信息報告要求，並根據該法要求向委員會提交與其 業務、財務狀況和其他事項有關的報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在位於華盛頓特區東北F街100號1580室的委員會公共參考室查閲和複印。 20549。副本可以按規定的費率從位於華盛頓特區東北F街100號的委員會總部獲得。20549。委員會還維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向委員會申報的註冊人的其他 信息，網址為 http://www.sec.gov。
 
(b) 證券。
 
受私募約束的股票證券類別的確切標題是：公司的普通股，面值每股0.001美元。截至2023年9月14日，共發行和流通了177,573,152股普通股 股，如公司在購買協議中所述。根據公司在收購協議中的陳述和擔保，截至2023年9月26日，(i) 根據公司2008年股票計劃和2021年股權激勵計劃共計26,706,027股已發行普通股 ，(ii) 根據公司2021年股權激勵計劃預留髮行的13,966,633股普通股，(iii) 3,469,633股根據2021年員工股票購買計劃預留髮行的419股普通股，以及 (iv) 共計77,842股普通股保留用於根據未償還的認股權證發行以購買普通股（ 的行使價為每股11.31美元）。
 
4
目錄
(c) 交易市場和價格。
 
普通股在納斯達克上市交易，交易代碼為 “UTRS”。申報日，普通股的每股收盤價為0.18美元，這是本聲明發布之日之前普通股 的最後交易日期。下表列出了自2021年10月22日公司 首次公開募股之日起至申報日的過去兩年中納斯達克普通股每個季度的最高和最低銷售價格。
 
   
截至12月31日的財政年度
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
第一季度
                  
高
  
$
0.64
    
$
6.20
      
—
  
低
  
$
0.19
    
$
4.16
      
—
  
第二季度
                        
高
  
$
0.70
    
$
4.66
      
—
  
低
  
$
0.17
    
$
1.61
      
—
  
第三季度
                        
高
  
$
0.31

 
$
2.89
      
—
  
低
  
$
0.17

 
$
0.60
      
—
  
第四季度
                        
高
    
—
    
$
0.88
    
$
10.37
  
低
    
—
    
$
0.15
    
$
4.28
  

關於公司截至2022年12月31日的財年和之前所有財年的財務業績的詳細討論以及普通股的市場價格摘要包含在 公司的10-K表年度報告中，可從委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。
 
敦促股東獲取其股票的當前市場價格。
 
(d) 股息。
 
據申報人所知，在過去兩個財政年度中，公司沒有為普通股支付任何股息。
 
(e) 先前公開發行。
 
在過去的三年中，沒有一個申報人進行過根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”） 進行承銷公開發行或根據該法頒佈的A條免於註冊的普通股進行過承銷公開發行。
 
(f) 先前購買的股票。
 
2023年2月9日，根據公司、Accelmed LP和New Enterprise Associates之間於2022年12月27日簽訂的某份股票購買協議（“先前的私募購買協議”），Accelmed LP以每股0.2046美元的價格從公司購買了122,189,638股普通股。
 
第 3 項。
申報人的身份和背景
 
(a) 姓名和地址。
 
申報人是特拉華州有限責任公司Accelmed Partners II, LLC（“Accelmed LLC”）、開曼羣島有限合夥企業Accelmed Partners II GP.（“Accelmed GP”）、開曼羣島有限合夥企業（“Accelmed LP”）、開曼羣島有限合夥企業（“Accelmed LP”）和以色列公民烏裏·蓋格。(i) Accelmed GP 和 Accelmed LP 的主要營業地址分別是南教堂街 Ugland House、郵政信箱 309、大開曼島 KY1-1104、開曼 羣島，以及 (ii) Accelmed LLC 和 Geiger 博士的主要營業地址是佛羅裏達州邁阿密佈裏克爾大道 848 號 #901 33131。Accelmed LLC是Accelmed GP的普通合夥人，Accelmed GP是普通股持有者Accelmed LP的普通合夥人。 Geiger博士是Accelmed LLC的管理合夥人，因此，他對Accelmed LP持有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。根據公司在購買協議中代表的2023年9月14日發行和流通的177,573,152股普通股，Accelmed LP是公司的關聯公司，持有公司68.8％的 有表決權的股本。蓋格博士也是公司的關聯公司，這要歸功於 他在董事會中的職位。
 
5
目錄
(b) 業務和實體的背景。
 
Accelmed LP主要從事證券投資業務。Accelmed GP主要從事擔任Accelmed LP普通合夥人的業務。Accelmed LLC主要從事作為Accelmed GP普通合夥人的 業務。
 
(c) 自然人的業務和背景。
 
蓋格博士是Accelmed Partners的聯合創始人兼管理合夥人。Accelmed Partners是一家他於2009年共同創立的私募股權投資公司，專注於醫療器械公司。在創立Accelmed Partners之前，蓋格博士曾在2006年5月至2008年12月期間擔任醫療技術公司Exalenz Bioscience Ltd. 的首席執行官。在此之前，蓋格博士與他人共同創立了GalaYor Networks並擔任首席執行官，該公司在2001年至2003年期間是一家光學元件開發商。Geiger 博士還是2000年Dragon Variation Fund的創始合夥人，該基金是以色列最早的對衝基金之一，於2007年出售給了米格達爾。蓋格博士在20世紀90年代曾在華爾街工作，在那裏他對資本市場有了廣泛的瞭解並積累了豐富的 經驗。蓋格博士曾是特拉維夫大學雷卡納蒂商學院的兼職教授，他在那裏講授私募股權和風險投資，並撰寫了《創業公司和風險投資 資本》和《從概念到華爾街》一書。蓋格博士自2023年7月起擔任公司董事會主席，從2016年11月起擔任Cogentix Medical的董事會主席，直到2018年4月該公司出售。他目前是包括Strata Skin Sciences, Inc.在內的多家公共和私營醫療器械公司的董事會成員，自2018年起擔任NeuroPace Inc.的董事會成員，自2018年起擔任NeuroPace Inc.的董事會成員，自2023年1月起擔任NeuroPace Inc.的董事會成員。
 
第 4 項。
交易條款
 
私募配售
 
(a) 重要條款。
 
根據2023年9月14日發行和流通的177,573,152股普通股（由 公司在購買協議中代表），截至申報日，申報人擁有68.8％的已發行和流通普通股。
 
2023年9月28日，Accelmed LP與公司簽訂了收購協議，根據該協議，公司同意向Accelmed LP出售總計97,751,711股股票，收購價為每股0.2046美元，總收購價為20,000,000.07美元。要出售的股票數量和每股價格可能會因收盤前發生的任何股票分割或類似事件而進行調整。
 
購買協議包含公司的慣常陳述、保證和契約、慣例關閉條件、公司的賠償義務、雙方的其他義務以及 終止條款。此外，私募配售可能不會在2023年10月28日之前完成，公司必須簽訂最終協議，根據Accelmed LP可以接受的條件進行再融資，由其唯一 和絕對酌情決定。收購協議包括公司的收盤前契約，要求公司事先獲得Accelmed LP的書面同意，才能批准公司的某些行動，包括但不限於 發行股本、支付股息或進行其他分配、承擔債務、出售公司的任何重要資產、簽訂或修改任何重大合同以及進行資本支出。
 
如果在私募結束後的12個月內，公司發行了優先於普通股的權利和優先權的公司股本，則 Accelmed LP有權 將全部或部分股份兑換為此類優先證券，其轉換率等於 (i) 交換的股票數量乘以0.2046美元，除以 (ii) 已支付的優先證券的最低每股價格由投資者在這類優先證券發行中支付 。
 
公司和買方還同意在私募結束時簽訂註冊權協議。根據註冊權協議的條款，公司 有義務在收盤後的30天內註冊股份進行轉售。
 
(c) 不同的條款。
 
不適用。
 
6
目錄
(d) 評估權。
 
不適用。
 
(e) 公眾股東條款。
 
沒有一個申報人打算授予公司的公眾股東（“公眾股東”）特殊訪問公司與私募有關的記錄的權限。所有申報人 都不打算為公眾股東尋求法律顧問或評估服務。
 
(f) 上市或交易資格。
 
不適用。
 
Take Private
 
截至本聲明發布之日，申報人尚未簽訂實現私有化交易的最終協議。私有交易的條款尚未確定。本 聲明將在申報人決定繼續進行私有交易並確定其條款時進行修訂（如果有）。
 
第 5 項。
過去的合同、交易、談判和協議
 
(a) 交易。
 
沒有。
 
(b) 重大公司活動。
 
先前的私募配售
 
2023年2月9日，根據先前的私募購買協議（“先前私募配售 ”），Accelmed LP以每股0.2046美元的價格從公司購買了122,189,638股普通股。公司或其代理人開始與Accelmed LP就先前的私募進行接觸。先前的私募收購協議包含公司的慣常陳述、擔保和契約、 的慣常交易條件、公司的賠償義務、各方的其他義務以及終止條款。先前的私募收購協議包括公司的收盤前契約，該契約要求 公司必須事先獲得Accelmed LP的書面同意，才能批准公司的某些行動，包括但不限於發行股本、支付股息或進行其他分配、產生債務、出售公司的任何重要資產、簽訂或修改任何重大合同以及進行資本支出。
 
作為完成先前私募收購協議和先前私募的條件，公司於2022年12月27日與公司某些 股東，包括公司的每位高管和董事（各為 “承諾股東”，統稱為 “承諾股東”，統稱為 “承諾股東”）簽訂了附帶投票信（“投票附帶信”）。公司獲得了持有 約58％普通股已發行和流通普通股的承諾投贊成先前私募的承諾。根據投票附帶信函，承諾股東還同意投票批准對 公司經修訂和重述的章程、經修訂和重述的公司註冊證書、2021年股權激勵計劃和2021年員工股票購買計劃的某些修正案。承諾股東還同意遵守投票附帶信中規定的某些轉讓限制 。
 
公司在一次股東特別會議上獲得了股東對先前私募的批准。
 
7
目錄
董事會由Accelmed LP指定的大多數董事組成，這也是關閉的條件，這與Accelmed LP對已發行和流通普通股的多數所有權一致。在與先前私募有關的 中，只要Accelmed LP擁有25％（25％）或以上的普通股已發行和流通股（“認可權利期”），Accelmed LP就有權指定佔董事會多數的董事人數中較小者，以及（ii）被任命為董事會董事) 如果公司當時在國家交易所上市，則董事會董事人數等於 Accelmed LP 對普通股的比例股權不時有庫存。Accelmed LP與凱瑟琳·科斯特、德里克·鬆、吉爾·安德森和尼奎特·亨特分別簽訂了指定人信函，根據信函，每位此類董事 都同意成為Accelmed LP的董事會指定人員，並應Accelmed LP的要求辭去董事會及其委員會的職務。此外，在 Accelmed Rights 期限內，Accelmed LP 有權指定一人為無表決權的董事會觀察員 。
 
公司、Accelmed LP和New Enterprise Associates還在先前私募結束時簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司有義務在先前私募結束後的30天內註冊Accelmed LP和New Enterprise Associates在先前私募中收購的普通股 ，以便轉售。
 
2023年2月7日，隨着先前私募的結束，Uri Geiger博士被任命為公司董事會董事，自Prior 私募結束之日起生效。關於他的當選，公司與蓋格博士簽訂了公司的標準賠償協議。
 
關於先前私募的結束，公司當時的每位執行官、董事和關聯公司都簽署了一份慣常的封鎖協議，根據該協議，他們同意在先前私募結束後的60天內不進行與公司證券有關的某些 交易。
 
私募配售
 
2023年9月28日，Accelmed LP與公司簽訂了收購協議，根據該協議，公司同意向Accelmed LP出售總計97,751,711股股票，收購價為每股0.2046美元，總收購價為20,000,000.07美元。要出售的股票數量和每股價格可能會因收盤前發生的任何股票分割或類似事件而進行調整。
 
購買協議包含公司的慣常陳述、保證和契約、慣例關閉條件、公司的賠償義務、雙方的其他義務以及 終止條款。此外，私募配售可能不會在2023年10月28日之前完成，公司必須簽訂最終協議，根據Accelmed LP可以接受的條件進行再融資，由其唯一 和絕對酌情決定。收購協議包括公司的收盤前契約，要求公司事先獲得Accelmed LP的書面同意，才能批准公司的某些行動，包括但不限於 發行股本、支付股息或進行其他分配、承擔債務、出售公司的任何重要資產、簽訂或修改任何重大合同以及進行資本支出。
 
如果在私募結束後的12個月內，公司發行了優先於普通股的權利和優先權的公司股本，則 Accelmed LP有權 將全部或部分股份兑換為此類優先證券，其轉換率等於 (i) 交換的股票數量乘以0.2046美元，除以 (ii) 已支付的優先證券的最低每股價格由投資者在這類優先證券發行中支付 。
 
公司和買方還同意在私募結束時簽訂註冊權協議。根據註冊權協議的條款，公司 有義務在私募配售結束後的30天內註冊股份進行轉售。
 
該公司或其代理人開始與Accelmed LP就私募進行接觸。
 
8
目錄
Take Private
 
2023年7月7日，申報人修改了先前提交的附表13D，其中披露申報人正在考慮進行私有化交易。Accelmed LP開始與公司 其他股東接觸，討論雙方對潛在的私有化交易的考慮。關於這種潛在的私有化交易，Accelmed LP此前曾透露，它正在評估通過一項或多筆私下談判的交易從現有股東手中收購公司普通股，並可能與公司的某些現有股東討論此類私下談判的交易。
 
儘管申報人正在繼續評估是否進行私有化交易，如果是，則評估要使用的結構，但申報人正在評估一種私有化 交易結構，Accelmed LP將根據該結構影響供款。申報人認為，私募完成後進行的供款將導致母公司擁有普通股已發行和流通股份總額的90％以上。如果出資，預計母公司將立即通過一家或多家子公司直接或間接地根據第253條以 “短式” 合併的形式進行合併，公司在合併中倖存下來。根據此類合併，每股普通股（公司持有的普通股或母公司或適當完善DGCL下評估權的 股東直接或間接擁有的普通股除外）都將轉換為獲得現金的權利。如果上述出資完成，則根據第253條，母公司將被授權在未經董事會或公司股東批准的情況下進行合併 。
 
截至本聲明發布之日，申報人尚未簽訂實現私有化交易的最終協議。
 
(c) 談判或接觸。
 
參見第 5 (b) 項 “重大公司活動”。
 
(e) 涉及標的公司證券的協議。
 
項目5 (b) “過去的合同、交易、談判和協議——重大公司事件” 描述了任何申報人之間或任何申報人（包括附表13E-3 指令C中規定的任何人）與任何其他人之間與公司任何證券有關的所有協議、安排或諒解，無論是否具有法律強制性。
 
第 6 項。
交易的目的和計劃或提案
 
(b) 所購證券的使用。
 
申報人打算保留股份。
 
(c) 計劃。
 
除非第 5 (b) 項 “過去的合同、交易、談判和協議——重大公司活動” 中另有説明，否則申報人之間沒有與 有關或可能導致：
 

 •
涉及本公司或其任何子公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算；
 

 •
購買、出售或轉讓本公司或其任何子公司大量資產；
 

 •
當前股息率或保單，或公司債務或資本化的任何重大變化；
 
9
目錄

 •
公司董事會或管理層的任何變動，包括但不限於變更董事人數或任期、填補董事會現有空缺或變更任何執行官僱傭合同的任何重要條款的任何計劃或提案；
 

 •
公司結構或業務的任何其他重大變化；
 

 •
將從國家證券交易所退市或停止授權在全國證券協會運營的自動報價系統中上市的任何類別的公司股權證券；
 

 •
根據該法第12 (g) (4) 條有資格終止註冊的公司任何類別的股權證券；或
 

 •
暫停公司根據該法第15（d）條提交報告的義務。
 
第 7 項。
合併的目的、替代方案、原因和影響
 
私募配售
 
(a) 目的。
 
公司告知申報人，計劃中的再融資中的貸款人要求公司滿足貸款人的再融資條件，以此作為完成再融資的條件。由於 知道貸款人的再融資狀況，Accelmed LP告知公司，如果沒有其他來源，它願意購買公司的股權股本，以滿足貸款人的再融資條件。申報人認為，完成私募以使公司能夠滿足貸款人的再融資條件並完成再融資，符合公司及其 股東的最大利益。私募的完成取決於Accelmed LP完全和絕對的自由裁量權接受再融資條款以及其他慣例成交條件。私募配售 不是與任何私有化交易同時進行的。
 
(b) 備選方案。
 
該公司告知Accelmed LP，它正在尋找（A）再融資的替代交易結構，以及（B）其他資本來源以滿足貸款人的再融資 條件。由於沒有合理可接受的替代交易，該公司向Accelmed LP提供了私募結構和預期的每股價格。
 
(c) 理由。
 
第7（a）和（b）項 “合併的目的、替代方案、原因和影響——私募 配售——目的和替代方案” 描述了此時私募結構和進行私募的原因。
 
(d) 影響。
 
參見第 7 (a) 和 (b) 項 “合併的目的、替代方案、原因和影響——私募——目的和替代方案”。
 
在私募方面，根據公司在購買協議中代表的2023年9月14日發行和流通的177,573,152股普通股，Accelmed LP將以每股0.2046美元的收購價格共購買97,751,711股股票，這將使Accelmed LP將其對普通股 的所有權從68.8％增加到79.9％。此類發行將導致對公司 現有股東的稀釋。
 
10
目錄
下表根據公司截至2023年6月30日的歷史賬面淨值和截至2022年12月31日財年的歷史淨收益，列出了私募前後公司賬面淨值和申報人淨收益中的間接利息。
 
 
私募前的所有權
    
私有之後的所有權
放置
  
 
賬面淨值
    
淨收益
    
賬面淨值
    
淨收益
  
   
$（以 '000 為單位）
    
%
    
$（以 '000 為單位）
    
%
    
$（以 '000 為單位）
    
%
    
$（以 '000 為單位）
    
%
  
該公司
    
26,587
      
不適用
      
(34,112
)
    
不適用
      
51,587
      
不適用
      
(34,112
)
    
不適用
  
申報人員
    
18,295
      
68.8
      
(23,472
 )
    
68.8
    
41,210
    
79.9
    
(27,250
 )
  
79.9
  

Take Private
 
截至本聲明發布之日，申報人尚未簽訂實現私有化交易的最終協議。私有交易的條款尚未確定。本 聲明將在申報人決定繼續進行私有交易並確定其條款時進行修訂（如果有）。
 
第 8 項。
交易的公平性
 
私募配售
 
(a) 公平。
 
該公司告知Accelmed LP，它正在尋找（A）再融資的替代交易結構，以及（B）其他資本來源以滿足貸款人的再融資 條件。由於沒有合理可接受的替代交易，該公司向Accelmed LP提供了私募結構和預期的每股價格。每股0.2046美元的收購價格比2023年9月27日普通股每股收盤價溢價13.67％。申報人認為，完成私募以使公司能夠滿足貸款人的再融資條件符合公司及其股東的最大利益。申報人認為，私募對非關聯股東是公平的。
 
蓋格博士迴避了董事會關於私募的討論並對私募進行了投票，因為他與Accelmed LP持有的普通股有隸屬關係並擁有受益所有權。由於丹尼爾·科恩 與Accelmed LP有聯繫，他迴避了董事會關於私募的討論並對私募進行了投票。董事會所有其他董事一致批准了私募配售。
 
(b) 確定公平性時考慮的因素。
 
參見第 8 (a) 項 “交易的公平性——私募——公平”。其中描述的因素，包括2023年9月27日普通股的每股收盤價以及公司缺乏合理 可接受的替代交易，都得到了同等重視。此外，申報人還考慮了未能進行再融資對公司的潛在不利影響，以及對申報人對公司賬面淨值和收益的間接權益的影響，如第7（d）項 “合併的目的、替代方案、原因和影響——私募——影響” 所述。此外，申報人考慮了先前私募中支付的每股普通股0.2046美元的 收購價格。
 
(c) 證券持有人的批准。
 
私募無需獲得至少大多數非關聯股東的批准。
 
11
目錄
(d) 無關聯代表。
 
大多數非公司僱員的董事沒有聘請獨立代表僅代表非關聯股東行事，以談判私募配售的條款和/或準備有關私募公平性的報告。
 
(e) 批准董事。
 
本次私募獲得了公司大多數非公司僱員的董事的批准。
 
(f) 其他優惠。
 
不適用。
 
Take Private
 
截至本聲明發布之日，申報人尚未簽訂實現私有化交易的最終協議。私有交易的條款尚未確定。本 聲明將在申報人決定繼續進行私有交易並確定其條款時進行修訂（如果有）。
 
第 9 項。
報告、意見、評估和談判
 
私募配售
 
(a) 報告、意見或評估。

申報人沒有聘請任何第三方對私募進行任何財務分析或準備任何報告、意見或評估。
 
(b) 報告、意見或評估的編寫者和摘要。
 
不適用。
 
(c) 文件的提供情況。
 
不適用。
 
Take Private
 
截至本聲明發布之日，申報人尚未簽訂實現私有化交易的最終協議。私有交易的條款尚未確定。在申報人決定繼續進行私有交易並確定其條款時，將對本 聲明進行修改。
 
第 10 項。
資金或其他對價的來源和金額
 
私募配售
 
(a) 資金來源。
 
Accelmed LP將支付與私募相關的20,000,000.07美元。這些資金的來源是手頭現金。
 
12
目錄
(b) 條件。
 
完成私募的物質條件包括：
 

 •
公司簽訂最終協議，根據Accelmed LP滿意的條件進行再融資，其唯一和絕對的自由裁量權；
 

 •
公司收到的總購買價格；以及
 

 •
關閉的其他慣例條件。
 
(c) 開支。
 
購買協議規定，公司將向Accelmed LP報銷合理的自付費用和開支。因此，申報人預計不會在 中承擔與私募相關的重大費用。
 
(d) 借入資金。
 
用於私募直接或間接目的的資金或其他對價中沒有或預計會被借出。
 
Take Private
 
截至本聲明發布之日，申報人尚未簽訂實現私有化交易的最終協議。私有交易的條款尚未確定。本 聲明將在申報人決定繼續進行私有交易並確定其條款時進行修訂（如果有）。
 
項目 11。
對標的公司證券的權益
 
(a) 證券所有權。
 
根據公司在購買協議中代表的2023年9月14日發行和流通的177,573,152股普通股 ，截至申請日，每位申報人實益擁有122,189,638股普通股，佔普通股已發行和流通的68.8％。私募結束後，根據公司在購買協議中代表的2023年9月14日發行和流通的177,573,152股普通股，每位申報人將擁有219,941,349股普通股，佔已發行和流通普通股的79.9％。除申報人本人外，申報人的任何聯營公司或 子公司都沒有或將擁有申報人持有的普通股的實益所有權。
 
(b) 證券交易。除私募外，在本聲明發布之日前的60天內，申報人（據申報人所知，附表13E-3指令C 中規定的所有 (i) 人，以及 (ii) 申報人的執行官、董事、關聯公司或子公司）不是任何涉及普通股的交易的當事方。
 
項目 12。
徵集或推薦
 
不適用。
 
項目 13。
財務報表
 
(a) 財務信息。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表參照公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）納入此處。
 
截至2023年6月30日的公司未經審計的資產負債表、截至2023年6月30日和 2022年6月30日的六個月期間的公司綜合收益和相關每股收益數據的比較報表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的現金流量表均參照公司於8月3日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告納入此處，2023 年（“2023 年第二季度表格 10-Q”）。
 
2022年10-K表格、2023年第二季度10-Q表格和公司的其他委員會文件可在位於華盛頓特區東北F街100號1580室的委員會公共參考室查閲和複印。2022年10-K表格和2023年第二季度10-Q表格也可在委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。
 
13
目錄
截至2023年6月30日，該公司每股普通股的賬面價值為0.15美元。
 
(b) 形式信息。
 
不適用。
 
(c) 財務信息摘要。下文列出了與公司有關的某些精選合併財務信息，這些信息由申報人 個人從2022年10-K表格中包含的經審計的公司合併財務報表和2023年第二季度10-Q表格中包含的公司未經審計的合併財務報表中摘錄或衍生而來。更全面的財務 信息包含在公司向委員會提交的文件中，以下財務信息是參照公司的報告和其他文件以及其中包含或以引用方式納入的所有財務信息 （包括任何相關附註），對以下財務信息進行了全面限定。
 
下文列出的截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的精選財務信息來自公司經審計的合併財務報表。下文列出的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的精選財務 信息來自公司未經審計的合併財務報表。所選財務信息應與 合併財務報表、相關附註和其中以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀。
 
精選合併財務數據
 
（以千計，股票和每股金額除外）
 
   
截至
十二月三十一日
    
截至
6月30日
    
截至
6月30日
  
   
2022
    
2021
    
2023
    
2022
  
               
（未經審計）
    
（未經審計）
  
資產負債表
                        
流動資產
  
$
36,119
    
$
75,004
    
$
46,082
    
$
36,119
  
財產和設備，淨額
    
5,042
      
4,594
      
5,361
      
5,042
  
其他非流動資產
    
426
      
-
      
192
      
426
  
流動負債
    
14,278
      
22,809
      
18,078
      
14,278
  
長期債務
    
37,441
      
39,085
      
31,075
      
37,441
  
股東權益
    
17,181
      
44,104
      
26,587
      
17,181
  
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後
    
(1.18
)
    
(3.06
)
    
(0.05
)
    
(0.20
)
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均普通股(1)
    
28,808,445
      
7,012,226
      
176,973,727
      
28,550,489
  
每股賬面價值(2)
    
0.60
      
6.29
      
0.15
      
0.60
  

(1)
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券 。攤薄後每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數。就攤薄後的 每股淨虧損計算而言，可贖回的可轉換優先股、可贖回的可轉換優先股認股權證、可轉換票據、需要回購的普通股、限制性股票單位和普通股期權被視為 潛在的稀釋證券。歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄後淨虧損按照分紅證券所需的兩類方法列報，因為可贖回的可轉換 優先股被視為分紅證券，因為它與普通股一起參與分紅。公司還認為，提前行使需回購的股票期權時發行的股票是參與型證券 ，因為如果支付普通股股息，此類股票的持有人擁有不可沒收的股息權。所有系列可贖回可轉換優先股的持有人沒有分擔公司虧損的合同義務。因此，淨虧損完全歸因於普通股股東。由於公司報告了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的淨虧損，因此攤薄後的每股普通股淨虧損與報告期內每股普通股的基本淨虧損相同 。
 
14
目錄
(2)
每股賬面價值的計算方法是將股東權益除以對應於標的期限的攤薄後已發行股份。
 
               
六個月
    
六個月
  
               
已結束
    
已結束
  
   
截至12月31日，
    
6月30日
    
6月30日
  
   
2022
    
2021
    
2023
    
2022
  
               
（未經審計）
    
（未經審計）
  
運營聲明
                        
收入
  
$
50,294
    
$
52,103
    
$
25,924
    
$
23,902
  
毛利
    
27,242
      
30,523
      
14,417
      
13,058
  
運營損失
    
(30,899
)
    
(29,145
)
    
(20,024
)
    
(16,538
)
淨虧損
    
(34,112
)
    
(21,464
)
    
(20,024
)
    
(16,538
)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後
    
(1.18
)
    
(3.06
)
    
(0.14
)
    
(0.58
)

項目 14。
個人/資產，留用、僱用、已補償或已使用
 
不適用。
 
項目 15。
附加信息
 
沒有。
 
項目 16。
展品。
 
展覽
描述
(d)-1
密涅瓦外科公司與Accelmed Partners II L.P. 於2023年9月28日簽訂的股票購買協議（作為附錄10.1提交，密涅瓦外科公司於2023年9月28日提交的8-K表最新報告 ）
(d)-2
密涅瓦外科公司與買方於2022年12月27日簽訂的股票購買協議（作為密涅瓦外科公司於2022年12月28日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交）
(d)-3
公司與股東之間於2022年12月27日發表的附帶投票信（作為密涅瓦外科公司於2022年12月28日提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交）
(d)-4
密涅瓦外科公司、Accelmed Partners II L.P. 和 New Enterprise Associates 13, L.P. 於 2023 年 2 月 9 日簽訂的註冊權協議（作為 Minerva Surgical 的附錄 10.1 提交， Inc. 於 2023 年 2 月 9 日提交的表格 8-K 最新報告）
(d)-5
凱瑟琳·科斯特設計師信
(d)-6
Niquette Hunt 設計師信
(d)-7
吉爾·安德森設計師信
(d)-8
德里克·宋設計師信
(d)-9
日期為2023年2月9日的封鎖協議
107
申請費表

15
目錄
簽名
 
經過適當調查並盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中規定的信息是真實、完整和正確的。
 
日期：2023 年 9 月 28 日
 
ACCELMED PARTNERS II

作者：其普通合夥人 Accelmed Partners II GP L.P.

作者：其普通合夥人 Accelmed Partners II,

來自：
 /s/ Uri Geiger

姓名：Uri Geiger

職務：管理合夥人

ACCELMED PARTNERS II GP.

作者：其普通合夥人 Accelmed Partners II,

來自：
 /s/ Uri Geiger

姓名：Uri Geiger

職務：管理合夥人

ACCELMED PARTNERS

來自：
 /s/ Uri Geiger

姓名：Uri Geiger

職務：管理合夥人
   
/s/ Uri Geiger
Uri Geiger，成年個人

[附表 13E-3 的簽名頁面]


16