附錄 5.1
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大街 811 號，3700 套房 | |||
| 德克薩斯州休斯頓 77002 | ||||
| 電話：+1.713.546.5400 傳真：+1.713.546.5401 | ||||
| www.lw.com
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| 公司/附屬辦公室 | ||||
| 奧斯汀 | 米蘭 | |||
| 北京 | 慕尼黑 | |||
| 波士頓 | 紐約 | |||
| 布魯塞爾 | 奧蘭治縣 | |||
| 世紀城 | 巴黎 | |||
| 2023年9月28日 | 芝加哥 | 利雅得 | ||
| 迪拜 | 聖地亞哥 | |||
| 塞爾多夫 | 舊金山 | |||
| 法蘭克福 | 首爾 | |||
| 漢堡 | 上海 | |||
| Nogin, Inc. | 香港 | 硅谷 | ||
| 1775 飛行之路 STE 400 | 休斯頓 | 新加坡 | ||
| 加利福尼亞州塔斯汀 92782 | 倫敦 | 特拉維夫 | ||
| 洛杉磯 | 東京 | |||
| 馬德里 | 華盛頓特區 | |||
| 回覆： | S-8 表格上的註冊聲明 |
女士們、先生們：
我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Nogin, Inc. 的特別顧問（公司），關於公司擬發行最多4,442,943股公司普通股，每股面值0.0001美元 （股份），可根據 Nogin, Inc. 2022 年激勵獎勵計劃發行（計劃)。根據經修訂的1933年《證券法》，這些股票包含在 S-8表格的註冊聲明中（法案)，向美國證券交易委員會提交（佣金) 在 2023 年 9 月 28 日（註冊聲明)。本意見是根據該法S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提出的，除本文中就股票發行明確説明外， 此處未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。
作為這樣的律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。 經您同意，我們依賴公司高級管理人員和其他人員就事實事項提供的證書和其他保證，但沒有對此類事實進行獨立核實。我們在此對特拉華州的《通用公司法》 發表意見，我們不對任何其他法律發表任何意見。
在不違反上述規定和本協議規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，股票應以購買者的名義或代表購買者的名義在過户代理人和登記機構的賬簿上正式登記，並由公司 在本計劃所設想的情況下以超過面值的價格發行，以獲得超過面值的法律對價，假設在每種情況下，個人都授予或本計劃下的獎勵由所有必要的公司行動正式授權，並正式授予或授予 並行使根據法律和本計劃（以及根據法律和計劃正式通過的協議和獎勵）的要求，股票的發行和出售將獲得公司所有必要的公司 行動的正式授權，股票將得到有效發行、全額支付且不可評估。在提出上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州《通用公司法》中規定的有關無憑證股票的所有適用通知要求 。
