根據2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Nogin, Inc.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

特拉華 （州或其他司法管轄區 公司或組織）		86-1370703 （美國國税局僱主 證件號）

1775 飛行之路 STE 400

加利福尼亞州塔斯汀 92782

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

Nogin, Inc. 2022 年激勵獎勵計劃

（計劃的完整標題）

邁克爾·巴西里

總法律顧問兼企業和業務發展副總裁

1775 飛行之路 STE 400

加利福尼亞州塔斯汀 92782

（服務代理的名稱 和地址）

(949) 222-0209

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

John M. Greer

瑞安 ·J· 林奇

瑞生和沃特金斯律師事務所

大街 811 號，3700 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

(713) 546-5400

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明記錄了根據Nogin, Inc.2022年激勵獎勵計劃發行的另外4,442,943股普通股的要約和出售。根據S-8表格的指令E，特此以提及方式納入先前就該計劃提交的2022年11月22日向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-8表格，文件編號為333-268509的先前註冊聲明的內容，該聲明是先前就該計劃提交的 ，但以提及方式納入此處或其中任何隨後提交的文件，該文件以提及方式納入本文件或其中的任何隨後提交的文件。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條和 S-8表格的説明，本註冊聲明（註冊聲明）中省略了S-8表格第一部分所要求的信息。根據委員會的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件既不是作為本註冊聲明的 部分提交給委員會，也不是根據第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權激勵計劃的 參與者。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本註冊聲明中提及的我們、我們、 我們和公司，或類似提法，均指Nogin, Inc.（前身為軟件收購集團公司 III）。

第 3 項。以引用方式合併文件。

以下文件由Nogin, Inc.或其前身軟件收購集團III根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向委員會 提交，以提及方式納入本註冊聲明，並應被視為本註冊聲明的一部分：

(a) 公司於2023年3月23日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 10-K，經公司於2023年4月28日向委員會提交的10-K/A表年度報告 修訂；

(b) 公司於2023年5月15日和2023年8月14日向委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月 30的季度期間的10-Q表季度報告（文件編號001-40682）；

(c) 公司於 2023 年 1 月 27 日 3、2023 年 2 月 3、2023 年 2 月 14、2023 年 2 月 14、2023 年 2 月 28、2023 年 3 月 28、2023 年 4 月 3、2023 年 4 月 4、2023 年 5 月 17、6 月 20、2023 年 4 月 4、2023 年 5 月 17、6 月 20，2023 年 7 月 14、2023 年 7 月 28、2023 年 8 月 3 和 2023 年 9 月 8 日（文件編號 001-40682），在 中，每種情況均不包括第 2.02 和 7.01 項；以及

(d) 2021年7月28日向委員會提交的 公司8-A表格註冊聲明（文件001-40682）中包含的公司證券描述，該描述已在公司2022年7月27日向委員會提交的最終招股説明書 和2022年7月27日向委員會提交的2022年7月27日最終委託書第244頁開頭的標題為 “合併後公司的證券描述” 部分中進行了更新，以及任何為更新此類描述而提交的其他修正案或報告。

在本協議發佈之日之後和提交生效後修正案之前，公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有報告和其他文件，該修正案表明根據本註冊聲明發行的所有證券都已出售或註銷了當時未售出的所有證券， 應被視為以提及方式納入此處並且本協議的一部分，自提交此類文件或報告之日起算。

就本註冊聲明而言，以提及方式納入或視為納入此處的 文件中包含的任何文件或任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是隨後提交的文件或其中包含的聲明，或任何其他隨後提交的文件（ 也以提及方式納入或視為以提及方式納入其中）修改或取代了該文件或該文件中的此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不得被視為構成 本註冊聲明的一部分。

除非該表格 8-K 有相反的明確規定，否則在任何情況下均不得將根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息視為以引用方式納入此處。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州《通用公司法》第102條允許公司免除公司董事 因作為董事違反信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或 故意違反法律、授權付款分紅或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。我們的公司註冊證書規定，公司 的任何董事均不因作為董事違反信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢賠償責任，儘管有任何法律規定了這種責任，但 特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事違反信託義務的責任除外。

特拉華州通用公司法 第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他以相關身份任職的人支付的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，以抵消該人實際和合理支付的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額與他過去或現在參與的 訴訟、訴訟或訴訟有關或因這種地位而受到威脅成為任何威脅的、即將結束或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，前提是該人本着誠意行事，其行為方式是他 有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，唯一的例外是 權利提起的訴訟是非法的公司，不得就該人應處理的任何索賠、問題或事項作出任何賠償被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法官法院或其他 裁決法院裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地獲得大法官法院或其他 法院認為適當的費用賠償。

我們的公司註冊證書規定，對於每位曾經是或現在是或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經是或已經同意成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（由我們提起或有權採取的訴訟除外）的當事方或威脅要成為 一方的每一個人，我們將向他或她提供賠償應我們的要求，擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與該公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司合作企業（所有此類人員均被稱為 受償人），或者由於據稱以這種身份採取或遺漏的任何行動，針對與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴有關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中實際和合理支付的款項，前提是該受償人本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事，或者不反對我們的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟 或訴訟，他或她沒有道理

有理由相信他或她的行為是非法的。我們的公司註冊證書規定，如果受保人現在是、過去或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經是或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經擔任或已經同意擔任董事或高級職員，或者正在或曾經或已經同意擔任董事或高級職員，或者正在或曾經或已經同意擔任董事，或者我們有權促成對我們有利的判決的任何受償人進行賠償、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、合夥人、僱員或 受託人，或以類似身份與另一家公司、合夥企業、信託或其他企業合作，或者由於據稱已採取的任何行動或以這種身份省略所有費用（包括律師費 ），以及在法律允許的範圍內，支付與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴有關的實際和合理的和解金額，前提是受償人本着誠意行事，其行為方式他或她 有理由認為符合或不反對我們的最大利益，但不得就此作出任何賠償除非法院 ，否則該人應被判定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項決定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得對此類費用的賠償。儘管有上述規定，但只要任何受償人勝訴，無論是非曲直還是其他，我們都將向他或她提供與之相關的所有實際和合理費用（包括律師費）的賠償。在某些情況下，費用必須預付給受償人。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們 向我們的董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員在擔任我們的董事或高級職員、我們的任何子公司或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們維持一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而產生的 索賠所產生的某些責任。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

以下文件作為本註冊聲明的附錄提交：

展覽 數字		展覽的描述
4.1		Nogin, Inc. 的第二次修訂和重述公司註冊證書（參照公司於2022年9月1日提交的8-K表最新報告 附錄3.1合併）。
4.2		經修訂和重述的Nogin, Inc. 章程（參照公司於2022年9月1日提交的8-K表最新報告的附錄3.2合併）。
4.3		Nogin, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年3月28日提交的8-K表格最新報告的附錄 3.1 合併）。
5.1*		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。
23.1*		Grant Thornton LLP 的同意。
23.2*		瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
99.1*		Nogin, Inc.2022年激勵獎勵計劃（參照公司於2022年9月1日提交的8-K表最新報告的附錄10.7納入）。
99.2		Nogin, Inc. 2022年激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格（參照公司於2022年9月1日提交的8-K表最新報告附錄 10.8）。
99.3		Nogin, Inc. 2022年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議表格（參照公司於2022年9月1日提交的8-K表最新報告的附錄10.9併入 ）。
99.4		Branded Online, Inc. 2013年股票激勵計劃（參照公司於2022年9月1日提交的8-K表最新報告的附錄10.6納入）。
99.5		Nogin, Inc. 2022年激勵獎勵計劃修正案（參照公司於2023年7月28日提交的 表格8-K最新報告附錄10.1納入）。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽署人公司特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊 聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其 最新生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則可以反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表 中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊聲明在S-8表格上，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，而這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在公司根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行 應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的 公司特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，公司根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告（以及 適用的話，根據《交易法》第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為註冊聲明中以提及方式納入與 本文發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為最初的 善意 為此提供。

(c) 就根據上述條款或其他規定允許公司董事、高級管理人員和控股人根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，公司被告知，委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人對此類負債（公司支付公司董事、高級管理人員或控制人為成功為任何 訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則除非其律師認為此事已由以下機構解決：控制性先例， 向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月28日在加利福尼亞州塔斯汀代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

簽名和委託書

簽名出現在下方的每個人構成並任命喬納森·胡伯曼和沙赫裏亞爾·拉赫馬蒂中的每一個人，他們單獨行動或與另一人一起行動 事實上的律師，因為他或她是真實和合法的 事實上的律師 和代理人，擁有替代和重新替換該人的全部權力，並以其姓名、地點和代替身份以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案、其所有證物以及與之相關的其他文件提交委員會，批准上述聲明 事實上的律師以及 代理人，他們每個人都有充分的權力和權力，可以盡其所能或可能親自做的所有必要或必需的行為和事情，盡其所能 批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其代理人或其代理人可以憑此合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以身份 簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 喬納森 S. Huberman 喬納森·S·胡伯曼		首席執行官、總裁兼董事長 董事會成員（首席執行官）		2023年9月28日
//Shahriyar Rahmati Shahriyar Rahmati		首席財務官、首席運營官兼董事（首席財務官和 首席會計官）		2023年9月28日
/s/ 安德魯·潘瑟 安德魯·潘瑟		導演		2023年9月28日
/s/Wilhelmina Fader 威廉敏娜·法德		導演		2023年9月28日
/s/艾琳·摩爾·約翰遜 艾琳·摩爾·約翰遜		導演		2023年9月28日
/s/ 亞瑟·斯塔克 亞瑟·斯塔克		導演		2023年9月28日
/s/Hussain Baig 侯賽因·貝格		導演		2023年9月28日