附件97

Cracker Barrel老鄉村商店，Inc.

納斯達克高管薪酬追回政策

1. 目的。本公司納斯達克高管追回薪酬政策(經不時修訂)，日期為2023年9月21日(“採納日期”)，旨在描述現任和前任高管將被要求償還或退還錯誤判給本公司集團成員的薪酬的情況。本公司採用本政策是為了遵守由交易所法案第10D條編纂的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條，據此頒佈的交易所法案規則第10D-1條以及納斯達克的規則和要求(包括納斯達克上市規則第5608條)(該等法律要求以及納斯達克的規則和要求統稱為“美國證券交易委員會/納斯達克追回規則”)。

2. 行政部門。本政策由委員會負責管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或適宜的一切決定，委員會作出的任何此類決定應由委員會自行決定，並對所有受影響的個人具有終局性和約束力。除非適用法律要求或納斯達克的規則和要求另有要求，委員會在本政策項下的任何決定不必就一名或多名高管(無論現任和/或前任)保持一致。

3. 定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義：

(a) “會計重述“是指因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括任何必要的會計重述，包括(1)更正先前已發佈的財務報表中對先前已發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(2)如果該錯誤在本期內得到更正或本期未予更正，將導致重大錯報的會計重述。

(b)

“董事會”是指公司的董事會。

(I)在該人員開始擔任執行幹事之後，如果該人員獲得這種基於激勵的薪酬，則應向他們提供這種獎勵薪酬；

(2)在考績期間的任何時候，此類個人在績效期間的任何時間擔任執行幹事，以獲得這種基於激勵的薪酬；

(Iii)確保在公司有一類證券在納斯達克上市時，此類基於激勵的薪酬能獲得；以及

(Iv)確保此類基於獎勵的薪酬在適用的回收期內收到。

(d) “就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個會計年度，以及在該已完成的三個會計年度內或緊接該三個已完成的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)。

(e) “委員會“指董事會的薪酬委員會。

(f) ““普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

(g) “公司“應指Cracker Barrel Old Country Store，Inc.，一家田納西公司。

(h) “集團公司“是指本公司及其各直接和間接子公司。

(i) “對於與任何會計重述相關的任何現任或前任高管而言，“應指該現任或前任高管收到的符合追回資格的獎勵薪酬的金額，超過該現任或前任高管在根據與該會計重述有關的重述金額確定的情況下本應獲得的具有追回資格的獎勵薪酬的金額，”考慮到委員會在確定最初收到和計算的符合退還條件的獎勵補償金時適用的任何酌處權，而不考慮所支付的任何税款。

(j) “《證券交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

(k) “執行官員“是指交易法規則10D-1(D)(或其任何後續條款)所界定的任何官員。

(l) “財務報告措施“是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何其他措施。就本政策而言，股價和股東總回報(以及任何全部或部分來自股價或股東總回報的措施)應視為財務報告措施。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

(m)

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。

(n)

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

(o)

“納斯達克生效日期”指的是2023年10月2日(即納斯達克最終上市標準的生效日期)。

(p)

“收到”是指收到激勵性薪酬時，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在期末之後，也應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間收到激勵性薪酬。

(q)

“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動)、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

(r)

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

4.	追回錯誤判給的賠償金。

(A)在公司被要求編制會計重述的情況下，(I)委員會應確定對每一位適用的現任或前任高管(無論此人當時是否擔任高管)的任何錯誤補償金額(適用行政人員“)與該會計重述有關，及(Ii)本公司將合理地迅速要求任何有關適用行政人員追討錯誤判給的賠償，而任何有關適用行政人員應按委員會根據本政策條款釐定的時間(S)及方式(S)，將錯誤判給的賠償交回本公司。

(B)對以股票價格或股東總回報為基礎的(或從股東總回報得出的)基於獎勵的薪酬的評估，如果錯誤授予的賠償金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，(1)該金額應由委員會根據對會計重述對收到基於激勵的薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定，和(Ii)公司將保存確定該合理估計的文件，並將該文件提供給納斯達克。

(C)委員會應自行決定向任何適用的行政人員追回任何錯誤判給的賠償的方法(S)，其中可包括以下一項或多項：

(I)要求該適用高管向本公司集團支付一筆或多筆現金的規定，包括但不限於償還本公司集團以前支付給該適用高管的現金激勵薪酬；

(Ii)尋求追回因將本公司以前授予該適用高管的任何股權獎勵歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置而實現的任何收益，和/或在符合適用法律要求的情況下，否則要求將該適用高管持有的普通股股份交付給公司；

(Iii)避免扣留、減少或取消未來現金薪酬(包括現金獎勵支付)、未來股權獎勵和/或公司集團以其他方式支付或獎勵給該適用高管的其他福利或金額；

(Iv)將本公司集團應支付給任何適用高管的薪酬或其他金額與已支付的其他抵銷金額進行比較；

(V)允許取消、調整或抵消該適用高管持有的部分或所有尚未授予本公司的既得或未歸屬股權獎勵；和/或

(Vi)對於委員會確定的適用法律要求和納斯達克的規則和法規允許的此類適用行政人員，將繼續採取與有關的任何其他補救和恢復行動。

(D)在以下兩種情況下，公司不應被要求向任何適用的高管追回根據本政策條款錯誤判給的賠償金：(1)委員會認定這種追償不可行，以及(2)滿足以下任何條件：

(I)估計支付給第三方以協助執行政策的直接費用將超過應追回的金額，但條件是，在得出根據本條款 (I)基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不可行的結論之前，本公司已(X)做出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，(Y)記錄該合理嘗試(S)追回，以及(Z)向納斯達克提供此類文件；

(Ii)如果在2022年11月28日之前通過了法律，則認為追回賠償將違反母國法律，前提是在確定追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何金額是不可行的之前，公司已獲得納斯達克可接受的母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違法行為，並已向納斯達克提供了意見副本；或

(Iii)如果不進行追回，可能會導致本公司集團員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

5. 無彌償等本公司集團不得(X)賠償任何現任或前任高級管理人員(I)根據本保單條款獲退還、退還或追回的任何錯誤判給賠償的損失，或(Ii)與本公司集團根據本保單執行其權利有關的任何索賠，或(Y)支付或償還任何現任或前任高級管理人員的保險費以追回因本保單而招致的損失。

6. 替代。本政策將取代(X)適用於公司集團任何成員的任何協議、計劃或其他安排中的任何規定，以及(Y)屬於公司集團的任何實體的任何組織文件，在任何此類情況下，(A)免除任何基於激勵的薪酬適用於本政策，(B)放棄或以其他方式禁止或限制公司集團追回任何錯誤判給的薪酬的權利，包括但不限於行使本政策規定的任何抵消權，和/或(C)在上述第5節禁止的範圍內要求或規定賠償。

7. 修改；終止；解釋。委員會可隨時修改或終止本政策，但須遵守所有適用的法律要求以及納斯達克的規則和要求。本政策旨在以與美國證券交易委員會/納斯達克追回規則一致的方式來解釋本政策。本政策獨立於公司的任何其他賠償追回或補償政策或計劃、協議、本公司自願採用的、旨在規定超出本政策和美國證券交易委員會/納斯達克追回規則範圍的酌情補償的獎勵或其他安排，規定向高管追回或追回薪酬。

8.不再支付其他退款權利；不再支付額外款項。

(A)*根據下文第8(B)節的規定，本政策項下的任何退款權利是根據(I)任何僱傭協議、獎勵或股權補償計劃或獎勵或其他協議中任何退款條款的條款，(Ii)任何其他法律要求，包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，以及(Iii)本公司可獲得的任何其他法律權利或補救措施，附加於而非取代本公司集團可獲得的任何其他補救措施或賠償權利。

(b)

儘管本協議有任何相反規定，為防止重複恢復：

(I)如果根據本政策向任何現任或前任高管追回任何錯誤判給的補償金額，公司將無權根據本公司的任何其他補償追回或補償政策或本公司計劃、協議、獎勵或其他安排中規定向高管補償或追討補償的任何適用條款，追討任何該等金額。

(Ii)如果任何錯誤判給的賠償包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條由任何適用的高管實際償還給本公司集團的任何金額(已償還給本公司集團的任何該等金額，適用的SOX補償金額“)，向任何該等適用的高管追回的任何錯誤判給的賠償金額應減去適用的SOX補償金額。

9. 接班人。本政策對所有現任和前任行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。