附件10(Y)
2023年9月21日
通過個人送貨
克雷格·龐梅爾斯先生
高級副總裁-首席財務官
餅乾桶老鄉村商店，Inc.
305哈特曼博士
黎巴嫩，田納西州37087
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回覆：
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補充免税協議
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親愛的克雷格：
本信函協議取代您與Cracker Barrel Old Country Store，Inc.(以下簡稱“本公司”)於2023年7月17日簽訂的信函協議。為了激勵您繼續受僱於本公司，公司董事會薪酬委員會已授權我向您提供本函中概述的某些額外權利。
如果在本信函附件A規定的時間內(“保護期”)
您經歷了“合格終止”，該條款和所有其他未在此另行定義的條款已在您與公司於2021年12月7日簽訂的特定離職協議(“離職協議”)中定義，您將有權獲得本函附件A所列的一筆特別現金付款(“額外的解僱付款”)。額外的解僱付款將是遣散費協議中規定的其他遣散費之外的額外付款。
儘管如上所述，如果您與本公司的僱傭關係因附件B中定義的原因而終止，您將無權獲得額外的解約金，儘管您仍有權獲得根據離職協議支付的其他款項。請注意，附件B中“原因”的定義比
離職協議中的定義更廣泛。
根據遣散費協議，額外終止付款將被視為向閣下支付的額外款項，而遣散費協議的所有條款及條件(“因由”的定義除外)將適用於本函件及與此有關的條款及條件。除其他事項外，這意味着(I)本公司支付額外終止付款的責任取決於閣下及時籤立及交付豁免，以及閣下遵守遣散費協議第3條下的所有限制性契諾，及(Ii)遣散費協議第5至13條同樣適用於本函件協議，並以參考方式併入本函件協議。
克雷格·龐梅爾斯先生
2023年9月21日
第2頁
如果您有權獲得額外的解僱付款，將在您符合資格的解僱之日起60天或之後的第一個工資期內一次性支付給您。額外的解僱付款將受到適用法律、離職協議和適用公司
保單下的所有適用税款、扣繳以及抵銷和補償權利的約束。
為免生疑問，您將無權收到額外的解約金，本信函協議將無效且不再有進一步效力，
如果(I)您的合格解僱在保護期屆滿之前或之後生效，(Ii)您的僱傭終止不構成服務協議下的合格終止，包括
因本協議附件B所定義的“原因”而終止，(Iii)您未及時執行和交付免責聲明，或您違反了服務協議項下的義務，或者(Iv)如果您的僱傭關係在控制權變更後終止，在這種情況下，您與公司於2021年12月7日簽訂的《控制權變更協議》(以下簡稱《CIC協議》)的條款將適用。本函件協議的終止本身不會影響您在《離任協議》或《CIC協議》項下的其他權利或義務，這兩項協議仍將完全有效，但須受下一段所述修訂的限制。
目前，根據《塞維蘭斯協議》和《CIC協議》，“受限業務”一詞被定義為“在美國境內從事提供全方位服務餐飲的多單位餐飲業務的任何企業”。我們雙方都同意，這一定義應改為，並據此修改，並在這兩個協議下全部替換為“以下任何公司或由它們或其各自的子公司直接或間接擁有、特許經營或經營的任何餐飲企業：*Bloomin‘Brands，Inc.，Brinker International，Inc.，Cheesecake Factory，Inc.、Darden Restaurants，Inc.、Denny‘s Corporation、Dine Brands Global，Inc.、First Watch Restaurant Group，Inc.、Red Robin Gourmet Burgers，Inc.和/或Texas Roadhouse，Inc.“
如果您同意這封信的條款，請在下面的空白處簽名確認，並將一份副本退還給Rich Wolfson。請保留一份
作為您的記錄。
真誠地
/S/桑德拉·B·科克倫
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餅乾桶老鄉村商店，Inc.
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同意並接受
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桑德拉·B·科克倫
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作者：/S/克雷格·龐梅爾斯
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總裁與首席執行官
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姓名：克雷格·龐梅爾斯
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日期：2023年9月21日
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克雷格·龐梅爾斯先生
2023年9月21日
第3頁
附件A
保護期和解約金的計算
克雷格·龐梅爾斯
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符合資格終止的生效日期
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終止聘用金金額
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2023年11月1日前
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0
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2023年11月1日-2024年4月30日
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2,700,000
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2024年5月1日-2024年10月31日
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2,575,000
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2024年11月1日-2024年12月6日
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2,450,000
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2024年12月7日-2025年9月30日
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2,050,000
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2025年10月1日-2025年10月31日
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1,050,000
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2025年11月1日及以後
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0
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*根據規定，解約金不得超過您最近一次基本工資加年度獎金總和的三倍，如果發生這種情況，將自動減少到比該金額少一美元。
克雷格·龐梅爾斯先生
2023年9月21日
第4頁
附件B
“原因”的定義
為了確定您的解僱是否是有資格的解僱，您有權獲得額外的解僱金，“原因”指的是下列任何一項：
(A)對您個人
在您對公司的任何實質性職責方面的不誠實或故意不當行為負責；
(B)對您違反對公司的受託責任的行為進行調查；
(C)駁回您對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行的定罪，或認罪或不抗辯；
(D)對您故意或
故意的不當行為在金錢、聲譽或其他方面對公司造成(或公司合理相信已造成)實質性和可證明的損害負責；
(E)您的材料
違反了當時有效的任何公司政策；或
(F)對您未能(I)
投入與您在本函件協議日期之前慣常展示和奉獻的責任基本相同的努力、時間和注意力，或(Ii)充分遵循材料説明或迴應您的主管的材料要求而承擔責任的責任，將承擔責任。
這兩種情況均由本公司董事會薪酬委員會的多數現任成員絕對酌情決定。