美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據 第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法(修訂號：)

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☒

最終委託書

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

​

ESTéE Lauder Companies Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

   

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)​

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用

​

尊敬的股東朋友：

誠摯邀請您出席2023年股東年會。會議將於2023年11月17日(星期五)東部時間上午10時舉行，屆時我們將請您就以下股東周年大會通知中列出的事項進行表決。我們的年會將通過互聯網現場直播以虛擬會議的形式舉行。

請使用互聯網或電話投票，或索取代理材料的打印副本，並填寫並郵寄您收到的代理卡，以迴應您的請求。本委託書中概述了每種投票方法的説明。請儘快投票。

感謝您一如既往的支持。

你們的投票很重要。請立即提交您的代理
通過互聯網、電話或郵件。

ESTéE Lauder Companies Inc.
第五大道767號
紐約，紐約10153

股東周年大會通知

日期：2023年11月17日(星期五)

時間：東部時間上午10：00​

會議形式：

我們將通過互聯網網絡直播，以虛擬會議的形式舉行2023年年會。您將不能在實際地點參加。股東可以通過登錄以下地址在線加入和參加Www.VirtualSharholderMeeting.com/EL2023。

下文提供了更多信息，包括標題“我如何才能參加僅限虛擬的年會？”

業務事項：

1.

選舉五名董事三類提名人為董事，任期至2026年股東周年大會；

​

2.

批准審計委員會任命普華永道會計師事務所為2024財年獨立審計師；

​

3.

提供批准高管薪酬的諮詢投票；以及

​

4.

就高管薪酬諮詢投票的頻率提供諮詢投票。

​

我們還將在會議之前適當地處理其他事務，以及會議的任何休會或延期。

董事會敦促您通過互聯網、電話或索取代理材料的打印副本進行投票，並填寫並郵寄您收到的代理卡，以迴應您的請求。

關於2023年11月17日召開的2023年股東年會代理材料可供使用的重要通知：
本公司的2023年股東周年大會委託書及截至2023年6月30日止財政年度的Form 10-K年報連同若干證物(構成“股東周年報告”)可於Www.proxyvote.com.

 

目錄表

 

 

Proxy語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前閲讀完整的委託書聲明。這份委託書和委託書首次提供給股東，或通過互聯網向那些以電子方式收到代理材料的股東提供的大約日期是2023年9月28日。

2023年股東年會

投票事宜

董事提名者

以下是有關競選至2026年股東年會的第三類董事提名人的信息，反映了截至記錄日期的委員會分配。有關這些董事被提名人和其他董事的更多信息，可以在本委託書中找到。見“董事選舉”。

 

 

 

 

 

 

高管薪酬亮點

 

 

ESTéE Lauder Companies Inc.
第五大道767號
紐約，紐約10153

代理對賬單
股東年會
將於2023年11月17日舉行

2023年9月28日​

年會和投票

本委託書系代表雅詩蘭黛公司(以下簡稱“本公司”或“本公司”)董事會徵集委託書，本委託書將於2023年11月17日(星期五)美國東部時間上午10：00通過網絡直播以虛擬會議的形式在股東年會上表決，並在大會的任何休會或延期上進行表決。

我如何才能參加僅限虛擬的年會？

我們正在以虛擬會議的形式舉行年會，您將不能在實際地點出席。

如閣下於2023年9月18日(“記錄日期”)收市時為持有A類普通股的登記股東或實益擁有人，可透過以下方式出席股東周年大會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/EL2023並使用您的代理卡、投票指示表格或代理材料在互聯網上可獲得的通知(“通知”)上的16位控制號碼登錄。如果您沒有16位數字的控制號碼或不是股東，您將能夠通過訪問本段提到的網站註冊為嘉賓觀看網絡直播；但是，您將無法在會議期間投票或提交問題。您可以登錄到Www.VirtualSharholderMeeting.com/EL2023從東部時間2023年11月17日上午9點45分開始。年會將於東部時間上午10點準時開始。

我怎樣才能在年會期間提問？

登記在冊的股東可以在會議前或會議期間提出問題。如果您希望在會議前提交問題，您可以登錄Www.proxyvote.com使用您的16位控制號碼並按照説明提交問題。或者，要在會議期間提交問題，請登錄到虛擬會議平臺Www.VirtualSharholderMeeting.com/​EL2023使用16位控制碼並按照説明提交問題。

誰可以投票？

只有在記錄日期收盤時登記在冊的A類普通股或B類普通股的股東才有權在股東周年大會和任何續會或延期會議上投票。在記錄日期，A類普通股的每一位記錄所有者有權對A類普通股的每股股份投一票。在記錄日期，B類普通股的每位記錄所有者有權為每股B類普通股行使10票投票權。截至記錄日期，已發行和已發行的A類普通股有232,296,514股，B類普通股有125,542,029股。

為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是紙質的代理材料？

根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規則，我們已選擇通過在互聯網上提供這些文件的訪問權限而不是郵寄打印副本的方式，向我們的股東提供本委託書和我們的年度報告。因此，通知將郵寄給我們的登記股東和受益所有人(其他

 

 

與以前要求打印或以電子方式交付我們的代理材料的人相比，這將把股東引導到一個網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料，並查看如何在線或電話投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

如果我是記錄在案的股東，我該如何投票？

如果您是登記在案的股東(這意味着您的股票直接在公司的轉讓代理公司ComputerShare，Inc.登記在您的名下，或者您有實物股票證書)，您可以通過以下方式之一投票：(I)在會議之前，您可以通過以下方式使用互聯網Www.proxyvote.com如果您收到代理卡，您可以郵寄已付郵資的信封；(Iii)通過電話退還；或(Iv)按照通知上提供的説明，並要求我們的代理材料的打印副本，並應您的要求填寫並郵寄您收到的代理卡。在會議期間，你可以按照以下説明在線投票：Www.VirtualSharholderMeeting.com/EL2023.

無論您使用哪種方法，及時收到的每一份有效委託書都將按照您的指示在年會上進行投票。為了確保您的委託書獲得投票，應在2023年11月17日之前收到。如果您在沒有指示的情況下提交委託書，您的股票將按照董事會的建議進行投票。

如果我的股票是以“街名”持有的，我該如何投票？

如你是股票經紀户口或由銀行或其他代名人(即“街名”)持有的股份的實益擁有人，你可於股東周年大會當日前往Www.VirtualSharholderMeeting.com/EL2023，然後輸入代理卡、投票指示表格或通知(如果適用)上的16位控制號碼即可登錄。如果您沒有您的控制號碼，您將可以註冊為客人；但是，您將不能在會議期間投票或提交問題。

如果您不參加年會，您可以按照通知中提供的説明通過互聯網或其他方式投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您將收到來自您的經紀人、銀行或被提名人的投票指示，其中描述了投票您的股票的可用程序。

如果您的股票是由經紀人為您持有的，則您的經紀人必須按照您的指示投票。如閣下沒有向閣下的經紀發出投票指示，閣下的經紀可就任何於股東周年大會上表決的酌情事項，即批准普華永道會計師事務所的委任(第2項)，為閣下的股份投票。

“街名”持有者的重要考慮：如果你想要你的股票計入年度大會的董事選舉(第1項)、批准高管薪酬的諮詢投票(第3項)以及關於高管薪酬的諮詢投票的頻率(第4項)，您必須指示您的經紀人。紐約證券交易所的規則禁止您的經紀人在沒有您指示的情況下就這些事項投票表決您的股票。請按照您的經紀人提供的説明進行操作，以便計算您的選票。

我可以改變我的投票嗎？

根據本邀請書交付的所有委託書均可在行使委託書之前的任何時間撤銷，由提交委託書的人選擇，方法是向公司祕書發出書面通知，地址如下所述，或提交一份日期較晚的委託書(通過郵件、電話或互聯網)。我們主要執行辦公室的郵寄地址是紐約第五大道767號，郵編：10153。如閣下於以下時間出席週年大會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/EL2023，您可以在會議期間通過在線投票來撤銷您的委託書並更改您的投票。

 

 

什麼構成法定人數？

一般有權投票的股東(親身出席或委派代表出席)有權投的多數票的持有人應構成股東周年大會處理事務的法定人數。決定法定人數的計票包括棄權票、中間人反對票和被扣留的票數。

如果出席年會的人數不足法定人數，該怎麼辦？

如果法定人數不足，執行主席或親自出席或委派代表出席的股東有權投的多數票的持有人可休會，無論是否有法定人數出席。在隨後的有足夠法定人數的會議上，任何原本可以在該次會議上處理的事務都可以按照最初的召集進行處理。

批准每項提案需要多少票數？

*

在董事選舉(第(1)項)中，出席年度大會但未投票給特定被提名人的股份、經紀人無投票權以及股東不授權投票給被提名人的受委代表出席的股份將不計入被提名人取得的多數票。

​

**

批准高管薪酬的諮詢投票(第3項)對本公司不具約束力。然而，負責設計和管理公司高管薪酬計劃的薪酬委員會和股票計劃小組委員會重視股東發表的意見。見“薪酬討論和分析 - 關於高管薪酬的諮詢投票”。

​

***

關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票(第4項)對本公司不具約束力。如果在頻率投票中沒有一個選擇獲得所投選票的多數，則獲得最多票數的選擇將被認為是這次諮詢投票的結果。

​

棄權票和中間人反對票不算已投選票，因此對投票結果沒有影響。

我的股票將如何投票？

所有根據本次徵集而適當提交且未被撤銷的委託書將按照所給出的指示在年會上投票表決。在董事選舉中(第1項)，股東可以投票贊成或拒絕投票給每一位被提名人。對於批准普華永道會計師事務所的任命(第2項)和批准高管薪酬的諮詢投票(第3項)，股東可以投票贊成該提議，可以投票反對該提議，也可以棄權。關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票(第4項)，股東可以投票一年、兩年、三年、

 

 

或者投棄權票。股東應在委託卡上或根據委託卡上的指示指定他們的選擇，以便進行電話或互聯網投票。如果未指明具體選項，則將對正確提交的委託書所代表的股份進行投票：

1.

選舉每一位被提名人為董事；

​

2.

批准任命普華永道會計師事務所為獨立審計師；

​

3.

諮詢決議批准高管薪酬；

​

4.

關於高管薪酬的諮詢投票頻率，為期一年。

​

如閣下已交回已簽署及填妥的委託書，而其他事項亦已在股東周年大會上妥為呈交考慮，則董事會委任的委託書持有人(如閣下為股東，則為閣下委託書上所指名的人士)將有權酌情為閣下就該等事項投票。

誰來計票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的代表將列出選票，並擔任選舉檢查人員。

我可以看看截至記錄日期有權投票的股東名單嗎？

根據特拉華州法律，有權在股東周年大會上投票的登記股東名單將於股東周年大會舉行前十天送交Spencer G.Smul，高級副總裁，副總法律顧問兼公司祕書，地址為767 Five Avenue，New York，NY 10153，供與股東大會有關的任何股東查閲。

我可以在互聯網上查閲股東周年大會通知、委託書和年度報告嗎？

我們的委託書(包括年度會議通知)和截至2023年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告連同某些展品(構成“股東年度報告”)可在以下地址供股東查閲：Www.proxyvote.com。

這些材料也可在我們網站的“投資者”欄目中找到，網址為Www.elcompanies.com。股東可以在線獲取這些材料，而不是通過郵寄方式收到我們未來的委託書(包括年度會議通知)和股東年度報告的副本。選擇在線接收您的代理材料將節省我們製作和郵寄文件給您的成本；我們將為您提供代理投票網站的電子鏈接。登記在冊的股東可以在Www.proxyvote.com用於在線訪問未來的代理材料。如果您在銀行或經紀賬户中持有股票，您還可能有機會以電子方式收到這些文件的副本。請檢查您的銀行或經紀人郵寄給您的代理材料中提供的有關這項服務的可用性的信息。

什麼是“持家”？我如何獲得一套單獨的委託書材料？

託管是美國證券交易委員會批准的一種程序，根據這一程序，擁有相同地址的多個股東(登記在冊或受益)只能從公司、經紀商、銀行或其他中介機構收到一份公司給股東的年度報告、委託書或代理材料互聯網可獲得性通知，除非其中一個或多個股東通知公司、經紀商、銀行或其他中介機構它希望收到單獨的副本。我們沒有為我們的股東登記“户口”。然而，如果你是以“街道名義”持有的股票的實益所有人，你的經紀人、銀行或其他中介機構可能是你的户頭持有人。如果您是街道名稱持有人，您可以直接聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構，如果您希望(I)現在或將來收到一份單獨的公司給股東的年度報告、委託書或通知，或者(Ii)如果您和您地址的其他股東收到多份副本，您可以要求管家。此外，您可以(I)致函Broadbridge Financial Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或(Ii)致電(866)540-7095.

 

 

選舉董事
(第1項)

董事會

截至備案日(2023年9月18日)，我們的董事會(以下簡稱“董事會”)由16名董事組成。董事分為三個級別，每個級別的任期為三年。截至備案日，I類由4名董事組成，II類由6名董事組成，III類由6名董事組成。

股東每年選舉一類董事會成員。將在2023年股東年會上任期屆滿的董事是夏琳·巴爾舍夫斯基、魏孫·克里斯蒂安森、安吉拉·魏東、法布里齊奧·弗萊達、簡·蘭德和倫納德·A·勞德。除馬丁·克里斯汀森女士和L.Lauder先生外，這些董事均已被提名競選2023年年會第三類董事的連任，任期至2026年年會及其繼任者選出並獲得資格為止。

2023年8月，朗德先生和克里斯汀森女士於2023年11月17日舉行的2023年股東周年大會上通知本公司，他們決定不再競選連任第III類董事。預計兩人都將繼續留在董事會，直到會議結束，屆時他們的現任任期將屆滿。董事會已提名執行主席William P.Lauder之子及執行主席William P.Lauder之弟Gary M.Lauder參選2023年股東周年大會上的第三類董事，作為L.Lauder先生根據股東協議(如下所述)指定的代理人。因此，在2023年年會上當選為III類董事的候選人是Charlene Barshefsky、Angela魏東、Fabrizio Freda、Gary M.Lauder和Jane Lauder。在一名或多名被提名人因任何原因不能或拒絕任職的意外情況下，董事會可減少董事人數或採取行動填補任何空缺。自2023年11月17日起，董事會規模將從16名董事減至15名董事，III類董事規模將從6名董事減至5名董事。本公司非常感謝勞德先生和克里斯汀森女士在本公司董事會任職期間的寶貴見解和貢獻。

控制本公司的Lauder家族成員，包括相關實體，已同意投票支持四名個人擔任董事：Gary M.Lauder、Jane Lauder、Ronald S.Lauder和William P.P.Lauder。術語“蘭黛家族成員”的定義如下(見“某些關係和相關交易 - 蘭黛家族關係和補償”)。

董事資質。我們的董事會由具有不同和互補的商業經驗、領導經驗和金融經驗的個人組成。我們的許多董事都有在國內和跨國公司的領導經驗，以及在其他公司和組織的董事會經驗，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。其他董事擁有政府、法律、公共政策或媒體方面的經驗，能夠洞察上市公司面臨的問題。董事會成員好奇心強，善於合作，敢於挑戰，樂於助人，在履行職責時表現出成熟和良好的判斷力。董事會相信，上述特質，連同董事會成員的領導技巧和其他經驗(其中一些在下文的個人簡介中有所描述)，為指導公司的長期戰略、監測進展和監督管理層提供了適當的視角和判斷。

 

 

本公司並無有關董事會多元化的具體政策。相反，董事會在整個董事會的範圍內對被提名人進行評估，目的是推薦一個最能支持業務成功的集團，並根據該集團的多樣化經驗，通過行使合理的判斷代表股東的利益。不同的專業和個人背景和經驗可能會增強這種經驗的多樣性。該公司為擁有一個多元化的董事會而感到自豪，包括在性別和種族方面。截至記錄日期，我們的七名董事是女性；我們的一名董事自我認同為黑人或非裔美國人；我們的一名董事自我認同為非裔拉丁裔；我們的三名董事自我認同為亞洲人。

 

 

任期至2026年的選舉被提名人(第III類)

 

 

 

 

 

 

現任董事 - 任期將於2024年屆滿(第I類)

 

 

 

 

現任董事 - 任期將於2025年屆滿(第II類)

 

 

 

 

 

 

有關董事會的更多信息

股東協議和蘭黛家族控制。所有與本公司訂立股東協議(“股東協議”)的蘭黛家族成員已同意將其實益擁有的股份投票予Leonard A.Lauder(或其一個兒子)、Ronald S.Lauder(或其一個女兒)及各自指定為本公司董事股份的一名人士(如有)。Aerin Lauder和Jane Lauder是股東協議的當事人，僅作為某些信託的受託人。術語“蘭黛家族成員”的定義如下(見“某些關係和相關交易 - 蘭黛家族關係和補償”)。於記錄日期，受股東協議規限的股份約佔本公司投票權的83%。Leonard A.Lauder(或其兒子)及Ronald S.Lauder(或其女兒)各自指定被提名人的權利僅在其(包括其後代)實益擁有(除股東協議外)至少佔本公司總投票權10%的普通股股份時才存在。根據股東協議，倫納德·A·蘭黛指定威廉·P·蘭德和加里·M·勞德為董事，羅納德·S·蘭德指定自己和簡·蘭德為董事。只要Leonard A.Lauder(或他的一個兒子)和Ronald S.Lauder(或他的一個女兒)實益擁有普通股股份，且至少擁有公司總投票權的5%，則每個人被提名的權利將繼續存在。如果倫納德·A·蘭黛因去世或殘疾而不再是董事會成員，他的兒子威廉·P·蘭黛和加里·M·蘭黛將繼承他被提名為董事會員並指定一名被提名人的權利。如果其中一個兒子因死亡或殘疾而不能任職，另一個兒子將有權指定一名提名人。同樣，羅納德·S·蘭黛的女兒艾琳·蘭黛和簡·蘭黛將在父親去世或殘疾時繼承父親的權利。如果其中一個女兒因死亡或殘疾而無法任職，另一個女兒將有權指定候選人。如果Leonard A.Lauder和他的兒子以及Ronald S.Lauder和他的女兒都不能因死亡或殘疾而擔任董事，那麼根據股東協議，作為被提名人和指定被提名人的權利將失效。股東協議包含一項“日落條款”。根據該條文，股東協議將於發生若干特定事件時終止，包括股東協議一方轉讓普通股股份，導致緊接該交易後各方實益擁有少於本公司總投票權10%的股份。

受控公司豁免。截至記錄日期，蘭黛家族直接和間接持有公司約84%的投票權。根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規定，該公司是一家“受控公司”，因為蘭黛家族及其相關實體持有已發行有表決權股票超過50%的投票權。因此，本公司可利用與董事會及若干董事會委員會有關的豁免。儘管有這樣的豁免，董事會已經決定它將擁有大多數獨立董事，提名和ESG委員會以及薪酬委員會都將在其章程中另有規定。根據紐約證券交易所關於“受控公司”的規定，我們的董事會並不要求提名和ESG委員會以及薪酬委員會只由獨立董事組成。

董事會委員會。董事會設立了以下常設委員會：審計委員會；薪酬委員會(包括股票計劃和小組委員會)；以及提名和ESG委員會。這些委員會中的每個董事都是獨立的董事，但提名和ESG委員會成員William P.Lauder和提名與ESG委員會和薪酬委員會成員Richard D.Parsons除外。每個委員會定期向董事會報告，並有權聘請自己的顧問。董事會不時考慮董事會各委員會的組成。在2023財年，我們的委員會組成發生了一些變化。自2022年7月11日起，張棟女士加入審計委員會，並於2022年11月18日生效：(I)Tejada女士加入薪酬委員會(及股票計劃小組委員會)並離開審計委員會；及(Ii)Zannino先生離開薪酬委員會(及股票計劃小組委員會)。和以前一樣

 

 

注意到，克里斯汀森女士不會在2023年年會上競選連任，因此，在這次會議後，她將不再是提名和ESG委員會的成員。

截至記錄日期的委員會組成

椅子他是一名成員

†

也是股票計劃小組委員會成員

​

*

董事大會主席

​

董事會為每個委員會通過的章程副本可在公司網站的“投資者”欄目中找到，Www.elcompanies.com，在“公司治理”下。

審計委員會委任獨立核數師；審閲該等核數師的獨立性；批准獨立核數師及本公司內部核數部的年度審計活動範圍；審閲審計結果；與管理層及獨立核數師審閲及討論本公司的財務報表；與董事會審閲及討論本公司的風險評估及風險管理政策；以及負責本公司的關連人士交易政策。該委員會的監督職責範圍包括信息技術、網絡安全、税務、國庫和法律事務。委員會定期與首席財務官、內部審計主管和獨立審計員的代表舉行會議。董事會認定，根據美國證券交易委員會規則，弗利堡先生和贊尼諾先生均有資格成為“審計委員會財務專家”。

 

 

薪酬委員會制定和批准與公司高管有關的薪酬計劃和安排，並管理公司高管年度激勵計劃。根據本公司的股票激勵計劃，小組委員會有權作出有關獎勵高級管理人員的所有決定，並有權管理本公司的股票激勵計劃，根據該計劃，高級管理人員和其他員工可獲得股權授予。本公司亦設有員工股權獎勵委員會，其唯一成員為Freda先生；該委員會的目的是根據股權激勵計劃向非執行董事的員工發放有限的股權獎勵。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。在2023財政年度，巴爾舍夫斯基大使、弗裏堡先生、帕森斯先生、特賈達女士和贊尼諾先生擔任賠償委員會成員。這些董事均不是本公司或其任何附屬公司的前任或現任高級職員或僱員。在2023財年，我們沒有任何高管擔任薪酬委員會(或履行類似職能的其他委員會)的成員，也沒有擔任過董事會或薪酬委員會有高管任職的任何其他實體的董事成員。根據美國證券交易委員會規則，在2023財年擔任我們薪酬委員會的董事中沒有任何需要在此標題下披露的關係。

提名和ESG委員會負責公司治理事宜，包括監督公司的環境、社會和治理(“ESG”)活動和做法，包括公民身份和可持續性問題。除其他事項外，委員會建議候選人填補董事會空缺，並推薦提名人選以當選為董事會成員；監督行政總裁繼任計劃；考慮並就董事會慣例及程序提出建議；考慮不時出現的企業管治問題，並就該等事宜向董事會提出適當建議；以及檢討擔任董事會成員的薪酬。如前所述，克里斯汀森女士不會在2023年年會上競選連任，因此，在這樣的會議之後，她將不再是這個委員會的成員。

董事會和董事會委員會會議；年度會議出席；以及執行會議。
董事應投入足夠的時間有效地履行其職責，並應承諾在董事會任職較長時間。為進一步發揮董事會的作用，董事應出席所有預定的董事會和董事會委員會會議以及所有股東會議。在2023財年，董事會開會6次，審計委員會開會8次，薪酬委員會開會5次(股票計劃小組委員會開會5次)，提名和ESG委員會開會4次。2023財年所有董事會和委員會會議的總出席率超過95%。在2023財年，沒有一家董事出席的董事會和委員會會議比例低於75%。在2023財年，非僱員董事在執行會議上舉行了五次會議。預計董事們將出席股東年會。董事會16名董事中有15名出席了我們2022年11月的股東年會，一名董事未能出席會議。

董事會領導結構。我們的董事會目前由我們的執行主席領導，他是蘭黛家族的成員。此外，我們有一個獨立的董事作為我們的首席董事。我們董事會中的大多數董事都是獨立的。截至我們的記錄日期，我們的董事會有16名董事，包括：(I)我們的總裁兼首席執行官；(Ii)11名非僱員董事(其中10名是獨立董事)；以及(Iii)4名獨立董事。

 

 

蘭黛家族成員，包括我們的執行主席。如上所述，從2023年11月17日起，董事會規模將從16名董事減少到15名董事。非僱員或獨立董事的所有會議或執行會議均由董事主持。鑑於蘭黛家族對公司的重大投資，董事會認為這一結構是適當的。這一結構也符合蘭黛家族各成員與公司之間的股東協議。參見“關於董事會 - 股東協議和蘭黛家族控制的更多信息”。

除了作為董事會主席的職責外，作為執行主席，Lauder先生還與首席執行官合作，為業務設定總體願景、戰略、財務目標和投資優先事項。勞德先生還在對公司重要的領域提供高層領導，包括營銷、貿易關係、全球溝通、社會影響和可持續性以及監管事務。

根據我們的公司治理準則，獨立的董事擔任我們的董事主席。董事主席的任期為一年，從股東年會後立即召開的董事會會議開始。巴爾舍夫斯基大使擔任2023財年董事理事會所有執行會議的主席。她已被董事會再次任命為董事主席，任期一年，從2023年年會後開始。

蘭黛家族控股

我們的公司是由雅詩蘭黛和約瑟夫·蘭黛在7500多年前創立的，隨後的幾代蘭黛都大量參與了公司的業務和管理。在近50年的時間裏，這家企業一直是作為私人家族企業運營的。自1995年首次公開募股以來，我們一直是一家上市的家族控股公司，繼續受益於蘭黛家族對其長期成功所表現出的奉獻精神和承諾。蘭黛家族的成員不僅通過他們對普通股的所有權在財務上與公司聯繫在一起，而且同樣從根本上通過他們長期家族管理的歷史遺產一直延續到今天。截至創紀錄日期，雅詩蘭黛和約瑟夫·蘭黛的兒子倫納德·A·蘭黛和羅納德·S·蘭黛都是我們的高管和董事會成員。倫納德·蘭德是倩碧實驗室的榮譽主席，羅納德·蘭德是倩碧實驗室的董事長。倫納德·蘭黛的兒子威廉·P·蘭黛是執行董事長，羅納德·蘭黛的女兒簡·蘭黛是企業營銷和首席數據官總裁的執行副總裁。威廉·蘭德和簡·蘭德也是我們的董事會成員。羅納德·蘭黛的女兒艾琳·蘭黛是雅詩蘭黛品牌的時尚和形象董事。如前所述，倫納德·A·蘭黛的兒子、威廉·P·蘭黛的兄弟加里·M·蘭黛已被董事會提名競選2023年年會董事第三類成員。

受控公司特徵，包括B類普通股的日落條款和股東協議

如上所述，根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則，我們是一家“受控公司”，因為蘭黛家族及其相關實體持有已發行有表決權股票超過50%的投票權。我們注意到，受控公司結構在美容行業並不少見。我們控制的公司結構包括雙層股票、分類董事會和股東協議，該協議要求作為協議一方的家族成員投票支持最多四名由家族成員指定的董事被提名人。此外，我們的提名和ESG委員會以及薪酬委員會中也有非獨立董事。下面將對這些問題逐一進行説明。

雙層股權結構。在我們的雙重股權結構下，A類普通股的持有者每股有一票投票權，B類普通股(僅限於蘭黛家族成員和相關實體)的持有者每股有10票投票權。我們的公司註冊證書包含一項日落條款，該條款規定，如果在公司任何股東大會的記錄日期，未償還的B類普通股佔已發行普通股總數的比例低於10%，則每股B類普通股應自

 

 

記錄日期為A類普通股一股，每股一票。截至2023年股東周年大會記錄日期，已發行的B類普通股約佔已發行普通股總數的35%。

董事會組成；根據股東協議進行表決。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年。如上所述，作為股東協議一方的蘭黛家族成員已同意投票表決他們實益擁有的股份，支持最多四名個人擔任董事。股東協議載有日落條款，根據該條款，協議將於發生若干特定事件時終止，包括協議訂約方轉讓普通股股份，導致協議各方在緊接該等交易後實益擁有少於本公司總投票權10%的股份。截至2023年股東周年大會記錄日期，受股東協議規限的股份約佔本公司投票權的83%。

委員會組成包括獨立委員會領導；獨立主持董事；獨立董事多數。根據紐約證交所對像我們這樣的“受控公司”的規定，我們並不要求我們的提名和ESG委員會完全由獨立董事組成。我們的執行主席威廉·P·蘭德不是獨立的董事公司，他是我們提名和ESG委員會的成員，理查德·D·帕森斯不是獨立的董事公司，他是我們的提名和ESG委員會和薪酬委員會的成員。我們認為，這一委員會服務是適當的，因為勞德先生和帕森斯先生做出了寶貴的貢獻；正如上面的傳記信息所反映的那樣，兩人都擁有廣泛的商業、領導力和金融經驗。此外，勞德先生也是公司的重要股東和創始家族的成員。我們注意到我們審計委員會的所有董事，包括主席，以及我們的提名和ESG委員會以及我們的薪酬委員會的主席都是獨立的。我們的股票計劃小組委員會批准包括首席執行官在內的所有高管的股權授予，完全由獨立董事組成。此外，我們的董事主持人是獨立的。作為一家受控公司，紐約證交所規則並不要求我們擁有多數獨立董事。然而，我們的董事會已經決定，它將擁有大多數獨立董事。截至2023年股東年會的記錄日期，我們的16名董事會成員中有10名(約63%)是獨立的。

作為戰略優勢的蘭黛家族所有權

我們相信，蘭黛家族的控制及其長期的管理為我們的公司提供了戰略優勢。Cestée Lauder夫人制定了我們獨特的營銷理念，提供高觸覺的服務和高質量的產品，作為堅實和忠誠的消費者基礎的基礎。蘭黛家族設想並實現了業務的顯著擴張，從在美國幾家著名百貨商店以單一品牌銷售的少數幾種產品，發展成為備受歡迎的多品牌、多類別、多渠道的全球標誌。今天，我們是世界領先的優質護膚、化粧品、香水和護髮產品的製造商、營銷商和銷售商之一，也是全球奢侈和知名品牌的管家。我們的產品以多個知名品牌銷往約150個國家和地區。我們認為，從歷史上看，我們的所有權結構和蘭黛家族的“耐心資本”方法提供了一種戰略優勢，有助於減輕大股東面臨的一些短期壓力，並使管理層和董事會能夠更多地專注於總體上有利於所有股東的長期可持續增長。例如，我們的首席執行官和我們最大的股東之間的密切戰略聯盟為管理層提供了靈活性，可以根據需要有效地進行調整，以解決短期問題，同時還支持公司長期成功所需的轉型變化。此外，蘭黛家族價值觀在我們獨特的崇尚包容性、多樣性和公平的工作文化中發揮了重要作用，我們相信這有助於我們吸引和留住頂尖人才。從1995年11月公司首次公開募股到最近一個財政年度結束(2023年6月30日)，我們實現了13%的年化股東總回報率，相比之下，S指數和S消費者史泰博指數的年化總股東回報率分別為10%和9%。

 

 

CEO繼任規劃流程。我們的董事會與提名和ESG委員會就CEO繼任規劃密切合作，並持續審查繼任計劃。董事會有許多機會與管理層成員和其他潛在領導人會面和評估發展計劃，包括通過向董事會及其各委員會作正式介紹以及非正式討論和活動。董事會已制定了首席執行官死亡或殘疾時的繼任程序。

董事會在風險監督中的作用。我們的董事會定期收到我們的首席執行官和其他高級管理層成員關於我們面臨的重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管、網絡安全和聲譽風險。然而，高級管理層負責對公司的各種風險敞口進行日常評估和管理。在這方面，公司內部的各種管理職能，如法律、財務、財務、內部審計、信息技術、全球供應鏈、研發以及環境、健康和安全，都側重於特定的風險。管理層對全面風險管理有一個系統和綜合的辦法，其中包括在戰略規劃過程中確定風險和緩解計劃。董事會的角色是監督，評估公司面臨的主要風險，並與管理層一起審查緩解這些風險的選擇。此外，審計委員會還與管理層一起審查和討論我們的企業風險管理流程。

薪酬計劃中的風險。本公司有一個框架，用於評估可能鼓勵或幫助降低風險的激勵計劃設計功能，如薪酬元素、指標、槓桿、上限和時間範圍的組合，以確定我們的薪酬計劃產生的風險(除僅適用於高管的風險外)是否合理地可能對公司產生重大不利影響。在2023財年使用這一框架時，我們得出結論，我們的薪酬計劃不太可能對公司產生實質性的不利影響。與高級管理層和薪酬委員會一起審查了結果。

董事會成員標準。提名和ESG委員會每年與董事會合作，確定董事會整體及其個別成員的適當特徵、技能和經驗。所有董事都應具備最高的個人和職業道德，以及好奇和客觀的視角、實踐智慧和成熟的判斷力。在評估個別董事會成員的適宜性時，董事會會考慮許多因素，包括對市場營銷、財務和其他與大型上市公司在當今商業環境中的成功相關的學科的一般瞭解；對公司業務的技術水平的瞭解；以及教育和專業背景。董事會在整個董事會的範圍內對每個人進行評估，目的是推薦一個最能支持企業成功的羣體，並根據其多樣化的經驗，通過行使合理的判斷來代表股東的利益。在決定是否推薦董事連任時，提名和政府支持委員會還會考慮董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

在確定需要一名新的董事候選人後，提名和可持續發展小組委員會將確定一名或多名董事候選人，並根據其在推薦中收到的或以其他方式掌握的信息，根據上述標準對每個候選人進行評估，這些信息可能會通過額外的詢問加以補充。這些標準的適用涉及判斷，不能以任何數學或常規方式衡量。根據對每個候選人的獨立性、技能和資質的評估以及上述標準，委員會將向董事會推薦潛在的董事候選人。委員會可不時聘請第三方公司協助確定和評估潛在的董事候選國。委員會將以與其他候選人相同的方式評價股東推薦的候選人。根據股東協議，候選人也可被指定。參見“關於董事會 - 股東協議和蘭黛家族控制的更多信息”。AS

 

 

此前已注意到，Gary M.Lauder已被董事會提名競選2023年年會上的第三類董事，作為Leonard A.Lauder根據股東協議指定的人。

董事會獨立性標準。就成為公司董事會成員而言，要被視為“獨立”，董事會必須確定董事除作為董事外，與公司(包括其任何子公司)沒有實質性關係。對於每一個董事，董事會都會廣泛考慮所有相關的事實和情況。在作出決定時，審計委員會認為下列類別的關係是實質性的，因此不能確定董事是“獨立的”：

(i)

董事是本公司的僱員，或董事的直系親屬是本公司的高管，或在最近三年內受僱於此。

​

(Ii)

[br}董事或董事直系親屬在過去三年內的任何十二個月內從公司獲得超過120,000美元的直接補償，但不包括董事和委員會費用以及養老金或其他形式的先前服務的遞延補償(前提是此類補償不以繼續服務為條件)。

​

(Iii)

(A)董事是本公司內部或外部審計師事務所的現任合夥人或僱員，(B)董事有直系親屬是該事務所的現任合夥人，(C)董事有直系親屬是該事務所的現任僱員並親自從事本公司的審計工作，或(D)董事或董事的直系親屬在過去三年內是該事務所的合夥人或僱員並在此期間親自參與本公司的審計工作。

​

(Iv)

董事或董事的直系親屬正在或在過去三年內受僱於另一家公司擔任高管，而該公司的任何現任高管同時擔任或擔任該公司的薪酬委員會成員。

​

(v)

董事是指董事的現任員工，或董事的直系親屬是該公司的現任高管，該公司在過去三個財年中的任何一個向本公司支付或收到的財產或服務付款金額超過上述另一家公司綜合毛收入的1百萬美元或2%，以較大者為準。

​

此外，下列關係不會被視為會損害董事獨立性的“物質”關係：

(i)

(Br)上述(I)-(V)項所述的任何關係，如果這種關係發生在三年以上，或

​

(Ii)

如果董事是現任員工，或者董事的直系親屬是與本公司有業務往來的另一家公司的現任高管，並且該另一家公司在本財年或上一財年向本公司支付或從該另一家公司收到的付款少於100萬美元或該另一家公司綜合毛收入的2%，以金額較大者為準。

​

就本獨立標準而言，對免税組織的捐款不應被視為付款。“直系親屬”包括董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父岳母、兒媳、兄弟姐妹以及與其合住的任何人(家庭傭工除外)。

董事會至少每年審查一次董事是否符合這些董事獨立標準。以下董事已根據紐約證券交易所規則和上文所述的公司“獨立董事”標準被董事會認定為“獨立”董事：夏琳·巴爾舍夫斯基、魏孫·克里斯蒂安森、安吉拉·魏東、保羅·J·弗裏堡、詹妮弗·海曼、阿圖羅·努涅斯、林恩·福雷斯特·德·羅斯柴爾德、巴里·S·斯特恩利赫特、詹妮弗·特賈達和理查德·F·贊尼諾。董事會還裁定，從董事會退休的羅斯·瑪麗·布拉沃自

 

 

2022年11月17日，在她擔任董事會成員期間是獨立的。為了根據紐約證券交易所規則被視為在公司審計委員會或薪酬委員會任職的“獨立”人員，董事也不得直接或間接接受公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，但作為董事的人員除外，並且不得是公司的“關聯人”。審計委員會成員可獲得董事酬金和先前在公司服務的固定報酬。審計委員會已確定，審計委員會的每一名成員和賠償委員會的每一名獨立成員都符合這些額外的獨立性要求。

與董事會的溝通。股東或任何其他利害關係方可通過以下方式與董事會、其任何委員會、非管理董事作為一個團體或任何個人董事溝通，包括首席執行官董事：寄給該個人或團體，抄送給總法律顧問雅詩蘭黛公司，郵編：紐約10153，第五大道767號。總法律顧問或指定人將審查此類通信，如果內容與董事會或董事的職責和責任有關，則將其轉發給預期收件人(S)；總法律顧問或指定人可酌情決定，不得轉發被認為不合適或騷擾的材料、主動提供的廣告或促銷材料。

股東推薦的董事提名者。提名和ESG委員會將按照其審議所有其他被提名人的相同標準，以同樣的方式和依據審議被提名人的股東推薦，但根據股東協議收到的提名除外。希望推薦合格候選人的股東應將他們的書面推薦發送給提名和ESG委員會，抄送總法律顧問，雅詩蘭黛公司，地址：紐約10153，第五大道767號。股東的任何此類推薦必須伴隨以下信息：(1)提出推薦的股東的姓名和地址；(2)建議的被提名人的姓名、地址、電話號碼和社會保障號碼；(3)由提出推薦的股東實益擁有的公司股票的類別或系列和數量；(4)股東和候選人之間的所有安排或諒解的描述，以及如果當選，被提議的被提名人作為本公司董事的籤立同意書；(V)提交建議被提名人的簡歷及推薦信副本；及。(Vi)根據董事會所訂立的董事會成員資格標準，分析候選人在董事會及董事會各委員會任職的資格。請參閲“董事會成員標準”。對於打算直接提名個人參加董事選舉的股東，我們的章程中規定了具體的程序。見下文《2024年年會股東提案和董事提名》。

企業管治指引及行為守則

董事會制定了公司治理慣例，以幫助其履行對股東的責任，為公司管理層提供總體指導和監督。這些做法在公司的公司治理準則中有所規定。本公司亦有適用於本公司所有僱員、高級人員及董事，包括行政總裁及財務總監的行為守則(下稱“守則”)。這些文件，以及授予任何高級管理人員或董事的對守則某一條款的豁免或對守則的任何實質性修訂，均可在公司網站的“投資者”部分找到：Www.elcompanies.com在“公司治理”下。

關聯人交易政策和程序

我們有一項書面政策(“關聯人交易政策”)，規定了審查、批准和批准涉及“關聯人”的交易的程序。該等人士包括任何董事、董事被提名人、高管、持有本公司普通股超過5%的任何實益擁有人、該等人士的任何直系親屬，以及根據美國證券交易委員會規則被視為有關連的任何其他人士。根據關聯人交易政策，“交易”包括任何金融交易、安排或關係

 

 

(包括任何債務或債務擔保)或本公司及關連人士參與的任何一系列類似交易、安排或關係。審計委員會負責執行這項政策。

當發現潛在的相關人士交易時，我們的政策要求迅速將其報告給總法律顧問或祕書進行審查。如果確定此類交易不在關聯人交易政策的範圍內，則無需採取進一步行動。否則，應將交易提交審計委員會進行評估和確定。如果審計委員會認定關聯人交易不符合本公司及其股東的利益，審計委員會應禁止該交易。如果相關人士是本公司的董事或董事的直系親屬，則該董事不應參與對正在審查的交易的評估或確定。就審核委員會的評估向審核委員會呈交的資料可包括：(I)有關人士與本公司的關係；(Ii)交易的描述，包括重大條款、大約合計價值及其他各方的身份；(Iii)交易對本公司及相關人士的好處；(Iv)是否有其他來源的可比產品或服務；及(V)任何其他相關資料。如果審計委員會認定關聯人在任何交易中有直接或間接的重大利益，該交易應在公司的委託書中披露。

某些關係和相關交易

蘭黛的家庭關係和補償。倫納德·A·蘭德是榮譽退休董事長，他的兄弟羅納德·S·蘭德是倩碧實驗室有限責任公司的董事長。倫納德·A·蘭德和羅納德·S·蘭德也是該公司的董事。倫納德·A·蘭德有兩個兒子，威廉·P·蘭德和加里·M·蘭德。威廉·P·勞德是執行主席，擔任董事會主席。加里·M·蘭黛是2023年董事年會第三類會員的候選人，他不是公司的員工。羅納德·S·蘭黛有兩個女兒，艾琳·蘭黛和簡·蘭黛。艾琳·蘭黛不是該公司的僱員，她是雅詩蘭黛品牌的時尚和形象董事代表(更多信息見下文“與艾琳·蘭黛的協議”)。簡·蘭黛，公司高管，執行副總裁總裁，企業營銷兼首席數據官。她也是我們董事會的成員。

2023財年對某些蘭黛家庭成員的補償。倫納德·A·勞德2023財年的年基本工資為180萬美元。羅納德·S·勞德2023財年的基本年薪為65萬美元。除了工資，勞德先生在2023財年還獲得了179,150美元的 獎金。簡·蘭黛在2023財年的年度基本工資為97萬美元。除了她的工資外，J.Lauder女士還獲得了447,950 的紅利，目標支付2,957股A類普通股的PSU，行使價為每股246.15美元的8,997股A類普通股的股票期權，以及2,957股A類普通股的RSU，每種情況下2023財年。這些蘭黛家族成員中的每一位都有權參加標準的福利計劃，如公司的養老金和醫療計劃。有關威廉·P·勞德的2023財年薪酬和僱傭協議的信息，請參閲“高管薪酬”。

2024財年對某些蘭黛家庭成員的補償。倫納德·A·蘭德2024財年的年基本工資為180萬美元。羅納德·S·勞德2024財年的年基本工資為650,000美元，他的目標激勵獎金機會是 的350,000美元。簡·蘭黛2024財年的基本年薪為97萬美元。對於2024財年，蘭黛女士的目標激勵獎金機會為870,000美元，目標股權機會為 1,775,000美元。2023年8月，Lauder女士獲得了基於股權的薪酬，總價值約為206萬美元，其中包括2024年財政年度的PSU，目標派息為4,389股A類普通股，12,706股A類普通股的股票期權，行權價為每股156.39美元，以及4,389股A類普通股的RSU。有關威廉·P·勞德2024財年薪酬的信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

 

 

倫納德·A·蘭德的僱傭協議。萊納德·A·蘭黛目前的僱傭協議(“LAL協議”)規定，他將繼續擔任榮譽主席，直到他辭職、退休或被終止。Lauder先生有權參加標準福利計劃，如公司的養老金和醫療計劃。他還有權參加修訂和重新啟動的2002財年股票激勵計劃，但到目前為止還沒有根據該計劃向他發放任何贈款。如果Lauder先生退休，公司將繼續為他提供他目前佔用的辦公室(如果公司搬遷，則提供類似的辦公室)和一名全職行政助理。本公司可於任何時間終止聘用成為“永久傷殘”的羅納德·蘭黛先生，在此情況下，他將有權(I)在終止後領取為期兩年的基本工資，(Ii)在該薪金延續期間獲得獎金補償，年率相等於終止前根據LAL協議向他支付的實際獎金的平均值(“Leonard Lauder獎金補償”)，及(Iii)參加本公司為期兩年的福利計劃。如果朗德先生在任職期間去世，自朗德先生去世之日起一年內，其受益人或法定代表人將有權領取朗德先生的基本工資和倫納德·蘭黛獎金補償。Lauder先生可在向本公司發出六個月書面通知後隨時終止聘用，在此情況下，他將有權獲得終止僱傭後六個月期間的基本工資和Leonard Lauder獎金補償。此外，本公司可於60天前發出書面通知，以任何理由終止聘用L.Lauder先生。如果公司終止其僱傭關係(原因、殘疾或死亡除外)，或在控制權變更後被勞德先生以正當理由終止僱傭，(A)自終止之日起三年內，勞德先生將有權(I)領取終止時有效的基本工資，(Ii)獲得倫納德·蘭黛獎金補償，(Iii)參加公司的福利計劃，以及(B)在公司終止(原因、殘疾、或死亡)，Lauder先生將不受LAL協議中所載的競業禁止公約的約束。一旦因任何原因終止，先前授予L.Lauder先生的任何期權在其各自任期的剩餘時間內仍可行使，但須受某些競業禁止和良好行為條款的約束。根據法援協議，Lauder先生先前遞延若干補償，於遞延期間，其遞延補償賬户於每年6月30日計入利息，按年複利計算，年利率相等於Citibank N.A.於該年6月30日公佈為其基本利率的年利率，但在任何情況下不得超過9%。根據法援協議，本公司有權選擇向L.Lauder先生支付他在2004年12月31日之前遞延的款項及其相關收益(“409a前餘額”)的日期。如本公司於2022年財政年度委託書所披露，於2021年12月(2022財政年度)，本公司選擇於2022年7月(2023財政年度)向L.Lauder先生支付其全部409a前結餘的遞延賠償，並於2022年8月1日(2022年7月底後的第一個營業日)支付5,242,452 美元。根據LAL協議，Lauder先生遞延補償賬户的餘額(於2023年6月30日約為960,000美元)將於 (I)於其去世後或(Ii)於其離職後6個月期間屆滿後的第一個營業日支付。

簡·蘭黛的僱傭協議。根據2023年1月30日生效的聘用協議，J.Lauder女士是一名隨意型員工，她將繼續擔任執行副總裁總裁企業營銷和首席數據官，直至退休或其他離職。該協定大體上規定了由賠償委員會確定的基本工資和獎金機會，以及小組委員會確定的股權贈款。除了我們的高級管理人員通常可以獲得的福利(例如，根據我們的高管額外津貼計劃，每年的額外補償最高可達15,000美元，財務諮詢服務最高可達5,000美元，以及參與我們的高管汽車計劃，購買價值為 50,000美元的汽車)，我們還為額外的高管定期人壽保險支付年度保費，面值為 $5,000,000。我們還為她的配偶/​伴侶或家庭伴侶支付差旅費用，以便在每個財政年度陪同她參加最多兩個與商務有關的旅行行程。Lauder女士的僱傭協議要求本公司在該協議的強制競業禁止期間支付某些離職後付款並繼續提供某些福利。

 

 

蘭黛家族成員。如本委託書所述，術語“蘭黛家族成員”僅包括以下人士：(I)蘭黛夫人的遺產；(Ii)蘭黛夫人(“蘭黛後代”)的每一個後代及其各自的遺產、監護人、監護人或委員會；(Iii)每個“家族控制實體”​(定義見下文)；及(Iv)每個“家族控制信託”​(定義如下)的受託人。家族控制實體“一詞是指：(I)任何非營利性公司，如果其董事會至少80%由蘭黛後裔組成；(Ii)任何其他公司，如果其已發行股本的價值至少80%由蘭黛家族成員擁有；(Iii)任何合夥企業，如果其合夥企業權益的至少80%由蘭黛家族成員擁有；以及(Iv)任何有限責任或類似公司，如果公司價值的至少80%由蘭黛家族成員擁有。“家族控制信託”一詞包括在1995年11月16日存在的某些信託，其主要受益人為蘭黛後裔、蘭黛後裔的配偶和/或慈善組織，條件是如果該信託是完全慈善信託，則此類信託的受託人中至少有80%由蘭黛後裔組成。

註冊權協議。Leonard A.Lauder、Ronald S.Lauder、The Estée Lauder 1994 Trust、William P.Lauder、Gary M.Lauder、Aerin Lauder、Jane Lauder、若干家族控制實體及其他家族控制信託、紐約Morgan Guaranty信託公司(“Morgan Guaranty”)及本公司為註冊權協議(“註冊權協議”)的訂約方，根據該協議，Leonard A.Lauder、Ronald S.Lauder、Morgan Guaranty對其持有的A類普通股(包括B類普通股轉換後發行的A類普通股)的股份擁有三項即期登記權，雅詩蘭黛1994信託擁有六項即期登記權。授予雅詩蘭黛1994信託公司的三項索取權只能由雅詩蘭黛1994信託公司普通股的質權人使用。登記權協議所有訂約方(本公司除外)亦可就其股份享有無限數目的附帶登記權。Morgan Guaranty和Estée Lauder 1994信託的任何其他質權人在註冊權協議下的權利只有在某些貸款安排下發生違約的情況下才能行使。倫納德·A·蘭黛和羅納德·S·蘭黛可能會將他們的要求註冊權轉讓給蘭黛家族成員。本公司在任何連續12個月期間內不需要進行一次以上的A類普通股登記。搭載登記權允許持有者在公司提交的任何登記聲明中包括他們持有的A類普通股，但須受某些限制。除承銷折扣及佣金、出售股東應繳税款及出售股東律師的費用外，本公司須支付與任何要求登記以及根據行使搭載權而進行的任何登記有關的所有開支。該公司已同意賠償出售股東的某些責任，包括根據1933年《證券法》產生的責任。

股東協議。所有屬股東協議訂約方的蘭黛家族成員已同意將其實益擁有的股份投票予Leonard A.Lauder(或其一個兒子)、Ronald S.Lauder(或其一個女兒)及各自指定為本公司董事股東的一人(如有)。Aerin Lauder和Jane Lauder是股東協議的當事人，僅作為某些信託的受託人。於記錄日期，受股東協議規限的股份佔本公司投票權的大部分。參見“關於董事會 - 股東協議和蘭黛家族控制的更多信息”。

股東協議的各方可以在不受協議限制的情況下，在廣泛分佈的承銷公開發行中出售他們的股票，在符合1933年證券法第2144條的銷售中出售，或出售給蘭黛家族的其他成員。此外，股東協議的每一方可在任何90天內自由捐贈不超過普通股流通股1%的股份。就其他非公開出售而言，作為股東協議一方的每名股東(“發售股東”)已向對方(“受要約人”)授予第一要約權，以購買發售股東擬出售予非蘭黛家族成員的一名(或一羣)人士的A類普通股。每個受要約人都有機會購買受要約人的按比例

 

 

發行股東擬發行的部分股份，以及其他受要約人未購買的額外股份。任何並非根據第一要約權購買的股份，可按要約價的95%或以上出售給受要約人。股東協議還包括普通股股票的善意質押以及與此類質押相關的程序。股東協議將於發生若干特定事件時終止，包括股東協議一方轉讓普通股股份，導致緊接該交易後各方實益擁有少於本公司總投票權10%的股份。

與艾林·蘭黛的協議。本公司附屬公司雅詩蘭黛有限公司(“Eli”)是(I)與Aerin Lauder簽訂創意顧問協議(“創意顧問協議”)及(Ii)與Aerin Lauder女士及由Aerin Lauder女士全資擁有的有限責任公司Aerin LLC簽訂品牌許可協議(“許可協議”)的一方。

創意顧問協議。根據創意顧問協議，艾琳·蘭黛作為雅詩蘭黛品牌的風格和形象董事，擔任創意顧問和品牌代言人。在她的角色中，她與雅詩蘭黛創意董事在品牌的創意方面進行合作，並通過個人亮相和她在社交媒體上的存在來宣傳品牌。在2021財年，創意顧問協議被修訂，將期限延長至2024年6月30日。在2023財年，勞德女士根據協議獲得了約68萬美元的服務。在2024財政年度，Lauder女士將獲得相同的此類服務金額(68萬美元)，如果適用，外加每天的任何額外金額，如下所述。在創意顧問協議期間，公司有權使用雅詩蘭黛女士的名字和形象推廣雅詩蘭黛品牌的美容產品和相關彩粧服務。Eli Lauder女士同意每年不超過25天的個人露面時間來宣傳品牌、公司或其子公司，之後Eli需要每天向她支付額外的金額(29,000美元)。在2023財年，每天沒有額外支付任何金額。還為Lauder女士提供了與她的服務有關的辦公室和一名助手。

許可協議。根據許可協議，Aerin LLC已授權Eli在全球範圍內使用“Aerin”商標和“A”標識(及相關標誌)和女士的名稱和形象(I)僅與“核心美容產品”​(化粧品、香水、洗漱用品、護膚、護髮、價值套裝和美容配飾)相關，以及(Ii)非獨家與“非核心美容產品”​(化粧品袋、手提包和芳香蠟燭)相關。該許可協議包括“Aerin”名稱，而不是“Lauder”名稱，該公司及其子公司保留對該名稱的獨家所有權。在2017年6月30日初始許可期限到期後，協議自動續簽兩個額外的5年期限。第一次續期至2022年6月30日，第二次續期至2027年6月30日。許可協議規定，如果Eli沒有發出不續訂通知，並且淨銷售額達到某些業績目標(或者如果Eli在某些情況下彌補了銷售缺口)，則第三個5年續約期。

Eli在2012年9月推出了AERIN Beauty，推出了幾款產品，此後還推出了更多產品。Eli可能會根據其合理的商業判斷推出更多Aerin品牌的產品。A Lauder女士同意在每個財年根據許可協議提供至少十次個人亮相，她將不會因此獲得補償，這些亮相是在創意顧問協議涵蓋的那些亮相之外的。伊萊將負責蘭黛女士與此類露面相關的合理差旅費用。如果非關聯第三方獲得ELI超過50%的投票權或股權，Aerin LLC可以終止許可協議。如果Aerin LLC(或其幾乎所有資產)的控制權轉讓給ELI的競爭對手或不從事聲譽分銷的某些類別的零售商，ELI可能會終止許可協議。任何一方都可以因未治癒的材料違規而終止許可協議。

根據許可協議，Aerin LLC將收取以下特許權使用費：(I)對於香水以外的所有產品，不超過4000萬美元的年度淨銷售額的4%，以及超過4000萬美元的年度淨銷售額的5%；以及(Ii)香水，年度淨銷售額的5%。2023財年，Aerin LLC獲得了約69萬美元的特許權使用費。根據協議，Eli必須支付以下最低費用

 

 

用於推廣Aerin品牌產品的金額：在協議剩餘期限內，ELI每年(7月1日至6月1日 - 6月30日)淨銷售額的15%，這一要求每年不得超過Aerin LLC直接或通過其他許可方在Aerin品牌產品上的類似支出的50%。Eli和Aerin LLC都將只通過知名零售商分銷Aerin品牌的產品。此外，在2023財年，與許可協議有關，公司從Aerin LLC收到了約58.9萬美元，用於在Aerin零售點和Aerin LLC的網站上銷售AERIN產品。

根據許可協議，該公司同意在許可協議的剩餘期限內每年向AERIN美容業務額外投資300,000美元，用於遞增廣告和促銷。此外，許可協議有一項條款，涉及向第三方再許可，以便僅在與便利設施大小的許可產品相關的情況下使用某些許可知識產權。根據該條款，本公司同意向Aerin LLC支付從第三方獲得的任何特許權使用費的50%。在2023財年，向Aerin LLC支付的此類特許權使用費不到1萬美元。

其他安排。本公司已將其在紐約的某些辦公空間轉租給Ronald S.Lauder和Leonard A.Lauder的關聯公司，並從這些個人的關聯公司收取與此相關的款項。在此使用的“Ronald S.Lauder Office”是指參與這些辦公空間安排的Ronald S.Lauder的一個或多個附屬公司，而“Leonard A.Lauder Office”是指參與這些辦公空間安排的Leonard A.Lauder的一個或多個附屬公司。

羅納德·S·蘭黛辦公空間的轉租於2020年3月續簽，租期為五年，連續三次續租五年。在2023財年，支付或應計的租金約為101萬美元。該公司還同意向羅納德·S·蘭黛辦公室提供某些服務，如電話系統、工資服務以及辦公室和行政服務。在2023財年，根據這樣的協議，公司收到了大約1589萬美元。公司從Ronald S.Lauder辦公室收到的付款接近公司相關空間和服務的增量成本。截至2023年6月30日，羅納德·S·蘭黛辦公室已向公司存入約105萬美元，以支付費用。

該公司與倫納德·A·蘭德及其家族的一家附屬公司在空間和服務方面也有類似的安排。在2023財年，公司從這些附屬公司和某些慈善組織收到了約580萬美元的付款，用於辦公空間和某些服務，如電話系統、工資服務以及辦公室和行政服務。公司從Leonard A.Lauder辦公室收到的付款接近公司相關空間和服務的增量成本。截至2023年6月30日，此類實體在本公司的存款約為624,000美元，以支付費用。

本公司透過一傢俬人獨立管理公司(“飛機管理公司”)租用一架由執行主席William P.Lauder間接擁有的飛機(“飛機”)，供Lauder先生本人及公司其他員工進行某些商務旅行。對於這種用途，公司支付的費用不高於可比旅行的市場價格。在2023財年，該公司向飛機管理公司支付了約86.7萬美元的飛機商務旅行費用。Lauder先生在這些交易中的權益金額的美元價值約為821,000美元。

本公司已通過獨立第三方聘請Sara·E·莫斯(在2023年6月30日退休前擔任本公司副董事長)為董事會、本公司和蘭黛家族提供諮詢和其他服務。此合同的期限為2023年7月至2024年6月，公司預計支付約59萬美元。

蘭黛家族的某些成員(以及與他們中的一個或多個有關聯的實體)擁有大量藝術品，並在公司的辦公室展出。該公司不向業主支付展示該等作品的費用，而該等工程的業主須支付維修費。在2023財年，該公司為此類工程支付了不到10,000美元的保險費。

 

 

董事薪酬

以下摘要描述了我們非僱員董事的薪酬。

董事會服務的年度現金保留金。每位非員工董事每年都會收到100,000美元的現金預付金，按季度支付，可能會延期支付，如下所述。

委員會和主席服務的年度現金預留金。每位在委員會任職的非僱員董事每年可額外獲得如下金額的現金預聘金：在審計委員會任職每年12,000美元，在薪酬委員會任職(包括在股票計劃和小組委員會任職)每年8,000美元，以及在提名和ESG委員會任職每年8,000美元。審計委員會主席每年可額外獲得25 000  美元的現金預留金。薪酬委員會主席以及提名和ESG委員會主席每人每年可額外獲得15,000 美元的現金聘用金。委員會和主席服務的現金預付金按季度支付，並可延期支付，如下所述。

董事首席執行官的年度現金保留金。首席執行官董事每年額外獲得30,000 美元的現金預付金，按季度支付，可能會延期，如下所述。

延期支付年度現金預付金。非僱員董事可以選擇推遲收到全部或部分基於現金的薪酬。具體而言，根據遞延補償協議，彼等可將上述任何或全部年度現金預留金遞延至(I)股票單位(附有股息等值權利)或(Ii)計息現金賬户，於董事不再為董事會成員之日後公曆年首個營業日起一次性支付現金。

董事會服務的年度庫存單位定額。除上述現金預留金外，根據經修訂及重訂的非僱員董事股份激勵計劃(“董事股份計劃”)，每位非僱員董事亦可獲授一項股份單位(附有股息等值權利)作為年度股份預留金。這筆贈款是在每次股東年會的當天發放的。授予的股票單位數量是通過將董事會確定的美元金額除以A類普通股在授予日期前20個交易日的平均收盤價來確定的。這一年度庫存單位預訂金目前的金額為75,000美元。每個股票單位可轉換為一股A類普通股，由股票單位代表的A類普通股在董事停止擔任董事會成員之日後日曆年的第一個工作日或之後分配給董事。

年度股票期權。除了預聘金的現金和股票部分外，根據董事股票計劃，每位非員工董事在授予日還會收到價值不超過100,000美元的年度期權。這筆贈款是在每次股東年會的當天發放的。期權的行權價等於A類普通股在授予日的收盤價。該等選擇權可於授出日期後一年開始行使，但條件是董事在授予日期當日繼續服務。期權一般在授予之日起十年後終止。

為新的非僱員董事授予的初始股權。根據董事股份計劃，每名新的非僱員董事於首次股東周年大會日期，即該非僱員董事首次當選為董事會成員六個月後的日期，獲授予股份單位(連同股息等值權利)。將授予的股票單位數是通過將董事會不時確定的美元金額(當前金額為300,000美元)除以授予日前20個交易日A類普通股的平均收盤價來確定的；但任何新的非員工董事不得獲得超過2,000股的初始股票單位授予。每個股票單位可轉換為一股A類普通股，由股票單位代表的A類普通股在董事停止擔任董事會成員之日後日曆年的第一個工作日或之後分配給董事。

 

 

股權要求。正如本公司的企業管治指引所載，董事會認為，為使董事及股東的利益一致，董事應持有本公司的重大財務權益。具體而言，每一位董事持有的公司普通股價值應不遲於首次當選為董事會成員後五年內每年用於董事會服務的現金預留額的五倍或以上。根據這一準則，每個董事必須擁有價值等於或大於500,000美元(即100,000美元×5美元)的公司普通股。於2022年4月至2022年4月加入本公司董事會的恩努涅斯先生和於2022年7月至2022年7月加入本公司董事會的張棟女士，在各自首次當選為董事會成員的日期後五年，以滿足這一所有權要求。截至2023年6月30日，我們的每一位其他董事持有的公司普通股價值超過500,000  美元。

非僱員董事持股指引

*

董事或董事直系親屬直接持有的普通股或股份單位，或董事或董事直系親屬控制的實體持有的普通股或股份股(包括為董事或直系親屬利益設立的信託基金)。然而，任何被套期保值或質押的普通股股票不計入本股權指導方針的目的。

​

公司產品。公司向董事提供來自不同品牌和產品類別的某些公司產品。本公司相信，提供這些產品是為了擴大董事對本公司業務的瞭解，從而達到商業目的。公司還向每位非員工董事提供每年免費購買價值1,280美元的公司產品的機會(基於建議零售價)；如果董事選擇利用這個機會購買價值超過640美元的公司產品，超出的部分將作為應納税所得額計入董事。截至2023年6月30日止年度，本公司因向董事提供產品而產生的總增量成本低於每董事10,000美元。非僱員董事亦可購買公司產品，折扣與向公司僱員提供的折扣相同。

報銷費用。非僱員董事因出席董事會、委員會和股東會議而產生的合理開支(包括旅費、食宿費)可獲報銷。董事亦可獲報銷與其在董事會服務有關的任何其他合理開支，包括參加董事持續進修及公司實地考察。

薪酬顧問的角色。提名和可持續發展委員會已聘請塞姆勒兄弟諮詢集團有限公司(下稱“塞姆勒兄弟”)評估董事薪酬實踐的趨勢和發展，並協助委員會履行其在公司董事會及其委員會任職董事薪酬方面的職責。塞姆勒·布羅西為提名和ESG委員會所做的工作包括對董事薪酬實踐進行競爭性基準測試，參考了用於公司高管薪酬分析的同一個同行小組，如薪酬討論與分析中所述。提名和ESG委員會確定Semler Brossy沒有利益衝突。

管理總監。兼任本公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。這些導演是Fabrizio Freda、Jane Lauder、Leonard A.Lauder、Ronald S.Lauder和William P.Lauder。

 

 

2023財年非員工董事薪酬

*

BRAVO女士自2022年11月17日起從董事會退休。有關她離開董事會後作出的股份派息的資料，見下文附註(4)。

​

(1)

這些金額包括董事會服務的年度現金保持金、委員會服務的年度現金保持金和董事總裁的年度現金保留金。A Bravo女士自2022年11月17日起從董事會退休，本欄顯示的金額反映了她在董事會任職的四分之一現金預聘金。

​

(2)

在2023財年，弗裏堡先生、羅斯柴爾德夫人和斯特恩利赫特先生將他們的年度現金聘用人遞延到股票單位；這些董事遞延的費用的所有收益是基於延期時對A類普通股的假設投資的價值，加上公司就A類普通股支付的股息等價物的應計股息。截至2023年6月30日，董事們持有以下數額的A類普通股的單位：弗雷堡先生，35,272股；羅斯柴爾德夫人，72,089股；斯特恩利赫特先生，41,717股。

​

(3)

這些金額代表董事會服務的年度股票單位預留金的公允價值合計(具體地説，單位為每股董事358.28股A類普通股)。此外，為Nuñez先生顯示的金額還包括他於2023年11月18日收到的針對新非僱員董事的初始股權授予的總授予日期公允價值(具體而言，單位為1,433.13股A類普通股)。董事會服務的年度股票單位預留金和新非僱員董事的初始股權贈款是根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題718，薪酬 - 股票薪酬(“FASB ASC主題718”)計算的。2022年11月18日(2023財年)，由於她從董事會退休，於2022年11月18日(2023財年)沒有向她授予年度股票單位預聘費。

​

(4)

這些股票單位在董事停止在董事會任職之日後日曆年的第一個工作日或之後轉換為A類普通股。以下是截至2023年6月30日A類普通股相關年度股票單位預訂金的流通股總數，其中包括股息等價物。

​

 

 

(a)

於2023年1月，BRAVO女士離開董事會後，獲得15,966股A類普通股(用於轉換約15,966股包括股息等價權的股票單位)，價值4,053,927美元。因此，截至2023年6月30日，布拉沃女士並未持有任何股票單位。

​

(b)

這包括帕森斯先生作為家族信託的共同受託人間接持有的6,051個股票單位。

​

(c)

這包括由桑尼諾先生及其配偶擁有的一家有限責任公司持有的10,115股。桑尼諾先生對這些股票單位擁有投資權。

​

(5)

這些金額代表年度股票期權(具體而言，每股董事1,238股A類普通股的期權)的總授出日期公允價值，根據美國會計準則委員會第718主題計算。有關用於計算此類股票期權的總授予日期公允價值的假設的説明，請參閲截至2023年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表的附註18(“股票計劃”)。2022年11月18日(2023財年)並未向布拉沃女士授予年度股票期權，因為她於2022年11月17日從董事會退休。

​

(6)

以下是截至2023年6月30日已發行的A類普通股標的股票期權的股份總數。

​

(a)

這包括22,091股A類普通股基礎股票期權，由巴爾舍夫斯基大使通過家族信託間接持有。

​

(b)

這包括20,183股A類普通股標的股票期權，由桑尼諾先生及其配偶擁有的一家有限責任公司持有。桑尼諾先生對這些股票期權擁有投資權。

​

(7)

非僱員董事不從公司領取養老金福利。根據適用的遞延協議，公司在2023財年和之前幾年的一些董事推遲了他們的年度現金預留。巴爾舍夫斯基大使將她的年度現金定金存入一個有利息的現金賬户；利率為花旗銀行在日曆年度最後一天的基本利率。顯示給巴爾舍夫斯基大使的金額是2023財年超過美國國税局(AFR)設定的適用聯邦利率的應計利息，使用花旗銀行基本利率和2022年12月31日的AFR作為2023財年的利率。

​

 

 

股份擁有權

下表列出了截至2023年7月31日公司A類普通股和B類普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：(I)公司已知的每一位實益擁有A類普通股或B類普通股已發行股份5%以上的人；(Ii)公司的每一位董事或被提名人；(Iii)姓名出現在薪酬彙總表中的每一位高管；以及(Iv)所有現任董事和高管作為一個羣體。除表格附註所列外，每名5%股東的營業或郵寄地址為紐約第五大道767號，郵編：10153。如表格附註所述，某些指定的實益擁有人對某些普通股股份擁有投票權和/或投資權。因此，這些股份顯示為不止一人實益擁有。.

†

投票權代表截至2023年7月31日實益擁有的A類普通股(每股一票)和B類普通股(每股10票)的總投票權。當天，A類普通股流通股232,112,477股，B類普通股流通股125,542,029股。

​

*

低於0.1%

​

(1)

本項下所載A類普通股的股數和百分比不計入B類普通股的換股權利。根據持有人的選擇，B類普通股每股可轉換為A類普通股的一股，並在轉讓給非蘭黛家族成員的人時自動轉換為A類普通股的一股(根據定義，請參閲“某些關係和關聯交易 - 蘭黛家族關係和補償”)。

​

 

 

(2)

A類普通股的股份數量包括所擁有的股份、任何以限制性股票為標的的股份、預計將在2023年7月31日後60個工作日內(即2023年9月29日之前)歸屬的應付股份單位，以及任何可行使期權(包括將於2023年9月29日可行使的期權)。它不包括在2023年7月31日之後支付的業績份額單位(“PSU”)；有關這些獎勵的更多信息，請參閲“2023年6月30日的傑出股權獎”，以及在這些PSU支付後提交給公司高管的表格4S。表中包括的由非僱員董事實益擁有的股票單位代表董事會服務的年度股票單位聘用金，以及(如適用)為新的非僱員董事提供的初始股權補助金(加上各董事的股息等價物)。這些單位將以A類普通股的股票進行結算。金額四捨五入為最接近的整數單位。

​

(3)

Leonard A.Lauder、Ronald S.Lauder、William P.Lauder和Gary M.Lauder分別是各種信託的受託人，Aerin Lauder為受託人，Jane Lauder為受託人，Joel S.Ehrenkranz為受託人，Richard D.Parsons為受託人，Lal Family Partners L.P.(LALFP)為股東協議各方，根據該協議，每個人同意投票自己或信託或合夥企業的股份，選舉Leonard A.Lauder(或他的一個兒子)、Ronald S.Lauder(或他的一個女兒)，並各指定一名人士(如有的話)為本公司的董事。某些例外情況見注(12)。在行使股票期權或轉換股票單位之前，股票、股票期權和股票單位不受股東協議的約束。就該表而言，每名該等人士所擁有的股份並不因該等投票安排而歸屬於其他人士。

​

(4)

包括倫納德·A·蘭黛實益擁有或被視為實益擁有的股份，如下所示：

​

(a)

作為Leonard A.Lauder 2013可撤銷信託的共同受託人，持有266,638股A類普通股，他可能被視為與作為共同受託人的Joel S.Ehrenkranz分享投票權和投資權；以及

​

(b)

15,000股A類普通股通過羅蘭德先生配偶的信託間接持有，羅蘭德先生可能被視為擁有共同投票權和投資權。

​

(5)

LAL家族公司(“LALFC”)是LALFP的唯一普通合夥人，可被視為LALFP直接擁有的B類普通股股份的實益擁有人。LALFC和LALFP都由Leonard A.Lauder家族實益擁有。

​

(6)

包括羅納德·S·蘭黛實益擁有或被視為實益擁有的股份，如下所示：

​

(a)

66,971股A類普通股，作為羅納德·S·蘭黛基金會的董事，他享有投票權和投資權；

​

(b)

A類普通股6,364股和B類普通股6,364股，作為為其子女利益的信託的唯一受託人，他對該信託擁有唯一投票權和投資權；以及

​

(c)

彼直接持有4,768,846股B類普通股，彼對該等股份擁有(I)所有該等股份之唯一投票權、(Ii)對393,846股股份之唯一投資權及(Iii)對下文所述4,375,000股股份之分享投資權。

​

C.R.Lauder先生拒絕實益擁有A類普通股和B類普通股的股份，這些股份是由信託基金為他的一個或多個子女和Ronald S.Lauder基金會擁有的。B.R.Lauder先生質押4,375,000股B類普通股，以獲得若干銀行的貸款，而他在貸款安排下擁有唯一投票權，並與若干質權人分享投資權。

(7)

包括William P.Lauder實益擁有或被視為實益擁有的股份，如下所示：

​

(a)

直接持有4,784股A類普通股，並擁有唯一投票權和投資權；

​

(b)

A類普通股標的期權38,091股；以及

​

(c)

直接發行8,515,960股B類普通股，他對該股份擁有唯一投票權和投資權。

​

(8)

包括由Gary M.Lauder實益擁有或被視為實益擁有的股份，如下所示：

​

(a)

10,468股A類普通股，作為其侄女的託管人，並擁有唯一投票權和投資權；以及

​

(b)

他作為其侄女的託管人持有45,740股B類普通股，並擁有唯一投票權和投資權。

​

C.G.Lauder先生否認對作為託管人持有的股份擁有實益所有權，但不得在該等股份中擁有金錢上的權益。

 

 

(9)

包括Aerin Lauder實益擁有或被視為實益擁有的股份，如下所示：

​

(a)

直接持有1,692股A類普通股和1,675,000股B類普通股，並擁有唯一投票權和投資權；以及

​

(b)

4,910,594股B類普通股，她作為聯席受託人，根據Zinterhofer 2008後代信託協議u/a/d 2008年12月24日第2條(“2008後代信託”)，與作為共同受託人的Jane Lauder分享投票權和投資權。

​

Lauder女士否認實益所有權，除非她在2008 Descendants Trust持有的股份中沒有金錢利益。Lauder女士直接持有的股份不受股東協議的約束。理查德·D·帕森斯(Richard D.Parsons)是一家信託基金的受託人，該信託基金的受益人為A·A·勞德女士，該信託基金持有B類普通股的股份。見注(12)。

(10)

包括簡·蘭黛實益擁有或被視為實益擁有的股份，如下所示：

​

(a)

直接持有55,800股A類普通股和275,000股B類普通股，並擁有唯一投票權和投資權；

​

(b)

17,161,020股B類普通股，作為簡·A·蘭黛2003可撤銷信託的受託人，為簡·蘭黛的利益，她對此擁有唯一投票權和投資權；

​

(c)

作為2008後代信託的共同受託人，持有4,910,594股B類普通股，並與作為共同受託人的Aerin Lauder分享投票權和投資權；以及

​

(d)

104,719股A類普通股標的期權。

​

C.J.Lauder女士否認實益所有權，除非她在2008 Descendants Trust持有的股份中沒有金錢利益。Lauder女士直接持有的股份不受股東協議的約束。

(11)

代表由Joel S.Ehrenkranz間接實益擁有的A類普通股股份，Joel S.Ehrenkranz為Leonard A.Lauder 2013可撤銷信託的共同受託人，Leonard A.Lauder為共同受託人，Ehrenkranz先生可被視為分享投票權和投資權。Ehrenkranz先生否認對所有此類股票的實益所有權。埃倫克蘭茨先生的辦公地址是紐約公園大道375號，郵編：10152。

​

(12)

包括理查德·D·帕森斯實益擁有或被視為實益擁有的股份，如下：

​

(a)

通過家族基金會間接持有的3042股A類普通股，他對此擁有投票權和投資權；

​

(b)

直接持有的A類普通股標的股票13,014股和通過家族信託間接持有的A類普通股標的股票單位6,051股，以股份支付；

​

(c)

4501股A類普通股標的期權；

​

(d)

7,708,916股B類普通股，作為Aerin Lauder Zinterhofer 2000可撤銷信託u/a/d 4/24/00的受託人，該信託u/a/d 4/24/00為Aerin Lauder的利益，帕森斯先生對該信託擁有唯一投票權和投資權；以及

​

(e)

36,961股B類普通股，為一項為Ronald S.Lauder利益而設的信託(“4202信託”)的受託人，而帕森斯先生對該信託擁有唯一投票權及唯一投資權。

​

4202信託擁有4202公司的所有流通股，該公司是蘭黛家族成員，直接擁有B類普通股。4202公司不是股東協議的一方；因此，4202公司擁有的任何A類普通股和B類普通股不受該協議的約束。帕森斯先生否認對4202公司所持股份的實益所有權。

(13)

包括Charlene Barshefsky實益擁有或被視為實益擁有的股份，如下所示：

​

(a)

通過家族信託間接發行A類普通股76,778股；

​

(b)

通過她的配偶間接持有50股A類普通股；

​

(c)

20,146股A類普通股標的股票和以股份支付的單位；以及

​

(d)

26,592股A類普通股標的期權，包括通過家族信託間接持有的期權。

​

 

 

(14)

包括由衞新基督教實益擁有的股份如下：

​

(a)

直接發行14,215股A類普通股，並擁有唯一投票權和投資權；

​

(b)

9,856股A類普通股標的股票和以股份支付的單位；以及

​

(c)

22,779股A類普通股標的期權。

​

(15)

代表安吉拉·魏東實益擁有A類普通股標的股份及以股份支付的單位。

​

(16)

包括保羅·J·弗裏堡實益擁有的股份，如下：

​

(a)

直接持有4,000股A類普通股，並擁有唯一投票權和投資權；

​

(b)

11,503股A類普通股標的股票和以股份支付的單位；以及

​

(c)

2596股A類普通股標的期權。

​

(17)

包括珍妮弗·海曼實益擁有的股份如下：

​

(a)

1,000股A類普通股，她對其有唯一投票權和投資權；

​

(b)

1,930股A類普通股標的股票和以股份支付的單位；以及

​

(c)

2596股A類普通股標的期權。

​

(18)

代表Arturo Nuñez對A類普通股標的股票和以股份支付的單位的實益所有權。

​

(19)

包括Lynn Forester de Rothschild實益擁有的股份如下：

​

(a)

直接發行14,725股A類普通股，並擁有唯一投票權和投資權；

​

(b)

A類普通股19,917股，標的股票和以股份支付的單位；以及

​

(c)

22,779股A類普通股標的期權。

​

(20)

包括巴里·S·斯特恩利赫特實益擁有或被視為實益擁有的股份，如下：

​

(a)

30,982股A類普通股，他對其有唯一投票權和投資權；

​

(b)

通過家族信託間接持有3.6萬股A類普通股；

​

(c)

15,456股A類普通股標的股票和以股份支付的單位；以及

​

(d)

26,592股A類普通股標的期權。

​

(21)

包括Jennifer Tejada實益擁有的股份如下：

​

(a)

直接發行2,000股A類普通股，並擁有獨家投票權和投資權；

​

(b)

1,930股A類普通股標的股票和以股份支付的單位；以及

​

(c)

6830股A類普通股標的期權。

​

(22)

包括理查德·F·贊尼諾實益擁有或被視為實益擁有的股份，如下所示：

​

(a)

通過桑尼諾先生及其配偶擁有的有限責任公司間接持有的3,813股A類普通股。Zannino先生對這些A類普通股擁有投資權；

​

(b)

10,707股A類普通股標的股票和以股份形式支付的單位，包括由扎尼諾先生及其配偶擁有的有限責任公司間接持有的股份單位。桑尼諾先生對這些股票單位擁有投資權；以及

​

(c)

22,779股A類普通股標的期權，包括由桑尼諾先生通過桑尼諾先生及其配偶擁有的有限責任公司間接持有的期權。桑尼諾先生對這些股票期權擁有投資權。

​

(23)

包括Fabrizio Freda實益擁有的股份如下：

​

(a)

直接發行182,447股A類普通股，他對其擁有唯一投票權和投資權；以及

​

(b)

685,369股A類普通股標的期權。

​

 

 

(24)

包括簡·赫茨馬克·胡迪斯實益擁有的股份，如下所示：

​

(a)

直接發行11,406股A類普通股，並擁有唯一投票權和投資權；以及

​

(b)

45,217股A類普通股標的期權。

​

(25)

包括Peter Jueptner實益擁有的股份如下：

​

(a)

直接持有3,792股A類普通股，他對其擁有唯一投票權和投資權；以及

​

(b)

84,509股A類普通股標的期權。

​

(26)

包括Tracey T.Travis實益擁有的股份，如下所示：

​

(a)

直接發行56,118股A類普通股，她對其擁有唯一投票權和投資權；以及

​

(b)

95,501股A類普通股標的期權。

​

(27)

根據貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2023年2月1日提交的13G修正案的時間表，55%至52年2月發送於紐約紐約大街郵編：10055，貝萊德可被視為15,864,590股A類普通股的實益擁有人，其對該等股份擁有(A)對所有該等股份的唯一投資權及(B)對14,090,265股股份的唯一投票權(所有股份均由其若干附屬公司持有)。

​

(28)

根據先鋒集團(“先鋒”)於2023年2月9日提交的第13G修正案附表，先鋒可被視為A類普通股18,236,234股的實益擁有人，先鋒擁有(A)對17,267,353股的唯一投資權，(B)對968,881股的共享投資權，(C)對任何股份的唯一投票權，以及(D)對343,614股的共享投票權，所有股份均由其某些子公司持有。

​

(29)

見附註(2)至(4)、(6)、(7)、(10)、(12)至(26)。包括表中未點名的高級管理人員：

​

(a)

A類普通股24,908股；以及

​

(b)

88,850股A類普通股標的期權。

​

 

 

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

執行摘要

在2023財年*，我們在許多發達和新興市場實現了有機淨銷售額增長和美容市場份額增長，但亞洲旅遊零售業績承壓，尤其是護膚品，我們在北美繼續經歷疲軟。香水錶現出色，在每個地區都實現了兩位數的增長，隨着更多的市場進入後大流行時代，美粧在第四季度實現了兩位數的增長。在2023財年，我們的運營環境繼續受到新冠肺炎大流行的影響。最值得注意的是，亞洲旅遊零售業和內地中國的復甦步伐慢於預期。儘管如此，我們在內地所有主要產品類別的佔有率持續上升，顯示市場對我們的產品的需求強勁，儘管我們仍留意到不斷髮展的經濟情況。在其他地區，隨着限制措施的取消，本財年全球市場都在從新冠肺炎疫情中復甦。在西方，我們繼續從大流行中復甦，歐洲、中東、非洲和拉丁美洲幾乎所有市場的有機淨銷售額都出現了強勁的增長。在亞太地區，我們經營的市場在本財年強勁復甦，在整個地區實現了廣泛的有機淨銷售額增長。在美國，零售改善的速度慢於預期，以及某些零售商在2023財年上半年由於通脹壓力和經濟衰退擔憂而收緊庫存，對有機淨銷售額增長產生了不利影響。最後，我們的業務還受到強勢美元、通脹和全球經濟衰退擔憂的壓力。

在2024財年**，我們預計將恢復有機淨銷售額增長，並利用我們品牌強大的資產淨值和可取性，實現全年連續提高的利潤率。我們專注於在蓬勃發展的市場推動勢頭，並在北美重新加速增長。在亞洲旅遊零售業，我們正在採取行動，以滿足返回的個人旅行者的需求，並在我們駕馭當前市場逆風的同時，繼續減少行業庫存。

*

有關非公認會計準則計量的對賬和其他信息，請參閲附錄A。

​

**

這些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。儘管公司認為其預期是基於其對其業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但實際結果可能與公司的預期大不相同。可能導致實際結果與預期不同的因素包括但不限於該公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述的因素，包括截至2023年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告。

​

 

 

在2023財年，我們繼續努力以負責任的方式運營，並基於不妥協的道德、誠信、公平、多樣性和信任建立可持續的業務，與我們的公司價值觀保持一致。我們認為人力資本管理和員工的實力是我們業務長期成功和彈性所不可或缺的。我們的人力資本管理包括以下戰略領域：

•

包容性、多樣性和公平性 - 培養包容、多元和公平的文化，為我們的員工提供個人和職業發展機會，有助於吸引和留住最優秀的人才，並推動長期增長。

​

•

人才招聘、留住、學習和發展 - 為我們的員工提供學習機會，以推動職業發展和增強創新，這有助於在整個組織內建立強大和可持續的領導力，並支持新產品和服務的持續開發。

​

•

健康與安全 - 致力於為我們的員工提供一個健康安全的工作場所，我們相信這也會提高生產率。

​

•

員工獎勵 - 提供具有競爭力的薪酬和福利方案，以支持員工的身體、精神和財務健康，幫助我們吸引、激勵和留住世界級人才。

​

•

志願服務與社區參與 - 支持我們員工的志願者努力，因為我們的長期成功與我們所在社區的活力息息相關。

​

 

 

 

 

關於高管薪酬的諮詢投票

在2022年年會上，與股東關於近地天體補償的諮詢投票有關的投票中，約有95%的投票贊成該提案。我們已經考慮了這一投票結果，如下所述，我們的薪酬政策和決定繼續側重於可持續的財務業績，並使高級管理層的利益與股東的利益保持一致。

薪酬理念和目標概述

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住世界級人才，並激勵我們實現長期和短期目標。我們相信，我們計劃的設計和治理支持並使高管與業務戰略和總體目標保持一致，以繼續實現淨銷售額、盈利能力和回報的可持續增長

 

 

關於年度和長期的投資資本。我們的高管薪酬計劃反映了我們的成功記錄和蘭黛家族的控制。我們定期審查薪酬計劃的各個方面，以確保其與我們的業務戰略和上述目標保持一致。我們不時與投資者和其他利益相關者討論各種話題，包括高管薪酬、社會影響和可持續性，以及公司治理問題。

我們薪酬計劃、政策和實踐的主要特點：

我們的高管薪酬計劃旨在通過提供薪酬來實現我們的業務和財務目標：使高管的利益與我們的長期和短期目標以及我們股東的利益保持一致；獎勵公司、業務部門和個人層面的業績；與其他領先美容和消費品公司的薪酬做法具有競爭力；並在我們的高管中公平。

我們的近地天體在2023財年生效的僱傭協議在“僱傭協議”一節中描述。我們針對高管的標準僱傭協議包括解僱和遣散費，幷包括競業禁止、保密和相關條款。每個NEO的僱傭協議都有一個為期兩年的競業禁止條款。某些近地天體僱用協議中的此類規定明確規定了在強制競業禁止期間的離職後付款和某些持續福利。我們針對高管的標準僱傭協議不包括未來幾年具體數額的工資、獎金機會或基於股權的薪酬。對於受聘加入本公司的高級管理人員，我們將具體説明某些初始階段或與初始授予相關的薪資、獎金機會和基於股權的薪酬授予的水平(例如，為補償高級管理人員在前僱主可能被沒收的金額或獎勵)。

高管薪酬計劃由薪酬委員會(“委員會”)和股票計劃小組委員會(“小組委員會”)制定和管理。小組委員會批准根據我們的長期股權激勵計劃向高管人員發放股權的所有條款(包括高管人員的任何與股權薪酬相關的僱用協議條款)。委員會核準行政人員薪酬的所有其他方面。

 

 

補償要素

正如下面進一步詳細解釋的那樣，我們的高管薪酬計劃通常包括多種薪酬要素。這反映在下面的圖表中，其中指出了2023財年和2024財年的某些計劃設計特點。

每個財政年度，委員會、小組委員會、我們的高級管理層和委員會的薪酬顧問(Semler Brossy)首先審查直接薪酬總額的組成部分，衡量執行幹事組中每一類職位的直接薪酬總額與我們的高管薪酬同行羣體的薪酬大致一致的程度。委員會和小組委員會就EAIP和PSU的設計與管理層和Semler Brossy進行了協商。該小組審查薪酬要素(即基本工資、年度現金激勵獎金機會和長期股權薪酬機會)，並確定這些要素的組合佔直接薪酬總額的百分比。這一組合的目的是主要以業績為基礎(即以可變的年度和長期獎勵薪酬的形式提供更大百分比的薪酬)，並且與同齡人組相比是合理的。如下圖所示，2023財年CEO的年度目標薪酬組合是90%基於績效的，其他近地天體2023財年的平均目標薪酬組合是81%基於績效的。具有類似職責的高管通常有類似的薪酬組合。類似職位的高管之間存在內部薪酬公平，這是為了培養一種以團隊為導向的管理業務的方法。EAIP中的直接薪酬總額和指標分配是根據特定高管的責任類型和級別、內部薪酬公平和競爭考慮來確定的。

一般來説，我們認為高管人員應獲得更大比例的基於業績的薪酬，形式為年度長期股權激勵(LTI)，其次是年度現金激勵，然後是基本工資。

 

 

根據2023財年激勵性薪酬的目標水平，我們近地天體的薪酬組合如下所示：

我們使高管薪酬與我們的業務戰略和目標保持一致。我們打算為我們的年度和長期激勵計劃涵蓋一系列業績衡量標準，以平衡年度和長期的增長、盈利能力和股東回報。我們致力於制定支持長期戰略的目標，即領先於全球知名美容產品實現銷售增長，提高運營利潤率，實現具有競爭力的投資資本回報水平，並優化庫存。我們評估全球宏觀經濟風險，謹慎地規劃目前超額完成目標的業務部門的活動，並挑戰淨銷售額和利潤目標落後的業務部門。我們仔細計劃在長期內推動持續的、有利可圖的銷售增長。我們通過戰略規劃品類和子品類創新來實現這一點，並通過轉向幫助實現淨銷售額和利潤增長的渠道來擴大消費者的覆蓋範圍。

特定財政年度的目標業績水平是根據我們的內部規劃和預測流程確定的，並以選定的同行公司為基準。委員會和小組委員會考慮各種因素，包括我們競爭對手的預期業績和我們的長期戰略，以確定我們的年度現金和長期獎勵計劃在每項措施下實現最高支付所需的業績。

除了上面描述的全部直接薪酬外，我們還提供有競爭力的福利和某些福利。在某些情況下，我們可能會支付金額或授予股權，以吸引高管為我們工作或遷往特定地點，或者我們可能會為高管提供額外的激勵措施，以鼓勵他們履行職責或留在我們這裏。這在一定程度上反映了我們業務的全球性，以及我們試圖吸引和留住的高管。

社會影響和可持續性

我們公司的社會影響力和可持續性(“SI&S”)倡議深深植根於我們的文化和整體公司戰略。在我們的整個業務和我們的品牌組合中，我們融入了可持續的實踐、方法和設計。我們的SI&S戰略和目標旨在將我們的承諾和商業價值創造聯繫起來。特別是，我們與氣候和環境相關的目標支持我們的設施和內部供應鏈的效率和保護，其中一些目標還旨在幫助我們減少成本和浪費。

我們相信，有效地管理我們的SI&S工作是我們未來成功的重要組成部分。這些努力由我們的執行主席和首席執行官領導，並由我們的董事會監督，特別是提名和ESG委員會。來自金融的高級領導人；全球企業公民和可持續發展；人力資源；包容性、多樣性和公平性；法律；

 

 

研發、供應鏈以及跨品牌、區域、渠道和其他職能部門的代表推動了我們的SI&S戰略舉措，並朝着目標和承諾取得進展。

考慮到我們的歷史、所有權結構和長期戰略，我們遵循長期管理和“耐心資本”的原則，我們的薪酬方法反映和支持了這一點。與我們的文化以及我們的薪酬理念和目標一致，我們的薪酬元素組合旨在幫助推動和促進強勁、平衡和可持續的公司業績。我們根據SI和S的目標，在我們的公司戰略框架內，全面評估我們員工的表現，包括我們的近地天體，作為薪酬決策的輸入。特別是，我們將與公司更廣泛的SI&S戰略相關的具體目標納入近地天體的業務目標，並根據其業績做出薪酬決定。例如，這些業務目標被包括在2023財年的EAIP計劃中，並被用作確定2023財年股權贈款的投入。近地天體2023財政年度業務單位戰略目標包括關於SI和S事項的多個戰略重點領域。具體地説，我們近地天體2023財年的業務目標包括包容性、多樣性和公平問題；支持全企業範圍的人才倡議；以及在實現公司可持續發展目標方面取得進展。我們定期改進我們管理公司ESG(環境、社會和治理)事務的方式，認識到進一步將SI和S納入我們業務的重要性。在2023財年，公司任命了第一位首席可持續發展官(“CSO”)。首席社會服務官領導全球企業公民和可持續發展(GCCS)職能，並向我們的執行主席和我們的總裁兼首席執行官彙報工作。這位CSO還在公司的執行領導團隊中任職。我們的ESG戰略由由高級領導人和主題專家組成的個別環境、社會和治理小組委員會進一步指導。小組委員會定期開會，討論、協調和加快整個行業的社會影響和可持續發展倡議，並推動實現相關目標和承諾的進展。

基本工資

我們支付基本工資，為高管提供穩定的現金薪酬基礎。在確定一名主管人員的基本工資數額時，委員會主要考慮該主管人員的職位、目前的薪金、任期、具有類似責任的主管人員之間的內部薪酬公平性，以及薪金水平在市場上的競爭力。委員會還審議執行主席、首席執行官、人力資源執行副總裁和委員會薪酬顧問(Semler Brossy)的建議。

2023財年和2024財年EAIP和PSU的設計

2023財年EAIP反映了(I) 的權重(A)淨銷售額為30%(與2022財年相同)，(B)每股收益為25%(低於30%)，(C)OI利潤率為25%(低於30%)，以及(D)ROIC為20%(高於2022財年)，以及(Ii)與2022財年相比，整體EAIP支付下限取消了50%。對於公司乘數，2023財年保持了80%- - 140%的範圍。這導致2023財年EAIP的總體支付範圍為0% - 165%。摘要補償表中顯示的2023財年近地天體EAIP支出反映了(I)採用了80%的公司乘數(2023財年EAIP設計中的最低支出範圍)和(Ii)總體支出從46.4%到51.5%不等。有關EAIP的其他信息，請參閲下面的“年度激勵獎金”。

2023財年PSU反映了(I) 的權重(A)淨銷售額(40%)，(B)每股收益(40%)，以及(C)ROIC(20%)和(Ii)最高派息160%，這是與上一財年相同的權重和最高派息。有關根據我們的股票激勵計劃授予的PSU的更多信息，請參閲“長期股權薪酬 - 績效股票單位”。

如上圖所示，2024財年EAIP將有(I) 的權重(A)淨銷售額為25%(低於2023財年的30%)，(B)每股收益為25%(不變)，(C)OI利潤率為30%(高於25%)，以及(D)ROIC為20%(不變)和(Ii)最高派息為150%(低於2023財年的165%)，反映(A)企業乘數最高派息為130%(低於140%)

 

 

(B)業務單位乘數最高派息為115%(低於118%)。除了業務單位乘數的現有指標外，2024財年EAIP將包括加權預測準確性，以推動對庫存/綜合規劃和管理的關注。2023財年的PSU設計將保留到2024財年。

薪酬委員會和小組委員會認為，這些決定適當地平衡了我們員工和股東的利益，並通過以下方式使我們在未來的發展中處於有利地位：(A)通過持續的參與繼續推動業績導向，以激勵和獎勵每個個別業務部門和整個公司的業績，以及(B)將EAIP和PSU獎勵掛鈎，以使其長期與股東的利益保持一致。

有關EAIP和PSU設計的圖表，請參閲上面的“薪酬要素”。

年度獎勵獎金

根據EAIP提供的年度激勵措施對於使我們高管的利益與我們的短期目標保持一致並根據業績獎勵他們非常重要。對於高管，獎金機會和業績目標的水平是基於高管的職責範圍、具有類似職責的高管之間的內部薪酬公平以及競爭考量。我們年度激勵計劃中的措施是平衡的，旨在促進品牌、地區和職能部門之間的相互依存和協作，通過確保業務部門業績與整體公司業績保持一致來推動公司戰略。支付給我們高管的年度獎勵，包括近地天體，限於委員會在本財年開始時設定的總額(佔我們2023財年淨營業利潤計劃的3%)。在這一限制範圍內，委員會設定年度總獎金機會，並行使消極酌處權，以確定應支付的年度獎勵。2023財年EAIP支出總額低於批准的獎金池金額。對於2023財年，EAIP支出是每位高管的目標與EAIP支出百分比(“EAIP支出%”)的乘積，EAIP支出百分比由 (A)公司乘數和(B)業務部門乘數組成，如下所述。下表描述了EAIP的主要組成部分，以及2023財年EAIP的最低和最高支付範圍：

 

 

每項標準的目標水平表現將導致乘數為100%，支付金額為執行幹事目標機會的100%。未能達到預先確定的最低業績門檻水平將導致該特定業績衡量標準得不到積分，並視其他衡量標準的表現而定，可能導致不支付獎金。雖然未能達到預先設定的績效最低門檻水平可能導致不支付獎金，但支出的範圍可以從目標的50%到最高目標的165%，前提是每個績效指標都達到了最低門檻。基於上述原因，2023財年EAIP的設計如下：(I)最高支付目標的165%，其中包括(A)公司乘數最高為140%，(B)業務部門乘數最高為118%，以及(Ii)公司乘數最低為80%，這樣，任何業績產生的公司乘數低於80%，將導致公司乘數為80%。業績衡量，包括獎金池的建立，可能會受到某些自動調整的影響，例如會計原則、商譽和其他無形資產減值的變化、計劃外完成的業務收購活動、重組和其他活動的影響、非持續經營、某些非經常性收入/​支出，以及計劃外外幣匯率變化對淨銷售額的影響。2023財年的此類自動調整(在適當情況下反映了税收、貨幣和非控股權益的影響)包括：與重組和其他活動相關的費用的影響，這些費用與公司領先的Beauty Forward和後COVID業務加速計劃有關；其他無形資產減值；與收購相關的股票期權的公允價值變化，與Deciem的所有權增加相關，以及與Tom Ford收購和Balmain許可協議相關的支出。

目標支出、業務標準、每個乘數內的業績水平，以及與每個標準和業績水平相關的門檻、目標和最高支出，由委員會在財政年度第一季度與管理層和委員會的薪酬顧問(Semler Brossy)協商確定。委員會每年審查執行幹事的目標支出。

企業倍增器。每位高管的獎勵報酬取決於公司乘數。2023財年，公司乘數由四個全公司業績標準組成：(1)持續經營的稀釋後每股淨收益(“稀釋每股收益”)；(2)營業收入利潤率百分比(“OI利潤率百分比”)；(3)淨銷售額；(4)投資資本回報率(“ROIC”)。上面討論了這些績效衡量標準中每一項的權重。這些措施中每一項的績效衡量都受到上文“年度獎勵獎金”中所述的某些自動調整的影響。如果公司乘數下的實際績效介於目標和最大值之間，或介於閾值和目標之間，則以目標績效水平為基礎，使用直線插值法以數學方法計算支出係數。例如，對於介於門檻和目標之間的淨銷售業績，業績每低於目標1%，支出將比100%的目標支出低3 1/3%。下圖顯示了構成企業乘數的每個標準的門檻、目標和最大值，以及2023財年的結果。在2023財年，業績介於OI利潤率百分比、淨銷售額和ROIC的門檻和目標之間，業績低於稀釋每股收益的門檻，導致公司乘數為80%，這是2023財年EAIP設計中的最低派息係數。

*

淨銷售額按設定目標時的預算匯率計算。

​

 

 

業務單位乘數。2023財年，業務部門乘數的工作方式與公司乘數類似，但基於業務部門層面的各種業務標準組合，包括：(1)淨銷售額；(2)淨營業利潤率(NOP利潤率)；以及(3)特定於個人高管並與我們的長期戰略掛鈎的其他部門目標(“業務部門戰略目標”)。根據職位和職責，為每個執行幹事確定各種措施的權重。符合所有適用標準的目標級別績效導致業務部門乘數為100%。如果未達到任何適用標準的績效閾值級別，則這些標準的業務單位乘數將為零。當業績超過最高水平時，支付係數為目標的118%。在實際績效介於目標和最大值之間或閾值和目標之間的情況下，以目標績效水平和相關支出為基礎，使用直線插值法以數學方法計算支出係數。

對於業務單位乘數，職能平均值是各種公司職能相對於業務單位戰略目標的績效的簡單平均值。對於哈迪斯女士和朱普特納先生，構成其各自業務單位的業務單位乘數的每項標準的門檻、目標和最高值，以及2023財年的結果，見下表。